證券代碼：600671 證券簡稱：*ST天目 編號：臨2011-36
杭州天目山藥業股份有限公司第七屆董事會第二十次會議決議暨召開2011年第二次臨時股東大會的通知公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
杭州天目山藥業股份有限公司第七屆董事會第二十次會議於2011年9月29日以通訊及專人送達的方式召開。會議應到董事8人，實到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議並通過如下決議：
一、審議通過了《關於同意提名陳曉華為獨立董事候選人的議案》，同意提名陳曉華先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人，並提交公司股東大會選舉。
同意票8票，反對票0票，棄權票0票。
陳曉華簡歷：
陳曉華，男，1964年5月出生，碩士研究生學歷，2001年11月至2005年9月任浙江泰豐控股集團公司投資總監，2005年10月至2009年4月任浙江國大集團投資總監，2009年5月至今任浙江鎔豐投資有限公司董事長兼總經理。
二、審議通過了《關於召開公司2011年第二次臨時股東大會的議案》，同意票8票，反對票0票，棄權票0票。
杭州天目山藥業股份有限公司定於2011年10月17日10時在公司會議室召開2011年第二次臨時股東大會。
1、召開時間：2011年10月17日10時開始，會期半天；
2、召開地點：浙江省臨安市苕溪南路78號公司會議室
3、召集人：公司董事會
4、召開方式：現場投票
5、會議內容：
（1）選舉朱容稼為公司第七屆董事會董事；
（2）選舉陳曉華為公司第七屆董事會獨立董事。
6、出席對象：
（1）截止2011年10月10日下午收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東及其授權代理人，不能親自出席會議的股東，可以書面委託授權代理人出席，該代理人不必是公司的股東。
（2）公司董事、監事、高級管理人員，見證律師等。
7、會議登記方法：
（1）凡符合出席會議條件的個人股東，請持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記；委託他人出席的，請委託代理人持本人身份證、授權委託書、委託人股東帳戶卡辦理登記。
（2）凡符合出席會議條件的法人股東，請持股東帳戶卡、營業執照複印件、法人代表授權委託書和被授權出席人身份證辦理登記。
（3）異地股東可以用信函或傳真方式辦理登記。
（4）登記地址：浙江省臨安市苕溪南路78號公司董事會辦公室，郵政編碼311300。
登記時間：2011年10月11日（星期二） 上午9時至11時；下午2時至4時
聯繫電話：0571-63722229 傳真： 0571-63715400
聯繫人：徐歡曉
8、其它事項：與會股東食宿及交通費用自理。
特此公告
杭州天目山藥業股份有限公司董事會
二Ｏ一一年九月二十九日
獨立董事提名人聲明
提名人杭州現代聯合投資有限公司，現提名陳曉華為杭州天目山藥業股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人，並已充分了解被提名人職業專長、教育背景、工作經歷、兼任職務等情況。被提名人已書面同意出任杭州天目山藥業股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人（參見該獨立董事候選人聲明）。提名人認為，被提名人具備獨立董事任職資格，與杭州天目山藥業股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關係，具體聲明如下：
一、被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規範性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。被提名人尚未根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。被提名人已承諾在本次提名後，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓並取得獨立董事資格證書。
二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：
（一）《公司法》關於董事任職資格的規定；
（二）《公務員法》關於公務員兼任職務的規定；
（三）中央紀委、中央組織部《關於規範中管幹部辭去公職或者退（離）休後擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；
（四）中央紀委、教育部、監察部《關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關於高校領導班子成員兼任職務的規定；
（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；
（六）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。
三、被提名人具備獨立性，不屬於下列情形：
（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；
（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；
（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；
（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。
四、獨立董事候選人無下列不良紀錄：
（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；
（二）處於被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；
（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；
（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數佔當年董事會會議次數三分之一以上；
（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。
五、包括杭州天目山藥業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家，被提名人在杭州天目山藥業股份有限公司連續任職未超過六年。
本提名人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行核實並確認符合要求。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。
特此聲明。
提名人：杭州現代聯合投資有限公司
二Ｏ一一年九月十五日
獨立董事候選人聲明
本人陳曉華，已充分了解並同意由提名人杭州現代聯合投資有限公司提名為杭州天目山藥業股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任杭州天目山藥業股份有限公司獨立董事獨立性的關係，具體聲明如下：
一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規範性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。本人尚未根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。本人承諾在本次提名後，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓並取得獨立董事資格證書。
二、本人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：
（一）《公司法》關於董事任職資格的規定；
（二）《公務員法》關於公務員兼任職務的規定；
（三）中央紀委、中央組織部《關於規範中管幹部辭去公職或者退（離）休後擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；
（四）中央紀委、教育部、監察部《關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關於高校領導班子成員兼任職務的規定；
（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；
（六）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。
三、本人具備獨立性，不屬於下列情形：
（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；
（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；
（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；
（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。
四、本人無下列不良紀錄：
（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；
（二）處於被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；
（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；
（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數佔當年董事會會議次數三分之一以上；
（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。
五、包括杭州天目山藥業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家；本人在杭州天目山藥業股份有限公司連續任職未超過六年。
本人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實並確認符合要求。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。
本人承諾：在擔任杭州天目山藥業股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規、中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。
本人承諾：如本人任職後出現不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。
特此聲明。
聲明人：陳曉華
二Ｏ一一年九月十五日
股東大會授權委託書
茲全權委託（ ）先生/女士代表本單位/本人出席杭州天目山藥業股份有限公司2011年第二次臨時股東大會，並對下列議案代為行使表決權：