私人銀行——機構、產品與監管主編：薛瑞鋒 殷劍峰
本書旨在全面介紹私人銀行的機構、產品、監管和中後臺等相關內容，其中機構組織篇對商業銀行、證券公司、保險公司和信託公司等金融機構從事私人銀行業務的組織架構、業務模式和盈利模式等進行研究分析；產品服務篇對投資顧問服務、家族信託、慈善基金增值服務等業務進行介紹、分析；中後臺篇則是從風險控制、人力資源和IT系統建設等全面介紹私人銀行的基礎設施和制度保障內容；監管體系篇則對瑞士、美國、新加坡、中國臺灣和中國香港地區的私人銀行監管體系進行了介紹、分析。
第四篇 監管體系篇
第十七章 中國臺灣財富管理業務監管體系
2001年以前，為防範資金外流，中國臺灣地區嚴加限制財富管理業務[1]，但許多高淨值客戶依然可以通過「島內填表，島外開戶」[2]服務將大量資金轉移至境外。此後，臺灣地區嘗試放開財富管理業務，如通過「指定用途信託帳戶」合理引導滙豐銀行、瑞士銀行、美林等外資金融機構提供本地化服務等。即便如此，臺灣地區的監管部門仍並未對財富管理的業務範圍給予明確規定，直到2005年，「金管會」相繼發布銀行、證券商和人身保險業《辦理財富管理業務應注意事項》，從而在法律上確立了財富管理業務的定義、業務範圍、機構準入、從業準入、客戶準入和基於合規性經營的風險控制等相關內容。
2009年9月，「金管會」又發布《辦理財富管理業務的應注意事項》的修正條文，這些不斷完善的規章制度使得財富管理業務的完整框架得以確立，臺灣地區的財富管理業務開始步入迅速發展階段。事實上，財富管理業的發展與「三次金改」，尤其是2008年以打造亞太地區資產管理中心為目標的金融改革密不可分。鑑於此，我們首先簡要回顧臺灣地區「三次金改」的「二五八計劃」、「三化改革」和亞太金融中心建設之資產管理中心建設等內容，並在此基礎上全面分析臺灣地區財富管理業務監管體系的監管要素和監管細則，如監管主體、監管模式、法律法規、定義界定、機構準入、業務保障、客戶準入及合規管理等相關內容。
一、「三次金改」概述
從發展歷程可以看到，臺灣地區私人銀行業的發展一直伴隨著「金融改革」進程。自2000年以來，臺灣地區相繼實施了「三次金融改革」，分別為2000~2002年開始的「一次金改」、2004年開始的「二次金改」及2008年開始的「三次金改」[3]。臺灣地區金融改革的重點始終圍繞著金融機構合併、金融業務綜合化、金融風險防範和亞太金融中心建設等問題開展。
（一）「一次金改」
20世紀80年代以來，臺灣地區逐漸放開了對金融機構的審批，銀行業的準入門檻不斷降低，市場競爭程度日趨白熱化，加之創新能力普遍不足，銀行只能依靠傳統的存貸款利差為主要收入來源，在臺灣地區監管部門行政幹預的背景下，銀行業的不良貸款比率不斷攀升，尤其是脆弱的基層金融機構。而由於沒有退出機制，經營不良的銀行也能夠繼續存在市場上。到了1999年，臺灣地區爆發本土性金融危機，導致2000年臺灣島內的金融環境危機四伏[4]，這使監管部門認識到金融改革的急迫性，並決定進行全方位的金融改革。
「一次金改」以「除弊」為口號，改革目標被設定為「二五八計劃」，即在兩年之內將金融機構的平均逾放率降至5%以下，平均資本充足率保持在8%以上；改革的重點在於打銷呆帳、改善金融機構體質以及重建金融體系。在「一次金改」中，臺灣地區先後通過9部[5]法律法規完善金融市場體系。《金融機構合併法》和《金融控股公司法》為銀行業機構在激烈的市場競爭環境下提供退出機制，倒逼銀行業機構進行規範化經營，並通過同業兼併擴大自身規模，以獲取規模經濟和範圍經濟。此外，《金融控股公司法》允許控股公司投資銀行業、票券金融業、信託業、信用卡業、證券業、保險業等，鼓勵銀行業機構進行跨業經營，並以異業結盟為主軸，為臺灣地區銀行業機構壯大實力提供平臺。
儘管通過了一系列法律法規，但實施效果卻並未達到預期，例如臺灣地區監管部門儘管鼓勵金融機構合併，從業人員的素質卻並不能完全跟上步伐。此外，大量金融控股公司出現不但使金融資源過度集中，形成市場壟斷，還因為業務複雜、公司制度不健全及部門間溝通不順暢等致使金融監督管理難以有效展開。
（二）「二次金改」
受益於「一次金改」，臺灣地區的金融機構開展了大規模的跨業經營，但迫於形勢發展，原有的監管模式也不再適用。2004年7月，臺灣地區成立「金管會」作為金融監管機構，將原來的「財政部」金融局、「財政部」證券會、「財政部」保險司、「中央銀行」金融業務檢查處和「中央存款保險公司」作為「金管會」下轄的銀行局、證券期貨局、保險局及檢查局，實施部門分工監管，這意味著臺灣地區的金融監管體制由多元監管轉向了一元化監管。
2004年10月開始實施「二次金改」。以「興利」為口號，此次改革的目標在於擴大金融控股規模（大型化）、提升國際競爭力（國際化）、構建與國際接軌的金融環境（自由化）。具體目標包括提升3家金融控股公司的市場佔有率超過10%、公股銀行減半為6家、金融控股公司減半為7家、至少一家金融控股公司到海外掛牌或引進外資，其中前兩項限期為2005年底前完成，後兩項限期為2006年底前完成。
「二次金改」要求「限時限量完成金融機構整並」，但是其實現進展並不順利，最終以失敗告終。其他改革政策也相繼破產，仔細分析，政商勾結和內線交易難辭其咎，執政者利用權力將公有財產賤賣給特定財團並從中「尋租」，扭曲了此次金融改革的初衷；同時，「二次金改」的政策也不符合市場運行規律，在行政幹預下的「以弱並強」、「弱弱聯合」並不能提高金融機構體質。此外，此次金融改革的目標也沒有充分考慮國際化因素。
（三）「三次金改」
2008年，臺灣地區推動第三次金融改革，以不限時、不限量、不限對象方案，並配合賦稅改革，積極推動金融機構整並，強化銀行競爭力，吸引外商投資。
「三次金改」的重點是建設亞太金融中心，具體包括籌資、資產管理和金融服務三個子中心。「三次金改」將通過「三大主軸、兩大原則」，即以市場整合、金融創新和誠信為主軸，以人才和法治為原則，在尊重市場機制的前提下推動金融機構整合。「三次金改」的目的在於實現公股銀行國際化，包括臺灣金控公司釋出20%，引進國際資本策略聯盟等。此外，打破兩岸金融僵局，也是「三次金改」的重點。
然而，隨著2008年美國次貸危機愈演愈烈，臺灣地區也受到嚴重影響，自10月份起，臺灣地區當局開始對「三次金改」持謹慎態度，不再提及，「三次金改」無疾而終。
二、監管要素
（一）監管主體
根據《組織法》，對臺灣地區私人銀行業的監管主要由「金管會」負責實施。近年來，在臺灣地區的金融服務業中，銀行業、證券期貨業和保險業之間的邊界不斷模糊化，例如銀行業機構既可以銷售保險產品，也可以依法兼營證券商，更可以通過信託制度提供境內外基金、結構產品等供消費者選擇，在此背景下，財富管理業務順勢對三個行業進行了整合。
臺灣地區財富管理業務的發展模式大致可以分為銀行、證券及保險業三個業務板塊，其中，銀行業最早開始拓展財富管理業務，在三個行業中發展也最為成熟。2005年，「金管會」陸續推出銀行業、證券業及人身保險業《辦理財富管理業務的應注意事項》，財富管理業務步入規範發展階段，「金管會」對私人銀行的監管也實現了「有法可依」。
圖4 臺灣地區「金管會」職責及部門 資料來源：作者整理。
在具體監管過程中，「金管會」四個部門各司其職、分工協作。以銀行業辦理財富管理業務為例，「金管會銀行局」會對財富管理業務的開辦申請進行審核，後續監管則主要由「金管會檢查局」定期或不定期進行書面數據審查或實際查核。此外，各縣市的消費者保護機構也會協助消費者爭取權益，在一定程度上對私人銀行的發展形成制約。
（二）監管模式
「二次金改」之前，臺灣地區的金融管理體制屬於分業監管、分工檢查模式，行政管理權集中在「財政部」，而金融檢查權則分別屬於「財政部」、「中央銀行」和「中央存款保險公司」。隨著臺灣地區「入世」，金融業融入國際市場的程度逐步深化，分業監管模式固有的弊端讓不法者有機可乘，尤其在2000年和2002年分別通過「銀行二法」和「金融六法」之後，臺灣島內金融業可以跨業經營，這對當時的金融監管制度形成了嚴峻挑戰。
首先，金融控股公司的運營並未設置有效的防火牆，可能涉及信息外洩及內線交易問題。《金融控股公司法》採取連結稅制，如果金融控股公司借連結稅制達到逃避納稅目的，主管部門難以稽核。同時，不同監管部門之間權責劃分不清，也可能造成推諉責任及拖延時效，特別是如何落實金融控股公司對於所屬銀行與其他金融機構的管控，以及強制實施填補資本虧損的責任等，財金部門並無明確規定。此外，臺灣地區金融業至海外投資及外國金融業在臺投資所產生的聯合財務報表及其監督等問題，也對臺灣地區的金融監管體制形成挑戰。
其次，臺灣地區金融監管的獨立性不足，監管工作容易遭受政治特權幹擾。儘管《金融控股公司法》允許金融業提高多元化經營的幅度，但是金融控股公司或銀行在以轉投資方式經營其他金融業務時，仍然會受到行政幹預。財金部門行政權力過大，且審核作業缺乏透明化，又經常要求銀行配合政策進行股市護盤或救援問題金融機構，造成銀行對於改善銀行內部結構及提高經營能力的意願較小。
最後，為了提升臺灣地區金融業的競爭力，並配合國際金融管理整合趨勢，臺灣地區金融監管機構的整合與推動金檢一元化勢在必行。整合金融監管機構不僅能獨立行使金融監督職責，更能制定金融業長遠發展規劃，維護金融業穩定。隨著金融商品創新的加速，金融業之間跨業經營越來越多，金融控股集團逐漸形成，原有的分業監管模式不能滿足經濟環境需求，整合金融業監督、管理、檢查權力迫在眉睫。
2004年7月，臺灣地區確定了在「行政院」下設立「金管會」，將「財政部」下轄的金融局、保險司、證期會與「中央銀行」下轄的金融業務檢查局以及「中央存款保險公司」檢查處等機構合併納入。「金管會」掛牌以後，臺灣地區的金融業監管體制進入了監督、管理、檢查一元化時代，至此，臺灣地區對私人銀行的現行監管體系初步確立下來。
（三）法律法規
「金管會」對財富管理業務的監管內容主要包含經營範圍、機構準入及合規性經營三個方面，相應地，監管所涉及的法律法規也可以按照這三個方面分別進行匯總（表1）。按照臺灣地區的法制體系，監管制度分為法律、法規命令、行政規則及其它四個層次。考慮到規章制度的影響程度，下表只羅列了涉及財富管理業務的法律和法規命令。
表1 臺灣地區財富管理業務監管制度
表2 銀行、證券和保險業「應注意事項」概覽
在法規命令中，比較重要的有《銀行辦理財富管理業務應注意事項》、《證券商辦理財富管理業務應注意事項》、《人身保險業辦理財富管理業務應注意事項》等。在實踐中，「應注意事項」對銀行、證券商和人身保險機構辦理財富管理業務的界定、準入、合規性檢查和其他方面給予明確規定，總體情況見表2，具體細則將在接下來的一節內容中予以詳細介紹。
[1]臺灣地區沒有私人銀行的確切概念，而將其統稱為財富管理業務，所以財富管理業務即私人銀行業務。
[2]即私人銀行業務，臺灣地區「入世」後，外資銀行可以通過「島內填表，島外開戶」為高資產客戶提供個性化的金融服務，例如資金保管、資產管理等。
[3]需指出的是，「三次金改」的名稱並未被臺灣當局正式採用。
[4]朱磊，「臺灣金融改革系列之一」，中國臺灣網，2010年4月9日。
[5]包括：2000年通過的《金融機構合併法》、《銀行法部分條文修正案》，2002年6月通過的「金融六法」，包括《金融重建基金設置及管理條例》、《存款保險條例部分條文修正》、《營業稅法部分條文修正》、《金融控股公司法》、《票券金融管理法》、《保險法部分條文修正》，以及7月24日又公布的《金融資產證券化法》。
[6]朱磊，「臺灣金融改革系列之四」，中國臺灣網，2010年4月9日。
[7]金融支付系統、外匯業務除外，其由「中央銀行」主管。
財富管理研究中心（Research Center for Wealth Management of the NIFD, CASS）是中國社科院金融研究所、國家金融與發展實驗室的下屬單位，始創於2005年。