證券代碼：００２１２８ 證券簡稱：露天煤業 公告編號：２０１２００２
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司
２０１２年第一次臨時董事會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司（以下簡稱「公司」）於２０１２年３月１５日以電子郵件形式發出關於召開公司２０１２年第一次臨時董事會會議的通知，會議於２０１２年３月１９日以通訊表決的方式召開。會議主持人為公司董事長劉明勝，公司現有董事１２名，１２名董事參加了表決，會議符合法律、行政法規、部門規章和公司章程等規定。會議採用記名投票表決方式。
一、審議《關於向銀行申請辦理國內保理業務的議案》
公司擬向銀行申請辦理國內保理業務。內容詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告編號為２０１２００３號的《內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司關於申請辦理國內保理業務的公告》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見。
該議案尚需提交公司２０１２年第一次臨時股東大會審議。
董事１２票同意，０票反對，０票棄權，審議通過該議案。
二、審議《公司籤訂購銷油料、現場混裝炸藥等合同的議案》
公司擬籤訂以下經營合同，該議案所涉及交易均不構成關聯交易。
公司及扎哈淖爾分公司分別與內蒙古中油霍煤石油有限責任公司籤訂油料採購合同，採購的油料用於公司生產；油料採購價格按國家發改委公布的當期零售價格，適當優惠；在合同有效期內，賣方按買方實際需求分批供貨。
公司及扎哈淖爾分公司分別與內蒙古吉安化工有限責任公司籤訂混裝炸藥購銷合同及爆破器材購銷合同，公司採購炸藥及爆破器材均用於公司及扎哈淖爾分公司煤炭生產。
以上合同尚未籤訂，預計合同金額均不構成重大合同。上述合同在履行過程中，根據實際發生量據實結算。
董事１２票同意，０票反對，０票棄權，審議通過該議案。
三、審議《關於修改公司規章制度的議案》
公司擬修改部分規章制度，修改制度包括《擔保管理制度》、《授權管理制度》、《股權管理制度》、《投資管理制度》。
董事１２票同意，０票反對，０票棄權，審議通過該議案。
四、審議《關於整合扎哈淖爾採區資產的議案》
為了進一步提高公司在扎哈淖爾採區煤炭生產相關企業運營效率，強化扎哈淖爾採區的統一規劃、統一管理，公司擬整合扎哈淖爾採區資產，該事項不構成重大資產重組，也不涉及關聯交易。
內容詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告編號為２０１２００４號的《內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司關於整合扎哈淖爾採區資產的公告》。
董事１２票同意，０票反對，０票棄權，審議通過該議案。
該議案尚需提交公司２０１２年第一次臨時股東大會審議。
五、審議《關於預計公司２０１２年度擬發生關聯交易的議案》
本議案審議關聯交易事項，公司獨立董事對公司２０１２年度關聯交易預計情況發表了獨立意見。公司關聯董事劉明勝先生、王衝先生、劉毅勇先生、孫豔軍先生、谷俊和先生、李永先先生對此項議案迴避表決。
公司２０１２年度關聯交易預計情況詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告編號為２０１２００５號的《內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司日常關聯交易公告》。
有表決權董事６票同意，０票反對，０票棄權，審議通過該議案。
該議案尚需提交公司２０１２年第一次臨時股東大會審議。
六、審議《關於聘任公司戰略委員會主任及成員的議案》
根據公司董事會提名委員會建議董事會聘任劉明勝先生擔任戰略委員會主任，聘任谷俊和先生擔任戰略委員會委員。（簡歷附後）
董事１２票同意，０票反對，０票棄權，審議通過該議案。
七、審議《關於投資設立通遼市商務培訓有限責任公司的議案》
依據公司發展需要，公司擬與通遼市城市投資集團有限公司共同出資設立通遼市商務培訓有限責任公司。
內容詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告編號為２０１２００６號的《內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司投資設立通遼市商務培訓有限責任公司的公告》。
董事１２票同意，０票反對，０票棄權，審議通過該議案。
該議案尚需提交公司２０１２年第一次臨時股東大會審議。
八、審議《關於公司２０１２年度投資計劃的議案》
按照公司發展戰略規劃，公司２０１２年度投資除為維持簡單再生產而進行的設施、設備更新改造等非基建項目外，主要投資緊緊圍繞扎哈淖爾露天礦擴能基建項目，擬繼續對扎哈淖爾露天礦改擴建工程進行投資建設。２０１２年度計劃投資總額５３，６７７．８１萬元。
董事１２票同意，０票反對，０票棄權，審議通過該議案。
該議案尚需提交公司２０１２年第一次臨時股東大會審議。
九、審議《關於召開２０１２年第一次臨時股東大會的議案》
召開公司２０１２年第一次臨時股東大會情況見公司同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告編號為２０１２００７號的《內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司召開２０１２年第一次臨時股東大會通知的公告》。
董事１２票同意，０票反對，０票棄權，審議通過該議案。
特此公告。
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司
董事會
二〇一二年三月十九日
附件：
相關人員簡歷
劉明勝先生，１９６９年生，研究生，高級工程師。曾任湖北省宜昌供電公司總經理、黨委副書記；中國電力投資集團公司辦公廳綜合處處長；中國電力投資集團公司計劃與發展部副主任；中電投蒙東能源集團有限責任公司副總經理；內蒙古錫林郭勒白音華煤電有限責任公司副總經理。現任中電投蒙東能源集團有限責任公司董事長、黨委書記；內蒙古錫林郭勒白音華煤電有限責任公司董事長、黨委書記；內蒙古霍煤鴻駿鋁電有限責任公司、中電投霍煤集團鋁業股份公司、深圳霍煤鴻駿鋁業貿易有限公司董事、董事長；山西漳澤電力股份有限公司董事。劉明勝先生最近五年未在其他機構（除上述公司外）擔任董事、監事、高級管理人員，不持有公司股份。
谷俊和先生，１９６１年生，本科學歷，高級工程師。曾任中電投霍林河煤電集團有限責任公司總經理助理、發電事業部總經理。中電投蒙東能源集團有限責任公司總經理助理、副總工程師、發電事業部總經理；安全生產與科技環保部和發電事業部經理、主任；通遼第二發電有限責任公司和通遼盛發熱電有限責任公司總經理。現任中電投蒙東能源集團有限責任公司電力總工程師、內蒙古錫林郭勒白音華煤電有限責任公司電力總工程師；西烏旗高勒罕水務有限責任公司、通遼霍林河坑口發電有限責任公司、通遼第二發電有限責任公司、通遼盛發熱電有限責任公司、通遼熱電有限責任公司、內蒙古大板發電有限責任公司董事、董事長；元通發電有限責任公司董事、總經理；元寶山發電有限責任公司董事。谷俊和先生最近五年未在其他機構（除上述公司外）擔任董事、監事、高級管理人員，不持有公司股份。
證券代碼：００２１２８ 證券簡稱：露天煤業 公告編號：２０１２００３
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司
關於申請辦理國內保理業務的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司擬辦理有追索權國內保理業務，保理融資款用於公司日常生產經營支出。此項業務的辦理，能夠緩解公司的資金壓力，保證公司生產經營的正常運行，促進公司的發展，同時融資利息由購貨方承擔不會增加公司融資成本。該業務已經公司２０１２年第一次臨時董事會會議審議通過，該事項尚需提交股東大會審議。
一、保理業務主要內容
１、保理融資金額：我公司作為銷貨方將向購貨方銷售商品所產生的應收帳款轉讓給銀行，與銀行辦理有追索權的國內保理業務，預計此項保理融資年內累計發生額不超過１３億元人民幣；
２、保理期限：每筆業務融資期限不超過６個月；
３、保理融資利息：按照每筆應收帳款期限適用的中國人民銀行公布的同期同檔次人民幣貸款基準利率，向上浮動不超過 １０％，在整個融資期限內利率不做調整。融資利息以及由購貨方的原因產生的罰息由購貨方承擔，按月支付。
二、主要責任
１、對辦理保理業務的應收帳款，公司應繼續履行購銷或服務合同項下的其他所有義務；
２、公司對保理業務融資對應的應收帳款承擔償還責任，若購貨方在約定期限內不能足額償付應收帳款、融資利息，銀行有權按照合同約定向我公司追索未償融資款以及由於我公司的原因產生的罰息等。
３、該保理業務合同尚未籤訂，以銀行固定格式的《國內保理業務合同》及《國內保理業務合同補充協議》等相關法律文件為準。該項融資獲得股東大會批准後公司董事會將督促經理層積極辦理此事。
三、獨立董事意見
公司獨立董事針對該事項出具了獨立董事意見：經過我們對該事項的事前核實，我們認為公司辦理有追索權國內保理業務的保理融資款用於公司日常生產經營支出，確實能夠緩解公司的資金壓力，解決公司貨款回收不及時問題，融資利息由購貨方承擔不會增加公司融資成本。但由於該保理業務附追索權，如果購貨方不能按保理協議及時支付貨款，公司需要承擔先行償還融資額及利息的風險，公司應做好風險防範工作。該融資以銀行統一國內保理業務規定為依據，通過雙方協商確定利率及手續費，不存在損害公司和股東利益的情況，也不會對公司獨立性產生影響。我們還對審核此項議案的召集、召開、審議、表決程序進行了監督，認為符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。鑑於以上原因我們同意該議案並同意將該議案提交董事會審議。該議案還需提交股東大會做出決議。
四、備查文件
１、公司２０１２年第一次臨時董事會會議決議
２、獨立董事意見
特此公告。
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司
董事會
二〇一二年三月十九日
證券代碼：００２１２８ 證券簡稱：露天煤業 公告編號：２０１２００４
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司
關於整合扎哈淖爾採區資產的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、整合概述
１．公司為了進一步提高在扎哈淖爾採區煤炭生產相關企業運營效率，強化扎哈淖爾採區的統一規劃、統一管理，擬整合公司扎哈淖爾採區資產，該事項為公司內部資產整合，不構成重大資產重組，也不涉及關聯交易。
２．該事項已通過公司２０１２年３月１９日召開的２０１２年第一次臨時董事會會議審議，尚需提交公司股東大會批准。整合過程中涉及的審計報告、資產評估報告已由企業有關主管部門審查備案。
二、整合方的基本情況
１、企業名稱：扎魯特旗扎哈淖爾煤業有限公司（以下簡稱「扎哈淖爾煤業公司」）
股權情況：露天煤業全資子公司
營業場所：扎魯特旗扎哈淖爾開發區
法定代表人：趙宇
經營範圍：煤化工工程建設投資諮詢、煤礦工程建設；機電設備租賃、房屋租賃（國家法律、法規規定應經審批的，未獲審批前不得生產經營）。
註冊資本：１５００萬元
２、企業名稱：內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司扎哈淖爾分公司（以下簡稱「扎哈淖爾分公司」）
股權情況：露天煤業分公司
營業場所：扎魯特旗扎哈淖爾開發區
負 責 人：趙宇
經營範圍：煤化工工程建設投資諮詢、煤礦工程建設；機電設備租賃、房屋租賃（國家法律、法規規定應經審批的，未獲審批前不得生產經營）。
３、企業名稱：內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司扎魯特旗分公司（以下簡稱「扎魯特旗分公司」）
股權情況：露天煤業分公司
營業場所：扎魯特旗扎哈淖爾開發區
負 責 人：高志強
經營範圍：煤炭產品加工、礦山設備、電器維修、倉儲、房屋、機電產品、機械設備租賃（國家法律、法規規定應經審批的，未獲審批前不得生產經營）。
４、企業名稱：扎魯特旗魯霍煤炭有限責任公司（以下簡稱「魯霍公司」）
股權情況：露天煤業持股比例為６６．６７％；四七二勘探隊持股比例為３３．３３％。
住 所：扎魯特旗扎哈淖爾開發區
法定代表人：趙宇
實收資本：人民幣壹仟貳佰萬元整
公司類型：有限責任公司
註冊資本：１２００萬元
經營範圍：煤炭生產、銷售、土石方工程、房屋和設備租賃、貨物運輸。（法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，未獲許可不得經營）
三、整合情況
１、整合方案：露天煤業以扎哈淖爾分公司和扎魯特旗分公司全部資產及負債向全資子公司扎哈淖爾煤業公司投資後，吸收合併魯霍公司，吸收合併後露天煤業持有扎哈淖爾煤業公司９８％股權，原魯霍公司股東內蒙古自治區煤田地質局四七二勘探隊（以下簡稱「四七二地質隊」）持有扎哈淖爾煤業公司２％股權。整合完成後扎哈淖爾煤業公司為公司控股子公司，註冊資本為２７００萬元。
項目
扎哈淖爾煤業公司
扎哈淖爾分公司
扎魯特旗分公司
魯霍公司