證券代碼： 002128 證券簡稱：露天煤業 公告編號： 2016054
關於與中電投遠達環保工程有限公司籤訂《 1 號機組脫硝備用層增加催化劑設計、施工及輔助設備設計、供貨、施工合同》的關聯交易公
告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司（簡稱「露天煤業」或「公司」、「本公司」） 2016年第九次臨時董事會會議審議通過了 《關於與中電投遠達環保工程有限公司籤訂<1號機組脫硝備用層增加催化劑設計、施工及輔助設備設計、供貨、施工合同>的議案》。現將相關事項公告如下：
一、關聯交易概述
1 、 為滿足公司生產經營需要，露天煤業全資子公司通遼霍林河
坑口發電有限責任公司（以下簡稱「坑口發電公司」）擬將 1 號機組
備用層催化劑設計、施工及輔助設備設計、供貨、施工出包給中電投
遠達環保工程有限公司（以下簡稱「遠達環保公司」、「 承包人」）。
本次交易構成了關聯交易。
2、 中電投遠達環保工程有限公司為露天煤業實際控制人國家電力投資集團公司（簡稱「國家電投」）的全資子公司，與露天煤業全資子公司坑口發電公司同被實際控制人國家電投直接或間接控制，符合《股票上市規則》 10.1.3 條第二項規定的情形，從而與坑口發電公司構成關聯方。
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3、公司董事會審議本關聯交易議案時，公司關聯董事對此項議案迴避表決。公司獨立董事發表了獨立意見。
4、本次關聯交易不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》規
定的重大資產重組。
二、關聯方中電投遠達環保工程有限公司基本情況
1 、 住所：重慶市北部新區金渝大道 96 號
2、 企業類型：有限責任公司
3、 法定代表人：劉藝
4、 註冊資本：貳億伍仟萬元整
5、 稅務登記證號碼： 50090520310626X
6、 經營範圍：承接環境保護工程總承包及常規燃煤鍋爐、火電機組煙氣脫硫脫硝工程及相關附屬工程的施工；城市汙水處理、垃圾治理項目的投資、經營管理、以及工程項目的總承包，核工業行業（核設施退役及放射性三廢處理處置工程）專業乙級，核工程專業承包（貳級），電力、環保新產品開發等。
7、 主要股東或實際控制人：國家電力投資集團公司
8、 關聯關係：中電投遠達環保工程有限公司為露天煤業實際控制人國家電力投資集團公司（簡稱「國家電投」）的全資子公司，與露天煤業全資子公司坑口發電公司同被實際控制人 國家電投直接或間接控制，符合《股票上市規則》 10.1.3 條第二項規定的情形，從而與坑口發電公司構成關聯方。
9、 財務數據：遠達環保公司 2015 年度總資產 253,633.79 萬元，
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負債 162,542.47 萬元，所有者權益 91,091.32 萬元，利潤總額
7,990.26 萬元，淨利潤 6,880.01 萬元； 2016 年 7 月末資產總額
250, 412.11 萬元，負債總額 163, 492.44 萬元，所有者權益 86, 919.68
萬元，利潤總額 4, 432.7 萬元，淨利潤 4, 058.84 萬元。
三、關聯交易基本情況
坑口發電公司擬委託中電投遠達環保工程公司承擔 1 號機組備用層催化劑設計、施工及輔助設備設計、供貨、施工工程。預計交易金額為人民幣 350 萬元（含稅，此金額為初步預計金額，屆時視具體工作和服務據實結算）。
四、交易的定價政策及定價依據
根據市場價格確定。
五、與交易協議有關的主要情況
１ 、合同內容：坑口發電公司擬委託中電投遠達環保工程公司承擔 1 號機組備用層催化劑設計、施工及輔助設備設計、供貨、施工工程。包括全部（包括整個煙氣脫硝系統備用層催化劑及配套吹灰器、控制儀表的相關改造等）設計、鋼結構載荷校核、設備製造（含現場製作設備）、設備及材料供貨、運輸、施工安裝（含催化劑安裝）、調試、技術服務、人員培訓、試驗、檢驗、售後服務等。
2、 預計交易金額為人民幣 350 萬元（含稅，此金額為初步預計
金額，屆時視具體工作和服務據實結算）。合同價格包括：設計、 合
同設備（含合同規定的各種材料、備品備件、專用工具）、建築、安
裝、運輸、保管、調試、 試驗等費用（含稅）， 還包括合同設備及
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材料的運雜費、保險費等與本合同有關的所有費用。
3、 交易的定價原則和依據：根據市場價格確定。
4、 付款安排和結算方式：
付款方式：銀行轉帳、銀行承兌匯票和電匯等方式。
結算方式：合同生效日期起一個月內坑口發電公司按合同總價格的 10%支付給中電投遠達環保工程公司預付款，同時扣除建安工程費的 1.5%保證金；待該工程投入使用，且在合同設備質保期滿、無糾紛案件條件下，退還保證金。工程開工後，按照合同條款分別支付設備費、安裝費、建築費、設計費、調試費等款項；並扣留合同總額 10%的質保金，滿足合同約定相關條款後，支付質保金。
5、 籤署日期：目前尚未籤訂。
6、 合同生效：經雙方法定代表人或被授權人 (須經法定代表人書面授權委託) 籤字並加蓋合同專用章後自行生效。
合同履行期：從合同生效之日起到籤發「最終驗收證書」並理賠完畢貨款兩清之日止。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次關聯交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。
七、交易目的和對上市公司的影響
1 、 本交易不會對坑口發電公司本期和未來的財務狀況及經營成
果產生重大影響。
2、 交易的必要性：中電投遠達環保工程有限公司具有優秀的管
理團隊、詳細的施工組織方案，能夠保證工程質量及提供技術服務等。
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3、 關聯交易定價的公允性、付款條件的合理性等方面分析：
該項目的承包金額按照市場價格確定；且明確了具體合理的付款條件和付款比例。
4、 對上市公司獨立性的影響分析：該業務不會對中電投遠達環
保工程有限公司形成重大業務依賴，不會影響上市公司的獨立性。
八、 2016 年年初至 7 月 31 日與中電投遠達環保工程公司 累計已發生的各類關聯交易的總金額為 0 元。
2015 年度關聯方與公司之間發生關聯交易 ，且履約情況良好。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
公司擬向 2016 年第九次臨時董事會提交《關於與中電投遠達環保工程有限公司籤訂<1 號機組脫硝備用層增加催化劑設計、施工及輔助設備設計、供貨、施工合同> 的議案》。我們對此議案進行了核實，該關聯交易事項確係公司生產經營所需事項，該項目的承包金額按照市場價格確定；且明確了具體合理的付款條件和付款比例。不存在損害公司和非關聯股東利益的情況。
同時我們對公司董事會在審核前述議案的召集、召開、審議、表決程序進行了監督，認為符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。
十、備查文件
1 、 2016年第九次臨時董事會決議、 2016年第 四次臨時監事會決
議；
2、 獨立董事意見。
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內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司董事會
二〇一六年八月 二十四 日
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