原標題:
蘇大維格:向特定對象發行股票募集說明書（申報稿）
蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司
向特定對象發行股票
募集說明書
（申報稿）
說明: 簡稱2.jpg
保薦機構（主承銷商）
公司全稱
地址：
蘇州工業園區星陽街5號
二〇二〇年十二月
發行人聲明
1、本公司及公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其他信
息披露資料不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、
準確、完整。
2、本募集說明書按照《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》、
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號——創業板上市公司向
特定對象發行證券募集說明書和發行情況報告書（2020年修訂）》等要求編制。
3、證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表
明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任
何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
4、根據《證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收益的變化，
由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
5、本募集說明書所述事項並不代表審批機關對於本次向特定對象發行股票
相關事項的實質性判斷、確認、批准或核准，本募集說明書所述本次向特定對象
發行股票相關事項的生效和完成尚需取得深圳證券交易所審核通過和中國證監
會作出的同意註冊的決定。
重大事項提示
本公司特別提醒投資者注意下列重大事項或風險因素，並認真閱讀本募集說
明書相關章節。
一、本次向特定對象發行的概要
1、本次發行的發行對象為不超過35名符合中國證監會規定條件的特定對
象，包括證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機
構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其
他機構投資者等。證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人
民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；
信託投資公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象由公司股東大會授權董事會在獲得中國證監會同意註冊後，按
照中國證監會、深圳證券交易所的相關規定，根據競價結果與保薦機構（主承銷
商）協商確定。本次發行的發行對象均以現金方式認購。
2、本次發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過本
次發行前總股本的30%，即不超過67,814,652股（含本數）。最終發行數量將在
本次發行經深圳證券交易所審核通過並經中國證監會同意註冊後，由公司董事會
根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷
商）協商確定。若本次發行的股份總數因監管政策變化或根據發行審批文件的要
求予以調整的，則本次發行的股票數量將相應調整。若公司股票在定價基準日至
發行日期間發生派發股利、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次
發行的股票數量將相應調整。
3、本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20
個交易日公司股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基
準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項，本次向特定對象發行的發行底價將作相應調整。
4、本次向特定對象發行募集資金總額（含發行費用）不超過80,000萬元，
扣除發行費用後的募集資金淨額將用於投資以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
預計投資總額
擬使用募集資金
1
鹽城維旺科技有限公司光學級板
材項目
55,000.00
35,000.00
2
SVG微納光製造卓越創新中心項
目
55,671.61
35,000.00
3
補充流動資金
10,000.00
10,000.00
合計
120,671.61
80,000.00
實際募集資金淨額少於項目投資總額之不足部分，由公司以自有資金或通過
其他融資方式解決。公司董事會可根據股東大會的授權，對項目的募集資金投入
順序和金額進行適當調整。若公司在本次發行募集資金到位之前根據公司經營狀
況和發展規劃，對項目以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在本次發行募集
資金到位之後以募集資金予以置換。
5、本次發行的發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。
本次發行對象所取得上市公司向特定對象發行的股份因上市公司分配股票股利、
資本公積金轉增股本等形式所取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆
滿後按中國證監會及深交所的有關規定執行。
6、本次向特定對象發行股票完成前公司的滾存未分配利潤，由本次發行完
成後新老股東按照持股比例共享。
二、本次向特定對象發行不會導致控制權發生變更
本次向特定對象發行股票完成後，不會導致公司控股股東和實際控制人發生
變化，不會導致公司股權不具備上市條件的情形發生。
三、本次發行攤薄即期回報及填補回報措施
根據國務院辦公廳《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發[2013]110號）及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即
期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，
公司制定本次向特定對象發行股票後填補被攤薄即期回報的措施，公司控股股
東、實際控制人及公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履
行作出了承諾。
四、本次發行已經取得批准的情況以及尚需履行批准的程序
本次向特定對象發行股票相關事項已經公司第四屆董事會第三十七次會議
和2020年第三次臨時股東大會審議通過。
本次發行還需通過深交所審核和中國證監會註冊。在獲得中國證監會同意注
冊的文件後，公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司申請辦
理股票發行、登記和上市事宜，完成本次向特定對象發行全部申報和批准程序。
五、公司特別提請投資者關注「第五節 發行人風險因素」中的
下列風險
本公司提請投資者仔細閱讀本募集說明書「第五節 發行人風險因素」全文，
並特別注意以下風險：
（一）新型冠狀病毒疫情對生產經營帶來的風險
自2020年1月以來，新型冠狀病毒疫情逐漸在全球範圍內蔓延，呈現出傳
播速度快、蔓延範圍廣、持續時間長的特點，本次疫情對全球經濟和物流等均造
成了較大衝擊。公司產品下遊應用行業涉及公共基礎建設、公共防偽安全、菸酒
包裝、化妝品包裝、消費電子設備、機動車等多個領域，能夠有效分散疫情對市
場需求的衝擊。但公司部分進口原材料和出口產品，因國際物流受疫情影響較大，
存在不能順利進出口的風險；若本次新型冠狀病毒疫情在短期內不能得到有效控
制，進一步影響國內外經濟形勢，導致市場需求下降，則會對公司的生產經營造
成不利影響。
以上情形可能會導致公司出現營業利潤同比下降超過50%甚至虧損的情形，
特別提醒投資者注意該風險因素。
（二）市場競爭加劇的風險
公司依託技術優勢持續推出各類新型微納光學產品，不斷開發新的應用領
域，服務的行業範圍不斷拓展，下遊市場規模也持續擴大。但公司所處微納光學
行業的市場化程度較高，伴隨著相關技術的成熟和溢出，吸引了大量企業參與到
該行業中，當前國內已經發展出多家具有較強競爭力的大型企業，使得行業內的
競爭不斷加劇。如公司不能緊跟技術潮流並不斷創新、加快新技術的研發速度、
增強微納光學產品製造能力和市場營銷能力，則有可能被其他競爭對手超越，從
而對公司發展產生重大影響。
（三）商譽減值風險
公司在加強內生式增長的同時，亦通過外延併購的發展方式積極拓展業務市
場。2016年，公司完成對華日升100%股權的收購，在合併報表中形成較大金額
的商譽。截至報告期末，發行人商譽帳面價值42,158.32萬元，佔總資產的比例
為14.80%。根據《企業會計準則》規定，上述交易形成的商譽不作攤銷處理，
但需在未來每個會計年度末進行減值測試。若上述被收購公司未來經營狀況惡
化，則公司存在商譽減值的風險，從而對上市公司的資產情況和經營業績產生不
利影響，導致公司出現營業利潤同比下降超過50%甚至虧損的情形，特別提醒投
資者注意該風險因素。
（四）研發技術人才競爭的風險
公司所處的行業系技術密集型行業，需要在分析市場需求變化的基礎上，不
斷投入開發新應用和新產品，由此對各類研發、技術人才的要求較高。
雖然公司一直注重人力資源的科學管理，制定了較為合理的員工薪酬方案，
建立了公正、合理的績效評估體系，對管理人員實現目標管理，提高科技人才尤
其是技術骨幹的薪酬、福利待遇水平，研發人員的利益直接與年度技術創新目標
掛鈎，但隨著行業競爭的日趨激烈，以及發行人產品開發、工藝設計的要求不斷
提高，公司對於高素質技術人才的需求將進一步加大。因此，公司如果出現研發、
技術人才流失情況，將會對公司未來的持續經營造成一定的風險。
（五）募集資金投向風險
公司本次募集資金將按計劃投入「鹽城維旺科技有限公司光學級板材項目」、
「SVG微納光製造卓越創新中心項目」和「補充流動資金」，投資項目的順利實
施將有效擴大公司的生產規模、提高核心競爭力，給公司帶來全新的發展機遇。
上述項目雖經過反覆論證和審慎的可行性研究分析，具有良好的技術積累和市場
基礎。鑑於募集資金投資項目的可行性分析是基於當前市場環境等因素作出的，
在募集資金投資項目實施過程中，公司面臨著產業政策變化、市場環境變化、客
戶需求變化等諸多不確定性因素。本次募投項目實施完成後，公司將新增固定資
產95,958.54萬元，每年新增折舊攤銷等固定成本費用約6,973.04萬元。若投
產後市場環境變化或行業競爭加劇等情況發生，募集資金投資項目存在可能無法
實現預期效益的風險，甚至出現新增固定成本較高導致募投項目虧損的風險。
目 錄
發行人聲明 ................................................................................................................... 1
重大事項提示 ............................................................................................................... 2
一、本次向特定對象發行的概要 ............................................................................ 2
二、本次向特定對象發行不會導致控制權發生變更 ............................................ 3
三、本次發行攤薄即期回報及填補回報措施 ........................................................ 3
四、本次發行已經取得批准的情況以及尚需履行批准的程序 ............................ 4
五、公司特別提請投資者關注「第五節 發行人風險因素」中的下列風險 ........... 4
目 錄............................................................................................................................ 7
釋 義............................................................................................................................ 9
第一節 發行人基本情況 ......................................................................................... 12
一、發行人概況 ...................................................................................................... 12
二、上市公司與控股股東、實際控制人之間的產權及控制關係 ...................... 13
三、發行人業務所處行業的主要特點及行業競爭情況 ...................................... 15
四、發行人主營業務情況 ...................................................................................... 21
五、業務發展安排和戰略 ...................................................................................... 34
第二節 本次證券發行概要 ..................................................................................... 40
一、本次向特定對象發行的背景和目的 .............................................................. 40
二、發行對象及與公司的關係 .............................................................................. 43
三、本次向特定對象發行方案概要 ...................................................................... 44
四、募集資金投向 .................................................................................................. 46
五、本次向特定對象發行是否構成關聯交易 ...................................................... 47
六、本次向特定對象發行是否導致公司控制權發生變化 .................................. 47
七、本次發行已經取得批准的情況以及尚需履行批准的程序 .......................... 47
第三節 本次募集資金使用的可行性分析 ............................................................. 49
一、發行人募集資金專項帳戶情況 ...................................................................... 49
二、本次募集資金使用的情況 .............................................................................. 49
三、本次募集資金投資項目的實施對公司經營狀況及財務狀況影響的調查 .. 69
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ....................................... 71
一、本次發行後公司業務與資產整合計劃、公司章程、股東結構、高管人員結
構的變動情況 .......................................................................................................... 71
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 .................. 72
三、公司與實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同
業競爭等變化情況 .................................................................................................. 72
四、本次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股東和實際控制
人可能存在的關聯交易的情況 .............................................................................. 73
第五節 發行人風險因素 ......................................................................................... 74
一、關於發行人風險因素的調查 .......................................................................... 74
二、發行人或有風險調查 ...................................................................................... 78
第六節 與本次發行相關的聲明 ............................................................................... 81
一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員 .................................................. 81
二、發行人控股股東、實際控制人聲明 .............................................................. 82
三、保薦機構聲明 .................................................................................................. 83
四、保薦機構（主承銷商）董事長聲明 .............................................................. 84
五、律師聲明 .......................................................................................................... 85
六、會計師事務所聲明 .......................................................................................... 86
七、董事會聲明 ...................................................................................................... 87
釋 義
在本募集說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下涵義：
公司、本公司、上市
公司、
蘇大維格、發
行人
指
蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
本募集說明書
指
蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司2020年向特定對象發行股票
之募集說明書
本次發行
指
蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司2020年向特定對象發行股票
的行為
維旺科技
指
蘇州維旺科技有限公司，系本公司全資子公司
華日升
指
常州華日升反光材料有限公司，系本公司全資子公司
邁塔光電
指
蘇州邁塔光電科技有限公司，系本公司控股子公司
鹽城維格
指
蘇大維格（鹽城）光電科技有限公司，系本公司全資子公司
維業達科技
指
維業達科技（江蘇）有限公司，系維業達觸控的全資子公司
鹽城維旺
指
鹽城維旺科技有限公司，系維旺科技的全資子公司
建金投資
指
常州市建金投資有限公司，系華日升原股東
華日升投資
指
常州華日升投資有限公司，系華日升原股東
近三年
指
2017年度、2018年度及2019年度
最近三年及一期、報
告期
指
2017年度、2018年度及2019年度及2020年1-9月
保薦機構、
東吳證券指
東吳證券股份有限公司
國浩所
指
國浩律師（上海）事務所
立信所
指
立信會計師事務所(特殊普通合夥)
《註冊辦法》
指
《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》
《公司章程》
指
蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司章程
《公司法》
指
中華人民共和國公司法
《證券法》
指
中華人民共和國證券法
元/萬元/億元
指
人民幣元/萬元/億元
專業名詞
微納光學
指
利用微米乃至納米尺度下的微納結構光學特性，設計製造新型的
光學器件、系統和裝置
微納結構
指
特徵尺寸在微納米量級的三維形貌，1微米=10^（-6）米，1納米
=10^（-9）米
雷射直寫
指
直接在感光材料表面通過單光束掃描形成微結構圖形
光柵
指
光柵是表面具有密集等寬等距線條的光學元件，通過有規律的結
構，使入射光的振幅或相位受到周期性空間調製，是重要的分光
器件
原版
指
原版是利用光刻生產的雷射原版和利用電鑄手段將微納結構雷射
原版進行金屬化處理製作形成的金屬版
LED
指
發光二極體,可以直接把電轉化為光，具有照明用途
背光模組
指
背光模組是液晶顯示器的關鍵零組件之一，由於液晶面板本身不
發光，背光模組的功能即在於供應充足的亮度與分布均勻的光源，
使液晶顯示器能正常顯示影像
導光板
指
導光膜是用於電子產品背光的新型導光器件，薄膜表面具有精密
光學網點或微稜鏡結構，能有效地將全反射進入薄膜的光線折射
出薄膜表面
擴散板
指
背光模組的關鍵光學材料之一，主要作用是實現發光均勻化
鐳射紙
指
包括鐳射轉移紙和鐳射複合紙兩大類。指將鐳射膜上的全息圖像
通過複合或轉移的方式轉移到紙張上，形成的鐳射包裝材料，其
中鐳射複合紙含有塑料薄膜成分，而鐳射轉移紙不含塑料薄膜成
分，可降解，因而環保性能良好
鐳射膜
指
包括鐳射轉移膜和鐳射複合膜兩大類。指含有雷射全息圖像的塑
料薄膜，可以通過與基材（紙張）結合，製成雷射全息防偽包裝
材料，然後在包裝材料上進行印刷，能夠在印刷品表面形成絢麗
多彩的雷射全息圖像和立體圖案，是一種兼具美觀和防偽功能的
包裝材料
鐳射包裝材料
指
指含有雷射全息圖像的防偽包裝材料，在包裝材料上進行印刷，
能夠在印刷品表面形成絢麗多彩的雷射全息圖像和立體圖案，是
一種兼具美觀和防偽功能的包裝材料
定製化產品
指
根據客戶產品特點或特定的需要，由雙方共同參與設計研發，專
門製作原版並批量化生產的微納光學產品，該類產品的特殊性和
專一性可使最終應用產品外觀新穎、仿製難度大
煙標
指
捲菸的外包裝印刷品，有條盒和小盒之分
酒標
指
酒製品的外包裝、商標等具有標識性的包裝物的總稱
反光材料
指
反光材料，也稱為回歸反射材料或逆反射材料，其原理是在相應
的材料表面上植入一種高折射率的玻璃微珠或微稜鏡結構，將光
線按原路反射回光源處，從而形成回歸反射現象。在燈光照射下，
反光材料具有比其他非反光材料醒目百倍的視覺效果。通常定義
為反光膜及反光布的統稱
玻璃微珠
指
一種新型的矽酸鹽材料，呈正球形，當球體折射率處於1.90-2.20
時具有較好的回歸反射性
微稜鏡型反光材料
指
一種尺寸精細、對入射光具有逆反射作用的多面體稜鏡反射材料
PET
指
聚對苯二甲酸乙二醇酯，為高聚合物，由對苯二甲酸乙二醇酯發
生脫水縮合反應而來。PET具有優良的特性(耐熱性、耐化學藥品
性、強韌性、電絕緣性、安全性等)，價格便宜，廣泛用做纖維、
薄膜、工程塑料、聚酯瓶等。PET薄膜具有良好的防潮性、阻氣性、
耐熱耐寒性、保香性，加之其強度較高，尺寸的穩定性較好、印
刷適性較好而且符合環保要求，是目前應用最廣、用量最多的一
種材料
PMMA
指
聚甲基丙烯酸甲酯，相應的塑料統稱聚丙烯酸類塑料，是一種開
發較早的重要可塑性高分子材料，具有較好的透明性、化學穩定
性。
註：本募集說明若出現總數與各分項值之和尾數不符的情況，均為四舍五
入原因造成。
第一節 發行人基本情況
一、發行人概況
（一）發行人基本情況
公司名稱：蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司
英文名稱：SVG Tech Group Co.,Ltd
註冊地址：
蘇州工業園區蘇虹東路北鍾南街478號；
蘇州工業園區新昌路68號；
蘇州工業園區雙涇街59號三號廠房
辦公地址：
蘇州工業園區新昌路68號
法定代表人：陳林森
成立日期：2001年10月25日
股本總額：22,604.8841萬股
股票代碼：300331
股票簡稱：
蘇大維格股票上市地：深圳證券交易所
上市日期：2012年6月28日
電話：0512-62868882-881
傳真：0512-62589155
網際網路網址：www.svgoptronics.com
電子信箱：zqb@svgoptronics.com
統一社會信用代碼：913200007325123786
公司主營業務範圍：數碼光學技術產品的研發、製造、生產雷射全息製品、
雷射立體照排系統、雷射包裝材料生產線、包裝材料、防偽技術產品、自動化控
制、光學元器件、光學儀器、提供相關技術、軟體的諮詢服務。經營本企業自產
產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務。包裝
印刷製品，商標印刷。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
主要產品：微納結構產品製造和技術服務及反光材料。
（二）最新股權結構和前十名股東
截至2020年9月30日，發行人股本結構如下：
股份類型
股份數量（萬股）
比例
有限售條件的流通股
6,062.58
26.82%
高管鎖定股
5,541.94
24.52%
首發後限售股
520.64
2.30%
無限售條件的流通股
16,542.31
73.18%
股份總數
22,604.88
100.00%
截至2020年9月30日，發行人前十大股東情況如下：
序號
股東名稱
持股數量
（萬股）
持股比例
其中：限售
股（萬股）
1
陳林森
5,023.80
22.22%
3,767.85
2
虞樟星
2,127.20
9.41%
1,595.40
3
江蘇蘇大投資有限公司
1,060.59
4.69%
-
4
東吳證券－
招商銀行－東吳
蘇大維格1號集合資產管理計劃
559.32
2.47%
-
5
常州市建金投資有限公司
400.03
1.77%
380.96
6
江蘇沿海產業投資基金（有限合夥）
355.43
1.57%
-
7
上海集元資產管理有限公司－集元燁
熠3號私募證券投資基金
304.52
1.35%
-
8
深圳正圓投資有限公司－正圓壹號私
募投資基金
282.40
1.25%
-
9
朱志堅
238.26
1.05%
178.69
10
上海集元資產管理有限公司－集元燁
熠2號私募證券投資基金
217.53
0.96%
-
合計
10,569.08
46.76%
5,922.91
二、上市公司與控股股東、實際控制人之間的產權及控制關係
（一）控股股東及實際控制人情況
截至2020年9月30日，陳林森先生直接持有公司股份50,237,990股，佔
本次發行前總股本的22.22%；通過
東吳證券－
招商銀行－東吳
蘇大維格1號集
合資產管理計劃間接持有公司股份1,346,917股，佔本次發行前總股本0.60%，
合計持有公司股份51,584,907股，佔本次發行前總股本22.82%，為公司控股股
東和實際控制人。
陳林森先生,1961年出生,中國國籍,無永久境外居留權,碩士學歷,研究員,
教授、博士生導師,享受國務院政府特殊津貼。1986年至2001年曆任蘇州大學
雷射研究室副主任,蘇州大學信息光學工程研究所副所長、所長,2001年至2008
年任蘇州
蘇大維格光電科技股份有限公司前身蘇州
蘇大維格數碼光學有限公司
董事長,2008年至今任發行人董事長。江蘇省政協委員、九三學社蘇州市主委、
蘇州市政協副主席,中國光學學會全息與光信息處理專業委員會主任、全國納米
標準化委員會委員、國家863計劃微納重大項目首席專家、國家重大科學儀器設
備開發專項首席專家、國家科技獎勵評審專家。
（二）控股股東、實際控制人控制的其他企業情況
截至2020年9月30日，除發行人及其控股子公司外，陳林森先生控制的其
他企業情況如下：
企業名稱
設立時間
註冊資本
持股比例
經營範圍
蘇州工業園
區子實光電
技術企業
（有限合
夥）
2016年12
月30日
5,000萬
元
98.00%
一般項目：技術服務、技術開發、技術諮詢、技術
交流、技術轉讓、技術推廣；電子產品銷售；金屬
製品銷售；電子專用材料研發；金屬製品研發；企
業管理；信息技術諮詢服務（除依法須經批准的項
目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
蘇州工業園
區海萊克諾
新材料技術
有限公司
2016年12
月30日
100萬元
51.00%
一般項目：電子專用材料研發；電子產品銷售；金
屬製品銷售；金屬製品研發；安防設備銷售；安防
設備製造；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術
交流、技術轉讓、技術推廣；企業管理；信息諮詢
服務（不含許可類信息諮詢服務）（除依法須經批
準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
（三）控股股東持有發行人股票的質押、凍結和其他限制權利的情況
截至2020年9月30日，發行人控股股東、實際控制人陳林森先生將其持有
的發行人2,158.00萬股股份用於質押，質押的股份佔其直接持股數的42.96%，
股份質押不會對發行人控制權造成重大不利影響。
截至2020年9月30日，發行人控股股東、實際控制人陳林森先生因股權糾
紛被司法凍結352.90萬股股份。
除上述質押和凍結情形外，截至2020年9月30日，發行人控股股東、實際
控制人陳林森先生持有的發行人股票無其他質押、凍結和其他限制權利的情況。
三、發行人業務所處行業的主要特點及行業競爭情況
公司是國內領先的微納光學產品製造和技術服務商，主要從事微納光學產品
的設計、開發與製造，關鍵製造設備的研製和相關技術研發服務。發行人所處行
業歸屬於微納光學製造業。公司從微納光學關鍵製造設備起步，通過內部自主研
發、外部併購等途徑，建立了覆蓋微納光學主要應用領域的研發、製造體系。
（一）發行人所處行業概述
1、微納光學製造業
微納光學是指研究微米乃至納米尺度下的光學現象的學科，隨著光學系統體
積的不斷縮小，光學特性也會發生改變，當特徵尺寸達到微納米量級，就會出現
許多宏觀條件下所沒有的特性。利用微納光學技術設計的各種微納結構，不僅可
以直接製備特殊的光學材料，還能與其他材料相結合生產各類新材料。
微納光學製造業是利用微納光學技術生產帶有微納結構的新材料。利用微納
結構的數位化編碼能力和光學控制能力，在公共安全防偽、新型印刷材料、反光
材料和消費電子產品新材料等行業中發揮著重要作用。
設計微納結構是整個生產流程的基礎，決定了微納產品的光學性能和加工難
度，而且設計新型結構的速度亦對客戶響應速度有著重要影響，因此微納光學企
業是否具備自主、快速設計能力是重要的競爭力之一。製作原版是關鍵的工藝環
節，使用的光刻技術含量較高，是光學、電子技術、材料物理、化學、機械與自
動化控制等多學科的交叉，是目前整個產業鏈的瓶頸技術。大批量生產是實現微
納產品產業化的前提條件，而微小的微納結構決定了納米壓印技術必須具有極高
的精度，因此高效精準的卷對卷或模壓技術成為了從業企業的重要技術門檻。
微納結構設計和原版製作是本行業的核心價值，研發相關技術需要較強的人
力和資金支持。經過多年積累，公司已經掌握了擁有自主智慧財產權的微納結構設
計理論和光刻技術，並掌握了全套快速納米壓印技術，從而在市場競爭中處於有
利地位。
2、行業特點
（1）行業的技術密集型特點
微納光學製造行業的核心就是微納結構設計理論和原版製造技術。只有掌握
了微納結構設計理論，企業才能實現定製化生產，從而不斷推出新的應用技術和
產品，推動企業持續發展。微納結構設計和原版製作是微納光學技術實現產業化
的關鍵環節，優秀的設計必須輔以製造原版才能應用於規模化生產，而且原版的
質量直接決定批量生產的產品質量。
微納結構設計理論和原版製造技術都是綜合性學科，涉及的底層智能製造技
術包括微納理論、光刻技術、模具製造、材料技術、納米壓印、微納填充和微納
增材等。由於上述原因，本行業具有技術密集的特點。技術密集的特點決定了本
行業的從業企業必須建立起一個穩定的研發團隊才有可能持續的開發出新技術，
保持公司的技術先進性。
（2）行業的研發推動型特點
本行業的發展依靠研發推動。與其他高技術行業一樣，微納光學製造技術更
新速度快，現有技術很快被新技術新產品所取代。例如，模壓全息圖片製作技術
剛出現時只有少數人掌握，於是用作防偽標識；但是該技術傳入國內以後，引進
了大量的生產線，隨著時間的推移，雷射全息圖像技術迅速擴散，已經逐漸失去
了防偽功能。行業內的競爭也集中在技術研發能力方面，加強研發能力，不斷提
升技術含量，創造新產品開拓新領域是推動本行業發展的基礎動力。
研發推動一方面表現為新產品的開發，另一方面表現為新領域的拓展。行業
內領先企業依靠研發實現新產品的產業化，推動進入新的應用領域，創造新增長
點，實現跨越式發展。
（3）行業的客戶穩定性特點
本行業的技術門檻較高，而且部分產品專為客戶研發設計，具有很強的定製
性，針對性很強。如果開發成功，微納製造企業就會成為該類新產品的指定供應
商,客戶穩定性較強。在公共安全防偽領域，客戶具有長期穩定性。各類證件更
換新版的周期較長，每年到期換證和新發證的數量保持穩定增長；消費電子新材
料領域，下遊客戶主要是消費電子企業，有著嚴格的供應商管理體系，從業企業
為下遊定製開發新品，並在產品生命周期內保持穩定。因此本行業有典型的客戶
穩定性特點。
（4）資金需求量大
資金需求旺盛是本行業的重要特點之一，需求主要體現在如下方面：首先,
因為行業「技術為王」的特點，企業都需要將大量資金投入研發，保持技術的先
進性和獨佔性；其次，由於行業內技術更新換代較快，為了保持生產設備的先進，
企業需要保持在固定資產方面的持續高額投入；第三，隨著銷售規模的擴大，企
業對流動資金的需要也不斷增大。受上述因素影響，本行業資金需求量大，如企
業擁有可靠的融資渠道，將在競爭中佔據優勢。
3、發行人所處行業與上下遊行業之間的關聯性
（1）與上遊行業之間的關聯性及影響
發行人的產品所需主要原材料是膜材、紙、膠劑等。上遊原材料均屬於常規
原材料，通用性較強，國內生產廠商眾多，原材料來源穩定，能夠充分滿足本行
業的生產需求。上遊行業的發展對於本行業的影響主要體現在原材料價格方面，
全球石油、紙漿的價格變動和供求關係變化影響膜材、紙等原材料的進貨價格，
進而影響本行業的製造成本。
（2）與下遊行業之間的關聯性及影響
微納光學製造不同的應用領域有不同的下遊行業。下遊行業對公司所在行業
的影響主要體現在需求方面。
在公共安全和新型印材領域，本行業運用先進的微納光學技術開發防偽材
料，增大偽造技術難度，降低公眾識別難度，增加制假者的仿製難度和造假成本；
定製化的新型印刷材料在提供精美外觀的同時，還能將各類複雜圖案和光變色信
息印製在包裝印材中，增強了產品的防偽性能。目前越來越多的企業，尤其是消
費品生產企業，日益重視商品的包裝設計，希望通過包裝吸引顧客，激發顧客的
購買慾望。因此定製新型印刷材料日益受到各類中高端消費品生產企業青睞，市
場需求不斷增加，應用領域已從菸酒產品擴展到日用品、化妝品等領域。在反光
材料領域，道路建設及機動車對反光膜和車牌膜等產品的需求形成了長期穩定的
市場需求。在消費電子新材料領域，基礎材料國內製造規模迅速擴大，下遊應用
領域不斷擴展，將直接帶動微納光學製造行業發展。
4、行業進入壁壘
（1）技術壁壘
微納光學製造行業定製化的特點要求企業具有較強的技術實力。公司的技術
能力直接決定著企業是否能夠開發出新產品滿足客戶需求，贏得市場訂單，故微
納光學製造行業有較高的技術門檻。
應用於公共安全的防偽技術首先需要具有高度防偽能力，其次要能夠快速被
人眼識別，最後產品規模化生產後，成本要在可承受的範圍之內。技術指標要求
高、產品成本約束嚴使得相關防偽技術的開發具有很高的難度。在公共安全防偽
領域，微納光學製造行業具有較高的技術門檻。
新型印刷材料的主要功能是美觀和防偽。定製的高端印刷材料，必須根據客
戶的需求，提出各類解決方案，在較短時間內完成設計並經過數次打樣和修改，
並且做到難以仿製。因此，能否為下遊客戶提供美觀、防偽、低成本的解決方案
並且快速投入生產是進入本行業的技術研發門檻，企業必需有強大的技術研發能
力作為支撐，持續不斷技術創新。
消費電子新材料不僅需要應用先進的微納光學製造技術，而且需要按照客戶
產品的特點研發特定參數的導光板、觸控產品等。下遊平板顯示和觸控制造商對
關鍵原材料的選用過程相當慎重，對材料的品質要求極為嚴格，客觀上形成了很
高的技術門檻。
此外，新技術的研發需要專業的人才隊伍，而微納結構光學產品涉及的技術
領域廣泛，是多門學科緊密結合的產物，研發人才的培養難度較大。要為下遊企
業提供可靠實用的產品，必須擁有一批既精通光學理論、物理、化學、機械、計
算機、自動化控制技術，又熟悉下遊行業市場情況的人才。企業還需要一批能根
據客戶的不同需求，進行定製化工業設計的設計人才。這不僅要求從業人員有較
強的學習和創新能力，還需要擁有長時間的經驗積累和技術儲備，一般的公司很
難同時擁有這類多元化複合型人才，所以本行業研發門檻較高。
（2）客戶關係門檻
本行業的產品屬於中間產品，產品具有定製化特點，仿製難度大，無論從技
術角度出發，還是從產品性能穩定出發，客戶對於供應商的選擇都是相當慎重的。
為了保密，公共安全防偽產品通常只有一家供應商，因此下遊客戶一旦選定供應
商，一般不會輕易更換。新型印刷產品需要給顧客留下深刻印象且容易識別，品
牌商品的包裝往往具有穩定性，通常在幾年的時期內保持不變。反光材料大量被
應用在安全防護領域，只有通過相關強制性檢測、認證以及專門檢測機構檢測合
格的產品方可在指定市場內進行銷售。消費電子新材料下遊客戶對供應商存在較
為嚴苛的導入機制，從而對行業的新入者構成了門檻。
（3）資金門檻
因為行業技術密集和技術推動的特點，微納光學製造行業的企業都需要將大
量資金投入研發，保持技術的先進性和獨佔性；並且為了保持生產設備與技術相
匹配，企業需要保持在固定資產方面的持續高額投入；由於業內企業產品應用領
域較多、涉及的客戶要求差異大，從而使得產品備貨壓力較大，進一步增加了對
資金的需求。因此，投資本行業的廠商必須具備強大的資金實力，行業存在較高
的資金壁壘。
（二）影響行業發展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）行業發展空間較大
微納光學製造技術是微納結構的超精密極端加工技術，是先進位造技術的重
要分支。目前，微納光學技術已成熟的應用於眾多領域，近年來，上述領域的產
業規模、產業結構、技術水平都大幅提升，有力的拉動了本行業的發展。在下遊
行業快速發展的背景下，微納光學製造行業的市場規模將會迅速擴大，未來將有
非常廣闊的發展空間。
（2）國家政策支持
微納光學製造技術作為一項基礎性、應用廣泛的高新技術，為了強化科技引
領產業發展的先導作用，提高國家高技術的研究開發能力和產業的國際競爭力，
國家出臺的多項產業政策都將微納光學製造的下遊應用領域列為重點支持對象，
《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020年）》、《國家「十三五」規
劃綱要》等政策都涉及微納光學及其下遊應用領域，政策支持有利於整個行業的
良性發展。
（3）持續創新創造的新市場機遇
近年來，不同行業間融合發展趨勢越來越明顯。微納光學智能製造綜合運用
了光學理論、物理、化學、機械、計算機、材料、自動化控制技術等多學科知識，
其產品應用領域廣泛，以公司下遊應用擴展歷程為例，從涉及國家公共安全的證
照，到綠色環保的新型煙標、酒標和日用化學品包裝印刷材料，到涉及交通安全
的道路交通標誌、標牌、車牌、車身反光識別等反光材料，到應用於消費電子產
品的導光板/膜等光學材料和防爆膜等特種裝飾材料，再到實現人機互動、能夠
運用於網際網路+的觸控產品。行業內企業綜合了各學科的理論知識、前沿科技儲
備，不同知識的融合不斷催生了新技術、新產品、新模式，為本行業的快速發展
帶來了新機遇、新空間。
2、不利因素
近年來本行業國內企業在應用領域開拓、新產品設計、技術研發等方面都取
得了明顯進步，但與國際巨頭相比，國內微納光學智能製造行業在發展時間、技
術儲備、開發投入等方面均處於相對劣勢。受後發劣勢的影響，國內產業化的配
套不夠完善，國內微納光學製造企業在應用領域拓展、產品市場培育等方面存在
一定的障礙。
（三）行業技術水平及技術特點
微納光學製造的核心是光刻技術，而體現行業內企業技術水平高低的關鍵是
光刻設備的研發與製造能力。雷射直寫光刻技術系利用光子束實現對光敏感材料
的3D納米結構加工，需要對3D納米光場的生成機理和納米尺度下光與物質相互
作用過程進行控制，關鍵技術是建立位相調控與3D納米光場參量之間的對應關
系、3D納米光場的數位化表達方法與控制方式以及將光化學反應和光物理過程
控制在納米尺度。近年來，行業內一直以研製大幅面高精度直寫系統為目標，重
點研究米級幅面的直寫光刻系統的機械結構和整體結構設計、低像差的空間位相
調製的光學系統、百Tb級數據處理和傳輸技術、ppm級圖形精度調控的系統控
制等，以支撐其他方向的研究。
從下遊應用領域創新角度來看，微納製造的技術水平決定了基礎功能材料的
創新高度，業內企業不斷針對應用領域，研究微納結構的數據格式定義和軟體算
法，建立新的反演算系統方法、灰度光場、反演位相器件結構，研究3D納米光
場的精確數位化表達方法與系統，旨在為圖案化3D納米結構的高精度製備提供
技術方案和工藝基礎。目前，微納智能製造技術已應用於顯示照明、LED/OLED、
觸控傳感、納米印刷、3D顯示的功能材料，行業內企業需要解決柔性大面積材
料的高速率製造、光場調控機理和納米製造等問題，此外，如何降低消費電子新
材料的製造成本亦是業內企業需要攻克的難題。
微納光學產品正在向著超薄、高光效和智能化方向發展，因此，行業內高端
智能製造企業已達到高效加工複雜功能結構的水準；此外，微納光學技術系支持
信息通訊、
新能源、新材料及軍事等領域的關鍵技術，因此，業內始終圍繞柔性
微納智能製造技術展開攻關，實現前所未有的先進功能。
（四）行業的周期性、區域性和季節性特徵
微納光學產品目前主要應用在公共安全防偽、新型印材、反光材料、消費電
子新材料領域。菸酒行業新型印材、消費電子行業的特性是直接面向消費者，從
而不可避免地受宏觀經濟景氣程度影響而呈現出一定的周期性，公司其他產品需
求的周期性不明顯。
微納光學製造行業和產品蘊含了較高的前沿技術，受各區域產業配套和經濟
發達程度不同的影響，主要客戶集中在華東、華南等地區。從微納光學產品的最
終應用來看，公共安全防偽產品，煙、酒、日化等大眾消費品，消費類電子產品
都有較高的廣域分布特徵。
微納光學產品季節性特徵受到下遊應用行業的影響。在公司的產品主要應用
領域中，新型印材、消費電子新材料領域具有一定的季節性特徵，通常節慶假日
是菸酒類產品和消費電子產品的消費旺季，國慶、中秋等傳統節日集中在下半年，
為春節消費準備的產品生產也集中在下半年。
四、發行人主營業務情況
（一）主營業務發展情況
公司是國內領先的微納光學產品製造和技術服務商，主要從事微納光學產品
的設計、開發與製造，關鍵製造設備的研製和相關技術研發服務。公司從微納光
學關鍵製造設備起步，通過內部自主研發、外部併購等途徑，建立了覆蓋微納光
學主要應用領域的研發、製造體系。
公司成立以來，一直堅持深耕微納光學領域，以解決底層核心技術為突破口，
持續技術迭代，相繼開發了多個系列的光刻機、壓印設備，構建了完備的微納光
學高端設備集群，能夠滿足下遊各類應用技術的研究開發和微納光學產品的批量
化生產。立足於擁有自主智慧財產權的底層技術，公司在技術不斷進步的支撐下，
採取發散式的應用技術研發模式，緊密貼近下遊市場需求變化，陸續推出了公共
安全材料、新型印刷材料、導光材料、中大尺寸電容觸控模組和特種裝飾膜等產
品，同時正在研發適用於AR顯示的光波導鏡片等新一代應用技術及產品。雖然
上述產品應用領域差異較大，但其技術同源、工藝相似，應用技術研發的難度相
對較小。發散式應用研發有效分散了單一行業依賴的風險，更為公司打開了業務
規模的天花板，增強了業務可持續發展的能力。在不斷加強自身研發和製造能力
的同時，公司也通過收購華日升外延式發展，不僅加強了在反光材料領域的技術
實力，還增強了在公共安全、道路交通領域的銷售力量，為UV系列反光材料的
推廣創造了良好的環境。
通過多年發展，公司逐步建立了以微納光學智能製造技術為基礎，高端設備
製造為載體，公共安全和新型印材事業群、反光材料事業群和消費電子新材料事
業群三大產品事業群齊頭並進的業務格局。高端智能裝備事業群專注於高端微納
裝備光刻機、微納產品智能裝備的研發和生產，產品主要供其他三大產品事業群
使用，是公司微納光學智能製造各項技術的載體；三大產品事業群則面向市場進
行產品開發和推廣，是公司盈利的主要動力。公司通過建立事業群的管理模式，
在明確業務發展方向的同時，強化了技術優勢，加強了內部協同合作，未來公司
還將持續加大微透屏下指紋、AMOLED精密金屬掩模FMM、AR眼鏡光波導鏡片、
全息光場3D顯示等項目的研發投入，進一步挖掘微納光學智能製造的應用領域，
加快研發技術成果轉化，增強公司市場競爭和盈利能力。
（二）發行人的主要產品
公司自設立以來，一直專注於加強和完善微納光學相關技術的研發和產品的
製造能力。2012年上市以來，公司在更新完善證照安全以及新型印刷技術的同
時，通過持續的投入，一方面通過收購華日升，導入反光材料事業群，利用其成
熟的市場渠道，加快微納光學產品的市場開發速度；另一方面不斷將微納光學的
前沿技術產業化，形成了特種裝飾膜、導光膜/板和觸控模組等多類新產品，成
為公司業績增長的新亮點。
公司的主要產品與事業群相對應，可分為四大類，具體情況如下：
事業群
產品類別
產品類型
用途
高端智能
裝備
微納光學高
端設備
光刻設備
用於微納光學製造的原版制
造工藝
微納光學產品智能裝備
用於微納光學產品生產的智
能化裝備
公共安全
和新型印
材
公共安全防
偽材料
公共安全防偽膜(行駛證、駕
駛證防偽材料)
光學視讀防偽
新型光學印
材
鐳射膜、鐳射紙
煙標、酒標、化妝品、日化用
品等包裝，達到美觀防偽的目
的
反光材料
反光膜、反光
標識
車牌膜、稜鏡膜、玻璃微珠反
光膜
用於各種機動車號牌製作，各
類交通標誌牌和作業區設施，
警示標誌、宣傳牌、導向標等
消費電子
新材料
新型顯示光
學材料
導光板/膜、擴散板
通訊、IT產品的局部照明、平
板顯示背光模組
事業群
產品類別
產品類型
用途
中大尺寸觸
控產品
柔性透明導電膜
中大尺寸電容觸控屏
特種裝飾材
料
特種裝飾膜
手機背板防爆裝飾膜
公司生產的微納光學高端設備主要滿足自身研發、生產需求，也向各大高等
院校、科研院所提供定製化的設備研發生產服務。公司結合技術路徑、生產工藝
和客戶群體等因素，將涉足的多類微納光學產品納入三大產品事業群，利用各事
業群的合力更好的為客戶服務。發行人已形成了全方位、立體化的微納光學產品、
設備和服務體系，通過與客戶結成穩定的供應鏈，在提供產品服務的同時有效地
分享了下遊行業發展的成果。
1、高端智能裝備
公司的微納光學高端設備主要包括光刻設備和微納光學產品智能裝備兩類，
均系公司自主研發設計生產，不僅滿足了公司各產品事業群的生產需要，還能夠
根據市場需求變化靈活的調整、升級各型設備。
儀器類型
儀器圖片
技術特點
應用場景
光
刻
設
備
雷射
圖形
化直
寫系
統
高精密直線電機運動平臺，支持8寸基
底；
採用大功率405nmLD雷射器（選配DPSSL
紫外雷射器）；
自動聚焦和CCD對準；
分區定位，多基片陣列曝光；
掃描式曝光，支持灰度曝光；
3D導航自動聚焦；
支持GDSII,DXF,BMP等文件格式
高校、研究所、
企業；
新一代高速高
精度圖形化設
備、滿足小批
量生產；
集成電路，
MEMS、微光學、
微流體、傳感
器、計算機全
息圖
儀器類型
儀器圖片
技術特點
應用場景
小型
化圖
形化
直寫
與檢
測系
統
無掩膜雷射直寫；
可實現快速光刻；
高精密壓電陶瓷電機，定位解析度為
10nm；
自動聚焦和CCD對準，雙面對準；
步進式曝光，灰度曝光,雷射拖曳曝光；
3D形貌等高級加工（閃耀槽型、微透鏡
陣列等）；
支持GDSII,DXF,BMP等文件格式
微結構光學器
件：二維和三
維微結構；
等離子刻蝕
(ICP)掩膜、精
密圖形；
LIGA模具；
微透鏡陣列；
二元光學器
件；
光柵，閃耀光
柵；
衍射圖形；
列陣器件；
耦合器件
高速
圖形
化直
寫系
統
支持8寸-65寸幅面；
高速圖形化；
高精度浮運動平臺；
頻閃平鋪光斑曝光
（FlashTileBeamLithography(FTBL)；
3D導航自動聚焦；
支持GDSII,DXF,BMP等文件格式
精密掩膜板；
柔性電子；
傳感器；
生物晶片；
集成成像；
微光學元件；
紅外偏振器
件；
OLED光效提
取圖形；
平板顯示；
光學防偽
儀器類型
儀器圖片
技術特點
應用場景
納米
圖形
光刻
系統
位相分束模式空頻連續設定，150nm-5μm；
採用大數值孔徑紫外幹涉光學系統；
高速高性能，視場達到100um；
飛行曝光高速光刻；
3D導航自動聚焦；
支持GDSII,DXF,BMP等文件格式
超材料結構特
性研究；
納米透鏡、全
息透鏡製備；
裸眼3D顯示
的納米導光
板；
光子晶體陣列
製備；
裸眼3D顯示
的納米尺度背
光源研究；
LED/OLED納
米襯底；
全息圖；
衍射光學元
件；
連續可變焦距
菲涅爾透鏡陣
列研究
大型
智能
高速
全息
製版
系統
高解析度；
全自動化：空頻、解析度自動設置；
非周期結構：消色差變色銀特徵、矢量
線；
多特徵結構：3D真彩色、動態光變、全
息透鏡、亞波長；
微縮加密、隱形水印；
高速製版：紫外飛行曝光，曝光頻率達
3kHz；
立體場景、真彩色、變色銀、亞波長、
微縮加密、雷射加密等特徵；
開放性設計：支持CorelDraw、
PhotoShop、Illustrator等設計軟體
納米光柵；
動態衍射光學
圖形；
全息圖；
亞銀圖形；
導光板；
3D圖像；
矢量加密圖
形；
衍射光柵；
全息透鏡
（NEW）；
亞波長光學
（NEW）；
納米透鏡陣
列；
隱形納米水印
動態
圖形
直寫
與檢
測系
統
基於微結構的光場列印立體信息籤注；
二維碼列印識別和網絡驗證
3D光場籤注
儀器類型
儀器圖片
技術特點
應用場景
微
納
光
學
產
品
智
能
裝
備
雙面
納米
壓印
設備
UV納米壓印/轉移生產工藝；
不再用溶劑型塗層工藝，過程VOCs零排
放；
柔性壓印/轉印
超薄導光板
2、公共安全和新型印材
公司與公安部合作，先後開發了應用於身份證、駕駛證和行駛證的防偽材料，
並獨家向公安部批量提供駕駛證、行駛證的防偽膜；在新型印材方面，公司的新
型印刷材料主要面向定製化市場，製作各具特色的鐳射圖形，與後端印刷工序相
結合，形成具有美觀、防偽特點的包裝材料。
類型
產品
產品特性
透明雙通道
變色膜
雙通道變色技術：當照明光45度位
置觀察，中間「平安結」方形圖案
反射光顏色為黃綠色，四周三角形
的反射光為藍色；當證件旋轉90
度，色彩對調
高精度定位
轉移膜/紙
菲涅爾計算全息技術；菲涅爾鉑金
技術；變頻水晶浮雕；隱形水印；
產品種類豐富，且可將各項技術自
由組合
定位燙印膜
特色與個性化訂製，變色電化鋁、
貓眼定位電化鋁、介質貓眼電化鋁、
定位專版電化鋁
類型
產品
產品特性
介質轉移膜/
紙
通透效果；景深大、閃耀效果強、
立體透鏡等特色的版紋更易體現，
能夠實現深紋結構、閃耀圖形、立
體圖形、加密圖形等超強視覺衝擊
力以及高端防偽效果
3D環保光學
轉移紙
基於微納壓印/轉印先進工藝以及
UV材料的應用；實現整個製程揮發
性有機化合物零排放；擁有更好的
光學效果、更好的紙張印刷性能，
支持精密定位套印
3、反光材料
公司於2016年以發行股份及支付現金的方式收購了華日升的全部股權，一
方面取得了華日升在該領域常年積累的智慧財產權、銷售渠道和產能儲備，另一方
面將UV工藝稜鏡膜等新型反光材料全面導入華日升渠道進行銷售，加速新產品
的市場推廣。
公司的反光材料產品情況如下：
類型
產品示例
產品特性
應用領域
示例
車牌
膜
說明: http://www.huarsheng.com/upfile/201186201204798907.jpg
表面為聚酯材
料，有極高的柔
韌性，衝壓性能
好，可絲網印刷
和滾塗
戶外使用8年
用於各種機動
車號牌製作
說明: http://img0.imgtn.bdimg.com/it/u=4142150720,5352556&fm=21&gp=0.jpg
稜鏡
反光
材料
說明: http://www.huarsheng.com/upfile/20156121111185696490.jpg
表面進口亞克
力材料，可絲網
印刷，逆反射性
能優良
戶外使用10年
高速公路，一、
二級公路，城
市主幹路等制
作永久交通標
志牌和作業區
設施
UV稜鏡膜，生
產工藝簡單，生
產過程中無溶
劑，更環保
用於臨時指示
牌，施工指示
牌，車身反光
標識等
類型
產品示例
產品特性
應用領域
示例
微珠
反光
材料
說明: http://www.huarsheng.com/upfile/20156121047595238635.jpg
說明: http://www.huarsheng.com/upfile/2011862245515850573.jpg
表面進口PMMA
或PET材料，可
撕裂，可絲網印
刷
戶外使用5-10
年
三、四級及縣
級公路，一般
城市道路的標
志牌等
各種廣告標誌
牌、宣傳牌，
汽車外飾，臨
時施工標誌等
說明: http://www.zhengdijiaotong.com/uploadfile/image/20150324/20150324105177297729.jpg
4、消費電子新材料
隨著科技的不斷進步，消費電子產品更新迭代速度加快，疊加消費升級對產
品品質、外觀要求不斷提升，企業在競爭中勝出的關鍵是產品的高端化、精品化
和差異化，因此消費電子產業對各類新材料的需求日益旺盛。由於新材料不僅能
夠幫助消費電子產品提升性能、改良外觀、降低成本，還能提供創新的功能和更
好的用戶體驗，所以消費電子新材料逐漸成為了市場的熱點。
在底層微納加工技術持續迭代的支撐下，公司面向下遊消費電子市場需求，
自主研發了導光板、擴散板等新型顯示光學材料，中大尺寸觸控產品和防爆裝飾
膜等一系列新材料，取得了較好的市場表現。
（1）新型顯示光學材料
公司生產的新型顯示光學材料為採用熱壓工藝生產的導光板、擴散板等導光
器件。導光器件是將點光源或線光源變換為面光源的光學器件，其與光源、光學
用模片、結構件等組成的面光源，可用於各類液晶平板顯示背光組件、LED平板
照明、鍵盤背光等消費電子產品。
公司利用微納加工的底層技術優勢，採用光刻模具連續熱壓工藝生產新型顯
示光學器件，具有開發周期短、模具成本低、產品加工的厚度和尺寸更廣、品質
更穩定、工藝綠色環保等優勢，在中大尺寸領域開始逐步取代傳統的印刷和注塑
導光板。熱壓導光板的各項性能與傳統導光板對比如下：
（2）中大尺寸觸控產品
公司利用微納光學智能製造技術的綜合優勢，將電容觸控的微納結構設計、
納米壓印技術、新型導體材料與精密塗布技術交叉融合，致力於新型透明電容薄
膜及傳感器的研發製造。公司立足中大尺寸觸控產品市場，為智能家庭、會議教
育、工業控制等應用場景提供定製化產品。
公司的觸控產品成功攻克了納米銀網格技術：在PET基材上用納米壓印技術
獲得溝槽，並在溝槽中填充納米銀墨水，採用高靈敏度的電容技術，產品在中大
尺寸觸控上具有較為顯著的技術優勢；在此基礎上，隨著單層觸控材料的發展，
公司以期掌握兼具經濟和柔性性能優勢的高端大屏觸控技術。
（3）特種裝飾材料
公司生產的特種裝飾材料主要為防爆裝飾膜，主要功能在於防止手機撞擊造
成玻璃面板破碎飛散的同時，還能通過微米、納米結構層次的組合變化獲得豐富
的視覺效果和色彩展示，從而提升手機的外觀檔次，構成獨特的設計元素，提高
產品的獨創性。
（三）主要經營模式
1、業務開拓模式
微納光學的專業性強，下遊企業一般無法獨立完成相關設計工作，但微納光
學產品的技術水平又直接決定了最終產品的外觀或性能，所以公司在業務開拓中
一般採取與客戶合作，以定製化研發的方式為其提供服務，爭取市場份額。
在服務公共安全防偽領域時，公司會根據客戶的基本技術要求，專門組織人
員進行攻關，通過與客戶密切合作，逐步完善技術性能，最終形成定製化的解決
方案。通過上述方式，可以確保產品的先進性和唯一性，而且因為客戶參與了研
發過程，對產品性能較為熟悉，更有利於新產品的快速推廣。
新型印刷材料需要經過印刷、加工等後道工序才能用於消費品包裝，消費品
生產企業通常擁有穩定的供應鏈體系，有其指定的包裝供應商，所以在前期業務
開拓時，公司通過與消費品生產企業、包裝印刷企業密切合作，共同完成產品設
計，完成的包裝方案符合消費品的市場定位，特異性良好，有助於其擴大銷售規
模；同時，公司也完成了客戶開發。部分捲菸及酒類生產商需要採用招投標方式
確定供應商，包裝印刷企業須與公司共同進行方案設定工作：公司負責微納結構
的設計，印刷企業完成色彩、形狀等方面設計。方案中標後包裝印刷企業按照中
標訂單組織生產並向公司發送相應的採購訂單。
反光材料根據產品應用領域採取不同的業務開拓方式，對於車牌膜類客戶，
公司會根據客戶的基本技術要求，專門組織人員進行攻關，在達到基本要求後通
過招標模式取得訂單；其他產品則主要通過參加展會等形式進行產品宣傳展示，
以拓展新客。
消費電子新材料領域的客戶主要生產各類消費電子產品，產品的性能尺寸各
異。公司根據客戶產品的特點，定製化設計和開發新型顯示光學材料、觸控產品
等消費電子材料。開發的新產品經下遊企業檢測，滿足其性能、品質等方面的要
求，公司在產能、質量管理等方面也通過供應商考核後，才能進入其供應商體系，
為其提供產品。
2、採購模式
公司產品的主要原材料有PET基膜、紙張、PMMA，輔料主要包括塗料等，主
要在國內市場採購。公司的採購業務由物控部專門負責，建立了包括採購控制程
序、過程和產品的監視和測量程序等在內的一套嚴格的管理程序。
採購控制程序主要用於選擇、評估、認可及管理向公司提供產品和服務的供
應商，由物控部組織對供應商進行評價，編制《合格供應商名錄》，定期評價供
應商的供貨業績，建立供應商檔案等。
過程和產品的監視和測量程序在採購方面規定了採購產品的質量驗證的流
程。公司物料主要採用直接採購方式獲得，公司定期將物料需求計劃發送給提供
相應物資的合格供應商，並根據供應商報價、過往質量和交期等情況篩選供應商。
公司物控部根據排產計劃、採購周期、庫存等因素向供應商發送採購訂單，並負
責訂單動態跟蹤；物料到達後質檢人員對物料進行抽檢，檢驗合格的物料進入倉
庫。
3、生產模式
公司的主要產品屬於中間產品，多為定製化生產，不同的客戶有不同的技術
要求，因此公司在生產環節按照客戶訂單進行生產為主，部分非定製產品根據銷
售計劃確定生產計劃。公司執行以銷定產的生產方式，即公司根據客戶訂單或客
戶需求預測進行統籌化生產。公司建立包括生產和服務提供控制程序、產品實現
的策劃程序、過程和產品的監視和測量程序等在內的一套嚴格的管理程序。
生產和服務提供控制程序主要用於生產計劃的確定。製造中心根據客戶訂單
或客戶需求預測以及庫存情況制定生產作業、計劃，進行生產調度、管理和控制，
組織、控制及協調生產過程中的各種具體活動和資源，製造中心需要根據公司產
品多種類的特點，制定既能夠滿足客戶需求又能夠高效調配公司生產資源的生產
計劃，使得客戶響應速度和公司庫存達到較好平衡。
產品實現的策劃程序包括生產過程的質量控制、包裝控制、貯存控制等。生
產車間根據生產作業計劃組織生產，確保生產計劃能夠順利完成。技術中心負責
生產工藝與生產設備的研發，保障生產正常運行，並不斷加強生產工藝，提高生
產效率。
過程和產品的監視和測量程序用於生產產品的質量驗證。公司物控部負責進
行全程質量監控，產品合格後入成品庫。
4、銷售模式
對於公共安全和新型印材、消費電子新材料產品，公司採用向客戶直接銷售
的方式，由市場部負責產品的銷售工作。公司根據客戶產品的特點，進行產品的
定製化設計和開發，經下遊企業檢測，滿足終端產品性能、品質等方面的要求後
才能進入其供應商體系，直接向其進行產品銷售。
公司反光材料的下遊客戶較為分散，公司則採取直銷和經銷相結合的銷售模
式：國內市場採用直銷為主的模式，海外市場採用經銷模式。在國內市場，公司
通過直銷模式，積極搭建與客戶之間一對一的交流平臺，及時了解客戶的需求和
市場動態；海外市場主要利用渠道廣泛、客戶資源豐富的國外經銷商進行銷售。
五、業務發展安排和戰略
（一）公司發展戰略
公司自成立以來，一直堅持以創新為發展驅動，堅持創新發展，圍繞「打造
行業內國內領先、國際一流的微納光學研發製造企業」的發展戰略深耕細作。
公司的發展規劃是以微納光學製造技術為核心，微納光學關鍵設備為基礎，
立足於四大應用領域：（1）公共安全和新型印材；（2）反光材料；（3）消費
電子新材料；（4）高端智能裝備。
公司採用集團化管理、各事業群細分運作模式，將公司業務整合為上述四個
事業群進行細分運作，由集團進行頂層架構管理。
1、公共安全和新型印材
公司公共安全和新型印材下主要分為兩大細分領域，即公共安全防偽領域及
鐳射包裝材料領域。
在公共安全防偽領域，公司以第二代身份證、機動車駕駛證、行駛證的成功
經驗為基礎，充分發揮微納光學製造技術在
可視化防偽領域的重要作用，主要面
向國家法律證卡、有價票券、金融安全等高端防偽材料市場，提供公共安全防偽
解決方案，成為國內光學防偽領域
技術領先企業之一。
在鐳射包裝材料領域公司定位於定製化鐳射包裝材料的細分市場，為中高檔
商品提供定製化的鐳射包裝解決方案，將先進的微納光學製造技術與巨大的包裝
市場結合，為客戶提供從設計方案、工藝、材料到配套技術支持的多方位服務。
公司充分利用技術研發優勢與持續創新能力，將先進的工藝與技術應用於包裝行
業，成為定製化鐳射包裝材料的主導供應商，成為該細分市場的領頭企業，參與
國際競爭。
2、反光材料
公司反光材料事業群圍繞以微納稜鏡型和玻璃微珠型反光材料為主體，道路
安全防護為應用場景的主要營銷模式，一方面通過精益管理積極降低企業經營成
本，提高盈利能力；另一方面，公司不斷研發並持續迭代高附加值新型反光材料
新產品，並依靠自身品牌、技術、渠道等方面優勢持續提升市場佔有率,鞏固自
身反光材料行業領先企業的地位。
隨著國內研發製造工藝的不斷進化，國內反光材料企業的產品佔有率在全球
範圍內不斷提高。2020年新冠疫情的全球範圍影響使得世界範圍內經濟增長進
入明顯的緩滯期，為進一步刺激經濟增長，國內外「新基建」將在未來三年內成
為必然的趨勢。反光材料作為應用於高速公路、安全防護的「新基建」重要細胞，
將面臨新一輪的增量市場需求。未來，公司將緊跟行業發展趨勢，積極創新的經
營理念，進一步拓展市場，加大市場佔有率並生產出更為先進的反光材料產品，
成為反光材料進口替代大潮中的領頭羊。
3、消費電子新材料
消費電子新材料事業群瞄準大尺寸、柔性顯示潮流，持續創新，推進智能制
造工廠建設，做大做強公司觸控和導光產品。在特種裝飾材料領域，公司將繼續
開拓下遊終端客戶，在5G手機快速發展階段，力爭成為中高端手機背板裝飾領
域的行業龍頭企業。
公司將在消費電子新材料方面不斷探索一體化解決方案路徑，未來，公司將
加緊高性能柔性觸控屏及模組產業化、光學級板材項目建設，充分把握遠程辦公、
視頻會議等中大尺寸觸控終端設備需求，穩步推進公司中大尺寸觸控產品與導光
產品向下遊頭部企業導入進度，建立中大尺寸超薄導光板、高性能AD-film在中
大尺寸觸控終端的主流應用，為中大尺寸觸控終端提供高品質、成本可控的顯示
與觸控體驗。此外，公司將不斷拓寬導光板的應用場景，在液晶顯示、照明等方
面不斷做大做強，進一步提升企業的市場佔有率。
4、高端智能裝備
自公司成立以來，公司一直致力於領先光刻平臺的建設，打造集團內功能強
大、性能穩定的統一光刻平臺。多年來，公司通過不斷的技術創新，增加設備型
號，拓展應用領域，已然成為一流的光刻機研發製造企業。光刻機作為公司產品
的基礎性模具製造設備，為公司產品與前瞻性技術開發提供可靠的研發、生產平
臺，亦為公司產品性能提升提供了堅實基礎和有力保障。未來，公司將繼續保持
其在高端智能設備領域的競爭優勢，通過更加貼近終端產品的研發路徑繼續將公
司的高端智能裝備事業群做大做強。
（二）公司的總體經營目標
根據上述發展戰略，公司確立了「以微納光學技術為平臺基礎，打造四大場
景下深度應用」的經營思路。未來三年內公司將逐步擴大生產規模，優化主營業
務結構，提升生產效率，加大技術開發力度，完善營銷網絡體系，通過完成「鹽
城維格擴產項目」、「維業達科技觸控產業化項目」、「微稜鏡型反光材料產業
化項目」、「手機裝飾膜擴產項目」和「光學級板材項目」，力爭在未來2-3年
內實現年銷售收入達到20億元的目標。
（三）公司未來三年的具體發展規劃
為了實現企業的總體經營目標，充分發揮規模效益，公司將制定了以下各項
具體發展規劃：
1、主營業務發展計劃
公司將繼續加強對技術研發的投入，持續創新，不斷應用高端技術到定製化
鐳射包裝材料領域，成為3D立體印刷技術的領先者；通過研發創新，為公共安
全防偽提供獨特解決方案；改進技術、改善工藝，為新型顯示與照明行業提供性
價比高的光學膜產品。公司利用現有「兩站三中心」的研究平臺，加大研發投入
與新技術的應用，確保公司保持自主創新能力的領先優勢。
公司未來將根據客戶需求的發展，不斷完善服務體系，公司將繼續以各產業
事業群為抓手，整體統籌各項業務發展，以市場為導向，以技術創新為依託，加
強內部控制和管理，努力打造創新型、高技術、規模化的企業集團。具體發展計
劃如下：
（1）做大做強反光材料及公共安全和新型印材產品
公共安全和新型印材產品是公司自創辦以來的業務的基礎，經過多年的市場
開拓及產品沉澱，在公共安全防偽及鐳射防偽印材行業已經佔據重要地位。反光
材料作為公司外延式發展的成功嘗試，為公司踏入新的材料應用領域奠定了堅實
基礎。未來三年，公司將保持對該兩大領域的投入，進一步做大市場，加強市場
佔有率，鞏固公司在公共安全防偽及反光材料領域的領先地位。公司計劃建設的
「鹽城維格擴產項目」和「微稜鏡型反光材料產業化項目」，將進一步提升公司
在該兩大領域的產銷規模，發揮規模經濟效應，進一步提升公司在該領域的整體
實力。
（2）重點發展消費電子新材料業務
公司抓住消費電子新材料由進口到國產化興起的機遇，成功開發大尺寸觸控
屏、液晶及照明用導光板和手機裝飾膜等生產工藝，並向國內各
大消費電子廠商
——手機製造廠商、面板廠商及燈具製造商的等企業供貨。在此基礎上，公司憑
借規模優勢積極拓展進口產品替代業務，取得了良好的效果。未來三年公司將重
點發展消費電子新材料業務，本次募集資金投資項目計劃建設的「光學級板材項
目」及公司正在進行的「維業達科技觸控產業化項目」和「手機裝飾膜擴產項目」，
將擴大公司消費電子新材料業務規模，以承接更多的相關業務，進一步擴大公司
的業務規模，提高公司經營業績。
（3）配套高端智能裝備的持續更新
公司的微納光學高端設備主要包括光刻設備和微納光學產品智能裝備兩類，
均系公司自主研發設計生產，不僅滿足了公司各產業事業群的生產需要，還能夠
根據市場需求變化靈活的調整、升級各型設備。多年來，公司憑藉自主研發的高
端微納光學智能設備生產出集團內各事業群需要的部分關鍵模具，亦為公司終端
產品在市場以參數領先、性能優異的形象奠定了堅實的生產基礎。除自用外，公
司的高端智能裝備亦向公共安全機構、科研院所出售，並提供相應技術服務供客
戶選購。未來，公司將進一步促進自身光刻設備和微納光學產品智能裝備的迭代
更新，以滿足自身終端產品及科研需求。
2、技術開發與人才計劃
未來三年內，公司將促進複合型創新人才的培育與引進，形成具有引領性重
大影響的產品。推進基礎研究、工程化研究和產業化對接，縮短研究成果市場化
的時效，形成可持續的創新機制和能力，服務於我國產業的升級轉型，提升公司
的核心競爭力。公司將繼續加大技術開發和自主創新的力度，將根據客戶需求以
及公司對未來市場前景的判斷，在現有技術平臺的基礎上加大投入，重點突破在
AR、3D顯示、OLED鏤空掩模板、大尺寸超薄導光板、75-85寸觸控傳感器、柔
性導電膜、手機裝飾薄膜等領域的關鍵技術及產業化難點，並積極參與國家重大
項目的研發工作，保持公司創新能力的領先水平。
（1）加強技術研發
公司目前擁有專利399項，涵蓋公司公共安全和新型印材、反光材料、消費
電子新材料及高端智能裝備等四大事業群上萬種產品。未來三年公司將繼續加大
在反光材料及消費電子新材料領域的研發投入，同時積極開展公共安全和新型印
材及高端智能裝備方面的自主研發，進一步完善市場跟蹤機制，強化公司的工藝
流程研發能力，依靠技術創新，提高公司先進微納光學材料研發製造服務的盈利
水平。
（2）加強人才儲備
目前公司技術中心已擁有一支具有出色研發能力的專業技術團隊，隨著公司
業務規模不斷增長，業務領域逐步擴大，公司將加大技術和管理人才的儲備力度。
公司一方面將加強內部人才培養工作，另一方面將積極引進國內外精密製造服務
方面的人才，夯實公司在各業務領域的研發能力，提高公司的整體服務水平，增
強市場競爭能力。
（3）加快激勵制度建設
公司將制訂各類人才薪酬管理標準，制定各種激勵優惠政策，建立包括工資
獎金獎勵、職業生涯規劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的
積極性、創造性，激勵其充分發揮自身優勢，提升員工對企業的忠誠度，吸引優
秀人才為公司長期服務。
3、市場營銷規劃
公司的市場營銷計劃為在與現有客戶保持長期穩定合作的基礎上，在國內外
積極尋求新的合作夥伴，以促進公司業務的快速增長。
公司目前的客戶呈現多區域、跨行業、多層次的狀態，客戶的分布廣泛一定
程度上增加了公司的銷售服務的維度，對公司的市場營銷團隊提出了更高的要
求。未來，公司將在為現有客戶提供優質的售前售中售後服務的同時，積極開拓
新的客戶，尋求新的盈利增長點。公司將憑藉其出色的研發和製造能力、良好的
產品口碑積極開拓新客戶，加快業務發展。公司還將保持從客戶實際需求出發的
經營風格，以自有技術為支撐，從客戶前期產品研發開始進行深度介入，更多的
參與到客戶的設計和生產環節，為客戶更好的提供定製化的微納產品研發製造服
務。
此外，公司將進一步完善對營銷人員招聘、培訓、激勵、管理制度，培育出
一支高素質的、市場開拓能力強的營銷隊伍，在精密製造服務領域為客戶提供及
時、全面的服務。
4、管理提升和組織
結構調整優化計劃
公司將提升管理與內控水平，使各項制度流程標準化，合理安排企業組織與
管理跨度，完善組織功能；優化組織結構，進一步提升公司研發、生產和經營效
率。公司計劃繼續加大技術中心軟硬體的投入，以適應技術創新和新產品開發需
要；強化各事業部職能，加強事業部之間的協作，合力開拓市場；完善管理人員
年度述職及考核制度，完善分配製度和激勵體系，提高企業經營管理水平。
5、融資計劃
公司目前正處於高速發展階段，需要大量資金以實施前述發展戰略。本次向
特定對象發行如能順利實施，募集資金將全部用於擬投資項目，其他資金缺口公
司將利用銀行信貸等途徑加以彌補。
公司將根據不同發展階段的需要，不斷拓展新的融資渠道，優化資本結構，
降低籌資成本。在與銀行保持長期良好合作關係的同時，積極利用資本市場直接
融資的功能，為公司長遠發展提供資金支持，提高資金使用率，實現股東利益最
大化。
第二節 本次證券發行概要
一、本次向特定對象發行的背景和目的
（一）本次向特定對象發行股票的背景
1、國家政策高度鼓勵微納光學產業的長期發展
我國正處於信息化、數位化、智能化轉型的關鍵時期，微納光學製造技術作
為一項基礎性、應用廣泛的高新技術，為了強化科技引領產業發展的先導作用，
提高國家高技術的研究開發能力和產業的國際競爭力，國家出臺的多項產業政策
都將微納光學製造的下遊應用領域列為重點支持對象。
《國家「十三五」規劃綱要》中明確提出「支持新一代信息技術、
新能源汽
車、生物技術、綠色低碳、
高端裝備與材料、數字創意等領域的產業發展壯大。
大力推進先進半導體、
機器人、增材製造、智能系統、新一代航空裝備、空間技
術綜合服務系統、
智能交通、精準醫療、高效儲能與分布式能源系統、智能材料、
高效節能環保、虛擬實境與互動影視等新興前沿領域創新和產業化，形成一批新
增長點。」公司產品在節能環保、互動影視、虛擬實境領域有著廣泛的應用，此
外公司自行研製生產的光刻機，屬於國家重點支持的
高端裝備製造。《「十三五」
國家戰略性新興產業發展規劃》指出：實現主動矩陣有機發光二極體（AMOLED）、
超高清（4K/8K）量子點液晶顯示、柔性顯示等技術國產化突破及規模應用。推
動智能傳感器、電力電子、印刷電子、半導體照明、慣性導航等領域關鍵技術研
發和產業化，提升新型片式元件、光通信器件、專用電子材料供給保障能力。發
展自然人機互動技術，重點是智能感知與認知、虛實融合與自然交互、語義理解
和智慧決策、雲端融合交互和可穿戴等技術研發及應用。探索感知認知加工機制
及心理運動模型的機器實現，構建智能交互的理論體系，突破自然交互、生理計
算、情感表達等核心關鍵技術，形成智能交互的共性基礎軟硬體平臺，提升智能
交互在設備和系統方面的原始創新能力，並在教育、辦公、醫療等關鍵行業形成
示範應用，推動人機互動領域研究和應用達到國際先進水平。
在國家政策和相關部門的支持下，微納光學製造產業將迎來良好的發展機
遇，已步入快速發展通道之中。
2、市場發展空間巨大，新興技術引領行業持續發展
微納光學是指研究微米乃至納米尺度下的光學現象的學科，隨著光學系統體
積的不斷縮小，光學特性也會發生改變，當特徵尺寸達到微納米量級，就會出現
許多宏觀條件下所沒有的特性。利用微納光學技術設計並製造各類載有微納結構
的材料，不僅可以持續更新現有產品的外觀、性能，提升產品檔次，保持市場空
間穩定，還能與新興業務領域相結合，生產各類突破性的新材料，滿足日新月異
的市場需求。
圍繞微納智能製造技術，公司持續拓展自身業務，開拓技術應用領域。目前，
公司主要應用領域包括公共安全防偽、新型印刷、消費電子等，產品覆蓋了公共
安全防偽材料、新型印材、反光材料、新型顯示光學材料、中大尺寸觸控產品、
特種裝飾材料等多個品種。
隨著國民經濟的快速發展，國民對生活品質的要求不斷提升，全國生活消費
水平穩步提升，高端菸酒產品的消費量持續上升，帶動高端包材市場需求旺盛，
而且汽車日益成為人民生活的必需品，從而為公司公共安全防偽和新型印材業務
提供了廣闊的市場空間。近年來消費電子行業蓬勃發展，新技術新應用新產品層
出不窮，對各類組件的性能要求不斷提高。在平板顯示領域，提高解析度、降低
能量損耗、提高畫面質量和降低成本是近年來的主要發展目標，更高光效的導光
板、擴散板日益成為行業主流；在交互設備領域，智慧課堂、智能會議室等應用
場景快速普及，大尺寸智能平板產品需求逐漸放大，為大尺寸觸控產品發展奠定
了良好基礎；在手機終端領域，在產品性能不斷趨同的背景下，差異化的外觀設
計在產品競爭中地位不斷上升，具有特殊視覺效果的玻璃防爆膜業已成為手機外
觀設計的重要抓手。下遊消費電子行業的快速發展已經成為公司消費電子新材料
業務發展的核心動力。
隨著下遊行業競爭環境的變化、應用領域的擴展，微納光學產品已成為產業
鏈中不可或缺的重要環節，並且隨著下遊市場的發展，微納光學產品的市場規模
將持續擴大，帶來巨大的經濟市場效應。
3、公司持續推進技術融合創新，已具備突出的競爭優勢
公司自設立以來，始終秉持以創新驅動未來發展的理念，堅持科技創新與自
主研發，持續為企業注入更多內涵與動力。公司連續多年被認定為國家高新技術
企業，承接了數十項各級政府的科研課題並通過驗收。公司建立了以陳林森先生
為核心的研發團隊，在微納光學原理和圖形設計，光刻機和納米壓印設備製造等
方面具有領先的實力，先後三次獲得國家科技進步獎等重量級獎項。基於強大的
技術創新能力和研發實力，以及多年的深耕細作，公司在業內已經樹立了技術標
杆的口碑，各類新技術、新應用已得到了眾多客戶認可，為項目的開展和公司的
長期持續健康發展提供了有力支撐。
4、資金充足是公司快速發展的重要保障
資金需求旺盛是微納光學製造行業的重要特點之一。行業「技術為王」的特
點，需要公司持續將大量資金投入研發，保持技術的先進性和獨佔性；而且下遊
應用領域的不斷創新，需要公司保持在固定資產方面的持續高額投入；隨著銷售
規模的擴大，公司對流動資金的需要也不斷增大。近年來，公司各業務板塊持續
發展，尤其是消費電子材料業務不斷取得突破，下遊應用市場相繼啟動，促使公
司加大投入力度擴大產能規模，同時銷售規模隨產能釋放持續擴大，日常經營對
流動資金的需求也穩步增加。本次通過向特定對象發行股票募集資金將有助於緩
解公司的資金壓力，促使資產結構將更加穩健，有利於降低財務槓桿，提高償債
能力和抗風險能力，保障公司的持續、穩定、健康發展。
（二）本次向特定對象發行的目的
1、加快高端光學板材產能建設，進一步增強盈利能力
作為募投項目中鹽城維旺科技有限公司光學級板材項目的實施主體，公司的
全資子公司維旺科技已經掌握了先進的熱壓導光板技術，形成了具備競爭優勢的
新品快速開發、快速交付的研發生產能力，產品包括平板電腦、筆記本電腦、顯
示器、電視、定製化顯示屏等，尺寸覆蓋了十幾英寸到75英寸的各類規格。報
告期內，維旺科技銷售收入快速增長，近三年銷售收入的年均複合增長率為
63.34%。目前公司高端光學板材產品的市場開拓良好，產能處於飽和狀態，而且
在未來較長時間內，產品訂單仍將保持較快增長，產能的情況逐漸顯現。
通過實施本次向特定對象發行募投項目，維旺科技能夠加快大豐基地建設速
度，建立整體化的生產工藝流程，進一步擴大光學板材的產能，解決下遊需求快
速增長帶來的產能瓶頸問題，增強公司的盈利能力和競爭實力。
2、進一步增強公司的研發實力，提高資源利用效率
公司建有數碼雷射成像顯示國家地方聯合工程研究中心、微納柔性製造江蘇
省工程技術研究中心，同時也是國家「2011計劃」蘇州納米科技協同創新中心
微納柔性製造專業中心、企業博士後維格工作站和江蘇省企業院士工作站、國家
首批印刷複製示範企業。作為國家省部級研究平臺和集團企業總部與研發中心，
公司現有研發場地因建設時間較久，場地規模有限，難以滿足公司日益壯大的研
發需求。公司已取得位於
蘇州工業園區新昌路68號的現有土地使用權，部分土
地尚未開發，公司利用現有土地資源建設研發中心，在改善和提升公司研發條件
與能力的同時，提高了公司資源的利用效率，並可以有效控制建設成本，對公司
發展意義重大。
本次募投項目SVG微納光製造卓越創新中心項目將通過新增研發設備、改善
科研環境以及完善研發機制，圍繞柔性微納智能製造技術展開攻關，進行關鍵性、
前瞻性研究，保持公司技術處於行業發展前列。另一方面，公司將採用新理念、
新設計，在保證技術優勢的同時合理有效地降低成本，提高服務的性價比，有效
拉動收入增長，促進公司效益水平提升，將公司技術優勢轉化為盈利能力，提升
公司的市場競爭力，鞏固公司在行業的領先地位。
3、優化公司財務狀況，增強抗風險能力
近年來，公司各業務板塊持續發展，隨著業務規模的不斷擴大，公司僅依靠
內部經營積累和外部銀行貸款已經較難滿足業務持續擴張對資金的需求。本次通
過向特定對象發行股票募集資金將有助於緩解公司的資金壓力，促使資產結構將
更加穩健，有利於降低財務槓桿，提高償債能力和抗風險能力，保障公司的持續、
穩定、健康發展。
綜上，本次向特定對象發行募集資金部分用於高端光學板材項目建設可以獲
得良好的經濟收益；募集資金部分用於SVG微納光製造卓越創新中心可以增強公
司的研發實力，提高資源利用效率；募集資金部分用於償還銀行貸款、補充流動
資金，可以緩解公司短期資金壓力，提高公司的抗風險能力。上述募集資金的使
用有利於公司抓住機遇，實現戰略發展目標，推動公司現有業務的轉型升級，促
進公司擴大經營規模，提升經營業績和盈利水平，實現公司的可持續發展。
二、發行對象及與公司的關係
本次發行的發行對象為不超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象，
包括證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投
資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機
構投資者等。證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣
合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託
投資公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象由公司股東大會授權董事會在獲得中國證監會同意註冊後，按
照中國證監會、深圳證券交易所的相關規定，根據競價結果與保薦機構（主承銷
商）協商確定。本次發行的發行對象均以現金方式認購。
截至本募集說明書出具日，公司尚未確定本次發行的發行對象，因而無法確
定發行對象與公司的關係。發行對象與公司的關係將在發行結束後公告的《發行
情況報告書》中予以披露。
三、本次向特定對象發行方案概要
（一）本次發行股票的種類和面值
本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股A股，每股面值為
人民幣1.00元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行的股票採取向特定對象發行的方式，公司將在通過深圳證券交易所
審核，並獲得中國證監會作出同意註冊的決定後，在同意註冊文件有效期內擇機
向特定對象發行A股股票。
（三）發行對象和認購方式
本次發行的發行對象為不超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象，
包括證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投
資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機
構投資者等。證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣
合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託
投資公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象由公司股東大會授權董事會在獲得中國證監會同意註冊後，按
照中國證監會、深圳證券交易所的相關規定，根據競價結果與保薦機構（主承銷
商）協商確定。本次發行的發行對象均以現金方式認購。
（四）定價基準日及發行價格
本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個
交易日公司股票均價的80%。（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基
準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
最終發行價格由董事會根據股東大會授權在本次發行申請獲得中國證監會
的同意註冊後，按照中國證監會相關規定，根據競價結果與保薦機構（主承銷商）
協商確定。
若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派發股利、送股、資本
公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發行股票的發行價格將進行
相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D；
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)；
派發現金同時送股或轉增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送股或轉增
股本數，P1為調整後發行價格。
（五）發行數量
本次發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過本次發
行前總股本的30%，即不超過67,814,652股（含本數）。最終發行數量將在本次
發行經深圳證券交易所審核通過並經中國證監會同意註冊後，由公司董事會根據
公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）
協商確定。若本次發行的股份總數因監管政策變化或根據發行審批文件的要求予
以調整的，則本次發行的股票數量將相應調整。若公司股票在定價基準日至發行
日期間發生派發股利、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行
的股票數量將相應調整。
（六）限售期
本次發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行對
象所取得上市公司向特定對象發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金
轉增股本等形式所取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿後按中國
證監會及深交所的有關規定執行。
（七）本次發行前滾存利潤安排
本次向特定對象發行股票完成後，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東
按照本次向特定對象發行股票完成後的持股比例共享本次發行前的滾存未分配
利潤。
（八）上市地點
本次向特定對象發行的股票將在深交所創業板上市交易。
（九）發行決議有效期
本次向特定對象發行決議的有效期自公司股東大會審議通過本次向特定對
象發行方案之日起12個月內有效，若國家法律、法規、規章及規範性文件對向
特定對象發行股票有新的規定，公司將按新的規定對本次發行進行調整。
根據以上調查，
東吳證券認為：發行人本次發行方案的內容符合《註冊辦法》
和《實施細則》的規定，經深交所審核和中國證監會註冊後可有效實施。
四、募集資金投向
本次向特定對象發行募集資金總額（含發行費用）不超過80,000.00萬元，
扣除發行費用後的募集資金淨額將用於投資以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
預計投資總額
擬使用募集資金
1
鹽城維旺科技有限公司光學級板材項目
55,000.00
35,000.00
2
SVG微納光製造卓越創新中心項目
55,671.61
35,000.00
3
補充流動資金
10,000.00
10,000.00
合計
120,671.61
80,000.00
本次發行的募集資金到位後，公司將按照項目的實際需求和輕重緩急將募集
資金投入上述項目。如果本次發行募集資金扣除發行費用後少於上述項目擬投入
募集資金的金額，不足部分將由公司以自有資金或其他融資方式解決。公司董事
會可根據股東大會的授權，對項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。若
公司在本次發行募集資金到位之前根據公司經營狀況和發展規劃，對項目以自籌
資金先行投入，則先行投入部分將在本次發行募集資金到位之後按照相關法規規
定的程序予以置換。
五、本次向特定對象發行是否構成關聯交易
截至本募集說明書出具日，公司尚未確定具體的發行對象，最終是否存在因
關聯方認購公司本次向特定對象發行股票構成關聯交易的情況，將在發行結束後
公告的《發行情況報告書》中予以披露。
六、本次向特定對象發行是否導致公司控制權發生變化
截至2020年9月30日，公司實際控制人陳林森先生直接持有公司股份
50,237,990股，佔本公司總股本的22.22%；通過
東吳證券－
招商銀行－東吳蘇
大維格1號集合資產管理計劃間接持有公司股份1,346,917股，佔本次發行前總
股本0.60%，合計持有公司股份51,584,907股，佔本次發行前總股本22.82%，
為公司控股股東和實際控制人。
本次向特定對象發行股票數量不超過67,814,652股（含本數），按本次向
特定對象發行股票數量的上限測算，本次向特定對象發行後，陳林森先生合計持
有公司17.55%的股份，仍為公司實際控制人。
因此，本次向特定對象發行不會導致公司的控制權發生變化。
七、本次發行已經取得批准的情況以及尚需履行批准的程序
本次向特定對象發行股票相關事項已經公司第四屆董事會第三十七次會議
和2020年第三次臨時股東大會審議通過，還需通過深交所審核和中國證監會注
冊。
在獲得中國證監會同意註冊的文件後，公司將向深圳證券交易所和中國證券
登記結算有限責任公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜，完成本次向特定對
象發行全部申報和批准程序。
第三節 本次募集資金使用的可行性分析
一、發行人募集資金專項帳戶情況
為規範募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，切實保護投資者
的利益，公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司
募集資金管理和使用的監管要求》以及《深圳證券交易所創業板上市公司規範運
作指引》等有關規定，制定並完善了《募集資金管理辦法》，對募集資金專戶存
儲、募集資金使用、募集資金投向變更、募集資金管理與監督以及信息披露等進
行了詳細嚴格的規定。前次募集資金的存放、使用嚴格按照該管理辦法執行。本
次募集資金到位後將存放於公司董事會指定的專項帳戶，以有效保證募集資金的
專款專用。
二、本次募集資金使用的情況
本次發行募集資金投向已經
蘇大維格第四屆董事會第三十七次會議審議通
過，並獲2020年第三次臨時股東大會批准。
（一）本次募集資金用途
蘇大維格本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過80,000.00萬元（含
發行費用），扣除發行費用後的募集資金擬投資用於以下項目：
序號
項目
投資總額（萬元）
募集資金投入（萬元）
備案文號
1
鹽城維旺科技有限公司
光學級板材項目
55,000.00
35,000.00
大行審備
[2019]698號
2
SVG微納光製造卓越創新
中心項目
55,671.61
35,000.00
蘇園行審備
[2020]800號
3
補充流動資金
10,000.00
10,000.00
-
合計
120,671.61
80,000.00
本次向特定對象發行募集資金擬投資的三個項目總投資額為80,000.00萬
元，實際募集資金不足完成上述投資的部分由公司自籌資金解決。若因經營需要
或市場競爭等因素導致上述投資項目在本次發行募集資金到位前必須進行先期
投入的，公司擬以自籌資金前期墊付，待本次發行募集資金到位後以募集資金補
償自籌資金的投入。
如募集資金到位時間與項目進度要求不一致，公司將根據實際情況以其它資
金先行投入，則先行投入部分將在本次募集資金到位後以募集資金予以置換。本
次募集資金到位後，公司將按項目的實施進度及輕重緩急安排使用。
（二）本次募集資金投資項目的必要性和可行性分析
1、項目建設的背景和必要性
公司本次向特定對象發行股票募集資金主要用於公司微納光學主力產品—
—新型顯示光學材料的擴產、延伸產業鏈以及提高公司的產業化研發實力。本次
發行能夠提升公司微納光學產品的產能規模，增強公司的行業競爭力；完善公司
新型顯示光學材料產品的產業鏈，增加公司在該產業鏈中的價值比重；增加公司
的主營業務收入，進而提高公司的盈利水平。具體項目實施的背景及必要性分析
如下：
（1）市場開拓良好，產能處於飽和狀態
公司下屬全資子公司維旺科技專注於新型顯示光學材料的研發生產業務。借
助公司微納光學製造技術的支撐，維旺科技掌握了先進的熱壓導光板技術，形成
了具備競爭優勢的新品快速開發、快速交付的研發生產能力。目前維旺科技已經
成為京東方（SZ.000725）、三星電子（KS.005930）、LG Display（NY.LPL）、友
達光電（TW.2409）、佳世達（TW.2352）、冠捷科技等主流平板顯示企業的重要供
應商，服務領域包括平板電腦、筆記本電腦、顯示器、電視、定製化顯示屏等，
尺寸覆蓋了十幾英寸到75英寸的各類規格。報告期內，維旺科技新型顯示光學材
料銷售收入快速增長，從2017年的7,159.83萬元增長至2019年的18,643.40萬元，
近三年銷售收入分的年均複合增長率超過60%。截至本募集說明書出具日，維旺
科技訂單飽滿，在手訂單約3,000萬元，此外，根據客戶需求未來一年的預測訂
單超過4億，隨著新型顯示光學材料銷售收入的急速增長，維旺科技產能已接近
飽和。
預計未來較長時間內，維旺科技的產品訂單將保持較快增長。因此，根據下
遊行業及主要客戶的發展趨勢，和對自身生產能力的判斷，擴大光學板材整體產
能有利於解決下遊需求快速增長帶來的產能瓶頸問題，增強公司的盈利能力和競
爭實力。
（2）拓展產業鏈，解決材料瓶頸
鹽城維旺科技有限公司光學級板材項目生產的光學級板材不僅包括維旺科
技現在主力產品導光板，還有高亮擴散板等其他背光模組用板材，此類光學級板
材均以聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）為原材料。
聚甲基丙烯酸甲酯由於化學結構上的特殊性，具有極好的抗衝擊性能、耐蠕
變性和尺寸穩定性，且耐熱、吸水率低、無毒、介電性能優良。在光學材料領域，
隨著光電產品向「輕、薄、短、小」的方向發展，聚甲基丙烯酸甲酯既有質輕、
高強度、高抗衝性、易加工等優點，又具有高透光率、高折射率、優良尺寸穩定
性等特點，其在光學材料領域內位置日趨重要。光學級聚甲基丙烯酸甲酯板材因
其精度、一致性要求高，加工難度大，目前國內仍需依賴進口。未來板材產品的
需求缺口將持續增大，因此維旺科技利用自身技術優勢，向產業鏈上遊拓展，自
行生產各類光學級板材，不僅能保障自身需求，還能進一步增加盈利能力。
（3）積極拓展
新基地，擴大生產能力
目前公司主要生產經營集中在蘇州地區，自成立以來乘著蘇州地區國民經濟
快速發展的東風，公司實現了快速持續的發展，年銷售收入達到了12.97億元。
公司為了進一步增強未來的市場競爭力，順應國家「
長三角一體化」的政策要求，
在南通和大豐新建兩個生產製造基地，與蘇州行政、研發總部形成良性互動。
維旺科技在蘇州地區的生產基地佔地36畝，現有廠房6,616.11平方米，已
成為制約快速發展的關鍵瓶頸。項目建設地大豐經濟開發區是江蘇省級開發區，
也是國家環保部批准的生態經濟開發區，靠近大豐港和鹽通高鐵（鹽城-南通），
具有經濟基礎好、交通便利等優點，而且土地等重要生產要素的成本較低，對建
設生產製造基地具有顯著的優勢。
（4）先進的研發條件是公司快速發展的基石
公司作為國內領先的微納結構產品製造和技術服務商，建立了微納光學研發
與生產製造的完備基礎技術平臺體系。經過多年的發展與技術沉澱，公司已經陸
續推出了公共安全材料、新型印刷材料、導光材料、柔性透明導電膜、中大尺寸
電容觸控模組和特種裝飾膜等產品；同時，公司在裸眼3D顯示、光波導、導光
與導電材料、傳感器件、薄膜成像、虛實融合等領域進行了前瞻性技術研究，積
累了一批先進技術和超前產品。
隨著5G、新型平板顯示等新一代信息技術的快速發展，顯示技術與智能終
端設備不斷革新，對產業鏈上遊企業的研發與創新能力提出了更高的要求。近幾
年，公司結合下遊行業發展情況，積極推進中大尺寸柔性觸控、導光材料等先進
產品的產業化建設，同時不斷深化前瞻性技術產品的研發，使公司進入業務發展
與先進產品孵化的快車道。公司亟需升級現有研發條件，為企業的加速發展夯實
基礎。
（5）解決現有場地限制，提高資源利用效率
公司建有數碼雷射成像顯示國家地方聯合工程研究中心、微納柔性製造江蘇
省工程技術研究中心，同時也是國家「2011計劃」蘇州納米科技協同創新中心
微納柔性製造專業中心、企業博士後維格工作站和江蘇省企業院士工作站、國家
首批印刷複製示範企業。作為國家省部級研究平臺和集團企業總部與研發中心，
公司現有研發場地因建設時間較久，場地規模有限，難以滿足公司日益壯大的研
發需求。公司已取得位於
蘇州工業園區新昌路68號的現有土地使用權，部分土
地尚未開發，公司利用現有土地資源建設研發中心，在改善和提升公司研發條件
與能力的同時，提高了公司資源的利用效率，並可以有效控制建設成本，對公司
發展意義重大。
（6）加快產業技術升級，鞏固公司在行業的領先地位
公司隸屬微納光學智能製造行業，微納光學智能製造綜合運用了光學理論、
物理、化學、機械、計算機、材料、自動化控制技術等多學科知識，其產品應用
領域廣泛，以公司下遊應用擴展歷程為例，從涉及國家公共安全的證照，到綠色
環保的新型煙標、酒標和日用化學品包裝印刷材料，到涉及交通安全的道路交通
標誌、標牌、車牌、車身反光識別等反光材料，到應用於消費電子產品的導光板
/膜等光學材料和防爆膜等特種裝飾材料，再到實現人機互動、能夠運用於互聯
網+的觸控產品。行業內企業綜合了各學科的理論知識、前沿科技儲備，不同知
識的融合不斷催生了新技術、新產品、新模式，為本行業的快速發展帶來了新機
遇、新空間，但同時，公司必須具備技術升級所需要的人員、設備以及軟體等。
SVG微納光製造卓越創新中心項目將通過新增研發設備、改善科研環境以及
完善研發機制，圍繞柔性微納智能製造技術展開攻關，進行關鍵性、前瞻性研究，
保持公司技術處於行業發展前列。另一方面，公司將採用新理念、新設計，在保
證技術優勢的同時合理有效地降低成本，提高服務的性價比，有效拉動收入增長，
促進公司效益水平提升，將公司技術優勢轉化為盈利能力，提升公司的市場競爭
力，鞏固公司在行業的領先地位。
（7）使用募集資金補充流動資金能夠優化資本結構並有效降低公司財務風
險及經營風險
截至2020年9月30日，公司的流動比率為1.29，公司速動比率僅為0.86。
報告期內，公司短期借款等流動負債的逐年上升使得流動比率和速動比率在報告
期內呈現下降趨勢。公司通過本次向特定對象發行股票募集資金償還短期借款，
公司的流動比率和速動比率將得到一定提升，優化公司提高公司的短期償債能
力、降低短期償債風險，增加公司營運資金、增強公司流動性水平及抗風險能力。
截至2020年9月30日，公司的有息負債總額達80,076.62萬元，而且扣除
商譽後公司合併資產負債率為53.91%，資產負債率較高。公司外部借款較高，
財務負擔較大。高額利息給公司帶來了沉重負擔，對公司盈利亦造成較大的負面
影響。
公司通過本次募集資金補充流動資金後，將增強公司的資產流動性，為公司
實現業務發展戰略提供必要的資金來源，保證公司業務的順利開展，將有利於公
司擴大業務規模，改善公司財務狀況，優化公司財務結構，提升財務穩健性和抗
風險能力，從而提高公司市場競爭力。
2、項目建設的可行性分析
（1）本項目符合國家產業發展方向
本項目的主要產品是高端光學板材，系國家《產業
結構調整指導目錄（2011
年本）（修正）》鼓勵類電子產品用材料；而且國家新材料行業《「十三五」發展
指南》，要求加快空白產品的產業化進程。推進PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）、PEEN（聚醚醚腈）等工程塑料的研發，降低成本，提高產品質量水平。本項目的建設，
符合國家產業發展規劃，與國家支持與鼓勵的方向是一致的。
（2）液晶顯示市場興旺發展為本項目的實施創造廣闊空間
本項目生產的光學級板材，主要包括導光板、擴散板，均用於液晶顯現背光
模組。液晶顯示模組一般由液晶面板和背光模組構成，由於液晶面板中的液晶本
身不自發光，所以必須提供外加光源以達到顯示效果，而背光模組就是液晶面板
實現圖像顯示的光源提供器件。
IMG_256
背光模組通常由背光源（CCFL或LED）、反射膜片、導光板、擴散膜片、及
外框等組件組成，其基本原理是將CCFL或LED提供的「點光源」或「線光源」，
透過層層導光板提高發光效率，並轉化成高亮度且均勻的面光源。近年來，隨著
液晶模組成本降低及結構簡化的需求日益增加，市場上也陸續推出了各種類型的
背光模組以滿足不同的液晶模組設計需求。TFT-L（LED）電視背光模組中各組件
的成本分布情況如下:
導光板和擴散板作為背光模組的核心元件，在背光模組成本中佔比較高，通
常在40%左右。
近年來，受益於液晶電視、電腦、平板、手機等終端消費電子產品需求的不
斷提升，同時，產品向更大尺寸演進，全球液晶面板出貨面積不斷攀升。近年來，
我國液晶顯示行業產業鏈越發完整，液晶顯示產業產能快速向我國轉移。全面液
晶面板出貨面積情況如下：
數據來源：賽瑞研究、中國產業信息網資料整理
作為液晶模組的重要構成部分，液晶顯示器用光學級板材的需求也隨著液晶
模組市場穩定發展。
（3）中國液晶顯示市場快速發展是本項目的堅實基礎
當前中國已成為液晶電視、電腦、智慧型手機等消費電子產品的生產、消費大
國。根據國家工信部數據顯示，我國手機、計算機和電視等產品產量均佔全球出
貨量的一半以上；同時，我國部分消費電子產品的需求規模也已為全球第一，我
國在全球液晶顯示產業中扮演著越來越重要的角色。
中國大陸的液晶顯示產業起步較晚，但發展迅猛，目前液晶面板產能處於世
界領先地位。京東方、TCL、天馬、
龍騰光電等國內廠商爭相斥資建設高世代液
晶面板生產線，整體產能逐年增加，佔全球產能比重逐年提高。液晶面板產能的
形成帶動了下遊液晶顯示模組在我國的快速發展，海信、TCL、LG、友達、等國
內外主要廠商陸續在我國建立模組製造基地，模組製造能力得到了快速的發展。
光學級板材產業是跟隨液晶顯示而發展起來的，經過多年發展國內逐步形成
了生產製造能力。在國家產業政策支持，下遊液晶產能不斷向國內轉移的帶動下，
國內少數生產企業陸續實現了產品生產技術的突破，相關光學級板材產品陸續量
產並實現銷售，部分產品品質已達到或接近國際優勢導光板企業產品水平，並憑
借性價比高、供貨速度快等優勢逐漸取代國外導光板企業，成為國際、國內知名
終端客戶的導光板產品供應商，整體發展勢頭良好。
在全球液晶面板生產線和液晶模組產能加速向國內轉移、我國光學級板材市
場需求不斷增長且佔全球比例將不斷提高的大背景下，包括發行人在內的相關生
產企業將迎來走向更大、更強的戰略發展機遇。
（4）產業集中度高，區位優勢明顯
微納光學的結構技術是指通過將微納光學結構引入到相關的材料中，製成新
型光學功能器件，它的結構的設計和製造是微納光學技術發展的關鍵性問題，所
以微納光學成為了新型光電子產業發展的關鍵性突破，在新型顯示、導光與導電
材料、傳感器件等領域具有廣泛的應用前景。
蘇州工業園區作為國內納米產業和
人才集聚度最高的區域，以新一代電子
信息產業、
高端裝備製造產業、新材料產
業等為導向，重點支持新一代信息技術、納米技術應用等領域的發展。公司作為
國內微納光學
技術領先企業，可與區域內的相關產業形成良性協同，有助於公司
微納光學技術或產品在新領域的推廣或應用。
（5）具備較強的設計研發能力
公司在微納光學產品技術研發與製造領域位居國內領先地位，行業領先地位
的取得源於公司持續的自主創新。陳林森作為全國納米技術標準化技術委員會委
員、中國光學學會全息與光信息處理專委會主任和國家重大科學儀器設備專項首
席專家，其領導下的研發團隊在前瞻性和應用性技術研究方面有著豐富的經驗，
持續創造出先進的研究成果，使公司在微納光學製造關鍵技術方面獨樹一幟。
公司研發團隊承擔或參與了國家863計劃、國家重大儀器設備專項、國家自
然科學基金重大研究計劃、國家國際科技合作計劃等多項國家項目，並多次榮獲
國家科技進步獎、江蘇省科技獎和國家專利優秀獎。公司已經形成了以陳林森為
帶頭人的研發團隊，建立了企業自主研發的模式，具備實施本次募集資金投資項
目所需的高精尖設計開發能力。
（6）補充流動資金符合規定且具備規範運作的能力
公司本次向特定對象發行募集資金用於補充流動資金符合相關政策和法律
法規的要求，具有可行性。本次向特定對象發行募集資金到位後，公司淨資產和
營運資金將有所增加，有利於增強公司資本實力，促進公司在夯實原有業務競爭
優勢基礎上，進一步完善業務架構與產品布局，持續提升公司盈利水平及市場競
爭力，推動公司業務持續健康發展。
公司已按照上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心的現代企業
制度，並通過不斷改進和完善，形成了較為規範的公司治理體系和完善的內部控
制環境。
在募集資金管理方面，公司按照監管要求制定了《募集資金管理制度》，對
募集資金的存儲、使用、投向及監督等進行了明確規定。本次向特定對象發行募
集資金到位後，公司董事會將持續監督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募
集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險。
3、項目的建設投資情況
（1）光學級板材項目
①項目概述
本項目將由全資子公司鹽城維旺科技有限公司負責實施，在鹽城大豐通過對
租賃廠房的潔淨室改造，購置柔性化設備和生產線，新增液晶顯示器用導光板和
擴散板的產能，推動公司液晶顯示高端光學板材產能在現有基礎上再上一個臺
階。
②投資概算
項目投資預算總額約為55,000.00萬元，包含廠房改造裝修投資8,080.50萬
元，設備投資30,303.00萬元，預備費1,903.43萬元，鋪底流動資金14,759.86
萬元，擬使用募集資金35,000萬元，具體構成情況如下：
單位：萬元
項目
項目投資額
募集資金使用額
廠房改造裝修投資
8,080.50
5,000.00
設備購置及安裝
30,303.00
20,000.00
預備費
1,903.43
-
鋪底流動資金
14,759.86
10,000.00
總投資金額
55,046.79
35,000.00
其中：
a.廠房改造裝修投資用於對39,370平方米的廠房進行潔淨化改造，上述廠房
均系租賃，具體租賃情況如下：
序號
業主
面積（平方米）
廠房權證
租賃期限
1
蘇大維格（鹽城）光電科技
有限公司
16,000
蘇（2019）大豐區不動
產權第0010057號
2019.11.1-
2029.10.31
2
鹽城晶瑞開發建設有限公
司
23,370
在建
定製化建設
合計
39,370
蘇大維格（鹽城）光電科技有限公司系發行人全資子公司，2019年4月購
置了位於江蘇省鹽城市大豐區開發區三號路東的80畝土地及37,244.79平方米
廠房，該公司主要從事新型印材的生產製造業務。為了加快本項目的建設進度，
鹽城維旺向其租賃16,000平方米廠房，租賃期限為10年，參考廠房折舊確定年
租金為192萬元。
根據維旺科技與江蘇大豐經濟開發區管理委員會於2019年10月籤署的《微
納光學導光板產業化項目投資框架協議》，鹽城維旺作為維旺科技設立的全資項
目公司在大豐經濟開發區投資建設微納光學板材產業化項目，項目採取「代建—
租賃—回購」模式運作實施，項目所需100畝土地及生產廠房約5.5萬平方米均
由大豐經濟開發區下屬的鹽城晶瑞開發建設有限公司根據鹽城維旺的設計負責
建設，建成後租賃給鹽城維旺裝修使用，鹽城維旺可在交付使用之日起五年內按
照購地和建設成本購買本項目全部房產土地及其他附屬設施。
鹽城晶瑞開發建設有限公司與鹽城維旺科技有限公司已於2020年12月4日
籤署《資產租賃合同》約定租賃標的、租賃期限、租賃價格等具體條款，租賃期
限預計為2022年1月1日至2027年12月31日（以實施交付日期起算）。截至
本募集說明書出具日，上述廠房已完成土地平整工作，正在進行地基打樁施工，
預計能夠在《資產租賃合同》的租期開始前交付，即2021年12月。
綜上，本次光學級板材項目實施場所擬通過租賃發行人全資子公司富餘廠房
以及採取「代建—租賃—回購」模式取得。該方案能夠提高發行人的資產使用效
率，並且另一方面，是大豐經濟開發區對發行人在當地投資建設項目支持政策的
具體落實，符合發行人自身發展需求，且具有商業合理性。
光學級板材項目廠房改造裝修投資金額為8,080.50萬元，分別將進行淨化
車間、潔淨室、倉庫等裝修改造，相應投入資金如下：
改造裝修工程
工程量（平方米）
改造裝修投資（萬元）
淨化車間
11,430.00
3,889.50
潔淨室
1,940.00
291.00
倉庫
18,000.00
2,700.00
辦公區域
8,000.00
1,200.00
合計
39,370.00
8,080.50
b.設備購置及安裝：購置各類生產加工設備、自動化倉儲設備等，共計91
套/臺。具體購置設備如下：
序號
設備類型
單位
數量
單價
（萬元/臺）
總價
（萬元）
產地
1
擠出線
套
6
2,500
15,000
德國
2
裁切機
臺
6
60
360
中國
3
高精度拋光機
臺
5
350
1,750
日本
4
普通拋光機
臺
12
200
2,400
中國臺灣
5
V-CUT設備
臺
3
50
150
中國
6
自動撕膜機
臺
20
50
1,000
中國
7
MNT熱壓線
套
12
200
2,400
中國
8
高亮熱壓線
套
6
500
3,000
中國
9
覆膜機
臺
20
50
1,000
中國
10
自動倉儲系統
套
1
1,500
1,500
中國
合 計
91
28,560
本項目具體資金使用計劃如下：
單位：萬元
項目
第一年[注]
第二年
合計
建設投資
8,080.50
-
8,080.50
設備投資
10,928.60
19,374.40
30,303.00
預備費
942.66
960.77
1,903.43
鋪底流動資金
-
14,759.86
14,759.86
總投資金額
19,951.76
35,095.03
55,046.79
[注]第一年指募集資金到位後的12個月內，第二年以此類推；後同。
③工藝流程
公司擴建光學級板材項目為在現有業務基礎上的擴產項目，項目工藝流程與
目前工藝流程相同，具體如下所示：
光學級聚甲基丙烯酸甲酯板材項目係為現有業務基礎上的擴產項目，公司已
具備生產本次募投項目
中光學級聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）板材的技術、工藝
能力，同時已聘請多位國外專家進行軟硬體設施安裝、運行、生產以及維護工作。
④原材料及燃料動力供應
本項目生產所需主要原材料為聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）。本項目上遊生
產廠商主要為日韓化工企業，原材料充足供應，公司已建立了完善穩定的供貨渠
道。項目所需的能源為電和水均為市場化產品，可保證供應。
⑤環境保護
a.廢水汙染
廠區排水實現清汙分流。間接冷卻水循環使用，不外排；清洗廢水及職工生
活汙水經預處理達接管標準後排入大豐經濟開發區汙水處理廠集中處理。
b.廢氣
落實廢棄汙染防治措施，嚴格控制無組織排放。切邊裁斷粉塵經旋風除塵裝
置收集處理，裁切生產線粉塵經袋式除塵裝置處理，擠出和熱壓生產線產生的有
機廢氣經二級活性炭吸附裝置處理，尾氣均通過15米高1#排氣筒達標排放。
c.噪音
選用低噪聲設備，合理布局，並採取必要的隔聲、吸聲、減震等降噪措施，
合理安排工作時間，確保廠界噪聲達標不擾民。
d.固體廢棄物
按「資源化、減量化、無害化」的處置原則，落實各類固體廢物特別是危險
廢物的收集、處置和綜合利用措施，危險廢物必須委託有資質單位安全處置。廠
內固廢暫存場所須符合《危險廢物貯存汙染控制標準》（GB18597-2001）、《一般
工業固體廢物貯存、處置場汙染控制標準》（GB18599-2001）及其修改單的相關
要求，防止造成二次汙染。
本項目中租賃現有廠房部分已在企業投資項目主管部門進行了備案並根據
環境保護法律法規的規定在環保主管部門進行了現階段所需的備案、審批，取得
了大行審備[2019]698號備案證及鹽環表復[2020]82043號批覆。本項目代建部分
備案和環評手續需代建廠房建成後辦理。
⑥項目效益
本項目預計項目建成當年達產率為70%，下一年為100%。項目完全達產後年
營業收入127,213.13萬元，利潤總額為15,527.95萬元，淨利潤13,198.76萬
元；該項目內部收益率（所得稅後）為17.07%，投資回收期（所得稅後）為7.64
年。項目完全達產年度的效益測算過程及依據如下：
單位：萬元
序號
項目
金額
1
營業收入
127,213.13
2
營業成本
97,973.50
3
稅金及附加
442.46
4
銷售費用
6,069.59
5
管理費用
1,843.63
6
研發費用
5,356.00
7
利潤總額
15,527.95
8
淨利潤
13,198.76
a.營業收入
本次募投項目營業收入的構成及測算情況如下：
產品名稱
不含稅單價
產量（萬片/萬平
方米）
總價（萬元）
光學板材-MNT系列
19.03元/片
2,160.00
41,097.35
光學板材-TV系列
92.92元/片
672.00
62,442.48
超薄板材
29.01元/平方米
816.00
23,673.30
合計
3,648.00
127,213.13
上表中，各產品產量根據本次募投項目投入設備的規劃產能完全達產計算。
產品單價主要以現有價格作為基礎，並考慮了未來的價格下降進行測算,本次募
投項目收入測算具備謹慎性、合理性。
b、營業成本及毛利率
本次募投項目營業成本根據公司歷史財務數據以及本次募投項目產品特點
進行測算，具體情況如下：
單位：萬元
營業成本構成
測算依據
直接材料
84,138.20
根據維旺科技目前及在開發產品的材料耗用
量、材料單價及良率測算。
直接人工
2,160.12
首年根據新增的生產人員數量和目前維旺科
技的工資水平測算，後續年度按一定增幅增
長。
製造費用：折舊攤銷
3,168.61
折舊攤銷原值按本次建設投資的原值計算，固
定資產和無形資產的折舊與攤銷年限均與公
司目前的水平相一致。
燃料及動力
4,350.51
主要為電費，按本次募投新增設備滿產耗電量
及綜合電價測算。
運雜費
2,103.46
參考維旺科技歷史財務數據，按材料成本的
2.5%估算。
租賃費
564.66
按租賃面積分攤測算。
修理費等其他製造費用
1,487.94
根據維旺科技製造費用結構測算。
合計
97,973.50
本次募投項目毛利率與維旺科技新型顯示光學材料業務報告期內的毛利率
對比如下：
募投項目達產年度
新型顯示光學材料業務毛利率
2017年度
2018年度
2019年度
2020年1-9月
22.98%
30.50%
32.01%
27.37%
30.63%
本次募投項目的成本測算過程合理，測算毛利率低於現有業務毛利率，具備
謹慎性。
c、稅金及附加
本次募投項目中城市維護建設稅、教育費附加的稅率分別為7%、5%，按此測
算的達產年度稅金及附加金額為442.46萬元。
d、銷售費用
本次募投項目銷售費用主要包括職工薪酬、運雜費、市場推廣費及租賃費，
具體如下：
單位：萬元
銷售費用構成
測算依據
職工薪酬
309.00
首年參考維旺科技銷售人員薪酬水平，按新增銷售人
員15萬元/人/年測算，後續年度按一定增幅增長。
運雜費
3,180.33
參考維旺科技歷史財務數據，按營業收入的2.5%測算。
市場推廣費
2,544.26
參考維旺科技歷史財務數據，按營業收入的2%測算。
租賃費
36.00
按租賃面積分攤測算。
合計
6,069.59
e、管理費用
本次募投項目管理費用主要為職工薪酬、租賃費、辦公費等其他管理費用，
具體如下：
單位：萬元
管理費用構成
測算依據
職工薪酬
463.50
首年參考維旺科技銷售人員薪酬水平，按新增銷售人
員15萬元/人/年測算，後續年度按一定增幅增長。
租賃費
108.00
按租賃面積分攤測算。
辦公費等其他管
理費用
1,272.13
參考維旺科技歷史財務數據，按營業收入的1%測算。
合計
1,843.63
f、研發費用
本次募投項目研發費用參考了近年人均研發支出，按新增研發人員52萬元/
人/年測算，並每年按一定增幅增長，達產年度研發費用為5,356萬元。
g、內部收益率及投資回收期
本項目測算運營期為10年。內部收益率（所得稅後）系按照建設期加運營期
各期的所得稅後淨現金流量，根據公式測算出資金流入現值總額與資金流出現值
總額相等、淨現值等於零時的折現率，即為17.07%。投資回收期（所得稅後）為
7.64年。
綜上所述，本次募投項目效益預測方法和依據謹慎、合理。
⑦項目建設進展情況
截至第四屆董事會第三十七次會議召開之日（2020年11月13日），該項目已
投入4,229.41萬元，其中建設投入129.62萬元，設備投入4,099.79萬元。
（2）SVG微納光製造卓越創新中心項目
①項目概述
本項目擬建設內容為SVG微納光製造卓越創新中心，涵蓋創新中心、運營中
心和產業培育中試基地，具體包括材料與器件分析實驗室、光學分析實驗室、微
納結構加工平臺、顯微與結構分析實驗室四個實驗場地，以及辦公和配套場地。
創新中心涉及微納尺度下的功能化、數字設計、工藝製程和先進技術手段的研究
和產品創新，主要包括光子晶片、光波導、導光與導電材料、傳感器件、薄膜成
像、3D顯示、虛實融合等產品。本項目的實施將提升公司的自主研發能力和科
技成果轉化能力，切實增強公司技術水平，滿足下遊市場對微納光學產品研發、
製造技術提升的需求，有效鞏固和增強公司在行業中的地位。
②投資概算
本項目擬投資55,671.61萬元用於SVG微納光製造卓越創新中心建設，其中
創新中心基本建設投資35,254.61萬元，設備投資20,417.00萬元，具體構成情
況如下：
單位：萬元
項目
項目投資額
募集資金使用額
卓越創新中心基本建設投資
35,254.61
15,000.00
設備購置及安裝
20,417.00
20,000.00
總投資金額
55,671.61
35,000.00
其中：
a.卓越創新中心基本建設投資35,254.61萬元用於公司80,000平方米的創
新中心、運營中心和產業培育中試基地建設工程相關費用，項目用地為公司現有
土地，相應的土地使用權以土地出讓方式取得，並取得了國有土地使用權證，卓
越創新中心基本建設投資情況如下：
單位：萬元
序號
項目
投資金額
1
前期工程費
854.04
2
建築安裝工程費
33,200.00
3
基礎設施費
589.57
4
開發間接費
611.00
合計
35,254.61
b.卓越創新中心設備購置及安裝：設備購置主要包括採購研發設備、檢驗檢
測設備等，共計136套/臺。具體購置設備如下：
所屬實驗室
設備名稱
數量（套/臺）
總價（萬元）
材料與器件
電磁屏蔽測試
2
500.00
分析實驗室
高性能計算集群
1
150.00
熱機械分析儀
1
150.00
恆溫恆溼箱
3
120.00
半導體參數分析儀
1
110.00
冷熱衝擊儀
1
110.00
高頻任意波形信號發生器
1
100.00
示波器
1
60.00
萬能材料拉力試驗機
1
50.00
氙燈老化箱
1
45.00
真空攪拌機(小型/中型)
2
40.00
真空手套箱
2
40.00
烘箱
2
40.00
電化學工作站
1
30.00
震動測試儀
1
30.00
接觸角測量儀
1
25.00
老化房
1
18.00
紫外線耐氣候試驗箱
1
16.00
跌落測試儀
1
9.00
ESD靜電測試儀
1
5.00
光學分析實
驗室
鏡片光學特性檢測系統與軟體開發
系統
1
300.00
AOI自動檢測設備-微觀缺陷測試
1
250.00
AOI自動檢測設備
1
150.00
大尺光學性能檢測設備
1
150.00
紫外分光光度計
1
100.00
X射線螢光光譜儀
1
100.00
積分球光源光電性能綜合測試系統
1
100.00
光學式自動高解析度圖形缺陷檢測
裝置
1
100.00
太陽輻射儀
1
60.00
鏡片光學特性檢測算法與軟體開發
1
50.00
二次元測試
2
32.00
雷射投影機
1
30.00
炫光測試系統
1
30.00
ROHS測試
1
25.00
光譜儀
1
20.00
可見光透/反射率測試儀/透射比測
試儀
1
20.00
霧度透光率測試儀
1
12.00
色度亮度計
1
10.00
微納結構加
工平臺
大型雷射直寫系統
1
3,000.00
光學薄膜擠出測試線
1
1,000.00
5軸金剛石車床
1
830.00
微納米大型熱壓設備
1
800.00
雷射直寫系統（中型）
1
800.00
連續變頻幹涉納米直寫系統
1
600.00
電子槍鍍膜機
3
600.00
微納米中型熱壓印設備
1
500.00
大尺寸片材自動化加載系統
3
500.00
雷射直寫系統（小型）
1
500.00
幹涉曝光系統
9
1160.00
大型直線式磁控濺射系統
1
500.00
大型微納米雷射設備
1
400.00
6軸雷射幹涉測量系統
1
350.00
UV納米壓印機（大型）
1
350.00
卷對卷紫外壓印機
1
300.00
曝光機
1
260.00
UV納米壓印機（中型）
1
250.00
大型合金生長設備
5
250.00
OLED有機蒸發鍍膜系統（小幅面）
1
200.00
皮秒雷射器
1
200.00
定製半自動高精度組版設備
1
200.00
大型光刻膠塗布機
1
200.00
氣相沉積設備
1
200.00
高精度納米圖形UV壓印設備
1
200.00
精密氣浮平臺
1
180.00
全自動UV壓印機
3
150.00
全自動端面微結構加工系統
1
150.00
鐳射切割機
3
105.00
CCD拼版機
1
100.00
鏡片對準裝置
1
100.00
大型真空退火爐
1
100.00
UV成型系統（UGR）
1
100.00
小型噴膠機
1
70.00
桌面型塗膠機、熱板
2
70.00
離子束刻蝕系統
1
60.00
玻璃清洗機
1
60.00
烤箱
1
60.00
高精度對準系統（中型）
1
60.00
小型實驗室磁控濺射鍍膜機
1
50.00
小型實驗室熱蒸發鍍膜機
1
50.00
顯影機
1
50.00
紫外脈衝雷射器
1
45.00
小型真空退火爐
1
40.00
絲印機
5
40.00
塗膠機
2
40.00
曝光機
2
40.00
高精度對準系統（小型）
1
40.00
鋰電池塗布機
1
25.00
超聲波清洗機
1
25.00
幹膜覆膜機
1
20.00
金屬生長槽
1
15.00
顯微與結構
分析實驗室
雷射共聚焦顯微鏡
5
450.00
掃描電鏡（SEM）
1
300.00
X射線衍射儀(XRD)
1
200.00
3D幹涉顯微鏡
1
110.00
CCD動態視覺檢驗
1
100.00
金相顯微鏡
3
75.00
合計
136
20,417.00
具體資金使用計劃如下：
單位：萬元
項目
第一年[注]
第二年
合計
卓越創新中心基本建
設投資
24,678.23
10,576.38
35,254.61
設備購置及安裝
8,166.80
12,250.20
20,417.00
總投資金額
32,845.03
22,826.58
55,671.61
[注]第一年指募集資金到位後的12個月內，第二年以此類推；後同。
③項目備案登記情況
本項目已在
蘇州工業園區行政審批局備案，項目編號為蘇園行審備
[2020]800號。本項目系創新研發中心建設項目，相關環評手續正在審批中。
④項目經濟效益分析
本項目作為本公司的創新技術研發中心，不進行單獨的財務測算，項目投入
使用後，將進一步提升公司研發實力、為企業效益提升提供有利的技術支持。
本項目通過建設SVG微納光製造卓越創新中心，提升研發團隊的整體實力，
把握市場趨勢，掌握領先技術，增強公司原始創新、集成創新和引進消化吸收再
創新能力，強化產品與下遊客戶需求的匹配程度，提升公司核心競爭力。
卓越創新中心將有效整合公司現有的研發資源，一方面有利於共享公司的研
發資源，節約研發經費；另一方面將促進部門溝通和協調，提高公司研發效率，
便於公司的整體規劃。並且，公司通過建立一個軟硬體更加完善、更具人性化設
計的技術研發場地，將提供良好的工作環境，為開發設計人才施展才華創造良好
的平臺，同時有利於吸引更多的高素質人才，滿足公司長期發展的戰略需求。
本項目的實施通過增加研發設備、改善科研辦公環境、完善研發機制，對前
沿技術課題進行關鍵性、前瞻性研究，保持公司技術處於行業發展前列。公司一
方面將採用新理念、新設計，有效拉動收入增長，促進公司經濟效益水平的提升，
將公司技術優勢轉化為盈利能力；另一方面公司通過吸收國際先進技術，對關鍵
核心技術持續研究，攻克行業內技術難題，使公司始終處於行業的技術前沿，提
升公司的市場競爭力，鞏固公司在行業的領先地位。
（三）償還銀行貸款、補充流動資金項目
報告期內，隨著公司新項目不斷開工建設，生產經營不斷規模擴大，公司的
資金需求增長較快，報告期內，公司負債及現金流情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
負債總額
130,842.02
91,768.93
64,592.01
44,070.18
資產負債率
45.93%
37.58%
30.81%
23.92%
經營性現金流淨
額
-2,106.10
5,397.32
-2,749.31
5,121.20
投資性現金流淨
額
-30,848.24
-23,529.14
-8,035.03
-8,356.66
現金及現金等價
物淨增加額
-1,154.98
-8,972.00
6,752.37
-14,534.50
近年來，公司相繼投資建設設立了
蘇大維格（鹽城）光電科技有限公司、鹽
城維旺科技有限公司、維業達科技（江蘇）有限公司等公司，戰略性布局南通和
大豐兩個生產基地，同時又收購了蘇州邁塔光電科技有限公司，豐富了微納光學
產品線。公司在微納光學產業鏈上持續大額投資，在產能建設、產品儲備上奠定
了堅實的基礎，為未來數年的快速發展打通了道理，另一方面也使得公司投資性
現金流持續流出，報告期內公司投資性現金累計共產生淨流出70,769.08萬元。
投資規模的擴大不僅使得公司報告期內負債規模快速增長，2020年9月末較2017
年末增長了86,771.84萬元，帶動資產負債率快速上升，而且還對公司經營資金
需求造成了影響。
公司擬使用募集資金1億元補充流動資金，充實公司資金實力。以公司2020
年9月30日財務數據為例，募集資金補充流動資金後，公司的流動比率、速動比
率與資產負債率將分別由發行前的1.29、0.86和45.93%變化至1.38、0.95和
44.38%，表明本次向特定對象發行將有助於公司優化資本結構，獲得長期穩定的
經營資金，保障公司業務的競爭優勢，提高公司的盈利能力與抗風險能力。
三、本次募集資金投資項目的實施對公司經營狀況及財務狀況影
響的調查
本次募集資金投資項目符合國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發
展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益，項目完成後，能夠進一步提升公
司的盈利水平，培育利潤增長點，增強競爭能力，改善財務結構，募集資金用途
合理可行，符合發行人及全體股東的利益。
（一）對公司經營狀況的影響
公司本次向特定對象發行股票完成及募集資金投資項目實施後，公司產品產
能將迅速擴大，產業鏈進一步完善，將有利於公司抓住市場機遇，全面提升研發
實力，培養新的利潤增長點，增強公司競爭力和可持續發展能力。未來，公司還
將加大在中大尺寸觸控產品和屏下指紋器件等消費電子新材料領域的投資，提升
公司在消費電子領域的市場影響力，進一步提高公司抗風險能力和可持續發展能
力，增強核心競爭力，鞏固和提升公司的行業地位。
（二）對公司財務狀況的影響
本次向特定對象發行有助於擴大公司的資產規模和業務規模，提升綜合性研
發實力，優化財務結構，降低財務風險，增強抵禦風險的能力。隨著本次募投項
目的實施，公司收入將穩步增長，將進一步擴張高端光學板材業務，將提升公司
的綜合競爭實力，提高盈利水平。SVG微納光製造卓越創新中心建成後，將持續
圍繞柔性微納智能製造技術展開攻關，進行關鍵性、前瞻性研究，保持公司技術
處於行業發展前列。此外，本次募集資金到位後，公司通過籌資活動產生的現金
流量將增加，隨著募集資金到位，公司償債能力將有所增強，籌資能力也將有所
提升，有利於公司未來籌資活動產生的現金淨流量的增加，滿足公司的發展需求。
（三）對公司盈利能力的影響
本次募集資金投資項目的盈利能力良好，項目達產後，可有效提高公司利潤
水平，項目完全達產後公司銷售收入、利潤總額規模均將在目前基礎上實現較大
突破，從而使公司的盈利能力得到全面提升。
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務與資產整合計劃、公司章程、股東結構、
高管人員結構的變動情況
（一）本次發行對公司業務發展的影響
公司是國內領先的微納結構產品製造和技術服務商，主要從事微納結構產品
的設計、開發與製造，關鍵製造設備的研製和相關技術研發服務。本次向特定對
象發行完成後，一方面募集資金投資項目將圍繞公司目前的主營業務範圍，進一
步延伸、深化微納光電產品的價值鏈，提升公司在微納光學技術前沿領域的技術
儲備，進一步強化核心競爭優勢，保證公司的可持續發展，提升公司的盈利能力；
另一方面將增強公司資金實力並可以適當的降低公司負債水平。
本次發行完成後，公司的主營業務範圍不會產生重大變化，公司暫無業務及
資產整合計劃。
（二）本次發行對公司章程的影響
本次發行完成後，公司註冊資本、股本總額及股本結構將發生變化，公司將
按照發行的實際情況對《公司章程》相關條款進行修改，並辦理工商變更登記。
（三）本次發行對公司股權結構的影響
本次發行完成後，公司的股東結構將相應發生變化，公司原有股東的持股比
例將有所下降，但本次向特定對象發行股票不會導致公司控制權發生變化。
（四）本次發行對高管人員結構的影響
本次發行不會對高級管理人員結構造成重大影響。本次發行完成後，若公司
擬調整高級管理人員，將會嚴格履行必要的法律程序和信息披露義務。
（五）本次發行對業務結構的影響
本次募集資金投資項目系公司對微納光電產品價值鏈的延伸和深化，加強對
前沿技術的研發和儲備，項目實施後以高端光學板材產品為代表的主營業務更加
突出，公司整體業務結構更加合理、穩定。因此本次發行後公司業務結構不會發
生重大變化。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）本次發行對公司財務狀況的影響
本次向特定對象發行對公司財務狀況將帶來積極影響，主要體現在：公司股
權資本大幅提升，資本實力增強；公司總資產與淨資產同量增長使得公司資產負
債率有所下降，資本結構優化；公司償債能力進一步提高，有效降低財務風險；
進一步提升公司長期盈利能力，為股東創造更多回報。
（二）本次發行對公司盈利能力的影響
本次募集資金主要用於對微納光電產品價值鏈的延伸和深化和加強對前沿
技術的研發和儲備，經營效益需要一定的時間才能體現，因此不排除發行後總股
本增加致使公司每股收益被攤薄的可能。但本次募集資金投資項目的盈利能力較
強，隨著項目的如期實施和完成，將有利於提升公司的持續盈利能力。
（三）本次發行對公司現金流量的影響
本次發行完成後，募集資金的到位將使公司籌資活動產生的現金流入金額大
幅增加；在資金開始投入募集資金投資項目後，投資活動產生的現金流出金額也
將大幅提升；隨著募集資金投資項目陸續實現銷售、回款，公司經營活動產生的
現金流入金額將顯著提升。
三、公司與實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係、
關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行完成後，公司與實際控制人及其關聯人之間的業務、管理關係和同
業競爭狀況不會發生重大變化。本次發行也不會導致公司與實際控制人及其關聯
人之間新增同業競爭或關聯交易。
四、本次發行完成後，上市公司與發行對象及發行對象的控股股
東和實際控制人可能存在的關聯交易的情況
截至本募集說明書籤署之日，公司尚未確定具體的發行對象，因而無法確定
發行對象與公司的關係。具體發行對象及發行對象的控股股東和實際控制人與公
司之間的關係將在本次發行結束後公告的《發行情況報告書》中予以披露。
第五節 發行人風險因素
一、關於發行人風險因素的調查
（一）業務經營風險
1、新型冠狀病毒疫情對生產經營帶來的風險
自2020年1月以來，新型冠狀病毒疫情逐漸在全球範圍內蔓延，呈現出傳
播速度快、蔓延範圍廣、持續時間長的特點，本次疫情對全球經濟和物流等均造
成了較大衝擊。公司產品下遊應用行業涉及公共基礎建設、公共防偽安全、菸酒
包裝、化妝品包裝、消費電子設備、機動車等多個領域，能夠有效分散疫情對市
場需求的衝擊。但公司部分進口原材料和出口產品，因國際物流受疫情影響較大，
存在不能順利進出口的風險；若本次新型冠狀病毒疫情在短期內不能得到有效控
制，進一步影響國內外經濟形勢，導致市場需求下降，則會對公司的生產經營造
成不利影響。
以上情形可能會導致公司出現營業利潤同比下降超過50%甚至虧損的情形，
特別提醒投資者注意該風險因素。
2、市場競爭加劇的風險
公司依託技術優勢持續推出各類新型微納光學產品，不斷開發新的應用領
域，服務的行業範圍不斷拓展，下遊市場規模也持續擴大。但公司所處微納光學
行業的市場化程度較高，伴隨著相關技術的成熟和溢出，吸引了大量企業參與到
該行業中，當前國內已經發展出多家具有較強競爭力的大型企業，使得行業內的
競爭不斷加劇。如公司不能緊跟技術潮流並不斷創新、加快新技術的研發速度、
增強微納光學產品製造能力和市場營銷能力，則有可能被其他競爭對手超越，從
而對公司發展產生重大影響。
3、業績下滑風險
報告期各期，公司利潤總額分別為9,261.99萬元、6,508.31萬元、11,945.90
萬元和3,468.95萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤分別為8,124.43萬元、
6,097.59萬元、10,088.76萬元和3,377.10萬元。2020年前三季度，公司淨利
潤較上年同期出現下滑，主要系公司為進一步增強競爭能力，在加大研發投入的
同時，亦在南通、鹽城、常州等地區使用新的生產及經營場所，多地區的經營模
式使得公司的管理費用、銷售費用、研發費用、財務費用等出現不同程度的上漲。
除此以外，新冠疫情亦對公司的外銷產生衝擊，當年度公司的外銷有所下降。未
來如疫情持續影響公司銷售或公司的相關費用支出持續增加，亦或相關投入加大
不能實現預期效益，公司經營業績將面臨下滑風險。
（二）研發技術人才競爭的風險
公司所處的行業系技術密集型行業，需要在分析市場需求變化的基礎上，不
斷投入開發新應用和新產品，由此對各類研發、技術人才的要求較高。
雖然公司一直注重人力資源的科學管理，制定了較為合理的員工薪酬方案，
建立了公正、合理的績效評估體系，對管理人員實現目標管理，提高科技人才尤
其是技術骨幹的薪酬、福利待遇水平，研發人員的利益直接與年度技術創新目標
掛鈎，但隨著行業競爭的日趨激烈，以及發行人產品開發、工藝設計的要求不斷
提高，公司對於高素質技術人才的需求將進一步加大。因此，公司如果出現研發、
技術人才流失情況，將會對公司未來的持續經營造成一定的風險。
（三）財務風險
1、商譽減值風險
公司在加強內生式增長的同時，亦通過外延併購的發展方式積極拓展業務市
場。2016年，公司完成對華日升100%股權的收購，在合併報表中形成較大金額
的商譽。截至報告期末，發行人商譽帳面價值42,158.32萬元，佔總資產的比例
為14.80%。根據《企業會計準則》規定，上述交易形成的商譽不作攤銷處理，
但需在未來每個會計年度末進行減值測試。若上述被收購公司未來經營狀況惡
化，則公司存在商譽減值的風險，從而對上市公司的資產情況和經營業績產生不
利影響，導致公司出現營業利潤同比下降超過50%甚至虧損的情形，特別提醒投
資者注意該風險因素。
2、業績承諾無法完成的風險
2016年，發行人通過發行股份及支付現金的方式以69,418萬元收購了華日
升100%股權，華日升原股東建金投資、華日升投資等對華日升2016-2018年度
業績做出了承諾。2019年度，因華日升未能足額完成上述業績承諾，為了保證
上市公司及廣大投資者的利益並激勵華日升團隊，華日升原股東建金投資、華日
升投資自願延長對華日升的業績承諾期。建金投資、華日升投資承諾：華日升
2019-2020年度實現的扣除非經常性損益的稅後淨利潤分別不低於7,310萬元和
8,585萬元，且自願賠償追加業績承諾期內標的資產減值損失。2019年度，經立
信所專項審核確認，華日升當年扣除非經常性損益的稅後淨利潤7,548.36萬元，
完成了業績承諾。
受新冠疫情影響，2020年初道路施工、政府車牌採購招標等重點下遊市場
需求收到壓制，國際物流受限又影響了海外市場的開發，使得華日升經營情況未
達預期。雖然隨著國內新冠疫情的緩解，華日升銷售情況快速改善，但其全年業
績存在無法實現業績承諾的風險，進而可能導致其商譽減值，影響發行人整體業
績表現。
3、應收帳款較高的風險
報告期各期末，公司的應收帳款帳面價值分別為36,897.61萬元、44,127.05
萬元、58,792.93萬元和62,997.76萬元，報告期內應收帳款持續增長，報告期
末應收帳款帳面價值佔流動資產的比重達到43.06%。隨著銷售規模的進一步擴
大，應收帳款餘額可能進一步增加。
雖然公司客戶的信譽度較好，但金額較高的應收帳款仍然存在不能及時回收
給公司帶來的壞帳損失風險和短期償債能力下降的風險，從而對公司的經營業績
和生產經營產生不利影響。
4、存貨風險
報告期各期末，公司的存貨帳面價值分別為26,499.13萬元、29,979.09萬
元、36,411.21萬元和49,071.85萬元，報告期內存貨持續增長，報告期末存貨
帳面價值佔流動資產的比重達到33.54%。公司覆蓋公共安全和新型印材、反光
材料、消費電子新材料及高端智能裝備等四大事業群，涵蓋產品線及產品品類較
多，故存貨規模較大。公司存貨主要為原材料、庫存商品、在產品和發出商品。
雖然公司對存貨風險進行嚴格管控，若未來產品銷售價格在短時間內快速下
跌或者公司下遊客戶出現不利變動造成存貨積壓，可能會導致發行人存貨跌價準
備計提的增加，將對公司經營業績造成不利影響。
（四）經營規模擴大帶來的管理風險
隨著公司的業務規模和業務範圍的不斷擴大，公司資產呈現逐年增長趨勢。
公司本次募集資金到位和投資項目建成投產後，公司資產規模和生產規模都將大
幅提高，屆時公司在管理方面也會面臨較大的挑戰與風險，對公司在經營管理、
科學決策、資源整合、內部控制、產品開發、市場開拓等諸多方面提出更高要求。
面對複雜多變的經營環境和日趨激烈的市場競爭，如果未來公司管理能力不能跟
上業務規模擴大的步伐，則公司可能面臨經營成本提高，盈利水平提高與經營規
模擴大不同步的風險。
（五）募集資金投向風險
公司本次募集資金將按計劃投入「鹽城維旺科技有限公司光學級板材項目」、
「SVG微納光製造卓越創新中心項目」和「補充流動資金」，投資項目的順利實
施將有效擴大公司的生產規模、提高核心競爭力，給公司帶來全新的發展機遇。
上述項目雖經過反覆論證和審慎的可行性研究分析，具有良好的技術積累和市場
基礎。鑑於募集資金投資項目的可行性分析是基於當前市場環境等因素作出的，
在募集資金投資項目實施過程中，公司面臨著產業政策變化、市場環境變化、客
戶需求變化等諸多不確定性因素。本次募投項目實施完成後，公司將新增固定資
產95,958.54萬元，每年新增折舊攤銷等固定成本費用約6,973.04萬元。若投
產後市場環境變化或行業競爭加劇等情況發生，募集資金投資項目存在可能無法
實現預期效益的風險，甚至出現新增固定成本較高導致募投項目虧損的風險。
（六）本次向特定對象發行攤薄即期回報的風險
本次向特定對象發行股票後，公司的股本及淨資產均將有所增長。隨著本次
發行募集資金的陸續投入，將顯著提升公司營運資金，擴大業務規模，促進業務
發展，對公司未來經營業績產生積極影響。但考慮到募集資金產生效益需要一定
的過程和時間，在募集資金投入產生效益之前，公司利潤實現和股東回報仍主要
依賴公司現有業務。因此，完成本次發行後，在公司總股本和淨資產均有所增長
的情況下，每股收益和加權平均淨資產收益率等即期回報財務指標在短期內存在
被攤薄的風險。公司特別提醒投資者理性投資，關注本次向特定對象發行股票後
即期回報被攤薄的風險。
（七）與本次向特定對象發行審批相關的風險
本次向特定對象發行已獲得公司第四屆董事會第三十七次會議審議和2020
年第三次臨時股東大會審議通過，但還需通過深交所審核和中國證監會註冊。本
次發行能否通過深交所審核和中國證監會註冊存在一定的不確定性。
（八）股票價格波動風險
本公司的A股股票在深交所上市，股票投資收益與風險並存。股票價格的波
動不僅受到公司盈利水平和發展前景的影響，同時受到經濟周期、通貨膨脹、國
家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預
期等諸多因素的影響。公司本次向特定對象發行需要有關部門審批且需要一定的
時間周期方能完成，因此公司的股票價格存在若干不確定性，在此期間股票市場
價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。
（九）實際控制人股票質押的風險
截至2020年9月30日，公司實際控制人陳林森持有的
蘇大維格股份中用於
質押融資2,158.00萬股，佔其持有發行人股份比例的41.83%。目前控股股東、
實際控制人質押股票的市值相對融資金額的覆蓋比例較高，股票質押平倉的風險
較低，安全邊際較大；此外，實際控制人陳林森持有的未凍結、未質押股份市值
遠高於股票質押融資金額，具備較強的清償能力。但公司股票價格存在不確定性，
如若未來出現資本市場系統性下跌等重大不確定性情況，則仍可能會對陳林森持
有的股份以及公司控制權的穩定帶來一定不利影響。
二、發行人或有風險調查
2019年7月16日，發行人控股股東、實際控制人、董事長陳林森收到蘇州
工業園區人民法院送達的（2019）蘇0591民初7872號《應訴通知書》，自然人
沈某就其股東資格確認糾紛向陳林森提起訴訟。沈某要求確認其享有公司
283.5366萬股，並享有上述股份的股息、紅利及逾期利息。2019年7月28日，
蘇州工業園區人民法院針對沈某提出的財產保全申請，做出（2019）蘇0591民
初7872號《民事裁定書》，司法凍結了陳林森持有的發行人352.90萬股，折合
6,000萬元財產。2020年7月30日，
蘇州工業園區人民法院作出一審判決，判
決結果如下：
1、被告陳林森於本判決生效後十日內向原告沈某返還投資款5萬元；
2、被告陳林森於本判決生效後十日內向原告沈某返還按蘇州
蘇大維格科技
集團股份有限公司283.5366萬股（暫計至2020年7月7日，若自2020年7月
8日至實際履行之日止發生因配股、送股等事宜產生的股數變動，該股數在此基
礎上相應變化，下同）於判決生效之日的交易平均價計（若判決生效日為非交易
日或該股票停牌，則按前一日交易平均價計）所得金額減去投資成本50萬元後
總金額的70%；
3、被告陳林森於本判決生效後十日內向原告沈某返還按蘇州
蘇大維格科技
集團股份有限公司283.5366萬股計至2020年7月7日的分紅款收益86,487.32
元，自2020年7月8日起至實際履行之日止，若蘇州
蘇大維格科技集團股份有
限公司再發生分紅事宜，被告陳林森仍應向原告沈某返還283.5366萬股所對應
分紅（扣除稅費）的70%。
若一審判決於2020年7月30日生效，陳林森先生需要向對方返還7,372.82
萬元，訴訟涉及的賠償金額不會影響陳林森對發行人的控制權，也不影響發行人
正常經營。
截至本募集說明書籤署日，陳林森先生的上訴申請已獲蘇州市中級人民法院
受理。
根據發行人、發行人子公司、持有發行人5%以上（含5%）股份的股東及發
行人董事長、總經理出具的承諾並經保薦機構查驗，截至本募集說明書籤署日，
除上述訴訟外，發行人、發行人子公司、持有發行人5%以上（含5%）股份的主
要股東均不存在對發行人本次向特定對象發行構成重大影響的、或其他發生或累
計發生金額佔公司最近一期經審計的淨資產值5%以上的尚未了結或可預見的重
大訴訟、仲裁或行政處罰案件；發行人董事長及總經理均其他不存在發生或累計
發生金額佔公司最近一期經審計的淨資產值5%以上的尚未了結或可預見的重大
訴訟、仲裁或行政處罰案件。
第六節 與本次發行相關的聲明
一、發行人及全體董事、監事、高級管理人員
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書內容真實、準確、
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承
擔相應的法律責任。
全體董事、監事、高級管理人員籤名：
董事籤名：
陳林森
虞樟星
朱志堅
蔣敬東
施 平
王慶康
莊松林
監事籤名：
倪均強
仇國陽
王建強
高級管理人員籤名：
朱志堅
姚維品
李玲玲
蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司
年 月 日
二、發行人控股股東、實際控制人聲明
本人承諾本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，並承擔相應的法律責任。
控股股東、實際控制人：
陳林森
年 月 日
三、保薦機構聲明
本公司已對募集說明書進行了核查，確認本募集說明書內容真實、準確、完
整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
項目協辦人：
徐轔轔
保薦代表人：
徐 欣
黃 萌
法定代表人：
範 力
東吳證券股份有限公司（公章）
年 月 日
四、保薦機構（主承銷商）董事長聲明
本人已認真閱讀募集說明書的全部內容，確認本募集說明書不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏，並對本募集說明書真實性、準確性、完整性、及時
性承擔相應法律責任。
董事長、總經理籤名：
範 力
東吳證券股份有限公司（公章）
年 月 日
五、律師聲明
本所及經辦律師已閱讀募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具的法律
意見書不存在矛盾。本所及經辦律師對發行人在募集說明書中引用的法律意見書
的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
籤字律師（籤字）：
張 雋 王 偉
律師事務所負責人（籤字）：
李 強
國浩律師（上海）事務所
年 月 日
六、會計師事務所聲明
本所及籤字註冊會計師已閱讀蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司（以下簡
稱：發行人）募集說明書，確認募集說明書內容與本所出具的審計報告、內部控
制鑑證報告、前次募集資金使用情況鑑證報告、非經常性損益專項審核報告等文
件不存在矛盾。本所及籤字註冊會計師對發行人在募集說明書中引用的審計報
告、內部控制鑑證報告、前次募集資金使用情況鑑證報告、非經常性損益專項審
核報告等文件的內容無異議，確認募集說明書不因引用上述內容而出現虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的法律責任。
本聲明僅供發行人用於向特定對象發行股票申請文件之用，並不適用於其他
目的，且不得作其他任何用途。
經辦註冊會計師：
楊力生 戴 祺
會計師事務所負責人：
楊志國
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
年 月 日
七、董事會聲明
（一）未來十二個月的股權融資計劃
根據公司未來發展規劃、行業發展趨勢，考慮公司的資本結構、融資需求以
及資本市場發展情況，除本次發行外，公司未來十二個月將根據業務發展情況確
定是否實施其他股權融資計劃。若未來公司根據業務發展需要及資產負債狀況需
安排股權融資時，將按照相關法律法規履行相關審議程序和信息披露義務。
（二）公司本次向特定對象發行對即期回報的攤薄及填補措施
本次向特定對象發行完成後，公司的股本規模、淨資產規模較發行前將有較
大幅度增長。但公司本次募集資金投資項目需要一定的建設周期，募集資金產生
經濟效益需要一定的時間，導致淨利潤增長速度可能低於淨資產增長速度，從而
使得公司每股收益及淨資產收益率等指標將在短期內出現一定程度的下降，股東
即期回報有所攤薄。為保證本次向特定對象發行募集資金的有效使用，防範即期
回報被攤薄的風險，提高未來經營的回報能力，公司制定填補回報措施不等於對
公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決
策造成損失的，公司不承擔賠償責任。具體措施如下：
1、加快募投項目投資進度，儘早實現預期收益
公司本次向特定對象發行的募集資金將用於鹽城維旺科技有限公司光學級
板材項目、SVG微納光製造卓越創新中心項目和補充流動資金，本次向特定對象
發行募集資金到位後，公司將調配內部各項資源、加快推進募集資金投入工作，
提高募集資金使用效率，以增強公司盈利水平和抗風險能力，在募投項目實施後
爭取儘早實現預期收益，增強未來的股東回報，從而降低本次發行導致的股東即
期回報攤薄的風險。
2、完善公司治理，降低運營成本，加強人才引進
公司將繼續健全各項規章制度，加強日常經營管理和內部控制，並不斷完善
法人治理、優化組織結構，推進全面預算管理並加強成本管理，全面提升公司的
日常經營效率，降低公司運營成本，從而提升經營業績。此外，公司將不斷加大
人才引進力度，完善激勵機制，吸引與培養更多優秀人才。
3、加強募集資金管理，保證募集資金合理合法使用
本次向特定對象發行募集資金到帳後，公司將嚴格按照《上市公司監管指引
2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票
上市規則》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及《募集資金使用
管理制度》的有關規定，加強募集資金使用的管理，公司董事會將持續監督對募
集資金進行專戶存儲、保障募集資金按順序用於規定的用途、配合保薦機構等對
募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用
風險，提高募集資金使用效率。
4、落實利潤分配，強化股東回報
公司持續重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續發展，制定了
持續、穩定、科學的分紅政策。公司將根據國務院《關於進一步加強資本市場中
小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現
金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的有
關要求，持續修改和完善《公司章程》並相應制定股東回報規劃。公司的利潤分
配政策重視對投資者尤其是中小投資者的合理投資回報，將充分聽取投資者和獨
立董事的意見，切實維護公司股東依法享有投資收益的權利，體現公司積極回報
股東的長期發展理念。
未來公司將保持利潤分配政策的連續性與穩定性，在本次向特定對象發行完
成後，公司將嚴格執行分紅政策。
公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員根據中國證監會《關於首
發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的相關規定，對
公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、控股股東、實際控制人承諾
公司控股股東、實際控制人陳林森先生承諾：不會越權幹預公司的經營管理
活動，不會侵佔公司利益。作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上
述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券
監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關
管理措施，並願意承擔相應的法律責任。
2、董事、高級管理人員承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠
得到切實履行作出如下承諾：
（1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用
其他方式損害公司利益；
（2）承諾對自身的職務消費行為進行約束；
（3）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（4）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執
行情況相掛鈎；
（5）如公司未來實施股權激勵方案，承諾未來股權激勵方案的行權條件將
與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述
承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或
發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施，並願意承擔
相應的法律責任。
蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司董事會
年 月 日
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