祖名豆製品股份有限公司
ZUMING BEAN PRODUCTS CO., LTD
（浙江省杭州市濱江區江陵路77號）
首次公開發行股票
招股說明書摘要
保薦人（主承銷商）
第一創業證券承銷保薦有限責任公司
住所：北京市西城區武定侯街6號卓著中心10層
發行人聲明
本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括招股說明 書全文的各部分內容。招股說明 書全文同時刊載於www.cninfo.com.cn 巨潮資訊網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，並以其作為投資決定的依據。
投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
保薦人承諾因其為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，其將先行賠償投資者損失。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
目 錄
發行人聲明...................................................................................................................1
目 錄.............................................................................................................................2
第一節 重大事項提示..................................................................................................4
一、本次發行前股東所持股份的流通限制及自願鎖定的承諾...........................4
二、關於股價穩定的預案.......................................................................................6
三、關於招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾...........8
四、本次發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向...............................11
五、關於填補被攤薄即期回報的措施及承諾.....................................................13
六、發行前滾存利潤分配方案.............................................................................15
七、本次發行上市後的股利分配政策和未來三年分紅規劃.............................15
八、本公司提請投資者仔細閱讀「風險因素」章節全文，並提醒投資者關注
以下風險.................................................................................................................19
九、新冠肺炎疫情對於發行人生產經營影響.....................................................20
十、財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況.....................................21
第二節 本次發行概況...............................................................................................24
第三節 發行人基本情況...........................................................................................25
一、基本情況.........................................................................................................25
二、發行人歷史沿革及改制重組情況.................................................................25
三、本公司股本情況.............................................................................................26
四、發行人主營業務情況.....................................................................................29
五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況.............................................30
六、同業競爭與關聯交易.....................................................................................30
七、董事、監事、高級管理人員.........................................................................35
八、發行人控股股東、實際控制人簡要情況.....................................................41
九、財務會計信息及管理層討論與分析.............................................................41
第四節 募集資金運用...............................................................................................60
一、本次募集資金投資項目.................................................................................60
二、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響.............................................60
第五節 風險因素和其他重要事項...........................................................................62
一、風險因素.........................................................................................................62
二、重大合同.........................................................................................................67
三、訴訟與仲裁事項.............................................................................................77
第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排.......................................................81
一、本次發行各方當事人.....................................................................................81
二、發行時間安排.................................................................................................83
第七節 備查文件.......................................................................................................84
一、本招股說明書摘要的備查文件.....................................................................84
二、查閱時間和地點.............................................................................................84
第一節 重大事項提示
本公司提醒投資者應認真閱讀本招股說明書摘要全文，並特別注意下列重大事項提示。除重大事項提示外，本公司特別提醒投資者應認真閱讀招股說明書「風險因素」一節的全部內容。
一、本次發行前股東所持股份的流通限制及自願鎖定的承
諾
公司控股股東蔡祖明、實際控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英承諾：1、自公司股票上市交易之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本人本次發行前直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。2、所持股票在鎖定期滿後 2 年內減持的，其減持價格不低於發行價（如在此期間除權、除息的，將相應調整發行價）；發行人上市後6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後 6 個月期末收盤價低於發行價，持有發行人股份的鎖定期自動延長6個月。3、在前述承諾的限售期屆滿後，在擔任公司董事/監事/高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過所持有公司股份總數的 25%；在離職後半年內，不轉讓所直接或間接持有的公司股份；離職6個月後的12個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔其所直接或間接持有公司股票總數的比例不超過50%。
公司股東杭州纖品承諾：1、自公司股票上市交易之日起 36 個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前杭州纖品持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。2、所持股票在鎖定期滿後2年內減持的，其減持價格不低於發行價（如在此期間除權、除息的，將相應調整發行價）；發行人上市後 6 個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，持有發行人股份的鎖定期自動延長6個月。
擔任公司董事、高級管理人員的實際控制人之親屬李國平承諾：1、自公司股票上市交易之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本人本次發行前直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。2、所持股票在鎖定期滿後 2 年內減持的，其減持價格不低於發行價（如在此期間除權、除息的，將相應調整發行價）；發行人上市後6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後 6 個月期末收盤價低於發行價，持有發行人股份的鎖定期自動延長6個月。3、在前述承諾的限售期屆滿後，在任職期內每年直接或間接轉讓的股份不超過其所直接或間接持有公司股份總數的 25%；在離職後半年內，不轉讓所直接或間接持有的公司股份；離職6個月後的12個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔其所直接或間接持有公司股票總數的比例不超過50%。
公司其他董事、監事、高級管理人員沈勇、趙大勇、吳彩珍、程麗英承諾：1、自公司股票上市交易之日起 12 個月內，不轉讓或者委託他人管理本人本次發行前直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。2、所持股票在鎖定期滿後 2 年內減持的，其減持價格不低於發行價（如在此期間除權、除息的，將相應調整發行價）；發行人上市後 6 個月內如發行人股票連續20 個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後 6 個月期末收盤價低於發行價，持有發行人股份的鎖定期自動延長 6 個月。3、在前述承諾的限售期屆滿後，在任職期內每年直接或間接轉讓的股份不超過其所直接或間接持有公司股份總數的 25%；在離職後半年內，不轉讓所直接或間接持有的公司股份；離職6個月後的12個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔其所直接或間接持有公司股票總數的比例不超過50%。
法人股東上海築景承諾：自公司股票上市交易之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前上海築景持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
實際控制人之親屬李建芳承諾：自公司股票上市交易之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本人本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
張志祥等其他28名自然人股東承諾：自公司股票上市交易之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本人本次發行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
二、關於股價穩定的預案
為維護公眾投資者利益，公司及其控股股東、董事（不含獨立董事）及高級管理人員承諾：如果公司首次公開發行股票並上市後三年內公司股票連續 20個交易日的收盤價均低於公司最近一期經審計的每股淨資產（如果公司因派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，則相關的計算對比方法按照深圳證券交易所的有關規定作除權除息處理，下同）時，公司將啟動以下穩定股價的預案。具體措施如下：
（一）啟動股價穩定預案的具體條件
公司股票連續20個交易日的收盤價均低於公司最近一期經審計的每股淨資產時（以下簡稱「啟動條件」），公司應啟動穩定股價措施。
（二）穩定股價預案的措施及順序
當啟動條件成就時，公司及相關主體將按下列順序及時採取相應措施穩定股價：
1、公司回購股票
公司為穩定股價之目的回購股份，應符合相關法律、法規的規定，且不應導致公司股權分布不符合上市條件。
公司董事會對回購股份作出決議，公司董事承諾就該等回購事宜在董事會中投贊成票。
公司股東大會對回購股份作出決議，該決議須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，蔡祖明、蔡水埼、王茶英承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。
公司為穩定股價進行股份回購時，除應符合相關法律法規及規範性文件的要求之外，還應符合下列各項條件：（1）公司單次用於回購股份的資金不低於上一會計年度經審計的歸屬於母公司股東淨利潤的 20%；（2）單一會計年度用於穩定股價的回購資金累計不超過上一會計年度經審計的歸屬於母公司股東淨利潤的50%。
2、控股股東增持股票
當下列任一條件發生時，公司控股股東蔡祖明應在符合相關法律法規及規範性文件的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持：（1）公司回購股份方案實施完畢之次日起的連續 10 個交易日每日股票收盤價均低於最近一期經審計的每股淨資產；（2）公司回購股份方案實施完畢之次日起的 3 個月內啟動條件被再次觸發。
控股股東蔡祖明為穩定股價增持股票時，除應符合相關法律法規及規範性文件的要求之外，還應符合下列各項條件：（1）控股股東單次用於增持股份的資金金額不低於其上一會計年度自發行人所獲得的稅後現金分紅金額的 20%；（2）控股股東單一會計年度用於增持股份的資金金額不超過其上一會計年度自發行人所獲得的稅後現金分紅金額的50%。
（三）穩定股價措施的啟動程序
公司回購股票：（1）公司董事會應在上述公司回購啟動條件觸發之日起的5 個工作日內作出回購股份的決議；（2）公司董事會應當在作出回購股份決議後的 2 個工作日內公告董事會決議、回購股份預案，並發布召開股東大會的通知；（3）公司應在股東大會作出決議之次日起啟動回購，並應在履行相關法定手續後的30 個交易日內實施完畢；（4）公司回購方案實施完畢後，應在2 個工作日內公告公司股份變動報告，並在 10 日內依法註銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。
控股股東蔡祖明增持股票：（1）公司董事會應在控股股東增持條件觸發之日起 2 個交易日內作出增持公告；（2）控股股東應在增持公告作出之次日起啟動增持，並應在履行相關法定手續後的15個交易日內實施完畢。
（四）穩定股價預案的終止條件
自股價穩定方案公告之日，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：
1、公司股票連續 10 個交易日的收盤價均高於公司最近一期經審計的每股淨資產；
2、繼續回購或增持公司股份將導致公司股權不符合上市條件；
3、繼續增持股票將導致控股股東需要履行要約收購義務且其未計劃實施要約收購。
（五）關於相關當事人違背穩定股價承諾的約束措施
1、公司違背上市後三年內穩定股價承諾的約束措施
若公司違背上市後三年內穩定股價的承諾，公司將在股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未履行承諾的具體原因並向其他股東和社會公眾投資者道歉，並提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護投資者的權益。
2、控股股東蔡祖明違背上市後三年內穩定股價承諾的約束措施
若控股股東蔡祖明違背上市後三年內穩定股價的承諾，將在股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未履行承諾的具體原因並向其他股東和社會公眾投資者道歉，並提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護投資者的權益。
三、關於招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏的承諾
（一）發行人相關承諾
如果本次發行的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，在相關監管機構作出上述認定之日起 30 日內，本公司將依法啟動回購首次公開發行的全部新股的程序，本公司將通過深圳證券交易所以發行價並加算銀行同期存款利息回購首次公開發行的全部新股。在此期間，本公司如發生除權除息事項的，上述回購價格及回購股份數量相應進行調整。
如果本次發行的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，在相關監管機構作出上述認定之日起 30 日內，本公司將依法賠償投資者損失。
如果本公司未能履行上述承諾，將在本公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，並按證券監督管理部門及司法機關認定的實際損失向投資者依法進行賠償。若法律、法規、規範性文件及中國證監會或深圳證券交易所對本公司因違反上述承諾而應承擔的相關責任及後果有不同規定，本公司自願無條件地遵從該等規定。
（二）控股股東、實際控制人相關承諾
控股股東蔡祖明、實際控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英承諾：
如果本次發行的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，在相關監管機構作出上述認定之日起 30 日內，本人將依法啟動回購首次公開發行的全部新股的程序，本人將通過深圳證券交易所以發行價並加算銀行同期存款利息回購首次公開發行的全部新股。在此期間，公司如發生除權除息事項的，上述回購價格及回購股份數量相應進行調整。
如果本次發行的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法先行賠償投資者損失。本人承諾在相關監管機構作出上述認定之日起，本人停止領取股東分紅、薪酬或者津貼，同時本人直接或間接所持有的發行人股份將不得轉讓，直至本人按上述承諾採取相應的賠償措施並實施完畢時為止。
本人承諾按證券監督管理部門及司法機關認定的實際損失依法向投資者承擔賠償責任，若法律、法規、規範性文件及中國證監會或深圳證券交易所對本人因本次發行的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失而應承擔的相關責任及後果有不同規定，本人自願無條件地遵從該等規定。
（三）發行人全體董事、監事、高級管理人員相關承諾
如果本次發行的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，在相關監管機構作出上述認定之日起 30 日內，本人將依法賠償投資者損失，不因職務變更、離職等原因而放棄履行已作出的承諾。
如果本人未能履行上述承諾，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉，並在違反上述承諾發生之日起 10 個工作日內，停止在公司處領取薪酬、津貼或股東分紅，同時本人直接或間接所持有的公司股份將不得轉讓，直至按上述承諾採取相應的賠償措施並實施完畢時為止。若法律、法規、規範性文件及中國證監會或深圳證券交易所對本人因違反上述承諾而應承擔的相關責任及後果有不同規定，本人自願無條件地遵從該等規定。
（四）證券服務機構關於為發行人首次公開發行製作、出具的文件
無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾
1、保薦機構承諾
因本公司為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。
2、發行人律師承諾
因本所為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成直接經濟損失的，將依法賠償投資者損失。
3、申報會計師承諾
因本所為祖名豆製品股份有限公司首次公開發行股票並上市製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，如能證明本所沒有過錯的除外。
4、評估機構承諾
如因本公司為祖名豆製品股份有限公司首次公開發行製作、出具《評估報告》（坤元評報（2011）523 號）存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本公司未能勤勉盡責的，給投資者造成損失的，在該等事項依法認定後，將依法賠償投資者損失。
5、驗資機構聲明
因本所為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
四、本次發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向
本次發行前，公司 5%以上的股東包括實際控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英及其他股東杭州纖品、上海築景、沈勇、張志祥承諾如下：
（一）公司實際控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英的持股意向和減持
意向承諾
（1）在不喪失實際控制地位的前提下，蔡祖明、蔡水埼、王茶英所持公司股份在鎖定期滿後的兩年內，累計減持不超過發行時各自所持公司股份總數的25%。
（2）減持公司股份將根據相關法律、法規的規定，通過深圳證券交易所以協議轉讓、大宗交易、集中競價交易或其他方式進行，且減持價格不低於公司首次公開發行股票的發行價格。若在減持公司股份前，公司發生派發股利、轉增股本等除息、除權行為的，上述發行價格亦將作相應調整。
（3）減持公司股份將根據相關法律、法規的規定，及時履行信息披露義務，將在減持前至少提前3個交易日公告減持計劃。
（4）若中國證券監督管理委員會或其他監管機構對減持操作另有要求的，同意按照中國證券監督管理委員會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。（二）杭州纖品的持股意向和減持意向承諾
（1）所持公司股份在鎖定期滿後的兩年內，累計減持不超過發行時所持公司股份總數的25%。
（2）減持公司股份將根據相關法律、法規的規定，通過深圳證券交易所以協議轉讓、大宗交易、集中競價交易或其他方式進行，且減持價格不低於公司首次公開發行股票的發行價格。若在減持公司股份前，公司發生派發股利、轉增股本等除息、除權行為的，上述發行價格亦將作相應調整。
（3）減持公司股份將根據相關法律、法規的規定，及時履行信息披露義務，將在減持前至少提前3個交易日公告減持計劃。
（4）若中國證券監督管理委員會或其他監管機構對減持操作另有要求的，同意按照中國證券監督管理委員會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。（三）上海築景、沈勇、張志祥的持股意向和減持意向承諾
（1）所持公司股份在鎖定期滿後的兩年內，累計減持不超過發行時所持的全部公司股份。
（2）減持公司股份將根據相關法律、法規的規定，通過深圳證券交易所以協議轉讓、大宗交易、集中競價交易或其他方式進行，且減持價格不低於公司首次公開發行股票的發行價格。若在減持公司股份前，公司發生派發股利、轉增股本等除息、除權行為的，上述發行價格亦將作相應調整。
（3）減持公司股份將根據相關法律、法規的規定，及時履行信息披露義務，將在減持前至少提前3個交易日公告減持計劃。
（4）若中國證券監督管理委員會或其他監管機構對減持操作另有要求的，同意按照中國證券監督管理委員會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。（四）未履行持股意向及減持意向承諾的約束措施
蔡祖明、蔡水埼、王茶英、杭州纖品、上海築景、沈勇、張志祥承諾：若本人/本公司/本企業違反上述承諾，則承諾採取以下各項措施予以約束：（1）在股東大會及中國證監會指定報刊上及時、充分披露相關承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，並向股東和社會公眾投資者道歉；（2）若因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所得收益歸發行人所有，並在獲得收益的5 個工作日內將前述所得收益支付到發行人帳戶；（3）在本人/本公司/本企業相應責任的資金額度範圍內，發行人有權暫扣本人/本公司/本企業從發行人處應得的現金分紅，直至本人/本公司/本企業承諾事項履行完畢為止。
五、關於填補被攤薄即期回報的措施及承諾
本次公開發行股票可能導致投資者的即期回報被攤薄，為優化投資回報機制，維護中小投資者合法權益，公司擬採取多種措施以提升公司的盈利能力，增強公司的持續回報能力。
（一）發行人關於填補被攤薄即期回報措施
1、加快募投項目進度，爭取早日實現項目預期收益
本次募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業務，隨著募集資金項目的陸續實施，基於公司對產品未來市場前景的綜合分析，公司營業收入與利潤水平將得以增長，募集資金將顯著提高公司未來盈利能力。
2、加強募集資金管理
為保障公司募集資金的安全存放及規範使用，公司制定了《募集資金管理制度》，明確公司上市後建立專戶存儲制度，募集資金到位後將存放於董事會指定的專門帳戶。公司在後續募集資金的使用過程中將嚴格遵循專款專用，加強公司、存儲銀行和保薦機構的三方監管，保證資金的規範、合理使用。同時，公司將及時對募集資金使用情況進行披露，保障投資者的知情權。
3、加強經營管理和內部控制
公司已根據法律法規和規範性文件的規定建立健全了股東大會、董事會及其各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的現代化公司治理結構，夯實了公司內部控制的基礎。
未來，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使股東權利，董事會能夠按照公司章程的規定行使職權，作出科學決策，保障獨立董事獨立履行職責，保護公司投資者尤其是中小投資者的合法權益，為公司持續穩定的發展提供科學有效的治理結構和制度保障。
4、強化投資者回報機制
為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，公司已根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》等規定要求，在充分考慮公司經營發展實際情況及股東回報等各個因素基礎上，為明確對公司股東權益分紅的回報，進一步細化《公司章程》中關於股利分配原則的條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，並制定了《公司上市後三年的股東分紅回報規劃》。未來，公司將嚴格執行利潤分配政策，在符合分配條件的情況下，積極實施對股東的利潤分配，優化投資回報機制。
公司制定上述填補回報具體措施不等於對公司未來利潤作出保證。（二）發行人董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人關於填補回報措施的承諾
1、發行人董事、高級管理人員作出的承諾
（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
（2）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
（3）本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
（4）本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
（5）本人承諾如公司擬實施股權激勵，擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
（6）自本承諾出具日至公司首次公開發行實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施。
2、發行人控股股東、實際控制人作出的承諾
發行人控股股東蔡祖明、實際控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英就填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：本人承諾不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
六、發行前滾存利潤分配方案
經公司 2019 年第四次臨時股東大會審議通過《關於公司首次公開發行股票前滾存利潤分配方案的議案》，同意本次發行前滾存的未分配利潤在公司首次公開發行股票並上市後由新老股東依照其所持股份比例共同享有。
七、本次發行上市後的股利分配政策和未來三年分紅規劃
（一）本次發行後的股利分配政策
根據 2019 年第四次臨時股東大會審議通過的《公司章程（草案）》，公司對本次發行後的股利分配政策做了如下規定：
第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第一百五十六條 公司利潤分配政策為：
1、利潤分配原則
公司實行持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報併兼顧公司的長遠和可持續發展。
2、股利分配形式
公司採取積極的現金或者股票方式分配股利，在公司當年經審計的淨利潤為正數且符合《公司法》規定的分紅條件的情況下，公司每年度採取的利潤分配方式中必須含有現金分配方式。
3、利潤分配的時間間隔
在當年盈利的條件下，公司每年度至少分紅一次，董事會可以根據公司的經營狀況提議公司進行中期分紅。
4、利潤分配的條件
（1）在當年盈利的條件下，公司每年以現金方式分配的利潤應當不少於當年實現的可分配利潤的 10%；如果因現金流情況惡化或其他特殊原因導致當年利潤分配方案中的現金分紅比例未達到當年實現的可分配利潤的 10%，應參照本章程的規定履行相應的審批程序；
（2）如果公司當年現金分紅的利潤已超過當年實現的可分配利潤的 10%或在利潤分配方案中擬通過現金方式分紅的利潤超過當年實現的可分配利潤的10%，對於超過當年實現的可分配利潤的 10%的部分，公司可以採取股票方式進行利潤分配；在董事會審議該股票分紅議案之前，獨立董事、外部監事（若有）應事先審議同意並對股票分紅的必要性發表明確意見；在股東大會審議該股票分紅議案之前，董事會應在定期報告和股東大會會議通知中對股票分紅的目的和必要性進行說明。
（3）公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策：
①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
重大資金支出指以下情形之一：
①公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的30%且超過3,000萬元；
②公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的20%；
③中國證監會或者深圳證券交易所規定的其他情形。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（二）公司未來三年分紅規劃
為完善公司《公司章程》關於利潤分配政策的條款，建立健全科學、持續、穩定的分紅機制，增強公司利潤分配的透明度，切實保護投資者的合法權益，公司制定了《公司上市後三年的股東分紅回報規劃》，並經公司 2019 年第四次臨時股東大會審議通過，對本次發行上市後三年內的股利分配做了進一步安排，具體內容如下：
1、制定本規劃考慮的因素
本公司著眼於長遠和可持續發展，在綜合分析企業發展戰略、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮本公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸等情況，平衡股東的短期利益和長期利益，對利潤分配作出制度性安排，從而建立對投資者持續、穩定、科學的分紅回報機制，以保證本公司利潤分配政策的連續性和穩定性。
2、本規劃的制定原則
本公司實行持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報併兼顧本公司的可持續發展，結合本公司的盈利情況和業務未來發展戰略的實際需要，建立對投資者持續、穩定的回報機制。本公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。
3、本次發行完成後股東分紅回報的第一個三年計劃
公司當年實現盈利且彌補以前年度虧損和依法提取公積金後，累計未分配利潤為正值，現金流可以滿足公司正常經營和持續發展的需求，公司應當採取現金方式分配利潤。在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的 10%。公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。如公司採取現金及股票股利結合的方式分配利潤的，應當遵循以下原則：
（1）本公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）本公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）本公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，或公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
上述重大資金支出安排指以下任一情形：
①公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%，或者超過5,000萬；
②公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。
未來董事會將根據本公司發展情況及重大資金支出的安排，按本公司章程的規定適時調整現金與股票股利分紅的比例。
（4）本公司在公布定期報告的同時，董事會提出利潤分配預案並在董事會決議公告及定期報告中公布，並提交股東大會進行表決。本公司召開股東大會審議之時，除現場會議外，還應當向股東提供網絡形式的投票平臺。
本公司接受所有股東、獨立董事、監事和公眾投資者對本公司分紅的建議和監督。
4、分紅規劃的調整及相關決策機制
（1）本公司應以三年為一個周期，制訂股東回報規劃。本公司應當在總結之前三年股東回報規劃執行情況的基礎上，充分考慮本公司所面臨的各項因素，以及股東（特別是中小股東）、獨立董事和監事的意見，確定是否需對本公司利潤分配政策及未來三年的股東回報規劃予以調整。
（2）本公司董事會應根據經營發展需要，充分考慮本公司盈利規模、現金流量狀況、發展資金需求、融資成本、外部融資環境等因素科學地制定年度分配預案或中期利潤分配預案，經本公司股東大會表決通過後實施。
八、本公司提請投資者仔細閱讀「風險因素」章節全文，
並提醒投資者關注以下風險
（一）食品質量安全風險
1、公司產品質量安全事故導致的風險
食品質量安全直接關係消費者的身體健康，近年來隨著消費者的食品安全意識及消費權益保護意識不斷提升，政府對食品安全監管日趨嚴格，對食品質量安全事故懲罰力度也不斷加大，食品質量安全控制已成為食品企業發展運營的重中之重。公司主要生產和銷售豆製品，同時為滿足客戶多樣化採購需求，從外部採購少量非豆製品類產品進行配套銷售。公司嚴格按照國家的相關產品標準組織生產，已經獲得了 SC 生產許可證，建立了一套完整的食品安全控制體系，通過了質量管理體系認證和食品安全管理體系認證，報告期內未發生過食品安全等問題。但如果公司由於採購、生產、銷售任一環節上的疏忽造成食品汙染，或者經銷商在銷售過程中未注意產品的溫度和衛生環境控制、未嚴格在產品保質期內進行銷售導致發生食品安全問題，將對公司造成不利影響。
2、同行業其他企業產品質量安全事故導致的風險
目前國內豆製品行業生產企業眾多，雖然大部分規模以上的豆製品企業都已建立了嚴格的食品安全控制體系，但仍有不少的小作坊式生產企業技術較為落後、生產環境較差、產品質量和食品安全控制程序和標準缺失。如果行業內發生因食用個別企業產品而導致消費者個人身體不適或造成傷害的事故，並受到輿論媒體的關注，將給整個行業形象和消費者信心造成損害，對包括本公司和行業內其他企業的產品銷售產生不利影響。
（二）原材料價格波動風險
大豆作為公司產品生產的主要原材料，其佔生產成本的比例較高，對公司毛利率和盈利能力有一定影響，其價格波動將直接影響公司效益。雖然報告期內公司採取了一系列措施，以降低原材料價格變動對公司經營的影響，但如果未來大豆價格上漲，而公司不能及時將成本的上升自行消化或轉移給第三方，將存在產品毛利率下降和公司盈利能力減弱的風險。
（三）市場競爭加劇風險
目前，國內豆製品行業發展迅速，但行業集中度仍然較低，市場競爭較為激烈。雖然公司在報告期內銷售規模不斷擴大，並在長三角地區獲得了較高的市場地位，但隨著同行業競爭對手的發展壯大，如果公司不能利用自身規模優勢調整經營策略，同時積極在產品質量、產品差異化、渠道控制和開拓新市場等方面尋求突破，將可能面臨市場份額下降、銷量減少的風險。此外，一些有實力的投資者、豆製品經銷商、糧油集團、其他行業的食品企業看好大豆食品市場前景，作為潛在競爭者加入到豆製品行業中，將使公司面臨市場競爭進一步加劇的風險。
九、新冠肺炎疫情對於發行人生產經營影響
（一）公司主營業務為豆製品的研發、生產和銷售，屬於農副食品加工業，系「菜籃子」重點商品保供穩價經營企業，未受到疫情停工的不利影響。
根據杭州市商務局《關於疫情期間保障「菜籃子」重點商品保供穩價企業生產的通知》，公司屬於杭州市區「菜籃子」重點商品保供穩價經營企業，承擔杭州市區農產品供應的重要責任，不在延遲復工企業範圍內。公司及下屬子公司於2020年1月30日恢復正常生產經營。同時，杭州市商務局出具民生保供企業資質證明，公司及其下屬子公司，均為民生保供重點企業，在疫情防控應急物資和民生保供物資採購及高速運送通行中，給予優先配置和高速通行。總體上新冠疫情並未對公司生產經營產生不利影響。
（二）公司的主要生產經營場所及客戶供應商均未在主要疫情爆發地
公司及主要子公司安吉祖名、揚州祖名、上海祖名分別位於浙江省杭州市、浙江省湖州市、江蘇省揚州市和上海市，其中生產基地位於浙江省杭州市、湖州市和江蘇省揚州市，均不在主要疫區湖北省。
公司的主要銷售客戶包括大型商超，餐飲機構及各類經銷商。公司的銷售區域主要集中在浙江省、江蘇省、上海市。報告期內，上述三個省市的銷售佔比在90%以上。公司的主要原材料為黃豆、白糖、大豆油及包裝材料，主要供應商位於江蘇省、上海市、浙江省等地，均不在主要疫區湖北省。公司原材料的庫存能夠保障公司正常的生產需求，公司所需原材料目前採購渠道和物流運輸暢通，疫情對公司原材料採購的供應和運輸情況影響較小。
（三）主要財務指標預計情況
疫情期間，公司少部分餐飲客戶受到疫情影響銷量出現下滑，但疫情期間居民主要通過商超及經銷渠道採購蔬菜及豆製品大幅增加，商超及經銷渠道的收入上漲較快，公司2020年1-6月整體經營業績較好，未因疫情影響而受到不利衝擊。
十、財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況
公司最近一期審計報告的審計截止日為2020年6月30日。公司財務報告審計截止日後至本招股說明書籤署之日，公司經營模式、主要客戶及供應商構成、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項均未發生重大變化。請投資者關注公司財務報告審計截止日後的主要財務信息及經營情況。
（一）財務報告審計截止日後主要財務信息及經營狀況
天健會計師事務所（特殊普通合夥）審閱了發行人 2020 年第三季度財務報表，包括2020年9月30日的合併及母公司資產負債表、2020年7-9月和2020年1-9月的合併及母公司利潤表、2020年1-9月的合併及母公司現金流量表及財務報表附註，並出具了《審閱報告》（天健審〔2020〕9954號）。
公司2020年1-9月經審閱的主要財務數據及其變動情況如下：
單位：萬元
項目 2020年9月30日 2019年12月31日
總資產 114,928.24 102,328.45
所有者權益 56,273.92 50,430.20
項目 2020年1-9月 2019年1-9月
營業收入 89,121.02 74,971.79
營業利潤 10,223.99 8,195.62
利潤總額 10,100.78 8,143.18
淨利潤 7,715.32 6,087.21
歸屬於母公司股東的淨利潤 7,715.32 6,087.21
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤 7,288.01 5,363.37
經營活動產生的現金流量淨額 15,891.85 14,784.57
2020年1-9月公司實現營業收入89,121.02萬元，同比增長18.87%；實現歸屬於母公司股東的淨利潤 7,715.32萬元，同比增長 26.75%；實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤 7,288.01萬元，同比增長 35.89%。公司營業收入、淨利潤均實現了增長，主要系一方面隨著公司品牌知名度與產品的市場認可度的提升，收入持續增長；另一方面，受疫情影響居民外出活動減少，居家飲食消費豆製品有所增加。
公司2020年1-9月納入非經常性損益的主要項目和金額如下：
單位：萬元
項 目 2020年1-9月
非流動性資產處置損益 -168.34
計入當期損益的政府補助，但與企業正常經營業務密
切相關，符合國家政策規定，按照一定標準定額或定 809.30
量持續享受的政府補助除外
委託他人投資或管理資產的損益 6.61
除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -57.61
小計 589.96
減：所得稅影響額 162.65
少數股東權益影響額（稅後） -
歸屬於母公司所有者的非經常性損益淨額 427.31
（二）2020年全年業績預計
經公司初步測算，公司預計2020年度營業收入及淨利潤情況如下：
單位：萬元
項 目 2020年度預計 2019年度 變動率
營業收入 120,000.00 104,773.73 14.53%
歸屬於母公司股東的淨利潤 9,900.00 9,016.51 9.80%
扣除非經常性損益後的歸母淨利潤 9,500.00 8,239.52 15.30%
上述 2020 年度業績預計中的相關財務數據為公司初步測算結果，預計數不代表公司最終可實現收入和淨利潤，亦不構成公司盈利預測。由於目前疫情的延續時間及影響範圍尚不明朗，若疫情進一步持續或加劇，可能對公司未來的生產經營和盈利水平產生不利影響。
第二節 本次發行概況
股票種類 人民幣普通股（A股）
每股面值 人民幣1.00元
本次擬公開發行新股不超過3,120萬股，且發行數量佔發行後總
發行股數 股本的比例不低於 25.00%；本次公開發行的股票全部為新股，
不進行老股轉讓
每股發行價格 15.18元/股
22.99倍（計算口徑：每股發行價格/發行後每股收益，發行後
發行市盈率 每股收益按照2019年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的
歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行後總股本計算）
發行前每股淨資產 5.72元/股（按2020年6月30日經審計的歸屬於母公司股東淨
資產除以本次發行前總股本計算）
發行後每股淨資產 7.54元/股（按2020年6月30日經審計的歸屬於母公司股東淨
資產加上本次發行籌資淨額之和除以本次發行後總股本計算）
市淨率 2.01倍（每股發行價格/發行後每股淨資產）
發行方式 採用網下向配售對象詢價配售與網上按市值申購向社會公眾投資
者定價發行相結合的方式進行
符合資格的網下投資者和在證券交易所開戶的境內自然人、法人
發行對象 等投資者（國家法律、法規、所適用的其他規範性文件及公司須
遵守的其他監管者要求所禁止者除外）或中國證監會規定的其他
對象
承銷方式 餘額包銷
擬上市證券交易所 深圳證券交易所
募集資金總額 47,361.60萬元
募集資金淨額 40,509.94萬元
保薦及承銷費用 4,120.46萬元
審計及驗資費用 1,512.26萬元
發行費用概算【注】 律師費用 635.85萬元
信息披露費 547.17萬元
發行手續費及其他費用 35.92萬元
合計 6,851.66萬元
註：上述發行費用均為不含增值稅的金額。
第三節 發行人基本情況
一、基本情況
註冊名稱： 祖名豆製品股份有限公司
英文名稱： ZUMING BEAN PRODUCTS CO.,LTD.
統一社會信用代碼： 91330100X09172319F
註冊資本： 9,358.00萬元
法定代表人： 蔡祖明
成立日期： 2000年2月18日
整體變更日期 2011年12月30日
住 所： 浙江省杭州市濱江區江陵路77號
郵政編碼： 310051
電 話： 0571-86687900
傳 真： 0571-86687900
網際網路網址： www.chinazuming.cn
電子信箱： zumingzqb@chinazuming.cn
二、發行人歷史沿革及改制重組情況
（一）發行人的設立方式
公司是由華源有限整體變更設立的股份有限公司。
2011年9月30日，華源有限召開股東會，決議將華源有限整體變更設立股份公司。2011年 11月 22日，大華會計師事務所有限公司出具了大華審字[2011]3124號審計報告，確認截至2011年10月31日，華源有限經審計的淨資產值為217,805,145.73元。2011年11月25日，華源有限全體股東共同籤訂了《發起人協議》。
2011 年 12 月 12 日，坤元資產評估有限公司出具坤元評報[2011]523 號《資產評估報告書》，截至2011年10月31日，華源有限股東全部權益帳面價 值 217,805,145.73 元，評 估 價 值 240,003,689.35 元，評 估 增 值22,198,543.62元，增值率為10.19%。
2011 年 12 月 13 日，大華會計師事務所有限公司出具了大華驗字[2011]331號《驗資報告》，確認截至2011年12月13日，股份公司（籌）已經根據《公司法》有關規定及公司折股方案，將華源有限截至2011年10月31日止經審計的所有者權益（淨資產） 217,805,145.73 元折合為股份總額90,580,000股，每股1元，共計股本人民幣9,058萬元，大於股本部分計入資本公積。
（二）發起人及其投入的資產內容
發行人的發起人共 8 名，分別是蔡祖明、杭州纖品、蔡水埼、王茶英、上海築景、上海源美、豐瑞謹盛和量界投資，各發起人在發行人整體變更設立時的持股情況如下：
序號 股東名稱 股份數量（股） 持股比例（%）
1 蔡祖明 29,510,400 32.58
2 杭州纖品 17,650,000 19.49
3 蔡水埼 12,211,200 13.48
4 王茶英 9,158,400 10.11
5 上海築景 8,820,000 9.74
6 上海源美 8,533,350 9.42
7 豐瑞謹盛 3,307,500 3.65
8 量界投資 1,389,150 1.53
合計 90,580,000 100.00
發行人成立時所擁有的主要資產為整體變更設立時承繼的華源有限的全部資產。
三、本公司股本情況
（一）總股本、本次發行股份、股份流通限制和鎖定安排
截至本招股說明書摘要籤署日，公司總股本為 9,358 萬股。本次公開發行新股數量不超過3,120萬股，佔發行後公司總股本比例不低於25.00%。
本次發行前的股東所持股份的流通限制和鎖定安排見本招股說明書摘要「第一節 重大事項提示」之「二、本次發行前股東所持股份的流通限制及自願鎖定的承諾」。
（二）發起人、前十名股東、前十名自然人股東、國家股、國有法
人股、外資股股東持股數量及比例
本公司發起人為5名法人股東及3名自然人股東，分別為：蔡祖明、王茶英、蔡水埼、杭州纖品、上海築景、上海源美、豐瑞謹盛、量界投資。本公司不存在國家股、國有法人股及外資股股東。
截至本招股說明書摘要籤署日，本公司股東的具體情況如下表：序號 股東名稱 股份數量（股） 持股比例（%）
1 蔡祖明 30,045,400 32.11
2 杭州纖品 17,650,000 18.86
3 蔡水埼 12,211,200 13.05
4 王茶英 9,158,400 9.79
5 上海築景 8,820,000 9.43
6 沈勇 6,380,500 6.82
7 張志祥 4,733,350 5.06
8 於虹 1,389,150 1.48
9 莫先傑 727,000 0.78
10 王海紅 500,000 0.53
11 李國平 410,000 0.44
12 王丹鋒 155,000 0.17
13 張靂鍵 150,000 0.16
14 趙大勇 100,000 0.11
15 王建華 100,000 0.11
16 柯建浩 100,000 0.11
17 孫國亮 100,000 0.11
18 燕發明 55,000 0.06
19 陳誠 50,000 0.05
20 裘佳豪 50,000 0.05
21 盛勇勇 50,000 0.05
22 李國費 50,000 0.05
23 趙偉慶 50,000 0.05
24 周敏佳 50,000 0.05
25 李建芳 50,000 0.05
26 趙恬 50,000 0.05
序號 股東名稱 股份數量（股） 持股比例（%）
27 陸正義 50,000 0.05
28 蔡明先 50,000 0.05
29 吳彩珍 40,000 0.04
30 程麗英 30,000 0.03
31 傅一峰 30,000 0.03
32 夏文風 30,000 0.03
33 鄭梅宏 30,000 0.03
34 徐曉暉 30,000 0.03
35 吳三娃 25,000 0.03
36 王萍 20,000 0.02
37 傅雲舟 20,000 0.02
38 陳化田 20,000 0.02
39 李玲 20,000 0.02
合計 93,580,000 100.00
（三）本次發行前各股東之間的關聯關係及各自持股比例
1、蔡祖明與王茶英是夫妻關係，蔡水埼為蔡祖明與王茶英之子。截至本招股說明書摘要籤署日，三人合計持有本公司54.94%的股權；
2、杭州纖品為本公司實際控制人控制的企業，蔡祖明、王茶英及蔡水埼合計直接持有杭州纖品 67.70%的股權，截至本招股說明書摘要籤署日，杭州纖品持有本公司18.86%的股權；
3、蔡曉芳為蔡祖明、王茶英之女，截至本招股說明書摘要籤署日，蔡曉芳持有杭州纖品8.43%的股權且擔任杭州纖品總經理。
4、周妤俊對上海築景的出資佔上海築景實繳出資的 21.25%；周妤俊與沈勇為夫妻關係；截至本招股說明書摘要籤署日，沈勇、上海築景分別持有本公司6.82%、9.43%的股權；
5、張志祥對上海築景的出資佔上海築景實繳出資的 25.00%；截至本招股說明書摘要籤署日，張志祥持有本公司5.06%的股權；
6、李國平、李建芳為姐弟關係，兩人分別為王茶英之外甥和外甥女，且分別持有杭州纖品 4.49%、1.40%的股權；截至本招股說明書摘要籤署日，李國平、李建芳還分別直接持有本公司0.44%、0.05%的股權。
除此之外，本次發行前各股東之間不存在關聯關係。
四、發行人主營業務情況
（一）發行人主營業務、主要產品
公司從創建至今，始終專注於豆製品的研發、生產和銷售，目前主要生產和銷售生鮮豆製品、植物蛋白飲品、休閒豆製品等三大主要系列 400 餘種產品。公司致力於成為國內一流的豆製品企業。
公司的主要產品如下：產品系列 產品類型 目標消費群及消費方式
豆腐（盒 裝 豆 腐、板 豆 家庭、飯店、食堂等一般用餐消費群體，作
生鮮豆制 腐）、豆腐皮/腐竹、豆腐 為菜餚原料，烹飪加工後進行食用，可豐富
品 幹、素食產品、千張、素 餐桌菜品，滿足日常餐飲需要
雞、油製品、臭豆腐等
植物蛋白 自立袋豆奶、利樂包豆奶等 適宜男女老少各類需要補充營養蛋白的人
飲品 群，作為營養飲品在早餐或日常休閒中飲用
休閒豆制 休閒豆乾、休閒豆卷、休閒 作為零食在閒暇、旅遊、聚會、娛樂、休息
品 素肉等 等場合食用，適合各類消費人群
除上述主要產品外，公司還生產銷售豆芽菜、腐乳、麵筋、年糕、櫻玉豆腐、木漣冰爽等其他類產品。
（二）產品銷售渠道
豆製品銷售對應的銷售渠道主要為農貿市場、商超、批發經銷商以及餐飲機構等，豆製品的銷售與銷售渠道的銷售狀況正向相關。近年來，我國各形態銷售渠道市場建設加快，商品流通市場蓬勃發展，有效的促進了豆製品行業的發展。以商超行業現狀為例，過去20多年來，伴隨著消費升級和現代化渠道發展，以大賣場為代表的商超憑藉品類齊全、質優價低的優勢迅速擴張，迎來了發展黃金期。
（三）主要產品的原材料
報告期，發行人主要產品為生鮮豆製品、植物蛋白飲品、休閒豆製品等，其中生鮮豆製品主要包括：豆腐、千張、素雞、豆腐乾等；植物蛋白飲品主要包括：自立袋豆奶、利樂包豆奶等；休閒豆製品主要包括：休閒豆乾、休閒豆卷、休閒素肉等。原材料為黃豆、白糖等原輔料和包裝材料。
（四）公司的行業地位及市場份額情況
公司的主營業務為豆製品的研發、生產和銷售，憑藉優質的產品和完善的服務，贏得了消費者和市場的高度認可，是江浙滬地區的豆製品領導品牌之一，公司先後榮獲農業產業化國家重點龍頭企業、全國農產品加工示範企業、浙江省農業龍頭企業和浙江省科技農業龍頭企業稱號，同時是豆製品國家標準和國際標準的參與起草單位之一。
根據豆製品專業委員會數據，2018年全國 50強規模豆製品生產企業投豆量為157.86萬噸，公司投豆量為5.18萬噸，佔比3.28%。2018年全國50強規模豆製品生產企業生鮮豆製品投豆量為 46.27 萬噸，公司生鮮豆製品投豆量為4.40萬噸，佔比9.51%。
五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況
發行人擁有的固定資產主要包括房屋建築物、專用設備、通用設備、運輸工具等。截至2020年6月30日，發行人固定資產原值為97,740.19萬元，淨值為 67,019.27 萬元。截至本招股說明書摘要籤署日，發行人取得產權證書的房屋建築物20處。
發行人擁有的無形資產主要包括商標、專利、土地使用權和網站域名。截至本招股說明書摘要籤署日，發行人共擁有商標註冊證共241項，擁有專利57件（其中發明14件，實用新型43件），擁有4宗土地使用權。
發行人合法擁有並使用該等資產，不存在權屬爭議或糾紛。
六、同業競爭與關聯交易
（一）同業競爭
公司控股股東為蔡祖明，實際控制人為蔡祖明、蔡水埼、王茶英。截至本招股說明書摘要籤署日，公司實際控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英除持有發行人的股份外，其他對外投資如下：
序號 名稱 經營範圍
1 安吉富民生態農業開發有限公司 城鎮綠化苗、花卉、經濟林苗收購、種植、批
發、零售，農作物、果蔬收購、種植、加工、
銷售，初級食用農產品收購、銷售。
2 安吉富民有機肥有限公司 有機肥料生產、銷售。
3 安吉豆寶樂園有限公司 休閒觀光活動、住宿服務，餐飲服務
發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭。
（二）關聯交易
1、經常性關聯交易
（1）採購商品和接受勞務的關聯交易
單位：萬元
關聯方 關聯交易內容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
富民生態 採購大米等材 - - 2.28 -
料
佔當期營業成本的比例 - - 0.00% -
本項交易金額佔當期營業成本的比重很小，不會對公司經營成果和主營業務產生重大影響。
（2）出售商品和提供勞務的關聯交易
單位：萬元
關聯方 關聯交易內容 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-6月
富民有機肥 銷售五金配件 - 4.87 21.85 -
等材料
富民生態 銷售五金配件 - 0.13 - 0.41
等材料
網橙科技 銷售豆製品 281.27 623.41 499.06 437.90
個體工商戶-鄭學 銷售豆製品 975.48 1,950.62 1,995.56 1,866.05
軍
小計 1,256.75 2,579.03 2,516.48 2,304.37
佔當期營業收入的比例 2.21% 2.46% 2.68% 2.67%
公司向網橙科技、個體工商戶-鄭學軍銷售的產品均為公司的豆製品，並已籤署銷售合同。公司向其銷售的單價與公司銷售給其他客戶的單價不存在較大差異，銷售價格定價公允。
上述交易金額合計佔當期營業收入的比重很小，不會對公司經營成果和主營業務產生重大影響。
（3）關鍵管理人員報酬
單位：萬元
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
關鍵管理人員報酬 248.34 305.59 316.26 322.04
佔當期營業成本的比重 0.72% 0.48% 0.54% 0.57%
註：關鍵管理人員包括董事、監事及高級管理人員，其中副董事長沈勇、監事許慧不在公司領取薪酬。
公司向關鍵管理人員支付薪酬具有經常性和可持續性，報告期內公司支付的薪酬數額合理恰當。
2、偶發性關聯交易
（1）2019年5月，公司收到富民有機肥支付的資金佔用利息7.00萬元。
（2）關聯擔保情況
報告期內，關聯擔保具體如下：
單位：萬元
截至2020
擔保方 債權單位 擔保金額 擔保 擔保 年6月底擔
起始日 到期日 保是否已經
履行完畢
30.00 2020-05-11 2021-02-08
60.00 2020-05-11 2021-05-08
60.00 2020-05-11 2022-02-08
600.00 2020-05-11 2022-05-08
360.00 2020-05-11 2023-02-08
蔡祖明、 浦發銀行蕭山 1,800.00 2020-05-11 2023-05-08 否[注]
王茶英 東門支行 360.00 2020-05-11 2024-02-08
1,800.00 2020-05-11 2024-05-08
330.00 2020-05-11 2025-02-08
2,400.00 2020-05-11 2025-05-08
3,000.00 2019-12-30 2020-12-30
2,900.00 2020-03-20 2021-03-20
蔡祖明、 杭州銀行江城 2,000.00 2020-02-26 2021-02-24 否
王茶英 支行
合 計 15,700.00
注:上述借款同時由安吉祖名公司以房屋和土地提供抵押擔保。
除上述截至2020年6月30日尚未履行完畢的關聯擔保之外，報告期內公司實際控制人為公司及子公司在浦發銀行蕭山東門支行、招商銀行杭州蕭山支行的借款累計提供擔保的銀行借款金額 60,155.00 萬元，該擔保的銀行借款截至2020年6月30日均已履行完畢。
（4）關聯方資金往來
①向關聯方借入款項
2018年度
單位：萬元
關聯方 借入日期 借入金額 歸還日期 歸還金額
杭州纖品 2018-06-19 260.00 2018-06-25 260.00
杭州纖品 2018-06-29 260.00 2018-07-10 260.00
杭州纖品 2018-08-03 260.00 2018-09-19 260.00
杭州纖品 2018-08-07 40.00 2018-09-19 40.00
富民有機肥 - - 2018-05-16 50.00
王茶英 2018-07-02 200.00 2018-08-03 200.0
小 計 - 1,020.00 - 1,070.00
2017年度
單位：萬元
關聯方 借入日期 借入金額 歸還日期 歸還金額
富民有機肥 2017-08-21 50.00 - -
小 計 - 50.00 - -
②向關聯方借出款項
2019年度
單位：萬元
關聯方 借出日期 借出金額 歸還日期 歸還金額
富民有機肥 2019-02-03 10.00 2019-02-26 10.00
小 計 - 10.00 - 10.00
2017年度
單位：萬元
關聯方 借出日期 借出金額 歸還日期 歸還金額
富民有機肥 2017-02-23 50.00 2017-03-31 50.00
富民有機肥 2017-04-12 200.00 2017-07-14 200.00
富民有機肥 2017-06-12 200.00 2017-08-21 200.00
小 計 - 450.00 - 450.00
3、關聯方應收應付款項
（1）應收關聯方款項
單位：萬元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
關聯方 帳面 壞帳 帳面 壞帳 帳面 壞帳 帳面 壞帳
餘額 準備 餘額 準備 餘額 準備 餘額 準備
網橙科技 80.84 4.04 93.92 4.70 427.51 21.38 390.28 19.51
個體工商戶-鄭學軍 80.09 4.00 162.38 8.12 197.54 9.88 188.56 9.43
富民有機肥 - - - - 23.34 1.17 - -
小 計 160.93 8.04 256.29 12.81 648.39 32.42 578.84 28.94
（2）應付關聯方款項
單位：萬元
項目 關聯方 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
應付帳款
富民生態 - - - 3.72
小 計 - - - 3.72
其他應付
款
富民有機肥 - - - 50.00
小 計 - - - 50.00
公司報告期內關聯交易的決策及執行過程嚴格依照《公司章程》等規章制度的規定進行，全體獨立董事對報告期內發生的關聯交易進行認真審查後發表如下意見：「公司報告期內與關聯方之間發生的關聯交易係為公司業務的發展需要，符合公司發展戰略，同時也符合公司的長遠利益，關聯交易具有必要性和合理性，關聯交易價格公允合理，體現了公開、公平、公正的市場化原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。」七、董事、監事、高級管理人員
出生 2019年薪酬 直接持有公司股 與公司的
姓名 職務 性別 年月 任期起止日 簡要經歷 兼職情況 情況 份數量 其他利益
關係
蔡祖明先生，EMBA，第十屆杭州市政協委
員、第四屆杭州市濱江區人大代表、浙江省綠色
農產品協會法定代表人、中國食品工業協會豆制
董事 1960 品專業委員會副會長、浙江省民進企業家聯誼會
蔡祖 長、總 男 年 2017.12.13- 副會長。 杭州纖品投資有限 580,000.00 3,004.54萬股 無
明 經理 05月 2020.12.12 1986 年開始個體經商，1994 年創辦蕭山市 公司董事長 元
華源豆製品廠，任廠長；2000年2月至2011年
11 月擔任華源有限董事長兼總經理；現任杭州纖
品董事長、揚州祖名執行董事兼總經理；2011 年
12月至今擔任本公司董事長兼總經理。
上海豐瑞投資集團
有 限 公 司 執 行 董
事、上海東鋆投資
中心（有限合夥）
有限合伙人、上海
安裕投資管理有限
沈勇先生，碩士學歷，1996 年至 2001 年曾擔任 公司董事長、上海
1973 浙江君鑑律師事務所律師、合伙人；2003 年至 豐瑞投資諮詢有限
沈勇 副董事 男 年 2017.12.13- 2009 年曾任上海豐瑞投資發展有限公司總經理； 公司董事長、杭州 0 638.05萬股 無
長 10月 2020.12.12 2009 年至今任上海豐瑞投資集團有限公司執行董 矽島科技有限公司
事兼總經理； 2011年12月至今擔任本公司副董 執行董事、經理、
事長。 東方三山資本管理
有限公司董事、浙
江聯善健康管理有
限公司執行董事、
經理、聯眾智慧科
技股份有限公司董
事長、世紀安裕投
1-2-35
資發展有限公司董
事長、上海豐億景
榮股權投資基金管
理有限公司董事、
重慶都樂節能科技
有限公司監事、上
海安裕生物科技發
展有限公司監事、
舟山豐億德投資管
理有限公司監事、
浙江隆安拍賣有限
公司董事、浙江金
雁創業投資有限公
司董事、嘉石投資
（北京）有限公司
董事、瀋陽豐瑞投
資 有 限 公 司 董 事
長、經理
王茶英女士，大專學歷， 2008年杭州市優秀創業
創新女企業家、浙江省「三八紅旗手」。1994 年
董事、 1963 與蔡祖明先生共同創辦蕭山市華源豆製品廠，任
王茶 副總經 女 年 2017.12.13- 副廠長；2000年2月至2011年11月擔任華源有 杭州纖品投資有限 362,000.00 915.84萬股 無
英 理 10月 2020.12.12 限副總經理、黨支部書記；現任安吉祖名執行董 公司監事 元
事兼總經理、杭州祖名監事、杭州纖品監事；
2011 年 12 月至今擔任本公司董事、副總經理、
黨支部書記。
蔡水埼先生，碩士學歷，2010年10月至2011年
11月擔任華源有限總經理助理；2011年12月至
蔡水 董事、 1986 2017年2月擔任本公司董事、總經理助理；2011
埼 副總經 男 年 22002107..1122..1123-年6月至2017年2月曾任杭州纖品總經理；現任 杭公司州董纖事品投資有限358,850.0元0 1,221.12萬股 無
理 10月 杭州祖名執行董事、杭州纖品董事、安吉祖名監
事；2017 年 3 月至今擔任本公司董事、副總經
理。
李國 董事、 男 1976 2017.12.13- 李國平先生，EMBA，1996年 9月至 1999年 5 杭州纖品投資有限 392,750.00 41.00萬股 無
1-2-36
平 副總經 年 2020.12.12 月曾就職於杭州雙弧齒輪有限公司銷售部，擔任 公司董事 元
理 03月 經理；1999年5月至2000年1月曾就職於杭州
市華源豆製品廠銷售部；2000年2月至2011年
11 月擔任華源有限銷售經理；現任杭州纖品董
事、杭州祖名總經理；2011 年 12 月至今擔任本
公司董事、副總經理。
李伯鈞先生，本科學歷，1985年7月至2016年
1956 1 月在浙江省農業科學院園藝研究所任職；退休
李伯 董事 男 年1 2019.3.31- 後，2016年2月至2017年12月由浙江省農業科 無 無 無
鈞 月 2020.12.12 學院園藝研究所返聘；2018 年 11 月至今由浙江 37,800.00元
省農業科學院花卉研究所返聘，2019年3月至今
擔任本公司董事。
趙新建先生，碩士學歷，1992 年至 2014 年就職
於浙江工業大學，歷任信息工程學院通信工程教 銀江股份有限公司
研室主任、副教授，通信與電子工程系主任、副 獨立董事、杭州安
教授，網絡信息教育中心主任、教授，信息化辦 恆信息技術股份有
趙新 獨立董 1955 2020.06.24- 公室主任、教授，2015 年退休；2016 年 1 月至 限公司獨立董事、
建 事 男 年1 2020.12.12 今擔任銀江股份有限公司獨立董事；2017 年 12 杭州世創電子技術 - 無 無
月 月至今擔任杭州安恆信息技術股份有限公司獨立 股份有限公司獨立
董事；2018 年至今擔任杭州世創電子技術股份有 董事、浙江中廣電
限公司獨立董事；2019 年至今擔任浙江中廣電器 器股份有限公司獨
股份有限公司獨立董事；2020年6月至今擔任公 立董事
司獨立董事。
李鎣女士，本科學歷，1985年6月至1994年7
月曾擔任嵊州市建築公司、房地產公司主辦會 浙江普華天勤股權
計；1994年8月至1998年8月曾擔任嵊州會計 投資管理有限公司
師事務所部門經理；1998年9月至1999年9月 投後總監、浙江英
1964 曾擔任浙江瑞華律師事務所律師助理；1999年10 特集團股份有限公
李鎣 獨立董 女 年 2017.12.13- 月至2005年9月曾擔任浙江中瑞會計師事務所部 司獨立董事、浙江 50,400.00元 無 無
事 02月 2020.12.12 門經理；2005年10月至2007年3月曾擔任浙江 運達風電股份有限
萬邦會計師事務所高級經理；2007 年 3 月至 公司獨立董事、德
2010 年 12 月曾擔任浙江崇德會計師事務所常務 長環保股份有限公
副總經理；2011年1月至2012年12月曾擔任浙 司獨立董事
江至誠會計師事務所主任會計師助理；2013 年 1
月至2016年2月曾擔任浙江普華會計師事務所副
1-2-37
主任會計師；2016年3月至今擔任浙江普華天勤
股權投資管理有限公司投後總監；2017年3月至
今擔任本公司獨立董事。
丁志軍先生，本科學歷，1991年6月畢業於原武
漢工學院（現武漢理工大學）工業外貿專業，
1991年8月至1992年，在浙江萬龍企業集團公
司（原蕭山市鄉鎮企業總公司）投資發展部工
1970 作；1992 年至 1994 年，受委派至深圳中絲實業
丁志 獨立董 男 年 2019.3.31- 有限公司工作；1994 年至 1997 年，受委派至蕭 浙江豐原律師事務 無 無
軍 事 12月 2020.12.12 山中絲髮展公司工作； 1997 年至 2000 年 11 所主任 37,800.00元
月，在浙江松青律師事務所實習、專職律師執
業；2000年11月至2007年10月，在浙江天鳴
律師事務所專職律師執業；2007 年 10 月至今擔
任浙江豐原律師事務所主任；2019年3月至今擔
任本公司獨立董事。
吳彩珍女士，本科學歷，高級工程師，1983 年 8
月至2004年2月曾擔任杭州麵粉廠車間主任、經
理；2004年3月至2008年12月曾擔任浙江溢佳
香集團技術中心主任；2010年3月至2010年12
1962 月曾擔任杭州杭曼香精香料有限公司應用工程
吳彩 監事會 女 年 2017.12.13- 師；2010年12月至2011年11月擔任華源有限 無 242,880.00 4.00萬股 無
珍 主席 11月 2020.12.12 研發部經理；2011 年 12 月至今擔任本公司研發 元
部經理、監事會主席。曾參與《一種休閒滷製香
逗卷》、《一種休閒臭豆腐》、《一種基於大豆
拉絲蛋白的休閒素肉》、《一種臭豆腐的加工方
法》、《利用碎豆乾製成重組豆乾的加工工藝》
五項國家發明專利的開發。
許慧女士，本科學歷，1985年8月至1993年4 中合匯通（上海）
月擔任第五冶金建設公司項目經理；1995年5月 信息科技有限公司
1964 至 2000 年 6 月擔任成都信託證券營業部經理； 執行董事、上海原
許慧 監事 女 年 2017.12.13- 2000年7月至2003年7月擔任北京華盟投資顧 匠酒業有限公司監 無 無
12月 2020.12.12 問有限公司副總經理；2003年8月至2007年6 事、上海蓮道農業 0
月擔任華富基金管理有限公司市場部副總監、總 發展有限公司總經
監；2007年7月至今擔任上海豐億德投資管理有 理、嘉石投資（北
限公司執行董事；2011 年 12 月起擔任本公司監 京）有 限 公 司 董
1-2-38
事，許慧女士兼職情況詳見「第八節」之「五、 事、海南天香金蓮
董事、監事和高級管理人員的兼職情況說明」。 農業開發有限公司
董事、海南蓮道農
業發展有限公司董
事、上海豐億景榮
股權投資基金管理
有限公司董事兼總
經理、舟山豐億德
投資管理有限公司
總經理、中江寶樹
蓮道農業有限公司
董事、延邊華糧實
業有限公司監事、
舟山尉晟資產管理
合夥企業（有限合
夥）有限合伙人、
舟山羽德資產管理
合夥企業（有限合
夥）有限合伙人、
舟山磐熹之益投資
管理合夥企業（有
限合夥）有限合夥
人、舟山磐熹之軒
投資管理合夥企業
（有限合夥）有限
合伙人、舟山磐熹
之詠投資管理合夥
企業（有限合夥）
有限合伙人、舟山
磐熹之昀投資管理
合夥企業（有限合
夥）有限合伙人、
舟山磐熹之祐投資
管理合夥企業（有
限合夥）有限合夥
1-2-39
人、舟山墨道投資
管 理 有 限 公 司 監
事、上海豐瑞投資
集 團 有 限 公 司 監
事、上海善待網絡
科技有限公司監事
程麗英女士，本科學歷，曾用名程雪峰。1994 年
9月至1996年1月曾擔任湖州市經濟協作總公司
出納；1996年1月至2003年1月曾擔任湖州加
程麗 職工代 1976 能石油化工廠主辦會計；2003年1月至2006年
英 表監事 女 年 22002107..1122..1123-2 月曾擔任湖州市中醫院門診收費處出納；2006 無 176,000.00 3.00萬股 無
11月 年2月至2009年5月曾擔任杭州國家西溪溼地公 元
園成本主管；2009年5月至2011年11月曾擔任
華源有限總經理辦公室經理；2011 年 12 月至今
擔任本公司職工代表監事、總經理辦公室經理。
趙大勇先生，EMBA，1995年 2月至 2000年 1
月擔任杭州華源豆製品廠經理；2000 年 2 月至
趙大 副總經 1968 2011 年 11 月就職於華源有限，歷任經理、生產
勇 理 男 年 22001207..1122..1132-總監、生產副總經理；現任杭州纖品董事；2011 杭公司州董纖事品投資有限384,130.00 10.00萬股 無
11月 年12月至今擔任本公司副總經理；曾參與國家發 元
明專利《多頭移動連續點漿裝置及利用該裝置的
珍豆乾製作方法》的研發。
高鋒先生，本科學歷，中級會計師，1991年2月
副總經 至2003年5月擔任杭州市糧油批發交易市場有限
理、董 1971 公司財務科副科長；2003年6月至2011年11月 杭州纖品投資有限
高鋒 事會秘 男 年 22002170..1122..1123-海擔祖任名華監源事有、限富財民務生總態監監；事現；任2杭01州1纖年品1董2事月、至上今公民司生董態農事、業安開吉發富有382,850.00 無 無
書、財 02月 擔任本公司副總經理、董事會秘書；2011 年 12 限公司監事 元
務總監 月至2014年12月、2017年3月至今擔任本公司
財務總監。
註：1、公司董事會、監事會任期屆滿。在完成換屆選舉工作之前，公司董事會、監事會全體成員、高級管理人員將依照法律、法規和《公司章程》的規定，繼續履行董事、監
事及高級管理人員的義務和職責；
2、2019年的薪酬為相關人員當選為董事、監事、高級管理人員後領取的薪酬。
1-2-40
八、發行人控股股東、實際控制人簡要情況
截至本招股說明書摘要籤署日，本公司的控股股東為蔡祖明。本次發行前，蔡祖明先生直接持有公司 30,045,400 股，佔本次發行前總股本的32.11%。
本公司的實際控制人為蔡祖明、王茶英和蔡水埼。截至本招股說明書摘要籤署日，蔡祖明、王茶英和蔡水埼分別直接持有本公司 32.11%、9.79%和13.05%的股份，並通過控制杭州纖品（三人合計持有杭州纖品 67.70%的股份）控制本公司18.86%的股份，從股權關係上實際控制了本公司73.80%的股權，同時擔任公司的重要管理職務，對公司的各項經營決策（包括但不限於修改公司章程、提名董事候選人等）均具有實質性重大影響。
九、財務會計信息及管理層討論與分析
（一）報告期財務會計信息
1、合併資產負債表
單位：元
項目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流動資產：
貨幣資金 53,211,943.23 119,548,778.19 113,163,052.04 153,861,961.68
交易性金融資產 - 4,000,000.00 - -
應收帳款 94,146,748.84 104,053,821.76 107,702,807.05 99,327,139.25
預付款項 11,646,397.20 11,749,042.77 2,218,367.57 4,915,882.86
其他應收款 2,066,033.32 1,801,875.45 10,292,307.94 6,454,747.80
存貨 72,415,286.74 64,334,937.15 74,581,113.65 54,717,256.53
其他流動資產 3,010,714.72 1,691,647.61 5,209,641.02 9,765,064.67
流動資產合計 236,497,124.05 307,180,102.93 313,167,289.27 329,042,052.79
非流動資產：
可供出售金融資 - - 210,000.00 210,000.00
產
長期股權投資 - - - 123,330.55
其他權益工具投 210,000.00 210,000.00
資
固定資產 670,192,691.29 656,451,865.96 652,550,545.31 492,852,958.35
項目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
在建工程 62,028,180.76 14,861,655.07 8,895,564.91 35,936,164.97
無形資產 32,012,356.05 33,009,498.67 34,878,411.23 32,549,286.18
長期待攤費用 126,829.92 128,781.16 132,683.65 294,082.60
遞延所得稅資產 6,697,379.52 6,158,391.87 4,238,307.28 4,112,768.42
其他非流動資產 57,347,319.82 5,284,161.30 4,064,106.54 38,007,578.16
非流動資產合計 828,614,757.36 716,104,354.03 704,969,618.92 604,086,169.23
資產總計 1,065,111,881.41 1,023,284,456.96 1,018,136,908.19 933,128,222.02
合併資產負債表（續）
單位：元
項目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流動負債：
短期借款 185,202,784.73 175,098,637.25 237,850,000.00 244,850,000.00
應付帳款 57,469,631.76 63,751,172.91 81,459,513.64 64,601,640.19
預收款項 - 2,116,370.85 3,462,426.86 2,334,207.18
合同負債 2,223,742.75
應付職工薪酬 31,371,598.15 29,935,865.28 24,738,776.95 20,294,883.89
應交稅費 12,347,050.78 16,125,714.95 14,101,468.48 17,197,018.24
其他應付款 27,427,689.88 25,615,959.87 27,119,006.51 23,846,762.79
一年內到期的非 85,039,787.50 32,046,444.44 112,500,000.08 -
流動負債
流動負債合計 401,082,285.55 344,690,165.55 501,231,192.52 373,124,512.29
非流動負債：
長期借款 107,251,145.84 154,264,873.89 80,916,666.52 173,000,000.00
長期應付款 4,218,565.90 4,218,565.90 4,218,565.90 4,218,565.90
遞延收益 17,377,423.65 15,808,844.46 8,275,575.01 9,195,083.34
非流動負債合計 128,847,135.39 174,292,284.25 93,410,807.43 186,413,649.24
負債合計 529,929,420.94 518,982,449.80 594,641,999.95 559,538,161.53
股東權益：
股本 93,580,000.00 93,580,000.00 93,580,000.00 93,580,000.00
資本公積 153,062,411.56 153,062,411.56 153,062,411.56 153,062,411.56
盈餘公積 23,655,549.58 23,655,549.58 19,772,692.66 16,753,443.03
未分配利潤 264,884,499.33 234,004,046.02 157,079,804.02 110,194,205.90
歸屬於母公司股 535,182,460.47 504,302,007.16 423,494,908.24 373,590,060.49
東權益合計
少數股東權益 - - - -
所有者權益合計 535,182,460.47 504,302,007.16 423,494,908.24 373,590,060.49
負債和所有者權 1,065,111,881.41 1,023,284,456.96 1,018,136,908.19 933,128,222.02
益合計
2、合併利潤表
單位：元
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、營業總收入 568,190,758.99 1,047,737,339.68 939,159,562.18 862,774,579.91
減：營業成本 344,894,140.39 633,550,025.09 586,821,538.68 567,247,243.35
稅金及附加 3,641,194.52 7,137,568.60 7,949,303.09 9,443,312.65
銷售費用 109,866,182.65 213,036,598.82 186,728,110.22 162,130,892.24
管理費用 30,402,511.93 57,260,253.76 53,808,972.27 51,813,126.53
研發費用 3,577,642.24 5,023,762.44 2,816,437.69 2,461,787.62
財務費用 9,333,940.69 21,626,289.21 20,520,138.85 18,175,094.00
其中：利息費用 9,752,525.90 22,740,904.87 22,624,027.59 20,334,177.50
利息收入 484,122.27 1,317,668.11 2,420,160.66 2,410,292.28
加：其他收益 3,039,775.38 12,613,621.27 7,136,064.74 9,880,850.02
投資收益 118,348.60 54,123.12 -28,219.96 -31,551.75
其中：對聯營企業
和合營企業的投資 - - -123,330.55 -76,669.45
收益
信用減值損失（損 -344,412.80 -882,101.00 - -
失以「-」號填列）
資產減值損失（損 -2,134,095.51 -797,708.28 -2,053,048.41 -2,114,888.79
失以「-」號填列）
資產處置收益 2,775.83 24,169.03 222,705.48 118,408.98
二、營業利潤 67,157,538.07 121,114,945.90 85,792,563.23 59,355,941.98
加：營業外收入 399,165.34 811,087.35 1,084,060.67 1,545,680.02
減：營業外支出 1,488,312.40 2,789,521.55 2,272,322.63 2,225,651.19
三、利潤總額 66,068,391.01 119,136,511.70 84,604,301.27 58,675,970.81
減：所得稅費用 16,471,937.70 28,971,412.78 20,662,453.52 17,187,225.75
四、淨利潤 49,596,453.31 90,165,098.92 63,941,847.75 41,488,745.06
（一）按經營持續
性分類：
1.持續經營淨利潤 49,596,453.31 90,165,098.92 63,941,847.75 41,488,745.06
2.終止經營淨利潤 - - - -
（二）按所有權歸
屬分類：
1.歸屬於母公司所 49,596,453.31 90,165,098.92 63,941,847.75 41,488,745.06
有者的淨利潤
2.少數股東損益 - - - -
五、其他綜合收益 - - - -
的稅後淨額
六、綜合收益總額 49,596,453.31 90,165,098.92 63,941,847.75 41,488,745.06
歸屬於母公司所有 49,596,453.31 90,165,098.92 63,941,847.75 41,488,745.06
者的綜合收益總額
歸屬於少數股東的 - - - -
綜合收益總額
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
七、每股收益：
（一）基本每股收 0.53 0.96 0.68 0.44
益
（二）稀釋每股收 0.53 0.96 0.68 0.44
益
3、合併現金流量表
單位：元
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、經營活動產生
的現金流量：
銷售商品、提供勞 632,092,464.59 1,157,176,057.50 1,047,949,618.32 950,720,864.97
務收到的現金
收到的稅費返還 - 412,296.89 1,979,318.23 2,019,895.43
收到的其他與經營 6,796,686.20 24,563,205.90 11,093,681.69 14,807,173.67
活動有關的現金
經營活動現金流入 638,889,150.79 1,182,151,560.29 1,061,022,618.24 967,547,934.07
小計
購買商品、接受勞 318,632,556.37 577,038,829.83 563,598,281.25 561,540,160.04
務支付的現金
支付給職工以及為 147,645,774.29 263,505,850.74 226,038,533.48 209,231,422.45
職工支付的現金
支付的各項稅費 44,865,060.42 77,587,627.15 72,435,061.75 67,327,358.34
支付的其他與經營 40,030,368.76 75,217,603.42 66,420,880.15 57,532,950.68
活動有關的現金
經營活動現金流出 551,173,759.84 993,349,911.14 928,492,756.63 895,631,891.51
小計
經營活動產生的現 87,715,390.95 188,801,649.15 132,529,861.61 71,916,042.56
金流量淨額
二、投資活動產生
的現金流量：
取得投資收益所收 52,229.40 49,742.30 47,373.60 45,117.70
到的現金
處置固定資產、無
形資產和其他長期 70,843.57 1,798,347.32 860,177.80 493,434.18
資產所收回的現金
收到的其他與投資 4,066,119.20 2,174,380.82 22,551,070.32 4,500,000.00
活動有關的現金
投資活動現金流入 4,189,192.17 4,022,470.44 23,458,621.72 5,038,551.88
小計
購建固定資產、無
形資產和其他長期 145,014,143.63 76,612,356.47 143,453,079.36 84,792,752.91
資產所支付的現金
投資支付的現金 - - - 200,000.00
支付的其他與投資 - 4,100,000.00 24,500,000.00 4,500,000.00
活動有關的現金
投資活動現金流出 145,014,143.63 80,712,356.47 167,953,079.36 89,492,752.91
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
的小計
投資活動產生的現 -140,824,951.46 -76,689,886.03 -144,494,457.64 -84,454,201.03
金流量淨額
三、籌資活動產生
的現金流量：
吸收投資所收到的 - - - -
現金
其中：子公司吸收
少數股東投資收到 - - - -
的現金
取得借款所收到的 233,000,000.00 392,200,000.00 270,850,000.00 492,850,000.00
現金
收到的其他與籌資 63,887,224.94 154,713,597.24 106,430,957.73 113,893,902.78
活動有關的現金
籌資活動現金流入 296,887,224.94 546,913,597.24 377,280,957.73 606,743,902.78
小計
償還債務所支付的 216,850,000.00 462,616,666.60 257,433,333.40 493,500,000.00
現金
分配股利、利潤或
償付利息所支付的 28,534,763.41 31,205,466.17 36,603,468.77 42,397,017.75
現金
其中：子公司支付
給少數股東的股 - - - -
利、利潤
支付的其他與籌資 850,000.00 126,351,000.00 79,522,294.98 101,488,646.53
活動有關的現金
籌資活動現金流出 246,234,763.41 620,173,132.77 373,559,097.15 637,385,664.28
小計
籌資活動產生的現 50,652,461.53 -73,259,535.53 3,721,860.58 -30,641,761.50
金流量淨額
四、匯率變動對現
金及現金等價物的 802.97 -29,073.77 6,283.70 2,763.97
影響
五、現金及現金等 -2,456,296.01 38,823,153.82 -8,236,451.75 -43,177,156.00
價物淨增加額
加：期初現金及現 55,530,561.38 16,707,407.56 24,943,859.31 68,121,015.31
金等價物餘額
六、期末現金及現 53,074,265.37 55,530,561.38 16,707,407.56 24,943,859.31
金等價物餘額
（二）經會計師核驗的非經常性損益明細
單位：萬元
項 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
非流動性資產處置損益，包括已 -61.85 -89.67 -105.06 -52.07
計提資產減值準備的衝銷部分
越權審批，或無正式批准文件， - 41.23 197.93 201.99
或偶發性的稅收返還、減免
計入當期損益的政府補助（與公
司正常經營業務密切相關，符合
國家政策規定、按照一定標準定 303.98 1,220.13 515.67 786.10
額或定量持續享受的政府補助除
外）
計入當期損益的對非金融企業收 - 7.00 0.33 -
取的資金佔用費
委託他人投資或管理資產的損益 6.61 0.44 4.77 -
單獨進行減值測試的應收款項減 - - - 18.00
值準備轉回
除上述各項之外的其他營業外收 -46.79 -105.75 8.50 -3.92
入和支出
非經常性損益小計 201.95 1,073.37 622.16 950.09
減：所得稅影響額 69.31 296.39 186.51 244.58
減：少數股東損益影響金額 - - - -
歸屬於母公司所有者非經常損益 132.64 776.99 435.64 705.51
合計
扣除非經常損益後歸母淨利潤 4,827.01 8,239.52 5,958.54 3,443.36
（三）報告期內主要財務指標
1、主要財務指標
項目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流動比率（倍） 0.59 0.89 0.62 0.88
速動比率（倍） 0.41 0.70 0.48 0.74
資產負債率（母公司） 46.15% 45.28% 48.91% 49.90%
資產負債率（合併） 49.75% 50.72% 58.40% 59.96%
無形資產（扣除土地使用
權、水面養殖權和採礦權等 0.68% 0.84% 1.26% 0.61%
後）佔淨資產的比例
歸屬於公司股東每股淨資產 5.72 5.39 4.53 3.99
（元）
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
應收帳款周轉率（次） 5.39 9.34 8.60 9.63
存貨周轉率（次） 4.92 8.95 8.94 11.02
息稅折舊攤銷前利潤（萬 10,443.05 19,560.67 14,961.43 11,878.22
元）
利息保障倍數（倍） 10.71 8.60 6.22 5.75
每股經營活動產生的現金流 0.94 2.02 1.42 0.77
量（元）
每股淨現金流量（元） -0.03 0.41 -0.09 -0.46
註：上述財務指標的計算方法如下：
（1）流動比率=流動資產/流動負債
（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
（3）資產負債率=（總負債/總資產）×100%（以母公司數據為基礎）
（4）無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）佔淨資產的比例=無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）/淨資產
（5）歸屬於公司股東每股淨資產=（期末淨資產-少數股東權益）/期末股本總額
（6）應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額
（7）存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額
（8）息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+計入財務費用的利息支出+固定資產折舊+無形資產攤銷+長期待攤費用攤銷
（9）利息保障倍數=息稅折舊攤銷前利潤/（計入財務費用的利息支出+資本化利息支出）
（10）每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額
（11）每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末股本總額
上述財務指標除資產負債率以母公司財務報表的數據為基礎計算外，其餘財務指標均以合併財務報表的數據為基礎計算。
2、淨資產收益率與每股收益
按照《公開發行證券公司信息披露編報規則第 9 號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂）要求計算，報告期內淨資產收益率和每股收益如下：
報告期利潤 報告期間 加權平均淨資產 每股收益（元/股）
收益率（%） 基本每股收益 稀釋每股收益
2020年1-6月 9.54 0.53 0.53
歸屬於母公 2019年 19.47 0.96 0.96
司所有者的
淨利潤 2018年 16.09 0.68 0.68
2017年 11.44 0.44 0.44
扣除非經常 2020年1-6月 9.29 0.52 0.52
性損益後歸 2019年 17.79 0.88 0.88
屬於母公司
所有者的淨 2018年 14.99 0.64 0.64
利潤 2017年 9.50 0.37 0.37
上述數據採用以下計算公式計算而得
1、加權平均淨資產收益率
加權平均淨資產收益率= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0 為報告期月份數；Mi 為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj 為減少淨資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek 為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。
2、基本每股收益
基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。
（四）管理層討論與分析
1、財務狀況簡要分析
（1）資產狀況分析
報告期公司各類資產構成及佔資產總額比例如下表所示：
單位：萬元
項目 2020-06-30 2019-12-31
金額 比例（%） 金額 比例（%）
貨幣資金 5,321.19 5.00 11,954.88 11.68
交易性金融資產 - - 400.00 0.39
應收帳款 9,414.67 8.84 10,405.38 10.17
預付款項 1,164.64 1.09 1,174.90 1.15
其他應收款 206.60 0.19 180.19 0.18
存貨 7,241.53 6.80 6,433.49 6.29
其他流動資產 301.07 0.28 169.16 0.17
流動資產合計 23,649.71 22.20 30,718.01 30.02
可供出售金融資產 - - - -
長期股權投資 - - - -
其他權益工具投資 21.00 0.02 21.00 0.02
項目 2020-06-30 2019-12-31
金額 比例（%） 金額 比例（%）
固定資產 67,019.27 62.92 65,645.19 64.15
在建工程 6,202.82 5.82 1,486.17 1.45
無形資產 3,201.24 3.01 3,300.95 3.23
長期待攤費用 12.68 0.01 12.88 0.01
遞延所得稅資產 669.74 0.63 615.84 0.60
其他非流動資產 5,734.73 5.38 528.42 0.52
非流動資產合計 82,861.48 77.80 71,610.44 69.98
資產總計 106,511.19 100.00 102,328.45 100.00
項目 2018-12-31 2017-12-31
金額 比例（%） 金額 比例（%）
貨幣資金 11,316.31 11.11 15,386.20 16.49
交易性金融資產 - - - -
應收帳款 10,770.28 10.58 9,932.71 10.64
預付款項 221.84 0.22 491.59 0.53
其他應收款 1,029.23 1.01 645.47 0.69
存貨 7,458.11 7.33 5,471.73 5.86
其他流動資產 520.96 0.51 976.51 1.05
流動資產合計 31,316.73 30.76 32,904.21 35.26
可供出售金融資產 21.00 0.02 21.00 0.02
長期股權投資 - - 12.33 0.01
其他權益工具投資 - - - -
固定資產 65,255.05 64.09 49,285.30 52.82
在建工程 889.56 0.87 3,593.62 3.85
無形資產 3,487.84 3.43 3,254.93 3.49
長期待攤費用 13.27 0.01 29.41 0.03
遞延所得稅資產 423.83 0.42 411.28 0.44
其他非流動資產 406.41 0.40 3,800.76 4.07
非流動資產合計 70,496.96 69.24 60,408.62 64.74
資產總計 101,813.69 100.00 93,312.82 100.00
從資產規模角度而言，隨著公司經營規模的不斷擴大，公司資產規模整體保持不斷增長的態勢，2017年至2019年總資產的年均複合增長率為4.72%。
從上述公司總資產構成表可以看出，由於公司生產所用機器設備及房屋建築物較多，公司非流動資產佔比相對較高。（1）報告期各期末，公司流動資產佔總資產的比例分別為 35.26%、30.76%、30.02%和 22.20%。公司流動資產主要為貨幣資金、應收帳款、存貨。（2）報告期各期末，公司非流動資產佔總資產的比例分別為 64.74%、69.24%、69.98%和 77.80%。公司非流動資產主要由固定資產、在建工程和無形資產構成。報告期內購買固定資產、新增在建工程等事項，使公司非流動資產的總額持續增加。
總體而言，貨幣資金、應收帳款、存貨、固定資產、在建工程及無形資產是公司資產的主要組成部分。截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年 6 月末，上述六個科目總計佔總資產的比例分別為 93.15%、97.41%、96.97%和92.39%。
（2）負債狀況分析
報告期內，公司主要償債指標如下：
指標 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
/2020年1-6月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
流動比率（倍） 0.59 0.89 0.62 0.88
速動比率（倍） 0.41 0.70 0.48 0.74
資產負債率（母公司） 46.15 45.28 48.91 49.90
（%）
資產負債率（合併）（%） 49.75 50.72 58.40 59.96
息稅折舊攤銷前利潤（萬 10,443.05 19,560.67 14,961.43 11,878.22
元）
利息保障倍數（倍） 10.71 8.60 6.22 5.75
經營活動產生的現金流量 8,771.54 18,880.16 13,252.99 7,191.60
淨額（萬元）
註：上述指標的計算方法如下：
1、流動比率＝流動資產/流動負債
2、速動比率＝（流動資產－存貨）/流動負債
3、資產負債率＝負債合計/資產總計×100%
4、息稅折舊攤銷前利潤＝稅前利潤+計入財務費用的利息支出+折舊費用+攤銷費用
5、利息保障倍數＝息稅折舊攤銷前利潤/(計入財務費用的利息支出+資本化利息支出)
①短期償債能力分析
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司的流動比率分別為0.88倍、0.62倍、0.89倍和0.59倍，速動比率分別為0.74倍、0.48倍、0.70倍和0.41倍。
2018年末與2017年末相比流動比率、速動比率下降，主要系2018年末公司一年以內到期的長期借款增加11,250.00萬元。
2019 年末與 2018 年末相比流動比率、速動比率有所上升，主要系 2019年上半年公司減少短期借款，增加長期借款所致。
2020年6月末與2019年末相比流動比率、速動比率下降，主要系一方面2020年6月末公司一年以內到期的長期借款增加5,299.33萬元，另一方面公司貨幣資金減少6,633.68萬元。
公司的流動比率、速動比率低於同行業平均水平，主要是由於公司生產經營規模的擴大以及生產不同類別產品對機器設備的要求不同，使得公司報告期對固定資產的購置需求相對較高。由於公司融資渠道相對有限，融資渠道單一，擴大生產經營的資金主要來自於向銀行的短期借款，從而使得公司流動性負債高於同期流動性資產，流動比率和速動比率小於 1，並低於同行業平均水平。
②長期償債能力分析
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020 年 6 月末，公司的資產負債率（合併）分別為 59.96%、58.40%、50.72%和49.75%。
公司的資產負債率高於同行業水平，主要原因是公司的融資渠道較少，融資方式較為單一。隨著公司首次公開發行股票並上市成功，公司的融資渠道將會拓寬，股本規模、淨資產規模進一步擴大，償債能力將進一步增強。
2、盈利能力簡要分析
（1）營業收入構成分析
單位：萬元
項目 2020年1-6月 2019年度
金額 比例（%） 金額 比例（%）
主營業務收入 56,749.30 99.88 104,630.46 99.86
其他業務收入 69.78 0.12 143.27 0.14
合計 56,819.08 100.00 104,773.73 100.00
項目 2018年度 2017年度
金額 比例（%） 金額 比例（%）
主營業務收入 93,461.71 99.52 85,884.92 99.55
其他業務收入 454.25 0.48 392.54 0.45
合計 93,915.96 100.00 86,277.46 100.00
報告期內，公司營業收入逐年增長，2017年度至 2019年度均複合增長率為10.20%。2020年1-6月，公司營業收入為56,819.08萬元，較上年同期增長 21.57%。公司主營業務突出，各期主營業務收入佔營業收入的比例均在99%以上，其他業務收入主要為豆渣銷售收入，佔比很小。報告期內，公司的主營業務收入穩步增長，主要由於公司在鞏固已有市場的基礎上，繼續加強市場開拓，強化區域營銷管控，從而實現公司收入穩步增長。
（2）主營業務毛利分析
報告期內，公司主營業務毛利構成情況如下：
單位：萬元
類別 2020年1-6月 2019年度
毛利 佔比（%） 毛利 佔比（%）
生鮮豆製品 16,841.34 75.55 27,750.64 67.10
植物蛋白飲品 2,489.76 11.17 8,229.31 19.90
休閒豆製品 307.59 1.38 569.12 1.38
其他 2,653.60 11.90 4,809.29 11.63
主營業務合計 22,292.29 100.00 41,358.36 100.00
類別 2018年度 2017年度
毛利 佔比（%） 毛利 佔比（%）
生鮮豆製品 22,576.48 64.73 17,573.30 60.22
植物蛋白飲品 8,699.53 24.94 9,014.26 30.89
休閒豆製品 506.58 1.45 494.59 1.69
其他 3,093.02 8.87 2,100.82 7.20
主營業務合計 34,875.62 100.00 29,182.97 100.00
如上表所示，2017 年至 2019 年，公司主營業務毛利呈持續增長趨勢，2018年和2019年同比分別增長19.51%和18.59%。2020年1-6月主營業務毛利較上年同期增長21.74%。
公司主營業務毛利主要來源於生鮮豆製品、植物蛋白飲品。2017 年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，生鮮豆製品、植物蛋白飲品毛利合計佔比分別為91.11%、89.68%、87.00%和86.72%。
（3）盈利能力趨勢分析
報告期內，各類別產品毛利率及主營業務毛利率情況如下：
類別 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
毛利率 銷售佔比 毛利率 銷售佔比 毛利率 銷售佔比 毛利率 銷售佔比
生鮮豆製品 42.54% 69.76% 43.44% 61.05% 40.10% 60.24% 35.43% 57.76%
植物蛋白飲 38.45% 11.41% 41.36% 19.02% 41.26% 22.56% 39.17% 26.79%
品
休閒豆製品 8.88% 6.11% 8.13% 6.69% 7.82% 6.93% 7.44% 7.74%
其他 36.74% 12.73% 34.70% 13.25% 32.23% 10.27% 31.72% 7.71%
主營業務 39.28% 100.00% 39.53% 100.00% 37.32% 100.00% 33.98% 100.00%
如上表所示，2017年度、2018年度、2019年度、2020年 1-6月，公司主營業務毛利率分別為 33.98%、37.32%、39.53%和 39.28%，2018 年度、2019年度主營業務毛利率較上年分別增加3.34個百分點、2.21個百分點，呈小幅上升的趨勢。2020年1-6月主營業務毛利率與2019年相比較為穩定。
公司生鮮豆製品、植物蛋白飲品由於銷售佔比高，其毛利率是影響綜合毛利率的主要因素。其中各類別重點產品的毛利率變動主要系受到黃豆等原材料成本及漲價因素的影響。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司休閒豆製品毛利率分別為7.44%、7.82%、8.13%和8.88%，變動較為平穩。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司其他類毛利率分別為 31.72%、32.23%、34.70%、36.74%，逐年小幅上升，主要系其他類產品收入逐年上升，規模效應使得單位成本降低，毛利率上升。
3、現金流量簡要分析
（1）經營活動現金流量分析
單位：萬元
項 目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
營業收入 56,819.08 104,773.73 93,915.96 86,277.46
銷售商品收到的現金 63,209.25 115,717.61 104,794.96 95,072.09
銷售獲現比率 111.25% 110.45% 111.58% 110.19%
淨利潤 4,959.65 9,016.51 6,394.18 4,148.87
經營活動淨現金流量 8,771.54 18,880.16 13,252.99 7,191.60
較上年變動額 - 5,627.18 6,061.38 -
如上表所示，報告期內，公司銷售商品收到的現金與營業收入相當，銷售商品獲取現金能力較強。報告期各期，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為7,191.60萬元、13,252.99萬元、18,880.16萬元和8,771.54萬元，經營活動現金流量淨額流入情況較好。
2018年度經營活動淨現金流量較上年增加6,061.38萬元，主要系：1）公司銷售規模增加，營業收入較上年增加7,638.50萬元，同時公司加強應收帳款的管理，回款情況良好導致銷售商品收到的現金較上年增加9,722.88萬元，使得經營活動現金流入增加；2）因經營規模擴大，員工薪酬相應增加，使得支付給職工以及為職工支付的現金較上年增加1,680.71萬元，使得經營活動現金流出增加，上述經營活動現金流出增加因素並未完全抵減經營活動現金流入增加因素的影響，導致經營活動淨現金流量較上年增加。
2019年度經營活動淨現金流量較上年增加5,627.18萬元，主要系：1）公司銷售規模增加，營業收入較上年增加 10,857.78 萬元，同時公司加強應收帳款的管理，回款情況良好導致銷售商品收到的現金較上年增加 10,922.64 萬元，使得經營活動現金流入增加；2）因經營規模擴大，員工薪酬相應增加使得支付給職工以及為職工支付的現金較上年增加3,746.73萬元；購買原材料相應增加使得購買商品、接受勞務支付的現金較上年增加1,344.05萬元，使得經營活動現金流出增加，上述經營活動現金流出增加因素並未完全抵減經營活動現金流入增加因素的影響，導致經營活動淨現金流量較上年增加。
2020 年 1-6 月經營活動淨現金流量為 8,771.54 萬元，較上年同期增加1,025.70 萬元，主要系公司銷售規模較上年同期增加，同時公司加強應收帳款的管理，回款情況良好所致。
（2）投資活動現金流量分析
單位：萬元
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
投資活動現金流入小計 418.92 402.25 2,345.86 503.86
投資活動現金流出小計 14,501.41 8,071.24 16,795.31 8,949.28
投資活動產生的現金流量淨額 -14,082.50 -7,668.99 -14,449.45 -8,445.42
較上年變動額 - 6,780.46 -6,004.03 -
報告期內，公司投資活動產生的現金流量淨額均為負數，主要原因系2017年和 2018年為了豐富產品種類，新增豆芽菜項目和腐乳項目的建設；2019年度新增腐竹豆腐皮升級改造項目、豆芽製冷系統工程、汙水系統改造工程等工程建設；2020年1-6月投資活動現金流出14,501.41萬元，主要系年產8萬噸生鮮豆製品生產線技改項目投入金額較大。
（3）籌資活動現金流量分析
單位：萬元
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
籌資活動現金流入小計 29,688.72 54,691.36 37,728.10 60,674.39
籌資活動現金流出小計 24,623.48 62,017.31 37,355.91 63,738.57
籌資活動產生的現金流量淨額 5,065.25 -7,325.95 372.19 -3,064.18
較上年變動額 - -7,698.14 3,436.36 -
報告期各期，公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為-3,064.18 萬元、372.19萬元、-7,325.95萬元和5,065.25萬元。籌資活動產生的現金流量淨額的變動主要系公司從銀行借款及償還借款、公司現金股利分配的變動影響所致。
（五）報告期內股利分配政策和實際分配情況、發行前滾存利潤的
分配政策、發行後股利分配政策
1、報告期內股利分配政策和實際分配情況
（1）報告期內股利分配政策
報告期初，根據《公司章程》的規定，公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。公司具體執行的股利分配政策如下：
「公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。」
（2）實際分配情況
自報告期初至今，公司共進行了3次利潤分配，具體情況如下：
1、2017年5月19日，公司2016年度股東大會審議通過《公司2016年度利潤分配的議案》：以截至2016年12月31日經審計的未分配利潤按公司總股本 9,358 萬股為基數派發現金股利，擬向全體股東每 10 股派發現金股利2.5 元人民幣（含稅），共計派發現金股利 2,339.50 萬元人民幣（含稅）。公司已於2017年6月以現金形式向全體股東合計派發股利2,339.50萬元人民幣（含稅）。
2、2018年5月9日，公司2017年度股東大會審議通過《公司2017年度利潤分配的議案》：以截至2017年12月31日經審計的未分配利潤按公司總股本9,358萬股為基數派發現金股利，擬向全體股東每10股派發現金股利1.5元人民幣（含稅），共計派發現金股利1,403.70萬元人民幣（含稅）。公司已於2018年6月以現金形式向全體股東合計派發股利1,403.70萬元人民幣（含稅）。
3、2019年5月9日，公司2018年度股東大會審議通過《公司2018年度利潤分配的議案》：以截至2018年12月31日經審計的未分配利潤按公司總股本 9,358 萬股為基數派發現金股利，擬向全體股東每 10 股派發現金股利1.00 元人民幣（含稅），共計派發現金股利 935.80 萬元人民幣（含稅）。公司已於 2019 年 6 月以現金形式向全體股東合計派發股利 935.80 萬元人民幣（含稅）。
4、2020年3月5日，公司2019年度股東大會審議通過《公司2019年度利潤分配預案》：以截至2019年12月31日經審計的未分配利潤按公司總股本 9,358萬股為基數派發現金股利，擬向全體股東每 10股派發現金股利 2.00元人民幣（含稅），共計派發現金股利1,871.60萬元人民幣（含稅）。公司已於2020年4月以現金形式向全體股東合計派發股利1,871.60萬元人民幣（含稅）。
2、發行前滾存利潤的分配政策
經公司 2019 年第四次臨時股東大會審議通過《關於公司首次公開發行股票前滾存利潤分配方案的議案》，同意本次發行前滾存的未分配利潤在公司首次公開發行股票並上市後由新老股東依照其所持股份比例共同享有。
3、發行後股利分配政策
公司發行後的股利分配政策見本招股說明書摘要「第一節 重大事項提示」之「五、本次發行上市後公司股利分配政策」。
（六）發行人控股子公司基本情況
2020年6月30日，發行人擁有全資子公司4家，包括安吉祖名、杭州祖名、揚州祖名和上海祖名，具體情況如下：
1、安吉祖名公司名稱： 安吉祖名豆制食品有限公司
統一社會信用代碼： 91330523556177047M
成立時間： 2010年5月31日
註冊資本： 29,000萬元
法定代表人： 王茶英
公司住所： 浙江省湖州市安吉縣天子湖現代工業園經三路三號
股東構成： 祖名股份100%持股
許可項目：食品生產；食品經營；食品用塑料包裝容器工具製品
生產；貨物進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方
經營範圍： 可開展經營活動，具體經營項目以審批為準）。一般項目：食用
農產品初加工；食用農產品零售；食用農產品批發（除依法須經
批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
安吉祖名為公司的全資子公司，最近一年及一期的主要財務指標如下：
單位：元
項目 2020年1-6月/2020年6月末 2019年度/2019年末
總資產 846,313,613.78 753,678,032.77
淨資產 393,231,223.67 371,051,141.03
淨利潤 22,180,082.64 45,350,665.63
註：上述財務數據經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
2、杭州祖名公司名稱： 杭州祖名食品有限公司
統一社會信用代碼： 91330108728901661U
成立時間： 2001年05月15日
註冊資本： 308萬元
法定代表人： 蔡水埼
公司住所： 杭州市濱江區江陵路77號
股東構成： 祖名股份100%持股
批發、零售：預包裝食品，散裝食品；服務：收購本企業生產所
經營範圍： 需的原輔材料（限直接向第一產業的原始生產者收購）；含下屬
分支機構經營範圍；其他無需報經審批的一切合法項目。
杭州祖名為公司的全資子公司，最近一年及一期的主要財務指標如下：
單位：元
項目 2020年1-6月/2020年6月末 2019年度/2019年末
總資產 444,023.52 443,598.82
淨資產 -19,494,459.85 -19,494,884.55
淨利潤 424.70 207,132.03
註：上述財務數據經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
3、揚州祖名公司名稱： 揚州祖名豆制食品有限公司
統一社會信用代碼： 91321091764176284Y
成立時間： 2004年08月04日
註冊資本： 3,688萬元
法定代表人： 蔡祖明
公司住所： 揚州市興揚路17號
股東構成： 祖名股份100%持股
生產銷售豆製品（非發酵性豆製品）、植物蛋白飲品，預包裝食
經營範圍： 品兼散裝食品批發與零售，農副產品收購，蔬菜銷售，普通貨
運、貨物專用運輸（冷藏保鮮）。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
揚州祖名為公司的全資子公司，最近一年及一期的主要財務指標如下：
單位：元
項目 2020年1-6月/2020年6月末 2019年度/2019年末
總資產 64,171,858.86 60,293,460.33
淨資產 53,447,487.26 48,762,914.70
淨利潤 4,684,572.56 5,212,247.12
註：上述財務數據經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
4、上海祖名公司名稱： 上海祖名豆製品有限公司
統一社會信用代碼： 913101183125809720
成立時間： 2014年10月11日
註冊資本： 508萬元
法定代表人： 蔡利明
公司住所： 上海市青浦區華新鎮新府中路1536弄6號627室
股東構成： 祖名股份100%持股
經營範圍： 食品銷售，銷售食用農產品。（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）
上海祖名為公司的全資子公司，最近一年及一期的主要財務指標如下：
單位：元
項目 2020年1-6月/2020年6月末 2019年度/2019年末
總資產 7,498,319.41 7,331,546.05
淨資產 6,131,461.66 5,901,782.91
淨利潤 229,678.75 578,397.77
註：上述財務數據經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
第四節 募集資金運用
一、本次募集資金投資項目
公司本次擬公開發行人民幣普通股（A 股）不超過 3,120 萬股，佔發行後總股本的比例不低於 25%。本次募集資金扣除發行費用後，將按照輕重緩急投資於以下項目：
項目總投資 擬使用募集資
序號 項目名稱 （萬元) 金投入金額 項目備案代碼 項目環評情況
（萬元）
年產8萬噸生鮮 2019-330523- 安環建
1 豆製品生產線技 36,163.89 33,987.16 13-03-028503- （2019）72號
改項目 000
豆製品研發與檢 2019-330523- 安環建
2 測中心提升項目 6,522.78 6,522.78 13-03-028762- （2019）71號
000
合計 42,686.67 40,509.94 - -
公司將本著統籌安排的原則，結合項目輕重緩急、募集資金到位時間以及項目進展情況投資建設。募集資金到位後，若募集資金數額（扣除發行費用後）不足以滿足以上項目的投資需要，不足部分本公司將通過銀行貸款或自籌資金等方式解決。如果實際募集資金滿足上述項目投資後有剩餘，則剩餘部分將根據中國證監會及深圳證券交易所的有關規定用於公司主營業務的發展。如本次募集資金到位時間與項目進度要求不一致，本公司將根據實際情況以自有或銀行貸款等資金先行投入，募集資金到位後予以置換。
二、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響
（一）將進一步提高核心競爭力
本次募集資金投資項目的實施，將進一步擴大公司工廠產能、提升產品品質，從而加強公司的市場競爭力，提升主營業務水平；另外，本次募集資金投資的豆製品檢測和研發系統，將對日益增長的業務起到有效支持和推進作用。本次募集資金投資項目實施完成後，本公司業務的持續發展能力將得到有力增強，核心競爭力將進一步提高。
（二）將進一步提升營業收入和盈利能力
公司募投項目實施後，將擴大經營規模，提高收入和利潤水平。根據公司銷售的增長預測，公司的銷售規模將保持快速增長。通過實施募投項目，公司將顯著提高收入和利潤水平。
（三）將進一步鞏固市場地位
本次募集資金投資項目成功實施後，將擴大公司生鮮豆製品的生產規模和產品品質，資產規模快速提升，競爭實力逐步加強，為公司持續健康發展奠定基礎，提升公司的盈利能力和市場佔有率。
（四）對財務狀況的影響
本次發行後，本公司的淨資產和每股淨資產將大幅度提升。本次發行的募集資金到位後，本公司資產負債率將會下降，資金實力和償債能力將有效提升。由於募集資金投資項目在短期內難以完全產生預期效益，因此本公司在發行當年淨資產收益率將有所下降，但隨著本公司募投項目的效益逐漸產生，公司的整體盈利長期來看將有進一步提升。
第五節 風險因素和其他重要事項
一、風險因素
（一）食品質量安全風險
1、公司產品質量安全事故導致的風險
食品質量安全直接關係消費者的身體健康，近年來隨著消費者的食品安全意識及消費權益保護意識不斷提升，政府對食品安全監管日趨嚴格，對食品質量安全事故懲罰力度也不斷加大，食品質量安全控制已成為食品企業發展運營的重中之重。公司主要生產和銷售豆製品，同時為滿足客戶多樣化採購需求，從外部採購少量非豆製品類產品進行配套銷售。儘管公司嚴格按照國家的相關產品標準組織生產，已經獲得了 SC 生產許可證，建立了一套完整的食品安全控制體系，通過了質量管理體系認證和食品安全管理體系認證，報告期內未發生過食品安全等問題。但如果公司由於採購、生產、銷售任一環節上的疏忽造成食品汙染，或者經銷商在銷售過程中未注意產品的溫度和衛生環境控制、未嚴格在產品保質期內進行銷售導致發生食品安全問題，將對公司造成不利影響。
2、同行業其他企業產品質量安全事故導致的風險
目前國內豆製品行業生產企業眾多，雖然大部分規模以上的豆製品企業都已建立了嚴格的食品安全控制體系，但仍有不少的小作坊式生產企業技術較為落後、生產環境較差、產品質量和食品安全控制程序和標準缺失。如果行業內發生因食用個別企業產品而導致消費者個人身體不適或造成傷害的事故，並受到輿論媒體的關注，將給整個行業形象和消費者信心造成損害，對包括本公司在內的行業內其他企業的產品銷售產生不利影響。
（二）原材料價格波動風險
大豆作為公司產品生產的主要原材料，其佔生產成本的比例較高，對公司毛利率和盈利能力有一定影響，其價格波動將直接影響公司效益。雖然報告期內公司採取了一系列措施，以降低原材料價格變動對公司經營的影響，但如果未來大豆價格上漲，而公司不能及時將成本的上升自行消化或轉移給第三方，將存在產品毛利率下降和公司盈利能力減弱的風險。
（三）市場競爭加劇風險
目前，國內豆製品行業發展迅速，但行業集中度仍然較低，市場競爭較為激烈。雖然公司在報告期內銷售規模不斷擴大，並在長三角地區獲得了較高的市場地位，但隨著同行業競爭對手的發展壯大，如果公司不能利用自身規模優勢調整經營策略，同時積極在產品質量、產品差異化、渠道控制和開拓新市場等方面尋求突破，將可能面臨市場份額下降、銷量減少的風險。此外，一些有實力的投資者、豆製品經銷商、糧油集團、其他行業的食品企業看好大豆食品市場前景，作為潛在競爭者加入到豆製品行業中，將使公司面臨市場競爭進一步加劇的風險。
（四）社會保險費和住房公積金補繳風險
報告期內，公司存在未為部分員工繳納社會保險費和住房公積金的情況。各報告期末，公司應繳社會保險費但未繳的員工佔公司全部員工的比例為分別為 0.16%、0.41%、0.00%及 0.00%；應繳住房公積金但未繳的員工佔公司全部員工的比例為 60.23%、51.85%、21.33%及 17.81%。公司面臨社會保險費和住房公積金補繳風險。
發行人已積極、逐步進行了規範，報告期內社會保險費繳納比例均保持在90%以上，自 2019 年末起已全部為符合條件的員工繳納社會保險，住房公積金繳納比例逐年上升。經測算，報告期內補繳社會保險費和住房公積金對公司當期利潤總額的影響程度持續降低，同時公司實際控制人蔡祖明、王茶英、蔡水埼出具了《承諾函》，如出現需要補繳之情形，公司實際控制人將無條件以現金全額承擔公司應補繳的員工社會保險及住房公積金以及因此所產生的相關費用，並補償公司因此產生的全部損失，實際控制人對此承擔連帶賠償責任。此外，發行人及各子公司所在地的社會保障部門及住房公積金主管部門均出具了合規證明，發行人報告期內不存在因未足額繳納社會保險費、住房公積金以及違反社會保險、住房公積金相關法律法規而受到處罰的情形，亦不構成重大違法行為。
（五）品牌形象受損風險
品牌形象是廣大消費者對公司認知的第一印象，對食品企業而言意義重大。公司的「祖名」品牌經過多年的運作和發展，在豆製品消費市場有較強的認知度，得到消費者的廣泛認可，擁有良好的品牌形象。因此，公司的商標、產品存在一定程度的被仿冒、仿製、盜用的風險，或者遭到競爭對手的惡意攻擊，面臨企業形象受損的風險，進而影響公司產品銷售和盈利水平。
（六）經營管理風險
1、規模擴張後管理控制不足風險
報告期內公司業務規模不斷擴大，資產規模和營業收入逐年增加。本次發行後淨資產規模和經營規模將進一步擴張，對公司市場開拓、系統運作、生產管理以及人員管理方面都提出了更高要求。如果公司管理水平不能適應公司規模的迅速擴張，組織結構和管理模式不能隨著公司規模的擴大進行及時調整和完善，內控管理制度不能及時跟進和落實，將會對公司的平穩運行和長期發展造成不利影響。
2、跨區域市場開發風險
目前，公司產品在杭州及周邊地區已經具有較為明顯的領先優勢，在長三角地區擁有了一定的知名度，未來公司計劃重點通過浙東、浙南、蘇南、蘇北、上海等區域市場的進一步開發滲透，以實現更高的市場份額和銷售額，同時將休閒豆製品和利樂包豆奶等產品推向全國市場。但豆製品作為一種食品，各區域消費者的飲食習慣、消費水平、消費偏好等方面均存在一定差異，進入新區域後，公司需要花一定的時間和人力、財力、物力來對品牌進行宣傳推廣，提高消費者的認知度，根據當地消費者習慣進行產品調整，與當地原有豆製品企業展開市場份額爭奪競爭。因此，公司進行跨區域市場開發，會面臨運營成本增加，甚至是競爭失敗的風險。
3、新產品市場推廣風險
為滿足消費者對於食品口味多樣化的要求，公司近年來持續研發並不斷推出新產品。對於新開發的產品，公司前期進行了較為充分的市場研究和深入的技術開發，採用國際領先的進口設備工藝進行生產，產品尚處於市場培育期，所以市場影響力有限，銷售網絡也有待進一步開拓。如果產品不能適應消費者的消費習慣，營銷網絡的建設和產品的宣傳效果沒有達到預期，在一段時間內無法吸引和培育足夠的消費者，公司未來將無法獲得預期的收益，甚至不能收回此款產品的開發、生產及營銷成本，可能會對公司的財務狀況及整體盈利能力造成不利影響。
4、人才流失或人才不足風險
公司的業務發展與管理團隊、核心技術人員以及大量擁有專業技能和豐富行業經驗的員工密不可分，包括研發、生產、營銷、管理等各個領域的人才。一方面，隨著公司業務的擴展，公司需要持續地吸引優秀人才加入；另一方面，隨著行業競爭日益激烈，人才方面的競爭加劇，公司現有人才也存在流失的風險。如果本公司無法保持管理團隊的穩定，吸引及挽留足夠數量的優秀人才，將對公司生產經營和持續發展產生不利影響。
（七）流動比率、速動比率較低帶來的短期償債風險
公司流動比率、速動比率等短期償債指標較低。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司流動比率分別為 0.88、0.62、0.89 和0.59；發行人速動比率分別為0.74、0.48、0.70和0.41。公司的流動比率、速動比率較低且低於同行業平均水平，主要是由於公司生產經營規模的擴大以及生產不同類別產品對機器設備的要求，使得公司報告期對固定資產的購置需求相對較高。由於公司融資渠道相對有限，擴大生產經營的資金主要來自於向銀行的借款，從而使得公司流動性負債高於同期流動性資產，流動比率和速動比率小於1，並低於同行業平均水平。
流動比率、速動比率較低，使本公司面臨短期償債風險。若本公司不能及時償還借款，將會給本公司的生產經營帶來不利影響。
（八）募集資金相關風險
1、募集資金投向風險
公司本次發行募集資金投資項目的可行性分析是基於對當前經濟發展水平及發展速度、市場環境、行業發展趨勢、消費者消費習慣、資金和技術等因素的分析，並結合公司多年的經營經驗作出。由於市場情況不斷變化，如果募集資金不能及時到位、市場環境突變或行業競爭加劇等情況發生，都將給募集資金投資項目的實施進度、預期效果等帶來較大影響。此外，項目實際建成或實施後產品的市場接受程度、銷售價格、生產成本等都有可能與公司的預測存在一定差異，因此項目預期效益具有一定的不確定性。
2、募投項目帶來固定資產折舊大幅增加利潤下滑的風險
本次募集資金投資項目完全達產後，公司固定資產規模將增加約32,086萬元，年增加折舊額 1,664 萬元，同時實施新項目的研發費用支出也會增加。本次發行募集資金投資項目的可行性分析是基於當前市場環境、技術發展趨勢等因素作出的，存在因市場環境發生較大變化、項目實施過程中發生不可預見因素等導致項目延期或無法實施，導致投資項目不能產生預期收益的可能性。因此，公司存在因為固定資產折舊及研發費用大量增加而項目未能實現預期收益導致利潤下滑的風險。
（九）實際控制人控制失當的風險
蔡祖明、王茶英和蔡水埼分別直接持有本公司 32.11%、9.79%和 13.05%的股份，並通過控制杭州纖品（三人合計持有杭州纖品 67.70%的股份）控制本公司18.86%的股份，從股權關係上實際控制了本公司73.80%的股權，同時擔任公司的重要管理職務，對公司的各項經營決策（包括但不限於修改公司章程、提名董事候選人等）均具有實質性重大影響，為本公司的實際控制人。本次發行後，蔡祖明、蔡水埼和王茶英仍為本公司的實際控制人，將繼續對公司發展戰略、生產經營決策、利潤分配等重大事項產生影響。如果公司治理結構不夠完善，將存在實際控制人控制失當的風險。
（十）環保政策變化風險
公司的生產過程中會產生廢水、廢氣、固體廢棄物等汙染性排放物。雖然公司已嚴格按照有關環保法規及相應標準對上述汙染性排放物進行了有效治理，使汙染物的排放達到了環保規定的標準，但隨著人們環境保護意識的不斷增強，如果國家對現有環保法律法規進行修訂或提高現行汙染物排放標準，公司將因增建環保設施、支付營運費用等而增加相應成本。
（十一）不可抗力的風險
若發生颱風、火災、洪水、地震、戰爭、重大疫情等不可抗力事件，可能會對公司的財產、人員造成損害，影響公司的正常經營活動，從而影響公司的盈利水平。2020年初，國內新型冠狀病毒肺炎疫情爆發，公司已根據相關要求採取積極應對措施，目前，公司生產經營情況正常，本次疫情尚未對公司的持續經營產生重大不利影響。2020年1-6月，公司營業收入為56,819.08萬元，較上年同期增長 21.57%，未受到疫情較大不利影響，預計未來銷售模式結構不會發生重大變化。由於目前疫情的延續時間及影響範圍尚不明朗，若疫情進一步持續或加劇，可能對公司 2020 年生產經營和盈利水平產生不利影響，甚至可能導致業績下滑。
二、重大合同
（一）業務經營合同
重大業務經營合同是指截至本招股書摘要籤署日公司及控股子公司正在履行或將要履行、交易金額在2,000萬元以上的合同，或者交易金額雖未達到
2,000萬元但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同。
1、採購合同序 公司名稱 供應商名稱 註冊地 合同 數量 合同金額 質量 合同期限 違約責任
號 標的 (萬元) 要求
若發生爭議，雙方協商
1 祖名豆製品股 揚州益江食品 揚州市解放南路 大豆 500噸 277.00 2020年11月2日- 解決，如協商不能解決
份有限公司 輔料有限公司 17號 無固定期限[注1] 的，遞交需方所在地人
民法院訴訟解決
若發生爭議，雙方協商
2 安吉祖名豆制 揚州益江食品 揚州市解放南路 大豆 500噸 277.00 2020年11月2日- 解決，如協商不能解決
食品有限公司 輔料有限公司 17號 無固定期限[注1] 的，遞交需方所在地人
民法院訴訟解決
寶應縣永祥農 若發生爭議，雙方協商
3 揚州祖名豆制 副產品有限公 寶應縣城西工業 大豆 300噸 171.00 須符合 2020年11月11日 解決，如協商不能解決
食品有限公司 司 集中區二橋西首 GB1352、 -無固定期限[注2] 的，遞交甲方所在地人
民法院訴訟解決
上海市嘉定區江 GB2715 若發生爭議，雙方協商
安吉祖名豆制 上海興墾貿易 橋鎮封楊路1538 等各類國 2020年11月12日 解決，如協商不能解決4大豆 300噸 172.80
食品有限公司 有限公司 號1幢1層102 -無固定期限[注3] 的，遞交甲方所在地人
室 家標準 民法院訴訟解決
若發生爭議，雙方協商
5 祖名豆製品股 揚州益江食品 揚州市解放南路 大豆 300噸 173.40 2020年11月13日 解決，如協商不能解決
份有限公司 輔料有限公司 17號 -無固定期限[注4] 的，遞交需方所在地人
民法院訴訟解決
若發生爭議，雙方協商
6 安吉祖名豆制 揚州益江食品 揚州市解放南路 大豆 500噸 289.00 2020年11月13日 解決，如協商不能解決
食品有限公司 輔料有限公司 17號 -無固定期限[注4] 的，遞交需方所在地人
民法院訴訟解決
7 安吉祖名豆制 上海興墾貿易 上海市嘉定區江 大豆 300噸 174.00 2020年11月17日 若發生爭議，雙方協商
1-2-68
食品有限公司 有限公司 橋鎮封楊路1538 -無固定期限[注5] 解決，如協商不能解決
號1幢1層102 的，遞交甲方所在地人
室 民法院訴訟解決
若發生爭議，雙方協商
8 揚州祖名豆制 揚州益江食品 揚州市解放南路 大豆 300噸 172.80 2020年11月17日 解決，如協商不能解決
食品有限公司 輔料有限公司 17號 -無固定期限[注5] 的，遞交甲方所在地人
民法院訴訟解決
上海市嘉定區江 若發生爭議，雙方協商
9 安吉祖名豆制 上海興墾貿易 橋鎮封楊路1538 大豆 300噸 177.00 2020年11月18日 解決，如協商不能解決
食品有限公司 有限公司 號1幢1層102 -無固定期限[注6] 的，遞交甲方所在地人
室 民法院訴訟解決
雙鴨山市眾金 黑龍江省雙鴨山 若發生爭議，雙方協商
10 安吉祖名豆制 糧食經貿有限 市四方臺區太保 大豆 300噸 175.80 2020年11月18日 解決，如協商不能解決
食品有限公司 公司 鎮長富村 -無固定期限[注6] 的，遞交需方所在地人
民法院訴訟解決
上海浦東新區合 若發生爭議，雙方協商
11 安吉祖名豆制 上海貴敏貿易 慶鎮慶榮路 258 大豆 300噸 177.00 2020年11月18日 解決，如協商不能解決
食品有限公 有限公司 號一層 -無固定期限[注6] 的，遞交需方所在地人
民法院訴訟解決
上海浦東新區合 若發生爭議，雙方協商
12 安吉祖名豆制 上海貴敏貿易 慶鎮慶榮路 258 大豆 300噸 175.80 2020年11月24日 解決，如協商不能解決
食品有限公 有限公司 號一層 -無固定期限[注7] 的，遞交需方所在地人
民法院訴訟解決
若發生爭議，雙方協商
13 安吉祖名豆制 安徽豆皖潁糧 潁上縣楊湖鎮街 大豆 700噸 410.20 2020年11月24日 解決，如協商不能解決
食品有限公 貿有限公司 道二轄區250號 -無固定期限[注7] 的，遞交甲方所在地人
民法院訴訟解決
祖名豆製品股 杭州金隆園貿 浙江省杭州市餘 2020年11月24日 若發生爭議，雙方協商
14 份有限公司 易有限公司 杭區良渚街道博 大豆 300噸 175.80 -無固定期限[注7] 解決，如協商不能解決
園路 28 號(杭州 的，遞交需方所在地人
1-2-69
農副產品物流中 民法院訴訟解決
心糧油批發交易
市場B區87、88
號)
江蘇省淮安市楚 符合甲方 若發生爭議，雙方協商
祖名豆製品股 淮安市外婆家 州區經濟開發區 食品包 訂單需求 解決，如協商不能解決
15 份有限公司 包裝材料有限 邊壽民路東社康 裝袋 框架合同 企業技術 2020.4.1-2021.3.31 的，遞交甲方所在地人
公司 橋路西 確定 標準 民法院訴訟解決
注1：合同籤訂日為2020年11月2日，在合同約定的產品數量限額內由供方按照需方要求的時間數量送貨，無固定履行期限；
注2：合同籤訂日為2020年11月11日，在合同約定的產品數量限額內由供方按照需方要求的時間數量送貨，無固定履行期限；
注3：合同籤訂日為2020年11月12日，在合同約定的產品數量限額內由供方按照需方要求的時間數量送貨，無固定履行期限；
注4：合同籤訂日為2020年11月13日，在合同約定的產品數量限額內由供方按照需方要求的時間數量送貨，無固定履行期限；
注5：合同籤訂日為2020年11月17日，在合同約定的產品數量限額內由供方按照需方要求的時間數量送貨，無固定履行期限；
注6：合同籤訂日為2020年11月18日，在合同約定的產品數量限額內由供方按照需方要求的時間數量送貨，無固定履行期限；
注7：合同籤訂日為2020年11月24日，在合同約定的產品數量限額內由供方按照需方要求的時間數量送貨，無固定履行期限。
2、銷售合同序 公司名稱 客戶名稱 註冊地 銷售 數量 合同金額 質量 合同期限 違約責任
號 產品 要求
若發生爭議，雙方首
先通過協商解決，若
祖名豆製品股 康成投資（中 上海市共和新路 2020.1.1- 協商不成，或一方認
1 份有限公司 國）有限公司 3318號 豆製品 - 框架合同 2020.12.31 為無協商必要，提交
符合甲方質 甲方所在地上海市閘
檢標準 北區有管轄權的人民
法院訴訟解決
若發生爭議，雙方首
2 安吉祖名豆制 康成投資（中 上海市共和新路 豆製品 - 框架合同 2020.1.1- 先通過協商解決，若
食品有限公司 國）有限公司 3318號 2020.12.31 協商不成，或一方認
為無協商必要，提交
1-2-70
甲方所在地上海市閘
北區有管轄權的人民
法院訴訟解決
若發生爭議，雙方首
先通過協商解決，若
揚州祖名豆制 康成投資（中 上海市共和新路 2020.1.1- 協商不成，或一方認
3 食品有限公司 國）有限公司 3318號 豆製品 - 框架合同 2020.12.31 為無協商必要，提交
甲方所在地上海市閘
北區有管轄權的人民
法院訴訟解決
中國（上海）自 若發生爭議，雙方本
安吉祖名豆制 上海永輝超市 由貿易試驗區張 2020.7.1- 著友好協商的精神妥
4 食品有限公司 有限公司 楊路 655號 603 豆製品 - 框架合同 須接受政府 2020.12.31 善解決。如協商不
區域615B室 部門或甲方 成，將爭議提交甲方
及甲方指定 所在地人民法院管轄
浙江省杭州市濱 的質量檢驗 若發生爭議，雙方協
祖名豆製品股 浙江永輝超市 江區浦沿街道濱 單位的質檢 2020.7.1- 商解決。如協商不
5 份有限公司 有限公司 盛路 3867 號寶 豆製品 - 框架合同 2020.12.31 成，將爭議提交甲方
龍城3幢301-14 所在地人民法院管轄
室
須隨時接受
甲方或甲方 若發生糾紛，雙方協
6 祖名豆製品股 杭州聯華華商 杭州市下城區慶 豆製品 - 框架合同 指定的質量 2020.1.1- 商解決，協商不成時
份有限公司 集團有限公司 春路86號 檢驗單位的 2020.12.31 任何一方可向有管轄
現場查看及 權的法院訴訟
質檢
上海市寶山區雙 若發生糾紛，雙方協
7 安吉祖名豆制 上海海雁貿易 城路803弄9號 豆製品 - 框架合同 達到甲方質 2020.1.1- 商解決，協商解決不
食品有限公司 有限公司 2907-2室 量標準 2020.12.31 成的，可提交甲方所
在地起訴解決
1-2-71
浙江省杭州市餘 若發生糾紛，雙方談
杭區良渚街道打 判和協商解決，如協
8 安吉祖名豆制 個體工商戶-汪 石漾路 2 號（杭 生鮮豆 訂貨通 框架合同 2020.1.1- 商不成，則提交甲方
食品有限公司 長娣 州農副產品物流 製品 知確認 2020.12.31 住所地有管轄權的人
中心南莊兜農產 由安吉祖名 民法院處理
品市場907號） 保證產品質
浙江省杭州市餘 量 若發生糾紛，雙方談
杭區良渚街道打 判和協商解決，如協
9 安吉祖名豆制 個體工商戶-汪 石漾路 2 號（杭 豆奶系 訂貨通 框架合同 2020.1.1- 商不成，則提交甲方
食品有限公司 長娣 州農副產品物流 列產品 知確認 2020.12.31 住所地有管轄權的人
中心南莊兜農產 民法院處理
品市場907號）
杭州蕭山農產品 若發生糾紛，雙方談
祖名豆製品股 個體工商戶-鄭 批發市場大棚豆 生鮮豆 訂貨通 2020.1.1- 判和協商解決，如協
10 份有限公司 學軍 製品內第114號 製品 知確認 框架合同 2020.12.31 商不成，則提交甲方
攤位 由祖名股份 住所地有管轄權的人
保證產品質 民法院處理
杭州蕭山農產品 量 若發生糾紛，雙方談
祖名豆製品股 個體工商戶-鄭 批發市場大棚豆 豆奶系 訂貨通 2020.1.1- 判和協商解決，如協
11 份有限公司 學軍 製品內第 114號 列產品 知確認 框架合同 2020.12.31 商不成，則提交甲方
攤位 住所地有管轄權的人
民法院處理
若發生爭議，雙方首
武漢經濟技術開 由安吉祖名 先通過協商解決，若
12 安吉祖名豆制 武漢盒馬網絡 發區通用航空及 豆製品 訂貨通 框架合同 保證產品質 2020.3.24- 協商不成，提交中國
食品有限公司 科技有限公司 衛星產業園特 1 知確認 量 2021.3.31 國際經濟貿易仲裁委
號 員會上海分會（仲裁
中心）處理
13 安吉祖名豆制 上海壹佰米網 中國(上海)自由 豆製品 訂貨通 框架合同 由安吉祖名 2019.9.1- 若發生糾紛，雙方協
食品有限公司 絡科技有限公 貿易試驗區盛夏 知確認 保證產品質 2020.12.31 商解決，如協商不
1-2-72
司 路500弄6號樓 量 成，任何一方提交甲
一層 方公司住所地有管轄
權的人民法院處理
（二）借款合同
序號 借款主體 借款銀行 合同編號 借款金額 借款期限
（萬元）
1 安吉祖名豆制食品有限公司 上海浦東發展銀行股份有限公司 95072020280689 2020.5.11-2025.5.8
杭州蕭山支行 7,800
2 安吉祖名豆制食品有限公司 中國建設安銀行吉股支份行有限公司HTZ3306470100107LDZJ20200 2,000 2020.3.12-2021.3.11
3 祖名豆製品股份有限公司 杭州聯合公農司村西商興業支銀行行股份有限8杭0聯11銀12（01西90興0）19借37字8第號4,400 2019.3.21-2021.3.20
4 祖名豆製品股份有限公司 杭州聯合公農司村西商興業支銀行行股份有限8杭0聯11銀12（01西90興0）19借36字8第號7,000注1 2019.3.21-2021.3.20
5 祖名豆製品股份有限公司 上海浦東發展銀行股份有限公司 95072020280413 2,900 2020.3.20-2021.3.20
杭州蕭山支行
6 祖名豆製品股份有限公司 杭州聯合農村商業銀行股份有限 杭聯銀（西興）借字第 3,000 2019.12.13-2021.12.12
公司西興支行 8011120190083350號
7 祖名豆製品股份有限公司 杭州聯合農村商業銀行股份有限 杭聯銀（西興）借字第 1,600 2020.2.14-2021.2.13
公司西興支行 8011120200006883號
8 祖名豆製品股份有限公司 中國工商銀行股份有限公司杭州 2019年（錢江）字00289 3,000 2020.1.1-2020.12.31
錢江支行 號
9 祖名豆製品股份有限公司 杭州銀行股份有限公司江城支行 010C110202000009 2,000 2020.2.25-2021.2.24
10 祖名豆製品股份有限公司 杭州聯合農村商業銀行股份有限 杭聯銀（西興）借字第 3,000 2020.2.21-2021.2.20
公司西興支行 8011120200007481號
11 安吉祖名豆制食品有限公司 中國農業銀行股份有限公司杭州 33010420200001190 40,810萬日元 借款日期為 2020 年 7 月
濱江支行 24日。
1-2-73
分四次還款，第一次、第
二次、第三次還款日分別
為 2021 年 1 月 20 日、
2021年7月20日、2022
年1月20日，還款本金均
為 10,000萬日元；第四次
還款日為2022年 7月 20
日，還款本金為 10,810萬
日元
12 安吉祖名豆制食品有限公司 杭州聯合農村商業銀行股份有限 杭聯銀（西興）借字第 1,000 2020.2.27-2021.2.26
公司西興支行 8011120200008491號
中國農業銀行股份有限公司杭州 2020年 8月 19日借款，
13 安吉祖名豆制食品有限公司 濱江支行 33010420200001629 17,454萬日元 借款期限 2 年，分四次還
款，每半年還款一次
2020年10月29日借款,分
四次還款，還款日分別為
中國農業銀行股份有限公司杭州 2021年4月20日還2,000
14 安吉祖名豆制食品有限公司 濱江支行 33010420200002159 20,000萬日元 萬日元，10月20還2,000
萬日元，2022 年 4 月 20
日還 6,000萬日元，10月
28日還10,000萬日元
注1：2019年5月27日，祖名股份提前償還該《借款合同》項下3,000萬元借款；截至本招股說明書摘要籤署日，尚有4,000萬元借款待償還。
（三）擔保合同
序號 合同名稱 合同編號 擔保人 債權人 擔保範圍 擔保方式 擔保期間
安吉祖名 上海浦東發展銀 安吉祖名自2020年5月6日至2025年
1 《最高額抵 ZD950720190 豆制食品 行股份有限公司 5月6日期間內與債務人發生的債權，以 抵押擔保 -
押合同》 0000111 有限公司 杭州蕭山支行 及雙方約定的在先債權（如有），前述
主債權餘額在債權期間內以最高不超過
1-2-74
序號 合同名稱 合同編號 擔保人 債權人 擔保範圍 擔保方式 擔保期間
人民幣29,046萬元為限
祖名股份自2019年5月26日至2022
《最高額抵 ZD950720190 安吉祖名 上海浦東發展銀 年12月26日期間內與債務人發生的債
2 押合同》 0000112 豆制食品 行股份有限公司 權，以及雙方約定的在先債權（如 抵押擔保 -
有限公司 杭州蕭山支行 有），前述主債權餘額在債權期間內以
最高不超過人民幣8,904萬元為限
安吉祖名自2019年12月26日至2024 每筆債權合同債務履行
《最高額保 ZB950720190 蔡祖明、 上海浦東發展銀 年12月26日期間內與債務人發生的債 連帶責任 期屆滿之日起至該債權
3 證合同》 0000227 王茶英 行股份有限公司 權，以及雙方約定的在先債權（如 保證擔保 合同約定的債務履行期
杭州蕭山支行 有），前述主債權餘額在債權期間內以 屆滿之日後兩年止
最高不超過人民幣13,000萬元為限。
祖名股份自2019年3月5日至2021年 每筆債權合同債務履行
《最高額保 ZB950720190 蔡祖明、 上海浦東發展銀 3月5日期間內與債務人發生的債權，以 連帶責任 期屆滿之日起至該債權
4 證合同》 0000056 王茶英 行股份有限公司 及雙方約定的在先債權（如有），前述 保證擔保 合同約定的債務履行期
杭州蕭山支行 主債權餘額在債權期間內以最高不超過 屆滿之日後兩年止
人民幣6,000萬元為限。
《最高額抵 2017年錢江 安吉祖名 中國工商銀行股 祖名股份自2017年11月2日至2022
5 押合同》 （設備抵押） 豆制食品 份有限公司杭州 年11月2日期間在人民幣 抵押擔保 -
0001號 有限公司 錢江支行 129,506,311.99元的最高餘額內的債權
《最高額抵 2018年錢江 揚州祖名 中國工商銀行股 祖名股份自2018年5月5日至2023年
6 押合同》 （追抵）字 豆制食品 份有限公司杭州 5月5日期間在人民幣100,000,000元的 抵押擔保 -
001號 有限公司 錢江支行 最高餘額內的債權
杭聯銀（西 祖名豆制 杭州聯合農村商 祖名股份自2019年3月18日至2024
7 《最高額抵 興）最抵字第 品股份有 業銀行股份有限 年3月17日期間在人民幣16,400萬元 抵押擔保 -
押合同》 80113201900 限公司 公司西興支行 的最高融資債權
03691號
《最高額保 010C1102020 蔡祖明、 杭州銀行股份有 010C110202000009號《借款合同》項 連帶責任 每筆債權合同債務履行
8 證合同》 000091、 王茶英 限公司江城支行 下的債務 保證擔保 期屆滿之日起至該債權
010C1102020 合同約定的債務履行期
1-2-75
序號 合同名稱 合同編號 擔保人 債權人 擔保範圍 擔保方式 擔保期間
000092 屆滿之日後兩年止
祖名豆制 中國農業銀行股 安吉祖名自2020年6月17日至2024
9 《最高額保 33100520200 品股份有 份有限公司杭州 年6月16日期間內與債務人辦理約定的 連帶責任 主合同約定的債務履行
證合同》 024878 限公司 濱江支行 各類所形成的債權，擔保的債權最高餘 保證擔保 期限屆滿之日起兩年
額折合人民幣9,000萬元
1-2-76
三、訴訟與仲裁事項
（一）公司及子公司的重大訴訟或仲裁事項
1、計算機軟體開發合同糾紛
2018年1月23日，謀制科技（杭州）有限公司（原告，以下簡稱「謀制科技」）因與祖名股份（被告）發生計算機軟體開發合同糾紛，向杭州市濱江區人民法院提起訴訟；後因超出該院級別管轄的範圍，移送至杭州市中級人民法院審理。原告請求判令祖名股份向原告支付駐廠費、顧問費、獎勵金等共計人民幣98萬元；請求判令祖名股份向原告支付因延遲開票產生的滯納金和罰款122,436.85元。
2018年3月26日，祖名股份為此向謀制科技提起反訴，請求判令被反訴人退回軟體開發服務費人民幣 325 萬元；判令被反訴人支付因軟體開發失敗給反訴人造成損失的違約金人民幣 325 萬元；本案本訴、反訴費用由被反訴人承擔。
2019 年 4 月 30 日，祖名股份收到浙江省杭州市中級人民法院出具的（2018）浙 01民初 759號《民事判決書》，該院判決如下：一、反訴被告謀制科技於本判決生效之日起十日內返還反訴原告祖名股份人民幣 3,250,000元；二、反訴被告謀制科技於本判決生效之日起十日內賠償反訴原告祖名股份人民幣3,250,000元；三、駁回原告謀制科技的訴訟請求。
一審判決作出後，謀制科技提起上訴，二審案件由最高人民法院受理。2019年11月13日，最高人民法院智慧財產權法庭第十法庭開庭審理了本案。
2020年 6月 2日，祖名股份收到最高人民法院出具的（2019）最高法知民終413號《民事判決書》，該院判決結果為駁回上訴，維持原判決。
2020年7月6日，浙江省杭州市中級人民法院出具（2020）浙01執673號《執行案件受理通知書》，祖名股份與謀制科技計算機軟體開發合同糾紛一案，經審查，申請執行符合法定受理條件，本院決定立案執行。
截至本招股說明書摘要籤署日，上述判決尚未執行完畢。
2、侵害商標權糾紛
2018年11月16日，典發食品（蘇州）有限公司（原告）因註冊商標「千頁豆腐」等涉嫌侵害商標權糾紛，起訴尚中國（清河區祖名豆製品經營部，被告一）、祖名豆製品股份有限公司（被告二），要求兩被告立即停止生產、銷售侵權產品，連帶賠償原告經濟損失共計人民幣100萬元整。
2019 年 5 月 21 日，國家知識產權局出具「（2019）商標異字第0000027888 號」《第 23200665 號「祖名千頁豆腐」商標準予註冊的決定》，駁回典發食品（蘇州）有限公司（異議人）提出的商標異議，決定第23200665 號「祖名千頁豆腐」準予註冊。發行人目前已取得國家知識產權局出具的第 23200411 號「祖名千頁豆腐」橫版文字的《商標註冊證》，第23200665號「祖名千頁豆腐」豎版文字的《商標註冊證》。
2019年10月18日，江蘇省淮安市中級人民法院出具（2018）蘇08民初377號《民事裁定書》，裁定駁回原告典發食品（蘇州）有限公司的起訴。
2019年11月20日，國家知識產權局向發行人出具《商標評審案件答辯通知書》，告知發行人典發食品（蘇州）有限公司（申請人）對第 23200411 號「祖 名 千 頁 豆 腐」商 標 和 第 23200665 號「祖 名 千 頁 豆 腐」商 標提出無效宣告請求，該局依法予以受理。
2020年10月17日，發行人商標代理機構上海鈞聖智慧財產權代理有限公司收到國家知識產權局商標評審委員會以掛號信方式寄送的《關於第 23200411號「祖名千頁豆腐」商標無效宣告請求裁定書》和《關於第 23200665 號「祖名千頁豆腐」商標無效宣告請求裁定書》，並於2020年10月24日將該兩份裁定書通過順豐快遞轉寄至發行人處。根據上述裁定書，國家知識產權局商標評審委員會裁定上述兩項爭議商標予以無效宣告。
發行人獲悉上述商標裁定結果後，立即向相關涉案產品的供應商發出書面通知，告知其停止生產標有「祖名千頁豆腐」的相關產品。。
報告期內發行人銷售的涉案產品收入、毛利以及佔公司當期主營業務收入、主營業務毛利的比例情況具體如下：
單位：萬元
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比
業務收入 246.00 0.43% 461.05 0.44% 521.92 0.56% 316.35 0.37%
毛利 87.59 0.39% 117.28 0.28% 167.96 0.48% 92.48 0.32%
報告期內涉案產品的收入、利潤佔發行人當期主營業務收入、利潤的比例較小，發行人與典發食品（蘇州）有限公司商標糾紛訴訟對發行人不構成重大不利影響。
3、揚州祖名訴江蘇雲廚一站新零售有限公司買賣合同糾紛案
2019 年 9 月 3 日，揚州祖名（原告）因與江蘇雲廚一站新零售有限公司（以下簡稱「江蘇雲廚」，被告）發生買賣合同糾紛，向南京市江寧區人民法院提起訴訟，原告揚州祖名請求判令被告江蘇雲廚支付貨款817,894.85元及逾期支付的利息。
2019 年 11 月 25 日，江蘇省南京市江寧區人民法院出具編號為「（2019）蘇0115民初14500號」《民事判決書》，判決如下：一、被告江蘇雲廚於判決書生效之日起十日內支付原告揚州祖名貨款 817,894.85 元（以817,894.85為基數，自2019年9月3日起至實際給付之日止，按照中國人民銀行同期同檔貸款利率計算）；二、駁回原告的其他訴訟請求。
2020年 6月 23日，江蘇省南京市江寧區人民法院出具編號為「（2020）蘇0115執797號」《執行裁定書》如下：執行過程中，2020年6月23日申請執行人揚州祖名與被執行人江蘇雲廚就貨款達成如下和解協議：貨款及訴訟費合計823,844元，分兩期給付。第一期於2020年12月31日前還款180,000元，第二期於 2021 年 12 月 31 日前還款 643,844 元。裁定如下：終結（2019）蘇0115民初14500號民事判決書的執行。如果被執行人未按和解協議履行。申請執行人可以在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十九條規定的申請執行時效期間內再次申請執行。
（二）控股股東及實際控制人的重大訴訟或仲裁事項
截至2020年6月30日，發行人控股股東及實際控制人不存在重大訴訟或仲裁事項。
（三）董事、監事和高級管理人員的重大訴訟、仲裁事項以及涉及
刑事訴訟的情況
截至2020年6月30日，董事、監事和高級管理人員不存在重大訴訟、仲裁事項以及涉及刑事訴訟的情況。
第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排
一、本次發行各方當事人
（一）發行人：祖名豆製品股份有限公司
法定代表人： 蔡祖明
註冊地址： 浙江省杭州市濱江區江陵路77號
聯繫電話： 0571-86687900
傳真： 0571-86687900
聯繫人： 高鋒、李建剛
（二）保薦機構、主承銷商：第一創業證券承銷保薦有限責任公司
法定代表人： 王芳
註冊地址： 北京市西城區武定侯街6號卓著中心10層
聯繫電話： 010-63212001
傳真： 010-66030102
保薦代表人： 付林、梁詠梅
項目協辦人： 倪奇
項目經辦人： 張德平、韓東、葉博洋
（三）發行人律師：浙江天冊律師事務所
負責人： 章靖忠
註冊地址： 浙江省杭州市杭大路1號黃龍世紀廣場A座11樓
聯繫電話： 0571－87901111
傳真： 0571－87902008
經辦律師： 傅羽韜、裘曉磊
（四）會計師事務所：天健會計師事務所（特殊普通合夥）
負責人： 王國海
註冊地址： 浙江省杭州市西湖區西溪路128號6樓
聯繫電話： 0571-88216888
傳真： 0571-88216999
經辦會計師： 李正衛、葛亮
（五）資產評估機構：坤元資產評估有限公司
負責人： 俞華開
註冊地址： 浙江省杭州市西溪路128號901室
聯繫電話： 0571-88216941
傳真： 0571-88216968
經辦評估師： 黃明、柴銘閩
（六）驗資機構：大華會計師事務所（特殊普通合夥）
負責人： 梁春
註冊地址： 北京市海澱區西四環中路16號院7號樓1101
聯繫電話： 010-58350011
傳真： 010-58350006
經辦會計師： 馬寧、陳萬軍
（七）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
註冊地址： 深圳市福田區蓮花街道深南大道2012號深圳證券交
易所廣場25樓
聯繫電話： 0755-25938000
傳真： 0755-25988122
（八）申請上市證券交易所：深圳證券交易所
註冊地址： 深圳市福田區蓮花街道福田區深南大道2012號
聯繫電話： 0755-88668888
傳真： 0755-82083164
二、發行時間安排
初步詢價日期 2020年12月17日
發行公告刊登日期 2020年12月22日
網上、網下申購日期 2020年12月23日
網上、網下繳款日期 2020年12月25日
預計股票上市日期 本次股票發行結束後將儘快在深交所掛牌交易
第七節 備查文件
一、本招股說明書摘要的備查文件
（一）發行保薦書；
（二）發行保薦工作報告；
（三）財務報表及審計報告；
（四）內部控制鑑證報告；
（五）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；
（六）法律意見書及律師工作報告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中國證監會核准本次發行的文件；
（九）其他與本次發行有關的重要文件。
二、查閱時間和地點
查閱時間：
除法定假日以外的工作日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。
查閱地點：
（1）發行人：祖名豆製品股份有限公司
法定代表人：蔡祖明
地址：浙江省杭州市濱江區江陵路77號
聯繫人：高鋒
電話：0571-86687900
傳真：0571-86687900
網際網路地址：www.chinazuming.cn
郵箱：764518957@qq.com
（2）保薦機構（主承銷商）：第一創業證券承銷保薦有限責任公司
法定代表人：王芳
聯繫地址：北京市西城區武定侯街6號卓著中心10層
聯繫人：付林
電話：010-63212001
傳真：010-66030102（本頁無正文，為《祖名豆製品股份限公司首次公開發行股票說明書摘要》之籤署頁）
祖名豆製品股份有限公司
年 月 日
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