今年6月間，上海十方生態園林股份有限公司（下稱「十方生態」）IPO獲上交所受理並披露招股說明書，保薦機構為東興證券。據了解，十方生態的主營業務為生態環境建設工程，主要涉及園林綠化工程施工、園林景觀設計、園林綠化養護等。園林綠化工程施工是公司經營收入和利潤的主要來源。
招股書顯示，十方生態本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）不超過3228.2043萬股，募集資金投資總額52472萬元，分別用於補充工程施工配套流動資金項目和十方生態苗木培育基地項目。
前段時間，證監會網站發布了上海十方生態園林股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見。通過閱讀招股說明書與反饋意見，我們發現十方生態仍有不少問題存在，比如
上市輔導前夕終止融資對賭協議
資料顯示，在IPO前夕十方生態對賭協議僅維持三個月便終止。2016年12月31日及2017年3月7日，上海建元、上海建轅皆以4.03元/股的價格入股十方生態，且與十方生態及其實控人籤訂了對賭協議，約定十方生態2016年經審計的稅後利潤不低於3400萬元，2017年經審計的稅後利潤不低於4500萬元。若十方生態2016年度或2017年度中任一年度稅後利潤低於業績目標500萬元以上，投資方有權要求實際控制人通過無償股權轉讓方式補償投資方公司總股本2%的股份，或者回購投資方所持公司股份。
此外，對賭協議還對十方生態提出了上市時間要求。協議中，十方生態被要求在2018年3月31日前向境內的證券交易所（指上海證券交易所、深圳證券交易所的主板、中小板和創業板）正式提交首次公開發行股票的申請。
然而在上市輔導前夕，2017年6月，十方生態、滿偉俊、上海建元及上海建轅籤訂《終止協議》，各方同意依照《終止協議》的約定終止《增資協議之補充協議》以及《增資協議之補充協議之變更協議》。需要提及的是，系列增資對賭終止協議的籤訂時間為報告期內。
數據顯示，2017年-2019年公司的營業收入分別為3.37億元、5.05億元、5.44億元，淨利潤分別為3269.86萬元、3883.30萬元、5888.51萬元。單從十方生態2017年3269.86萬元的稅後淨利潤來看，公司淨利潤並未達到對賭協議約定的數值，而且十方生態同樣未完成2018年3月31日前正式提交IPO申請的約定。
但令人費解的是，投資方不僅放棄要求股份回購的權利，還直接放棄了行使部分補償的權利。為何上海建元及上海建轅在入股十方生態短短3個月的時間內就與十方生態、滿偉俊籤署了《終止協議》？同時，在明顯對賭成功的情況下，為何上海建元及上海建轅要去籤署《終止協議》？
經營現金流波動大，關聯銷售額遞增迅猛
數據顯示，2017年-2019年，公司經營活動產生的現金流量淨額分別 為4,131.36萬元、-7,332.12萬元及5,348.31萬元，其中 2018 年經營活動產生的現金流量淨額為負。在工程項目佔用大量流動資金的背景下，如果公司出現資金管理不當或籌資困難的情形，資金流不足將會打亂公司的正常運營，大幅震蕩的現金流數據也會影響投資者信心。
在近日給出的反饋意見中要求十方生態結合行業情況、業務模式，說明報告期內經營活動產生的現金流量淨額大幅波動的原因，並分析其與當期淨利潤的差異原因及合理性；說明投資活動產生的現金流量淨額和籌資活動產生的現金流量淨額在報告期內波動較大的原因，以及與資產負債表、利潤表中相關項目的勾稽關係是否相符。
另外，招股書顯示，十方生態報告期內，關聯銷售金額分別為33.08萬元、256.17萬元和9,233.41萬元。反饋意見中要求說明關聯交易金額快速增長的原因及合理性，補充說明對應項目的合同金額、取得方式、施工進展、收入確認、成本結轉等情況；說明是否依照相關規定完整披露關聯方及關聯交易；存在關聯企業註銷情形的，說明註銷後資產、業務、人員的去向，存續期間是否存在重大違法違規，是否影響十方生態董監高任職資格；補充說明報告期內關聯交易發生存在的必要性及合理性，說明定價依據，價格是否公允；關聯交易是否均已履行了必要、規範的決策程序，十方生態是否已制定並實施了減少關聯交易的有效措施；是否存在關聯交易非關聯化的情形。
大股東陳建耀曾因涉嫌故意傷害被拘留
招股說明書顯現，根據無錫市公安局濱湖分局 2017 年 9 月 30 日出具的《取保候審決定書》 （濱公（雪）取保字[2017]700 號）及無錫市第一看守所 2017 年 9 月 30 日出具的《釋放證明書》（錫公看釋字[2017]115 號），持有發行人 5%以上股份的股東陳建耀因涉嫌故意傷害而被無錫市公安局濱湖分局拘留，後因檢察院不批准逮捕，無錫市公安局濱湖分局決定對陳建耀予以取保候審，取保候審期限從 2017 年 10 月 1日起算。
根據無錫市公安局濱湖分局2018年9月29日出具的《解除取保候審決定書》（濱公（雪）解保字[2018]515 號），上述對陳建耀的取保候審現因取保候審期限屆滿，決定予以解除。
在近日給出的反饋意見中要求說明陳建耀涉嫌故意傷害一案的基本案情當前的進展情況；披露是否已經結案，陳建耀是否受到刑事處罰；披露該案件是否涉及發行人及其實際控制人，如涉及，是否構成本次發行上市的法律障礙。
十方生態IPO能否順利，我們將保持關注！