北京市中倫律師事務所
關於國光電器股份有限公司
2020年第四次臨時股東大會的
法律意見書
二〇二〇年十二月
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北京市中倫律師事務所
關於國光電器股份有限公司
2020年第四次臨時股東大會的
法律意見書
致：國光電器股份有限公司
北京市中倫律師事務所（以下簡稱「本所」）作為國光電器股份有限公司（以下簡稱「公司」）的常年法律顧問，受公司委託，指派律師出席公司2020年第四次臨時股東大會（以下簡稱「本次股東大會」）。本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（以下簡稱「《股東大會規則》」）等相關法律、法規、規範性文件及《國光電器股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」），對本次股東大會進行見證並出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、複印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求，有關副本、複印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員和召集人資格、會議表決程序及表決結果是否符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》發表意見，不對會議審議
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的議案內容以及該等議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。
本法律意見書僅供公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，本所律師對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
經查驗，根據公司第九屆董事會第三十七次會議的決議，公司於2020年12月15日在指定媒體發布了《國光電器股份有限公司關於召開2020年第四次臨時股東大會的通知》，其內容符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規和《公司章程》的規定。
本次股東大會採取現場投票和網絡投票相結合的方式召開，現場會議於2020年12月30日下午15:00在廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號公司行政樓辦公室舉行；網絡投票通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統進行，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2020年12月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所網際網路投票系統進行網絡投票的時間為2020年12月30日9:15- 15:00。會議召開的時間、地點符合《會議通知》的內容。
經核查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
二、出席本次股東大會人員和會議召集人資格
本次股東大會的股權登記日為2020年12月24日。經查驗，出席本次股東大會的股東及委託代理人12名，所持有表決權的股份總數為142,183,945股，佔公司有表決權股份總數的 31.0120%；其中，出席現場會議的股東及股東授權的代理人共9名，所持有表決權的股份總數為142,177,645股，佔公司有表決權股份總數的31.0107%；參加網絡投票的股東共3名，所持有表決權的股份總數為
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6,300股，佔公司有表決權股份總數的0.0014%。
本次股東大會由公司董事會召集，公司部分董事、監事、董事會秘書出席本次股東大會現場會議，公司部分高級管理人員和見證律師列席了本次股東大會現場會議。經半數以上董事推舉，本次股東大會由公司董事周海昌主持。
本所律師認為，出席本次股東大會的人員和本次股東大會召集人的資格符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
經見證，公司本次股東大會現場會議就公告中列明的審議事項以記名投票的方式進行了表決，並按《公司章程》規定的程序進行清點、監票和計票。經統計現場投票和網絡投票結果，本次股東大會的表決結果如下：
1. 審議關於修改《公司章程》的議案
（1）總的表決情況與會有效表 佔與會有效 佔與會有效 佔與會有效
決權同意票 表決權股份 反對票數 表決權股份 棄權票數 表決權股份 表決結果
數 總數比例 總數比例 總數比例
142,180,345 99.9975% 3,600 0.0025% 0 0% 通過
（2）中小投資者表決情況與會有效表 佔與會有效 佔與會有效表 佔與會有效表
決權同意票 表決權股份 反對票數 決權股份總數 棄權票數 決權股份總數
數 總數比例 比例 比例
483,300 99.2606% 3,600 0.7394% 0 0%
2. 審議關於修改《董事會議案規則》的議案
（1）總的表決情況與會有效表 佔與會有效 佔與會有效 佔與會有效
決權同意票 表決權股份 反對票數 表決權股份 棄權票數 表決權股份 表決結果
數 總數比例 總數比例 總數比例
142,180,345 99.9975% 3,600 0.0025% 0 0% 通過
（2）中小投資者表決情況
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與會有效表 佔與會有效 佔與會有效表 佔與會有效表
決權同意票 表決權股份 反對票數 決權股份總數 棄權票數 決權股份總數
數 總數比例 比例 比例
483,300 99.2606% 3,600 0.7394% 0 0%
3. 審議關於公司第十屆董事會董事、第十屆監事會監事薪酬方案的議案
（1）總的表決情況與會有效表 佔與會有效 佔與會有效 佔與會有效
決權同意票 表決權股份 反對票數 表決權股份 棄權票數 表決權股份 表決結果
數 總數比例 總數比例 總數比例
142,180,345 99.9975% 3,600 0.0025% 0 0% 通過
（2）中小投資者表決情況與會有效表 佔與會有效 佔與會有效表 佔與會有效表
決權同意票 表決權股份 反對票數 決權股份總數 棄權票數 決權股份總數
數 總數比例 比例 比例
483,300 99.2606% 3,600 0.7394% 0 0%
4. 關於公司董事會換屆及選舉第十屆董事會非獨立董事候選人的議案
以累積投票方式選舉第十屆董事會非獨立董事
本議案採用累積投票的方式，經對各非獨立董事候選人逐個表決，選舉陸宏達、蘭佳、何偉成、鄭崖民為公司第十屆董事會非獨立董事。
佔與會有 中小投資 佔中小投資
提案 提案名稱 與會股東同 效表決權 者同意票 者有效表決 表決
編碼 意票數 股份總數 數 權股份總數 結果
比例 比例
選舉路宏達為第十屆
4.01 董事會非獨立董事 142,180,347 99.9975% 483,302 99.2610% 通過
選舉蘭佳為第十屆董
4.02 事會非獨立董事 142,180,346 99.9975% 483,301 99.2608% 通過
選舉何偉成為第十屆
4.03 董事會非獨立董事 142,180,346 99.9975% 483,301 99.2608% 通過
選舉鄭崖民為第十屆
4.04 董事會非獨立董事 142,180,346 99.9975% 483,301 99.2608% 通過
5. 關於公司董事會換屆及選舉第十屆董事會獨立董事候選人的議案
以累積投票方式選舉第十屆董事會獨立董事
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本議案採用累積投票的方式，經對各獨立董事候選人逐個表決，選舉王路、楊格、冀志斌為公司第十屆董事會獨立董事。
佔與會有 中小投資 佔中小投資
提案 提案名稱 與會股東同 效表決權 者同意票 者有效表決 表決
編碼 意票數 股份總數 數 權股份總數 結果
比例 比例
選舉王路為第十屆董
5.01 事會獨立董事 142,180,346 99.9975% 483,301 99.2608% 通過
選舉楊格為第十屆董
5.02 事會獨立董事 142,180,346 99.9975% 483,301 99.2608% 通過
選舉冀志斌為第十屆
5.03 董事會獨立董事 142,180,346 99.9975% 483,301 99.2608% 通過
6. 審議關於公司監事會換屆及選舉第十屆監事會非職工監事候選人的議案
以累積投票方式選舉第十屆監事會非職工代表監事
本議案採用累積投票的方式，經對各非職工監事候選人逐個表決，選舉楊流江、彭靜為公司第十屆監事會非職工代表監事。
佔與會有 中小投資 佔中小投資
提案 提案名稱 與會股東同 效表決權 者同意票 者有效表決 表決
編碼 意票數 股份總數 數 權股份總數 結果
比例 比例
選舉楊流江為第十屆
6.01 監事會非職工代表監 142,180,346 99.9975% 483,301 99.2608% 通過
事
選舉彭靜為第十屆監
6.02 事會非職工代表監事 142,180,346 99.9975% 483,301 99.2608% 通過
以上會議議案中，議案1為以特別決議通過的議案，已獲得本次股東大會出席會議股東或股東代理人所持有表決權股份總數的2/3以上通過。其他議案為以普通決議通過的議案，已獲得本次股東大會出席會議股東或股東代理人所持有表決權股份總數的1/2以上通過。議案2、議案4、議案5以議案1的通過為前提條件。議案4、議案5、議案6採取累積投票制進行表決。
法律意見書
本次股東大會召開情況已做成會議記錄，由出席會議的董事、監事和董事會秘書籤字並存檔。
經驗證，本次股東大會的表決程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格、會議表決程序均符合《公司法》《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。
以上法律意見僅供公司隨本次股東大會決議公告予以公告使用，非經本所書面同意，不得用於其他任何目的或用途。
【以下無正文】
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負 責 人： 經辦律師：
張學兵 餘洪彬
王 振
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