原標題:
亨通光電:、
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於江蘇亨通
光電股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作告知函的回覆
亨通光電: 、
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於江蘇亨通
光電股份有限公司非..
江蘇亨通
光電股份有限公司、
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
關於江蘇亨通
光電股份有限公司
非公開發行股票發審委會議準備工作告知函
的回覆
中國證券監督管理委員會：
根據貴會發行監管部2020年6月17日下發的《關於請做好亨通
光電股份有
限公司非公開發行股票申請發審委會議準備工作的函》的要求，
申萬宏源證券承
銷保薦有限責任公司（以下簡稱「保薦機構」）組織江蘇亨通
光電股份有限公司
（以下簡稱「
亨通光電」、「公司」、「上市公司」、「申請人」）、立信會計師
事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」或「審計機構」）和安徽承義律師
事務所（以下簡稱「律師」）對相關問題進行了逐項落實和核查，現向貴會回復
如下：
（本回復如無特別說明，相關用語與《
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
關於江蘇亨通
光電股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告》具有相同的含
義；本回覆中若各分項數值直接相加之和與合計數在尾數上存在差異，這些差異
是由四捨五入造成的。）
目錄
問題1：關於本次募投項目。申請人本次發行擬募集資金總額504,000.00萬元，扣除發行費
用後擬投向PEACE跨洋海纜通信系統運營項目、100G/400G 矽光模塊研發及量產項目以及
補充流動資金。其中PEACE跨洋海纜通信系統運營投資項目總投資283,513.20萬元，均為
固定資產投資，本次發行募集資金擬投入273,000萬元。項目建設涉及巴基斯坦、吉布地、
埃及、肯亞、南非、法國等海纜登陸國家，項目銷售收入來自出售不同容量規格的帶寬資
源的IRU（一次性不可撤銷使用權）收入和後期代維收入。100G/400G矽光模塊研發及量產
項目實施主體為申請人控股子公司亨通洛克利，申請人及英國洛克利分別持股75.1%、
24.9%。2018年5月、2019年3月，亨通洛克利與英國洛克利先後籤訂了三份協議，分別
就100G AOC、100G PSM4和100G CWDM4、400G DR光模塊相關的技術轉移和智慧財產權
許可以及100G光模塊相關的光子集成電路技術許可做了約定，協議有效期均為生效日起30
年。請申請人說明並披露：（1）對於本次募投項目，是否已從人才配備、制度建設、內部控
制、財務管理、技術維護等方面做好相應的準備；（2）PEACE跨洋海纜通信系統運營項目
建設涉及國家的登陸合作協議籤署情況，目前的審批進展，是否存在登陸不確定的影響因素；
（3）與多家國內外電信運營公司就未來PEACE海纜系統的運營與銷售達成的合作意向情
況，相關收入能否可靠取得，取得資金是否可能存在管控或限制情形；（4）100G/ 400G矽
光模塊研發及量產項目前述三個協議核心條款的主要區別及聯繫，在本次募投項目中具體的
應用場景、應用方式、可能產生的相關成本及預期效果；協議中關於相關費用的約定，申請
人會計核算情況以及對其經營業績的具體影響；（5）英國洛克利與申請人合作的相關技術是
否成熟，是否具有可推廣可複製案例；相關矽光晶片及矽光模塊尚處於初步研發性能優化且
尚未量產階段，結合市場同類產品性能及現有市場容量，分析本次募投項目達產後是否存在
市場推廣及消化風險，相關效益測算是否審慎；（6）英國洛克利的股權結構，是否存在與申
請人及其董監高、實際控制人及其近親屬其他利益關聯，英國洛克利未能同比例增資或提供
貸款的原因，是否存在損害上市公司利益的情況；（7）結合本次募投項目實施後的收入與成
本費用測算情況，進一步說明並披露本次募投項目實施對申請人持續經營的影響程度以及項
目實施的合理性。請保薦機構、申請人律師及申報會計師說明核查依據、過程，並發表明確
核查意見。...................................................................................................................................... 3
問題2：關於業績下滑。申請人2019年業績與2018年相比，營業收入減少21.06億元，下
降6.22%，營業利潤減少14.97億元，下降49.11%，淨利潤減少11.69億元，下降46.19%；
同時，2020年第一季度與2019年同期相比，營業收入減少8.53億元，下降12.55%，淨利
潤減少2.23億元，下降48.89%。請申請人：（1）說明並披露業績下滑是否與行業可比公司
一致；如否，請說明存在差異的原因及其合理性；（2）結合銷售單價、單位成本及期間費用
等變化，進一步說明並披露前述因素對申請人淨利潤的影響情況；（3）說明並披露上述影響
因素是否具有持續性，是否對本次募投項目及未來持續盈利能力造成重大不利影響；相關風
險提示是否充分；（4）說明並披露針對業績下滑的具體應對措施及其有效性。請保薦機構及
申報會計師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。 ..................................................... 36
問題1：關於本次募投項目。申請人本次發行擬募集資金總額504,000.00萬元，
扣除發行費用後擬投向PEACE跨洋海纜通信系統運營項目、100G/400G 矽光模
塊研發及量產項目以及補充流動資金。其中PEACE跨洋海纜通信系統運營投資
項目總投資283,513.20萬元，均為固定資產投資，本次發行募集資金擬投入
273,000萬元。項目建設涉及巴基斯坦、吉布地、埃及、肯亞、南非、法國等
海纜登陸國家，項目銷售收入來自出售不同容量規格的帶寬資源的IRU（一次性
不可撤銷使用權）收入和後期代維收入。100G/400G矽光模塊研發及量產項目實
施主體為申請人控股子公司亨通洛克利，申請人及英國洛克利分別持股75.1%、
24.9%。2018年5月、2019年3月，亨通洛克利與英國洛克利先後籤訂了三份協
議，分別就100G AOC、100G PSM4和100G CWDM4、400G DR光模塊相關的
技術轉移和智慧財產權許可以及100G光模塊相關的光子集成電路技術許可做了約
定，協議有效期均為生效日起30年。請申請人說明並披露：（1）對於本次募投
項目，是否已從人才配備、制度建設、內部控制、財務管理、技術維護等方面做
好相應的準備；（2）PEACE跨洋海纜通信系統運營項目建設涉及國家的登陸合
作協議籤署情況，目前的審批進展，是否存在登陸不確定的影響因素；（3）與多
家國內外電信運營公司就未來PEACE海纜系統的運營與銷售達成的合作意向情
況，相關收入能否可靠取得，取得資金是否可能存在管控或限制情形；（4）100G/
400G矽光模塊研發及量產項目前述三個協議核心條款的主要區別及聯繫，在本
次募投項目中具體的應用場景、應用方式、可能產生的相關成本及預期效果；協
議中關於相關費用的約定，申請人會計核算情況以及對其經營業績的具體影響；
（5）英國洛克利與申請人合作的相關技術是否成熟，是否具有可推廣可複製案
例；相關矽光晶片及矽光模塊尚處於初步研發性能優化且尚未量產階段，結合市
場同類產品性能及現有市場容量，分析本次募投項目達產後是否存在市場推廣及
消化風險，相關效益測算是否審慎；（6）英國洛克利的股權結構，是否存在與申
請人及其董監高、實際控制人及其近親屬其他利益關聯，英國洛克利未能同比例
增資或提供貸款的原因，是否存在損害上市公司利益的情況；（7）結合本次募投
項目實施後的收入與成本費用測算情況，進一步說明並披露本次募投項目實施對
申請人持續經營的影響程度以及項目實施的合理性。請保薦機構、申請人律師及
申報會計師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
回覆：
一、對於本次募投項目，是否已從人才配備、制度建設、內部控制、財務管
理、技術維護等方面做好相應的準備
（一）人才配備
PEACE跨洋海纜通信系統運營項目實施主體Peace Cable擁有一支高素質、
穩定的人才隊伍。本次項目建設、運營和維護的主要員工均為海纜行業資深從業
人員，行業專家CZM/SWS/XYM等人更擁有多年大型電信運營企業工作經歷，
在國際海纜建設及維護方面經驗豐富。隨著項目建設的不斷推進，Peace Cable
還將不斷完善項目團隊人員的配置，包括管理人員、市場營銷人員（完成預售任
務、產品管理、商業支持以及合同談判）、技術人員（確保海纜項目管理、網絡
管理、客戶支持、IT支撐等工作順利開展，滿足國際海纜網絡管理7*24小時網
絡管理和服務要求）、網絡運行人員和職能人員（確保合同主管、稅收、物流、
結算、定價等工作順利開展）。同時Peace Cable重視核心技術人員的培養與儲備，
通過多方面制度建設保持核心人員的穩定性。
100G/400G矽光模塊研發及量產項目的實施主體亨通洛克利目前擁有員工
60餘人，其中工程師及技術專業人才佔比超過50%，碩博學歷的員工超過30%。
亨通洛克利的核心員工光模塊研發工程師超過20人，在光模塊的結構設計、高
速電路設計、熱管理設計、可靠性設計、封裝工藝開發等方面經驗豐富；晶片研
發部人均擁有超過10年的晶片研發經驗，專業從事矽基光電子集成晶片的設計、
仿真、版圖繪製及流片工藝開發工作。在人才引進方面，亨通洛克利通過制定人
力資源需求計劃，定期開展招聘工作。
（二）制度建設
為加強對子公司的管理，維護公司和全體股東利益，公司制定了《控股子公
司管理辦法》，從治理、經營及財務等方面對控股子公司實施有效的管理。Peace
Cable和亨通洛克利作為上市公司下屬控股子公司，嚴格執行上市公司對子公司
的管控要求，並結合自身實際情況執行上市公司行政管理、人力資源管理、供應
鏈管理、財務管理等相關制度。兩家公司積極推進公司管理制度化、規範化和科
學化的進程，形成有章可循、規範高效的管理體制。
此外，Peace Cable和亨通洛克利還根據各自業務特點制定了相應的業務制
度，Peace Cable針對海纜行業特點制定了《海底光纜建設管理辦法》《海纜網絡
運營維護管理辦法》《海纜工程質量體系管理辦法》和《國際
海洋風險管理制度》
等相關制度；亨通洛克利根據矽光產品質量要求，建設了質量體系制度，並已取
得第三方認證機構頒發的認證證書。
（三）內部控制
Peace Cable和亨通洛克利均依據上市公司內控管理要求在採購管理、現金
管理、資產管理、預算管理、費用管理、銷售管理、合同管理、研究與開發、項
目管理、質量管理、風險管控等方面建立了完善的內部控制體系，且運行良好。
管理層之間權責明確、運作規範，在各個關鍵環節，各項制度均能夠得到有效執
行。未來，Peace Cable和亨通洛克利將持續注重內部控制制度的建設和有效執
行，進一步提高運營效率，降低財務風險，確保募投項目的順利建設和高效經營。
此外，針對募集資金使用，上市公司制定了《募集資金使用管理辦法》，對
募集資金的專戶存儲、使用及審批程序、用途調整與變更、監督和責任追究等多
方面進行了明確規定。募集資金使用要嚴格遵守相關法律、法規和規範性文件及
公司募集資金管理制度等規定，募集資金投向要符合募集資金投資項目的要求。
募集資金項目變更要按規定履行審批程序及信息披露義務。本次募集資金到位
後，公司將募集資金進行專戶管理，並對Peace Cable和亨通洛克利的財務等相
關人員進行募集資金存放與使用重點培訓。
（四）財務管理
公司按照《企業會計制度》《會計法》《稅法》《企業會計準則》等有關法律
法規的規定，建立了較為完善的財務管理制度、會計核算制度，並在實踐中規範
了業務流程，完善了數據稽核機制，確保公司的日常財務單據的保存和處理符合
國家的相關法律法規和財務制度的各項規定。
Peace Cable和亨通洛克利具有獨立的專職財會人員，參照上市公司財務管
理要求，嚴格執行費用報銷管理、開票管理、收付款管理、相關業務保證金管理、
資金計劃管理等財務相關制度，並對員工進行財務制度培訓，確保財務制度運作
規範。
（五）技術維護
PEACE跨洋海纜通信系統運營項目運行維護管理遵照國際海纜組織編制的
《Submarine Cable System Joint System Maintenance Document》（《海纜系統聯合
維護文件》）的要求進行維護管理，實現PEACE海纜登陸站維護工作的科學化、
規範化和制度化。海纜網絡維護運行以網絡管理中心（NOC）為中心，以登陸
合作方（登陸站）、業務接入點（POP）、海纜維護區及第三方維護支撐單位現場
維護為基礎的維護體制。Peace Cable設立PEACE網絡管理中心，維護全網絡的
日常運行。網絡管理中心制定了網絡故障處理、業務交付和故障上報等流程，承
擔起7*24小時網絡監控工作。PEACE網絡管理中心根據全網作業計劃督促海纜
登陸站、海纜維護區、第三方技術支撐單位、業務接入站（POP）等維護要素執
行，保障網絡安全有效運行和快速業務提供。
100G/400G矽光模塊研發及量產項目的產品在進行客戶認證和後期銷售時，
技術問題解決需要快速及時，公司正在籌建一支經驗豐富、能夠快速響應的技術
支持隊伍。由於本項目的目標客戶除國內的網際網路公司外，國外的主要客戶群體
在北美。因此亨通洛克利在加強國內客戶的技術支持和維護外，依託英國洛克利
在北美的研發團隊，充分了解北美客戶的實際需求和吸收北美矽光領域先進的矽
光技術；並依託公司在北美的營銷中心，設立技術支持崗位，招聘資深技術支持
工程師，做到對客戶產品技術問題的快速響應。
二、PEACE跨洋海纜通信系統運營項目建設涉及國家的登陸合作協議籤署
情況，目前的審批進展，是否存在登陸不確定的影響因素
（一）登陸合作協議籤署情況
根據規劃，PEACE跨洋海纜通信系統涉及登陸的國家包括巴基斯坦、埃及、
肯亞、法國、吉布地、南非，各國登陸合作協議的籤署情況如下：
1、巴基斯坦
2019年4月，Peace Cable與CYBER INTERNET SERVICES（PRIVATE）
LIMITED（以下簡稱「Cybernet」）籤署了《LANDING PARTY AGREEMENT》。
Cybernet是巴基斯坦一家網際網路和數據通信網絡服務提供商。根據協議約定，
Cybernet授予Peace Cable巴基斯坦登陸站空間和登陸站設備的專屬使用權並提
供相應的維護服務；協助Peace Cable和建設方辦理海纜登陸相關審批或許可；
為Peace Cable設備進口提供協助等。
2、埃及
2019年4月，Peace Cable、HKT GLOBAL（SINGAPORE）PTE.LTD（以下
簡稱「HKT GLOBAL」）與Telecom Egypt SAE（以下簡稱「埃及電信」）籤署了
《EGYPT CROSSING AGREEMENT》。其中，HKT GLOBAL（SINGAPORE）
PTE.LTD為一家註冊於新加坡的電信公司，其母公司PCCW GLOBLE LIMITED（以下簡稱「PCCW」）擬與Peace Cable合建埃及至法國段的海纜系統（海纜系
統建設費用按各自的建設規劃獨立承擔和支付，本次募投項目PEACE跨洋海纜
通信系統運營項目的投資範圍中不含PCCW的投資建設部分）。埃及電信是埃及
一家電信運營商。根據協議約定，埃及電信授予Peace Cable和HKT GLOBAL
埃及登陸站空間和登陸站設備的專屬使用權並提供相應的維護服務；協助Peace
Cable和HKT GLOBAL及建設方辦理海纜登陸相關審批或許可；為Peace Cable
和HKT GLOBAL設備進口提供協助；授予Peace Cable埃及跨境陸纜的一次性
不可撤銷使用權。
3、肯亞
2019年9月，Peace Cable 與LIQUID TELECOMMUNICATIONS KENYA
LIMITED（以下簡稱「LIQUID」）籤署了《LANDING PARTY AGREEMENT》。
LIQUID為一家肯亞的電信運營商。根據協議約定，LIQUID授予Peace Cable
肯亞登陸站空間和登陸站設備的專屬使用權並提供相應的維護服務；協助
Peace Cable和建設方辦理海纜登陸相關審批或許可；為Peace Cable設備進口提
供協助等。
4、法國
2019年9月，Peace Cable、PCCW和ORANGE SA（以下簡稱「Orange」）
籤署了《LANDING PARTY AND DARK FIBER AGREEMENT》。PCCW為一家
註冊於香港的跨國電信公司，擬與Peace Cable合建埃及至法國段的海纜系統（海
纜系統建設費用按各自的建設規劃獨立承擔和支付，本次募投項目PEACE跨洋
海纜通信系統運營項目的投資範圍中不含PCCW的投資建設部分）。Orange為一
家法國電信運營商。根據協議約定，Orange授予Peace Cable和PCCW法國登陸
站空間和登陸站設備的專屬使用權並提供相應的維護服務；協助Peace Cable和
PCCW及建設方辦理海纜登陸相關審批或許可；為Peace Cable和PCCW公司設
備進口提供協助等。
5、吉布地
2018年8月，Peace Cable與Djibouti Telecom SA（以下簡稱「吉布地電信」）
籤署了一份框架性的登陸合作協議。吉布地電信是吉布地境內主要的固網與移動
網絡經營商。吉布地作為PEACE跨洋海纜通信系統的分支登陸點，後續Peace
Cable將根據項目建設規劃和進度與吉布地電信籤署正式的海纜登陸合作協議。
6、南非
目前Peace Cable尚未與相關登陸合作方籤訂南非的登陸合作協議。Peace
Cable已與銷售代理合作方PCCW正式對外發布了PEACE跨洋海纜通信系統南
非段的延伸計劃。目前，Peace Cable已開始利用上市公司和其他合作方在南非
的業務資源，積極尋找潛在的登陸合作夥伴。
（二）目前的審批進展
在PEACE跨洋海纜通信系統運營項目實施過程中，涉及的工作界面包括但
不限於路由設計，海上勘測，水下產品生產，海上施工等。實施PEACE跨洋海
纜通信系統運營項目在相關登陸國涉及的審批許可在各個國家有所差異，一般主
要有項目主許可，海纜勘測許可，環境許可，海纜施工許可。PEACE跨洋海纜
通信系統運營項目安排在巴基斯坦、埃及、肯亞、法國、吉布地、南非六個國
家登陸，境外建設審批正在有序推進。
目前PEACE跨洋海纜通信系統運營項目已經獲取了巴基斯坦的項目主許
可、海纜勘測許可，埃及的項目主許可、海纜勘測許可，肯亞的海纜勘測許可，
法國的海纜勘測許可，後續將根據項目建設進度向相關登陸國申請其他許可。
此外，在海纜路由不在該國登陸，但經過沿線國家的領海、毗連區或專屬經
濟區的情況下，根據國際公約和沿線國家的法律規定，需要申請相應海纜勘測許
可及海纜施工許可。目前PEACE跨洋海纜通信系統運營項目已經獲取了葉門、
突尼西亞、希臘、義大利、馬爾他等國的海纜勘測許可。
（三）是否存在登陸不確定的影響因素
目前，PEACE跨洋海纜通信系統運營項目已與巴基斯坦、埃及、肯亞、
法國等電信運營商籤訂了登陸合作協議，且已經獲取了巴基斯坦的項目主許可、
海纜勘測許可，埃及的項目主許可、海纜勘測許可，肯亞的海纜勘測許可，法
國的海纜勘測許可等前期項目建設所需的主要許可。本項目前期部分路線（巴基
斯坦至埃及、埃及至法國）的勘測工作已經完成，相應的海纜及相關水下設備已
在正常生產，Peace Cable計劃於2020年下半年啟動部分線路的海纜鋪設工作，
目前各項後續審批、設備生產、勘測工作正在積極穩步推進。
此外，海纜系統建設作為一項綜合性極強且涉及多個國家登陸的系統性工
程，受全球政治、經濟環境等因素影響存在不確定性，針對PEACE跨洋海纜通
信系統運營項目實施中的不確定因素，上市公司已在《江蘇亨通
光電股份有限公
司2019年非公開發行股票預案（二次修訂稿）》之「第四節 董事會關於本次發
行對公司影響的討論與分析」之「六、本次股票發行相關的風險說明」之「（二）
募集資金項目實施的風險」中做了風險提示。具體風險提示如下：
「①項目建設延期的風險
海纜系統建設為一項綜合性極強的系統性工程，工程施工環境複雜，對海纜、
中繼器、分支器和海底光纜鋪設、維護的要求非常高。本項目的海纜建設由工程
總承包方以交鑰匙方式承包確保工程管理及進度。總承包方是國際先進的端到端
海纜網絡建設解決方案提供商，具有豐富的海纜系統項目交付經驗，但是本項目
在工程建設過程中，仍可能存在某些不可預見因素導致工程建設延期，從而不能
及時向客戶提供服務並取得收益的風險。
此外，本項目建設涉及巴基斯坦、吉布地、埃及、肯亞、南非、法國等海
纜登陸國家，雖然已根據項目進度開始陸續與相關登陸國電信運營公司籤訂登陸
合作協議，利用合作方在當地的資源與優勢建設登陸站。但本海纜系統涉及的登
陸國家較多，如果相關國家國內政治經濟局勢、相關法規政策、與我國的外交關
系等發生重大變化，則可能會對本項目建設進度產生影響。
②市場競爭風險
目前，全球海纜建設正在進入第三次建設高潮，全球40%的海纜是2000年
之前建設的，已經逐步進入了海纜使用生命周期的尾期，未來幾年，數據中心互
聯及網際網路帶寬需求將持續增長，全球海纜將進入一個新舊更替的時期，形成海
纜布局的時間窗口。本項目將儘快建設完畢，投入市場搶佔份額。但未來可能存
在其他投資方在PEACE海纜系統路由附近新建海纜系統的可能，導致相關區域
內的市場競爭加劇，從而對本項目的收入和利潤實現水平產生一定影響。
③國外勢力幹擾風險
PEACE跨洋海纜通信系統運營項目的實施主體為
亨通光電全資子公司，亨
通光電為中國民營上市公司，相關信息披露較為透明。PEACE海纜實施地區主
要為中東、非洲和歐洲區域，所選擇登陸合作方均來自與中國外交關係良好的國
家和地區，相比北美、澳大利亞等地區，地緣政治影響小，國外勢力幹擾小。
PEACE海纜實施過程將遵從國際海洋公約和所在國法律法規，整體風險可控。
但不排除未來外國勢力幹擾導致國際政治環境、中國與相關登陸國外交關係發生
重大變化的可能性，從而會影響本項目的順利實施。」
三、與多家國內外電信運營公司就未來PEACE海纜系統的運營與銷售達成
的合作意向情況，相關收入能否可靠取得，取得資金是否可能存在管控或限制情
形
截止本回復出具日，Peace Cable已與多家電信運營商針對PEACE跨洋海纜
通信系統帶寬資源租賃和分支接入籤訂了銷售合同或達成了初步合作意向，具體
情況如下：
序號
客戶名稱
銷售內容
協議籤署情況
1
歐洲運營商A
非洲-歐洲段的顆粒帶寬租賃
正式協議
2
亞洲運營商B
亞洲-歐洲段的顆粒帶寬租賃
正式協議
3
非洲運營商C
非洲-歐洲段的顆粒帶寬租賃
正式協議
4
亞洲通信公司D
分支接入權益
正式協議
亞洲-歐洲段的帶寬頻譜
在談，尚未籤署
5
非洲通信公司E
分支接入權益
諒解備忘錄
（MOU）
6
亞洲運營商F
亞洲-歐洲段的顆粒帶寬租賃的顆粒帶寬
租賃
在談，尚未籤署
7
亞洲運營商G
亞洲—非洲段的帶寬頻譜
在談，尚未籤署
上述客戶中部分為直接租賃PEACE跨洋海纜通信系統部分線路的帶寬容量
資源或購買部分線路的帶寬頻譜使用權益；部分客戶為購買分支接入權益，由客
戶投資建設其國家至PEACE海纜主幹的分支海纜，並後續購買PEACE海纜部
分主幹線路帶寬資源，以滿足當地與非洲、歐洲的通信需求。
目前PEACE跨洋海纜通信系統預售情況良好，已累計預售籤約1,900多萬
美元，已收到預付款超過300萬美元。
國際海纜帶寬銷售的客戶主要為各國大型電信運營商或跨國網際網路企業，資
信情況良好，在Peace Cable按合同正常履約的情況下，對該類客戶的收入取得
不存在重大不確定性。
本項目實施主體Peace Cable為註冊於香港的公司，收取資金主要通過其在
香港的銀行帳戶。由於香港特別行政區不實行外匯管制政策，香港特別行政區政
府保障資金的流動和進出自由，因此Peace Cable在香港的業務收入資金用於項
目建設和日常經營付款不會存在管控或限制情形。
同時，公司通過香港公司Hengtong Submarine持有Peace Cable 100%股權。
上市公司如需要將其海纜系統運營項目產生的利潤匯回境內時，適用以下規定：
《國家外匯管理局關於發布的通知》
（匯發【2009】30號）第十七條規定：「境內機構將其所得的境外直接投資利潤
匯回境內的，可以保存在其經常項目外匯帳戶或辦理結匯。外匯指定銀行在審核
境內機構的境外直接投資外匯登記證、境外企業的相關財務報表及其利潤處置決
定、上年度年檢報告書等相關材料無誤後，為境內機構辦理境外直接投資利潤入
帳或結匯手續。」
《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資
外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號）第八條規定：「境內居民從特殊目
的公司獲得的利潤、紅利調回境內的，應按照經常項目外匯管理規定辦理。」
因此，上市公司從特殊目的公司Hengtong Submarine獲得的利潤調回境內，
按照經常項目外匯管理規定辦理即可，不存在實質性障礙。
綜上，本項目運營取得的資金不存在管控或限制的情形。
四、100G/ 400G矽光模塊研發及量產項目前述三個協議核心條款的主要區
別及聯繫，在本次募投項目中具體的應用場景、應用方式、可能產生的相關成本
及預期效果；協議中關於相關費用的約定，申請人會計核算情況以及對其經營業
績的具體影響
（一）三個協議核心條款的主要區別及聯繫，在本次募投項目中具體的應
用場景、應用方式、可能產生的相關成本及預期效果
亨通洛克利瞄準100G/400G高速矽光模塊在數據中心的市場應用前景，與
英國洛克利展開了全面技術合作，雙方達成並籤署了三份技術合作協議。高速數
據中心光模塊主要通過COB（Chip On Board）工藝將光電晶片以及光無源器件
封裝成為一個完整的光模塊。協議內容主要涉及100G/400G矽光模塊晶片組的
使用權許可和矽光模塊產品設計的技術轉讓，以及100G矽光晶片的技術許可。
三個協議核心條款的主要區別和聯繫，以及在本次募投項目中具體的應用場景、
應用方式、可能產生的相關成本及預期效果，具體比較如下：
協議1
協議2
協議3
協議主旨
100G光模塊的技術轉移和
智慧財產權許可
400G光模塊的技術轉移和
智慧財產權許可
100G矽光晶片技術許可
英國洛克利的
主要義務
1、為亨通洛克利開發100G
矽光晶片並銷售給亨通洛
克利；晶片專利屬於英國洛
克利。
2、許可亨通洛克利將晶片
用於100G矽光模塊的生產
和銷售。
3、開發基於此晶片的100G
光模塊，將光模塊設計內容
的智慧財產權轉移給亨通洛
克利。
1、為亨通洛克利開發400G
矽光晶片並銷售給亨通洛
克利；晶片專利屬於英國
洛克利。
2、許可亨通洛克利將晶片
用於400G矽光模塊的生
產和銷售。
3、開發基於此晶片的400G
光模塊，將光模塊設計內
容的智慧財產權轉移給亨通
洛克利。
100G矽光晶片的設計技術
與工藝技術全部許可給亨通
洛克利，並教會亨通洛克利
理解和使用。
亨通洛克利取
得的智慧財產權/
許可
100G光模塊產品設計相關
的智慧財產權；
購買的100G晶片組用於
100G矽光模塊的生產和銷
售的許可。
400G光模塊產品設計相關
的智慧財產權；
購買的400G晶片組用於
400G矽光模塊的生產和銷
售的許可。
100G矽光晶片相關的知識
產權的許可使用權。
許可範圍
中國區域內（包括港澳臺）
獨家
中國區域內（包括港澳臺）
獨家
中國區域內（包括港澳臺）
獨家
協議期限
30年
30年
30年
應用場景
採購100G晶片組；封裝生
產100G矽光模塊產品
採購400G晶片組；封裝生
產400G矽光模塊產品
100G矽光晶片的生產
應用方式
通過購置貼片機、打線機、
耦合機、示波器、誤碼儀等
設備並採購光電晶片以及
光無源器件等進行100G矽
光模塊的封裝生產
通過購置貼片機、打線機、
耦合機、示波器、誤碼儀
等設備並採購光電晶片以
及光無源器件等進行400G
矽光模塊的封裝生產
通過掌握100G矽光晶片的
設計技術與工藝技術，自主
委託第三方進行晶片代工；
在消化吸收100G矽光晶片
技術的基礎上，通過自身研
發能夠設計並製造100G以
上速率矽光晶片
相關成本
支付轉讓費
支付轉讓費
支付許可費
協議1
協議2
協議3
預期效果
實現100G矽光模塊量產
實現400G矽光模塊量產
掌握100G矽光晶片設計技
術與工藝技術，並實現100G
矽光晶片的自主製造；能夠
自行設計並製造100G以上
速率矽光晶片
根據上述協議1和協議2，英國洛克利受亨通洛克利委託，開發100G和400G
矽光晶片組及矽光模塊，在中國區域內（包括港澳臺）獨家向亨通洛克利供應矽
光晶片組，並將矽光模塊相關參考設計的智慧財產權轉讓給亨通洛克利，用於矽光
模塊的設計、封裝、製造和銷售。
此外，為了更好地吸收消化100G矽光晶片技術，亨通洛克利與英國洛克利
籤訂協議3，英國洛克利許可亨通洛克利使用矽光晶片參考設計和技術信息，亨
通洛克利公司應向英國洛克利支付技術許可使用費。協議3的籤訂，旨在消化吸
收100G矽光晶片技術，以期能夠自行設計並製造100G及以上速率矽光晶片，
最終實現從核心晶片到模塊產品的垂直產業整合。鑑於協議已約定，英國洛克利
將在中國區域內（包括港澳臺）獨家向亨通洛克利供應矽光晶片組，因此，基於
協議3的晶片技術的消化吸收進展情況並不直接影響本項目的實施。
（二）協議中關於相關費用的約定，申請人會計核算情況以及對其經營業
績的具體影響
1、協議中相關費用的約定
協議1中約定的總費用為470萬美元，亨通洛克利根據完成光模塊產品規格
書、晶片交付測試、光模塊產品驗證等環節分階段支付英國洛克利費用。
協議2中約定的總費用為485萬美元，亨通洛克利根據完成光模塊產品規格
書、晶片交付測試、光模塊產品驗證等環節分階段支付英國洛克利費用。
協議3中約定的許可總費用為1,380萬美元，亨通洛克利根據協議籤署、芯
片設計轉移、晶片工藝轉移、晶片鍵合工藝轉移等環節分階段支付英國洛克利費
用。此外，雙方後續將根據亨通洛克利的實際晶片使用量，另行約定晶片的使用
權費。
2、會計核算情況以及對其經營業績的具體影響
（1）會計核算
1）相關會計政策
根據《企業會計準則第6號—無形資產》的相關規定，企業內部研究開發項
目的支出，應當區分研究階段支出與開發階段支出。
研究是指為獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查。
開發是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計
劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等。
企業內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，才能確認為
無形資產：
（一）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；
（二）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；
（三）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的
產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其
有用性；
（四）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，
並有能力使用或出售該無形資產；
（五）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。
根據上述規定，企業研究階段的支出全部費用化，計入當期損益（管理費用）；
開發階段的支出符合條件的才能資本化，不符合資本化條件的計入當期損益（管
理費用）。只有同時滿足確認為無形資產的各項條件的，才能確認為無形資產，
否則計入當期損益。
根據《企業會計準則第6號—無形資產》的相關規定，無形資產，是指企業
擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。資產滿足下列條件之一
的，符合無形資產定義中的可辨認性標準：
（一）能夠從企業中分離或者劃分出來，並能單獨或者與相關合同、資產或
負債一起，用於出售、轉移、授予許可、租賃或者交換。
（二）源自合同性權利或其他法定權利，無論這些權利是否可以從企業或其
他權利和義務中轉移或者分離。
2）公司會計核算
根據協議1和協議2，亨通洛克利將100G和400G矽光晶片組及矽光模塊
項目研究開發活動委託給英國洛克利，而與研究開發活動相關的風險和報酬仍然
在相當大的程度上歸屬於亨通洛克利，英國洛克利只是就其所提供的研究開發的
外包勞務或相關商品，從亨通洛克利取得勞務報酬或商品價款，與亨通洛克利自
行實施的研究開發活動沒有本質區別。因此，亨通洛克利比照《企業會計準則第
6號—無形資產》中關於企業內部研究開發項目相關支出能否資本化的判斷標準
進行會計處理。亨通洛克利在支付協議中約定的相關開發費用後，根據協議條款，
在滿足資本化條件時，將費用計入「研發支出—資本化支出」科目；研究開發項
目達到預定用途形成無形資產時，按「研發支出—資本化支出」科目的餘額，轉
入「無形資產」科目核算，並在該無形資產的預計使用壽命內進行攤銷。
根據協議3，亨通洛克利通過與英國洛克利籤訂特許權合同而獲得100G矽
光晶片的設計技術與工藝技術的許可使用權，亨通洛克利有權獲得該項無形資產
產生的未來經濟利益，亨通洛克利在中國區域內（包括港澳臺）獨家使用該知識
產權，表明其控制了該項無形資產。初始計量時，亨通洛克利將與購買該項技術
許可並使之達到預定用途而發生的全部支出作為無形資產的成本，包括購買價
款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。後續
計量時，亨通洛克利將該無形資產在其預計使用壽命內進行攤銷。
（2）對經營業績的具體影響
根據上述協議1和協議2，英國洛克利受亨通洛克利委託，開發100G和400G
矽光晶片組及矽光模塊，在中國區域內（包括港澳臺）獨家向亨通洛克利供應矽
光晶片組，並將矽光模塊相關參考設計的智慧財產權轉讓給亨通洛克利，用於矽光
模塊的設計、封裝、製造和銷售。考慮到協議1和協議2中約定的事項為本募投
項目實施的必要基礎，因此上述相關費用包含在本募投項目的投資額中，但未納
入募集資金使用計劃，以自有資金支付。
而協議3的籤訂，旨在消化吸收100G矽光晶片技術，以期能夠自行設計並
製造100G及以上速率矽光晶片，最終實現從核心晶片到模塊產品的垂直產業整
合。鑑於協議1和協議2中已約定，英國洛克利將在中國區域內（包括港澳臺）
獨家向亨通洛克利供應矽光晶片組，因此，基於協議3的晶片技術的消化吸收進
展情況並不直接影響本項目的實施。基於上述考慮，本次募投項目的投資額中未
包括協議3中的許可費用；同時考慮到項目效益測算的謹慎性，效益測算時也未
考慮公司掌握晶片設計生產工藝後自主委託第三方進行晶片代工對光模塊產品
晶片成本的下降和毛利率的提升。
就本項目而言，考慮協議1和協議2的開發費用955萬美元（即人民幣6,685
萬元，按折算匯率7計算），無形資產預計入帳價值為6,685萬元，按公司會計
政策預計使用年限5年進行攤銷，每年預計攤銷金額為1,337萬元。按本項目達
產年的利潤總額36,553.80萬元計算，佔比為3.66%，影響較小。
就公司整體而言，上述三份協議亨通洛克利總共需支付2,335萬美元（人民
幣16,345萬元，按折算匯率7計算），無形資產預計入帳價值為16,345萬元，按
公司會計政策預計使用年限5年進行攤銷，每年預計攤銷金額為3,269萬元。按
公司2019年利潤總額159,254.61萬元計算，佔比為2.05%，影響較小。此外，
公司2019年研發投入（包括費用化投入）合計14.60億，上述每年攤銷金額與
公司整體研發投入佔比較低，為2.24%。
本項目的實施，使公司進一步從原有光纖光纜優勢產業向光器件領域延伸，
並豐富了光器件領域的產品種類，有助於公司原有產業結構的調整、完善和優化，
提高公司核心業務的競爭能力，保證公司在國內及國際光通信行業的競爭地位。
此外，通過協議3獲取100G矽光晶片的設計技術與工藝技術，能進一步使公司
實現100G及以上速率矽光晶片的自主生產，最終實現從核心晶片到器件再到模
塊產品的垂直產業整合。
五、英國洛克利與申請人合作的相關技術是否成熟，是否具有可推廣可複製
案例；相關矽光晶片及矽光模塊尚處於初步研發性能優化且尚未量產階段，結合
市場同類產品性能及現有市場容量，分析本次募投項目達產後是否存在市場推廣
及消化風險，相關效益測算是否審慎
（一）英國洛克利與申請人合作的相關技術是否成熟，是否具有可推廣可
複製案例
1、矽光子技術在光模塊中的應用
矽光子技術，是以矽和矽基襯底材料（如SiGe/Si、SOI等）作為光學介質，
通過互補金屬氧化物半導體（CMOS）兼容的集成電路工藝製造相應的光子器件
和光電器件（包括調製器、探測器、光波導器件、模斑轉化器、分束器、波分復
用器件等），並利用這些器件對光子進行發射、傳輸、檢測和處理，以實現其在
光通信、光互連、光計算等領域中的實際應用。矽光技術的核心理念是「以光代
電」，即採用雷射束代替電子信號傳輸數據，將光學器件與電子元件整合至一個
獨立的微晶片中。矽光子技術目前已被光通信行業普遍認同為是下一代光通信器
件及模塊系統的核心技術，也是解決數據中心光互連成本和功耗問題最有希望的
解決方案之一。
矽光模塊與傳統光模塊的主要區別如下：
傳統光模塊採用分立式結構，光晶片通過一系列無源耦合器件，與光纖實現
對準耦合，完成光路封裝。整個封裝環節需要較多材料和人工成本，同時封裝和
測試工序較為複雜，封裝過程自動化率較低，時間成本和人工成本均較高。
矽光模塊利用傳統半導體產業非常成熟的矽晶圓加工工藝，在矽基底上利用
蝕刻工藝可以快速加工大規模波導器件，利用外延生長等加工工藝，能夠製備調
制器、接收器等關鍵器件，最終實現將調製器、接收器以及無源光學器件等高度
集成。相比傳統分立式器件，傳統工藝需要依次封裝電晶片、光晶片、透鏡、對
準組件、光纖端面等器件，而矽光體積大幅減小，材料成本、晶片成本、封裝成
本均有望進一步優化，同時，矽光技術可以通過晶圓測試等方法進行批量測試，
測試效率顯著提升。
2、產業應用案例
矽光子技術自1969年由貝爾實驗室提出以來，就一直受到廠商的廣泛關注。
本世紀初，IBM、Intel、Sun Microsystems、NTT/NEC等公司便設立獨立矽光子
部門並投入大量資源，和學術界一起對矽光子產業進行深入研究。矽光子技術目
前已經進入產業化階段，Intel、Luxtera、Acacia等企業先後推出晶片級、模塊級
產品，並逐步實現小批量商用出貨。市場研究公司Yole Développements發布《矽
光子學市場與技術2020》報告稱，2019年用於數據中心的矽光模塊的出貨量近
350萬個。
Intel（英特爾）是領先的矽光子企業之一，自2016年推出其首款100G矽光
產品（PSM4/CWDM4）以來，目前供貨能力100萬隻/年100G數據中心光模塊
產品。2018年9月26日，英特爾宣布其100G矽光模塊產品組合已經擴展到數
據中心之外，成功進入網絡邊緣領域。2019年4月，英特爾在其Intel Interconnect
Day 2019展示了其基於矽光的400G光模塊，封裝形式為QSFP-DD。System Plus
Consulting分析師Sylvain Hallereau表示英特爾的200G和400G產品預期將在
2020年下半年進入量產。
Luxtera是矽光子領域擁有最悠久歷史的公司之一，於2001年創立。其目標
是利用微電子行業的製造方法大規模提供下一代高速光學元件。2015年Luxtera
推出了100G PSM4 矽光子晶片和100G PSM4 QSFP光模塊。在2016年底，
Luxtera宣布已經出貨了100多萬個針對大規模數據中心的100G PSM4光模塊。
2017年Luxtera宣布，其業界第一個2*100G-PSM4嵌入式光模塊開始批量出貨。
2018年12月，思科公司宣布以6.6億美元收購Luxtera。
3、英國洛克利技術及產業化情況
英國洛克利（Rockley Photonics Limited），為一家英國有限責任公司，公司
註冊號為08683015，公司註冊地址為：Cooley（UK）LLP 10th Floor Dashwood，
69 Old Broad Street，London EC2M 1QS。英國洛克利總部位於英國牛津，在英國、
美國和芬蘭擁有超過100人的全球化研發團隊。
英國洛克利矽光技術採用「厚矽」（頂矽厚度大於1um）技術平臺，具有以
下優勢：（1）可使用國內成熟的180nm光刻工藝導入量產；（2）可兼容波長1310nm
或1550nm的應用場景；（3）單通道具備100G以上的傳輸容量；（4）可與III-V
器件（雷射器）整合；（5）性能好，高耦合效率、耦合帶寬大於100nm、偏振不
敏、功耗低；（6）具有光纖陣列無源自組裝的特性，簡化耦合工藝。
英國洛克利在提升數通用光收發模塊有源器件帶寬方面使用了III-V族有源
光器件和矽波導的金屬鍵合異質集成技術，該技術透過半導體刻蝕工藝在設計好
的部分挖出一個槽，然後在槽裡面做出金屬鍵結用的金錫合金焊盤，並搭配特殊
定位結構使得雷射器在做覆晶貼片工藝時能夠擁有亞微米級的三維定位精準度。
此種工藝技術擁有兩個優點：（1）可製造性高，製造成本低；（2）性能好（透過
矽襯底散熱性能優、光耦合效率高）。
在晶片耦合至光纖分面，英國洛克利採用矽基集成三維擴斑器技術和集成V
槽，這種特殊結構可通過視覺識別的方式將光纖放入V槽內實現光纖與波導的
自對準（無源式光纖組裝），適用於大批量光纖陣列封裝製造生產，使製造成本
大幅降低。
英國洛克利創始人Andrew Rickman博士曾經創辦了Bookham公司，專注於
應用於下一代數據通信網絡的矽光子技術的研發，在矽光子領域擁有豐富的商業
化成功經驗。Andrew Rickman博士是全球知名的矽光子領域科學家，1988年創
立了光器件廠商Bookham。Bookham是一家製造可以集成到矽集成電路中的光
學元件的公司，2000年在倫敦證券交易所和
納斯達克上市，經過一系列兼併和
收購後，成為現在的Oclaro公司。2018年，全球第二大光器件廠商Lumentum
公司以約18億美元併購全球第三大光器件廠商Oclaro公司。此外，Andrew
Rickman博士還投資並擔任過著名矽光子技術公司Kotura的董事長，2013年
Kotura被Mellanox公司收購，Mellanox公司是伺服器和存儲端到端連接解決方
案的領先供應商。
截止目前，亨通洛克利已完成對英國洛克利100G矽光子晶片（PSM4和
AOC）的基本性能測試並基於英國洛克利100G矽光模塊（PSM4和AOC）的參
考設計完成了100G矽光模塊（PSM4和AOC）的試製。英國洛克利已完成了100G
CWDM4和400G矽光晶片（DR4）的初步研發工作，並提供了相關晶片樣品，
目前正在對部分性能進行優化提升。此外，公司基於英國洛克利400G矽光模塊
（DR4）的參考設計完成了400G矽光模塊（DR4）的試製，矽光模塊樣品已在
2020年美國OFC展會上進行現場動態演示。
（二）結合市場同類產品性能及現有市場容量，分析本次募投項目達產後
是否存在市場推廣及消化風險，相關效益測算是否審慎
1、矽光模塊性能情況
（1）矽光模塊較傳統光模塊的優勢
矽光模塊具有獨特優勢。傳統光模塊是基於集成電路技術進行製造，其發展
路徑遵循摩爾定律。目前，業界對於光模塊需求向小型化和高性能發展，但隨著
電晶體尺寸不斷變小，電互連面臨諸多局限，傳統光模塊生產製造面臨著摩爾定
律失效的局面。在小型化的背景下，在傳統方案中若提高器件傳輸速率，將面臨
耗電量增加且在性能上損耗將增大。矽光集成方案通過將光學器件與電子元件進
行整合，實現光信號處理和電信號處理的深度融合，相對傳統的分立式器件，矽
光模塊將多路雷射器，調製器和多路探測器等光/電晶片都集成在矽光晶片上，
體積大幅減小，有效降低材料成本、晶片成本、封裝成本，同時也能有效控制功
耗。
矽光晶片內的功能部件主要通過光子介質傳輸信息，連接速度更快，因此更
適合數據中心和中長距離相干通信等應用場景。其中在400G光模塊領域，由於
單通道光晶片速率瓶頸問題，多通道的PAM4電調製方案不可或缺，而電調製帶
來的損耗較大，要求傳統方案光模塊內部雷射器、調製器、驅動器、跨阻放大器、
合分波器等器件更加緊湊，雷射器晶片處於裸露狀態，受環境損耗的可能性大幅
度提升。另外通道數的增加導致器件數量增加，器件集成複雜度和工作溫度提升
帶來的溫漂問題都具備較大挑戰性。矽光方案通過高度集成能很好解決以上問
題。
此外，由於採用蝕刻工藝進行製造，在體積有所減小情況下還能實現快速生
產。且在設計生產過程中能優化相關資源配置，在具備規模生產能力後將能大幅
減少製造成本。
（2）目前矽光模塊產品在成本和性能方面仍需繼續提高
由於矽光晶片在材料和生產工藝方面的要求較高，目前部分廠商存在晶片良
率不高導致生產成本無競爭優勢；矽波導與光纖的耦合效率低導致損耗較大等問
題。在短期內矽光模塊難以完全取代傳統光模塊，下遊客戶仍需要時間去認證和
認可，但可能會在某些細分領域會發揮其成本、能耗和速率等優勢率先取得突破，
並逐漸取得相應的市場份額，如在數據中心領域已實現商用的100G PSM4和
100G CWDM4，以及未來的400G DR4。
2、現有市場容量
（1）數據通信市場規模迅速增長帶動光模塊產品需求
近二十年，以數據為基礎、以網絡為媒介、以計算為核心的科技急速發展，
全球進入
移動互聯網時代，產生的數據量相當於過去數世紀的數據量總和，並持
續以指數級的數量增加。隨著全球範圍5G的加速落地、物聯網高速的發展以及
以云為基礎的數位化升級大趨勢下，IDC作為核心信息基礎設施的作用和價值正
在不斷凸顯。根據Cisco的預測，2016-2021年超級數據中心數量增長迅速，數
量將從2016年338個增長至2021年的628個，分布的區域主要為北美和亞太地
區。
光模塊是數據中心光通信網絡重要一環。數據中心中數據互聯互通賴於光通
信，而光通信網絡中光模塊是必不可少的。數據中心傳輸功能的實現離不開光模
塊的參與，光模塊在數據中心中處於關鍵地位，IDC建設和升級將拉動光模塊需
求。谷歌、亞馬遜、微軟、Facebook、阿里巴巴、百度、騰訊為全球7家超大規
模雲廠商，其他還包括蘋果、IBM、Twitter、LinkedIn和eBay等，全球主要的
高速數據通信用光模塊需求來自這些客戶。
根據Ovum數據，2017年全球數據通
信用100G光模塊市場規模在20億美
元左右，預測到2022 年，全球數據通
信用100G/200G/400G市場規模將達到67
億美元，複合增速為27%。根據LightCounting數據，到2023年中國市場光收發
模塊的市場規模會從2017年的16億美元增長到35億美元。中國光模塊的消費
量預計在2018年到2023年期間將迅速成長。
（2）矽光模塊市場快速爬坡，增長速度較快
矽光模塊市場規模快速爬坡，市場空間增長速度較快。根據Yole發布的《矽
光子和光子集成電路技術和市場（2019版）》報告，預計矽光模塊市場在2018
年~2024年期間的複合年增長率（CAGR）將高達44.5%，市場規模將從2018年
的4.55億美元（出貨量130萬個）增長到2024年的約40億美元（出貨量2,350
萬個）。矽光模塊的市場主要集中在相干通信和DCI（
Data Center Interconnection）
應用場景。
數據來源：《矽光子和光子集成電路技術和市場（2019版）》
3、本項目效益測算
（1）效益測算
1）銷售量預測
根據本項目各條生產線的設備投資進度規劃及建成後的產能爬坡進度，本項
目於計算期第6年達產，本項目100G CWDM4、400G DR4和400G FR4三款光
模塊產品各年的出貨量測算如下：
單位：萬隻
產品
第2年（注）
第3年
第4年
第5年
第6年
100G CWDM4
5
24
72
108
120
400G DR4
0.5
6
20
32
40
400G FR4
-
3
10
16
20
註：本項目於計算期第2年部分生產線投產，因此效益測算從第2年開始，下同。
考慮未來全球數據通
信用100G/200G/400G市場規模以及未來幾年矽光模塊
市場規模的快速爬坡，本項目銷量預計較為謹慎。
2）銷售單價
100G光模塊目前技術已經成熟，一些大型光模塊廠商，比如：
中際旭創、
Intel、Finisar等已經批量生產並給數據中心供貨。在光模塊行業內，針對此類成
熟的、量產化的光模塊，其售價每年會有小幅下降。其中，100G CWDM4光模
塊在2019年的平均售價為1,100元，由於100G光模塊競爭較為激烈，本項目預
測計算期第2年100G CWDM4的單價為820元/只，後期逐年下降，單價穩定在
700-600元/只左右。
400G DR4和FR4光模塊目前處於在新產品轉量產階段，一些大型光模塊廠
商都還未批量化生產400G光模塊。在光模塊行業內，針對新產品轉量產階段的
光模塊，前兩年其售價每年會有20%左右的降幅，後期會逐步穩定。此外，根據
Lightcounting數據，數通光模塊的標準平均價格從2016 年的6+美元/Gbps下降
至2018年的3美元/Gbps，預計2020-2024年價格下降趨緩，標準化產品的價格
將在2024年降至略高於1美元/Gbps的水平。
基於此，本項目預測400G DR4光模塊售價將從5,400元/只逐年下降，後期
單價穩定在3,000元/只。此外，400G FR4光模塊在傳輸距離、波分復用、信號
的修正能力等方面性能優於400G DR4光模塊，製造成本也高於400G DR4光模
塊，因此其定價會比400G DR4光模塊高30%—40%。
本項目100G CWDM4、400G DR4和400G FR4三款光模塊產品各年的銷售
價格（含稅）測算如下：
單位：元/只
產品
第2年
第3年
第4年
第5年
第6年
第7年
100G CWDM4
820.00
738.00
664.20
664.20
664.20
664.20
400G DR4
5,400.00
4,320.00
3,456.00
2,937.60
2,937.60
2,937.60
400G FR4
-
6,800.00
5,440.00
4,352.00
3,916.80
3,916.80
3）銷售收入
根據以上分析，本項目銷售收入（含稅）測算如下：
單位：萬元
產品
第2年
第3年
第4年
第5年
第6年及以後
100G CWDM4
4,100.00
17,712.00
47,822.40
71,733.60
79,704.00
400G DR4
2,700.00
25,920.00
69,120.00
94,003.20
117,504.00
400G FR4
-
20,400.00
54,400.00
69,632.00
78,336.00
合計
6,800.00
64,032.00
171,342.40
235,368.80
275,544.00
4）毛利率
考慮原輔材料成本、燃料及動力成本、工資及福利費、銷售費用、修理費、
房屋租賃費、技術開發費、其他費用、折舊費和攤銷費等成本費用，本項目達產
後毛利率穩定在25.90%左右。
（3）項目效益
本項目計算期10年，其中建設期為43個月，計算期第2年下半年開始有產
出，產量逐年提升，第6年起達產率為100%。本項目達產後年營業收入為243,844
萬元，內部收益率為19.59%（所得稅後），投資回收期7.38年（含建設期、所得
稅後）。
經查詢公開信息，上市公司中從事光模塊生產的募投項目預期收益情況如
下：
上市公司
時間
可比項目名稱
達產後毛利率
內部收
益率
投資回
收期
光迅科技2018年非公開
發行股票
數據通信用高速光收發
模塊產能擴充項目
26.16%
未披露
未披露
中際旭創2018年非公開
發行股票
400G光通信模塊研發生
產項目
26.48%~`23.48%
24.74%
5.27年
華工科技2018年變更募
集資金投資項目
200萬隻數據中心光模
塊
未披露
31.66%
3.94年
博創科技2020年度非公
開發行股票
年產245萬隻矽光收發
模塊技改項目
未披露
32.42%
5.57年
亨通光電本次非公開發行
100G/400G矽光模塊研
發及量產項目
25.90%
19.59%
7.38年
經比較，本項目效益指標與類似項目不存在明顯不合理的差異，效益預測較
為謹慎。
4、本項目產品消化的可行性，以及市場推廣和消化風險
根據測算，本項目於計算期第六年達產，達產後年銷售矽光模塊180萬隻，
銷售額為27.55億元。未來全球數據通信市場規模仍將保持較快增長，光模塊的
消費量也會隨之快速增長。根據Ovum數據預測，2022 年全球數據通信用
100G/200G/400G市場規模將達到67億美元；根據LightCounting預測，2023年
中國市場光收發模塊的市場規模將達到35億美元。此外，矽光模塊由於其在成
本、能耗和速率等方面的優勢將逐漸增加其在光模塊市場的份額，根據Yole發
布的《矽光子和光子集成電路技術和市場（2019版）》報告預計，矽光模塊市場
規模在2018年~2024年期間的複合年增長率（CAGR）將高達44.5%，2024年
有望達到約40億美元（出貨量2,350萬個）。未來快速增長的光模塊市場需求以
及本項目採用矽光技術的產品優勢為本項目建成後的產能消化提供了較為可靠
的保障。
但由於矽光技術處於產業化初期，相關產品性能和成本優勢仍需進一步提
高，同時考慮到公司目前的矽光晶片及矽光模塊產品處於試製階段，性能尚需進
一步優化，因此本募投項目的實施、後期的市場推廣及產品消化仍存在一定的不
確定性。上市公司已在《江蘇亨通
光電股份有限公司2019年非公開發行股票預
案（二次修訂稿）》之「第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析」
之「六、本次股票發行相關的風險說明」之「（二）募集資金項目實施的風險」
中做了風險提示。具體風險提示如下：
「矽光因其具備集成化、矽基大規模製造、易於降成本的優勢，其在光模塊
中的應用趨勢已得到行業內的一致認可。目前，矽光技術開始步入產業化階段，
全球眾多光器件行業領軍企業都在致力於研發和量產高速矽光模塊。公司通過與
英國洛克利的合作開發和技術引進，也站在了矽光模塊規模商用的起跑線，並通
過本次募投項目的實施，將實現從矽光子晶片設計、矽光子晶片封裝到光收發模
塊製造的垂直集成能力，拓展國內外數據通信市場，成為矽光模塊的主要供應商。
本項目基於公司目前的技術基礎、開發計劃、行業發展趨勢和市場環境等進行了
合理的可行性分析，但矽光模塊處於產業化初期，面臨來自於技術成熟的傳統光
模塊的競爭，且矽光模塊本身的競爭格局也尚不確定，因此，如果矽光技術迭代、
晶片量產效率不及預期而導致產品優勢和客戶接受度不及預期，或者公司矽光模
塊產品未能儘快地展現出與其他矽光模塊供應商的比較優勢，則本項目可能存在
不能按期量產或實現預期效益的風險。」
六、英國洛克利的股權結構，是否存在與申請人及其董監高、實際控制人及
其近親屬其他利益關聯，英國洛克利未能同比例增資或提供貸款的原因，是否存
在損害上市公司利益的情況
（一）英國洛克利的股權結構以及相關利益關聯
截止2020年6月20日，Andrew George Rickman家族持有英國洛克利20.99%
的股權，上市公司通過亨通國際持有英國洛克利8.35%股權，英國洛克利的股權
結構如下：
說明: 1592795003(1)
除上市公司投資英國洛克利持有其8.35%股權、與英國洛克利合資設立亨通
洛克利、以及亨通洛克利與英國洛克利在矽光晶片和矽光模塊開發方面的技術合
作外，上市公司及其董監高、實際控制人及其近親屬與英國洛克利不存在其他利
益關聯。
（二）英國洛克利未能同比例增資或提供貸款的原因
募集資金到位後，上市公司擬通過委託貸款的方式將募集資金投入亨通洛克
利，少數股東英國洛克利未按照同持股比例提供借款。實施主體亨通洛克利為上
市公司控股子公司，亨通洛克利的總經理、財務長、銷售總監均由
亨通光電提名，日常生產經營主要由
亨通光電委派的人員負責，因此實施本項目的資金主
要由上市公司負責籌集。本次募集資金使用通過委託貸款的方式不存在損害上市
公司利益的情況：
1、少數股東不提供同比例借款不違反相關規定
根據《上海證券交易所股票上市規則》9.1條「本章所稱『交易』包括下列
事項：……（三）提供財務資助；……」和9.16條「上市公司與其合併報表範
圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易，除中國證監會和
本所另有規定外，免於按照本章規定披露和履行相應程序。」
鑑於亨通洛克利為
亨通光電持股75.1%的控股子公司，公司向控股子公司提
供單方面的借款財務資助，未違反現行法規，符合有關法規要求。
2、公司將向控股子公司收取借款利息
本次募集資金以借款的方式投入亨通洛克利後，借款利率不低於同期銀行貸
款利率，且不低於借款時上市公司自身同期銀行借款成本，少數股東以其所持有
股權承擔亨通洛克利的利息費用。上市公司通過借款的方式向亨通洛克利提供資
金實施募投項目不會導致亨通洛克利無償或明顯偏低成本佔用上市公司資金的
情形。
3、實施本項目，能夠完善產業鏈，提高公司核心業務的競爭力
上述募資資金借款將全部用於100G/400G矽光模塊研發及量產項目的實施。
根據項目規劃，項目建成4條100G矽光模塊生產線，2條400G矽光模塊生產線，
全部建成達產後各產品產能為年產120萬隻100G矽光模塊，60萬隻400G矽光模
塊。本項目達產後預計年營業收入為243,844萬元，內部收益率為19.59%（所得
稅後），投資回收期7.38年（含建設期、所得稅後），具有良好的經濟效益。
通過從英國洛克利引進矽光子晶片技術並實施項目，公司將實現從矽光子芯
片設計、矽光子晶片封裝到光收發模塊製造的垂直集成能力，逐步拓展國內外數
據通信市場。本項目的實施有助於公司原有產業結構的調整、完善和優化，提高
公司核心業務的競爭能力，保證公司在國內及國際光通信行業的競爭地位。
綜上，上市公司通過委託貸款的方式向亨通洛克利提供資金實施募投項目不
存在損害上市公司利益的情況。
七、結合本次募投項目實施後的收入與成本費用測算情況，進一步說明並披
露本次募投項目實施對申請人持續經營的影響程度以及項目實施的合理性
（一）募投項目收入與成本費用測算情況
1、PEACE跨洋海纜通信系統運營項目
PEACE跨洋海纜通信系統運營項目實施後的收入與成本費用測算情況如下
（可行性研究報告效益測算以美元為單位，按報告出具時人民幣對美元的匯率
6.7進行折算）：
單位：萬元
項目
計算期
2
3
4
5
6
7
營業收入
4,061.54
16,581.16
27,452.58
35,848.35
42,728.58
47,894.28
其中：銷售收入
2,538.63
10,563.89
17,716.14
23,389.03
28,166.80
31,856.49
代維收入
1,522.91
6017.27
9,736.44
12,459.32
14,561.78
16,037.79
總成本費用
21,171.33
35,205.82
36,489.67
36,099.94
34,565.10
34,634.71
利潤總額
-17,109.79
-18,624.66
-9,037.09
-251.585
8,163.48
13,259.57
所得稅
-
-
-
-
-
-
淨利潤
-17,109.79
-18,624.66
-9,037.09
-251.585
8,163.48
13,259.57
（續上表）
項目
計算期
8
9
10
11
12
營業收入
52,218.46
55,519.55
58,289.33
60,490.28
61,857.75
其中：銷售收入
35,036.31
37,536.75
39,700.85
41,475.68
42,615.35
代維收入
17,182.15
17,982.80
18,588.48
19,014.60
19,242.40
總成本費用
34,933.20
34,848.91
35,312.42
35,798.44
36,250.08
利潤總額
17,285.26
20,670.64
22,976.91
24,691.85
25,607.67
所得稅
-
2368.45
3790.86
4074.27
4225.02
淨利潤
17,285.26
18,302.19
19,186.05
20,617.58
21,382.65
2、100G/400G矽光模塊研發及量產項目
100G/400G矽光模塊研發及量產項目實施後的收入與成本費用測算情況如
下：
單位：萬元
項目
計算期
2
3
4
5
6
營業收入
6,017.70
56,665.50
151,630.40
208,291.00
243,844.20
總成本費用
9,294.54
52,996.21
132,954.51
179,060.20
205,955.30
利潤總額
-3,276.84
3,669.29
18,414.24
28,217.30
36,553.80
所得稅
-
917.30
4,603.60
7,054.30
9,138.40
淨利潤
-3,276.84
2,751.99
13,810.64
21,163.00
27,415.40
（續上表）
項目
計算期
7
8
9
10
營業收入
243,844.20
243,844.20
243,844.20
243,844.20
總成本費用
206,110.60
205,821.30
205,821.30
205,821.30
利潤總額
36,398.50
36,687.80
36,687.80
36,687.80
所得稅
9,099.60
9,171.90
9,171.90
9,171.90
淨利潤
27,298.90
27,515.90
27,515.90
27,515.90
（二）本次募投項目實施對公司持續經營的影響程度和項目實施的合理性
1、本次募投項目實施對公司持續經營的影響程度
（1）公司目前經營情況
公司專注於在通信網絡和能源互聯兩大領域為客戶創造價值，提供行業領先
的產品與解決方案，公司具備集「設計、研發、製造、銷售、系統集成與運營服
務」一體化的綜合能力，並通過全球化產業與營銷網絡布局，致力於成為全球領
先的通信網絡和能源互聯繫統解決方案服務商。報告期內公司主要的收入和利潤
貢獻來源於光網絡與系統集成、智能電網傳輸與系統集成、海洋電力通信與系統
集成、工業智能控制等板塊，均為公司兩大主業通信網絡業務和能源通信業務。
報告期內，公司主要經營數據和資產狀況如下：
單位：萬元
項目
2019年度/
2019年12月31日
2018年度/
2018年12月31日
2017年度/
2017年12月31日
營業收入
3,176,002.14
3,386,576.24
2,595,151.14
營業毛利
536,544.49
640,584.47
521,266.97
淨利潤
133,952.99
264,736.65
223,181.66
資產總額
4,124,748.30
3,644,707.77
2,853,214.35
淨資產
1,646,460.13
1,358,553.22
1,122,051.25
2019年光纖光纜供需關係失衡，光纖光纜集採價格大幅下降，導致公司通
信網絡業務營業收入和利潤大幅下降。未來，隨著以特高壓為主的電網建設提速
和國家海洋戰略的推進，公司能源互聯產業將有較好發展；且國內光通信行業景
氣度的逐步恢復，公司未來盈利有望進一步恢復。
（2）募投項目的投資與效益情況
1）PEACE跨洋海纜通信系統運營項目
PEACE跨洋海纜通信系統運營項目總投資283,513.20萬元，其中募集資金
擬投入273,000萬元；本項目財務內部收益率為17.26%（所得稅後），投資回收
期（含建設期）5.28年（所得稅後）。
本項目在12年的計算期內平均收入和利潤分別為42,085.62萬元和6,652.15
萬元。本項目投資回收期較快，但就項目各年的收入和利潤而言，前期會較低但
對公司整體貢獻周期較長且會逐年增加，具體原因如下：
PEACE海纜項目收入主要包括IRU收入和代理維護收入，其中IRU收入為
固定帶寬容量的一次性不可撤銷使用權收入，本次測算中將各年獲取的IRU收
入按海纜生命周期15年平均攤銷確認各年營業收入；代理維護收入則按照銷售
的IRU收入每年向客戶收取4%的運營維護費用。
一般海纜通信系統的生命周期在20—25年（謹慎考慮，本項目效益測算時
將海纜壽命確定為15年）。海纜帶寬銷售特點為在海纜建成後的前幾年會進行集
中銷售，後期隨著市場競爭的加劇和海纜生命周期的變短，各年的IRU收入會
逐漸下降。本項目運營的前幾年會集中銷售且會向客戶一次性收取IRU費用，
有較多現金流入；但IRU收入需在海纜生命周期內平均攤銷確認營業收入，且
IRU收入也會逐年實現，因此營業收入存在前期確認較少且在未來15年內逐年
增長的情形；而另一方面由於海纜系統的固定資產和無形資產在15年內平均折
舊攤銷，從而導致本項目前期利潤出現虧損或者較低但在未來15年內逐年增長。
因此，本項項目各年的收入和利潤對公司整體貢獻周期較長且預計會逐年增加。
2）100G/400G矽光模塊研發及量產項目
100G/400G矽光模塊研發及量產項目總投資110,475萬元，其中募集資金擬
投入86,500萬元；本項目內部收益率為19.59%（所得稅後），投資回收期7.38
年（含建設期、所得稅後）。
本項目主要通過生產銷售100G CWDM4、400G DR4和400G FR4三款光模
塊產品獲取收入。根據各條生產線的設備投資進度規劃及建成後的產能爬坡進
度，本項目計算期為10年，於第6年達產，達產後的收入和利潤分別為243,844.20
萬元、27,415.40萬元。
綜上，上述兩個項目的投資回收和內部收益率情況良好；且雖然由於PEACE
跨洋海纜通信系統運營項目帶寬銷售的IRU收入需要在海纜生命周期內分攤確
認營業收入，但該項目現金流的投資回收較快，由於海纜生命周期較長，項目產
生的收入和利潤對公司的貢獻周期較長且預計逐年增加。
（3）本次募投項目實施對公司持續經營的影響
2019年公司營業收入為317.60億元，淨利潤為13.40億元；總資產為412.47
億元，淨資產為164.65億元。就公司目前整體經營規模和資產規模而言，上述
兩個募投項目的投資規模和效益實現金額佔比相對較低：兩項目合計投資金額為
39.40億元，佔公司總資產和淨資產的比例分別為9.55%和23.93%；兩項目計算
期內合計的平均收入和平均利潤分別為22.45億元和2.57億元，佔公司營業收入
和淨利潤的比例分別為7.07%和19.18%。
本次募投項目的實施，有利於進一步完善公司光通信產業鏈、優化和豐富產
品結構、提高核心競爭力，增強公司的持續經營能力。
2、項目實施的合理性
（1）PEACE跨洋海纜通信系統運營項目
近年來，公司積極推動「生產研髮型企業向創新創造型企業轉型、產品供應
商向全價值鏈集成服務商轉型、製造型企業向平臺服務型企業轉型、本土企業向
國際化企業轉型」四大轉型戰略。
公司下屬子公司江蘇亨通海洋光網系統有限公司主要從事海底光纜的生產
與製造，海底光纜業務作為公司海洋戰略重要組成部分，2015年以來，通過市場、
研發、生產的共同努力，從無到有，取得了多項成效，形成了一定的國際影響力。
目前，公司在國際海洋市場上承接海底光纜訂單突破了1萬公裡，順利進入國際
海底光纜市場體系，成為國際知名的海纜製造企業之一。
PEACE跨洋海纜通信系統運營項目的實施，公司將從海底光纜生產製造向
海底光纜系統運營延伸，進一步推動公司光通信產業板塊從「製造型企業」向「平
臺服務型企業」戰略轉型。
（2）100G/400G矽光模塊研發及量產項目
公司具備「光纖預製棒-光纖-光纜-光器件-海洋通信及裝備-通信服務」這一
較為完整的光通信產業鏈。光子集成電路（PIC）是一項新興技術，它基於晶態
半導體晶圓集成有源和無源光子電路與單個微晶片上的電子元件。矽光子技術是
實現可擴展性、低成本優勢和功能集成性的首選平臺。
通過從英國洛克利引進矽光子晶片技術並實施項目，公司將實現從矽光子芯
片設計、矽光子晶片封裝到光收發模塊製造的垂直集成能力，逐步拓展國內外數
據通信市場。本項目的實施有助於公司原有產業結構的調整、完善和優化，提高
公司核心業務的競爭能力，保證公司在國內及國際光通信行業的競爭地位。
綜上，本次發行募投項目的實施將使公司進一步夯實、完善和延伸「光纖預
制棒-光纖-光纜-光器件-海洋通信及裝備-通信服務」這一光通信產業鏈，優化和
豐富產品結構，提高公司在光通信領域的核心競爭力。
八、中介機構核查意見
（一）保薦機構核查意見
針對上述事項，保薦機構履行了如下核查程序：
1、對本次募投項目PEACE跨洋海纜通信系統運營項目和100G/400G矽光
模塊研發及量產項目的相關負責人員就項目實施的準備工作、項目進展等情況進
行訪談了解；
2、獲取並查閱了PEACE跨洋海纜通信系統運營項目的登陸合作協議、帶
寬銷售合同及備忘錄、目前獲取的相關國家登陸建設審批許可文件等；
3、查閱了《中華人民共和國香港特別行政區基本法》《國家外匯管理局關於
發布的通知》《國家外匯管理局關於境內
居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》等法律
法規；
4、獲取並查閱了亨通洛克利與英國洛克利的技術合作協議；
5、對100G/400G 矽光模塊研發及量產項目主要負責人就目前行業矽光技術
發展情況、亨通洛克利與英國洛克利的技術合作情況進行訪談了解；
6、獲取並查閱了矽光技術及光模塊的相關行業研究報告；
7、獲取了英國洛克利的股權結構表以及發行人及其董監高的相關聲明文件；
8、獲取並查閱了PEACE跨洋海纜通信系統運營項目和100G/400G 矽光模
塊研發及量產項目的可行性研究報告。
經核查，保薦機構認為：
1、發行人為保障本次募投項目的順利實施，在人才配備、制度建設、內部
控制、財務管理、技術維護等方面做好了相應的準備。
2、Peace Cable已與巴基斯坦、埃及、肯亞、法國籤署了正式的登陸合作
協議，後續將根據項目進展積極推進吉布地和南非登陸合作協議的籤署；PEACE
跨洋海纜通信系統運營項目已獲取了部分境外相關國家的登陸主許可、勘測許可
等，後續將根據項目建設進度向相關國家申請其他許可；發行人已就登陸過程中
的不確定影響因素在非公開發行預案中做了風險提示。
3、Peace Cable已與多家電信運營商針對PEACE跨洋海纜通信系統帶寬資
源租賃和分支接入籤訂了銷售合同或達成了初步合作意向；國際海纜帶寬銷售的
客戶主要為各國大型電信運營商或跨國網際網路企業，資信情況良好，在Peace
Cable按合同正常履約的情況下，對該類客戶的收入取得不存在重大不確定性；
本項目運營取得的資金不存在管控或限制的情形。
4、亨通洛克利與英國洛克利展開了全面技術合作，雙方達成並籤署了三份
技術合作協議，協議內容主要涉及100G/400G矽光模塊晶片組的使用權許可和
矽光模塊產品設計的技術轉讓，以及100G矽光晶片的技術許可。協議中約定的
費用，發行人將會按照《企業會計準則第6號—無形資產》等相關要求進行會計
核算；就本項目達產後的利潤規模、發行人2019年的利潤規模以及研發投入而
言，上述協議中約定的費用對發行人經營業績的影響較小。
5、矽光子技術目前已經進入產業化階段，Intel、Luxtera、Acacia等企業先
後推出晶片級、模塊級產品，並逐步實現小批量商用出貨。基於相關行業政策、
市場環境以及公司經營計劃，發行人就本次募投項目的效益實現情況進行了論
證，效益測算過程謹慎。本次募投的矽光模塊研發及量產項目的產能消化具有可
行性；此外，發行人也針對該項目未來的市場推廣和消化風險進行了風險提示。
6、上市公司通過亨通國際持有英國洛克利8.35%股權；除上市公司投資英
國洛克利持有其8.35%股權、與英國洛克利合資設立亨通洛克利、以及亨通洛克
利與英國洛克利在矽光晶片和矽光模塊開發方面的技術合作外，上市公司及其董
監高、實際控制人及其近親屬與英國洛克利不存在其他利益關聯。上市公司通過
委託貸款的方式向亨通洛克利提供資金實施募投項目不存在損害上市公司利益
的情況。
7、根據發行人的效益測算，本次募投項目具有良好的經濟效益，有利於提
升發行人持續經營能力；本次發行募投項目的實施將使公司進一步夯實、完善和
延伸「光纖預製棒-光纖-光纜-光器件-海洋通信及裝備-通信服務」這一光通信產
業鏈，優化和豐富產品結構，提高公司在光通信領域的核心競爭力。
（二）申請人律師核查意見
經核查，申請人律師認為：
1、對於本次募投項目，發行人已從人才配備、制度建設、內部控制、財務
管理、技術維護等方面做好相應的準備。
2、Peace Cable已與巴基斯坦、埃及、肯亞、法國籤署了正式的登陸合作
協議，後續將根據項目進展積極推進吉布地和南非登陸合作協議的籤署；PEACE
跨洋海纜通信系統運營項目已獲取了部分境外相關國家的登陸主許可、勘測許可
等，後續將根據項目建設進度向相關國家申請其他許可；發行人已就登陸過程中
的不確定影響因素在非公開發行預案中做了風險提示。
3、Peace Cable已與多家電信運營商針對PEACE跨洋海纜通信系統帶寬資
源租賃和分支接入籤訂了銷售合同或達成了初步合作意向；國際海纜帶寬銷售的
客戶主要為各國大型電信運營商或跨國網際網路企業，資信情況良好，在Peace
Cable按合同正常履約的情況下，對該類客戶的收入取得不存在重大不確定性；
本項目運營取得的資金不存在管控或限制的情形。
4、亨通洛克利與英國洛克利展開了全面技術合作，雙方達成並籤署了三份
技術合作協議，協議內容主要涉及100G/400G矽光模塊晶片組的使用權許可和
矽光模塊產品設計的技術轉讓，以及100G矽光晶片的技術許可。協議中約定的
費用，發行人將會按照《企業會計準則第6號—無形資產》等相關要求進行會計
核算；就本項目達產後的利潤規模、發行人2019年的利潤規模以及研發投入而
言，上述協議中約定的費用對發行人經營業績的影響較小。
5、矽光子技術目前已經進入產業化階段，Intel、Luxtera、Acacia等企業先
後推出晶片級、模塊級產品，並逐步實現小批量商用出貨。基於相關行業政策、
市場環境以及公司經營計劃，發行人就本次募投項目的效益實現情況進行了充分
論證。本次募投的矽光模塊研發及量產項目的產能消化具有可行性；此外，發行
人也針對該項目未來的市場推廣和消化風險進行了風險提示。
6、上市公司通過亨通國際持有英國洛克利8.35%股權；除上市公司投資英
國洛克利持有其8.35%股權、與英國洛克利合資設立亨通洛克利、以及亨通洛克
利與英國洛克利在矽光晶片和矽光模塊開發方面的技術合作外，上市公司及其董
監高、實際控制人及其近親屬與英國洛克利不存在其他利益關聯；上市公司通過
委託貸款的方式向亨通洛克利提供資金實施募投項目不存在損害上市公司利益
的情況。
7、根據發行人的效益測算，本次募投項目具有良好的經濟效益，有利於提
升發行人持續經營能力；本次發行募投項目的實施將使公司進一步夯實、完善和
延伸「光纖預製棒-光纖-光纜-光器件-海洋通信及裝備-通信服務」這一光通信產
業鏈，優化和豐富產品結構，提高公司在光通信領域的核心競爭力。
（三）申報會計師核查意見
經核查，申報會計師認為：
1、公司為保障本次募投項目的順利實施，在人才配備、制度建設、內部控
制、財務管理、技術維護等方面做好了相應的準備。
2、Peace Cable已與巴基斯坦、埃及、肯亞、法國籤署了正式的登陸合作
協議，後續將根據項目進展積極推進吉布地和南非登陸合作協議的籤署；PEACE
跨洋海纜通信系統運營項目已獲取了部分境外相關國家的登陸主許可、勘測許可
等，後續將根據項目建設進度向相關國家申請其他許可；公司已就登陸過程中的
不確定影響因素在非公開發行預案中做了風險提示。
3、Peace Cable已與多家電信運營商針對PEACE跨洋海纜通信系統帶寬資
源租賃和分支接入籤訂了銷售合同或達成了初步合作意向；國際海纜帶寬銷售的
客戶主要為各國大型電信運營商或跨國網際網路企業，資信情況良好，在Peace
Cable按合同正常履約的情況下，對該類客戶的收入取得不存在重大不確定性；
本項目運營取得的資金不存在管控或限制的情形。
4、亨通洛克利與英國洛克利展開了全面技術合作，雙方達成並籤署了三份
技術合作協議，協議內容主要涉及100G/400G矽光模塊晶片組的使用權許可和
矽光模塊產品設計的技術轉讓，以及100G矽光晶片的技術許可。協議中約定的
費用，公司將會按照《企業會計準則第6號—無形資產》等相關要求進行會計核
算；就本項目達產後的利潤規模、公司2019年的利潤規模以及研發投入而言，
上述協議中約定的費用對公司經營業績的影響較小。
5、矽光子技術目前已經進入產業化階段，Intel、Luxtera、Acacia等企業先
後推出晶片級、模塊級產品，並逐步實現小批量商用出貨。基於相關行業政策、
市場環境以及公司經營計劃，公司就本次募投項目的效益實現情況進行了論證，
效益測算過程謹慎。本次募投的矽光模塊研發及量產項目的產能消化具有可行
性；此外，公司也針對該項目未來的市場推廣和消化風險進行了風險提示。
6、上市公司通過亨通國際持有英國洛克利8.35%股權；除上市公司投資英
國洛克利持有其8.35%股權、與英國洛克利合資設立亨通洛克利、以及亨通洛克
利與英國洛克利在矽光晶片和矽光模塊開發方面的技術合作外，上市公司及其董
監高、實際控制人及其近親屬與英國洛克利不存在其他利益關聯。上市公司通過
委託貸款的方式向亨通洛克利提供資金實施募投項目不存在損害上市公司利益
的情況。
7、根據公司的效益測算，本次募投項目具有良好的經濟效益，有利於提升
公司持續經營能力；本次發行募投項目的實施將使公司進一步夯實、完善和延伸
「光纖預製棒-光纖-光纜-光器件-海洋通信及裝備-通信服務」這一光通信產業
鏈，優化和豐富產品結構，提高公司在光通信領域的核心競爭力。
問題2：關於業績下滑。申請人2019年業績與2018年相比，營業收入減少21.06
億元，下降6.22%，營業利潤減少14.97億元，下降49.11%，淨利潤減少11.69
億元，下降46.19%；同時，2020年第一季度與2019年同期相比，營業收入減少
8.53億元，下降12.55%，淨利潤減少2.23億元，下降48.89%。請申請人：（1）
說明並披露業績下滑是否與行業可比公司一致；如否，請說明存在差異的原因及
其合理性；（2）結合銷售單價、單位成本及期間費用等變化，進一步說明並披露
前述因素對申請人淨利潤的影響情況；（3）說明並披露上述影響因素是否具有持
續性，是否對本次募投項目及未來持續盈利能力造成重大不利影響；相關風險提
示是否充分；（4）說明並披露針對業績下滑的具體應對措施及其有效性。請保薦
機構及申報會計師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
回覆：
一、說明並披露業績下滑是否與行業可比公司一致；如否，請說明存在差異
的原因及其合理性
（一）公司業績下滑主要緣於光纖光纜行業短期不景氣
1、2019年業績下滑分析
2019年，光纖光纜供需關係失衡，運營商光纖光纜集採價格大幅下降，導
致公司光通信業務毛利大幅下降；同時，公司加大市場開拓力度和研發投入，增
加有息負債用於拓展與優化產業布局，期間費用有所增加，導致公司2019年業
績下滑。
公司2019年利潤表較上年變動情況如下：
單位：萬元
項目
2019年度
2018年度
變動額
變動率
營業收入
3,176,002.14
3,386,576.24
-210,574.10
-6.22%
營業毛利
536,544.49
640,584.47
-104,039.98
-16.24%
期間費用
405,035.06
345,006.73
60,028.33
17.40%
營業利潤
155,101.92
304,807.44
-149,705.52
-49.11%
淨利潤
133,952.99
264,736.65
-130,783.66
-49.40%
報告期前兩年，通信基礎設施建設、寬帶中國行動推動光纖光纜需求上升，
公司緊緊抓住發展機遇，擴大業務規模。2018年底，我國光纖寬帶接入網和4G
移動通信基站的建設基本完成，5G建設未大規模啟動，在還沒有產生大量的新
建網絡規模擴張需求的情況下，三大運營商調整縮減了固網建設的資本開支預
算，致使2019年光纖光纜供需關係失衡，運營商光纖光纜集採價格大幅下降。
受此影響，公司光纖光纜收入和毛利下降明顯，2019年光網絡與系統集成收入
較上年下降29.68%，毛利同比下降54.33%。
公司2019年分板塊營業毛利較上年變動情況如下：
單位：萬元
產品名稱
2019年度
2018年度
變動額
變動額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
光網絡與系統集成
172,990.08
32.24%
378,819.15
59.14%
-205,829.07
197.84%
智能電網傳輸與系
統集成
181,310.25
33.79%
109,424.20
17.08%
71,886.05
-69.09%
海洋電力通信與系
統集成
96,268.64
17.94%
45,463.35
7.10%
50,805.29
-48.83%
工業智能控制
26,664.06
4.97%
38,617.41
6.03%
-11,953.35
11.49%
銅導體
6,780.82
1.26%
4,438.55
0.69%
2,342.27
-2.25%
商品貿易
6,608.86
1.23%
10,818.75
1.69%
-4,209.89
4.05%
其它
25,277.45
4.71%
32,240.11
5.03%
-6,962.66
6.69%
其他業務毛利
20,644.35
3.85%
20,762.95
3.24%
-118.60
0.11%
合計
536,544.49
100.00%
640,584.47
100.00%
-104,039.98
100.00%
2018年公司綜合毛利主要來源於光網絡與系統集成，佔比為59.14%；2019
年受光纖光纜行業不景氣影響，該業務毛利大幅下降。另一方面，2019年得益
於智能電網和海洋電力通信業務下遊需求提升，公司智能電網和海洋電力通信業
務毛利提升，部分抵消了光網絡與系統集成毛利下降的影響，2019年公司綜合
毛利同比下降16.24%。
加之，2019年公司加大市場開拓力度和研發投入，銷售費用和研發費用增
加；為積極延伸產業鏈，優化產業布局、調整產業結構，參與
中國聯通社會化合
作，新一代綠色光棒、海上風電安裝平臺、海外產業基地等項目建設導致有息負
債增加，進而增加了財務費用。上述期間費用增加，使得公司淨利潤進一步下降，
2019年公司淨利潤同比下降49.40%。
2、2020年一季度業績下滑分析
受光纖光纜行業不景氣和新冠疫情影響，2020年一季度公司業績同比下滑。
公司2020年一季度利潤表較上年同期變動情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-3月
2019年1-3月
變動額
變動率
營業收入
594,553.83
679,893.69
-85,339.86
-12.55%
營業毛利
102,707.50
126,278.16
-23,570.66
-18.67%
期間費用
88,313.19
87,022.65
1,290.54
1.48%
營業利潤
22,451.99
51,558.89
-29,106.90
-56.45%
淨利潤
18,857.66
44,325.55
-25,467.89
-57.46%
公司2020年一季度分板塊營業毛利較上年同期變動情況如下：
單位：萬元
項目
2020年1-3月
2019年1-3月
變動額
變動額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
光網絡與系統集成
34,208.26
33.31%
64,624.51
51.18%
-30,416.25
129.04%
智能電網傳輸與系統
集成
28,145.94
27.40%
28,811.07
22.82%
-665.13
2.82%
海洋電力通信與系統
集成
28,876.98
28.12%
12,872.88
10.19%
16,004.10
-67.90%
工業智能控制
5,967.90
5.81%
9,755.87
7.73%
-3,787.97
16.07%
銅導體
762.74
0.74%
1,815.68
1.44%
-1,052.94
4.47%
商品貿易
-
-
2,261.68
1.79%
-2,261.68
9.60%
其它
837.05
0.81%
3,056.21
2.42%
-2,219.16
9.41%
其他業務毛利
3,908.61
3.81%
3,080.26
2.44%
828.35
-3.51%
合計
102,707.50
100.00%
126,278.16
100.00%
-23,570.66
100.00%
2020年一季度，雖然公司海洋電力通信與系統集成業務受益於下遊需求的
增長，毛利同比有較大幅度提升。但受光纖光纜行業不景氣和新冠疫情影響，2020
年一季度公司業績同比下滑，毛利同比下降18.67%，淨利潤同比下降57.46%。
（二）2019年以來國內光纖光纜行業短期不景氣
2013年12月，工信部正式向三大運營商發布4G牌照，2014年3月聯通4G
網絡正式商用。受FTTx（Fiber To The x，光纖接入）政策和4G建設的影響，
尤其是中國移動FTTH（Fiber To The Home，光纖入戶）工程投入影響，2015年
~2017年光纖光纜產品量價齊升，行業迎來蓬勃發展。
到2018年末，我國光纖寬帶接入網和 4G移動通信基站的建設基本完成，
5G建設未大規模啟動，在還沒有產生大量的新建網絡規模擴張需求的情況下，
三大運營商調整縮減了固網建設的資本開支預算，致使2019年光纖光纜供需關
系失衡。
2018年我國光纜線路總長度增長率開始下降，2019年光纜線路總長度增幅
自2010年以來首次跌破10%。2019新建光纜裡程為434萬公裡，較2018年下
滑明顯。
2019年光纜的市場需求量及市場價格均出現大幅下滑。
需求方面，根據工信部數據，我國光纖接入埠佔網際網路接入埠的比重已
從2018年末的88.9%進一步提高至2019年末91.3%，光纖入戶的用戶滲透率已
經較高；且4G建設基本完成，對光纖光纜拉動作用已有限。2019年6月，工信
部向三大運營商和中國廣電頒發5G牌照，我國正式進入5G元年，運營商紛紛
開始轉投5G建設，但5G建設暫未大規模啟動，市場對光纖光纜產品的需求暫
時回落。根據CRU數據，2019年中國光纖需求量為29,041萬芯公裡，2018年
中國光纖需求量為33,369萬芯公裡，同比下滑12.97%。
市場價格方面，過去幾年國內主要光纖光纜廠家均在不斷擴產，在需求放緩
的背景下，光纖光纜行業供過於求，2019年光纖、光纜成品價格大幅下跌。以
運營商兩輪集採為例，2019年3月，中國移動確定了2019年普通光纜產品集採
的供應商份額，本輪集採價格同比2018年價格下跌近一半；2019年8月，中國
電信2019年室外光纜與引入光纜集中採購項目開標，集採價格也基本下降了一
半。
2019年公司主要的電信運營商普通光纜中標情況如下：2019年3月，中國
移動2019年普通光纜產品集中採購項目招標，公司以第4份額排名中標，中標
數量約為1,427.98萬芯公裡；2019年8月，中國電信室外光纜（2019年）集中
採購項目招標，公司以第3份額排名中標，中標數量約549.78萬芯公裡。上述
兩項集採招標，公司的中標單價均較前次下降超過40%。
光纜量價齊跌，引起上遊光纖、光棒銷售價格也隨之下降，「棒-纖-纜」產
業鏈整體盈利能力下降。
（三）與同行業上市公司相比
公司主營光通信業務和智能電網業務，公司與同行業上市公司側重的業務領
域、業務構成和業務模式不盡相同，不存在完全可比的公司，本次比較選取在光
通信和智能電網領域業務較為類似的六家上市公司進行對比。
公司名稱
主營業務
長飛光纖主營光通信業務，收入主要是光纖預製棒、光纖及光纜等產品銷售。
中天科技主營光通信及網絡、電力傳輸和商品貿易業務，且收入構成中商品貿易業
務收入佔比三分之一左右。
永鼎股份主營汽車線束、海外電力工程、光纜電纜等通信產品。
公司名稱
主營業務
通鼎互聯 通鼎互聯主營光纖光纜、通信電纜、電力電纜等產品和流量及數據經營。
智慧能源主營智能纜網和智慧儲能業務。
寶勝股份主營電線電纜業務和裸導體及其製品業務，其裸導體及其製品收入佔比較
大。
2019年，公司業績與同行業上市公司相比情況如下：
公司名稱
2019年同比變動率
營業收入
營業毛利
營業利潤
淨利潤
長飛光纖-31.61%
-43.21%
-47.35%
-47.29%
中天科技14.29%
-0.20%
-6.64%
-7.61%
永鼎股份4.65%
-31.26%
-61.81%
-67.24%
通鼎互聯-20.40%
-52.65%
-447.79%
-470.41%
智慧能源-2.03%
8.53%
-17.80%
-70.70%
寶勝股份3.41%
8.39%
34.84%
29.57%
平均
-5.28%
-18.40%
-91.09%
-105.61%
亨通光電-6.22%
-16.24%
-49.11%
-49.40%
2020年一季度，公司業績與同行業上市公司相比情況如下：
公司名稱
2020年一季度同比變動率
營業收入
營業毛利
營業利潤
淨利潤
長飛光纖-23.42%
-32.46%
-103.35%
-103.82%
中天科技-17.81%
-3.61%
-32.03%
-33.39%
永鼎股份-25.17%
-152.99%
-1,738.08%
-917.89%
通鼎互聯-4.12%
-30.50%
-253.75%
-272.91%
智慧能源-12.52%
-27.79%
-154.42%
-178.03%
寶勝股份-8.50%
-14.93%
-6.35%
2.84%
平均
-15.26%
-43.71%
-381.33%
-250.53%
亨通光電-12.55%
-18.67%
-56.45%
-57.46%
整體上，公司2019年、2020年一季度業績下滑與同行業上市公司相比趨勢
一致。從上述表格中的數據來看，營業收入和營業毛利下降幅度與同行業上市公
司平均數差異較小，營業利潤和淨利潤下降幅度低於同行業上市公司平均數。
公司2019年和2020年一季度業績下滑主要緣於光纖光纜行業不景氣，可比
公司的光纖光纜業務業績也都有下滑。
長飛光纖、
中天科技、
永鼎股份和通鼎互
聯經營光通信業務，其2019年和2020年一季度的業績很大程度上受到光纖光纜
行業不景氣的影響。與此同時，各公司光通信業務產品結構存在差異；且除長飛
光纖外，公司與另外3家可比公司還存在多種其他業務，因此業績下滑程度存在
一定的差異。
智慧能源和
寶勝股份主要經營與公司智能電網業務類似的電力板塊
業務，其2019年和2020年一季度業績變化情況與公司受光纖光纜行業不景氣影
響業績下滑可比性不強，趨勢並不完全一致。
具體分析如下：
1、與
長飛光纖相比
項目
公司名稱
營業收入
營業毛利
營業利潤
淨利潤
2019年度
同比變動率
長飛光纖-31.61%
-43.21%
-47.35%
-47.29%
亨通光電-6.22%
-16.24%
-49.11%
-49.40%
2020年一季度
同比變動率
長飛光纖-23.42%
-32.46%
-103.35%
-103.82%
亨通光電-12.55%
-18.67%
-56.45%
-57.46%
長飛光纖專注於通信行業，主要銷售光棒、光纖和光纜產品，受光纖光纜行
業不景氣影響較大。公司主營除光通信業務外，還有智能電網傳輸和海洋電力通
信等業務，對光纖光纜行業波動的抗風險能力相對較強，營業收入和營業毛利下
降幅度較
長飛光纖小。
2019年公司營業利潤和淨利潤下降幅度與
長飛光纖差異不大，主要系公司
期間費用同比增長17.40%，而
長飛光纖期間費用同比下降24.76%。2019年，公
司加大市場開拓力度和研發投入，增加有息負債用於拓展和優化產業布局，期間
費用有所增加。而
長飛光纖2019年因壓縮薪酬支出和其他行政支出，部分重點
研發項目投入生產運營致研發費用減少等原因，期間費用有所減少。
2020年一季度受光纖光纜行業不景氣和新冠疫情影響，
長飛光纖和公司的
業績依然較上年同期下降。
2、與
中天科技相比
期間
公司名稱
營業收入
營業毛利
營業利潤
淨利潤
2019年度
同比變動率
中天科技14.29%
-0.20%
-6.64%
-7.61%
亨通光電-6.22%
-16.24%
-49.11%
-49.40%
2020年一季度
同比變動率
中天科技-17.81%
-3.61%
-32.03%
-33.39%
亨通光電-12.55%
-18.67%
-56.45%
-57.46%
2018年和2019年，
中天科技營業收入分別為339億元和388億元，公司營
業收入分別為339億元和318億元。二者2018年收入規模相當，2019年相差70
億元，主要系光通信業務和商品貿易業務變化不同。其中光通信業務收入，中天
科技減少5億元，公司減少28億元；商品貿易業務收入，
中天科技增加22億元，
公司減少20億元。
相比2018年，2019年
中天科技營業毛利差異不大，而公司2019年營業毛
利同比下降，主要系
中天科技光通信業務毛利下降幅度小於公司。
公司2019年光通信收入與毛利下降金額均大於
中天科技，主要系：公司光
通信業務板塊除了光棒、光纖和光纜產品，還有ODN產品、光通信與系統集成
業務；
中天科技光通信板塊除了光棒、光纖和光纜產品，還有光模塊、數據中心、
PON、5G室內外覆蓋以及物聯網終端等5G產品。公司與
中天科技由於自身戰
略規劃、業務定位、產能、運營商集採中標情況和客戶需求等存在不同，使得產
品結構和收入結構不同，從而光通信業務營業收入和營業毛利變化情況也不盡不
同。
中天科技營業利潤和淨利潤下降幅度較公司小，也是上述光通信業務毛利下
降幅度不同所造成。
受光纖光纜行業不景氣和新冠疫情影響，公司與
中天科技2020年一季度業
績均較上年同期有較大幅度下滑。
3、與
永鼎股份相比
期間
公司名稱
營業收入
營業毛利
營業利潤
淨利潤
2019年度
同比變動率
永鼎股份4.65%
-31.26%
-61.81%
-67.24%
亨通光電-6.22%
-16.24%
-49.11%
-49.40%
2020年一季度
同比變動率
永鼎股份-25.17%
-152.99%
-1,738.08%
-917.89%
亨通光電-12.55%
-18.67%
-56.45%
-57.46%
永鼎股份主營汽車線束、海外電力工程和光纜電纜等通信產品。2019年永
鼎股份汽車線束和海外電力工程收入增加，總體收入增長；但因光纖光纜行業不
景氣和汽車線束板塊表現不佳，營業毛利、營業利潤和淨利潤同比下降。
2019年，
永鼎股份光電纜及通訊設備業務收入同比下降15.12%，毛利同比
下降48.27%；公司光網絡與系統集成業務收入同比下降29.68%，毛利同比下降
54.33%。
永鼎股份和公司涉光通信業務業績均下滑。但因
永鼎股份光電纜及通訊
設備業務含有電纜和通訊設備，而公司光網絡與系統集成業務含有ODN產品和
系統集成業務，所以下降幅度有所差異。
2020年一季度，
永鼎股份受汽車線束訂單不及預期、光纖光纜行業不景氣
和新冠疫情影響，營業收入和毛利同比下降，且聯營企業業績不佳，投資收益下
降，使得營業利潤和淨利潤較上年同期大幅下降。
4、與
通鼎互聯相比
期間
公司名稱
營業收入
營業毛利
營業利潤
淨利潤
2019年度
同比變動率
通鼎互聯-20.40%
-52.65%
-447.79%
-470.41%
亨通光電-6.22%
-16.24%
-49.11%
-49.40%
2020年一季度
同比變動率
通鼎互聯-4.12%
-30.50%
-253.75%
-272.91%
亨通光電-12.55%
-18.67%
-56.45%
-57.46%
2019年，
通鼎互聯營業收入、營業毛利、營業利潤和淨利潤同比下降幅度
都大於公司。
通鼎互聯主營光纖光纜、通信電纜、電力電纜等產品和流量及數據經營，2018
年和2019年營業收入分別為44億元和35億元，2019年下降9億元；2018年和
2019年營業毛利分別為13億元和6億元，2019年下降7億元。
通鼎互聯2019
年業績下降主要系光纖光纜業務不景氣，2019年該業務營業收入下降8億元，
營業毛利下降5億元。同時，因2019年網絡安全業務表現不佳，相關營業收入
和毛利大幅下降，使得
通鼎互聯整體收入和毛利規模下降幅度較大。此外，通鼎
互聯2019年商譽、固定資產、存貨等資產計提較大規模的減值損失，使得其營
業利潤和淨利潤進一步下降。
2020年一季度，受光纖光纜行業不景氣和新冠疫情影響，
通鼎互聯營業收
入和毛利同比下降，且聯營企業業績不佳，投資收益下降，使得營業利潤和淨利
潤同比大幅下降。
5、與
智慧能源相比
期間
公司名稱
營業收入
營業毛利
營業利潤
淨利潤
2019年度
同比變動率
智慧能源-2.03%
8.53%
-17.80%
-70.70%
亨通光電-6.22%
-16.24%
-49.11%
-49.40%
2020年一季度
同比變動率
智慧能源-12.52%
-27.79%
-154.42%
-178.03%
亨通光電-12.55%
-18.67%
-56.45%
-57.46%
智慧能源主營智能纜網和智慧儲能業務，智能纜網業務與公司智能電網業務
可比。受益於電線電纜市場需求旺盛，2019年
智慧能源和公司智能纜網業務收
入和毛利均增長。但
智慧能源的智慧儲能業務和公司的光網絡與系統集成業務受
各自市場影響，業績不佳。所以2019年
智慧能源業績變化情況與公司不盡相同。
2020年一季度，受市場環境和新冠疫情影響，
智慧能源營業收入和毛利同
比下降，且因應收款減值和原材料價格下降影響，資產減值損失較大，使得營業
利潤和淨利潤同比大幅下降。
6、與
寶勝股份相比
期間
公司名稱
營業收入
營業毛利
營業利潤
淨利潤
2019年度
同比變動率
寶勝股份3.41%
8.39%
34.84%
29.57%
亨通光電-6.22%
-16.24%
-49.11%
-49.40%
2020年一季度
同比變動率
寶勝股份-8.50%
-14.93%
-6.35%
2.84%
亨通光電-12.55%
-18.67%
-56.45%
-57.46%
寶勝股份主營電線電纜業務和裸導體及其製品業務，與公司智能電網業務可
比。2019年電線電纜市場需求旺盛，
寶勝股份業績同比增長，公司智能電網業
務的營業收入和毛利亦增長。但公司光通信業務受市場不景氣影響，業績不佳，
所以公司2019年與2020年一季度整體業績同比下滑。
二、結合銷售單價、單位成本及期間費用等變化，進一步說明並披露前述因
素對申請人淨利潤的影響情況
（一）2019年業績下滑原因
2019年，光纖光纜供需關係失衡，運營商光纖光纜集採價格大幅下降，導
致公司光通信業務毛利大幅下降；同時，公司加大市場開拓力度和研發投入，增
加有息負債用於優化產業布局，參與
中國聯通社會化合作，投資新一代綠色光棒
和海上風電安裝平臺等，期間費用有所增加，導致公司2019年業績下滑。公司
2019年利潤表較2018年變動主要如下：
單位：萬元
項目
2019年度
2018年度
變動額
變動率
營業收入
3,176,002.14
3,386,576.24
-210,574.10
-6.22%
營業成本
2,639,457.65
2,745,991.78
-106,534.13
-3.88%
營業毛利
536,544.49
640,584.47
-104,039.98
-16.24%
期間費用
405,035.06
345,006.73
60,028.33
17.40%
其他收益
27,075.03
28,082.86
-1,007.83
-3.59%
投資收益
18,434.58
10,762.40
7,672.18
71.29%
營業利潤
155,101.92
304,807.44
-149,705.52
-49.11%
利潤總額
159,254.61
304,321.36
-145,066.75
-47.67%
淨利潤
133,952.99
264,736.65
-130,783.66
-49.40%
歸屬於母公司股東的淨利潤
136,212.14
253,158.66
-116,946.52
-46.19%
從利潤表分析， 2019年公司淨利潤較2018年減少13億元，主要原因系：
營業毛利減少10億元，期間費用增加6億元。
1、2019年營業毛利下降
（1）光纖光纜行業不景氣的影響，主要體現在光纜產品毛利下降
相比2018年，2019年公司營業毛利減少10.40億元，其中光網絡與系統集成毛
利減少20.58億元，是公司2019年營業毛利下降的主要原因。具體如下：
單位：萬元
公司業務分類
2019年度
2018年度
變動情況
金額
佔比
光網絡與系統集成
172,990.08
378,819.15
-205,829.07
197.84%
智能電網傳輸與系統集成
181,310.25
109,424.20
71,886.05
-69.09%
海洋電力通信與系統集成
96,268.64
45,463.35
50,805.29
-48.83%
工業智能控制
26,664.06
38,617.41
-11,953.35
11.49%
銅導體
6,780.82
4,438.55
2,342.27
-2.25%
商品貿易
6,608.86
10,818.75
-4,209.89
4.05%
其它
25,277.45
32,240.11
-6,962.66
6.69%
其他業務毛利
20,644.35
20,762.95
-118.60
0.11%
合計
536,544.49
640,584.47
-104,039.98
100.00%
公司光網絡與系統集成包括光網絡產品和光系統集成。其中光網絡產品
2019年毛利相比2018年大幅下降，而光系統集成2019年毛利相比2018年有所
增加。具體如下：
單位：萬元
光網絡與系統集成
業務分類
2019年度
2018年度
變動情況
金額
佔比
光網絡產品
145,216.02
356,155.52
-210,939.50
102.48%
光系統集成
27,774.06
22,663.63
5,110.43
-2.48%
合計
172,990.08
378,819.15
-205,829.07
100.00%
公司光網絡產品主要是「棒-纖-纜」產品和ODN產品，「棒-纖-纜」產業鏈
為光棒-光纖-光纜，光棒拉絲製成光纖，光纖加上保護套製成光纜。公司擁有「棒
-纖-纜」完整產業鏈，對外主要向運營商銷售光纜，同時還有少量的光棒和光纖
銷售給光纖和光纜生產商。2018年和2019年公司光網絡產品中，光纜銷售收入
和營業毛利佔比大於四分之三。相比2018年，2019年公司光網絡產品毛利下降
21億元，其中，僅光纜產品就下降了14億元。
說明: 711500b657c9c7d0ce9787d5ce3ad1f
綜上，2019年光纖光纜行業不景氣對公司的影響，主要體現在光纜產品毛
利下降。
（2）光纜的銷售單價、單位成本和銷量變化對其毛利的影響
公司2019年光纜銷量、銷售單價、單位成本等相比2018年，量價齊跌，具
體變化情況如下：
項目
單位
2019年度
2018年度
變動額
變動率
銷量
萬芯公裡
3,887.18
4,659.48
-772.30
-16.57%
銷售單價
元/芯公裡
107.26
132.56
-25.29
-19.08%
單位成本
元/芯公裡
71.71
72.82
-1.11
-1.53%
銷售毛利
萬元
138,204.76
278,342.71
-140,137.95
-50.35%
2019年光纜毛利相比2018年減少14億元。運用因素分析法，計算各因素
變動對毛利的影響程度，具體如下：
2018年光纜毛利：（132.56－72.82）×4,659.48＝278,342.71萬元 ①
銷量替代：（132.56－72.82）×3,887.18＝232,207.93萬元 ②
銷售單價替代：（107.26－72.82）×3,887.18＝133,884.73萬元 ③
單位成本替代：（107.26－71.71）×3,887.18＝138,204.76萬元 ④
各因素變動的影響程度分析：
②－①＝232,207.93－278,342.71＝-46,134.78萬元 銷量減少的影響
③－②＝133,884.73－232,207.93＝-98,323.21萬元 銷售單價下降的影響
④－③＝138,204.76－133,884.73＝ 4,320.04萬元 單位成本節約的影響
－46,134.78－98,323.21＋4,320.04＝-140,137.95萬元 全部因素的影響
項目
金額（萬元）
佔比
銷量變動對毛利的影響
-46,134.78
32.92%
銷售單價變動對毛利的影響
-98,323.21
70.16%
單位成本變動對毛利的影響
4,320.04
-3.08%
合計
-140,137.95
100.00%
通過驅動因素分析，2019年各因素對公司光纜毛利的影響情況：光纜銷量
減少，使得毛利減少46,134.78萬元，對毛利下降的貢獻佔比32.92%；光纜銷售
單價下降，使得毛利減少98,323.21萬元，對毛利下降的貢獻佔比70.16%；光纜
單位成本節約，使得毛利增加4,320.04萬元，對毛利下降的貢獻佔比-3.08%。
綜上，公司2019年光纜量價齊跌，使得光纜毛利下降。
2、2019年期間費用增加情況
公司2019年期間費用變動情況如下：
單位：萬元
項目
2019年度
2018年度
變動額
變動率
金額
佔營業
收入比
金額
佔營業
收入比
銷售費用
118,727.18
3.74%
106,588.49
3.15%
12,138.69
11.39%
管理費用
101,897.82
3.21%
91,975.01
2.72%
9,922.81
10.79%
研發費用
106,701.33
3.36%
96,034.57
2.84%
10,666.76
11.11%
財務費用
77,708.72
2.45%
50,408.65
1.49%
27,300.07
54.16%
合計
405,035.06
12.75%
345,006.73
10.19%
60,028.33
17.40%
2018年和2019年，公司期間費用分別為34.50億元和40.50億元，增加6
億元，增幅17.40%。公司期間費用佔營業收入的比，2018年和2019年分別為
10.19%和12.75%，增加2.56個百分點。
公司2019年期間費用較上年增加，主要是財務費用增加27,300.07萬元，銷
售費用、管理費用和研發費用也有所增加。
（1）銷售費用變動
公司2019年銷售費用變動情況如下：
單位：萬元
項目
2019年度
2018年度
變動情況
金額
佔比
工資福利費等
37,626.78
31,263.28
6,363.50
52.42%
運輸倉儲費
26,109.67
26,670.18
-560.51
-4.62%
業務招待費
15,272.52
14,221.25
1,051.27
8.66%
辦公及會務費
9,578.80
8,089.84
1,488.96
12.27%
差旅費
8,180.66
8,059.39
121.27
1.00%
招標費
6,035.11
4,581.67
1,453.44
11.97%
項目
2019年度
2018年度
變動情況
金額
佔比
業務費
3,318.51
2,475.45
843.06
6.95%
房租及物業費
3,304.25
2,908.25
396.00
3.26%
廣告費及業務宣傳費
2,549.82
2,181.58
368.24
3.03%
中介服務及法律事務費
2,371.48
2,729.16
-357.68
-2.95%
其他
4,379.59
3,408.44
971.15
8.00%
合計
118,727.18
106,588.49
12,138.69
100.00%
公司2019年銷售費用較上年增加12,138.69萬元，主要系工資福利費增加
6,363.50萬元，辦公及會務費增加1,488.96萬元，招標費增加1,453.44萬元，業
務招待費增加1,051.27萬元。
2019年國內光通信市場景氣度不高，市場競爭激烈，公司為保證光通信業
務的市場份額和擴大智能電網和海洋電力通信領域業務規模，進一步加大了國內
市場的營銷力度；此外，為擴大市場份額、加速推進國際化進程，公司進一步提
高海外營銷隊伍能力建設，積極布局海外營銷體系，提升全球化營銷能力，使得
工資福利費、辦公及會務費、招標費和業務招待費等有所增加。
（2）管理費用變動
公司2019年管理費用變動情況如下：
單位：萬元
項目
2019年度
2018年度
變動情況
金額
佔比
工資福利費等
41,242.92
39,526.77
1,716.16
17.30%
無形資產攤銷
15,179.57
8,822.05
6,357.51
64.07%
折舊費
9,981.92
8,232.16
1,749.76
17.63%
辦公及會務費
5,243.93
5,613.77
-369.84
-3.73%
中介服務及法律事務費
4,861.30
4,625.30
235.99
2.38%
租賃費
4,277.86
3,838.60
439.27
4.43%
勞動服務費
2,755.65
2,653.75
101.89
1.03%
差旅費用
2,465.94
2,323.95
141.99
1.43%
公共事業費
2,320.03
1,479.96
840.08
8.47%
業務招待費
2,299.93
3,957.15
-1,657.22
-16.70%
長期待攤費用
1,980.10
1,640.13
339.97
3.43%
IT系統運行費
1,523.92
1,471.60
52.32
0.53%
小車費用
1,457.61
1,777.63
-320.02
-3.23%
項目
2019年度
2018年度
變動情況
金額
佔比
廣告費及業務宣傳費
1,407.59
881.13
526.46
5.31%
修理費
1,321.76
1,403.55
-81.79
-0.82%
其他
3,577.81
3,727.51
-149.70
-1.51%
合計
101,897.82
91,975.01
9,922.81
100.00%
公司2019年管理費用較上年增加9,922.81萬元，主要系無形資產攤銷增加
6,357.51萬元，折舊費增加1,749.76萬元，工資福利費增加1,716.16萬元。
公司為保持在通信網絡和能源互聯領域的核心競爭力，近年不斷加強特種光
棒、芯棒、特種電纜、高阻燃綠色環保中低壓電力電纜、超柔環保型充電樁電纜、
高鐵安防電纜等產品的研發和技術改造，研發形成的無形資產攤銷費用增加。隨
著公司近年生產經營規模增加，固定資產增加，相關的折舊費有所增加。管理人
員的增加以及人員工資的提高，使得工資福利費亦逐年增長。
（3）研發費用變動
公司2019年研發費用變動情況如下：
單位：萬元
項目
2019年度
2018年度
變動情況
金額
佔比
材料
74,557.55
72,249.70
2,307.85
21.64%
工資
18,360.25
15,949.29
2,410.96
22.60%
固定資產折舊
3,223.81
3,012.83
210.99
1.98%
無形資產攤銷
2,901.59
1,208.53
1,693.06
15.87%
委外
684.59
151.20
533.38
5.00%
其他
6,973.54
3,463.02
3,510.52
32.91%
合計
106,701.33
96,034.57
10,666.76
100.00%
公司2019年研發費用較上年增加10,666.76萬元，主要系：一方面，公司聚
焦主業，瞄準行業技術前沿，持續加大5G光纖通信、矽光模塊、能源互聯領域
研發投入，著力提升系統解決方案的集成能力，研發相關的材料和人員工資等研
發費用增加；另一方面，公司持續拓展海洋電力通信業務，專注高端海洋通信產
品、工程裝備技術及海底觀測網技術領域研發，不斷取得技術突破，聘請外部機
構進行技術諮詢、研發成果評審驗收、產品認證等費用增加。
（4）財務費用變動
公司2019年財務費用變動情況如下：
單位：萬元
項目
2019年度
2018年度
變動情況
金額
佔比
利息費用
74,927.55
48,528.12
26,399.43
96.70%
減：利息收入
8,374.80
4,022.34
4,352.46
15.94%
匯兌損益
3,278.70
-274.90
3,553.60
13.02%
其他
7,877.27
6,177.77
1,699.50
6.23%
合計
77,708.72
50,408.65
27,300.07
100.00%
公司2019年財務費用較上年增加27,300.07萬元，主要系利息費用增加
26,399.43萬元。
公司2019年末和2018年末有息負債情況如下：
單位：萬元
項目
2019.12.31
2018.12.31
變動額
變動率
短期借款
879,060.96
894,228.78
-15,167.82
-1.70%
一年內到期的非流動負債
40,417.34
52,297.50
-11,880.16
-22.72%
長期借款
223,593.82
134,041.13
89,552.69
66.81%
應付債券
201,694.71
56,192.35
145,502.36
258.94%
有息負債合計
1,344,766.83
1,136,759.75
208,007.08
18.30%
近年公司積極延伸產業鏈，優化產業布局、調整產業結構，2019年繼續參
與
中國聯通社會化合作，投資新一代綠色光棒、海上風電安裝平臺、海外產業基
地等，資本性支出增加使得當期有息負債增加；此外，2019年市場票據貼現利
率較低，公司銀票貼現增加導致利息費用有所增加。綜上，公司2019年利息費
用較2018年有較大幅度增加。
（二）2020年一季度業績下滑原因
受光纖光纜行業不景氣和新冠疫情影響，2020年一季度公司業績同比下滑。
相比2019年一季度，2020年一季度公司淨利潤減少2.55億元，其中營業毛
利減少2.36億元，是主要原因。具體如下：
單位：萬元
項目
2020年1-3月
2019年1-3月
變動額
變動率
營業收入
594,553.83
679,893.69
-85,339.86
-12.55%
營業成本
491,846.33
553,615.53
-61,769.20
-11.16%
營業毛利
102,707.50
126,278.16
-23,570.66
-18.67%
期間費用
88,313.19
87,022.65
1,290.54
1.48%
營業利潤
22,451.99
51,558.89
-29,106.90
-56.45%
項目
2020年1-3月
2019年1-3月
變動額
變動率
利潤總額
21,856.66
51,678.45
-29,821.79
-57.71%
淨利潤
18,857.66
44,325.55
-25,467.89
-57.46%
歸屬於母公司股東的淨利潤
23,345.05
45,679.49
-22,334.44
-48.89%
相比2019年一季度，2020年一季度公司營業毛利減少2.36億元，其中光網絡
與系統集成毛利減少3.04億元，是公司2020年一季度營業毛利下降的主要原因。
具體如下：
單位：萬元
公司業務分類
2020年1-3
月
2019年1-3
月
變動情況
金額
佔比
光網絡與系統集成
34,208.26
64,624.51
-30,416.25
129.04%
智能電網傳輸與系統集成
28,145.94
28,811.07
-665.13
2.82%
海洋電力通信與系統集成
28,876.98
12,872.88
16,004.10
-67.90%
工業智能控制
5,967.90
9,755.87
-3,787.97
16.07%
銅導體
762.74
1,815.68
-1,052.94
4.47%
商品貿易
-
2,261.68
-2,261.68
9.60%
其它
837.05
3,056.21
-2,219.16
9.41%
其他業務毛利
3,908.61
3,080.26
828.35
-3.51%
合計
102,707.50
126,278.16
-23,570.66
100.00%
光網絡與系統集成業務板塊的毛利下降仍然是2020年一季度業績下滑的最
主要的因素。因為2019年一季度的光纖光纜產品仍然執行以前年度的集採價格，
因此與2019年度業績下滑情況相仿，受運營商集採量價齊跌的影響，2020年一
季度光網絡與系統集成業務板塊毛利下降明顯。
仍然以最主要的光纜產品為例，分析銷售單價、單位成本和銷量變化等對毛
利的影響。
公司2020年一季度光纜銷量、銷售單價、單位成本等相比上年同期變化情
況如下：
項目
單位
2020年1-3月
2019年1-3月
變動額
變動率
銷量
萬芯公裡
789.63
879.84
-90.21
-10.25%
銷售單價
元/芯公裡
88.04
126.14
-38.10
-30.20%
單位成本
元/芯公裡
69.85
71.01
-1.16
-1.63%
銷售毛利
萬元
14,363.29
48,507.16
-34,143.87
-70.39%
2020年一季度光纜毛利相比上年同期減少3.41億元。運用因素分析法，計
算各因素變動對毛利的影響程度，具體如下：
2019年一季度光纜毛利：（126.14－71.01）×879.84＝48,507.16萬元 ①
銷量替代：（126.14－71.01）×789.63＝43,533.60萬元 ②
銷售單價替代：（88.04－71.01）×789.63＝13,448.86萬元 ③
單位成本替代：（88.04－69.85）×789.63＝14,363.29萬元 ④
各因素變動的影響程度分析：
②－①＝43,533.60－48,507.16＝-4,973.55萬元 銷量減少的影響
③－②＝13,448.86－43,533.60＝-30,084.74萬元 銷售單價下降的影響
④－③＝14,363.29－13,448.86＝914.43萬元 單位成本節約的影響
－4,973.55－30,084.74＋914.43＝-34,143.87萬元 全部因素的影響
項目
金額（萬元）
佔比
銷量變動對毛利的影響
-4,973.55
14.57%
銷售單價變動對毛利的影響
-30,084.74
88.11%
單位成本變動對毛利的影響
914.43
-2.68%
合計
-34,143.87
100.00%
通過驅動因素分析，2019年各因素對公司光纜毛利的影響情況：光纜銷量
減少，使得毛利減少4,973.55元，對毛利下降的貢獻佔比14.57%；光纜銷售單
價下降，使得毛利減少30,084.74萬元，對毛利下降的貢獻佔比88.11%；光纜單
位成本節約，使得毛利增加914.43萬元，對毛利下降的貢獻佔比-2.68%。
綜上，公司2020年一季度光纜量價齊跌，使得公司營業毛利下降。
三、說明並披露上述影響因素是否具有持續性，是否對本次募投項目及未來
持續盈利能力造成重大不利影響；相關風險提示是否充分
通過上述分析可知，公司2019年業績下降的影響因素主要是光纖光纜行業
短期不景氣和期間費用增加，公司2020年一季度業績下降的影響因素主要是光
纖光纜行業短期不景氣。
（一）業績下滑影響因素不具有長期持續性，不會對公司持續盈利能力造
成重大不利影響
1、光纖光纜行業景氣度正在逐步恢復
（1）國家政策推動5G建設提速
2020年初至今，中央政治局、工信部、科技部等部門多次強調5G「新基建」
對於經濟發展的重要意義，多次發文要求加快推動5G網絡建設，發揮 5G 建設
對宏觀經濟的投資拉動，以及基於5G「新基建」帶動相關信息消費等新興產業
的發展。
①中共中央政治局2月21日召開會議，會議強調推動5G網絡、工業互聯
網等加快發展；
②工信部2月22日召開加快推進5G發展、做好信息通信業復工復產工作
電視電話會議，要求基礎電信企業制定和優化5G網絡建設計劃，加快5G特別
是獨立組網建設步伐，研究出臺5G跨行業應用指導政策和融合標準，切實發揮
5G建設對「穩投資」、帶動產業發展、促進信息消費的作用。
③2020年3月4日，中共中央政治局常務委員會召開會議，指出把在疫情
防控中催生的新型消費、升級消費培育壯大起來，使實物消費和服務消費得到回
補，並且要加快5G網絡、數據中心等新型基礎設施建設進度。
④2020年3月6日，工業和信息化部召開加快5G發展專題會，深入學習貫
徹習近平總書記關於推動5G網絡加快發展的重要講話精神，提出：加快網絡建
設，統籌抓好疫情防控和復工復產，認真落實分區分級精準防控要求，加快5G
網絡建設步伐；深化融合應用，豐富5G技術應用場景，發展基於5G的平臺經
濟，帶動5G終端設備等產業發展，培育新的經濟增長點；壯大產業生態，加強
產業鏈上下遊企業協同發展，加快5G關鍵核心技術研發，擴大國際合作交流，
持續提升5G安全保障水平。
⑤2020年3月21日，科技部印發《關於科技創新支撐復工復產和經濟平穩
運行的若干措施》，要求培育壯大
新產業新業態新模式，大力推動關鍵核心技術
攻關，加大5G、量子通信、工業網際網路等重大科技項目的實施和支持力度，突
破關鍵核心技術，促進科技成果的轉化應用和產業化，增強經濟發展新動能。
（2）運營商投資加碼
2020年，三大運營商資本開支預算合計達到3,348億元，同比增長11.65%。
三大運營商5G資本開支總額將達到1,803億元，同比增長338.39%，其中中國
移動計劃開支1,000億元，
中國聯通計劃開支350億元，中國電信計劃開支453
億元。
6月18日，中國移動發布2020年至2021年普通光纜、特種光纜集採公告，
其中普通光纜、特種光纜預估採購規模分別約1.192億芯公裡、517.06萬芯公裡，
需求滿足期為1年。本次集採招標結果尚未確定，從目前招標公告來看：
①普通光纜集採量同比增長13.52%。中國移動本次預估採購普通光纜產品
約374.58萬皮長公裡（折合1.192億芯公裡），與2019年採購規模331.20萬皮
長公裡（折合1.05億芯公裡）相比增長13.52%。
②中標人數量上限增加，有望緩解競爭壓力。去年招標份額按照最多家中標
模式形成了13家廠商中標的局面，今年中標模式增加了14家廠商中標的可能，
該種模式下約有5家廠商能獲得9.5%以上的份額，國內的頭部企業競爭更加溫
和。
③普通光纜的限價預留了漲價空間，價格存在企穩或小幅向好的可能性。此
次集採單價限制在68.9元/芯公裡，比2019年集採加權平均報價58.53元/芯公裡
提升17.71%。雖然最終報價仍取決於供應商之間的博弈，但中國移動至少預留
了漲價空間，價格還是存在企穩或小幅向好的可能性。
5G建設是一個長周期的過程，未來三年都將會是5G持續部署的階段，2020
年國內三大運營商也大幅增加了5G資本開支，5G建設對光纖光纜的需求有望
促進行業進入一個增長期。
（3）5G建設和流量持續增長有望帶動未來固網投資
2019年固網相關投資出現較大下滑，但隨著5G的持續發展，以及家庭寬帶
提速的持續深化，網絡基礎設施的持續進步將帶動超高清視頻、VR/AR、物聯網、
工業網際網路等大量新應用蓬勃發展，有望推動網絡流量持續快速增長，從而帶動
以網絡設備-光纖光纜-光模塊為核心的固網投資穩步提升。
①2020年三大運營商均開始推進5G獨立組網（SA）建設，帶來配套5G承
載網建設需求：2019年國內5G建設以非獨立組網為主，復用4G的承載網；而
2020年三大運營商均明確表示要啟動獨立組網建設。5G獨立組網需要新建配套
的5G承載網，對固網傳輸帶來增量需求；
②5G成熟商用帶動網絡流量增長，傳輸網擴容壓力持續提升：隨著5G逐
步商用，VR/AR、物聯網等大量新應用有望快速落地，疫情階段遠程辦公、視頻
會議等應用也大規模普及。大量新應用帶動網絡流量持續快速增長，網絡承載壓
力不斷提升，帶動傳輸網升級擴容壓力持續提升。光纖光纜作為基礎產品，將迎
來需求再度上行。
未來，5G規模建設帶動光纖光纜增量需求，同時各類新應用有望逐步落地，
推動網絡流量長期快速增長，帶動光纖光纜長期需求增長。
2、公司通過優化財務結構、提高管理水平，提升費用投入產出效率
2019年公司期間費用較2018年增長，其中一個重要原因系財務費用增加。
未來，隨著公司
可轉債陸續轉股，財務費用能有所下降。同時，公司將通過本次
非公開發行融資，有效優化財務結構，進一步降低財務成本；募投項目的實施有
望進一步提升公司競爭能力，提高盈利水平，增加利潤增長點。
此外，公司在加大市場開拓力度和研發投入，積極延伸產業鏈，優化產業布
局、調整產業結構的同時，借鑑阿米巴經營管理模式，倡導精細化管理理念，提
高員工主人翁意識，在公司內部貫徹「經費最小化」的經營原則。通過有效執行
成本費用預算管控措施減少浪費，提高管理水平，提升費用投入產出效率。
綜上，國內光纖光纜行業景氣度正在逐步恢復。同時，公司也正在積極地通
過優化財務結構、提高管理水平等，提升費用的投入產出效率。另外，隨著以特
高壓為主的電網建設提速和國家海洋戰略的推進，公司能源互聯產業具有較好的
發展前景。導致公司2019年和2020年一季度業績下滑的影響因素不會對公司未
來持續盈利造成重大不利影響。
（二）業績下滑影響因素對募投項目的影響
光纖光纜行業短期不景氣不會對公司募投項目造成重大不利影響，分析如
下：
1、PEACE跨洋海纜通信系統運營項目
PEACE（Pakistan & East Africa Connecting Europe）跨洋海纜通信系統運營
項目為建設並運營一條連接亞洲、非洲和歐洲的海底光纜系統。PEACE海纜系
統全程15,800公裡，將連接3個面積最大、人口最多的大陸，其主幹將在巴基
斯坦、吉布地、埃及、肯亞、南非、法國登陸，是一條連通亞歐、亞非、非歐
經濟走廊的重要通信骨幹。
當前，隨著雲計算、物聯網、大數據、
移動互聯等ICT產業的快速發展，
全球數據量快速增長，全球各方對信息連接的需求不斷提升。據市場研究調查機
構IDC預計，全球數據總量預計2020年達到47個ZB，2025年達到163個ZB。
PEACE海纜系統將為亞洲、非洲、歐洲互聯提供一條全新的信息高速公路，
PEACE海底光纜將在巴基斯坦的登陸點實現與中巴經濟走廊的對接，通過中巴
經濟走廊的陸地光纜資源，實現到中國國內的互聯互通。亞、非、歐三大洲人口
總數量超過全球的80%，PEACE海纜直接、間接登陸的亞、非、歐區域人口總
和更是將近20億。未來隨著亞洲及非洲經濟持續快速發展和中國「
一帶一路」
倡議的深入實施，將極大帶動PEACE海纜系統沿線國家的國際通信需求。
本項目具有較好的市場前景，前期國內光纖光纜供需關係失衡的因素不會對
本項目帶來不利影響。
2、100G/400G矽光模塊研發及量產項目
100G/400G矽光模塊研發及量產項目將建成4條100G矽光模塊生產線，2
條400G矽光模塊生產線，全部建成達產後各產品產能為年產120萬隻100G矽
光模塊，60萬隻400G矽光模塊。
光模塊應用領域可分為電信市場與數通市場，本項目生產的100G/400G矽
光模塊主要為數據通信用的光模塊。 谷歌、亞馬遜、微軟、Facebook、阿里巴
巴、百度、騰訊為全球7家超大規模雲廠商，其他還包括蘋果、IBM、Twitter、
LinkedIn和eBay等，全球主要的高速數據通信用光模塊需求來自這些客戶。
近年來隨著工業水平進步、網際網路發展，社會信息化程度越來越高，信息數
據生成、處理、存儲的需求不斷增大，數據交互量快速增長，雲計算、物聯網、
大數據等產業發展迅速。根據Cisco預測，到2021年，全球數據中心IP流量將
從2016年的6.8ZB上升到20.6ZB，複合年均增長率達到25%。
根據Cisco的預測，2016-2021年超級數據中心數量增長迅速，數量將從2016
年338個增長至2021年的628個，分布的區域主要為北美和亞太地區。根據Ovum
數據，2017年全球數據通
信用100G光模塊市場規模在20億美元左右，預測到
2022 年，全球數據通
信用100G/200G/400G市場規模將達到67億美元，複合增
速為27%。根據Light Counting數據，到2023年，中國市場光收發模塊的市場
規模會從2017年的16億美元增長到35億美元。中國光模塊的消費量預計在2018
年到2023年期間將迅速成長。
此外，自2020年2月以來，高層會議在部署疫情防控及經濟工作時，不斷
強調要加大新基建的投資與建設力度。2020年3月4日，中共中央政治局常務
委員會召開會議，指出要加快5G網絡、數據中心等新型基礎設施建設進度。2020
年4月23日，工信部召開工業網際網路行業應用推進會，工信部副部長陳肇雄強
調，加快全光纖網絡、5G網絡建設，推進工業企業內網改造升級和對外聯通，
構建標識解析體系，建設國家工業網際網路大數據中心，建立多層級全覆蓋的網絡
安全保障體系，切實增強基礎設施服務能力和安全可控水平。
新型基礎建設包括信息基礎設施、融合基礎設施、創新基礎設施三大領域。
其中，數據中心作為算力基礎設施被納入信息基礎設施範疇。隨著政府對新基建
的定調落地，未來我國數據中心建設將提速。
未來數據中心建設將帶動光模塊產品需求，前期國內光纖光纜供需關係失衡
的因素不會對本項目帶來不利影響。
綜上，前期國內光纖光纜供需關係失衡不會對本次募投項目帶來不利影響。
（三）相關風險已充分提示
目前光纖光纜行業景氣度正在逐步恢復：各部門多次發文要求加快推動5G
網絡建設；運營商加大資本開支預算；網絡基礎設施的持續進步將帶動大量新應
用蓬勃發展，有望推動網絡流量持續快速增長，從而帶動固網投資。但如果國家
關於通信與電力基礎設施投資的產業政策出現調整、5G 建設進度未達預期等，
則將對公司的業務發展造成負面影響。或者在光纖光纜廠商擴張產能，行業競爭
加劇的情況下，如果公司不能加大技術和管理創新，不斷優化產品結構，則將面
臨較大的市場風險。
上市公司已在《江蘇亨通
光電股份有限公司2019年非公開發行股票預案（二
次修訂稿）》之「第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析」之「六、
本次股票發行相關的風險說明」之「（三）市場競爭風險」和「（四）產業政策變
動風險」中充分披露：
「（三）市場競爭風險
公司是國內綜合實力最強的光通信和智能電網解決方案提供商之一，擁有規
模生產、產業鏈完整、技術和管理水平較高等多種競爭優勢。目前在光纖光纜行
業，下遊光纜企業具有企業數量眾多、競爭激烈的特點；擁有上遊光棒、光纖完
整產業鏈的大型企業則在近年市場需求大幅增長的刺激下，紛紛擴張產能。電線
電纜行業市場分散、集中度低，隨著「光進銅退」、國家通信和電力投資企業對
高新技術產品、特種產品需求的增加，
結構調整、技術升級成了電線電纜企業展
開市場競爭的主線。在此情況下，如果公司不能加大技術和管理創新，不斷優化
產品結構，則將面臨較大的市場風險。
（四）產業政策變動的風險
公司產品和服務主要應用於通信、電力等領域，主要客戶是電信運營商、國
家電網等大型國有企業，上述客戶的投資需求構成了公司市場發展的主要驅動
力。目前國家正在積極推動的5G建設、特高壓建設、泛在電力物聯網建設、海
上風電建設等產業政策對公司的業務發展構成了良好的產業環境，但受宏觀經濟
的周期性波動、經濟發展速度等因素的綜合影響，如國家關於通信與電力基礎設
施投資的產業政策出現調整、5G建設進度未達預期等，則將對公司的業務發展
造成負面的影響。」
四、說明並披露針對業績下滑的具體應對措施及其有效性
公司針對業績下滑採取了積極有效的應對措施，具體如下：
（一）積極布局5G產業，做全做強5G相關領域全系列產品和服務
2020年是中國的5G規模部署之年，投資將大幅增長，光通信行業前景長期
樂觀。公司提前布局，擴大5G通信核心產品及設備的產能，2020年上半年，公
司已中標運營商無源波分設備採購項目。公司將進一步發揮「
技術領先、成本領
先、質量領先、服務領先」優勢，牢牢把握國內及海外5G巨大的市場，提升通
信傳輸產品、光模塊及通信工程總包與運營服務的市場佔有率，夯實主業的行業
領先優勢；全面推廣5G毫米波高速無線室外/室內傳輸系統（E/V-band），利用
其超高速率、超大容量及在複雜地形下敷設的優勢，與5G通信網絡形成高互補，
並為通信網絡提供量子加密通信解決方案、工控
信息安全解決方案等應用。
公司將豐富5G產品清單，制定產業產品發展規劃，聚焦核心產品的研發與
市場拓展，在5G產品的細分領域爭做行業「單項冠軍」。
（二）推動光通信產業鏈的技術與成本領先
在光通信領域，公司是國內光纖光纜行業主力供應商之一，擁有光棒、光纖
製造的多項核心技術和自主智慧財產權。光通信的行業競爭集中在成本的競爭，未
來光通信的競爭也是全球少數幾家之間的競爭，公司將充分發揮合成光棒技術與
成本的優勢，推動合成光棒技術創新與成本改善，實現並保持行業的成本領先地
位。
（三）持續加快國際化戰略布局
全球各國都在大力推動5G通信建設，公司將抓住行業發展機遇，在「一帶
一路」倡議的指導下，加速推進國際化進程。加快推進印度、印尼、德國等光通
信產業基地的建設，通過海外業務和自營出口業務的快速突破，提升海外市場佔
有率，鞏固全球行業領先地位。全方位提高海外營銷隊伍能力建設，在區域營銷
拓展中形成銷售公司制、區域營銷中心制、營銷大項目制等多種方式拓展；打造
高能的營銷平臺，提升全球化營銷能力。
（四）明確轉型戰略突破，形成新的增長點
通信產業面臨最大的挑戰是產業轉型和升級，公司將聚焦海洋通信、智慧城
市、5G產品應用的開發、專用領域的系統集成等方面形成解決方案，做好應用
案例與市場推廣。
進一步緊抓海洋通信發展機遇，打造全球跨洋通信系統集成業務行業領先地
位。持續加大對海洋通信領域的投資，專注高端海洋通信產品、工程裝備技術及
海底觀測網技術領域研發，完善公司海洋通信產業鏈布局，整合海洋通信板塊，
使公司成為具備海底光纜、海底接駁盒、海纜中繼器、海纜分支器研發製造及跨
洋通信網絡解決方案的全產業鏈公司。
布局智慧城市產業，進一步提升智慧城市解決方案設計與信息系統集成及項
目管理的能力，聚焦在智慧城市ICT基礎設施領域關鍵的、核心的、難點的技
術，致力於成為國內領先的智慧城市解決方案提供商。
（五）優化財務結構、提高管理水平，提升費用投入產出效率
未來，隨著公司
可轉債陸續轉股，財務費用將有所下降。同時，公司將通過
本次非公開發行融資，有效優化財務結構，進一步降低財務成本；募投項目的實
施能夠進一步提升公司競爭能力，提高盈利水平，增加利潤增長點。
此外，公司在加大市場開拓力度和研發投入，積極延伸產業鏈，優化產業布
局、調整產業結構的同時，借鑑阿米巴經營管理模式，倡導精細化管理理念，提
高員工主人翁意識，在公司內部貫徹「經費最小化」的經營原則。通過有效執行
成本費用預算管控措施減少浪費，提高管理水平，提升費用投入產出效率。具體
為以下兩點：
（1）加強預算費用管控。建立銷售業績與獎金激勵緊密掛鈎的銷售費用預
算管理機制。嚴格落實各級部門管理費用單獨核算，持續深化對行政辦公類費用
的管理。加強研發項目支出成本管控，按照研發項目逐項設立研發支出預算管理，
提高研發投入的效益評估，確保研發項目支出的真實性、準確性、合理性。結合
公司經營及投資計劃來編制融資需求計劃，將財務成本分解為資金佔用成本的預
算管理。
（2）強化預算主體對自身責任核算。做到業務時時核算，從之前的財務替
各責任單位核算轉向責任單位為自己核算。公司適時掌握和控制預算執行情況和
各個責任單位責任預算的履行情況，並根據反饋信息做出相應的決策，控制經營
活動的實際狀況脫離預算的差異，保證預算目標的完成。
五、中介機構核查意見
（一）保薦機構核查意見
針對上述事項，保薦機構履行了如下核查程序：
1、查閱公司公開信息，分析公司2019年和2020年一季度業績變動原因；
2、查閱同行業上市公司公開信息，對比業績變化情況；
3、對公司光纜毛利變動進行因素分析；
4、通過公開渠道了解通信產業政策、分析運營商集採情況、查閱行業研究
報告，分析業績變動的行業原因和行業未來趨勢；
5、訪談了發行人高管關於公司業績下滑的原因、公司針對業績下滑採取的
措施以及對光纖光纜行業的預期等；
6、查閱募投項目可行性研究報告，分析業績下滑的影響因素是否會對募投
項目產生不利影響。
經核查，保薦機構認為：
1、公司2019年、2020年一季度業績下滑主要緣於光纖光纜行業短期不景
氣，整體上與同行業上市公司相比趨勢一致；且通過可比業務板塊的進一步比較，
公司業績下滑情況與同行業上市公司不存在明顯不合理的差異。
2、國內光纖光纜行業景氣度有望逐步恢復，導致業績下滑的影響因素不會
對公司未來盈利造成重大不利影響，前期國內光纖光纜供需關係失衡不會對本次
募投項目帶來重大不利影響。公司已充分提示相關風險。
3、上市公司針對業績下滑採取了積極有效的應對措施。
（二）申報會計師核查意見
經核查，申報會計師認為：
1、公司2019年、2020年一季度業績下滑主要緣於光纖光纜行業短期不景
氣，整體上與同行業上市公司相比趨勢一致；且通過可比業務板塊的進一步比較，
公司業績下滑情況與同行業上市公司不存在明顯不合理的差異。
2、國內光纖光纜行業景氣度有望逐步恢復，導致業績下滑的影響因素不會
對公司未來盈利造成重大不利影響，前期國內光纖光纜供需關係失衡不會對本次
募投項目帶來重大不利影響。公司已充分提示相關風險。
3、上市公司針對業績下滑採取了積極有效的應對措施。
（本頁無正文，為江蘇亨通
光電股份有限公司《關於江蘇亨通
光電股份有限公司
非公開發行股票發審委會議準備工作告知函的回覆》之蓋章頁）
江蘇亨通
光電股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司《關於江蘇亨通
光電股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作告知函的回覆》之籤署頁）
保薦代表人：
________________
________________
王佳偉
繆 晏
保薦機構總經理：
________________
朱春明
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
年 月 日
保薦機構
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
總經理聲明
本人已認真閱讀江蘇亨通
光電股份有限公司本次告知函回復的全部內容，了
解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤
勉盡責原則履行核查程序，告知函回復不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
保薦機構總經理：
_________________
朱春明
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
年 月 日
中財網