證券代碼：002356 證券簡稱：*ST赫美 公告編號：2021-005
深圳赫美集團股份有限公司
關於對深圳證券交易所關注函的回覆公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳赫美集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月9日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對深圳赫美集團股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第565號）（以下簡稱「關注函」）。
公司對關注函中涉及的問題進行了審慎核查，現回復如下：
近日，阿里拍賣網上顯示你公司持有的深圳赫美小額貸款股份有限公司（以下簡稱「赫美小貸」）51%的股權已於2020年12月4日被司法拍賣，成交價200萬元。
同時，我部關注到，你公司曾於2020年2月29日披露《關於控股子公司赫美小貸51%股權將被司法拍賣的提示性公告》稱，因你公司及其他相關方與浙商銀行存在借款糾紛，你公司持有的赫美小貸51%的股權將被司法拍賣。3月20日，你公司披露進展公告稱，因辦案需要，該次拍賣被撤回。
我部對上述事項高度關注，請你公司核查並說明本次拍賣事項是否屬實，如是，請你公司：
一、參照《中小企業板信息披露業務備忘錄第13號：上市公司信息披露公告格式》附件第1號《上市公司收購、出售資產公告格式》及其他相關法律法規的要求及時履行信息披露義務。
回覆：公司已關注到阿里拍賣網絡上所顯示的信息：「公司持有赫美小貸51%股權已於2020年12月4日被司法拍賣，成交價格200萬元。標的物最終成交以廣東省深圳市中級人民法院（以下簡稱「深圳中院」）出具拍賣成交裁定為準。」經公司與法院溝通，深圳中院將根據其法定程序送達公司相關的執行裁定書，其履行法定司法程序尚需時間。公司通過與本次拍賣的買受人聯繫，獲悉其已經收到法院送達的《拍賣成交確認書》。截至本公告日，公司尚未收到與上述事項相關的執行裁定書。公司通過向法院了解情況獲悉，由於執行裁定書尚未發出，本次拍賣存在可能被中止、撤銷等導致拍賣無法繼續的風險。公司將根據後續實際情況變化，及時履行信息披露義務。請投資者持續關注公司公告並注意投資風險。本次拍賣具體情況詳見公司於2021年1月5日登載於深圳證券交易所網站及指定信息披露媒體《證券時報》和巨潮資訊網：http://www.cninfo.com.cn的《關於類金融板塊控股子公司赫美小貸51%股權被司法拍賣的公告》（公告編號：2021-004）。
二、請詳細說明赫美小貸股權拍賣事項的具體過程及時間，包括但不限於赫美小貸股權被凍結時間、你公司收到相關裁定文書的時間、網絡拍賣公告時間、拍賣開始及結束時間等，並結合你公司與司法機關溝通情況說明你公司知悉上述事項的時點。
回覆：2018年7月，浙商銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱「浙商銀行」）因公司涉訴且名下部分資產已被相關法院予以查封、凍結。其根據雙方籤訂的授信及借款協議相關條款的約定，向深圳中院申請財產保全並提起訴訟。深圳中院於2018年7月5日出具（2018）粵03財保96號《民事裁定書》，凍結了公司持有的赫美小貸51%股權。
2018年12月27日，經法院調解，雙方籤署了（2018）粵03民初3335號《民事調解書》，根據調解書內容，浙商銀行同意公司延期一年至2019年12月26日前償還借款本金2億元，根據前期籤署的《借款合同》約定正常計息，按月結息。2019年5月7日，因公司資金困難未按期結息，浙商銀行以「公司未履行已生效的《民事調解書》中確定的義務為由向法院申請立案執行。」
2020年2月27日，公司收到深圳中院送達的（2019）粵03執1455號之一《執行裁定書》，獲悉因公司及其他相關方與浙商銀行借款合同糾紛一案，公司持有的赫美小貸51%股權將被強制拍賣以清償債務。公司於2020年2月29日披露了《關於控股子公司赫美小貸51%股權將被司法拍賣的提示性公告》（公告編號：2020-018）。
2020年3月19日，深圳中院因辦案需要，撤回了原定於2020年3月29日進行的赫美小貸51%股權第一次司法拍賣，公司於2020年3月20日就該項拍賣被撤回事項披露了《關於控股子公司赫美小貸51%股權將被司法拍賣的進展公告》（公告編號：2020-024）。
近日，公司通過查詢淘寶網司法拍賣網絡平臺，獲悉信息內容如下：「根據網絡拍賣競價結果顯示：用戶姓名陽江市阿凡提科技有限公司通過競買號T1523於2020年12月04日在廣東省深圳市中級人民法院於阿里拍賣平臺開展的『深圳赫美小額貸款股份有限公司51%的股權』項目公開競價中，以最高應價勝出。該標的網絡拍賣成交價格：￥2,000,000（貳佰萬元）。在網絡拍賣中競買成功的用戶，必須依照標的物《競買須知》、《競買公告》要求，按時交付標的物網拍成交餘款、辦理相關手續。標的物最終成交以廣東省深圳市中級人民法院出具拍賣成交裁定為準。」
公司知悉網上拍賣信息後，詢問了公司相關人員，據公司董事長及代兼董事會秘書王磊先生回憶，本次小貸再次拍賣期間其接到了法院電話，因小貸此次為第二次拍賣，之前經歷過失敗情形，其無法判斷小貸此次拍賣的後續進展及對公司造成的影響程度，故未告知公司其他人員。
經公司與法院溝通，獲悉由於執行裁定書尚未發出，本次拍賣存在可能被中止、撤銷等導致拍賣無法繼續的風險。公司將根據後續實際情況變化，及時履行信息披露義務。請投資者持續關注公司公告並注意投資風險。
三、請說明你公司在赫美小貸首次拍賣時披露了提示性公告，而本次拍賣未披露提示性公告的原因，是否存在故意隱瞞重大信息的情形，是否損害赫美小貸相關債權人的利益。
回覆：2020年2月27日，公司收到法院送達的（2019）粵03執1455號之一《執行裁定書》，以該《執行裁定書》作為支持依據將其提交深圳證券交易所並及時披露了《關於控股子公司赫美小貸51%股權將被司法拍賣的提示性公告》（公告編號：2020-018）。2020年2月28日，淘寶網司法拍賣網絡平臺發布了關於公司持有的赫美小貸51%股權被司法拍賣的競買公告。
本次赫美小貸再次被司法拍賣，公司通過查詢淘寶網司法拍賣網絡平臺獲悉拍賣信息後，向深圳中院致電了解拍賣情況，確認深圳中院已按照流程向公司寄送了《拍賣通知書》，但由於公司收件授權人王磊先生在本次拍賣過程中因處理公司緊急事務，一直出差外地，故未能收到法院送達的法律文書，導致公司事先並不知曉赫美小貸股權被再次拍賣的信息，亦未關注到阿里拍賣·司法網站上的相關公告。後公司從阿里拍賣·司法網站競買公告中的信息中了解到：2020年10月30日發布的拍賣股權事項與2020年2月28日發布的首次拍賣股權事項系基於同一案件信息、且依據相同的執行裁定書即（2019）粵03執1455號之一《執行裁定書》，僅拍賣時間有異。公司因未提前知悉再次拍賣的信息而未披露提示性公告，不存在故意隱瞞重大信息的情形。
公司與赫美小貸為兩個獨立的法律實體，根據《公司法》第十四條和十五條相關規定「公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任」以及「公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。」綜上所述，赫美小貸作為獨立的法律實體，有獨立的法人財產，享有法人財產權，以其全部財產對其債務承擔責任。公司以認購的股份為限對赫美小貸承擔責任，公司作為其股東已完成實繳出資義務，無需對其債務承擔連帶責任。赫美小貸作為獨立法人，其股東的更換並不影響其債務清償義務的履行。本次拍賣為公司涉訴導致持有的股權被司法拍賣，非公司主觀意願轉讓股權的行為，且公司持有的赫美小貸股權被轉讓不會影響其債權人的權益實現，故公司本次未披露赫美小貸股權拍賣的提示性公告並不影響赫美小貸債權人的利益。
鑑於赫美小貸51%股權拍賣事項公司尚未收到法院送達的執行裁定書，後續存在可能被中止、撤銷等導致拍賣無法繼續的風險，最終成交情況存在不確定性。公司將持續密切關注本次拍賣的後續進展情況並及時履行信息披露義務。上述拍賣事項對公司的財務狀況的影響尚不確定，最終以審計機構為準，敬請投資者注意風險。
四、你公司應予說明的其他事項。
回覆：公司2018年度、2019年度連續兩個會計年度經審計的淨利潤均為負值，且2019年度經審計的期末淨資產為負值，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司於2019年度報告披露之日起繼續被深圳證券交易所實施退市風險警示。
公司分別於2019年5月27日、2020年6月12日收到了中國證券監督管理委員會《調查通知書》（深證調查通字[2019]110號、深證調查字[2020]79號）。因公司相關行為涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對公司立案調查。目前中國證監會調查工作仍在進行中，公司尚未收到證監會就上述立案調查事項的結論性意見或決定。
公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 體 為《證 券 時 報》以 及 巨 潮 資 訊 網：http://www.cninfo.com.cn，公司的信息均以在深圳證券交易所網站以及上述指定媒體刊登的信息為準。公司將繼續嚴格按照有關法律法規的規定和要求，認真履行信息披露義務，及時做好信息披露工作。請廣大投資者理性投資，注意風險。
特此公告。
深圳赫美集團股份有限公司
董 事 會
二〇二一年一月五日
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