（四）輔導協議履行情況
我公司於2015年9月同有友食品籤訂輔導協議並制定了詳細的輔導計劃。在輔導過程中，東北證券嚴格按照輔導協議和輔導計劃的規定，認真、全面地履行了輔導協議和輔導計劃。
輔導工作開始後，我公司針對有友食品的實際情況明確了不同階段的輔導重點及實施方案：輔導第一階段重點是在前期詳儘儘職調查的基礎上，就公司存在的有關問題提出解決建議並督促公司落實實施；輔導第二階段進行了集中學習和培訓，發現、跟蹤問題並加以解決，同時進行系統全面的考核評估和對有關問題進行整改。輔導過程中，公司按照輔導協議的規定對我公司的輔導給予了積極的配合。總體來看，我公司與有友食品籤訂的輔導協議履行情況良好。
（五）輔導備案情況
根據中國證監會關於輔導工作的有關規定，東北證券於2015年9月30日向貴局報送了有友食品輔導備案登記材料，主要包括：輔導備案申請報告、輔導協議、盡職調查工作報告、最近兩個會計年度及最近一期審計報告、輔導對象基本情況備案表、輔導對象全體董事、監事、高管人員名單、簡歷及聯繫方式、輔導計劃、保薦機構輔導立項意見、輔導機構及輔導人員的資格證明文件（複印件）、輔導人員名單、簡歷及其同期或曾經從事保薦或輔導項目情況的說明、最近5年輔導機構及輔導人員是否受到監管部門處罰情況的說明。同時，根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》及《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》的有關要求，有友食品於2015年10月在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺發布《有友食品股份有限公司上市輔導公告》；東北證券於2015年10月在官方網站發布《關於有友食品股份有限公司輔導備案的公告》。
三、輔導的主要內容及其效果
（一）整改情況
1、聘請董事會秘書
公司董事會秘書崗位自2015年3月以來一直空缺，不符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定。
在我公司的建議下，有友食品決定聘任曾力先生為公司董事會秘書，目前正在履行董事會審批手續。
2、辦理募投項目備案
根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》的規定，有友食品在本公司的督促下，於2015年11月3日到重慶市渝北區發展與改革委員會辦理「營銷網絡建設和品牌推廣項目」的備案手續，並取得了《重慶市企業投資項目備案證》。
（二）輔導的主要內容及輔導計劃、輔導實施方案的落實和執行情況、輔導效果評價
輔導期間，我公司嚴格按照中國證監會關於輔導工作的有關規定及輔導計劃對有友食品進行了認真的輔導。輔導期間，我公司採取的輔導措施有實地調查、座談、組織自學、進行集中授課與考試、問題診斷與諮詢、經驗交流會、案例分析等。除此之外，輔導人員還與律師、會計師一起，就公司的規範運作問題多次召開中介機構協調會進行討論，確定具體的整改方案，與此同時，輔導人員還委託參與輔導的律師、會計師對公司相關人員進行專題輔導。輔導內容主要包括以下幾個方面：
1、督促有友食品的董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東進行全面的法規知識學習或培訓，聘請機構內部或外部的專業人員進行必要的授課，確信其理解發行上市有關法律、法規和規則，理解作為公眾公司規範運作、信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。
該方面培訓的主要內容有《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規及最新頒布的與股票發行上市和規範運作有關的法律、法規、規章、政策等。通過培訓使公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東理解和明確了與發行上市有關的法律、法規和政策；理解了作為公眾上市公司規範運作、信息披露和履行承諾等方面的責任和義務；了解了上市公司董事、監事、高管人員的任職條件、產生辦法及上市公司董事、監事、高級管理人員、主要股東的權利、責任、義務等。
2、督促有友食品按照有關規定建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎，促進有友食品的董事、監事和高級管理人員以及持有5%以上（含5%）股份的股東增強法制觀念和誠信意識。
為了促使有友食品按照上市公司的要求規範運作，我公司輔導人員與北京大成律師事務所律師共同協助公司進一步完善了符合上市公司要求的組織結構，並使其做到規範運行。在輔導期間，我公司輔導人員通過參加公司召開的股東大會、董事會、監事會及與有關人員座談，對公司的組織結構、公司章程落實情況及股東大會、董事會、監事會的運行情況進行了調查。通過調查，我公司認為公司的組織機構基本健全，「三會」運作較為規範。通過輔導，公司董事、監事和高級管理人員以及持有5%以上（含5%）股份的股東進一步理解了完善的法人治理結構與規範運作的含義，增強了法制觀念和誠信意識。
為了使公司規範運作經常化和制度化，在輔導期內，在輔導人員和律師的協助下，有友食品對原有的相關制度和文件進行了清理，制訂和完善了《公司章程（草案）》、《信息披露制度》、《投資者關係管理制度》、《募集資金管理制度》及《獨立董事工作細則》等制度。
3、對公司在改制設立、股權設置、資本驗證等方面進行了盡職核查。
公司設立之後，我公司輔導人員通過核查有關設立文件和與有關人員交談等方式對公司設立過程的合法合規性進行了核查，我公司認為，有友食品在公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面合法、有效，產權關係明晰，股權結構符合有關規定。
4、督促公司實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。
公司設立時，由股份有限公司整體變更的改制方案本身就使擬設立的股份公司公司一成立就能做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權屬問題，主營業務突出，形成核心競爭力等因素。在輔導過程中，我公司輔導人員通過集中授課、專題討論等方式使公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東對業務、資產、人員、財務、機構獨立完整（即五分開）的概念和要求有了進一步了解，協助公司進一步優化了供、產、銷系統。目前，公司在業務、資產、人員、財務、機構方面完全能做到獨立自主運行。
5、督促公司規範與控股股東及其他關聯方的關係。
該方面的輔導內容主要包括關聯方、關聯關係及關聯交易的概念和界定標準；關聯交易的會計處理規定和方法；關聯交易的信息披露標準等。本次輔導，輔導人員協助公司清理了過往發生的和正在發生的關聯交易，確定了合理公允的交易價格，並與關聯方籤訂了規範的關聯交易合同。為了規範可能發生的關聯交易，輔導人員督促公司嚴格落實《關聯方交易決策制度》，保證公司發生的關聯交易能夠在公平、公正的情況下進行。
6、協助公司健全財務管理體系，增加有關人員誠信意識和責任意識，杜絕財務虛假。
財務會計方面的輔導內容主要有新舊企業會計準則對比、企業會計制度、稅務問題、中報年報編制、財務會計機構的完善、內部審計制度的制訂、內部審計機構的設立、上市公司財務信息披露框架、財務人員選擇等。輔導期間採用的具體輔導方法有專題講座、實務指導、制度設計指導、討論、召開協調會、座談、案例分析等。信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）會計師應邀參加了相關方面的全過程輔導。經過輔導，公司財務會計人員對公司財務會計理論、制度與實務有了更深刻的了解。在輔導人員和會計師事務所會計師的協助下，公司已全面按照公司會計制度和上市公司的要求建立了科學的財務核算體系；建立了符合上市公司要求的財務信息披露框架；制訂了完善的財務會計制度及其系列配套制度；制訂了內部審計制度；設立了審計部門並配備了相關審計人員等。針對虛假財務會計信息的危害，輔導人員與接受輔導人員一起學習了《公司法》、《證券法》、《會計法》及《刑法》中有關提供虛假財務信息需要承擔的責任，使有關人員理解虛假財務信息對資本市場的危害，增強有關人員城信意識和責任意識。
7、督促公司建立和完善規範的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度並促使其有效運行。
輔導期內，輔導人員和其它中介機構人員為完善公司的內部控制制度做了大量工作，協助公司制訂和完善了大量涵蓋生產、產品、質量、市場、銷售、行政、人力資源、投資、財務等方面的規章制度，基本建立健全了涵蓋各方面的內部控制制度，確保公司經營管理合理、規範、有效和在可控的情況下運行。
8、協助公司建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。
為促使公司建立健全符合《公司法》、《證券法》、上海證券交易所股票上市規則等有關法律法規規定和上市公司要求的信息披露制度，我公司輔導人員對公司董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東進行了上市公司信息披露法律法規專題培訓，主要內容包括上市公司信息披露制度；信息披露的內容和格式；公司信息披露負責人的選擇與責任等。在輔導人員的協助下，公司初步建立了符合上市公司要求的信息披露架構並制定了投資者關係管理的有關計劃。
9、協助公司形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，並制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。
為促進公司更好發揮自身優勢，做強做大現有主業，增加公司的競爭能力，我公司輔導人員與公司董事、監事、高級管理人員以及持有公司5%以上（含5%）股份的股東多次充分討論，確定了公司近期發展目標和實施計劃，特別是結合行業發展趨勢，確定了公司首次發行股票募集資金投資項目和使用計劃。
通過輔導，公司已建立起了比較完善的法人治理結構，實現了「五分開」並形成了獨立運營和持續發展的能力；公司的董事、監事、高級管理人員及持有公司5%以上（含5%）股份的股東全面系統地理解和掌握了與發行上市的有關法律法規、證券市場規範運作和信息披露的相關要求；樹立了進入證券市場的誠信意識、法制意識。因此，我公司認為對公司的輔導已取得了較好的輔導效果，達到了預期的輔導目的，公司基本具備了進入證券市場的條件。
（三）對輔導對象按規定和輔導協議參與、配合輔導工作的評價
在輔導過程中，有友食品對我公司的輔導給予了積極的配合，及時完整地向我公司提供了需要核查的資料，對我公司提出的整改建議給予高度的重視，並積極進行整改。參加輔導的人員能夠按時參加我公司以及律師、會計師組織的各種培訓，對我公司提供的輔導資料能夠進行認真的學習。在輔導期間，公司未發生不接受輔導意見的情況。因此，我公司認為公司按規定和輔導協議參與、配合輔導工作的總體情況良好。
（四）輔導過程中提出的主要問題、建議及處理情況
1、公司的董事、監事及高級管理人員及持有公司5%以上（含5%）股份的股東對《公司法》、《證券法》等相關法律法規的認識問題。在輔導以前，公司上述人員對《公司法》、《證券法》等相關法規缺乏全面、系統的了解。針對該問題，我公司在輔導協議約定和輔導計劃確定內容的基礎上，根據實際情況，及時補充、增加了輔導的課時量和輔導內容，使公司的董事、監事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東對《公司法》、《證券法》等相關法律法規有了一個系統、全面的認識和掌握。
2、公司募集資金投向安排問題。為保證公司合理有效地利用募投資金，促進公司主營業務的持續健康發展，本輔導機構建議公司將募投資金投資項目做進一步梳理。公司接受本機構的建議，並經反覆開會討論，擬將募集資金用於以下兩項可以鞏固和加強公司在泡滷風味休閒食品行業優勢地位的項目，按項目的輕重緩急和募集資金投資項目的投資總額排列如下：
（1）有友食品產業園項目，預計總投資35,687.49萬元，擬投入募集資金31,913.50萬元；
（2）營銷網絡建設和品牌推廣項目，預計總投資24,198.83萬元，擬投入募集資金24,198.83萬元；
以上項目共需要資金59,886.32萬元，其中以募集資金投入56,112.33萬元。如未發生重大的不可預測的市場變化，募集資金根據項目的輕重緩急按以上排列順序進行投資，其實際投入時間將按募集資金實際到位時間做相應調整。若實際募集資金（扣除發行費用後）不能滿足上述全部項目實際資金需求，缺口部分公司將通過自籌方式予以解決。若募集資金滿足上述項目投資後有剩餘，則剩餘資金將用於與公司主營業務相關的其他項目。
（五）對接受輔導的人員進行書面考試的內容和結果
我公司輔導人員於2015年11月6日對公司的董事、監事、高級管理人員以及持有公司5%以上（含5%）股份的股東進行了證券知識書面閉卷考試。考試內容主要包括《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規及相關會計基礎內容。考試合格率為100%。
（六）派出機構提出的主要問題及處理情況
在輔導過程中，輔導人員和公司未接到派出機構書面提出的問題。
四、輔導對象尚存在的問題及是否適合發行上市的評價意見
通過輔導，輔導對象目前不存在構成上市實質性障礙的重大問題。
我公司認為，有友食品目前已能夠較好地按照《公司法》、《證券法》及相關法律法規的規定進行運作，人事、機構、業務、資產、財務獨立完整，符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規以及中國證監會對於擬發行上市公司規範運行的要求，基本達到進入證券市場的條件。公司所從事的行業符合國家產業政策，行業地位突出，連續三年盈利且具有較強的盈利能力，具有較廣闊的發展前景。因此，我公司認為，公司已基本符合股票發行上市的有關規定，並且公司公開發行股票並上市必將對其發展起到積極的推動作用。
五、輔導機構勤勉盡責的自我評估
我公司在輔導過程中，嚴格按照中國證監會關於輔導工作的有關規定以及相關法律法規，制定了周密可行的輔導計劃，對公司進行了勤勉盡責的輔導。我公司派出的輔導人員財務、法律專業知識豐富，勤勉敬業，與公司董事、監事、高管人員及相關人員相處關係融洽，與會計師事務所、律師事務所等中介機構溝通密切。輔導期間，我公司出具的相關備案材料申報及時，工作底稿及相關文件製作認真。我公司輔導人員在輔導期間能及時將最新的政策法規等信息傳遞給公司，認真地解答公司提出的各種問題，對公司存在的問題及時提出整改建議，並協助公司進行整改。通過輔導，公司建立了良好的法人治理結構，初步形成了獨立運營和持續發展的能力；公司的董事、監事、高級管理人員及5%以上（含5%）股份的股東全面理解了與發行上市有關的法律法規、證券市場規範運作和信息披露的要求，使公司樹立了進入證券市場的誠信意識、法制意識，公司初步具備了進入證券市場的基本條件。
綜上所述，我公司已經較好地完成了輔導工作，輔導效果良好，達到了輔導的預期目的。
特此報告。