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原標題:
品渥食品:
中信建投證券股份有限公司關於公司首次公開發行股票並在創業板上市之上市保薦書
中信建投證券股份有限公司
關於
品渥食品股份有限公司
首次公開
發行股票並在創
業
板上市
之
上市保薦書
保薦機構
二〇
二〇
年
七
月
保薦機構及保薦代表人聲明
中信建投證券股份有限公司及本項目保薦代表人
冷鯤、韓新科
根據《中華人
民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱
《證券法》）
等法律法規和中國證監會及
深圳
證券交易所的有關規定，誠實守信，
勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則和行業自律規範出具上市保薦書，並保
證所出具文件真實、準確、完整。
目
錄
釋
義
................................
................................
................................
............................
3
一、發行人基本情況
................................
................................
................................
...
5
二、發行人本次發行情況
................................
................................
.........................
11
三、本次證券發行上市的保薦代表人、協辦人及項目組其他成員情況
.............
11
四、關於保薦機構不存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
.....................
13
五、保薦機構對本次證券發行的內部審核程序和內核意見
................................
.
14
六、保薦機構按照有關規定承諾的事項
................................
................................
.
16
七、本次發行符合相關法律規定
................................
................................
.............
16
八、持續督導期間的工作安排
................................
................................
.................
20
九、保薦機構關於本項目的推薦結論
................................
................................
.....
21
釋
義
在本
上市
保薦書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
一、普通名詞釋義
公司、發行人、股份公司、
品渥食品指
品渥食品股份有限公司
品渥有限
指
品渥食品有限公司，
品渥食品前身
熹利投資
指
寧波梅山保稅港區熹利投資管理中心（有限合夥），公司
發起人股東
天貓
指
原淘寶商城，英文簡稱
Tmall
，為阿里巴巴旗下綜合品牌
零售
平臺，提供包括網站（
www.tmall.com
）及移動客戶端
等多種用戶接入方式
京東
指
即京東商城，銷售家電、數碼通訊、電腦、家居百貨、服
裝服飾、母嬰、圖書、食品等品類，用戶可通過網站
（
www.jd.com
）及移動客戶端等渠道進行在線購物
順豐優選
指
順豐集團旗下，以
「
優選商品，服務到家
」
為宗旨，依託
線上電商平臺與線下社區門店，為用戶提供日常所需的全
球優質美食的一個平臺
自營旗艦店
指
商家以自有品牌，或由權利人開具獨佔性授權，入駐天貓
等平臺開設店鋪的形式
金證智通
指
深圳金證智通投資諮詢有限
公司
倍榮諮詢
指
倍榮商務諮詢（上海）有限公司
康營環境
指
上海康營環境諮詢有限公司
中改一雲
指
北京中改一雲文化傳媒有限公司
《公司章程》
指
《
品渥食品股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《註冊管理辦法》
指
《
創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）
》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則（
2020
年修訂）》
A
股
指
人民幣普通股
本次發行
指
發行人首次向社會公開發行人民幣普通股（
A
股）
之行為
招股說明書
指
《
品渥食品股份有限公司首次公開發行股票並在創業板
上市招股說明書》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所、交易所
指
深圳證券交易所
保薦機構、本保薦機構、
主承銷商、
中信建投證券
指
中信建投證券股份有限公司
發行人律師
指
北京市中倫律師事務所
發行人會計師、立信會計
師
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
報告期
指
2017
年度、
2018
年度及
2019
年度
元、萬元
指
人民幣元、萬元
二、專業術語釋義
OMS
指
訂單管理系統
「
Order Mana
gement System
」
的簡稱，一種
通過對客戶下達的訂單進行管理及跟蹤，動態掌握訂單的
進展和完成情況，提升物流過程中的作業效率，從而節省
運作時間和作業成本的系統
SAP
指
企業管理解決方案
「
System Applications and Products
」
的
簡稱，一種企業管理解決方案的軟體名稱
WMS
指
倉儲管理系統
「
Warehouse Management System
」
的簡稱，
一種可以通過入庫業務、出庫業務、倉庫調撥、庫存調撥
和虛倉管理等功能，對批次管理、物料對應、庫存檔點、
質檢管理、虛倉管
理和即時庫存管理等功能綜合運用的管
理系統
EDI
指
電子數據交換
「
Electronic Data Interchange
」
的簡稱，一種
為商業或行政事務處理，按照一個公認的標準，形成結構
化的事務處理或消息報文格式，從計算機到計算機的電子
傳輸方法，也是計算機可識別的商業語言
商超
指
商場、連鎖超市
NKA
指
英文
「
National Key
-
Account
」
的縮寫，指跨省擁有多個門
店，影響力較大的大型連鎖零售機構
LKA
指
英文
「
Local Key
-
Account
」
的縮寫，指在區域市場內擁有
多個門
店，影響力較大的大型連鎖零售機構
APP
指
英文
「
Application
」
的縮寫，指安裝於智慧型手機或平板電
腦等終端的應用程式
IFS
指
英文
「
International Food Standard
」
的縮寫，是由
HDE
－
德國零售商聯盟和
FCD
－法國零售商和批發商聯盟共同
制訂的食品供應商質量體系審核標準
BRC
指
英文
「
British Retail Consortium
」
的縮寫，指英國零售商協
會認證，涵蓋產品安全的關鍵控制體系、品質管理系統、
產品控制、製程控制、工廠環境及人事
HACCP
指
英
文
「
Hazard Analysis and Critical Control Point
」
的縮寫，
即
「
危害分析和關鍵控制點
」
，是國際上共同認可和接受
的食品安全保證體系，主要是對食品中微生物、化學和物
理危害的安全進行控制
SGS
指
英文
「
Societe Generale de Surveillance S.A.
」
的縮寫，即通
用公證行，
SGS
是全球領先的檢驗、鑑定、測試和認證機
構，也是全球公認的質量和誠信基準，該公司在全球運作
2,400
多個分支機構和實驗室，擁有
95,000
多名員工。
註：本上市保薦書中若
出現合計數尾數與各單項數據之和尾數不一致的情形，均為四舍
五入原因所致。
一、
發行人基本情況
（一）
發行人概況
中文名稱
品渥食品股份有限公司
英文名稱
Pinlive Foods Co., Ltd.
註冊資本
7,500萬元
法定代表人
王牧
成立日期
1997年9月9日
整體變更日期
2017年10月13日
公司住所
上海市松江區佘山鎮新宅路777弄3號
郵政編碼
201602
聯繫電話
021-51863006
聯繫傳真
021-51012046
網際網路網址
http://www.pinlive.com
電子信箱
securities@pinlive.com
負責信息披露和投資者
關係的部門
證券部
信息披露負責人
朱國輝
信息披露負責人電話
021-51863006
主營業務
公司主要從事自有品牌進口食品的品牌建設、產品進口、渠道
銷售及國外食品的合作代理銷售業務
本次證券發行的類型
首次公開發行股票並在創業板上市
（二）
發行人
主營業務情況
、產品開發技術
1
、主營業務情況
報告期內，公司主要從事自有品牌食品的開發、進口、銷售及國外食品的合
作代理銷售業務。目前，公司產品以自
有品牌和合作品牌進口食品為主，主要聚
焦於乳品、啤酒、糧油、穀物以及餅乾點心類等五大食品品類。截止
本上市保薦
書
籤署日，公司重點經營的自有品牌
5
款，合作品牌
3
款以及代理品牌
1
款。
公司高度重視以品牌開發、推廣為核心的品牌運營管理，不斷優化以消費者
偏好研究為核心的品牌及產品開發，強化渠道滲透、市場營銷為核心的品牌推廣，
已成功自主開發和推廣
「
德亞
」
乳品、
「
瓦倫丁
」
啤酒、
「
亨利
」
穀物等自有品
牌以及
「
品利
」
橄欖油等合作品牌，品牌影響力逐年提升，在消費者中擁有較高
的聲譽和品牌辨識度
。
報告期內，公司主營業務收入構成按品牌
分類情況如下表所示：
單位：萬元
項目
2019
年度
2018
年度
2017
年度
金額
比例
金額
比例
金額
比例
自有品牌
116,637.04
84.61%
95,342.79
76.28%
79,998.51
65.89%
合作品牌
19,812.96
14.37%
27,467.23
21.97%
35,172.88
28.97%
代理品牌
1,396.37
1.01%
2,186.20
1.75%
6,233.53
5.13%
合計
137,846.37
100.0
0%
124,996.21
100.00%
121,404.92
100.00%
2
、產品開發技術
經過多年發展，公司已經形成了一套
「
以產品持續開發為推動力，以質量保
證為基石、以
IT
系統整合為基礎
」
的品牌運營和產品開發體系。
（
1
）新品開發技術
品類
產品開發方向
產品開發技術示例
乳製品
優選位於全球黃金奶
源帶的乳品供應商，
在常溫純牛奶、常溫
酸奶方面開發進口乳
製品。
與德國工廠合作開發國內首款利樂峰進口常溫酸奶及禮
盒
與德國和西班牙工廠合作開發常溫杯裝果粒酸奶系列：
黃桃西番蓮口味和草莓口味
分別開發了德國產地和澳大利亞產地的全脂、低脂、脫
脂純牛奶等系列
與德國工廠合作開發兒童調製乳和兒童常溫酸奶
啤酒
研究啤酒品類趨勢，
引進和研發適合中國
消費者的進口啤酒風
味。
根據國內消費者口味需求，推出清爽型啤酒
Helles
系列
推出線下特定商超渠道
「
麥德龍
8+1
禮盒
」
系列；推出
線上特定渠道
「
京東狗年賀歲罐
」
系列等
小麥啤酒作為啤酒的大單品，及時引進比利時進口白啤
食用油
開發更健康的烹飪植
物油脂，如橄欖油、
葡萄籽油等。
與法國
ISD
設計團隊合作，成功開發升級品利系列橄欖
油禮盒
，皮庫多和
750ml
特級初榨橄欖油禮盒並通過了
國內外觀設計專利智慧財產權保護
設計開發
1.5L
烹飪系列：特級初榨橄欖油、葵花橄欖調
和油、芥花籽油
麥片
以方便營養的早餐為
定位，為中國年輕消
費者開發更健康方便
的穀物麥片。
與捷克工廠合作開發原味麥片系列產品
與烏克蘭工廠合作開發玉米片系列穀物產品、童趣系列
穀物產品、
Grace
系列穀物產品、
Museli
系列產品以及
Granola
系列產品
公司制定了相對完善的新產品開發流程，通過建立多部門協同開發的矩陣式
組織形式，公司在新品的口味檢測、可行性分析、立
項、市場投放等流程具備較
高的效率和產出質量。
（
2
）質量控制及管理技術
食品質量監督和控制是食品企業長遠發展的基石。公司始終重視加強質量控
制力度和投入，以保證產品品質能夠實現全程管理，確保將食品安全事故的概率
降到最低。目前，公司已經基本建立了從採購、海上運輸、報關、倉儲和物流環
節的全流程監控和管理。通過嚴把源頭（供應商質量管理）質量，積極協作海關
檢驗檢疫工作、有效入庫批次檢驗和分揀挑選、優化倉儲條件以及不斷提升物流
水平手段，積累了豐富的質量控制管理經驗和紮實的技術基礎，為公司的產品質
量控制工作提供了堅實的基
礎。
（
3
）
IT
信息技術系統
報告期內，公司
IT
信息技術系統有效提升了業務流程效率，為業務持續發
展奠定了技術基礎，公司主要信息系統及功能如下表所示：
序號
IT
系統名稱
主要技術特點
1
訂單管理系統
（
OMS
）
負責線上渠道的訂單管理，主要模塊包括商品管理、庫存管理、
訂單管理、促銷管理和收款管理
2
電子數據交換（
EDI
）
核心系統
主要針對線上重要客戶及大型商超等直銷渠道客戶。
EDI
系統
自動從客戶開放的網站下載訂單信息、門店銷量信息、門店庫
存信息等，並自動化傳輸到
SAP
財務系統，訂單人員可以將
主要精力
放在對訂單信息的審核上，創建訂單實現一鍵生成，
提高了訂單生成的效率和準確率
3
倉儲管理系統
（
WMS
）
規範倉儲作業流程、改善倉儲管理水平，實現對存貨庫位管理、
盤點管理等倉儲流程，同時提供庫存信息到
SAP
、
OMS
等前
端系統。
4
SAP
財務系統
先進、成熟的企業業務管理系統，在規範企業財務的同時，實
時集成採購、生產、銷售等業務模塊，同時連接訂單獲取、倉
儲管理、流程審批等系統，有效提升企業整體流程管控能力。
5
APP
移動應用巡店
稽核系統
負責關注主要商超信息，提升公司對賣場銷售人員的考核及管
理能力
6
協同辦公系統
公司的內部門戶，提供新聞、知識、會議、溝通等企業內信息
交流的統一平臺；強大的審批流引擎，靈活的移動端平臺，嚴
格管控公司流程審批，提高審批效率
（三）發行人
主要經營和財務數據及指標
項目
2019
-
12
-
31/
2019
年度
2018
-
12
-
31/
2018
年度
2017
-
12
-
31/
2017
年度
資產總額（萬元）
78,530.53
65,763.51
61,068.94
歸屬於母公司所有者權益（萬元）
33,818.80
23,944.09
16,164.22
資產負債率（
母公司）（
%
）
59.89%
65.53%
77.82%
營業收入（萬元）
137,984.39
125,026.91
121,557.69
淨利潤（萬元）
9,893.35
7,807.00
6,377.69
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）
9,893.35
7,807.00
6,377.69
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所
有者的淨利潤（萬元）
9,301.03
7,209.44
7,167.05
項目
2019
-
12
-
31/
2019
年度
2018
-
12
-
31/
2018
年度
2017
-
12
-
31/
2017
年度
基本每股收益（元）
1.32
1.04
0.90
稀釋每股收益（元）
1.32
1.04
0.90
加權平均淨資產收益率（
%
）
34.24%
38.90%
48.99%
經營活動產生的現金流量淨額（萬元）
13,129.03
4,582.71
1,778.19
現金分紅（萬元）
-
-
3,000.00
（四）
發行人
存在
的主要風險
1
、創新發展風險
公司堅持進口食品的自有品牌運營模式，通過引進國外優質食品資源不斷滿
足國內消費者對個性化、高品質食品的需求。同時，公司緊跟網際網路電商發展趨
勢，積極與京東、天貓、蘇寧等電商
平臺
合作發展線上銷售業務，與新經濟業態
深度融合。目前，公司部
分品牌（如
「
德亞
」
乳品、
「
瓦倫丁
」
啤酒、
「
品利
」
橄欖油等）已成為國內消費者熟悉的進口食品品牌，線上銷售業務已成為公司重
要的收入資源。但由於國內宏觀經濟形勢、進口食品行業以及電商行業的發展可
能受到外部環境變化的影響而具有不確定性，因此，公司自有品牌運營模式和線
上渠道建設等創新業務可能因前期研究論證信息有限、人才不足或渠道建設未能
跟上消費趨勢等因素而發展受阻，從而給公司業績帶來不利影響
。
2
、食品質量安全控制風險
公司主要產品為進口乳品、啤酒、橄欖油、穀物以及餅乾點心等食品。公司
國外供應商均為國際知名食品加工企
業，已建立起全面嚴格的質量控制體系；同
時，中國海關也對進口食品執行嚴格的出入境檢驗檢疫程序；另外，公司自身也
建立了較為嚴格的產品質量檢驗和檢測制度。
報告期內，公司未發生重大產品質量事故和質量糾紛。儘管如此，公司仍存
在因質量控制制度和標準未得到嚴格執行、檢測流程操作不當等導致食品質量安
全問題發生的可能。另外，公司產品進入流通渠道後，食品安全問題會受到不可
控因素的影響。雖然公司高度重視食品安全問題，但仍不能完全規避食品質量安
全控制風險。
3
、運輸、倉儲及銷售過程中的食品安全風險
公司產品均從國外進口。物流運輸
、入庫、委託物流企業運輸出庫等環節均
需要耗費一定時間且公司很難直接控制。在物流運輸、倉儲和銷售過程中，如果
由於合作方的疏忽或其他原因造成產品的損壞、過期或變質，則將對公司造成一
定的不利影響。
4
、行業內食品安全事故給公司帶來不利影響的風險
公司主要產品為進口乳品、啤酒、橄欖油、穀物類以及餅乾點心等食品。隨
著消費者食品安全意識和權益保護意識的逐漸增強，政府及消費者對食品安全的
重視程度也越來越高。如果同行業其他企業、經銷商或銷售終端等出現重大食品
安全問題，媒體報導所產生的負面影響將會波及整個行業，將進一步引發大
眾消
費者對進口產品食品安全的疑慮，從而對公司產品的銷售產生連帶影響。
5
、供應商集中度較高的風險
報告期內，公司供應商集中度較高。
2017
-
2019
年度，公司向前五大供應商
採購金額合計佔當期採購總額的比例分別為
65.98%
、
70.93%
、
69.94%
，其中向
第一大供應商採購金額佔當期採購總額的比例分別為
21.37%
、
27.81%
、
29.53%
。
如果因國外供應商原因導致公司採購的產品不能按時運輸報關入庫、國外供
應商所生產的產品出現重大質量問題且公司不能及時找到合格的替代供應商或
因天氣等原因導致國外進口食品產
量大幅下降，則可能短期內對公司的產品供應
造成不利影響，影響公司的正常經營。
6
、應收帳款發生壞帳的風險
2017
年末、
2018
年末和
2019
年末
，公司應收帳款餘額分別為
12,818.72
萬
元、
14,277.69
萬元和
15,195.06
萬元
，應收帳款餘額較大。
公司客戶主要為麥德龍、家樂福、大潤發、沃爾瑪、天貓超市、京東等國內
大型知名商超和電商平臺，上述客戶均具有良好的信譽並與公司保持長期合作關
系，公司應收帳款發生壞帳的可能性較小。隨著公司經營規模的擴大，應收帳款
可能進一步增加，如果公司採取的收款措施不力或上
述客戶經營狀況發生不利變
化，則公司應收帳款發生壞帳風險的可能性將會增加。
7
、存貨金額較大的風險
2017
年末、
2018
年末和
2019
年末
，公司存貨帳面價值分別為
32,847.86
萬
元、
21,103.15
萬元和
21,645.25
萬元
，佔當期末總資產的比例分別為
53.79%
、
32.09%
和
27.56%
。報告期各期末，公司存貨帳面價值佔總資產的比例較高，主
要是由公司所屬食品零售行業的經營特點決定。國內主要電商平臺雙十一、雙十
二等購物狂歡節以及元旦、農曆春節等傳統節假日時期，市場對食品的需求相對
旺盛，公司需要在年
底備貨較多以有效應對消費者需求。
雖然公司報告期各期末存貨在未來均能及時銷售，但由於公司總體存貨規模
較大，仍可能導致如下風險：一方面，存貨規模較大佔用公司較多流動資金；另
一方面，一旦存貨發生損失，或在期末計提存貨跌價準備，將直接影響公司當期
利潤水平。
8
、經營活動現金淨流量低於淨利潤導致資金短缺的風險
2017
-
2019
年度
，公司歸屬於母公司股東的淨利潤分別為
6,377.69
萬元、
7,807.00
萬元、
9,893.35
萬元
，經營活動現金流量淨額分別為
1,778.19
萬元、
4,582.71
萬元、
13,129.
03
萬元
。
2017
-
2018
年度，公司經營活動產生的現金流量淨額均低於當期淨利潤主要
系公司銷售規模較大、年底提前備貨存貨規模較大、應收帳款規模較大所致。
2019
年度，經營性應付項目增加，經營活動現金淨流量大於當期淨利潤。未來，
隨著
公司主營業務規模的持續擴張或行業
所處宏觀環境的變化
，公司應收帳款和存貨
餘額可能進一步擴大，公司可能需要籌集更多資金滿足流動資金需求。如果公司
不能拓寬資金籌措渠道或者應收帳款不能及時收回，公司將面臨資金短缺的風
險。
9
、毛利率下降的風險
2017
-
2019
年度，公司主營業務毛利率分
別為
39.73%
、
38.77%
、
38.47%
，整
體穩定略有下降。隨著國民經濟發展、人民收入水平不斷提高，國內進口食品需
求不斷擴大，進口食品品類不斷增多，國內進口食品市場競爭的加劇導致了公司
毛利率的下降。隨著行業競爭的進一步加劇，公司毛利率存在繼續下降的風險。
10
、新型冠狀病毒肺炎疫情導致公司業績下滑的風險
公司產品均由
國外
供應商生產、加工後原裝進口到我國，運輸方式為海運。
2019
年度，公司向德國供應商採購的產品佔公司
國外
採購總額的比例為
83.65%
、
向西班牙供應商採購的產品佔公司
國外
採購總額的比例為
11.
48%
、向澳大利亞
供應商採購的產品佔
國外
採購總額的比例為
1.43%
。
2020
年
3
、
4
月公司最主要
供應商所在的德國、西班牙等國家疫情較為嚴重，雖然目前公司國內倉庫已經充
分備貨，德國、西班牙供應商工廠仍在正常生產，但如果德國、西班牙疫情持續
蔓延且未能得到有效控制，則上述供應商工廠仍存在不能正常進行生產的風險。
另外，如果疫情在全球範圍內持續蔓延，則公司從德國、西班牙採購的商品通過
海運運輸進口至我國的周期存在延長的可能。上述因素均將對公司經營業績帶來
不利影響
。
二、發行人本次發行情況
股票種類
人民幣普通股（
A
股）
每股面值
1.00
元
發行股數
不超過
2,500
萬股
佔發行後總股本
比例
不低於
25.00%
其中：發行新股數量
不超過
2,500
萬股
佔發行後總股本
比例
不低於
25.00%
股東公開發售股份數量
不適用
佔發行後總股本
比例
不適用
每股發行價格
【】元
/
股
發行人高級管理人員、員
工擬參與戰略配售情況
不適用
保薦人相關子公司擬參
與戰略配售情況
不適用
發行市盈率
【】倍（每股發行價格除以每股收益，每股收益按照【】年度
經審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行
後總股本計算）
發行後每股收益
【】元（按公司【】年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低
的歸屬於母公司所有者的淨利潤除以本次發行後總股本計算）
發行前每股淨資產
【】元（按公司【】年【】月【】日經審計的歸屬於母公司所
有者權益除以本次發行前總股本計算）
發行後每股淨資產
【】元（按本次發行後歸屬於母公司所有者權益除以發行後總
股本計算，其中，發行後歸屬於母公司所有者權益按公司【】
年【】月【】日經審計的歸屬於母公司所有者權益加上本次募
集資金淨額之和計算）
發行市淨率
【】倍（按照發行價格除以發行後每股淨資
產計算）
發行方式
採用網下向詢價對象詢價配售與網上向符合條件的社會公眾
投資者定價發行相結合的方式，或中國證監會及深圳證券交易
所認可的其他方式
發行對象
符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所人民幣普通股（
A
股）
證券帳戶上開通創業板股票交易權限的符合資格的自然人、法
人、證券投資基金及符合法律法規規定的其他投資者（法律法
規及發行人必須遵守的其他監管要求所禁止購買者除外），中
國證監會或深圳證券交易所另有規定的，按照其規定處理
承銷方式
餘額包銷
發行費用概算
保薦及承銷費用
【】萬元
審計及驗資費用
【】萬元
律師費用
【】萬元
評估費用
【】萬元
發行手續費用
【】萬元
三、本次證券發行上市的保薦代表人、協辦人及項目組其他成員情
況
（一）本次證券發行的保薦代表人
中信建投證券指
定冷鯤
、韓新科
擔任本次
品渥食品首次公開發行股票並在
創
業板
上市發行的保薦代表人。
上述兩位保薦代表人的執業情況如下：
冷鯤先生：保薦代表人，碩士
研究生
學歷，現任
中信建投證券投資銀行部執
行總經理，曾主持或參與的項目有：
大同煤業首次公開發行、
科達股份首次公開
發行、
傑瑞股份首次公開發行、迪威視訊首次公開發行、
天銀機電首次
公開發行、
世名科技首次公開發行、無錫農商行首次公開發行、
今創集團首次公開發行、山
東海龍定向增發、
王府井非公開發行、中農資源非公開發行、
外高橋非公開發行、
模塑科技非公開發行、
長海股份非公開發行、
華西股份非公開發行、
隧道股份可
轉債、
長海股份重大資產重組、友利控股重大資產重組、
天銀機電發行股份購買
資產、
隆盛科技發行股份購買資產等項目，作為保薦代表人現在盡職推薦的項目
有：
確成矽化首次公開發行、
新時空首次公開發行
。
韓新科先生：保薦代表人，碩士學歷，現任
中信建投證券投資銀行部高級副
總裁，曾主持或參與的項目有：
新開源首
次公開發行、
達華智能首次公開發行、
猛獅科技首次公開發行、
南華儀器首次公開發行、潤建通信首次公開發行、全柴
動力非公開發行、長城動漫重大資產重組及其非公開發行、
通用股份非公開發行、
長城影視重大資產重組等項目，作為保薦代表人現在盡職推薦
的項目有：
新時空首次公開發行、
傳智播客首次公開發行
。
（二）本次證券發行項目協辦人
本次證券發行項目的協辦人為郭皓，其保薦業務執行情況如下：
郭皓先生：碩士學歷，現任
中信建投證券投資銀行部副總裁，曾主持或參與
的項目有：
飛凱材料首次公開發行、
朗博科技首次公開發行、
紫金銀行首次公開
發行、
晶科科技首次公開發行，
視覺中國非公開發行，
蘇農銀行可轉債，紫金銀
行
可轉債，
紅豆股份重大資產重組等項目。
（三）本次證券發行項目組其他成員
本次證券發行項目組其他成員包括
王志丹、洪敏、徐謙、張勝和劉雲山。
王志丹先生：碩士學歷，現任
中信建投證券投資銀行部高級副總裁，曾主持
或參與的項目有：
世名科技首次公開發行、航天通信非公開發行、
外高橋非公開
發行、
模塑科技非公開發行、
華西股份非公開發行、
長海股份非公開發行、長海
股份重大資產重組、友利控股重大資產重組、
天銀機電發行股份購買資產、隆盛
科技發行股份購買資產等項目。
洪敏先生：碩士學歷，現任
中信建投證券投資銀行部副總裁，曾主持或參與
的項目有：
迪普科技首次公開發行、
隆盛科技發行股份購買資產、友利控股重大
資產重組等項目。
徐謙先生：碩士學歷，現任
中信建投證券投資銀行部高級經理，曾主持或參
與的項目有：
傑克股份首次公開發行、
廈門信達非公開發行、
迪安診斷非公開發
行、
外高橋公司債、
迪安診斷公司債等項目。
張勝先生：碩士學歷，現任
中信建投證券投資銀行部高級經理，曾主持或參
與的項目有：
隆盛科技發行股份購買資產。
劉雲山先生：碩士學歷，現任
中信建投證券投資銀行部經理。
四、關於保薦機構不
存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
（一）
保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方
不存在
持有或者通過
參與本次發行戰略配售持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份
的情況；
（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有保薦人或
其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（三）保薦人的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員，不存在
持有發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在發行人或其控
股股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況；
（四）保薦人的控股股東、實際控制
人、重要關聯方與發行人控股股東、實
際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況；
（五）
除上述情形外
，
保薦機構與發行人之間
亦
不存在其他關聯關係。
五、保薦機構對本次證券發行的內部審核程序和內核意見
（一）保薦機構內部審核程序
本保薦機構在向中國證監會推薦本項目前，通過項目立項審批、投行委質
控部審核及內核部門審核等內部核查程序對項目進行質量管理和風險控制，履
行了審慎核查職責。
1
、項目的立項審批
本保薦機構按照《
中信建投證券股份有限公司投資銀行類業務立項規則》的
規定，對本項目執行立項的審批程序。
本項
目的立項於
2017
年
12
月
13
日得到本保薦機構保薦及併購重組立項委
員會審批同意。
2
、投行委質控部的審核
本保薦機構在投資銀行業務委員會（簡稱
「
投行委
」
）下設立質控部，對投
資銀行類業務風險實施過程管理和控制，及時發現、制止和糾正項目執行過程中
的問題，實現項目風險管控與業務部門的項目盡職調查工作同步完成的目標。
本項目的項目負責人於2018年4月10日向投行委質控部提出底稿驗收申
請；2018年4月9日至2018年4月13日、2018年8月7日至2018年8月10
日，投行委質控部對本項目進行了現場核查，並於2018年8月21日對本項目出
具項目質量控制報告。
本項目的項目負責人於
2020
年
6
月
2
日向投行委質控部提出
第二次
底稿驗
收申請；
2020
年
6
月
2
日至
2020
年
6
月
5
日，
投行委質控部對本項目進行了第
二次核查，並於
2020
年
6
月
9
日對
本項目出具第二次項目質量控制報告。
投行委質控部針對各類投資銀行類業務建立有問核制度，明確問核人員、目
的、內容和程序等要求。問核情況形成的書面或者電子文件記錄，在提交內核申
請時與內核申請文件一併提交。
3
、內核部門的審核
本保薦機構投資銀行類業務的內核部門包括內核委員會與內核部，其中內
核
委員會為非常設內核機構，內核部為常設內核機構。內核部負責內核委員會的日
常運營及事務性管理工作。
內核部在收到本項目的第一次內核申請後，於
2018
年
8
月
22
日發出本項目
內核會議通知，內核委員會於
2018
年
8
月
30
日召開內核會議對本項目進行了審
議和表決。參加本次內核會議的內核委員共
7
人。內核委員在聽取項目負責人和
保薦代表人回復相關問題後，以記名投票的方式對本項目進行了表決。根據表決
結果，內核會議審議通過本項目並同意向中國證監會推薦。
內核部在收到本項目的第二次內核申請後，於
2020
年
6
月
1
1
日發出本項目
內核會
議通知，內核委員會於
2020
年
6
月
13
日召開內核會議對本項目進行了審
議和表決。參加本次內核會議的內核委員共
7
人。內核委員在聽取項目負責人和
保薦代表人回復相關問題後，以記名投票的方式對本項目進行了表決。根據表決
結果，內核會議審議通過本項目並同意向
中國證監會、深圳證券交易所
推薦。
項目組按照內核意見的要求對本次發行申請文件進行了修改、補充和完
善，並經全體內核委員審核無異議後，本保薦機構為本項目出具了發行保薦
書。
（二）保薦機構關於本項目的內核意見
保薦機構內核委員會對本次發行進行審議後認為，本次發行申請符合《證
券
法》及中國證監會相關法規、深圳證券交易所業務規則等規定的發行條件，同意
作為保薦機構向中國證監會、深圳證券交易所推薦。
六、保薦機構按照有關規定承諾的事項
保薦機構已按照法律法規和中國證監會及深交所相關規定，對發行人及其
控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，充分了解發行人經營狀況
及其面臨的風險和問題，履行了相應的內部審核程序。通過盡職調查和對申請
文件的審慎核查，
中信建投證券作出以下承諾：
（一）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市
的相關規定；
（二）有充分理由確信發行人申請文
件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意
見的依據充分合理；
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見
不存在實質性差異；
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發
行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
（六）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法
規、中國證
監會的規定和行業規範；
（八）自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的
監管措施；
（九）中國證監會規定的其他事項。
七、本次發行符合相關法律規定
（一）保薦機構關於發行人已就本次證券發行上市履行了《公司法》《證券法》
和中國證監會及深圳證券交易所規定的決策程序的說明
2018
年
5
月
9
日，發行人召開了第一屆董事會第三次會議，審議通過了《關
於
品渥食品股份有限公司申請首次公開發行人民幣普通股（
A
股）股票並在創業
板上市方案的議案》等關於首次公開發行股票並在創
業
板上市的相關議案。
2020
年
6
月
1
3
日，發行人召開了第一屆董事會第十四次會議，審議通過了
《關於調整
品渥食品股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（
A
股）股票並在
創業板上市方案的議案》、《關於修改
<
品渥食品股份有限公司章程（草案）
>
的議
案》等根據創業板註冊制改革重新向深圳證券交易所申請首次公開發行股票並在
創
業
板上市的相關議案。
2018
年
5
月
24
日，發行人召開了
2018
年第一次臨時股東大會，審議通過
了《關於公司申請首次公開發行股票並在創業板上市的議案》等關於首次公開發
行股票並在創
業
板上市的相關議案。
2020
年
6
月
14
日，發行人召開
2020
年度第
二次臨時股東大會，審議批准
了《關於調整
品渥食品股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（
A
股）股票並
在創業板上市方案的議案》、《關於修改
<
品渥食品股份有限公司章程（草案）
>
的議案》等與調整本次發行並上市部分事項相關的議案
。
經核查，本保薦機構認為發行人已就本次
證券發行上市履行了
《公司法》、
《證券法》
和
中國證監會規定以及深圳證券交易所
規定
的決策程序。
（二）保薦機構關於本次證券上市符合《上市規則》上市條件的說明
本保薦機構對發行人本次
證券
上市是否符合《上市規則》規定的發行條件進
行了逐項核查，核查結果如下：
1
、本
次發行
符合中國證監會規定的創業板發行條件
（
1
）
發行人的設立時間及組織機構運行情況
本保薦機構查閱了發行人的工商檔案、有關主管部門出具的證明文件、相關
審計報告、納稅資料。經核查，確認發行人成立於
1997
年
9
月
9
日，於
2017
年
10
月
13
日整體變更為股份有限公司，自成立以來持續經營併合法存續，具備健
全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《註冊管理
辦法》第十條的有關規定。
（
2
）
發行人財務規範情況
本保薦機構查閱了發行人財務報告、發行人會計師出具的《審計報告》等相
關財務資料，並取得了財務相
關的內外部文件。經核查，發行人會計基礎工作規
範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所
有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會
計師出具了無保留意見的審計報告，符合《註冊管理辦法》第十
一
條第一款的規
定。
（
3
）
發行人內部控制情況
本保薦機構查閱了發行人會計師出具的《內控報告》等內控資料，並與發行
人相關人員進行了訪談。經核查，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能
夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由註冊會計師出具
無保留結論的內部控制
鑑證報告，符合《註冊管理辦法》第十
一
條第二款的規定。
（
4
）
發行人資產完整性及人員、財務、機構獨立情況
本保薦機構查閱了發行人的業務合同、三會文件、發行人會計師出具的《審
計報告》等資料。經核查，發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的
能力，發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，以及嚴
重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，符合《註冊管理辦法》第十
二
條第（一）
項的規定。
（
5
）
業務、控制權及主要人員的穩定性
本保薦機構
查閱了發行人三會文件、發行人會計師出具的《審計報告》等資
料。經核查，發行人主營業務為自有品牌食品的開發、進口、銷售及國外知名食
品的合作代理銷售業務。發行人最近
2
年內主營業務和董事、高級管理人員及核
心技術人員整體穩定，均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際
控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近
2
年實際控制人沒有發生變
更，均為
王牧、徐松莉
，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛，符合《注
冊管理辦法》第十
二
條第（二）項的規定。
（
6
）
資產權屬情況
本保薦機構查閱了發行人重要資產的權屬證書、銀行
徵信報告、發行人會計
師出具的《審計報告》等資料，並查詢了裁判文書網。經核查，發行人不存在主
要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、
仲裁等或有事項，亦不存在經營環境已經或者將要發生的重大變化等對持續經營
有重大不利影響的事項，符合《註冊管理辦法》第十
二
條第（三）項的規定。
（
7
）
發行人經營合法合規性
本保薦機構查閱了發行人相關業務合同、發行人會計師出具的《審計報告》，
並與發行人相關人員進行了訪談，
發行人主要從事自有品牌食品的開發、進口、
銷售及國外食品的合作代理銷售業務。根據發行人的
陳述並經查驗發行人持有的
營業執照、公司章程、有關產業政策，發行人的生產經營符合法律、行政法規，
符合國家產業政策，符合《註冊管理辦法》第十
三
條第一款的規定。
（
8
）
發行人、控股股東及實際控制人的守法情況
本保薦機構對發行人相關人員進行了訪談，並取得了發行人控股股東、實際
控制人的承諾，並查詢了國家企業信用信息公示系統、信用中國、中國執行信息
公開網等網站，同時取得了公安機關出具的控股股東、實際控制人《無犯罪記錄
證明》。經核查，最近
3
年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪汙、
賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社
會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在
欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生
產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，符合《註冊管理辦法》第十
三
條
第
二
款的規定。
（
9
）
董事、監事和高級管理人員的守法情況
本保薦機構對發行人相關人員進行了訪談，並取得了發行人董事、監事和高
級管理人員分別出具的聲明，並查詢了國家企業信用信息公示系統、信用中國、
中國執行信息公開網等網站，同時取得了公安機關出具的發行人董事、監事和高
級管理人員《無犯罪記錄證明》。經核查，發行人的董事、監事和高級管理人員
不
存在最近
3
年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵
查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形，符合
《註冊管理辦法》第十
三
條第
三
款的規定。
2
、本次發行後股本情況
本次發行前，公司股份總數為
7,500.00
萬股，註冊資本及實收資本均為
7,500.00
萬元；本次擬公開發行股票數量不超過
2,500.00
萬股，若按發行
2,500.00
萬股計算，本次發行後發行人股本總額將不超過
10,000.00
萬股，符合《上市規
則》第
2.1.1
條第（二）項
「
發行後股本總額不低於
3,000
萬元
」
的規定。
3
、本次公開發行股份的比例
公司本次擬公開發行股票數量不超過
2,500.00
萬股，佔發行後總股本比例不
低於
25%
，符合《上市規則》第
2.1.1
條第（三）項
「
公開發行的股份達到公司
股份總數的
25%
以上
」
的規定。
4
、市值及財務指標情況
根據立信會計師出具的標準無保留意見的
「
信會師報字
[2020]
第
ZA10141
號
」
《審計報告》，公司
2018
年和
2019
年度歸屬於母公司所有者的淨利潤（以
扣除非經常性損益前後較低者為計算依據）分別為
7,209.44
萬元和
9,301.03
萬元，
公司最近兩年淨利潤均為正且累
計淨利潤不低於
5,
0
00.00
萬元。符合《上市規則》
第
2.1.2
條第（一）項
「
最近兩年淨利潤均為正，且累計淨利潤不低於人民幣
5,000
萬元
」
的規定。
八、持續督導期間的工作安排
發行人股票上市後，保薦機構及保薦代表人將根據《證券發行上市保薦業務
管理辦法》和《創
業
板上市公司持續監管辦法
（試行）
》等的相關規定，盡責完
成持續督導工作。持續督導
期限
為發行上市當年以及其後三年。
持續督導事項
持續督導
計劃
1
、督導公司履行信息披露的義務，
審閱信息披露文件及向中國證監
會、證券交易所提交的其他文件
關注並審閱公司的定
期或不定期報告：關注新聞媒體涉
及公司的報導，督導公司履行信息披露義務
2
、督導公司有效執行並完善防止控
股股東、實際控制人、其他關聯方
違規佔用公司資源的制度
根據相關法律法規，協助公司制訂、完善有關制度，並
督導其執行
3
、督導公司有效執行並完善防止高
級管理人員利用職務之便損害公司
利益的內控制度
根據《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》
的規定，協助公司制定有關制度並督導其實施
4
、督導公司有效執行並完善保障關
聯交易公允性和合規性的制度，並
對關聯交易發表意見
督導公司的關聯交易按照相關法律法規和《
公司章程》
等規定執行，對重大的關聯交易，本機構將按照公平、
獨立的原則發表意見。公司因關聯交易事項召開董事
會、股東大會，應事先通知本保薦機構，本保薦機構可
持續督導事項
持續督導
計劃
派保薦代表人與會並提出意見和建議
5
、持續關注公司募集資金的專戶存
儲、使用、投資項目的實施等承諾
事項
定期跟蹤了解投資項目進展情況，通過列席公司董事
會、股東大會，對公司募集資金投資項目的實施、變更
發表意見
6
、持續關注公司為他人提供擔保等
事項，並發表意見
督導公司遵守《公司章程》及《關於上市公司為他人提
供擔保有關問題的通知》的規定
7
、中國證監會、證券
交易所及保薦
協議約定的其他工作
根據中國證監會、
深圳證券交易所
有關規定以及保薦協
議約定的其他工作，保薦機構將持續督導發行人規範運
作
九、保薦機構關於本項目的推薦結論
本次發行申請符合法律法規和中國證監會及深圳證券交易所的相關規定。
保薦機構已按照法律法規和中國證監會及深交所相關規定，對發行人及其控股
股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，充分了解發行人經營狀況及其
面臨的風險和問題，履行了相應的內部審核程序並具備相應的保薦工作底稿支
持。
保薦機構認為：本次
品渥食品發行股票符合《公司法》、《證券法》等
法律
法規
和中國證監會及深圳證券交易所有關規定
；
中信建投證券同意作為品渥食
品本次首次公開發行股票並在創業板上市的保薦機構，並承擔保薦機構的相應
責任。
（以下無正文）
（本頁無正文，為
《
中信建投證券股份有限公司關於
品渥食品股份有限公司
首次
公開
發行股票並在
創業板
上市之上市保薦書》
之籤字蓋章頁
）
項目協辦人籤名：
郭
皓
保薦代表人籤名：
冷
鯤
韓新科
內核負責人籤名：
林
煊
保薦業務負責人籤名：
劉乃生
保薦機構法定代表人籤名：
王常青
中信建投證券股份有限公司
年
月
日
中財網