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原標題:
聲迅股份:北京市康達律師事務所關於公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見書（四）
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北京市朝陽區新東路首開幸福廣場
C
座五層
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
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北京市康達律師事務所
關於北京聲迅電子股份有限公司
首次公開發行股票並上市的
補充法律意見書（四）
康達股發字【
2020
】第
0076
號
二〇二〇年八月
北京市康達律師事務所
關於北京聲迅電子股份有限公司
首次公開發行股票並上市的
補充法律意見書（四）
康達股發字【
2020
】第
0
076
號
致：北京聲迅電子股份有限公司
本所接
受發行人的委託，作為發行人申請在中華人民共和國境內首次公開發
行股票並上市工作的特聘專項法律顧問。本所律師在審核、查證發行人的相關資
料基礎上，依據《證券法》《公司法》《管理辦法》《編報規則》《證券法律業
務管理辦法》《證券法律業務執業規則（試行）》等法律、行政法規、規章和規
範性文件的規定發表法律意見。
就本次發行上市事宜，本所律師已分別出具《律師工作報告》《法律意見書》
《補充法律意見書（一）》《補充法律意見書（二）》和《補充法律意見書（三）》。
現根據中國證監會下發的口頭反饋意見，對需本所律師發表意見的事項，本所
出
具本《補充法律意見書》。
本所律師僅基於本《補充法律意見書》出具之日以前已經發生或存在的事實
發表法律意見。本所律師對所查驗事項是否合法合規、是否真實有效進行認定是
以現行有效的（或事實發生時施行有效的）法律、法規、規範性法律文件、政府
主管部門做出的批准和確認、本所律師從國家機關、具有管理公共事務職能的組
織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取
得的文書，或本所律師從上述公共機構抄錄、複製、且經該機構確認後的材料為
依據做出判斷；對於不是從上述公共機構直接取得的文書，或雖為律師從上述
公
共機構抄錄、複製的材料但未取得上述公共機構確認的材料，本所律師已經進行
了必要的核查和驗證。
本所律師對於會計、審計、資產評估等非法律專業事項不具有進行專業判斷
的資格。本所律師依據從會計師事務所、資產評估機構直接取得的文書發表法律
意見並不意味著對該文書中的數據、結論的真實性、準確性、完整性做出任何明
示或默示的保證。
本所律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，保證本《補
充法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準
確。本《補充法律意見書》中不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏。本所
律師依法對出具的法律意見承擔相應法律責任。
發行人已向本所保證，其所提供的書面材料或口頭證言均真實、準確、完整，
有關副本材料或複印件與原件一致，所提供之任何文件或事實不存在虛假、誤導
性陳述或者重大遺漏。
本《補充法律意見書》僅供發行人為本次發行上市之目的使用，不得用作其
他目的。
本所律師同意將本《補充法律意見書》作為發行人本次發行上市所必備的法
律文件，隨同其他申請文件一起上報中國證監會，申請文件的修改和反饋意見對
本《補充法律意見書》有影響的，本所將按規定出具補充法律意見書。
本所律師同意發行人
部分或全部在《招股說明書》中自行引用或按中國證監
會審核要求引用本《補充法律意見書》的內容，但發行人作上述引用時，不得因
引用而導致法律上的歧義或曲解。本所律師已對截至本《補充法律意見書》出具
之日的《招股說明書》的相關內容進行了審閱，並確認不存在上述情形。
本所律師遵循審慎性及重要性原則，在查驗相關材料和事實的基礎上獨立、
客觀、公正地出具法律意見如下：
正
文
問題一、請發行人說明北科院作為北京市人民政府設立的事業單位，是否
存在主管部門，其自身及下屬企業對發行人股權的處置，是否應當根據當時有
效的《北京市行
政事業單位國有資產管理暫行辦法》《事業單位國有資產管理
暫行辦法》等文件的相關規定，報請財政部門、國有資產管理部門、主管部門
批准；無線電八廠零對價處置發行人股權，是否經過相關國有資產管理部門的
確認。請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。
回覆：
一、核查情況
（一）北科院的主管部門
經核查，北科院系北京市人民政府設立的事業單位，其主管部門為北京市
人
民
政府。
（二）發行人歷次增資對北科院及下屬企業所持股權的影響
1
、基本情況
（
1
）
1994
年
1
月，北科院初始投資
聲迅有限於
1994
年
1
月
28
日在北京市工商局註冊
成立。聲迅有限設立時，
北科院認繳出資
7.5
萬元，出資比例為
15%
。
（
2
）
1994
年
8
月，桑普技術入股
1994
年
6
月
27
日，聲迅有限董事會作出決議，同意公司註冊資本由
50
萬
元增加至
200
萬元，其中，譚政以無形資產增資
40
萬元、以貨幣增資
6
萬元，
鍾鐵軍以貨幣增資
22
萬元，聶蓉以貨幣增資
20
萬元，盧毅以貨幣增資
18
萬元，
新增股東桑普技術以貨幣增資
40
萬元，庹凌雲以貨幣增資
2
萬元，張燕安以貨
幣增資
2
萬元。本次增資的價格為
1
元
/
出資額。
1994
年
6
月
28
日，聲迅有限股
東會作出決議，同意修改公司章程。
本次增資完成
後，北科院及其下屬企業的持股情況如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
北科院
7.50
3.75
2
桑普技術
40.00
20.00
註：本次增資時，北科院下屬單位北京市
太陽能研究所持有桑普技術
100%
的股權。
（
3
）
1995
年
9
月，第二次增加註冊資本
1995
年
4
月
6
日，聲迅有限股東會決作出決議，同意公司註冊資本由
200
萬元增加至
800
萬元，其中，北科院以貨幣增資
232.5
萬元，譚政以貨幣增資
115.6
萬元、以無形資產增資
86.4
萬元，鍾鐵軍以貨幣增資
68
萬元、聶蓉以貨幣增資
19.5
萬元、張燕安以貨幣增資
6
萬元，新增股東潘接林以貨幣增資
30.4
萬元、
以無形資產增資
33.6
萬元，趙天武以貨幣增資
8
萬元。本次增加的價格為
1.3
元
/
出資額
。
本次增資完成後，北科院及其下屬企業的持股情況如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
北科院
240.00
30.00
2
桑普技術
40.00
5.00
註：本次增資時，北科院下屬單位北京市
太陽能研究所持有桑普技術
100%
的股權。
（
4
）
2003
年
9
月，第三次增加註冊資本
2003
年
9
月
8
日，聲迅有限股東會作出決議，同意
公司註冊資本由
800
萬
元增加至
1,000
萬元，由股東譚政以貨幣資金認繳全部新增註冊資本
200
萬元。
本次增資價格為
1
元
/
出資額。
本次增資完成後，北科院及其下屬企業的持股情況如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
北科力
240.00
24.00
註：
1998
年
12
月，北科院將其持有的發行人
240
萬元註冊資本轉讓給北科
力，桑普技術將其持有發行人
40
萬元註冊資本轉讓給桑普電器。
2003
年
5
月，
桑普電器將其持有的發行人
40
萬元註冊資本轉讓給聶紅。
（
5
）
2008
年
3
月，第四次增加註冊資本
2008
年
3
月
3
日，聲迅有限股東會作出決議，同意將公司註冊資本由
1,000
萬元增加至
2,600
萬元，由股東譚政認繳
1,200
萬元，中金泰達認繳
400
萬元。
本次增資的價格為
1
元
/
出資額。
本次增資完成後，北科院及其下屬企業的持股情況如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
北科力
240.00
9.23
2
、發行人歷次增資對北科院及下屬企業所持股權的影響
（
1
）
1994
年設立出資、
1994
年
8
月第一次增資及
1995
年
9
月第二次增資
根據《北京市行政事業單位國有資產管理暫行辦法》（施行期間
為
1992
年
7
月
1
日至
2001
年
11
月
26
日），
「
事業單位以國有資產參股經營、合資經營
，
或向非全民所有製法人、個人出售國有資產的
，
必須報市國有資產管理局批准。
」
聲迅有限《企業國有資產佔有產權登記表》（
1996
年年檢）顯示，聲迅有限的
國有法人資本為
280
萬元，其中北科院投資
240
萬元，持股比例為
30%
，桑普技
術投資
40
萬元，持股比例
5%
。該產權登記表經北科院及北京市國有資產管理局
審核批准、蓋章確認，產權清晰，不存在爭議。
綜上，
1994
年北科院出資設立聲迅有限、
1994
年
8
月桑普技術增資入股聲
迅有限，以及
19
94
年
8
月第一次增資和
1995
年
9
月第二次增資導致的北科院及
桑普技術持股比例變動，符合當時有效的相關法律法規規定，國有資產管理部門
已通過國有資產產權登記進行確認。
（
2
）
2003
年
9
月第三次增資
2003
年
5
月
13
日施行的《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第
378
號）對國有資產監督管理機構所出資企業的監督管理進行了明確規定，同時
也
規定
「
所出資企業及其投資設立的企業，享有有關法律、行政法規規定的企業
經營自主權
」
。根據《公司法》，聲迅有限的權力機構為股東會，股東會有權決
定其增資
事宜。北科力作為聲迅有限
的股東，派出股東代表參與了本次增資的股
東會會議，同意由譚政以貨幣資金認繳全部新增註冊資本
200
萬元，
符合《公司
法》規定。
本次增資時，
聲迅有限
的主要業務為銷售數字錄音電話機和從事北京、重慶
區域的金融網報警服務業務。隨著行動電話的普及，座機電話的市場需求大幅萎
縮，數字錄音電話機形成庫存積壓。同時，金融網的報警服務收費較低、難以覆
蓋服務成本，公司處於虧損經營的狀態。經核查，本次增資的價格
1
元
/
出資額
高於最近一期（
2002
年
12
月
31
日）聲迅有限每
1
元出資額對應淨資產
0.85
元
（未經審計），不存在導致國有資產流失
的情形。
（
3
）
2008
年
3
月第四次增資
①
本次增資對國有股東權益不構成影響
北科院已於本次增資前的
2007
年
12
月
14
日出具《關於對北京科力新技術
發展總公司轉讓所持北京聲迅電子有限公司股權請示的批覆》（京科院條發
[2007]210
號），同意北科力將持有的聲迅有限
240
萬元出資進行轉讓。
2008
年
1
月
24
日，北科力與譚政籤訂《協議書》，約定譚政有義務以不低於
422.922
萬元的價格購買該部分股權。
2008
年
2
月
18
日，北科力已將所持公司股權在北
京產權交易所公開掛牌交易（以
2017
年
10
月
31
日為資產評估基準
日），後由
譚政以
442.922
萬元完成競拍，股權轉讓價格為
1.85
元
/
出資額，高於評估價格
及淨資產。本次增資對國有股東權益不構成影響。
②
本次增資的實際價格與淨資產基本相同
2008
年
5
月
29
日，聲迅有限股東會作出決議，同意公司註冊資本由
2,600
萬元增加至
4,650
萬元，其中，聲迅有限稅後利潤
388
萬元轉增股本，增加註冊
資本
388
萬元；聲迅有限資本公積
112
萬元轉增股本，增加註冊資本
112
萬元；
新轉增的
500
萬元股本由註冊資本為
1,000
萬元時的股東（即
2008
年
3
月增資
前的全體股東）共同享有，
2008
年
3
月認繳
1,600
萬元增資的股東不享受此權益。
根據
2007
年
12
月
15
日北京昊海東方會計師事務所出具的京昊海審字
（
2007
）第（
568
）號《審計報告》，截至
2007
年
10
月
31
日，聲迅有限經審計
後資產帳面值為
41,994,992.75
元，負債帳面值為
26,713,287.38
元，淨資產為
15,281,705.37
元。
由上可知，
2008
年
3
月增資時，公司淨資產對應的註冊資本實為未分配利
潤及資本公積轉增後的
1,500
萬元。按
2007
年
10
月
31
日聲迅有限經審計淨資
產
1,528.17
萬元計算，
單位出資額對應
淨
資產為
1.02
元
/
出資額，與本次增資價
格
1
元
/
出資額基本相同。
本次增資系公司為規模化發展而進一步引入資金及管理經驗，並經公司股東
會全體股東審議通過，不存在異議股東。
（
4
）北科院
、北京市海澱區人民政府及北京市人民政府
已對上述增資事項
進行確認
2012
年
11
月
26
日，北科院出具的《關於北京市科學技術研究院及其下屬
企業持有北京聲迅電子股份有限公司股權及其變更情況的說明》，確認北科院對
聲迅有限的設立及北科院
及其下屬企業持有聲迅有限股權期間的股權變動情形
均充分知悉且完全同意，聲迅有限設立及歷次國有股權變動行為均真
實、有效，
未損害國有股東的權益。
2020
年
7
月
17
日
，
北科院
向海澱區人民政府出具
《關於北京市科學技術研
究院及其下屬
企業
曾
持有北京聲迅電子股份有限公司股權及其變更情況的
確
認
》
，
確認
相關股權變動均有股東會或董事會決議，北科院及下屬企業有關人員
在決議上簽字並加蓋單位公章。
2020
年
7
月
31
日，海澱區人民政府向北京市人民政府報送《
關於就北京聲
迅電子股份有限公司歷史沿革中國有股權變動事宜確認情況予以批覆的請示
》
（
海政報
[2020]29
號
），確認對
北科院
出具的兩份
文件
內容進行了
核實
。
2020
年
7
月
31
日，北京市人
民政府下達《北京市人民政府關於北京聲迅電
子股份有限公司歷史沿革中國有股權變動有關事項的批覆》（京政字
[2020]
11
號），原則同意海澱區政府對北京聲迅電子股份有限公司歷史沿革中國有股權變
動有關事項的核實意見。
（三）北科院及下屬企業對發行人股權的轉讓情況
1
、基本情況
（
1
）
1998
年
12
月，北科院、桑普技術退出
1998
年
7
月
10
日，北科院與北科力籤署《股權轉讓協議》，約定北科院將
所持聲迅有限
240
萬元的出資額轉讓給北科力。
1998
年
11
月
14
日，桑普技術與桑普電器籤署《股權轉讓書》，約定桑普
技術將所持
聲迅有限
40
萬元的出資額轉讓給桑普電器。
本次轉讓後，北科院及其下屬企業的持股情況如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
北科力
240.00
30.00
2
桑普電器
40.00
5.00
（
2
）
2003
年
5
月，桑普電器退出
2003
年
4
月
25
日，聲迅有限股東會作出決議，同意桑普電器將所持聲迅有
限
40
萬元出資額轉讓給聶紅。
（
3
）
2008
年
3
月，北科力退出
2007
年
12
月
14
日，北科院出具《關於對北京科力新技術發展總公司轉讓
所持北京聲迅電子有限公司股權請示的批覆》（京科院條發
[
2007]210
號），同
意北科力將持有的聲迅有限
240
萬元出資進行轉讓，同意以
2007
年
10
月
31
日
為資產評估基準日，對聲迅有限進行整體資產評估並備案。
2007
年
12
月
15
日，北京昊海東方會計師事務所出具京昊海審字（
2007
）
第（
568
）號《審計報告》，截至
2007
年
10
月
31
日，聲迅有限經審計後資產帳
面值為
41,994,992.75
元，負債帳面值為
26,713,287.38
元，淨資產為
15,281,705.37
元。
2007
年
12
月
26
日，北京昊海同方資產評估有限責任公司出具京昊海評報
字
[2007]
第
1
6
號《北京聲迅電子有限公司資產評估報告書》，經評估，截至
2007
年
10
月
31
日，聲迅有限淨資產評估值為
1,609.74
萬元，總資產評估值為
4,281.07
萬元，總負債評估值為
2,671.33
萬元。
2008
年
1
月，北京市漢和律師事務所出具（
2008
）京漢所字法第
001
號《關
於北京科力新技術發展總公司轉讓所持北京聲迅電子有限公司股權的法律意見
書》，本次股轉轉讓符合《公司法》《合同法》《企業國有產權轉讓管理暫行辦
法》《企業國有資產評估管理暫行辦法》等法律、法規的相關規定，本次國有股
權轉讓已獲得上級主管部門的同意
。
2008
年
2
月
18
日，北科力將所持聲迅有限股權在北京產權交易所公開掛牌
交易（以
2017
年
10
月
31
日為資產評估基準日），後由譚政完成競拍，股權轉
讓價格為
1.85
元
/
出資額。
2008
年
3
月
28
日，北科力與譚政就上述股權轉讓事項籤署《出資轉讓協議
書》《產權交易合同》。
2008
年
4
月
15
日，北京產權交易所有限公司出具《產
權交易憑證》（編號：
0024098
），證明北科力將持有的聲迅有限
240
萬元的股
權轉讓給譚政，成交金額為
442.922
萬元。
2
、北科院及下屬企業對發行人股權處置的審批情況
（
1
）
1998
年
1
2
月，北科院將所持聲迅有限
240
萬元的出資額轉讓給北科
力
根據北科力工商檔案，本次股權轉讓時，北科力的股權結構為北科院持股
100%
。根據
1992
年實施的《北京市行政事業單位國有資產管理暫行辦法》，行
政事業單位調撥、變賣國有資產需按市財政局、市國有資產管理局的規定經過審
批或備案。
經核查，
本次股權轉讓時北科力系北科院的全資子公司，即本次轉讓系在北
科院體系內進行，不存在導致國有資產流失的情形。
（
2
）
1998
年
12
月，桑普技術將所持聲迅有限
40
萬元的出資額轉讓給桑普
電器
根據工商檔案，本次股權轉讓時，桑普技術的
股權結構為北科院下屬單位北
京市
太陽能研究所持股
100%
；桑普電器的股權結構為北京市騰飛科技投資開發
公司持股
51%
、北科院持股
15.94%
、北京市
太陽能研究所持股
7.67%
、北京市
工程諮詢公司持股
3.07%
、北京東馬各莊農場持股
1.92%
、其餘自然人股東持股
20.4%
。
經核查，北京市騰飛科技投資開發公司的股權結構為北京首都創業集團有限
公司持股
100%
，北京首都創業集團有限公司系北京市國資委出資設立的全資子
公司；北京市工程諮詢公司系北京市發改委設立的全資子公司；北科院系北京市
政府設立的事業單位，北京市
太陽能研
究所系北科院的下屬單位。綜上，本次轉
讓時，桑普電器
77.68%
的股權為國有產權。桑普技術將所持有的聲迅有限股權
轉讓給桑普電器系國有產權單位內部之間的轉讓，且本次股權轉讓已經取得桑普
技術的上級主管單位北科院的同意。
根據北科院出具的確認函，
並經
海澱區人民政府核實及北京市人民政府批
復
，本次轉讓的真實、有效，未損害國有股東利益，不存在導致國有資產流失的
情形。
（
3
）
2003
年
5
月，桑普電器將所持聲迅有限
40
萬元的出資額轉讓給聶紅
根據工商檔案，本次轉讓時，桑普電器的股權結構為北京市首
創科技投資有
限公司持股
51%
、
北科力持股
15.94%
、北京東馬各莊農場持股
9.59%
、北京市
工程諮詢公司持股
3.07%
、其餘自然人股東持股
20.4%
。
根據發行人提供的
2002
年未經審計的財務報表，並經
本所
律師
訪談聶紅，本次股權轉讓
價格
參考轉讓前
單位出資額
所
對應
的
淨資產，確定為
1
元
/
出資額，高於轉讓前最近一期（
2002
年
12
月
31
日）聲迅有限未經審計的每
1
元出資額對應的淨資產
0.85
元，價格
公允，不存在導致國有資產流失的情形。
經本所
律師
訪談
桑普電器原總經理，桑普電器將其持有的聲迅有限股權轉讓
給聶紅履行了內部審批程序。截至本
《補充法律意見
書》出具之日
，該次轉讓的
40
萬元出資額一直由聶紅持有，經發行人歷次轉增後，股份增至
79.2
萬股股份，
佔發行人本次發行前總股本的
1.29%
，佔發行人持股比例小。根據北科院出具的
確認函，北科院對本次股權變動充分知悉且完全同意，國有股權變動真實、有效，
未損害國有股東的權益。
經核查，
截至本
《補充法律意見書》出具之日，桑普電器與聶紅及發行人對
於上述股權轉讓未產生任何的股權糾紛事項，
本次轉讓對發行人本次發行上市不
構成重大影響。
（
4
）
2008
年
3
月，北科力在北京產權交易所有限公司通過掛牌轉讓的方式，
將其持有的聲迅有限
全部股權轉讓給譚政，本次轉讓完成後，北科院及其下屬企
業不再持有發行人的股權。
2007
年
11
月
26
日，聲迅有限召開臨時股東會第二次會議，同意北科力將
其持有的聲迅有限
240
萬元（佔總股本的
24%
）的股權進行轉讓，其他股東不放
棄優先購買權。
2007
年
11
月
28
日，北科力召開經理辦公會，同意上述轉讓，並按國有資
產股權轉讓的相關規定和程序辦理。
2007
年
12
月
14
日，北科院出具《關於對北京科力新技術發展總公司轉讓
所持北京聲迅電子有限公司股權請示的批覆》（京科院條發
[2007]210
號），同
意北科力將持有的聲迅有
限
240
萬元出資進行轉讓，同意以
2007
年
10
月
31
日
為資產評估基準日，對聲迅有限進行整體資產評估並備案。
2007
年
12
月
15
日，北京昊海東方會計師事務所出具京昊海審字（
2007
）
第（
568
）號《審計報告》，截至
2007
年
10
月
31
日，聲迅有限經審計後資產帳
面值為
41,994,992.75
元，負債帳面值為
26,713,287.38
元，淨資產為
15,281,705.37
元。
2007
年
12
月
26
日，北京昊海同方資產評估有限責任公司出具京昊海評報
字
[2007]
第
16
號《北京聲迅電子有限公司資產評估報告書》，經評估，截至
2007
年
10
月
31
日，聲迅有限淨資產評估值為
1,609.74
萬元，總資產評估值為
4,281.07
萬元，總負債評估值為
2,671.33
萬元。
2007
年
12
月
27
日，北科院出具京科院條發
[2007]218
號《關於北京昊海東
方會計師事務所有限責任公司對北京聲迅電子有限公司審計的確認函》，同意北
京昊海東方會計師事務所有限責任公司出具的京昊海審字（
2007
）第（
568
）號
《審計報告》。
2008
年
1
月，北京市漢和律師事務所出具（
2008
）京漢所字法第
001
號《
關
於北京科力新技術發展總公司轉讓所持北京聲迅電子有限公司股權的法律意見
書》，本次股轉轉讓符合《公司法》《合同法》《企業國有產權轉讓管理暫行辦
法》《企業國有資產評估管理暫行辦法》等法律、法規的相關規定，本次國有股
權轉讓已獲得上級主管部門的同意。
2008
年
1
月
24
日，北科力向北京產權交易所提交《產權轉讓申請書》，申
請掛牌轉讓其所持有的聲迅有限
24%
的股權。
2008
年
1
月
24
日，北科力與譚政籤訂《協議書》，約定譚政將參與北科力
持有的聲迅有限
240
萬元股權的競價，最終的成交價格不低於
422.922
萬元（該
成交價
格
1.76
元
/
出資額高於經評估單位出資額對應淨資產
1.61
元）。譚政有義
務以不低於
422.922
萬元的價格購買該部分股權。
2008
年
2
月
18
日，北科力將所持公司股權在北京產權交易所公開掛牌交易。
2008
年
2
月
28
日，譚政向北交所提交了《產權受讓申請書》，譚政擬受讓
北科力所持有的
240
萬元聲迅股權的價格為
442.922
萬元，對應價格為
1.85
元
/
出資額，高於經評估淨資產
1.61
元
/
出資額。
2008
年
3
月
28
日，北科力與譚政就上述股權轉讓事項籤署《出資轉讓協議
書》以及《產權交易合同》，約定北科力將其持有的
聲迅有限
24%
的股權轉讓給
譚政，轉讓價格為
442.922
萬元（
1.85
元
/
出資額）。
2008
年
4
月
15
日，北京產權交易所有限公司出具《產權交易憑證》（編號：
0024098
），證明北科力將持有的聲迅有限
240
萬元的股權轉讓給譚政，成交金
額為
442.922
萬元。
經核查，本次轉讓的具體情況如下：
①
根據
2006
年實施的《事業單位國有資產管理暫行辦法》，事業單位處置
國有資產
，
應當嚴格履行審批手續
,
未經批准不得自行處置。根據當時有效的《北
京市行政事業單位國有資產處置管理暫行辦法》的規定，事業單位所辦全資企業
的國有
資產處置，由財政部門按照企業國有資產監督管理有關規定實施監督管
理。根據當時有效的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，所出資企業決定其子
企業的國有產權轉讓。北科院為事業單位，北科力系北科院設立的全資企業，按
照《北京市行政事業單位國有資產處置管理暫行辦法》的規定，參照
2004
年實
施的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，本次股權轉讓由北科院履行審批程序。
就本次股權轉讓事宜即可，北科院出具了京科院條發
[2007]210
號《關於對北京
科力新技術發展總公司轉讓所持北京聲迅電子有限公司股權請示的批覆》。
②
根據《北京市財政局
關於加強北京市市級行政事業單位國有資產處置管理
工作的通知》（京財績效
[2007]214
號）的規定，北京產權交易所有限公司是經
市政府批准設立的實施國有資產產權交易的產權交易機構，是市財政局選擇確定
的實施行政事業單位國有資產產權交易的產權交易機構。本次交易是通過北京產
權交易所以掛牌方式進行的公開轉讓交易。
③
本次轉讓取得了北科院的批覆，履行了相應的評估、審計程序，並在北京
產權交易所通過掛牌方式進行轉讓；北京市漢和律師事務所就本次轉讓出具了合
法合規的法律意見；譚政按程序競買交易。譚政取得股權的過程合法合規，不存
在
導致國有資產流失的情形。
根據北科院出具的確認函，
並經
海澱區政府核實及北京市政府批覆，
北科院
對發行人的設立及北科院及其下屬企業持有發行人股權期間的股權變動均充分
知悉且完全同意，發行人的設立及歷次國有股權變動均真實、有效，未損害國有
股東的權益。
綜上，經核查：
1998
年
12
月，北科院將所持聲迅有限的
240
萬元出資額轉讓給其全資子公
司北科力，系在北科院體系內進行轉讓，不存在導致國有資產流失的情形；
2008
年
3
月，北科力將其持有的聲迅有限
240
萬元出資額轉讓給譚政，取得了北科院
的批覆，履行了相應的評估、審計程序
，並在北京產權交易所通過掛牌方式進行
轉讓，轉讓過程合法合規，不存在導致國有資產流失的情形。
1998
年
12
月，桑普技術將所持聲迅有限的
40
萬元出資額轉讓給桑普電器，
系國有產權單位內部之間的轉讓，並取得了桑普技術的上級主管單位北科院的同
意，不存在導致國有資產流失的情形；
2003
年
5
月，桑普電器將所持聲迅有限
的
40
萬元出資額轉讓給聶紅，股權轉讓價格高於轉讓前最近一期（
2002
年
12
月
31
日）聲迅有限未經審計的單位出資額對應淨資產值，不存在導致國有資產
流失的情形，本次轉讓對發行人本次發行上市不構成重大影響。
（四
）無線電八廠關於發行人股權的處置情況
1994
年
1
月聲迅有限設立時，無線電八廠為聲迅有限的股東，持有聲迅有
限
6.5
萬元出資額。根據聲迅有限設立時的驗字（
1993
）
0421
號《驗資報告》及
《驗資報告（補充報告）》，無線電八廠
6.5
萬元出資額在匯入北京中惠會計師
事務所試驗區分所的驗資帳戶後，並未劃轉至聲迅有限帳戶中。
1995
年
4
月
5
日，無線電八廠與聶蓉籤署《股份轉讓證明書》，證明無線
電八廠將所持聲迅有限
6.5
萬元出資額轉讓給聶蓉。
經核查，無線電八廠系集體所有制企業，已由廣東省佛山市中級人民法院於
2005
年裁
定破產，並於
2016
年終結無線電八廠破產程序。根據無線電八廠管理
人出具的《佛山市無線電八廠管理人關於投資事宜的復函》，並經
本所
律師訪談
無線電八廠當時的負責人及聶蓉，無線電八廠未向聲迅有限實際出資，因此無線
電八廠將其持有的認繳出資額轉讓給聶蓉的價格為
0
元，由聶蓉承擔出資義務。
鑑於無線電八廠並未實際出資，且其持股期限較短，因此不存在導致國有資產或
集體資產流失的情形。
二、核查過程
針對以上事項，
本所
律師履行了以下核查程序：
（一）與北科院進行了多次溝通，取得了北科院出具的確認文件；
（二）查閱了北科力、桑普電器
、桑普技術的工商檔案；
（三）登錄北科院的官方網站進行網絡核查；
（四）訪談了無線電八廠相關負責人，並查閱了無線電八廠清算組出具的復
函；
（五）網絡檢索無線電八廠相關工商信息；
（六）訪談了發行人的實際控制人譚政和聶蓉；
（七）查閱了北科力將其持有的發行人股權轉讓給譚政的交易文件
；
（八）查閱了北京市海澱區政府及北京市政府出具的相關批覆。
三、核查意見
經核查，
本所
律師認為：
（一）北科院系北京市人民政府設立的事業單位，其主管部門為北京市政府。
（二）發行人歷次增資，以及北科院及下屬企業對發行人股權的處置，
不存
在導致國有資產流失的情形。北科院及下屬企業所持有的發行人股權由桑普電器
和北科力分別於
2003
年
5
月和
2008
年
3
月通過轉讓的形式退出。桑普電器退出
時，股權轉讓價格高於轉讓前最近一期聲迅有限未經審計的單位出資額對應淨資
產；北科力處置發行人的股權取得了北科院的批覆，履行了相應的評估、審計程
序，並在北京產權交易所通過掛牌方式進行轉讓，轉讓過程合法合規，不存在導
致國有資產流失的情形。
（三）鑑於無線電八廠未實際出資，且其持股期限較短，因此無線電八廠零
對價處置發行人股權，不存在導致國有資產或集體資產流失的情形。
問題二、譚天直接和間接持股比例超過
5%
，請發行人結合發行條件的要求
重新考慮是否應當認定為實際控制人，請保薦機構、發行人律師核查並發表意
見。
回覆：
一、核查情況
（一）基本情況
經核查，譚政、聶蓉夫婦為發行人創始人，自發行人於
1994
年設立之初即
共同經營和管理公司。截至本
《補充法律意見書》出具之日
，譚政直接持有發行
人
1,173.54
萬股股份，佔本次發行前發行人總股本的
19.12%
，聶蓉直接持有公
司
380.16
萬股股份，佔本次發行前發行人總股本的
6.19%
，且譚政直接持有天福
投資
76.36%
的股權，間接通過
天福投資控制發行人
48.21%
的股份。同時譚政擔
任發行人的董事長、總經理、法定代表人，聶蓉擔任發行人的董事、副總經理。
譚天為譚政與聶蓉之子，
1990
年出生，於
2008
年成為發行人股東，截至本
《補充法律意見書》出具之
日，其在史丹福大學就讀博士研究生，自始未擔任發
行人的董事、監事和高級管理人員，未在發行人或其子公司任職，未參與發行人
的經營管理。譚天直接持有發行人
132
萬股股份，佔本次發行前發行人總股本的
2.15%
；同時譚天持有天福投資
23.64%
的股權，通過天福投資間接持有發行人
11.40%
的股份。
（二）補
充認定實際控制人
根據《首發業務若干問題解答》
的
規定，為了使譚天按照實際控制人的要求
履行相應義務，更好保護中小股東合法利益，同時加強發行人控制權的穩定，利
於主管機關的後續監管，發行人現補充認定譚天為共同實際控制人。截至本
《補
充法律意見書》出具之日
，譚政、聶蓉、譚天合計控制發行人
75.67%
的股份，
譚政、聶蓉、譚天三人為發行人實際控制人。
（三）將譚天補充認定為實際控制人是否符合發行條件
1
、不違反《證券法》規定的相關條件
經網絡檢索中國裁判文書網（
http://wenshu.court.gov.cn/
）、中
國執行信息公
開網（
http://zxgk.court.gov.cn/
），截至本
《補充法律意見書》出具之日
，譚天最
近三年不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序
的刑事犯罪，符合《證券法》第十二條第一款第（四）項的規定。
2
、不違反《首發管理辦法》規定的相關條件
（
1
）經核查發行人的歷次股權轉讓協議、公司決議文件、工商登記變更資
料，報告期以來發行人的實際控制人均為譚政、聶蓉、譚天三人，沒有發生變更，
符合《首發管理辦法》第十二條的規定。
（
2
）經核查發行人的歷次股權轉讓協議、公司決議文件、
工商登記變更資
料、譚天出具的調查表、承諾並經網絡檢索
國家企業信用信息公示系統
（
http://www.gsxt.gov.cn/
）、中國裁判文書網（
http://wenshu.court.gov.cn/
）
，譚
天持有的發行人股權清晰，不存在質押、凍結或其他權利受限的情形，不存在重
大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十三條的規定。
（
3
）經核查發行人的關聯交易決策制度
、相關三會決議、徵信報告、會計
帳簿、銀行流水等
，發行人未與譚天進行關聯交易，不存在為譚天及其控制的其
他企業進行違規擔保的情形，符合《首發管理辦法》第十九
條的規定。
（
4
）經核查
發行人的資金管理制度
、相關三會決議、徵信報告等，發行人
不存在資金被譚天及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方
式佔用的情形，符合《首發管理辦法》第二十條的規定。
3
、股份鎖定、減持意向等承諾
根據譚天出具的承諾，其自願承諾在上市之日起鎖定其所持股權
36
個月，
並在特定條件下延長鎖定期限，與發行人實際控制人譚政、聶蓉承諾事項保持一
致；同時譚天也補充出具了持股意向及減持意向承諾、關於發行申請文件無虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾、未能履行相關承諾時約束措施的承諾等，
與譚
政、聶蓉承諾事項保持一致。
二、核查過程
針對以上事項，
本所
律師履行了以下核查程序：
（一）訪談了譚政、聶蓉、譚天，並取得了譚天出具的情況說明及調查問卷；
取得譚天出具的股份鎖定、減持意向等承諾函；
（二）查閱了發行人的歷次股權轉讓協議、公司決議文件、工商登記變更資
料；查閱發行人的關聯交易決策制度、資金管理制度、相關股東大會、董事會、
監事會記錄、徵信報告
等文件
；
（三）
網絡檢索中國裁判文書網（
http://wenshu.court.gov.cn/
）、中國執行信
息公開網（
http://zxgk.court.go
v.cn/
）、國家企業信用信息公示系統
（
http://www.gsxt.gov.cn/
）。
三、核查意見
經核查，
本所
律師認為：發行人將譚天補充認定為共同實際控制人的依據充
分，符合上市發行條件，發行人的實際控制人為譚政、聶蓉、譚天三人。
問題三、請發行人針對新冠肺炎疫情的影響，補充說明以下事項：（
1
）疫
情對發行人近期生產經營和財務狀況的影響程度，包括：具體影響面，停工及
開工復工程度，日常訂單或重大合同的履行是否存在障礙，預計一季度及上半
年產能產量銷量等業務指標情況及是否有重大變化，相應期間預計營業收入、
扣
非前後淨利潤等主要財務數據情況及與上年同期相比是否有重大變化，發行
人管理層的自我評估及依據。（
2
）如新冠疫情對發行人有較大或重大影響，該
影響是否為暫時性或階段性，是否已採取必要的解決措施，未來期間是否能夠
逆轉並恢復正常狀態，是否會對全年經營業績情況產生重大負面影響，對發行
人持續經營能力及發行條件是否有重大不利影響。（
3
）請在重大事項提示中補
充披露上述重大信息，並完善下一報告期業績預計信息披露。請保薦機構、申
報會計師、發行人律師核查上述事項，說明判斷依據和結論，明確發表專業意
見。
回覆：
一、核查情況
（一）
疫情對發行人近期生產經營和財務狀況的影響程度，包括：具體影
響面，停工及開工復工程度，日常訂單或重大合同的履行是否存在障礙，預計
一季度及上半年產能產量銷量等業務指標情況及是否有重大變化，相應期間預
計營業收入、扣非前後淨利潤等主要財務數據情況及與上年同期相比是否有重
大變化，發行人管理層的自我評估及依據。
2020
年
1
月至今，我國爆發新型冠狀病毒肺炎疫情。發行人於
2020
年
1
月
24
日放假，原定於
2020
年
1
月
31
日復工上班，受疫情影響，實際復工時間晚
於原計劃，實際復工時間按各子公司不同，在
2
月
3
日至
2
月
24
日之間
，現已
全面復工，復工率
100%
。
經發行人管理層自我評估，本次新冠疫情對於發行人生產經營和財務狀況的
影響可控，日常訂單及重大合同的履行不存在障礙，預計
2020
年一季度及上半
年業務指標不會發生重大變化。
發行人管理層自我評估的具體依據如下：
1
、採購方面
發行人的產品製造商和原材料供應商區域主要集中在北京、杭州、廣東、湖
南等地區，在
2020
年計劃實施的項目中僅武漢歐卡科技有限公司一家地處湖北
區域，所供產品為警用夜視儀，受所在地的疫情情況及政府管控措施，開工時間
未定。發行人自
2020
年起開始與武漢歐卡科技有限公
司合作，此產品佔比對應
項目採購金額為
1.5%
，且有市場上可替代的產品。總體上，疫情對本公司在採
購方面影響較小，發行人已與主要原材料供應商保持溝通，可按發行人復工及生
產計劃從絕大部分供應商處正常採購。發行人採購主要通過公路運輸，目前國家
對公路運輸進行保障，疫情和道路運輸狀況對發行人採購的影響可控。
2
、生產方面
發行人目前已正式復工，並按照各地疫情防控要求，嚴格實施發熱檢測、要
求員工佩戴口罩等防護措施，目前員工身體狀態均正常，未出現確診、疑似或密
切接觸者案例。疫情對發行人生產影響有限。
3
、銷售及經營方面
（
1
）安防整體解決方案業務將受到一定程度的影響
發行人主要面向金融、軌道交通、城市公共安全的行業用戶提供安防整體解
決方案和安防運營服務。
安防運營服務業務較為穩定，疫情期間公司加大對運營服務從業員工防控保
護和補助，運營服務成本有所增加。
安防整體解決方案業務將受到一定程度的影響，公司客戶群體如銀行、地鐵
等都處於戰疫狀態，部分客戶將推遲安防項目的招標或實施工作，存量合同的實
施也受到一定影響，但預計在疫情結束後將快速恢復啟動相關工作，總體影響可
控。
公司營運資金方面，目前尚不存在現金流問題。受疫情影響面臨的主要風
險
是客戶推遲付款，而供應商提前催帳或要求增加預付款，將導致資金成本增加或
流動性不足的情況發生。
（
2
）發行人第一季度收入佔比通常較低
公司營業收入存在明顯的季節性分布，通常第四季度收入佔比較高，而第一
季度收入佔比較低，
2017
-
2019
年第一季度收入佔比分別為
8.94%
、
12.22%
及
8.70%
。
本次新冠疫情預計將在第一季度得到有效控制，對公司業務影響有限。
（
3
）發行人來自於湖北地區的收入較少
2017
年至
2019
年，發行人來自於湖北地區的收入較少，主要為
中國銀行湖
北省分行安全技術防範系統工程項目及中國
銀行湖北分行
ATM
配套監控報警設
備採購項目，具體金額及佔比如下：
單位：萬元、
%
收入來源
2019年度
2018年度
2017年度
湖北省
0.16
363.06
195.96
全國
36,464.46
31,745.66
37,638.67
佔比
0.00
1.14
0.52
4
、
2020
年上半年
及
1
-
9
月
業績測算
發行人
2020
年
1
-
6
月及
2020
年
1
-
9
月營業收入及淨利潤數據如下：
單位：萬元、
%
項目
2020年1-6月
2019年1-6月
同比變動
2020年1-9月
2019年1-9月
同比變動
營業收入
7,494.72
7,499.33
-0.06
12,114.36
10,369.47
16.83
歸屬於母公
司普通股股
1,515.72
98.90
1,432.58
2,726.99
130.19
1,994.69
東的淨利潤
扣除非經常
性損益後歸
屬於母公司
普通股股東
的淨利潤
1,501.78
82.22
1,726.54
2,713.05
113.51
2,290.10
上述
2020
年
1
-
6
月財務數據已經會計師審閱。
2020
年
1
-
9
月的財務數據
系
發行人財務部初步測算結果，公
司依據經註冊會計師審閱的
2020
年
1
-
6
月份的
財務數據作為預計基礎，結合在手合同及合同執行進度對
2020
年
7
-
9
月份的經
營情況進行預計，進而獲得
2020
年
1
-
9
月的預計經營業績。預計數不代表公司
最終可實現的營業收入及淨利潤，也並非公司的盈利預測。
發行人
2020
年
1
-
6
月淨利潤同比增幅較大，主要有以下兩方面原因：
1
、發行人
2020
年
1
-
6
月收到軟體增值稅即徵即退政策所退還的稅款
1,109.18
萬元，同比增長
786.44
萬元；
2
、受新冠疫情影響，國家採取了降低社保繳費比例等一系列減稅降費支持
措施，同時公司
部分經營研發活動也有所放緩，
2020
年
1
-
6
月管理費用及研發費
用均同比有所下降。
發行人
2020
年
1
-
9
月淨利潤同比增幅較大，主要有以下三方面原因：
1
、
2020
年
1
-
9
月預計可實現收入
12,114.36
萬元，同比增長
16.83%
。
2
、發行人
2020
年
1
-
6
月已收到軟體增值稅即徵即退政策所退還的稅款
1,109.18
萬元，同比有較大增幅；
3
、公司預計部分項目將在
2020
年
1
-
9
月回款，以前年度計提的壞帳準備轉
回對淨利潤有較大提升。
（二）如新冠疫情對發行人有較大或重大影響，該影響是否為暫時性或階
段性，是否
已採取必要的解決措施，未來期間是否能夠逆轉並恢復正常狀態，
是否會對全年經營業績情況產生重大負面影響，對發行人持續經營能力及發行
條件是否有重大不利影響。
如上所述，新冠疫情將不會對發行人造成較大或重大影響，不會對全年經營
業績情況產生重大負面影響，不會對發行人持續經營能力及發行條件造成重大不
利影響。
二、核查過程
針對以上事項，
本所律師會同
保薦機構、會計師履行了以下核查程序：
（一）訪談發行人董事及高級管理人員、重要子公司負責人、人力資源部門
負責人等；
（二）核查公司客戶及供應商地區分布情況；
（三）核查報告期
內公司收入的季節性分布情況；
（四）核查公司在手訂單及正在執行的合同情況。
三、核查意見
經核查，
本所律師
認為：
（一）發行人及重要子公司均已復工，人員到崗率較高，日常訂單及重大合
同的履行不存在障礙。
（二）發行人主要客戶及供應商均不在湖北地區，且發行人第一季度收入通
常佔比較低。本次新冠疫情在
2020
年第一季度得到有效控制，不會對公司生產
經營、財務狀況和全年業績造成重大影響，也不會對發行人持續經營能力及發行
條件造成重大不利影響。
（以下無正文）
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