原標題：中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司關於公司控股股東、實際控制人避免同業競爭補充承諾的公告
證券代碼：300756 證券簡稱：中山金馬公告編號：2019-111
中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司關於公司控股股東、實際控制人避免同業競爭補充承諾的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司(以下簡稱「公司」或「中山金馬」)於2019年10月15日召開第二屆董事會第十三次會議，會議審議了《關於公司控股股東、實際控制人避免同業競爭補充承諾的議案》，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，保薦機構民生證券股份有限公司出具了核查意見。現將有關內容公告如下：
一、承諾補充的原因
1、當前，伴隨著我國人民群眾的精神文化需求日益增加，文旅產業與其他產業加速融合，新興業態不斷出現。2019年以來，國務院和國家有關部委下發《關於進一步激發文化和旅遊消費潛力的意見》等多個關於促進文化和旅遊消費及產業發展的意見或關聯措施。文旅產業在政策環境支持、消費潛力增加、新興技術迅猛發展等因素促進下，迎來較好的發展機遇。公司作為國內大型遊樂設備製造行業的龍頭企業，長期以來一直致力於生產、研發、銷售大型遊樂設施，在遊樂設施製造領域積累了一定技術優勢和豐富的經驗。在當前文旅產業升級的有利背景下，優質內容和創新技術結合的文化科技類主題公園也在快速發展。公司為了有效把握當前文旅產業發展升級的良好機遇，進一步提高經營業績，更好地維護公司及投資者的利益，現擬適時推進文旅產業布局，使公司逐步發展成為全產業鏈運營企業。
2、公司控股股東、實際控制人鄧志毅、劉喜旺、李勇已於2017年7月12日分別出具了《關於避免同業競爭的承諾函》(以下簡稱「原承諾」)。公司控股股東、實際控制人自作出承諾以來，一直致力於履行原承諾事項。截至本公告披露日，公司控股股東、實際控制人及其控股、實際控制的其他企業均未以任何形式直接或間接地從事與本公司相同或相似的業務或者構成競爭的業務活動。原承諾作出時，公司並未有意拓展文旅產業。但鑑於上述背景，為提高上市公司業績，維護公司及投資者的利益，公司擬適時推進文旅產業布局。因此，需要對原關於避免同業競爭的承諾做出補充，以進一步明確控股股東、實際控制人履行承諾責任和義務。
二、補充承諾的內容
公司控股股東、實際控制人鄧志毅、劉喜旺、李勇補充承諾內容如下：
1、本人及由本人控制的其他企業現在或未來將不直接或間接經營任何與中山金馬及其附屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也不投資控制任何與中山金馬及其附屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業，但在中山金馬首次公開發行股票並上市前本人及由本人控制的其他企業原已從事的經營業務或原已投資的其他企業除外；
2、如果本人及由本人控制的其他企業發現任何與前款所列受限制業務構成競爭關係的新業務機會，應立即書面通知中山金馬，並按合理和公平的條款和條件將該業務機會首先提供給中山金馬。如中山金馬放棄該業務機會，本人及由本人控制的其他企業方可以按不優越於提供給中山金馬的條款和條件利用該等業務機會，且不得違反本人在中山金馬首次公開發行股票並上市時所作出的相關承諾。
3、本人將對由本人控制的其他企業按本承諾進行監督，並行使必要的權利，促使其遵守本承諾。
4、如有違反上述承諾，本人願意承擔由此產生的全部責任。
5、本承諾對本人持續具有法律約束力，直至發生以下情形之一時終止：(1)中山金馬發行的股票終止上市；(2)本人不再是中山金馬的控股股東、實際控制人。
三、補充承諾事項對公司的影響
1、本次公司控股股東、實際控制人對原關於避免同業競爭的承諾做出補充，是基於公司擬適時推進文旅產業布局，逐步發展成為全產業鏈運營企業而開展的。通過有效把握當前文旅產業發展升級的良好機遇，進一步提高公司業績，更好地維護公司及投資者的利益。
2、補充承諾事宜符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》等有關規定的要求，符合公司章程的規定，不存在損害公司和全體股東合法權益的情形。
四、補充承諾事項已履行的審批程序
1、控股股東、實際控制人鄧志毅、劉喜旺、李勇已向公司提交《關於公司控股股東、實際控制人避免同業競爭補充承諾的議案》。
2、2019年10月15日，公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議了《關於公司控股股東、實際控制人避免同業競爭補充承諾的議案》。由於董事會審議時關聯董事鄧志毅、劉喜旺、李勇迴避表決，無關聯關係董事人數不足三人，直接將該議案提交股東大會審議。
3、公司獨立董事認為：公司控股股東、實際控制人關於同業競爭補充承諾事宜，符合中國證監會《上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規的規定，該事項未損害公司及其他非關聯股東的合法權益、尤其是中小股東的利益。該事項的審議和決策程序符合法律、法規和相關制度的規定，關聯董事迴避了表決。因此，獨立董事一致同意將該議案提交股東大會審議，股東大會審議時關聯股東需迴避表決。
4、2019年10月15日，公司召開第二屆監事會第十二次會議，審議了《關於公司控股股東、實際控制人避免同業競爭補充承諾的議案》。經審議，監事會認為：公司控股股東、實際控制人關於同業競爭補充承諾事宜符合中國證監會《上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規，不存在損害公司和全體股東合法權益的情形。本事項審議和決策程序符合法律、法規和相關制度的規定。因此，監事會同意本事項並將該議案提交股東大會審議，股東大會審議時關聯股東需迴避表決。
5、保薦機構民生證券股份有限公司(以下簡稱「保薦機構」)對公司控股股東、實際控制人關於避免同業競爭的補充承諾事項進行了審慎核查，認為：公司控股股東、實際控制人關於同業競爭的補充承諾事項履行了必要的決策程序，獨立董事及監事會發表了明確同意意見，經第二屆董事會第十三次會議審議，並提交股東大會審議，符合《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等有關規定的要求，符合公司章程的規定。因此，保薦機構對公司控股股東、實際控制人關於避免同業競爭的補充承諾事項無異議。
五、備查文件
1、《中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司控股股東、實際控制人關於避免同業競爭的補充承諾》；
2、《中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司第二屆董事會第十三次會議決議》；
3、《中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司第二屆監事會第十二次會議決議》；
4、《中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司獨立董事第二屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見》；
5、《民生證券股份有限公司關於中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司控股股東、實際控制人關於避免同業競爭的補充承諾核查意見》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中山市金馬科技娛樂設備股份有限公司
董事會
二○一九年十月十五日
(責任編輯：DF515)