證券代碼：600584 證券簡稱：長電科技 公告編號：臨2020-068
江蘇長電科技股份有限公司
關於非公開發行股票申請獲得中國
證監會發審委審核通過的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2020年12月14日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）發行審核委員會對江蘇長電科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）非公開發行A股股票的申請進行了審核。根據會議審核結果，公司本次非公開發行A股股票申請獲得審核通過。
截至本公告日，公司尚未收到中國證監會的書面核准文件，公司將在收到中國證監會予以核准的正式文件後另行公告，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
江蘇長電科技股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月十五日
證券簡稱：長電科技 證券代碼：600584 編號：臨2020-069
江蘇長電科技股份有限公司
發行股份購買資產並募集配套資金
之部分限售股上市流通公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次限售股上市流通數量為150,852,271股
● 本次限售股上市流通日期為2020年12月21日
一、本次限售股上市類型
（一）非公開發行的核准時間
2017年5月10日，江蘇長電科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「長電科技」）收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）出具的《關於核准江蘇長電科技股份有限公司向國家集成電路產業投資基金股份有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2017]663號），核准公司向國家集成電路產業投資基金股份有限公司（以下簡稱「產業基金」）發行129,706,840股股份、向芯電半導體（上海）有限公司（以下簡稱「芯電半導體」）發行43,257,328股股份購買產業基金持有的蘇州長電新科投資有限公司（以下簡稱「長電新科」）29.41%股權、蘇州長電新朋投資有限公司（以下簡稱「長電新朋」）22.73%股權以及芯電半導體持有的長電新科19.61%股權，並向芯電半導體非公開發行不超過150,766,609股募集配套資金。
2017年5月27日，根據交易方案相關規定，公司發布《江蘇長電科技股份有限公司關於實施2016年度利潤分配後調整發行股份購買資產並募集配套資金髮行價格和發行數量的公告》（編號：臨2017-038），將本次發行股份購買資產的發行股份數量調整為173,076,921股，募集配套資金的發行股份數量調整為 150,852,271股。
（二）股份登記時間
2017年6月16日，公司向產業基金、芯電半導體發行股份購買資產的173,076,921股股份，以及向芯電半導體非公開發行募集配套資金的150,852,271股股份，已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱「中登公司」）辦理完畢登記託管手續。
（三）鎖定期安排
根據產業基金、芯電半導體分別出具的《承諾函》，本次發行中產業基金以長電新科29.41%股權、長電新朋22.73%股權以及芯電半導體以長電新科19.61%股權認購取得的公司173,076,921股股份自股份上市日起36個月內不得轉讓；芯電半導體本次認購募集配套資金出資取得的公司150,852,271股股份自股份上市日起36個月內不得轉讓。同時，產業基金、芯電半導體承諾本次交易完成後6個月內，如公司股票連續20個交易日收盤價低於發行價格，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價格的，產業基金、芯電半導體在本次交易中取得的公司股份的鎖定期自動延長6個月。
產業基金與芯電半導體以標的資產認購的公司173,076,921股股份的發行價格為15.34元/股；芯電半導體本次認購募集配套資金出資取得的公司150,852,271股股份的發行價格為17.60元/股。
由於自本次交易完成後6個月內，公司股票連續20個交易日收盤價低於募集配套資金部分的發行價格17.60元/股，但未低於發行股份購買資產部分的發行價格15.34元/股。根據芯電半導體出具的《承諾函》，其在本次非公開發行募集配套資金中認購的150,852,271股股份鎖定期自動延長6個月。
（四）前期解除限售情況
根據產業基金與芯電半導體出具的《承諾函》，產業基金和芯電半導體在本次交易中以標的資產認購的173,076,921股股份到期解禁，已於2020年6月19日上市流通。詳情見公司於2020年6月16日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇長電科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之部分限售股上市流通公告》（臨2020-027）。
二、本次限售股形成後至今公司股本數量變化情況
2017年6月16日，公司向產業基金、芯電半導體發行股份購買資產並募集配套資金形成的限售股共323,929,192股完成登記，公司總股本由1,035,914,811股增加至1,359,844,003股。
2018年8月，經中國證監會《關於核准江蘇長電科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2018]1085號）核准，公司向產業基金、芯電半導體及無錫金投領航產業升級併購投資企業（有限合夥）非公開發行240,030,552股。本次發行於2018年8月30日在中登公司辦理完畢登記手續，公司總股本由1,359,844,003股增加至1,602,874,555股。
截至本公告日，公司總股本為1,602,874,555股。
三、本次限售股上市流通的有關承諾及履行情況
（一）本次上市限售股股東關於對其持有的限售股上市流通做出的有關承諾
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（二）相關承諾履行情況
截至本公告日，芯電半導體嚴格履行了其所做出的股份鎖定承諾，不存在相關承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。
四、中介機構核查意見
經核查，公司獨立財務顧問中銀國際證券股份有限公司認為：
1、長電科技本次限售股份上市流通申請的股份數量、上市流通時間符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規和規範性文件的要求和限售承諾；
2、截至本核查意見出具日，長電科技對本次限售股份流通上市的信息披露真實、準確、完整，本次解除股份限售的發行對象不存在違反其在發行前所做出的承諾的情形，本次限售股份上市流通不存在實質性障礙。
獨立財務顧問對長電科技本次限售股份上市流通無異議。
五、本次限售股上市流通情況
本次限售股上市流通數量為150,852,271股；
本次限售股上市流通日期為2020年12月21日。按照鎖定期安排，本次限售股上市流通的日期為2020年12月19日，由於2020年12月19日（周六）為非交易日，因此該部分股份上市流通日期順延至2020年12月21日（周一）。
本次限售股上市流通明細清單如下：
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六、股本變動結構表
本次限售流通股上市流通後，公司股本結構變動如下：
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七、上網公告附件
中銀國際證券股份有限公司關於江蘇長電科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之部分限售股解禁上市流通的核查意見
特此公告！
江蘇長電科技股份有限公司
董事會
二〇二〇年十二月十五日