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原標題:
研奧股份:北京市環球律師事務所關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市的補充法律意見書（三）
北京市環球律師事務所
關於研奧電氣股份有限公司
首次公開發行人民幣普通股（A股）股票
並在創業板上市的
補充法律意見書（三）
二零二零年三月
目 錄
目 錄 .................................................................................................................. 2
釋 義 .................................................................................................................. 4
第一部分 關於《反饋意見》回復相關事項的更新 .................................................. 8
一、《反饋意見》問題 ............................................................................................... 8
（一）《反饋意見》第2題 ............................................................................................... 8
（二）《反饋意見》第4題 ............................................................................................... 9
（三）《反饋意見》第5題 ............................................................................................. 13
（四）《反饋意見》第6題 ............................................................................................. 22
（五）《反饋意見》第7題 ............................................................................................. 23
（六）《反饋意見》第8題 ............................................................................................. 23
（七）《反饋意見》第10題 ........................................................................................... 24
（八）《反饋意見》第12題 ........................................................................................... 24
二、口頭反饋新增問題 ............................................................................................. 28
（一）新增問題1 .............................................................................................................. 28
（二）新增問題2 .............................................................................................................. 30
（三）新增問題3 .............................................................................................................. 33
（四）新增問題4 .............................................................................................................. 35
（五）新增問題6 .............................................................................................................. 40
（六）新增問題7 .............................................................................................................. 47
三、新冠肺炎疫情對發行人的經營情況影響 ......................................................... 58
第二部分 本次發行上市相關事項的更新 ................................................................ 67
一、本次發行上市的批准和授權 ............................................................................. 67
二、本次發行上市的主體資格 ................................................................................. 67
三、本次發行上市的實質條件 ................................................................................. 67
四、發起人或股東（實際控制人） ......................................................................... 71
五、關聯交易及同業競爭 ......................................................................................... 72
六、發行人的主要財產 ............................................................................................. 73
七、發行人的重大債權債務 ..................................................................................... 75
八、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 ............................. 79
九、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ................................................. 79
十、
發行人的稅務 .................................................................................................... 79
十一、發行人的環境保護和產品質量、技術標準及其他 ..................................... 80
十二、重大訴訟、仲裁或行政處罰 ......................................................................... 83
十三、《招股說明書》法律風險的評價 ................................................................. 84
十四、本次發行上市的總體結論性意見 ................................................................. 84
釋 義
在本補充法律意見書中，除非另有說明，以下簡稱或用語具有如下含義：
本次發行/本次發行上市
指
發行人首次公開發行股票並在創業板上市
發行人/公司
指
研奧電氣股份有限公司
報告期/最近三年及一期
指
2017年度、2018年度、2019年度
致同
指
致同會計師事務所（特殊普通合夥）
中車系
指
中國中車股份有限公司實際控制的企業
新築系
指
成都市新築路橋機械股份有限公司實際控制的企業
京車系
指
北京市基礎設施投資有限公司(原北京地鐵集團有限責任
公司)實際控制的企業
新《內控報告》
指
致同為本次發行上市出具的「致同專字（2020）第
371ZA0740號」《內部控制鑑證報告》
新《審計報告》
指
致同為本次發行上市出具的「致同審字（2020）第
371ZA1109號」《審計報告》
《招股說明書》
指
《研奧電氣股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上
市招股說明書（申報稿）》
北京市環球律師事務所
關於研奧電氣股份有限公司
首次公開發行人民幣普通股（A股）股票
並在創業板上市的
補充法律意見書（三）
致：研奧電氣股份有限公司
根據研奧電氣股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「研奧電氣」或「公
司」）與北京市環球律師事務所（以下簡稱「本所」）籤訂的《法律服務協
議》，本所接受發行人的委託，擔任發行人首次公開發行股票並在創業板上市項
目（以下簡稱「本次發行上市」）的專項法律顧問。
根據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《中華人民共和國證
券法》（「《證券法》」）、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》
（「《創業板管理辦法》」）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
（「《上市規則》」）等有關法律、法規、規章及其他規範性文件的規定，按照
律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，本所已於2019年6月17
日出具了《北京市環球律師事務所關於研奧電氣股份有限公司首次公開發行人民
幣普通股（A股）股票並在創業板上市的法律意見書》（以下簡稱「《法律意見
書》」）、《北京市環球律師事務所關於研奧電氣股份有限公司首次公開發行人
民幣普通股（A股）股票並在創業板上市的律師工作報告》（以下簡稱「《律師
工作報告》」），於2019年9月10日出具了《北京市環球律師事務所關於研奧
電氣股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市的補
充法律意見書（一）》（以下簡稱「《補充法律意見書（一）》」），並根據
《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（191625號）（以下簡稱
「《反饋意見》」）於2020年1月15日出具了《北京市環球律師事務所關於研
奧電氣股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市的
補充法律意見書（二）》（以下簡稱「《補充法律意見書（二）》」）。
鑑於致同受發行人委託對其2017年1月1日至2019年12月31日止的財務
報表進行了審計，並出具了新《審計報告》和新《內控報告》，現本所律師根據
新《審計報告》和新《內控報告》、《補充法律意見書（二）》出具之日至本補
充法律意見書出具之日期間（以下簡稱「補充核查期間」）發行人本次發行上市
相關情況變化所涉及的法律問題，及《反饋意見》所涉及的相關問題的更新和證
監會的口頭反饋意見，出具本補充法律意見書。本補充法律意見書是對《法律意
見書》、《律師工作報告》和《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書
（二）》的補充，並構成其不可分割的一部分。除本補充法律意見書另有說明
外，本所律師對研奧電氣本次發行上市的其他法律意見和結論，仍適用《法律意
見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書（一）》和《補充法律意見書
（二）》中的相關表述。
除有特別說明之外，本所在《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法
律意見書（一）》和《補充法律意見書（二）》中發表法律意見的前提、聲明、
簡稱、釋義和假設同樣適用於本補充法律意見書。
對本補充法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師依據《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》、《上市
規則》以及中國現行法律、法規及中國證監會、深交所相關文件的規定發表法律
意見。
2、本所及經辦律師依據本補充法律意見書出具日以前已經發生或者存在的
事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核
查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論
性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法
律責任。
3、本所律師同意將本補充法律意見書作為發行人本次發行上市所必備的法
定文件隨其他材料一起上報，並願意承擔相應的法律責任。
4、本所律師同意發行人部分或全部在《招股說明書》中引用或按中國證監
會及深交所審核要求引用本補充法律意見書的內容，但發行人作上述引用時，不
得因引用上述內容而導致法律上的歧義或曲解，本所律師有權對發行人本次發行
上市《招股說明書》的相關內容進行再次審閱並確認。
5、本所律師在工作過程中，已得到發行人的保證：即發行人已向本所律師
提供了本所律師認為製作本補充法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和
口頭證言，其所提供的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，且無隱瞞、虛
假和重大遺漏之處。
6、對於本補充法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本
所律師有賴於有關政府部門、發行人或者其他有關單位出具的證明文件作為製作
本補充法律意見書的依據。
7、本所律師僅就與發行人本次發行上市有關的中國境內法律問題發表意
見，本所及經辦律師並不具備對有關會計、審計、驗資、資產評估等專業事項和
境外法律事項發表專業意見的適當資格。在本補充法律意見書中對有關會計、審
計、驗資、資產評估、境外法律事項等某些數據或結論的引述，並不表明本所對
這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。本所律師並不具備
核查和評價該等數據或結論的適當資格。
8、本補充法律意見書僅供發行人為本次發行上市之目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對
發行人提供的文件及有關事實進行了審查和驗證，現出具本補充法律意見書。
第一部分 關於《反饋意見》回復相關事項的更新
根據《反饋意見》的要求，本所律師已出具了《補充法律意見書（二）》，
對《反饋意見》的相關問題予以回復。現就《補充法律意見書（二）》所涉《反
饋意見》回復內容於補充核查期間發生的主要變化情況更新如下：
一、 《反饋意見》問題
（一）《反饋意見》第2題
發行人改制過程中，決定由管理層、一般職工持有股份，因人數較多，發行
人採用了分組代持的方式。歷史中，實際持股人員發生多次變動。2014 年，發行
人進行了減資，5 名一級股東和67名2 級股東退出。請發行人說明：（1）直接
持股人員的確定依據；發行人歷史中的全部股東是否均為發行人員工，是否符合
改制相關文件的關於股份由員工持有的規定；（2）2014 年前，各次相關人員轉
讓股份、退股過程是否履行相應程序，相關股份轉讓價格和數量是否經當時股東
確認，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）2014 年發行人集中減資的原因，履行的
具體程序及其合法合規性，以及大量股東原價退股的公允性，退出的股東是否均
予以確認，是否存在糾紛或潛在糾紛；相關退出股東是否均為發行人的員工，目
前的工作狀況，是否仍在發行人處任職，如不是，說明相關股東目前是否持股或
控制與發行人從事相同業務或存在資金業務往來的公司。請保薦機構、律師說明
具體核查過程，發表明確意見。
【回復】
關於本條反饋意見，本所已在《補充法律意見書（二）》中進行了回復，現
就該等回復內容的主要變化情況進行補充核查並更新如下：
根據發行人提供的資料，發行人本次減資涉及的73名股東目前的工作狀況
更新如下：
工作狀況
人數
仍在發行人任職
在發行人處任職
37
退休後發行人返聘
5
在發行人全資子公司處任職
1
小計
43
退休
27
待業
1
在其他公司任職
1
死亡
1
合計
73
經核查，截至本補充法律意見書出具之日，該名在其他公司任職的股東未持
股或控制與發行人從事相同業務或存在資金業務往來的公司。
（二）《反饋意見》第4題
2015 年以來，發行人引入多名股東。請發行人說明，相關發行人法人股東穿
透到自然人或國有股東的股權結構，相關股東的背景，是否與發行人、發行人的
實際控制人及其關聯方存在關聯關係，入股發行人的原因，入股資金來源及其合
法合規性，法人股東的對外投資情況，是否持股或控制與發行人從事相同業務或
存在資金業務往來的公司，是否與發行人的客戶、供應商存在關聯關係，相關股
份鎖定是否合理；區分內外部股東，說明發行人目前自然人股東入股價格及其公
允性，是否與發行人的客戶、供應商存在關聯關係，是否持股或經營與發行人從
事相同業務或存在資金業務往來的公司。請保薦機構、律師核查並發表意見。
【回復】
關於本條反饋意見，本所已在《補充法律意見書（二）》中進行了回復，現
就該等回復內容的主要變化情況進行補充核查並更新如下：
1、相關發行人法人股東穿透到自然人或國有股東的股權結構
截至本補充法律意見書出具之日，東證鼎銳穿透後的股權結構更新如下：
第一層合伙人名稱/姓名
及持股比例
第二層股東名稱
及持股比例
第三層股東名稱及
持股比例
最終穿透後股東類
別
東證融成資本管理有限公
司（61.46%）
東證融通
（100%）
東北證券股份有限
公司（100%）
上市公司（股票代
碼：000686）
吉林省股權基金投資有限
公司（16.06%）
吉林省財政廳
（100%）
-
國有股東
安徽全柴集團有限公司
全椒縣人民政府
-
國有股東
（12.04%）
（100%）
北京薈冠控股有限公司
（4.01%）
嶽穎茂（90%）
-
自然人股東
陳志剛（10%）
-
自然人股東
於淑傑（2.41%）
-
-
自然人股東
郜婧（2.01%）
-
-
自然人股東
王忠（2.01%）
-
-
自然人股東
截至本補充法律意見書出具之日，東證融通、東證廣致、東證鼎銳、融創天
成合計持有發行人7.89%股份，共同為發行人直接持股5%以上的其他主要股東，
為發行人關聯方。此外，東證融通法定代表人劉永系發行人原董事，融創天成合
夥人靳一凡系發行人現任董事。除上述關聯關係外，東證融通、東證廣致、東證
鼎銳、融創天成與發行人、發行人實際控制人及其關聯方之間不存在其他關聯關
系。
2、法人股東的對外投資情況
截至本補充法律意見書出具之日，東證融通、東證鼎銳除投資發行人外，其
他對外投資情況更新如下：
（1）東證融通
序
號
持股、控制企業
持股
比例
主營業務
與發行人業
務是否相同
1
東證融成資本管理有限公司
100.00%
投資管理；項目投資等
否
2
襄陽東證和同股權投資管理
有限公司
70%
管理或受託管理股權類投資
並從事相關諮詢服務業務
否
3
深圳市東證鼎晟健康醫療投
資基金管理有限公司
70%
受託管理股權投資基金、股
權投資、受託資產管理、投
資管理
否
4
東證廣致
33.33%
項目投資、投資管理等
否
5
吉林省金鷹電腦軟體開發有
限責任公司
23.97%
煤礦安全設備及系統集成
否
6
成都華塑電子技術開發有限
公司
21.40%
有線電視網絡傳輸設備
否
7
新餘東證奧融創新投資管理
中心（有限合夥）
20.00%
項目投資、投資管理等
否
8
寧波東證繼涵投資合夥企業
（有限合夥）
13.63%
實業投資、投資管理、投資
諮詢
否
9
吉林省銳迅信息技術股份有
限公司
5.94%
電子政務
否
10
湖北遠東卓越科技股份有限
公司
5.16%
列印耗材製造
否
11
杭州雲紀網絡科技有限公司
3.53%
網際網路金融
否
12
廣聯航空工業股份有限公司
3.32%
航空設備製造
否
13
上海安勻投資合夥企業（有
限合夥）
3.23%
實業投資，投資諮詢，企業
管理諮詢
否
14
襄陽東證和同
探路者體育產
業基金合夥企業（有限合
夥）
3.03%
投資管理、項目投資等
否
15
吉林昊宇電氣股份有限公司
3.00%
火電、核電機組用管道系統
的研究設計和加工製造業務
否
16
西藏中馳集團股份有限公司
1.63%
環境治理否
17
英格（陽江）電氣股份有限
公司
1.62%
電機設備製造
否
18
深裝總建設集團股份有限公
司
1.17%
建築裝飾和其他建築業
否
19
蘇州恆頓文化傳媒股份有限
公司
1.13%
傳媒
否
20
海南易建科技股份有限公司
0.50%
雲計算、物聯網技術為基
礎，提供跨行業智能化、信
息化綜合解決方案
否
21
山東
神戎電子股份有限公司
0.42%
光學和信息技術
否
22
淄博蓮池婦嬰醫院股份有限
公司
0.42%
醫療服務
否
23
創智信息科技股份有限公司
0.19%
通信設備製造
否
註：東證廣致為發行人的股東。
（2）東證鼎銳
序
號
持股、控制企業
持股
比例
主營業務
與發行人業
務是否相同
1
瀋陽那氏食品有限公司
7.50%
休閒滷製品（豬手、豬品類、紅
腸、雞鴨等）生產與銷售
否
2
北京無限自在文化傳媒
股份有限公司
2.59%
影視作品、電視節目、網絡自製
劇的娛樂營銷服務
否
3
艾德韋宣集團控股有限
公司
1.34%
設計、製作、代理、發布國內外
各類廣告，攝影攝像服務
否
4
青島有屋
智能家居科技
有限公司
1.00%
中高端品牌櫥櫃生產與銷售、全
屋定製裝修、
智能家居否
經核查，東證融通、東證鼎銳持股、控制的上述企業未與發行人從事相同、
相似業務，上述企業報告期內與發行人不存在資金業務往來。
3、發行人目前自然人股東入股價格
發行人目前自然人股東共有23名，除王曉勇為外部股東外，其餘均為內部
股東，其入股時間、價格如下：
入股時間
股東姓名
入股價格
內/外部股東
2016.12
王曉勇
14.58元/股
外部
2014.3
閆兆金
2.43元/出資額
內部
2014.3
杜繼遠
2.43元/出資額
內部
2014.3
孫巖
2.43元/出資額
內部
2014.3
王瑩
2.43元/出資額
內部
2008.9
裴巍
1元/出資額
內部
2008.9
李波
1元/出資額
內部
2008.9
郝明亮
1元/出資額
內部
2008.9
許東春
1元/出資額
內部
2008.9
殷鳳偉
1元/出資額
內部
2008.9
王雪文
1元/出資額
內部
2008.9
石娜
1元/出資額
內部
2008.9
譚偉
1元/出資額
內部
2008.9
牛亞麗
1元/出資額
內部
2008.9
王海英
1元/出資額
內部
2008.9
張旭
1元/出資額
內部
2008.9
潘傑
1元/出資額
內部
2008.9
馬蘭曉
1元/出資額
內部
2008.9
貫春豔
1元/出資額
內部
2008.9
蓋志剛
1元/出資額
內部
2008.9
付樹海
1元/出資額
內部
2008.9
楊義武
1元/出資額
內部
2008.9
王春峰
1元/出資額
內部
根據發行人提供的資料並經本所律師核查，發行人的自然人股東蓋志剛因病
死亡，其所持發行人0.15%股份全部由其法定繼承人冷桂花（蓋志剛之配偶）繼
承。
4、目前自然人是否持股或經營與發行人從事相同業務或存在資金業務往來
的公司
經核查，截至本補充法律意見書出具之日，王曉勇的持股、經營企業情況更
新如下：
序
號
持股、經營企業
持股比例
主營業務
與發行人業
務是否相同
1
長春龍騰汽車材料銷
售有限公司
100%
化工產品、汽車零部件等
否
2
成都賽諾化工材料有
限公司
65%
化工產品、汽車零部件等
否
3
長春賽諾汽車材料有
限公司
65%
汽車零部件、化工產品、裝飾
材料、建材等
否
4
廊坊合騰汽車零部件
有限公司
60%
汽車零部件研發、製造、加
工、銷售等
否
5
吉林省賽諾汽車材料
有限公司
55%
化工產品、汽車零部件等
否
6
吉林省賽威物流有限
55%
道路普通貨物運輸，危險貨物
否
公司
運輸等
7
長春賽諾人力資源服
務有限公司
55%
人力資源招聘、外包、管理諮
詢等
否
8
上海元優汽車材料有
限公司
50%
汽車配件、機械設備、電子產
品等
否
9
吉林省眾拓汽車材料
有限公司
30%
汽車配件、機械設備、電子產
品等
否
10
長春市恆盛汽車材料
有限公司
30%
化工產品、建材、汽車零部件
等
否
11
吉林精準醫養科技有
限公司
5%
軟體開發，會議服務，包裝服
務，健康方面的諮詢等
否
12
永吉吉慶村鎮銀行股
份有限公司
4.5%
吸收人民幣公眾存款等
否
13
長春陸港德茗進出口
貿易有限公司
99%
進出口貿易；百貨/批發/零售
否
14
上海鸞宇網絡技術服
務有限公司
99%
從事網絡科技領域內的技術開
發/服務/諮詢/轉讓等
否
15
吉林省鼎農農用物資
有限公司
40%
農藥、化肥等農作物專用肥批
發；農業技術諮詢、推廣
否
經核查，王曉勇持股、經營的上述企業未與發行人從事相同業務，上述企業
報告期內與發行人不存在資金業務往來。
綜上所述，本所律師認為，發行人目前自然人股東未持股或經營與發行人從
事相同業務或存在資金業務往來的公司。
（三）《反饋意見》第5題
發行人的控股股東為研奧集團。請發行人說明：（1）該公司的歷史沿革及
其合法合規性，補充披露該公司的主營業務，主要土地、廠房、設備、資產構成
和使用情況，報告期內的主要財務數據，員工數量，資產、人員、技術、原材料
等方面與發行人的關係，主要客戶及其供應商情況，說明是否存在與發行人重疊
的客戶和供應商，是否與發行人存在同業競爭；（2）說明控股股東的持股和控
制公司情況，包括成立時間、註冊資本、合資股東情況，相關公司實際從事的業
務，是否與發行人存在同業競爭，主要土地、廠房、設備、資產構成和使用情
況，相關公司在資產、人員、技術、客戶、供應商、原材料、產品方面與發行人
的關係，報告期內的財務數據，是否與發行人的客戶、供應商存在資金業務往
來，是否存在為發行人採購產品、共同生產的情形，是否存在為發行人承擔成本
費用、利益輸送的情形；（3）說明報告期內發行人的實際控制人，董、監、高
與控股股東及其子公司是否存在資金往來。請保薦機構、律師核查並發表意見。
【回復】
關於本條反饋意見，本所已在《補充法律意見書（二）》中進行了回復，現
就該等回復內容的主要變化情況進行補充核查並更新如下：
1、控股股東設備、資產構成和使用情況，報告期內的主要財務數據，員工
數量，主要客戶及其供應商情況，說明是否存在與發行人重疊的客戶和供應商，
是否與發行人存在同業競爭
（1）設備、資產構成和使用情況
截至2019年12月31日，研奧集團無生產設備，其他設備主要包括辦公家具
類、運輸設備、非生產設備及器具類，其中辦公家具類和運輸設備佔比較高，使
用情況良好。
截至2019年12月31日，研奧集團非流動資產佔總資產的比例為67.10%，
流動資產佔總資產的比例為32.90%，研奧集團資產主要由非流動資產組成，非流
動資產中可供出售金融資產、長期股權投資、固定資產（廠房）、無形資產（土
地使用權）佔比較高。研奧集團流動資產主要由其他應收款、貨幣資金構成，資
產使用情況良好。
（2）報告期內的主要財務數據
單位：萬元
項目
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
總資產
18,038.04
16,427.22
16,721.92
總負債
17.81
12.16
71.15
淨資產
18,020.24
16,415.06
16,650.77
項目
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
197.16
158.16
389.72
淨利潤
1,599.62
-235.71
49.13
歸屬於母公司股
東的淨利潤
1,599.62
-235.71
49.13
註：上述財務數據為研奧集團單體口徑，2018年、2019年數據已經瑞華審計， 2017年
財務數據未經審計。
報告期各期，研奧集團的營業收入主要為研奧集團新竹路和青蔭路的兩處面
積合計9,681.32㎡房屋的租賃收入。2019年度淨利潤較高主要系包含來自發行人
股東分紅的投資收益所致。
（3）員工數量
報告期內，研奧集團主要發揮持股平臺職能，所需員工人數較少，各期末員
工人數分別為6人、4人和4人。
（4）主要客戶及其供應商情況，說明是否存在與發行人重疊的客戶和供應
商，是否與發行人存在同業競爭
報告期內，研奧集團主要發揮持股平臺職能，無實際生產經營業務，各期營
業收入（單體口徑）分別為389.72萬元、158.16萬元和197.16萬元，各期收入主
要為房租及利息收入，與發行人客戶、供應商不存在重疊，與發行人不存在同業
競爭。
2、說明控股股東的持股和控制公司情況，包括成立時間、註冊資本、合資
股東情況，相關公司實際從事的業務，是否與發行人存在同業競爭，主要土地、
廠房、設備、資產構成和使用情況，相關公司在資產、人員、技術、客戶、供應
商、原材料、產品方面與發行人的關係，報告期內的財務數據，是否與發行人的
客戶、供應商存在資金業務往來，是否存在為發行人採購產品、共同生產的情
形，是否存在為發行人承擔成本費用、利益輸送的情形
截至本補充法律意見書出具之日，除發行人及子其公司外，控股股東研奧集
團持股和控制的公司包括長春蘭普、研奧汽車零部件和翰森擔保。
（1）長春蘭普
1）基本情況
公司名稱
長春蘭普電器有限公司
統一社會信用代碼
91220106593372781J
法定代表人
李彪
成立時間
2012年5月25日
註冊資本
200萬元
實收資本
200萬元
企業住所
長春市綠園經濟開發區先進位造業園區長客路南側
股權結構
研奧集團持有100.00%股權
經營範圍
汽車電子產品銷售，廠房出租，清潔保潔服務（以上經營
項目，法律、法規和國務院決定禁止的，不得經營； 許可
經營項目憑有效許可證或批准文件經營；一般經營項目可
自主選擇經營）
2）主營業務與公司不存在同業競爭
報告期內，長春蘭普未開展實際經營業務，2017年、2018年均無營業收入，
2019年營業收入97.94萬元主要為房屋的租賃收入，與發行人不存在同業競爭。
3）資產構成和使用情況，技術、客戶、供應商、原材料、產品方面與發行
人的關係
截至2019年12月31 日，長春蘭普非流動資產佔總資產的比例為94.21%，
流動資產佔總資產的比例為5.79%，長春蘭普資產主要由非流動資產組成，非流
動資產中在建工程、固定資產淨值佔比較高。長春蘭普流動資產主要由預付帳
款、 其它應收款構成，資產使用情況良好，與發行人資產獨立，不存在重疊、
相似或混同使用的情形。
報告期內長春蘭普未開展實際經營業務，除房屋租賃收入外，無其他營業收
入，不涉及技術、客戶、供應商、原材料和產品。
4）主要財務數據
單位：萬元
項目
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
總資產
5,269.68
4,828.03
4,332.92
總負債
3,659.68
3,231.80
2,696.07
淨資產
1,610.00
1,596.22
1,636.85
項目
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
97.94
-
-
淨利潤
13.77
-40.62
-40.02
歸屬於母公司股東
的淨利潤
13.77
-40.62
-40.02
註：上述財務數據未經審計。
報告期內，長春蘭普未開展實際經營業務，2017年、2018年均無營業收入，
2019年營業收入97.94萬元主要為房屋的租賃收入。
（2）研奧汽車零部件
1）基本情況
公司名稱
長春研奧汽車零部件有限公司
統一社會信用代碼
91220106310077409L
法定代表人
趙景輝
成立時間
2014年8月5日
註冊資本
1,000萬元
實收資本
1,000萬元
企業住所
吉林省長春市綠園區綠園經濟開發區長客路2888號長春蘭
普電器有限公司3號廠房
股權結構
研奧集團持有100.00%股權
經營範圍
汽車零部件生產、銷售，線束及電器產品的研發設計（以
上經營項目，法律、法規和國務院決定禁止的，不得經
營；許可經營項目憑有效許可證或批准文件經營；一般經
營項目可自主選擇經營）
2）實際從事的業務，是否與發行人存在同業競爭
報告期內，發行人主要從事軌道車輛電氣設備類業務，其中線束產品主要應
用於動車組車輛，各期收入佔營業收入比例分別僅為1.38%、0.97%和0.58%，收
入金額及佔比均呈下降趨勢，屬於公司非核心業務。研奧汽車零部件主要從事汽
車零部件業務，主要產品為汽車變速箱（器）線束總成、底座線束總成、儀表線
束總成等，均用於汽車車輛，其產品功能、應用領域、下遊客戶均與發行人存在
顯著差異，且雙方線束產品的技術工藝存在明顯差異，生產設備亦不具備通用
性，與發行人不構成同業競爭關係，具體說明如下：
①發行人線束產品全部應用於軌道車輛，下遊客戶為軌道車輛製造企業，研
奧汽車零部件汽車線束產品全部應用於汽車車輛，下遊客戶為汽車製造企業，雙
方產品功能、應用領域及下遊客戶之間不存在替代性和競爭性
項目
研奧汽車零部件
發行人
所處行業
C36 汽車製造業
C37鐵路、船舶、航空航天和其他運
輸設備製造業
主要產品
汽車變速箱（器）線束總成、底盤線
束總成、儀表線束總成等各類汽車線
束
以動車組地線為主，還有少量軌道車
輛通訊線束、採集線束產品
主要材料
導線（線徑0.5mm2左右的單芯或多芯
線）、護套/護殼、接線端子
導線（動車組地線以線徑大於10mm2
的鍍鋅銅線為主，其他軌道線束為符
合鐵路行業歐標電纜執行標準
EN50306-2的導線）、接線端子
主要功能
變速箱（器）線束總成、底盤線束總
成和儀表線束總成分別安裝於汽車變
速箱（器）、底盤和儀錶盤，主要功
能是連接各類傳感器、控制電腦、電
子儀表等器件
動車組地線接在車輛電氣設備等處，
及時將不安全電荷或者漏電電流導以
保護電氣設備安全。通訊線束、採集
線束等其他線束主要功能為連接軌道
車輛各類設備，實現信號採集、傳遞
等功能
主要客戶
一汽解放汽車有限公司、中國第一汽
車股份有限公司、富奧汽車零部件股
份有限公司、三一專用汽車有限責任
公司、吉林省浩恆科技發展有限公司
等汽車整車及零部件製造商
長客股份、北京北交新能科技有限公
司（軌道車輛供電系統製造商）
②研奧汽車零部件和發行人線束產品的工藝技術存在明顯差異，雙方均建有
獨立生產線，且生產設備之間不具有通用性
報告期內，研奧汽車零部件主要產品為各類汽車線束，發行人線束產品主要
為供給中車長春軌道客車股份有限公司的動車組地線，雙方主要產品的工藝技術
和所需生產設備的比較情況如下表所示：
一、研奧汽車零部件的汽車線束產品
序
號
主要工藝技術
對應生產設備
1
裁線
全自動排線切線剝皮機DWS-3400、自動裁線剝皮機DCS-230等
2
壓接
變頻壓接機HBQ-2040EB、全自動裁線壓接一體機ZX103、全自動
裁線壓接一體機ALPHA550等
3
熱縮
（穿管、中接、
熱縮）
熱風槍、高溫恆溫油槽ZY6003等
4
二次壓接
同壓接工序
5
組裝
（布線、穿管、
線束組裝流水線YB-1A2、牽引式自動包膠機C-Taper I-BS、噴碼
機等
包膠、貼標）
6
檢測
線束總成檢測臺、高低溫交變溼熱試驗箱SW/GDJC-50B、臥式插
拔力試驗機LX-5620、鹽酸噴霧實驗儀LX-90A、電線電纜耐磨試
驗機LX-4322等
7
包裝
自動捆包機
產成品圖示
說明: C:\Users\think\AppData\Local\Temp\1583488686(1).png
二、發行人的動車組地線產品
序
號
主要工藝技術
對應生產設備
1
剪裁
剪刀VC300G
2
壓接
壓端頭槍PVL1300
3
檢查
長度測量儀、拉力測試儀
產成品圖示
由上表可見，發行人的動車組地線工藝技術相對簡單，僅需對導線進行裁剪
和端頭壓接即可，檢查程序也以長度和拉力測試為主，所需生產設備較少且多為
輕型設備。研奧汽車零部件的汽車線束總成產品工藝技術更加複雜，生產設備數
量、型號、種類均多於發行人，且多數生產設備均為汽車線束專用設備，與軌道
車輛線束之間不具有通用性。
綜上所述，研奧汽車零部件和公司線束產品的工藝技術存在明顯差異，雙方
均建有獨立生產線，且生產設備之間不具有通用性。
3）設備、資產構成和使用情況
截至2019年12月31日，研奧汽車零部件的設備主要包括機械設備類、通用
測試儀器類、非生產設備及器具類、運輸設備、工具及其它生產用具類，其中機
械設備類、通用測試儀器類、工具及其它生產用具類佔比較高，使用情況良好。
截至2019年12月31日，研奧汽車零部件流動資產佔總資產的比例為
93.73%，非流動資產佔總資產的比例為6.27%，研奧汽車零部件資產主要由流動
資產組成，流動資產中存貨、應收帳款、預付帳款佔比較高，非流動資產主要由
固定資產構成，資產使用情況良好。
4）主要財務數據
單位：萬元
項目
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
總資產
2,242.05
931.02
689.81
總負債
1,942.38
554.37
1,045.86
淨資產
299.67
376.65
-356.06
項目
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
1,136.67
611.74
318.24
淨利潤
-76.49
-67.29
-87.10
歸屬於母公司股東的
淨利潤
-76.49
-67.29
-87.10
註：上述財務數據未經審計。
5）是否與發行人的客戶、供應商之間存在資金業務往來，是否存在為發行
人採購產品、共同生產的情形，是否存在為發行人承擔成本費用、利益輸送的情
形
報告期內，研奧汽車零部件主要供應商中與發行人存在1家重疊的情形，重
疊的供應商為安徽
康利亞股份有限公司（以下簡稱「安徽
康利亞」）。研奧汽車
零部件向安徽
康利亞採購的汽車導線適用電壓為48V以下，線徑上限為70mm，
各期採購金額分別為0.35萬元、17.64萬元和71.92萬元；發行人向其採購的產品
為軌道車輛專用線纜，適用電壓為110V，線徑上限為300mm，各期採購金額分
別為278.75萬元、112.62萬元和55.59萬元，與研奧汽車零部件採購的產品在技
術規格、明細類別及應用領域方面存在較大差異，且報告期內採購金額均較小，
不存在利益輸送的情形。
除上述情形外，研奧汽車零部件與發行人客戶、主要供應商之間不存在資金
業務往來，不存在為發行人採購產品、共同生產、為發行人承擔成本費用及利益
輸送的情形。
（3）翰森擔保
1）基本情況
企業名稱
長春市翰森融資擔保有限公司
統一社會信用代碼
91220101310061837W
法定代表人
吳振峰
成立時間
2014年7月23日
註冊資本
33,000萬元
實收資本
33,000萬元
企業住所
長春市淨月高新技術產業開發區生態大街2345號華榮泰商
務綜合體一期5幢401室
經營範圍
為長春市轄區內企業及自然人提供借款類擔保業務、發行
債券擔保業務和其他融資擔保業務
2）主要土地、廠房、設備、資產構成和使用情況
截至本補充法律意見書出具之日，翰森擔保無自有土地、廠房、生產設備，
目前租賃位於華榮泰商務綜合體一期第5幢0單元301號房面積為1,143.6㎡的房
屋作為辦公室；截至2019年12月31日，翰森擔保流動資產佔總資產的比例為
98.77%，翰森擔保資產主要由流動資產組成，流動資產中存出保證金、其他應收
款、貨幣資金佔比較高，資產使用情況良好。
3）主要財務數據
單位：萬元
項目
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
總資產
69,178.72
55,651.25
46,416.19
總負債
28,235.94
20,551.19
14,644.91
淨資產
40,942.79
35,100.05
31,771.28
註： 2017年、2018年數據已經吉林嘉泰會計師事務所有限公司審計，2019年財務數據
未經審計。
3、報告期內發行人的實際控制人與控股股東的資金往來
經核查研奧集團報告期內的銀行流水，發行人實際控制人李善群與研奧集團
之間存在的資金往來均為日常報銷款，發生金額較小；發行人實際控制人李彪與
研奧集團之間存在的資金往來，除日常報銷款外，其他均為資金拆借，具體資金
拆借情況更新如下：
單位：萬元
年度
交易對方
本期借入金額
本期歸還金額
2017年
李彪
1,278.00
3,185.24
2018年
李彪
-
-
2019年
李彪
30.00
30.00
（四）《反饋意見》第6題
關於發行人的實際控制人和主要管理人員。發行人披露的關聯方和關聯交易
一節顯示，除控股股東外，發行人的實際控制人無其他關聯企業，發行人除獨立
董事外，無其他董事在外兼職。請發行人補充披露發行人實際控制人及董事的對
外投資、兼職情況，是否存在應披露未披露的關聯方；說明發行人兩名離職董事
的簡歷和離職原因，目前任職的具體情況。請保薦機構、律師核查並發表意見。
【回復】
關於本條反饋意見，本所已在《補充法律意見書（二）》中進行了回復，現
就該等回復內容的主要變化情況進行補充核查並更新如下：
截至本補充法律意見書出具之日，發行人不存在應披露未披露的關聯方。發
行人實際控制人李彪的對外投資、兼職情況更新如下：
序號
公司名稱
對外投資及兼職
1
研奧集團
持股70%，擔任董事長
2
同人投資
分取紅利和承擔虧損比例14.55%，擔任執
行事務合伙人
3
研奧汽車零部件
通過研奧集團間接持股70%
4
長春蘭普
通過研奧集團間接持股70%，擔任執行董
事
5
新餘東證奧融創新投資管理中心
（有限合夥）
持股12%
6
京鵬壹號（深圳）股權投資基金企業
（有限合夥）
持股6.67%
7
陵水惠民村鎮銀行股份有限公司
持股2%
8
長春市綠園區工商聯合會（商會）
主席（會長）
（五）《反饋意見》第7題
關於發行人的關聯交易。請發行人說明發行人報告期內相關關聯交易的必要
性和公允性，補充披露以每年6 萬元價格承租控股股東247 平米房屋的公允性。
請保薦機構、律師核查並發表意見。
【回復】
關於本條反饋意見，本所已在《補充法律意見書（二）》中進行了回復，本
所律師經核查後確認，自2019年7月1日至2019年12月31日，發行人無新增
類型的關聯交易，關聯租賃、關鍵管理人員薪酬的更新情況詳見本補充法律意見
書之 「第二部分/五、關聯交易及同業競爭/（二）關聯交易」。
（六）《反饋意見》第8題
公司曾持有翰森擔保15%股權。由於翰森擔保主要從事對外融資擔保業務。
2017 年4 月，公司將所持翰森擔保的15.00%股權以1,583.33 萬元的價格轉讓給
研奧集團，請發行人說明翰森擔保的主營業務及實際開展情況、目前運營情況，
歷史/沿革、資質齊備性，是否存在涉及發行人及其實際控制人的重大違法行為，
是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、律師核查並發表意見。
【回復】
關於本條反饋意見，本所已在《補充法律意見書（二）》中進行了回復，現
就該等回復內容的主要變化情況進行補充核查並更新如下：
截至本補充法律意見書出具之日，翰森擔保不存在涉及發行人及其實際控制
人的重大違法行為。根據翰森擔保的確認並經本所律師核查，截至2020年3月10日，翰森擔保正在進行的合同糾紛均為翰森擔保正常經營活動中產生，且翰森
擔保均擔任原告或申請人，不存在翰森擔保違反合同約定或違法情形，且上述合
同糾紛均不涉及發行人及其實際控制人；除上述合同糾紛外，翰森擔保不存在其
他糾紛或潛在糾紛。
（七）《反饋意見》第10題
請發行人說明其整體變更設立股份公司時，及歷次股權轉讓及股利分配過程
中，股東是否依法繳納了個人所得稅。如未繳納，請對是否導致控股股東、實際
控制人存在重大違法行為；說明發行人實際控制人對分紅款的具體使用情況，是
否用於員工薪酬，是否與發行人的其他股東、客戶供應商存在資金往來， 是否存
在為發行人分擔成本費用的情形。請保薦機構、律師核查並發表意見。
【回復】
關於本條反饋意見，本所已在《補充法律意見書（二）》中進行了回復，現
就該等回復內容的主要變化情況進行補充核查並更新如下：
截至本補充法律意見書出具之日，發行人控股股東取得分紅款及其使用情況
如下表所列示：
時間
分紅方案
具體分
紅對象
分紅金額
（萬元）
使用內容
2019/4/
15
每10 股派發現
金股利5元
（含稅）
研奧
集團
1,809.00
除部分資金用於向長春蘭普及研奧汽車零部件提
供借款、購買理財產品、向李彪還款外，截至
2020年2月29日尚餘600多萬元未使用
基於上述，本所律師認為，研奧集團已將分紅款用於向子公司提供借款、歸
還借款、購買理財產品等，上述分紅未用於員工薪酬、不存在與發行人的其他股
東或客戶供應商存在資金往來的情形，也不存在為發行人分擔成本費用的情形。
（八）《反饋意見》第12題
請發行人說明包括母公司和所有子公司在內辦理了社會保險的員工人數、未
繳納的員工人數及原因、企業與個人的繳費比例、辦理社保的起始日期，是否存
在需要補繳情況。如需補繳社會保險費，請發行人說明補繳的金額與措施，分析
補繳對發行人經營業績的影響。請保薦機構、律師核查並就發行人社會保障的具
體執行情況對本次發行上市的影響發表明確意見。
【回復】
關於本條反饋意見，本所已在《補充法律意見書（二）》中進行了回復，現
就該等回復內容的主要變化情況進行補充核查並更新如下：
1、請發行人說明包括母公司和所有子公司在內辦理了社會保險的員工人
數、未繳納的員工人數及原因、企業與個人的繳費比例
（1）發行人在報告期內繳納社會保險和住房公積金的人數
經本所律師核查，報告期內，發行人（包括母公司和所有子公司、分公司）
員工社會保險、住房公積金在各期末的繳納人數更新如下：
截止時間
員工人數
（含子公
司）
辦理社保、住房公積金人數（含子公司）
養老
保險
失業
保險
工傷
保險
生育
保險
醫療
保險
住房
公積金
2019.12.31
714
704
704
699
699
704
653
2018.12.31
767
764
764
747
747
752
765
2017.12.31
751
751
751
751
751
751
751
註：研奧電氣、普奧軌道、朗捷科技、研奧檢修員工的相關社會保險及住房公積金分別
在長春市社會保險事業管理局綠園分局（養老、失業）、長春市社會醫療保險管理局（工
傷、生育、醫療）和長春市住房公積金管理中心繳納，其餘地方分、子公司員工的相關社會
保險及住房公積金分別在各地方主管機關繳納。西安研奧因尚未正式營業，暫未繳納社保、
公積金。
（2）發行人在報告期內未繳納社會保險和住房公積金的人數及原因
經本所律師核查，發行人在報告期內未繳納社會保險和住房公積金的人數及
原因如下：
單位：人
險別
未繳納原因
2019.12.31
2018.12.31
養
老、
失業
保險
①新入職員工
3
-
②自願放棄
-
1
③退休返聘員工
4
1
④兼職人員，其他單位繳納
3
-
⑤參保手續尚未處理完畢等其他原因
-
1
未繳人數小計
10
3
生
育、
工傷
保險
①因個人原因未去備案
-
14
②新入職員工
3
-
③年滿50周歲
5
5
④退休返聘員工
4
1
⑤兼職人員，其他單位繳納
3
-
⑥參保手續尚未處理完畢等其他原因
-
-
未繳人數小計
15
20
醫療
保險
①因個人原因未去備案
-
14
②新入職員工
3
1
③退休返聘員工
4
-
④兼職人員，其他單位繳納
3
⑤參保手續尚未處理完畢等其他原因
-
-
⑥個人自行繳納
-
-
未繳人數小計
10
15
住房
公積
金
①新入職員工
3
-
②試用期
46
-
③退休返聘員工
4
1
④自願放棄
5
1
⑤兼職人員，其他單位繳納
3
-
⑥手續尚未處理完畢等其他原因
-
-
未繳人數小計
61
2
經核查，自願放棄住房公積金的5名員工已出具《自願放棄繳納公積金申請
書》。
（3）企業與個人的繳費比例
經本所律師核查，發行人與個人的繳費比例更新如下：
繳納
主體
類別
養老
保險
醫療
保險
工傷
保險
生育
保險
失業
保險
住房
公積金
研奧
電氣
企業
16.00%
7.00%
0.23%
0.70%
0.70%
7.00%
個人
8.00%
2.00%
-
-
0.30%
7.00%
成都
研奧
企業
16.00%
6.50%
0.23%
0.80%
0.60%
7.00%
個人
8.00%
2.00%
-
-
0.40%
7.00%
研奧
檢修
企業
16.00%
7.00%
0.23%
0.70%
0.70%
7.00%
個人
8.00%
2.00%
-
-
0.30%
7.00%
朗捷
科技
企業
16.00%
7.00%
0.10%
0.70%
0.70%
7.00%
個人
8.00%
2.00%
-
-
0.30%
7.00%
普奧
軌道
企業
16.00%
7.00%
0.23%
0.70%
0.70%
7.00%
個人
8.00%
2.00%
-
-
0.30%
7.00%
深圳研發
中心
企業
13.00%/
14.00%
5.20%
0.10%
0.45%
0.56%
7.00%
個人
8.00%
2.00%
-
-
0.30%
7.00%
2、補繳的金額與措施，補繳對發行人經營業績的影響，發行人社會保障的
具體執行情況對本次發行上市的影響
（1）補繳金額測算
根據發行人報告期各期末未繳人數及薪酬測算，需補繳的社會保險及住房公
積金金額及對發行人報告期內經營業績的影響如下：
單位：萬元
項目
2019.12.31
2018.12.31
社會保險及住房公積金補繳金額
3.81
2.35
利潤總額
7,003.00
5,698.42
補繳金額佔利潤總額比例
0.05%
0.04%
經測算，若公司為上述未繳納員工補繳社會保險及住房公積金，報告期內補
繳金額佔當年利潤總額的比例分別為0.04%、0.05%，對發行人報告期內的經營業
績影響較小。
（2）處理措施
根據發行人提供的社會保險及住房公積金繳納憑證，截至本補充法律意見書
出具之日，除醫療、工傷、生育無法補繳等其他情形外，發行人已為報告期內前
述部分未繳納員工補繳了養老、失業保險及住房公積金。
發行人實際控制人已經做出承諾：如發行人因違反社保、公積金相關法律法
規而受到行政處罰或產生任何損失，李彪、李善群將承擔因此給發行人造成的所
有經濟損失，保證發行人的業務經營不會因上述事宜受到不利影響。
（3）發行人社會保障的具體執行情況對本次發行上市的影響
根據發行人及子公司、分公司社會保險、住房公積金主管部門出具的《證
明》及發行人及子公司、分公司的確認，發行人及其控股子公司、分公司報告期
內能夠遵守社會保險相關法律、法規，遵守社會保險、住房公積金相關規章和政
策，不存在違反社會保險、住房公積金方面的法律、法規和規範性文件的規定而
受到處罰的情形。
基於上述，發行人在報告期內能夠遵守社會保障相關法律法規的要求逐漸完
善社保和公積金制度，履行了法定義務，報告期內社會保險、住房公積金方面不
存在重大違法行為；截至本補充法律意見書出具之日，除醫療、工傷、生育無法
補繳等其他情形外，發行人已為報告期內前述部分未繳納員工補繳了養老、失業
保險及住房公積金。同時，發行人實際控制人出具了《承諾函》，對報告期內社
保和公積金應繳未繳情況可能導致的後果進行了承諾，發行人不會因補繳社會保
險費而遭受任何經濟損失。
綜上所述，本所律師認為，發行人的社會保障執行情況不構成本次發行上市
的實質性法律障礙。
二、 口頭反饋新增問題
（一）新增問題1
研奧集團存在廠房對外出租的情形。請發行人說明承租方的具體信息、是否
與發行人客戶、供應商存在關聯關係，如是，請說明發行人與相關客戶、供應商
的交易公允性。請保薦機構、律師核查並發表意見。
【回復】
就上述問題，本所律師核查了報告期內研奧集團對外出租的房屋租賃合同、
承租方的身份證複印件、個人簡歷、營業執照、公司章程等資料，並對承租方的
基本信息在全國企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/）等網絡平臺上
進行了查詢；核查了發行人報告期內的主要客戶清單、主要供應商清單，並對主
要客戶、供應商的工商登記信息在全國企業信用信息公示系統
（http://www.gsxt.gov.cn/）等網絡平臺上進行了查詢；取得了研奧集團、承租方
彭子超的確認函。
報告期內，研奧集團除向發行人出租房屋外，其他房屋對外出租情況如下：
出租
方
承租方
房產坐落
房屋用途
租賃面積
（㎡）
租賃期限
研奧
集團
彭子超
長春市綠園區
新竹路304號
經營
4,577.32
2017.1.1-2019.12.31，
租賃合同每年一籤
研奧
集團
江泰保險經紀股
份有限公司吉林
分公司
長春市綠園區
青蔭路115號
辦公用途
1,619.00
2017.11.30-2022.11.29
研奧
集團
北京千秋智業圖
書發行有限公司
長春市綠園區
青蔭路115號
辦公用途
1,525.40
2018.11.24-2023.11.23
截至本法律意見書出具之日，上述承租方的基本情況如下：
1、自然人承租方
彭子超已向發行人出具確認函，主要內容如下：
（1）彭子超，男，1973年出生， 1987年畢業於四平市第十五中學，1990年
至1997年就職於長春市第二建築公司，1998年至今為個體商戶，主要從事五金
交電、汽車零部件、建築材料及日用百貨經銷業務。
（2）彭子超與發行人報告期內前20大供應商及前10大客戶之間不存在關聯
關係，在前述供應商及客戶處無任職經歷。
（3）彭子超向研奧集團租賃了位於長春市綠園區新竹路304號的4,577.32平
方米廠房用於個人經營，截至2020年2月29日，租賃房屋中有74.10%的面積已
轉租給共計11名第三方使用。第三方承租人以個體戶為主，房屋實際用途包括
汽車維修、超市、藥店、美髮店、餐館、診所、託兒所、撞球廳、美容店、醫藥
公司等。
綜上所述，彭子超與發行人及報告期內發行人主要客戶、供應商之間不存在
關聯關係。
2、企業類承租方
江泰保險經紀股份有限公司吉林分公司、北京千秋智業圖書發行有限公司的
基本信息、股權結構、主營業務、主要管理人員情況如下表所示：
承租方
成立時間
註冊資本
（萬元）
股權結構
經營範圍
主要管理人員
江泰保險經紀股
份有限公司吉林
分公司
2017年5
月10日
/
/
保險經紀業
務
張志才
北京千秋智業圖
書發行有限公司
2008年7
月10日
500
許華90%、
李永新10%
出版物批
發、零售等
高英輝、耿會
東、高英英
根據研奧集團出具的確認函並經本所律師核查全國企業信用信息公示系統
（http://www.gsxt.gov.cn/）等網絡平臺，江泰保險經紀股份有限公司吉林分公
司、北京千秋智業圖書發行有限公司與發行人報告期內前20大供應商及前10大
客戶之間不存在關聯關係。
綜上所述，本所律師認為，研奧集團除發行人外的房屋承租方為彭子超、江
泰保險經紀股份有限公司吉林分公司、北京千秋智業圖書發行有限公司，該等承
租方與發行人及其報告期內主要客戶、供應商之間不存在關聯關係。
（二）新增問題2
實際控制人除發行人外還控制或持股了長春蘭普、研奧汽車零部件及翰森擔
保三家公司，請發行人說明上述三家公司的名稱、實際從事業務、主要財務數
據、與發行人客戶及供應商之間是否有關聯關係及業務往來。請保薦機構、律師
核查並發表意見。
【回復】
截至本補充法律意見書出具之日，除發行人及子其公司外，控股股東研奧集
團持股和控制的公司包括長春蘭普、研奧汽車零部件和翰森擔保。就上述問題，
本所律師核查了三家公司的工商登記資料、土地、廠房證明文件、房屋租賃合
同、固定資產明細表、報告期內的財務報表/審計報告、主要客戶和供應商名單、
主要產品等；核查了研奧汽車零部件、長春蘭普報告期內的資金流水；取得了研
奧集團的確認函及翰森擔保的調查表、確認函。經核查，三家公司報告期內的基
本信息、實際經營業務、主要財務數據、與發行人客戶及供應商之間是否存在關
聯關係及業務往來的具體情況如下：
1、長春蘭普
單位：萬元
公司名稱
長春蘭普電器有限公司
法定代表人
李彪
成立時間
2012年5月25日
註冊資本
200萬元
企業住所
長春市綠園經濟開發區先進位造業園區長客路南側
股權結構
研奧集團持有100.00%股權
-
2019年
2018年
2017年
總資產
5,269.68
4,828.03
4,332.92
淨資產
1,610.00
1,596.22
1,636.85
營業收入
97.94
-
-
淨利潤
13.77
-40.62
-40.02
主要資產說明
長春蘭普資產主要由一處不動產權構成，其中宗地面積25,790㎡，
建築面積25,414.08㎡，無生產類設備
實際經營業務
報告期內無實際經營業務，2019年營業收入為房屋租賃收入
與發行人客戶、供應
商是否有關聯關係
否
與發行人客戶是否存
在業務往來
否
與發行人供應商是否
存在業務往來
否
2、研奧汽車零部件
單位：萬元
公司名稱
長春研奧汽車零部件有限公司
法定代表人
趙景輝
成立時間
2014年8月5日
註冊資本
1,000萬元
企業住所
吉林省長春市綠園區綠園經濟開發區長客路2888號長春蘭普電器有
限公司3號廠房
股權結構
研奧集團持有100.00%股權
-
2019年
2018年
2017年
總資產
2,242.05
931.02
689.81
淨資產
299.67
376.65
-356.06
營業收入
1,136.67
611.74
318.24
淨利潤
-76.49
-67.29
-87.10
主要資產說明
①無土地、廠房類資產，2019年10月前向發行人租賃廠房開展經營
活動，2019年11月已搬遷至長春蘭普廠房。
②生產設備主要為剝皮機、壓接機、檢測設備等線束生產設備。
③流動資產主要為存貨、應收帳款、預付帳款、應收票據等。
實際經營業務
主要從事各類汽車線束總成的生產加工業務，主要產品包括汽車變速
箱（器）線束總成、底盤線束總成、儀表線束總成等
與發行人客戶、供應
商是否有關聯關係
否
與發行人客戶否存在
業務往來
否
與發行人供應商否存
在業務往來
是
報告期內，研奧汽車零部件主要供應商中存在一家與公司重疊的情形，重疊
的供應商為安徽
康利亞。研奧汽車零部件向安徽
康利亞採購的汽車導線，適用電
壓為48V以下，各期採購金額分別0.35萬元、17.64萬元和71.92萬元。
報告期內，發行人向安徽
康利亞採購的產品為軌道車輛專用線纜，適用電壓
為110V，各期採購金額分別為278.75萬元、112.62萬元和55.59萬元，與研奧汽
車零部件採購的產品在技術規格、明細類別及應用領域方面存在較大差異，且報
告期內採購金額較小，不存在利益輸送的情形。
3、翰森擔保
單位：萬元
公司名稱
長春市翰森融資擔保有限公司
法定代表人
吳振峰
成立時間
2014年7月23日
註冊資本
33,000萬元
企業住所
長春市淨月高新技術產業開發區生態大街2345號華榮泰商務綜合體
一期5幢401室
股權結構
吉林省松原飛宇房地產開發有限公司持股21.21%；長春雙澤物資有
限公司持股16.67%；吉林廟香山冰雪體育旅遊集團有限公司持股
12.12%；長春市城建維護集團股份有限公司持股10.61%；長春瑞泰
泵業有限公司持股10.30%；長春
長和化工材料有限公司持股
7.27%；研奧集團持股6.97%；吉林省賽諾汽車材料有限公司持股
4.55%；長春市萬龍房地產開發有限責任公司持股4.55%；吉林省隆
源農業生產資料集團有限公司持股3.03%；吉林省時代投資集團有限
公司持股2.73%
-
2019年
2018年
2017年
總資產
69,178.72
55,651.25
46,416.19
淨資產
40,942.79
35,100.05
31,771.28
主要資產說明
無自有土地、廠房、生產設備，主要由存出保證金、其他應收款、貨
幣資金等流動資產構成
實際經營業務
主要為長春市轄區內企業及自然人提供借款類擔保業務、發行債券擔
保業務和其他融資擔保業務
與發行人客戶、供應
商是否有關聯關係
否
與公司客戶否存在業
務往來
否
與公司供應商否存在
業務往來
否
綜上所述，本所律師認為：
1、長春蘭普無實際經營業務，資產主要由廠房和土地構成，無生產設備，2017年、2018年無營業收入，2019年營業收入為房屋租賃收入，報告期內與發
行人客戶、供應商不存在關聯關係或業務往來；
2、研奧汽車零部件主要從事各類汽車線束的生產銷售業務，資產中存貨、
應收款項佔比較高，無自有廠房和土地，生產設備主要為各類汽車線束加工設
備，報告期內收入規模較小且處於虧損狀態。研奧汽車零部件報告期內與發行人
客戶、供應商不存在關聯關係，與發行人客戶不存在業務往來，主要供應商中存
在一家與發行人重疊的情形，採購的產品在技術規格、明細類別及應用領域方面
存在較大差異，且報告期內採購金額較小，不存在利益輸送的情形；
3、翰森擔保主要為長春市轄區內企業及自然人提供借款類擔保業務、發行
債券擔保業務和其他融資擔保業務，資產主要由存出保證金、其他應收款、貨幣
資金等流動資產構成，無自有土地、廠房、生產設備。報告期內翰森擔保收入及
利潤主要來自擔保業務，與發行人客戶、供應商不存在關聯關係或業務往來。
（三）新增問題3
研奧汽車零部件有汽車線束業務，發行人有動車組線束業務。請發行人從生
產設備是否通用、工藝技術角度，進一步說明是否構成同業競爭關係。請保薦機
構、律師核查並發表意見。
【回復】
就上述問題，本所律師核查了發行人報告期內收入明細表，核查了研奧汽車
零部件報告期內的主要客戶清單，就線束業務分別與汽車零部件和發行人的相關
人員進行了訪談。
報告期內，發行人主要從事軌道車輛電氣設備類業務，其中軌道車輛線束產
品的各期收入分別為505.38萬元、340.71萬元和216.43萬元，佔營業收入的比例
分別僅為1.38%、0.97%和0.58%，收入金額及佔比均呈下降趨勢，屬於發行人非
核心業務。
報告期內，研奧汽車零部件主要產品為汽車變速箱（器）線束總成、底座線
束總成、儀表線束總成等線束產品，均用於汽車車輛，其產品功能、應用領域、
下遊客戶均與公司存在顯著差異，且雙方線束產品的技術工藝存在明顯差異，生
產設備亦不具備通用性。
綜上所述，研奧汽車零部件的汽車線束產品與公司軌道車輛線束產品不存在
替代性、競爭性，不構成同業競爭關係，具體說明如下：
1、發行人線束產品全部應用於軌道車輛，下遊客戶為軌道車輛製造企業，
研奧汽車零部件汽車線束產品全部應用於汽車車輛，下遊客戶為汽車製造企業，
雙方產品功能、應用領域及下遊客戶之間不存在替代性和競爭性
項目
研奧汽車零部件
發行人
所處行業
C36 汽車製造業
C37鐵路、船舶、航空航天和其他運
輸設備製造業
主要產品
汽車變速箱（器）線束總成、底盤線
束總成、儀表線束總成等各類汽車線
束
以動車組地線為主，還有少量軌道車
輛通訊線束、採集線束產品
主要材料
導線（線徑0.5mm2左右的單芯或多芯
線）、護套/護殼、接線端子
導線（動車組地線以線徑大於10mm2
的鍍鋅銅線為主，其他軌道線束為符
合鐵路行業歐標電纜執行標準
EN50306-2的導線）、接線端子
主要功能
變速箱（器）線束總成、底盤線束總
成和儀表線束總成分別安裝於汽車變
速箱（器）、底盤和儀錶盤，主要功
能是連接各類傳感器、控制電腦、電
子儀表等器件
動車組地線接在車輛電氣設備等處，
及時將不安全電荷或者漏電電流導以
保護電氣設備安全。通訊線束、採集
線束等其他線束主要功能為連接軌道
車輛各類設備，實現信號採集、傳遞
等功能
主要客戶
一汽解放汽車有限公司、中國第一汽
車股份有限公司、富奧汽車零部件股
份有限公司、三一專用汽車有限責任
公司、吉林省浩恆科技發展有限公司
等汽車整車及零部件製造商
長客股份、北京北交新能科技有限公
司（軌道車輛供電系統製造商）
2、研奧汽車零部件和發行人線束產品的工藝技術存在明顯差異，雙方均建
有獨立生產線，且生產設備之間不具有通用性
報告期內，研奧汽車零部件主要產品為各類汽車線束，發行人線束產品主要
為供給中車長春軌道客車股份有限公司的動車組地線，雙方主要產品的工藝技術
和所需生產設備的比較情況如下表所示：
一、研奧汽車零部件的汽車線束產品
序
號
主要工藝技術
對應生產設備
1
裁線
全自動排線切線剝皮機DWS-3400、自動裁線剝皮機DCS-230等
2
壓接
變頻壓接機HBQ-2040EB、全自動裁線壓接一體機ZX103、全自
動裁線壓接一體機ALPHA550等
3
熱縮
（穿管、中接、
熱縮）
熱風槍、高溫恆溫油槽ZY6003等
4
二次壓接
同壓接工序
5
組裝
（布線、穿管、
包膠、貼標）
線束組裝流水線YB-1A2、牽引式自動包膠機C-Taper I-BS、噴碼
機等
6
檢測
線束總成檢測臺、高低溫交變溼熱試驗箱SW/GDJC-50B、臥式插
拔力試驗機LX-5620、鹽酸噴霧實驗儀LX-90A、電線電纜耐磨試
驗機LX-4322等
7
包裝
自動捆包機
產成品圖示
說明: C:\Users\think\AppData\Local\Temp\1583488686(1).png
二、發行人的動車組地線產品
序
號
主要工藝技術
對應生產設備
1
剪裁
剪刀VC300G
2
壓接
壓端頭槍PVL1300
3
檢查
長度測量儀、拉力測試儀
產成品圖示
由上表可見，發行人的動車組地線工藝技術相對簡單，僅需對導線進行裁剪
和端頭壓接即可，檢查程序也以長度和拉力測試為主，所需生產設備較少且多為
輕型設備。研奧汽車零部件的汽車線束總成產品工藝技術更加複雜，生產設備數
量、型號、種類均多於發行人，且多數生產設備均為汽車線束專用設備，與軌道
車輛線束之間不具有通用性。
綜上所述，本所律師認為，研奧汽車零部件和公司線束產品的工藝技術存在
明顯差異，雙方均建有獨立生產線，且生產設備之間不具有通用性，與發行人之
間不存在同業競爭。
（四）新增問題4
發行人主要客戶為
中國中車，報告期內除採用招投標方式獲取訂單外，請說
明其他途徑銷售過程的合法合規性，是否符合《政府採購法》等法律法規要求，
是否存在商業賄賂情形，是否符合
中國中車的相關採購政策。請保薦機構、律師
核查並發表意見。
【回復】
就上述問題，本所律師查閱了發行人報告期內的項目收入明細表、投標文
件、中標通知書等招投標文件，就發行人銷售過程中涉及的招投標相關事宜，訪
談發行人銷售負責人；查閱了同行業可比上市公司或已提交上市申請公司的招股
說明書；核查了報告期內發行人與主要客戶籤訂的業務合同及其相關審批流程文
件；查閱了現行有效的《中華人民共和國政府採購法》、《中華人民共和國招標
投標法》等法律法規；查詢了
中國中車的公開披露信息；根據重要性原則實地走
訪了發行人報告期內的主要客戶；取得了發行人董事、高級管理人員的無犯罪記
錄證明、工商主管部門出具的合規證明，取得了發行人的確認函。
1、發行人主要通過參與客戶招標方式獲取銷售訂單，其他銷售途徑主要為
競爭性商務談判，銷售模式符合行業特徵
發行人主要從事軌道車輛電氣設備的研發、生產和和銷售業務，下遊客戶以
中車系、新築系、京車系等大型國有整車製造企業為主，主要通過參與客戶招標
方式獲取銷售訂單，報告期內履行過招投標程序的項目收入佔各期車輛電氣設備
銷售收入的比例分別為76.12%、73.82%和92.23%，其他銷售途徑主要競爭性商
務談判方式，該等銷售模式符合行業特徵。
根據同行業可比上市公司或已提交上市申請公司的招股說明書公開披露信
息，其銷售訂單獲取方式及佔比情況如下表所示：
公司名稱
主營業務
銷售訂單獲取方式
朗進科技軌道交通空調、變頻控制器及
其維修維護服務
招投標方式為主、洽談方式為輔，2015年至
2017年招投標方式獲取的收入佔主營業務收入
比例分別為62.56%、77.62%和76.21%
威奧軌道
高速列車配套領域產品，包括
內裝產品、 衛生間系統、 金屬
結構件、 模塊化產品和車外結
構件五大類
招投標方式、競爭性談判方式，2016年至2019
年6月通過招投標方式獲取收入的佔比分別為
4.54%、14.26%、12.10%和18.16%
今創集團軌道交通車輛配套產品，主要
產品包括車輛內裝產品和設備
產品
招投標或競爭性談判獲取客戶訂單
康尼機電軌道交通車輛門系統等產品
國內市場主要通過招投標方式、商務談判方式
獲取訂單，國外市場主要通過國外客戶在中國
設立的採購部門進行申報
永貴電器軌道連接器、通信連接器、汽
車連接器等產品
直銷模式下以投標方式為主
註：
鼎漢技術、中車時代電氣未披露銷售模式，
今創集團、
康尼機電、永貴電氣未披露比例。
由上表可見，軌道交通裝備製造行業均主要通過「招投標+商務談判」方式
獲取銷售訂單，發行人車輛電氣設備業務中通過招投標方式獲取收入佔比與朗進
科技同期水平較為接近，大幅高於威奧軌道。
綜上所述，發行人以招投標為主、商務談判為輔的銷售模式符合行業特徵。
2、發行人銷售的產品不屬於《招標投標法》、《招標投標法實施條例》規
定的必須進行招標的工程建設項目以及工程建設有關的貨物、服務，發行人客戶
向公司採購產品也不屬於《政府採購法》規定的政府採購行為，發行人通過商務
談判形式獲取訂單合法合規
《中華人民共和國政府採購法》（以下簡稱「《政府採購法》」）第二條第
二款規定：「本法所稱政府採購，是指各級國家機關、事業單位和團體組織，使
用財政性資金採購依法制定的集中採購目錄以內的或者採購限額標準以上的貨
物、工程和服務的行為」；第二十六條規定：「政府採購採用以下方式：（一）
公開招標；（二）邀請招標；（三）競爭性談判；（四）單一來源採購；（五）
詢價；（六）國務院政府採購監督管理部門認定的其他採購方式。公開招標應作
為政府採購的主要採購方式。」
《中華人民共和國招標投標法》（以下簡稱「《招標投標法》」）第三條規
定：「在中華人民共和國境內進行下列工程建設項目包括項目的勘察、設計、施
工、監理以及與工程建設有關的重要設備、材料等的採購，必須進行招標：
（一）大型基礎設施、公用事業等關係社會公共利益、公眾安全的項目；（二）
全部或者部分使用國有資金投資或者國家融資的項目；（三）使用國際組織或者
外國政府貸款、援助資金的項目。」
《中華人民共和國招標投標法實施條例》（以下簡稱「《招標投標法實施條
例》」）第二條規定：「招標投標法第三條所稱工程建設項目，是指工程以及與
工程建設有關的貨物、服務。前款所稱工程，是指建設工程，包括建築物和構築
物的新建、改建、擴建及其相關的裝修、拆除、修繕等；所稱與工程建設有關的
貨物，是指構成工程不可分割的組成部分，且為實現工程基本功能所必需的設
備、材料等；所稱與工程建設有關的服務，是指為完成工程所需的勘察、設計、
監理等服務。」
根據發行人的確認並經本所律師核查發行人報告期內主要客戶名單，發行人
主要客戶中不存在國家機關、事業單位和團體組織，發行人客戶向發行人採購不
屬於《政府採購法》規定的政府採購行為；發行人主要從事城軌車輛電氣設備的
生產製造業務，不屬於《招標投標法》、《招標投標法實施條例》等法律法規規
定的必須進行招標的工程建設項目及與工程建設有關的貨物、服務。
綜上所述，發行人向其客戶銷售產品不屬於《政府採購法》、《招標投標
法》、《招標投標法實施條例》等法律法規規定的必須進行招標的情形，發行人
通過商務談判形式獲取訂單合法合規。
3、發行人銷售過程符合
中國中車的採購規定
在供應商的確定上，
中國中車根據供應商的質量、價格、供貨、資信、履
約、服務等方面進行綜合評定後確定，並每年根據上述要素和環境變化及時更新
許可供應商資料庫。根據
中國中車2018年年報披露信息，
中國中車一般實行集
中採購和分散採購相結合的採購模式，其中：
（1）鋼材、鋁材、銅材等大宗物料和關鍵零部件，由公司匯集各子公司的
採購申請，形成集中採購計劃，由公司進行統一集中的供應商管理評估、採購價
格管理、採購招投標管理，並進行集中訂購和集中結算。
（2）其他物料等，由各子公司根據生產要求制定採購計劃，通過集中組織
招投標等方式，選擇合適的供應商並籤訂供貨合同。
發行人銷售的產品主要為城軌車輛電氣設備，定製化程度較高，不屬於中國
中車採購政策規定需統一集中採購的大宗物料和關鍵零部件，主要由
中國中車執
行具體項目的具體子公司按生產要求制定採購計劃，通過招投標等方式確定供應
商。發行人採取招投標或商務談判方式獲取訂單主要取決於客戶要求，報告期內
發行人客戶採用招投標方式採購的項目比例逐年提升，發行人通過招投標方式獲
取訂單的項目收入佔比亦明顯提高，除部分以前年度延續的項目收入和金額較小
的訂單外，大部分新增項目都已履行招投標程序。
綜上所述，發行人銷售產品不屬於
中國中車採購政策規定需統一集中採購的
大宗物料和關鍵零部件，採取招投標或商務談判方式獲取訂單主要取決於客戶要
求，報告期內發行人客戶採用招投標方式採購的項目比例逐年提升，銷售過程符
合
中國中車的內部採購規定。
4、發行人的銷售過程是否存在商業賄賂情形
發行人高度重視員工職業道德與行為規範，嚴禁員工收受或進行商業賄賂等
行為。公司與客戶籤訂銷售合同時，會以附件形式與客戶籤署《廉政協議》，雙
方承諾在業務過程中遵紀守法，廉潔經營，承諾不進行相關法律、司法解釋、法
規和規章中以列舉、概括方式界定的商業賄賂行為。同時，公司投標時會籤署投
標承諾書，承諾不向招標人的相關人員行賄或者提供其他不正當利益。
根據長春市工商局於2019年2月15日出具的《證明》、長春市工商局綠園
分局於2019年2月15日出具的《證明》、長春市市場監督管理局綠園分局於2019年8月26日出具的《證明》、新津縣市場監督管理局於2019年1月23日、2019年8月22日、2020年3月5日出具的《證明》及發行人及其控股子公司的確
認，並經本所律師核查發行人實際控制人、董事、高級管理人員的無犯罪記錄證
明、中國裁判文書網（http://wenshu.court.gov.cn/）、中國執行信息公開網（http://
zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等公開網站，報告期內，發行人及其控股子公司不存在因
涉及商業賄賂等違法違規行為受到處罰或被立案調查的情形，發行人董事、監
事、高級管理人員、主要銷售人員均不存在因涉及商業賄賂等違法違規行為受到
處罰或被立案調查的情形，不存在因涉及商業賄賂被客戶予以處罰或調查的情
形。
綜上所述，本所律師認為：
1、發行人主要通過參與客戶招標方式獲取銷售訂單，其他銷售途徑主要為
競爭性商務談判，銷售模式符合行業特徵；
2、發行人向其客戶銷售產品不屬於《政府採購法》、《招標投標法》、
《招標投標法實施條例》等法律法規規定的必須進行招標的情形，發行人通過商
務談判形式獲取訂單合法合規；
3、發行人銷售的產品主要為城軌車輛電氣設備，定製化程度較高，不屬於
中國中車採購政策規定需統一集中採購的大宗物料和關鍵零部件，主要由中國中
車執行具體項目的具體子公司按生產要求制定採購計劃，通過招投標等方式確定
供應商。發行人採取招投標或商務談判方式獲取訂單主要取決於客戶要求，報告
期內發行人客戶採用招投標方式採購的項目比例逐年提升，發行人通過招投標方
式獲取訂單的項目收入佔比亦明顯提高，銷售過程符合
中國中車的內部採購規
定；
4、報告期內發行人銷售過程不存在商業賄賂情形。
（五）新增問題6
發行人披露，報告期內新增的檢修業務主要客戶為青島四方所，線束服務業
務主要客戶為長客股份。請進一步說明：（1）發行人檢修業務的內容和性質、
青島四方所的基本信息及公司性質、與發行人檢修業務的合作背景、發行人在檢
修業務上投入的人力及物力情況。檢修業務是否有行業市場價格或收費標準，如
有，請說明發行人檢修業務價格與市場水平是否存在重大差異。（2）請進一步
說明線束服務業務的內容和性質、長客股份的基本信息及公司性質、與發行人線
束服務業務的合作背景。線束服務業務是否有行業收費標準，如有，請說明發行
人線束服務業務價格與市場水平是否存在重大差異。請保薦機構、律師核查並發
表意見。
【回復】
就上述問題，本所律師就發行人檢修業務、線束業務的基本情況訪談了相關
負責人；核查了發行人檢修、線束業務的相關合同，取得了研奧檢修報告期內的
固定資產清單、員工花名冊、收入明細表；核查了發行人報告期內的財務報表、
收入明細表；對青島四方所、長客股份的工商登記信息在全國企業信用信息公示
系統（http://www.gsxt.gov.cn/）等網絡平臺上進行了查詢。
1、檢修業務情況說明
（1）檢修業務的內容與性質
報告期內，發行人檢修業務主要為子公司研奧檢修開展的高鐵車輛電氣設備
檢修業務，主要客戶為中車青島四方車輛研究所有限公司（以下簡稱「青島四方
所」），業務具體內容及流程為：①鐵路局決定各期需檢修的具體車輛及檢修級
別，並將待檢車輛交由中車長春軌道客車股份有限公司（以下簡稱「長客股
份」）等整車製造企業。②長客股份等整車製造企業根據檢修計劃對待檢車輛設
備進行拆卸，青島四方所負責對其生產的相關電氣設備進行檢修，並將其中由發
行人檢修的部分交付給發行人。③發行人收到待檢設備後，對待檢產品進行性能
測試、鈑金維修和零部件更換等檢修流程，全部檢修完畢並檢測合格後，將相關
設備交由青島四方所或直接交付給長客股份等整車用戶。
檢修業務是發行人基於自身在軌道車輛電氣設備領域豐富的生產經驗和技術
優勢所拓展的一項業務，屬於設備新造業務的自然外延。從合同約定角度看，發
行人檢修業務與車輛電氣設備銷售業務是與客戶分別籤訂的獨立合同，合同之間
不存在關聯性。從業務實質角度看，發行人檢修內容以非公司生產的高鐵車輛電
氣設備為主，不屬於產品銷售的配套服務。
（2）主要客戶青島四方所的基本情況
報告期內，發行人檢修業務第一大客戶均為青島四方所，各期來自青島四方
所的檢修業務收入分別為2,467.15萬元、1,732.92萬元和2,434.18萬元，佔報告
期內發行人檢修業務總收入的比例超過75%。
青島四方所系
中國中車的全資子公司，是我國軌道交通核心系統和關鍵產品
的主要研發生產基地和重要供應商，其基本情況如下表所示：
公司名稱
中車青島四方車輛研究所有限公司
統一社會信用代碼
91370200264582788W
法定代表人
孔軍
成立時間
1994年6月10日
註冊資本
129,000萬元
企業住所
青島市四方區瑞昌路231號
股權結構
中國中車持有100.00%股權
主營業務
主營業務包括軌道車輛電氣、電子、減振、鉤緩、制動、智能裝
備、綠色節能系統、信號系統等核心板塊，覆蓋城軌、高鐵、普
通鐵路等各類軌道車型，向客戶提供軌道交通核心系統集成解決
方案
（3）發行人與青島四方所檢修業務的合作背景
由於高鐵車輛電氣設備對於技術、性能和可靠性的要求極為嚴苛，青島四方
所是目前國內少數能夠為高鐵車輛提供電氣設備配套的製造商之一，系長客股份
高鐵車輛電氣設備的核心供應商，因此長客股份整車檢修業務中車輛電氣設備部
分主要交由青島四方所完成。
發行人與青島四方所開展高鐵車輛電氣設備檢修業務的合作背景為：
1）青島四方所主要從事車輛設備新造業務，且生產基地位於青島，由於高
鐵檢修需要將車輛運送至長客股份後進行設備拆卸、檢修、調試、組裝等流程，
如果由青島四方所直接負責檢修，其面臨運輸成本高、在途時間長、售後服務不
便等困難，而如果在長春地區新設生產基地則將大幅增加運營成本。
2）發行人具有毗鄰長客股份的地理優勢，在車輛電氣設備領域具有超過30
年的生產經驗和技術儲備，同時擁有開展檢修業務的廠房、設備及人員儲備，具
備開展高鐵車輛電氣設備的基礎條件。
3）在合作開展檢修業務前，發行人系青島四方所城軌車輛設備新增業務的
供應商之一，雙方已建立十餘年的歷史合作關係。基於前述業務背景，2014年青
島四方所與發行人就高鐵車輛電氣設備檢修業務籤署合作協議，經人員招聘、技
術培訓、廠房建設、設備購置等籌辦環節，發行人高鐵車輛電氣設備檢修業務自
2017年開始形成收入。
綜上所述，發行人與青島四方所開展高鐵車輛電氣設備檢修業務合作具有合
理的商業背景。
（4）發行人在檢修業務上的投入情況
發行人高鐵車輛電氣設備檢修業務主要由子公司研奧檢修開展，資源投入主
要包括廠房、設備和人員三項內容，具體說明如下：
1）廠房
發行人用於開展高鐵檢修業務的「高速動車電氣產品檢修車間」位於長春市綠
園經濟開發區長客路南側廠房項目工程2#廠房101號，總建築面積為12,719.40
平方米，自2014年起開始建設，並於2017年達到預定可使用狀態。截至2019年
12月31日，該車間資產原值為2,120.50萬元，資產淨值為1,908.24萬元。
2）設備
報告期各期末，子公司研奧檢修各類設備的資產原值情況如下表所示：
單位：萬元
項目
2019.12.31
2018.12.31
2017.12.31
生產設備
237.65
175.13
160.79
測試設備
265.46
165.82
165.82
動力設備
16.40
16.40
16.40
其他設備
23.88
14.73
13.25
合計
543.38
372.08
356.25
3）人員
報告期各期末，研奧檢修生產人員數量分別為270人、232人和198人，整
體呈下降趨勢，主要原因系研奧檢修前期儲備人員數量較多，而報告期內高鐵檢
修業務規模相對較小，且隨著工藝技術不斷成熟和生產人員熟練度提升，所需生
產人員數量下降，公司通過優化人員配置方式加強了成本控制；另一方面，研奧
檢修生產人員中還有部分主要從事線束服務業務，受線束服務業務波動較大、規
模較小等因素影響，該部分生產人員離職數量相對較多。
（5）檢修業務的價格公允性說明
高鐵檢修屬於近年來新興行業，公開渠道無法獲取行業標準或其他企業的收
費數據，且不同檢修廠家的檢修產品類型、型號及具體內容存在差異。發行人檢
修業務主要為面向青島四方所的高鐵車輛電氣設備檢修業務，產品檢修價格系公
司與青島四方所以商務談判形式確定。
報告期內，發行人來自青島四方所的高鐵車輛電氣設備檢修收入分別為
2,467.15萬元、1,732.92萬元和2,434.18萬元，均為CRH5型動車組電氣設備檢修
收入，對應檢修銷量分別為15列、10列和14列，平均每列車的銷售價格為
164.48萬元、173.29萬元和173.87萬元，各期毛利率分別為-15.36%、-8.96%和
15.84%。2017年和2018年受業務發展初期工藝不熟練、規模較小等因素影響均
處於虧損狀態。隨著發行人工藝技術的成熟和加強成本控制，同時發行人2019
年檢修的CRH5型動車組車輛數目增長至17列（含3列尚未交付確認收入），單
列車輛檢修的人工成本及製造費用顯著下降，發行人高鐵車輛電氣設備檢修實現
扭虧。
綜上所述，發行人高鐵車輛電氣設備檢修業務不存在收費過高的情形。
2、線束服務業務情況說明
（1）線束服務業務的內容與性質
報告期內，發行人線束服務收入分別為759.53萬元、1,925.60萬元和
1,217.93萬元，佔營業收入比例分別為2.23%、5.93%和3.55%，毛利佔比分別僅
為1.09%、3.64%和1.52%，屬於發行人非核心業務。
報告期內，發行人線束服務主要為向長客股份等整車製造企業提供的車下小
件安裝、電接線、電氣布線、線束預組等車輛線束服務，該等服務屬於整車裝配
的部分工序，服務車型以高鐵車輛為主。
發行人的線束服務業務屬於勞務服務性質，發行人在獲取訂單後，會根據客
戶提出的具體生產計劃和質量、安全標準調配人員前往客戶處進行現場作業，相
關工序的技術規範、產品圖紙、工藝文件、產品定額及技術整改通知均由客戶提
供，實施工序所需的必要場所、工裝、工具及設備主要由客戶提供。
（2）主要客戶長客股份的基本情況
報告期內，發行人線束服務的客戶主要為長客股份及其工序服務方，報告期
內直接或間接來自長客股份的線束服務收入佔比分別為100%、96.58%和
86.15%。
長客股份系
中國中車的控股子公司，
中國中車持有其93.54%股權。長客股份
是
中國中車旗下最大的軌道客車研發、製造、檢修及出口基地之一，主營業務包
括軌道客車新造、研發試驗、車輛檢修及運維服務三大板塊，基本信息如下所
示：
公司名稱
中車長春軌道客車股份有限公司
統一社會信用代碼
91220000735902224D
法定代表人
王潤
成立時間
2002年3月18日
註冊資本
580,794.71萬元
企業住所
長春市長客路2001號
股權結構
中國中車持股93.54%
主營業務
①客車新造業務：包括動車組、城市軌道車輛、普通鐵路客車三
個主產品；
②研發試驗業務：依託國家工程技術中心和國家工程實驗室，為
供應商、客戶、友商、合作夥伴提供各種試驗、分析和測試服
務；
③檢修及運維服務：具備動車組、普通鐵路客車檢修能力，並在
積極拓展城鐵車檢修及運維服務業務。
（3）發行人與長客股份線束服務業務的合作背景
長客股份主要從事動車組、城軌車輛及普通鐵路客車的整車製造業務，由於
整車製造的線束裝配環節工序較多，受人員、產能及工期等方面因素限制，長客
股份會將部分線束工序委託長春地區的外部廠商完成。
發行人前身系長客股份主管的廠辦大集體企業，與長客股份有超過30年的
合作歷史，是長客股份城軌車輛電氣設備的核心供應商之一。發行人長期從事軌
道車輛電氣設備的生產研發業務，在布線、接線、安裝等線束服務領域擁有豐富
的經驗和技術積累，具備完成動車組部分線束裝配工序的能力。
在上述背景下，發行人成為長客股份線束服務的外部服務商之一，但由於線
束服務屬於發行人非核心業務，且客戶高度集中，因此各期線束服務收入受長客
股份需求和發行人訂單獲取情況的影響較大，進而導致報告期內發行人線束服務
收入規模較小、波動較大。
（4）線束服務的價格公允性說明
發行人線束服務主要為面向整車製造廠的裝配工序，服務定價模式與檢修業
務類似，主要由客戶先提出預期價格，發行人根據相關服務的技術要求和工序流
程測算各工序所需工時及工人數量，然後與客戶進行商務談判確定最終價格。
由於軌道車輛線束服務的非標準化程度較高，整體市場規模較小，公開渠道
難以查詢到行業或其他企業收費數據。報告期內，發行人線束服務收入分別為
759.53萬元、1,925.60萬元和1,217.93萬元，收入規模及佔比較低，各期毛利率
分別為17.16%、22.16%和17.68%，相對穩定且顯著低於車輛電氣設備業務，不
存在收費過高的情形。
綜上所述，本所律師認為：
1、報告期內，發行人檢修業務以面向青島四方所的高鐵車輛電氣設備檢修
業務為主，屬於設備新造業務的自然外延，不屬於車輛電氣設備業務的配套服
務；發行人檢修業務的主要客戶青島四方所是
中國中車全資子公司，系我國軌道
交通核心系統和關鍵產品的主要研發生產基地和重要供應商之一，公司與青島四
方所檢修業務具有真實、合理的商業背景。發行人在檢修業務領域投入的主要資
源包括廠房、設備及人員；高鐵檢修屬於近年來新興行業，公開渠道無法獲取行
業標準或其他企業的收費數據。2017年、2018年發行人高鐵車輛電氣設備檢修業
務均處於虧損狀態，2019年隨成本控制、工藝成熟和生產規模擴大實現扭虧，不
存在收費過高的情形；
2、報告期內，發行人線束服務主要為向長客股份等整車製造企業提供的車
下小件安裝、電接線、電氣布線、線束預組等車輛線束服務，該等服務屬於整車
裝配的部分工序，屬於勞務服務性質；發行人線束服務業務的主要客戶長客股份
是
中國中車控股子公司，是
中國中車旗下最大的軌道客車研發、製造、檢修及出
口基地之一。公司與長客股份擁有超30年的業務合作經驗，雙方開展線束服務
業務具有合理的商業背景；線束服務業務非標準化程度較高，市場規模較小，公
開渠道難以查詢到行業或其他企業收費數據。報告期內發行人線束服務收入規模
較小，各期毛利率分別為17.16%、22.16%和17.68%，相對穩定且顯著低於車輛
電氣設備業務，不存在收費過高的情形。
（六）新增問題7
（1）發行人披露，報告期內在長春地區存在部分外協廠商。請進一步說明
發行人周邊地區外協廠商的歷史沿革、生產規模、員工數量、交易規模、與發行
人及其關聯方的關係，是否與發行人的關聯方存在資金業務往來。（2）發行人
長春周邊供應商中，長春明蒙軌道交通裝備有限公司和長春藍海軌道車輛裝備有
限公司的股東中均包含韓淑芳，長春藍威自動化工程有限公司和吉林省藍威科技
開發有限公司的股東均包含王東輝。請發行人說明上述情形的原因及合理性、長
春周邊供應商中是否存在其他股東重疊的情形、該等供應商及其股東與發行人是
否存在關聯關係。請保薦機構、律師核查並發表意見。
【回復】
就上述問題，本所律師核查了發行人報告期內供應商清單，並對主要外協供
應商的工商登記信息在全國企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/）等網絡
平臺上進行了查詢；就供應商的基本情況訪談了發行人相關負責人員；對韓淑
芳、王東輝進行了電話訪談；根據重要性原則實地走訪訪談了發行人報告期內的
主要供應商；核查了發行人報告期內的銀行流水。
1、發行人披露，報告期內在長春地區存在部分外協廠商。請進一步說明發
行人周邊地區外協廠商的歷史沿革、生產規模、員工數量、交易規模、與發行人
及其關聯方的關係，是否與發行人的關聯方存在資金業務往來
（1）發行人原材料供應商和外協供應商呈現分布特點的業務背景
報告期內，發行人向長春本地主要供應商採購原材料金額佔各年度總體採購
金額比例在12%至26%左右，外地知名供應商是發行人的主要原材料採購來源；
同時發行人主要外協供應商則均為長春本地供應商，部分外協供應商也存在註冊
資金規模較小特點。
發行人全部外協供應商和部分原材料供應商為長春本地供應商的主要原因
為：
1）發行人主要原材料對電子元器件的需求量較大，為了平衡原材料品質保
障和採購成本控制，發行人既會向西安神西、青島四方所、西門子、菲尼克斯、
安徽
康利亞等知名供應商直接採購部分重要電子元器件，也會向本地經銷商採購
品質合格電子元器件和金屬板材、五金材料、包裝輔料等必要原材料；
2）發行人外協採購以噴漆噴塑、機械加工為主，相關工序雖非業務核心工
序，但屬於中間工序，因此發行人對相關外協服務的時效性具備一定要求，選擇
長春本地外協供應商具有合理性和必要性。同時，在發行人自建噴漆噴塑產線逐
步投產之後，2019年發行人整體外協採購金額已降至321.88萬元，僅佔營業成本
的1.40%；
3）長春作為東北老工業基地，在本地已經存在一定數量規模的原材料經銷
商、供應商或外協供應商，因此發行人向長春本地供應商開展原材料、外協採購
屬正常經營行為，具備合理的業務背景。
本所律師通過核查工商信息、走訪部分供應商、核查發行人流水等方式，確
認發行人長春本地原材料供應商和外協供應商與發行人不存在關聯關係和正常原
材料、外協採購業務之外的業務往來。
（2）發行人主要外協供應商基本情況
報告期內，發行人主要外協供應商均在長春地區，相關企業詳細情況如下：
主要外協供應
商名稱
報告期合作
期間
成立
時間
註冊資本
（萬元）
註冊
地
主營業務
股東結構
(主要股東加粗)
業務規模
員工數量
與發行人是
否存在關聯
關係
長春麗明科技
開發股份有限
公司
自2019年
起
2010/
1/29
5,160
長春
計算機軟硬體、電子產品開
發、設計、生產和銷售
吉林省國家汽車電子高新技術產業化
基地有限公司58.14%、北京風雲投資
中心（有限合夥）26.86%、吉林市國
金投資管理有限公司4.26%、上海雄華
創業投資合夥企業（有限合夥）
2.91%、深圳市中一資本管理有限公司
－中一資本－和匯1號－新三板定增
主題基金1.45%、其他股東6.38%
2017年1.18億元
2018年1.35億
2019年1.50億元
2017年末146人
2018年末323人
2019年末351人
否
長春森源軌道
車輛配件有限
公司
2016年至
2017年
2010/
7/14
700
長春
軌道車輛配件加工製造、維
修及售後服務
吉林省拉法山國家森林公園股份有限
公司90%、柳玉東10%
2017年2,025萬元
2018年535萬元
2019年450萬元
2017-2018年平均108
人左右
否
吉林省金元軌
道客車配件制
造有限公司
2017年至
今
2016/
5/20
500
長春
軌道客車配件製造及汽車零
部件配件製造、銷售，金屬
表面處理、鋁製品加工、碳
鋼及不鏽鋼加工等
王國喜26%、息佔武25%、王丹鳳
25%、韓國軍24%
2017年600萬元
2018年1,000萬元
2019年200萬元
2017年至2018年均為
50-60人
2019年未提供
否
吉林省匯誠激
光科技有限公
司
2017年至
今
2017/
6/26
300
長春
雷射設備研發、銷售、維
修、保養，金屬、非金屬板
材雷射切割、加工等
李洋100%
2017年150萬元
2018年130萬元
2019年160萬元
2017年15人
2018年9人
2019年15人
否
長春達豐客車
橡塑有限責任
公司
2017年至
今
2008/
3/21
300
長春
塑料件、靜電噴塗、客車配
件和塗裝、軌道車輛裝配調
試等
何慶俞74.42%、田繼生25.58%
2017年2,300萬元
2018年2,400萬元
2019年2,600萬元
2017年182人
2018年218人
2019年224人
否
長春蘭家鑫雨
佳科貿有限公
司
2017年至
今
2012/
3/29
30
長春
電氣櫃外殼，工業模具、標
牌以及鐵路車輛零配件等產
品的加工、銷售
孫芳孝56%、孫明海28%、劉輝16%
2017年560萬元
2018年830萬元
2019年4,117萬元
2017年30人
2018年35人
2019年32人
否
長春振輝客車
配件有限公司
2018年至
今
2013/
1/23
50
長春
軌道客車配件、汽車配件的
製造和銷售
田博元60%、都紅陽40%
2017年300萬元
2018年1,400萬元
2019年200萬元
2017年 15人
2018年90 人
2019年31人
否
長春市恆潤金
屬製品有限責
任公司
2017年至
今
2007/
09/11
10
長春
金屬製品加工、噴塗加工等
赫海燕50%、呂欣50%
2017年180萬元
2018年150萬元
2019年140萬元
2017年22人
2018年22人
2019年22人
否
本所律師對前述8家主要外協供應商歷史沿革情況進行了核查，經核查，上
述外協供應商的歷史股東及現有股東與發行人及實際控制人、董監高均不存在關
聯關係，具體情況如下：
1）長春麗明科技開發股份有限公司
①2010年1月，設立
2010年1月29日，長春麗明科技開發有限公司由孵化公司以貨幣形式出資
100萬元設立。2010年1月29日，長春市工商局為有限公司核發了註冊號為
220107000002301的企業法人營業執照，有限公司依法設立，法定代表人為程傳
海。
有限公司設立時的股東及出資情況如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例
1
吉林省啟明軟體園企業孵化有限
公司
100
100.00%
合計
100
100%
②2012年9月，第一次增資
2012年9月11日，公司將註冊資本由100萬元增加至1,000萬元，由孵化公
司對有限公司以貨幣形式增資900萬元，其中新增貨幣出資200萬元，未分配利
潤轉增700萬元。
本次增資完成後，有限公司的股東及出資情況如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例
1
吉林省啟明軟體園企業孵化有限
公司
1,000
100.00%
合計
1,000
100%
③2012年10月，第一次股權轉讓
2012年10月12日，孵化公司以其持有有限公司100%的股權向基地公司增
資，基地公司換得有限公司100%的股權成為有限公司新的法人股東；有限公司
出資人作出決定，將孵化公司持有佔註冊資本100%的1,000萬元的出資額全部轉
讓給新的法人股東基地公司。
本次轉讓完成後，有限公司的股東及出資情況如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例
1
吉林省國家汽車電子高新技術產
業化基地有限公司
1,000
100.00%
合計
1,000
100%
④2013年12月，第二次增資
2013年12月25日，有限公司股東會作出決議，將有限公司註冊資本由
1,000萬元增加至1,500萬元，新增註冊資本500萬元，增資價格為2元/註冊資
本，出資方式為貨幣出資，其中風雲投資、程傳海、趙孝國和程麗麗分別新增注
冊資本475萬元、10萬元、10萬元和5萬元，出資金額分別為950萬元、20萬
元、20萬元和10萬元。
本次增資完成後，有限公司的股東及出資情況如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例
1
吉林省國家汽車電子高新技術產
業化基地有限公司
1,000
66.67%
2
北京風雲投資中心（有限合夥）
475
31.67%
3
趙孝國
10
0.67%
4
程傳海
10
0.67%
5
程麗麗
5
0.33%
合計
1,500
100%
⑤2014年2月，有限公司整體變更為股份公司
2014年1月26日，有限公司召開股東會，決議有限公司以2013年12月31
日為基準日，整體變更為股份有限公司。公司以2013年12月31日經審計淨資產
為基礎，按照1：0.9737的比例折為股本3,000萬股，每股面值1元，其餘淨資產
計入資本公積。
本次整體變更完成後，股份公司的股東及出資情況如下：
序號
股東姓名
出資額（萬股）
持股比例
1
吉林省國家汽車電子高新技術產
業化基地有限公司
2,000
66.67%
2
北京風雲投資中心（有限合夥）
950
31.67%
3
趙孝國
20
0.67%
4
程傳海
20
0.67%
5
程麗麗
10
0.33%
合計
3,000
100%
⑥2014年4月，第三次增資
2014 年 4 月 9 日，股份公司召開 2014 年第一次臨時股東大會，同意公司增
加註冊資本 100 萬元，由自然人徐德林、劉嘉明分別出資 80.5 萬元、34.5 萬元，
以 1.15 元/股分別認購公司股份 70 萬股、30 萬股。公司註冊資本由 3,000 萬元增
至 3,100 萬元。
本次變更後，公司的股東及出資情況如下：
序號
股東姓名
出資額（萬股）
持股比例
1
吉林省國家汽車電子高新技術產
業化基地有限公司
2,000
64.52%
2
北京風雲投資中心（有限合夥）
950
30.65%
3
徐德林
70
2.26%
4
劉嘉明
30
0.97%
5
程傳海
20
0.65%
6
趙孝國
20
0.65%
7
程麗麗
10
0.32%
合計
3,100
100%
⑦2014年11月，新三板掛牌
2014年11月13日，股份公司經申請同意後在全國股份轉讓系統掛牌，證券
簡稱
麗明股份，證券代碼831306。
⑧2015年9月，增發股份
公司於2015年6月12日召開了第一屆董事會2015年第二次臨時會議、2015
年6月29日召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於公司股票發行
方案的議案》。公司向6名特定投資者發行3,400,000股股份，發行完成後公司股
本變更為3,440萬股
⑨2016年5月，轉增股本
公司2016年4月26日召開的股東大會審議通過了2015年年度權益分派方
案，以公司總股本34,400,000股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增
5.00股。
本次轉增完成後，分紅後總股本增至51,600,000股。
2）長春森源軌道車輛配件有限公司
①2010年7月，設立
2010年7月14日，股東紀長軍、吉林省拉法山國家森林公園股份有限公司
出資700萬元設立長春森源軌道車輛配件有限公司，住所為長春市綠園經濟開發
區沅呈路1377號，法定代表人為紀長軍，註冊資本700萬元。
公司設立時的股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例
1
紀長軍
70
10%
2
吉林省拉法山國家森林公園股份
有限公司
630
90%
合計
700
100%
②2015年12月，變更股權
2015年12月30日，股東紀長軍其所持有的公司10%股權轉讓給柳玉東，變
更股權完成後，公司股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例
1
柳玉東
70
10%
2
吉林省拉法山國家森林公園股份
有限公司
630
90%
合計
700
100%
3）吉林省金元軌道客車配件製造有限公司
①2016年5月，設立
2016年5月20日，股東劉生、王丹鳳出資設立吉林省金元軌道客車配件制
造有限公司，住所為吉林省長春市農安縣，法定代表人為劉生，註冊資本500萬
元。
公司設立時的股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例
1
劉生
300
60.00%
2
王丹鳳
200
40.00%
合計
500
100%
②2017年9月，第一次股權轉讓
2017年9月30日，原股東劉生轉讓自身全部出資，原股東王丹鳳轉讓所持
35萬元出資，受讓方為新增股東王國喜、息佔武。
公司第一次股權轉讓完成後的股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例
1
王國喜
170
34.00%
2
王丹鳳
165
33.00%
3
息佔武
165
33.00%
合計
500
100%
③2017年12月，第二次股權轉讓
2017年12月5日，原股東王國喜、王丹鳳、息佔武轉讓自身部分出資，受
讓方為新增股東韓國軍。
公司第二次股權轉讓完成後的股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例
1
王國喜
130
26.00%
2
息佔武
125
25.00%
3
王丹鳳
125
25.00%
4
韓國軍
120
24.00%
合計
500
100%
4）吉林省匯誠雷射科技有限公司
①2017年6月，設立
2017年6月26日，股東李洋出資設立吉林省江誠雷射科技有限公司，住所
為長春市淨月開發區博學路兆基.東城國際花園C區2#住宅【幢】1101號房，法
定代表人為李洋，註冊資本300萬元。
公司設立時的股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例
1
李洋
300
100.00%
合計
300
100%
②2017年6月，變更名稱
2017年6月30日，公司變更名稱為吉林省匯誠雷射科技有限公司。
5）長春達豐客車橡塑有限責任公司
①2008年3月，設立
2008年3月21日，股東何慶俞、王濤、田繼生、盛麗、王獻剛出資設立長
春達豐客車橡塑有限責任公司，住所為寬城區蘭家鎮，法定代表人為何慶俞，注
冊資本60萬元。
公司設立時的股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例
1
何慶俞
16.80
28.00%
2
王濤
14.40
24.00%
3
田繼生
12.00
20.00%
4
盛麗
9.60
16.00%
5
王獻剛
7.20
12.00%
合計
60.00
100.00%
②2009年6月，第一次股權轉讓
2009年6月3日，原股東內部間進行了股權
結構調整，轉讓完成後公司註冊
資本、法定代表人不變。
公司股權轉讓後的股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例
1
何慶俞
19.20
32.00%
2
王濤
10.80
18.00%
3
田繼生
13.20
22.00%
4
盛麗
10.80
18.00%
5
王獻剛
6.00
10.00%
合計
60.00
100.00%
③2010年12月，第二次股權轉讓
2010年12月27日，原股東內部間進行了股權
結構調整，原股東盛麗、王獻
剛退出，轉讓完成後公司註冊資本、法定代表人不變。
公司股權轉讓後的股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例
1
何慶俞
31.20
52.00%
2
王濤
15.60
26.00%
3
田繼生
13.20
22.00%
合計
60.00
100.00%
④2015年11月，變更註冊資本
2015年11月10日，公司將註冊資本變更為120萬元，股東何慶俞、王濤、
田繼生認繳出資金額均擴增為原出資額2倍。
⑤2017年9月，變更註冊資本
2017年9月25日，公司將註冊資本變更為300萬元，股東何慶俞、王濤、
田繼生認繳出資金額均擴增為原出資額2.5倍。
⑥2019年9月，第三次股權轉讓
2019年9月10日，原股東內部間進行了股權
結構調整，原股東王濤退出，
轉讓完成後公司註冊資本、法定代表人不變。
公司股權轉讓後的股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例
1
何慶俞
223.26
74.42%
2
田繼生
76.74
25.58%
合計
300.00
100.00%
6）長春蘭家鑫雨佳科貿有限公司
①2012年3月，設立
2012年3月29日，股東孫芳孝、張明海、劉輝出資30萬元設立長春蘭家鑫
雨佳科貿有限公司，住所為寬城區蘭家鎮牡丹街297號，法定代表人為孫芳孝，
註冊資本30萬元。
公司設立時的股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例
1
孫芳孝
16.8
56%
2
張明海
8.4
28%
3
劉輝
4.8
16%
合計
30
100%
7）長春振輝客車配件有限公司
①2013年1月，設立
2013年1月23日，股東田博元、都紅陽出資50萬元設立長春振輝客車配件
有限公司，住所為寬城區蘭家鎮叢家村王西社，法定代表人為魏豔賓，註冊資本
50萬元。
公司設立時的股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例
1
田博元
30
60.00%
2
都紅陽
20
40.00%
合計
50
100%
8）長春市恆潤金屬製品有限責任公司
①2007年9月，設立
2007年9月11日，股東赫海燕、呂欣出資設立長春市恆潤金屬製品有限責
任公司，住所為青龍路492號（畜牧機械廠），法定代表人為赫海燕，註冊資本
10萬元。
公司設立時的股權結構如下：
序號
股東姓名
出資額（萬元）
持股比例
1
赫海燕
5
50.00%
2
呂欣
5
50.00%
合計
10
100.00%
②2008年6月，註冊地址變更
2008年6月24日，公司變更註冊地址，變更後的註冊地址為綠園區城西鎮
躍進村拐脖店屯。
（3）報告期內，發行人所在地周邊外協供應商與發行人及其關聯方不存在
關聯關係，與發行人的關聯方不存在資金業務往來
本所律師通過對發行人相關人員以及發行人部分所在地周邊供應商進行訪
談，對發行人所在地周邊供應商股東進行查詢等方式，對發行人及其所在地周邊
供應商進行了核查，確認發行人所在地周邊供應商報告期內與發行人及其關聯方
之間不存在關聯關係。
本所律師通過上述核查以及獲取主要關聯方銀行流水等方式，確認發行人所
在地周邊供應商報告期內與發行人的關聯方不存在資金業務往來。
2、發行人長春周邊供應商中，長春明蒙軌道交通裝備有限公司和長春藍海
軌道車輛裝備有限公司的股東中均包含韓淑芳，長春藍威自動化工程有限公司和
吉林省藍威科技開發有限公司的股東均包含王東輝。請發行人說明上述情形的原
因及合理性、長春周邊供應商中是否存在其他股東重疊的情形、該等供應商及其
股東與發行人是否存在關聯關係
（1）韓淑芳情況說明
本所律師對韓淑芳進行了訪談，韓淑芳確認與發行人及其實際控制人、董
事、監事及高級管理人員之間不存在關聯關係，對曾持有長春藍海軌道車輛裝備
有限公司（以下簡稱「長春藍海」）股權、現持有長春明蒙軌道交通裝備有限公
司（以下簡稱「長春明蒙」）的原因確認如下：
1）2015年7月，韓淑芳與他人合資設立了長春藍海，其中韓淑芳持股
90%，主要從事標識、標牌製作等業務。2016年2月，長春藍海為擴大業務範
圍，增加噴漆噴塑等業務，引入6名新股東，經增資和股權轉讓後韓淑芳持股比
例降至10%，婉恩達娜持股40%，其他股東持股比例在5%-20%之間。由於長春
藍海股權結構高度分散，韓淑芳及其他股東之間在經營管理等方面難以達成一致
意見，影響了長春藍海業務發展，導致長春藍海於2017年進行了註銷。
2）2016年長春藍海增資前，韓淑芳委託表哥陳百廷設立了長春明蒙，將原
長春藍海的標識、標牌業務資源轉移至了長春明蒙。2017年長春藍海註銷後，韓
淑芳主要通過長春明蒙繼續開展標識、標牌業務，並逐步增加了玻璃鋼修復和加
工業務，2019年1月陳百廷將所持長春明蒙100%股權轉讓給韓淑芳。
3）韓淑芳確認，除長春藍海、長春明蒙外，其未在發行人其他供應商中持
有權益或擔任董事、監事、高級管理人員等重要職務。
（2）王東輝情況說明
本所律師對王東輝進行了訪談，王東輝確認與發行人及其實際控制人、董
事、監事及高級管理人員之間不存在關聯關係，對曾同時持有長春藍威自動化工
程有限公司（以下簡稱「長春藍威」）、吉林省藍威科技開發有限公司（以下簡
稱「吉林藍威」）的原因確認如下：
1）2005年4月，王東輝、孫曉兵合資成立長春藍威，其中王東輝持股
60%、孫曉兵持股40%，主要從事西門子等品牌的電子元器件銷售業務，2007年
開始成為研奧電氣供應商。
2）2008年10月，王東輝為了更好的在吉林省範圍內開展電子元器件銷售業
務，與杜明濤、周立志合資設立吉林藍威，其中王東輝持股比例為90%。隨著吉
林藍威業務的不斷發展，王東輝逐步將長春藍威業務資源向吉林藍威轉移。
3）2015年11月，吉林藍威原股東周立志、杜明濤將所持合計10%股權轉讓
給楊雲晴，2016年9月王東輝基於個人投資決策，決定退出吉林藍威，將所持吉
林藍威85%股權轉讓給楊雲晴、5%股權轉讓給解淑芳，現已不再持有吉林藍威股
權，長春藍威也於2017年5月辦理了註銷手續。
4）王東輝確認，除長春藍威、吉林藍威外，其未在公司其他供應商中持有
權益或擔任董事、監事、高級管理人員等重要職務。
（3）發行人長春周邊的其他供應商中不存在股東重疊的情形
本所律師通過查詢工商檔案、走訪部分供應商等方式，對發行人長春周邊供
應商進行了核查，發行人長春周邊的其他供應商中不存在其他股東重疊的情形，
該等供應商及其股東與發行人之間不存在關聯關係。
綜上所述，本所律師認為，發行人主營業務存在自身特點，其所在地長春周
邊存在一定數量供應商屬正常情況，具備合理的業務背景。報告期內，發行人所
在地周邊外協供應商與發行人及其關聯方不存在關聯關係，與發行人的關聯方不
存在資金業務往來。長春明蒙的股東和長春藍海的原股東中均包含韓淑芳，長春
藍威原控股股東和吉林省藍的原股東均包含王東輝等情況屬於偶然性情況，並且
均具備合理的業務背景。發行人長春周邊的其他供應商中不存在其他股東重疊的
情形。
三、 新冠肺炎疫情對發行人的經營情況影響
請發行人針對新冠肺炎疫情的影響，補充說明以下事項：（1）疫情對發行
人近期生產經營和財務狀況的影響程度，包括：具體影響面，停工及開工復工程
度，日常訂單或重大合同的履行是否存在障礙，預計一季度及上半年產能產量銷
量等業務指標情況及是否有重大變化，相應期間預計營業收入、扣非前後淨利潤
等主要財務數據情況及與上年同期相比是否有重大變化，發行人管理層的自我評
估及依據；（2）如新冠疫情對發行人有較大或重大影響，該影響是否為暫時性
或階段性，是否已採取必要的解決措施，未來期間是否能夠逆轉並恢復正常狀
態，是否會對全年經營業績情況產生重大負面影響，對發行人持續經營能力及發
行條件是否有重大不利影響；（3）請在重大事項提示中補充披露上述重大信
息，並完善下一報告期業績預計信息披露。請保薦機構、申報會計師、發行人律
師核查上述事項，說明判斷依據和結論，明確發表專業意見。
【回復】
就上述問題，本所律師查閱了公開資料、發行人所處行業相關政策，查閱了
中國城市軌道交通協會等統計數據，了解發行人所屬行業的市場容量、發展趨
勢、主要客戶的穩定性及經營情況；對發行人及其主要客戶進行電話訪談，了解
疫情對發行人及其主要客戶生產經營的影響情況和發行人針對疫情採取的應對措
施；查閱了發行人報告期內各年第一季度、上半年的財務資料、截至目前在手訂
單情況。
（一）疫情對發行人近期生產經營和財務狀況的影響程度
1、具體影響面
公司部分原材料的採購、產品的生產和交付受到延期復工影響，相比正常進
度有所延後；下遊客戶受延期復工的影響，對公司產品的交付和驗收周期也會相
應延後。但由於公司及多數主要客戶、主要供應商的生產基地均不在主要疫區湖
北，疫情對公司的採購、生產和銷售未產生重大不利影響。具體情況如下：
（1）採購方面
公司生產所需主要原材料為電子元器件、框體及配件、緊固件、線材等，受
到延期復工影響，部分原材料採購相比正常進度有所延後，但是公司主要原材料
的市場供應充足，並且報告期內公司前二十大供應商均未地處湖北地區，因此疫
情對公司的原材料採購影響較小。另外，截至目前國家已開始鼓勵企業逐步復
工，並對公路運輸進行保障。公司採購主要通過公路運輸，因此疫情和道路運輸
狀況對公司採購的影響可控。截至2020年2月29日，公司存貨中原材料金額為
5,112萬元，多數原材料庫存相對充足，公司原材料採購能夠保證生產需求。
綜上，公司主要供應商均未地處湖北地區，可滿足公司採購需求，同時，公
司具有一定的原材料庫存，公司原材料採購能夠保證生產需求。
（2）生產方面
公司共擁有兩個生產基地，分別位於長春市和成都市，均未處於疫情嚴重的
湖北地區。根據當地政府的統籌安排，並結合自身經營情況，公司及其子公司於
2020年2月17日開始陸續復工，截至2020年3月20日，公司及其子公司復工
率已超過85%。
公司按照長春市和成都市地區疫情防控要求，嚴格實施發熱檢測、要求員工
佩戴口罩等防護措施，目前員工身體狀態均正常，未出現確診、疑似或密切接觸
者案例。同時，長春市和成都市均屬於疫情相對較輕地區，因此疫情對公司生產
影響有限。
（3）銷售方面
公司客戶主要為國內軌道車輛製造企業，客戶結構相對集中，主要客戶包括
長客股份、成都長客新築、上海阿爾斯通、武漢長客、青島四方所、北京地鐵車
輛裝備等，報告期內上述六家客戶收入佔比保持在90%以上，除武漢長客處於主
要疫區湖北省武漢市外，其他客戶均位於湖北以外地區。
報告期內武漢長客營業收入佔比分別為15.91%、8.88%、6.13%，整體相對
較低且呈下降趨勢，目前仍處於停工狀態，公司暫時仍無法向其進行產品交付。
除武漢長客外，公司其他主要境內客戶目前已陸續處於復工狀態，其生產經營受
疫情影響相對較低，對公司經營業績的影響會逐步消除。
綜上，儘管疫情會對公司的一季度產品銷售產生一定的影響，隨著主要客戶
的逐步復工，影響將逐步消除。
2、停工及開工復工程度
公司及其分、子公司的春節計劃放假時間、原計劃復工時間以及受疫情影響
的實際復工時間如下表所示：
公司
春節計劃放假時間
實際復工時間
研奧電氣
2020.1.24-2.9
2020.2.18
高鐵檢修
2020.1.21-2.9
2020.2.17
普奧軌道
2020.1.24-1.31
2020.2.12
朗捷科技
2020.1.23-2.9
2020.2.24
成都研奧
2020.1.15-2.9
2020.2.19
深圳研發中心
2020.1.24-1.31
2020.3.2
根據當地政府的統籌安排，並結合自身經營情況，發行人及其子公司於2020
年2月17日開始陸續復工，截至2020年3月20日，發行人及其子公司復工率已
超過85%。
3、日常訂單或重大合同的履行是否存在障礙
截至2020年3月20日，公司復工率已超過85%，生產復工情況能滿足訂單
交付計劃要求，且與客戶保持良好溝通，除武漢長客目前仍處於產品無法交付狀
態外，其他主要客戶已開始陸續復工，公司日常訂單或重大合同的履行不存在重
大障礙。
4、預計2020年一季度及上半年的業務指標及主要財務數據情況
（1）主要業務指標預計情況
公司主要從事城軌車輛電氣設備生產製造業務，產品定製化程度較高，生產
模式為訂單導向型，即根據已籤訂合同或訂單情況組織生產。在上述生產和銷售
模式下，疫情對公司產能及產量的影響只體現為訂單執行的延後，對訂單數量基
本無影響。
根據公司目前的在手訂單和生產經營情況，並假設疫情控制持續向好的前提
下，公司預計2020年1季度主要產品產量較去年同期下降幅度較大，主要系疫情
的影響延期復工所致，但疫情僅導致部分訂單執行延後，但不會導致客戶取消訂
單，對於2020年1季度延期生產交付的產品，公司將積極在後續期間予以趕工，
保證生產交付計劃的及時落實。
（2）主要財務指標預計情況
基於上述背景，根據公司目前的在手訂單和生產經營情況，並假設疫情控制
持續向好的前提下，公司預計2020年第一季度營業收入和歸母淨利潤分別為
4,045萬元、365萬元，較2019年同期分別減少53.43%、45.52%。預計公司2020
年上半年營業收入在13,200萬元至16,057萬元左右，較2019年上半年下降
13.02%-28.49%，歸母淨利潤預計在2,150萬元至2,615萬元左右，較2019年上半
年下降7.40%-23.87%。上述相關財務數據不構成公司的盈利預測和業績承諾。
雖然疫情對公司2020年第一季度及上半年經營業績產生一定負面影響，但
公司所處行業情況及自身經營特點，預計疫情對公司的持續盈利能力不會產生重
大不利影響，具體分析如下：
1）本次疫情屬於「突發公共衛生事件」，未對公司的行業地位及客戶關係
產生影響。公司採取訂單導向型生產模式，疫情對公司產能及產量的影響只體現
為因停工時間延長導致訂單執行的延後，但不會導致客戶取消訂單或影響公司獲
取訂單。對於2020年1季度延期生產交付的產品，公司將積極在後續期間予以趕
工，保證公司生產交付計劃的及時落實。因此，雖然疫情對公司2020年第一季
度及上半年的經營業績產生一定的影響，但公司預計對2020年全年經營業績影
響相對有限。
2）雖然疫情的發生對公司及下遊客戶短期生產經營的開展帶來一定影響，
但軌道交通裝備製造行業受到國家政策支持，近年來國內城市軌道交通發展迅
速，運營規模、客運量、在建線路長度、規劃線路長度均屢創歷史新高，預計疫
情對公司所處行業的影響有限。
5、發行人管理層的自我評估及依據
根據發行人目前的復工情況、在手訂單以及生產經營情況，發行人管理層認
為：雖然疫情短期影響發行人2020年第一季度及上半年經營業績，但相關影響
不構成較大或重大影響，僅為暫時性的影響，發行人已經採取必要的解決措施，
未來期間能夠恢復正常狀態，預計不會對全年經營業績情況產生重大負面影響，
對發行人持續經營能力及發行條件不構成重大不利影響。具體分析如下：
（1）發行人的核心業務、經營環境不會因疫情而發生變化
1）發行人的經營模式、核心業務未發生重大變化
公司主要從事軌道車輛電氣設備的研發、生產、銷售和檢修業務，報告期內
主營業務收入按產品分類的情況如下：
單位：萬元
產品類別
2019年度
2018年度
2017年度
金額
佔比
金額
佔比
金額
佔比
車輛電氣設備
29,471.75
85.94%
28,079.59
86.47%
30,622.70
90.04%
檢修業務
3,601.86
10.50%
2,468.99
7.60%
2,627.79
7.73%
線束業務
1,217.93
3.55%
1,925.60
5.93%
759.53
2.23%
合計
34,291.54
100.00%
32,474.18
100.00%
34,010.01
100.00%
發行人採用訂單式生產模式，疫情僅導致部分訂單執行延後，但不會導致客
戶取消訂單，對於第一季度延期生產交付的產品，發行人將積極在後續期間予以
趕工，保證發行人生產交付計劃的及時落實。
綜上，2020年一季度及上半年經營業績的下滑主要受疫情的影響，發行人核
心業務及經營模式未發生變化，預計2020年全年經營業績與去年同期相比下滑
幅度不大。
2）發行人的經營環境不會因疫情的影響而發生重大不利變化
發行人屬於C37鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備製造業，本次疫情屬
於「突發公共衛生事件」，不會對發行人所屬行業的行業政策和市場需求產生重
大不利影響。
①行業政策
軌道交通行業是近年來我國產業政策重點支持發展的高新技術產業之一。
近年來我國出臺了大量支持軌道交通及其裝備製造業發展的政策文件，為軌道交
通及其裝備製造業的持續健康發展提供了有力支持和保障，發行人的行業政策不
會受疫情的影響而發生變化。
②市場需求
近年來，我國城市軌道交通發展迅速，運營規模、客運量、在建線路長度、
規劃線路長度均屢創歷史新高，城市軌道交通發展日漸網絡化、差異化，制式結
構多元化，網絡化運營逐步實現。截至2019年末，我國大陸地區已有40個城市
開通城軌線路，運營線路總裡程達6,730.3公裡，其中2019年我國大陸地區溫
州、濟南、常州、徐州、呼和浩特5個城軌交通運營城市；另有27個城市有新增
線路（段）投運，新增運營線路26條，新開延伸段或後通段24段，新增運營線
路長度共計968.77km，未來對於軌道車輛及其配套裝備的市場需求預計將持續增
長。
綜上，由於發行人所處行業特點，疫情不會對發行人的行業政策和市場需求
等經營環境產生重大不利影響。
（2）發行人主要客戶為中車系、新築系、京車系等大型中央企業或省屬重
點國資企業，具有較強抵禦風險能力，與公司保持良好、穩定合作關係
報告期內，公司主要客戶高度穩定，以軌道交通行業的大型國有企業為主，
其中中車系、新築系、京車系客戶的營業收入佔比合計分別為92.58%、94.15%和
93.71%，主要客戶均為中央企業或省屬重點國資企業，具有較強抵禦風險能力，
且與公司保持良好、穩定合作關係。因此，預計疫情對發行人主要客戶的生產經
營及發行人與客戶的合作關係均不會造成重大不利影響。
（3）公司積極採取疫情防控應對措施，降低疫情帶來的負面影響
自疫情發生以來，公司第一時間成立了疫情防控領導小組，嚴格落實各級政
府部門防控要求，並制定防控機制和應急方案，啟動實施一系列公司防疫設施配
備、防疫物資儲備、內部防疫消毒、員工排查跟蹤管理、防控宣傳、安全生產準
備等措施。同時，做好與客戶、供應商的溝通。公司全力做好疫情防控與應對工
作，力求將本次疫情對公司的不利影響降至最低。
（4）疫情僅會短期影響2020年一季度及上半年經營業績，不會對2020年
全年的經營業績產生重大不利影響
雖然疫情的發生對發行人及下遊客戶短期生產經營的開展帶來一定影響，從
而短期影響發行人的經營業績，由於發行人採用訂單式生產模式，上述影響為暫
時性影響，僅導致驗收周期的延後，不會導致訂單取消，對於第一季度延期生產
交付的產品，發行人將積極在後續期間予以趕工，保證發行人生產交付計劃的及
時落實，預計2020年全年經營業績與去年同期相比下滑幅度不大。發行人目前
在手訂單充足，疫情不會對全年的經營業績產生重大不利影響。同時，軌道交通
裝備製造行業受到國家政策支持，發行人所處行業的發展保持良好態勢。
綜上，公司的核心業務、經營環境未受疫情的影響而發生重大不利變化，公
司未來持續盈利能力不存在重大不確定性。
（二）如新冠疫情對發行人有較大或重大影響，該影響是否為暫時性或階段
性，是否已採取必要的解決措施，未來期間是否能夠逆轉並恢復正常狀態，是否
會對全年經營業績情況產生重大負面影響，對發行人持續經營能力及發行條件是
否有重大不利影響
雖然疫情短期影響發行人2020年第一季度及上半年經營業績，但相關影響
不構成較大或重大影響，僅為暫時性的影響，發行人已經採取必要的解決措施，
未來期間能夠恢復正常狀態，預計不會對全年經營業績情況產生重大負面影響，
對發行人持續經營能力及發行條件不構成重大不利影響。
（三）請在重大事項提示中補充披露上述重大信息，並完善下一報告期業績
預計信息披露
公司在招股說明書之「重大事項提示」之「八、財務報告審計基準日後發行
人的經營狀況」和「第九節 財務會計信息與管理層分析」之「十四、發行人財
務報告審計截止日後主要經營狀況/（二）資產負債表日後事項」中補充披露疫
情對公司的相關影響和公司2020年第一季度經營業績預計情況如下：
「公司審計截止日為2019年12月31日。審計截止日後，由於新型冠狀病
毒肺炎疫情（以下簡稱「疫情」）導致的春節假期延期復工，公司及下遊客戶的
生產經營均受到一定程度的影響，一方面，公司產品的生產和交付受到延期復工
影響，相比正常進度有所延後，同時，下遊客戶受延期復工的影響，對公司產品
的驗收周期也會相應延後，從而預計對發行人2020年第一季度的收入產生一定
影響；另一方面，發行人的固定費用支出相對剛性。
基於上述背景，根據公司目前的在手訂單和生產經營情況，並假設疫情控制
持續向好的前提下，公司預計2020年第一季度營業收入和歸母淨利潤分別為
4,045萬元、365萬元，較2019年同期分別減少53.43%、45.52%。預計公司2020
年上半年營業收入在13,200萬元至16,057萬元左右，較2019年上半年下降
13.02%-28.49%，歸母淨利潤預計在2,150萬元至2,615萬元左右，較2019年上半
年下降7.40%-23.87%。上述相關財務數據不構成公司的盈利預測和業績承諾。
雖然疫情對公司2020年第一季度及上半年經營業績產生一定負面影響，但
公司所處行業情況及自身經營特點，預計疫情對公司的持續盈利能力不會產生重
大不利影響，具體分析如下：
（1）本次疫情屬於「突發公共衛生事件」，未對公司的行業地位及客戶關
系產生影響。公司採取訂單導向型生產模式，疫情對公司產能及產量的影響只體
現為因停工時間延長導致訂單執行的延後，但不會導致客戶取消訂單或影響公司
獲取訂單。對於2020年1季度延期生產交付的產品，公司將積極在後續期間予以
趕工，保證公司生產交付計劃的及時落實。因此，雖然疫情對公司2020年第一
季度及上半年的經營業績產生一定的影響，但公司預計對2020年全年經營業績
影響相對有限。
（2）雖然疫情的發生對公司及下遊客戶短期生產經營的開展帶來一定影
響，但軌道交通裝備製造行業受到國家政策支持，近年來國內城市軌道交通發展
迅速，運營規模、客運量、在建線路長度、規劃線路長度均屢創歷史新高，預計
疫情對公司所處行業的影響有限。
綜上所述，審計截止日後，公司主營業務、經營環境等未發生重大不利變
化，公司具有持續盈利能力，預計疫情對公司2020年第一季度及上半年經營業
績產生一定影響，但不會對公司的持續盈利能力產生重大不利影響。」
綜上所述，本所律師認為：
雖然疫情短期影響發行人2020年第一季度及上半年經營業績，但相關影響
不構成較大或重大影響，僅為暫時性的影響，發行人已經採取必要的解決措施，
未來期間能夠恢復正常狀態，預計不會對全年經營業績情況產生重大負面影響，
對發行人持續經營能力及發行條件不構成重大不利影響。
第二部分 本次發行上市相關事項的更新
經本所律師核查，補充核查期間，發行人本次發行上市相關事項有如下更
新：
一、 本次發行上市的批准和授權
經本所律師對發行人相關董事會、股東大會文件及相關事實的核查，發行人
已分別於2019年5月25日和2019年6月10日召開第一屆董事會第十三次會議
和2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於公司符合首次公開發行股票
並在創業板上市條件的議案》、《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（A
股）股票並在創業板上市的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司首
次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市有關事宜的議案》等有關
本次發行上市的議案，決議有效期為自公司2019年第一次臨時股東大會審議批
準之日起24個月。截至本補充法律意見書出具之日，發行人關於本次發行上市
的批准和授權仍在有效期內。
綜上，本所律師認為，發行人已就本次發行上市獲得了其內部權力機構的批
準；發行人本次發行上市尚需取得中國證監會的審核批准，有關股票的上市交易
尚需經深交所同意。
二、 本次發行上市的主體資格
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人仍是依法設立、
有效存續的股份有限公司，不存在法律、法規、規章及其他規範性文件及《公司
章程》中規定的需要終止的情形，發行人仍然具備《法律意見書》 正文「二、發
行人本次發行上市的主體資格」所述的本次發行上市的主體資格。
三、 本次發行上市的實質條件
截至本補充法律意見書出具之日，致同為發行人出具了新《審計報告》和新
《內控報告》，相關政府部門對發行人2019年7月-12月的經營情況出具了合法
性證明。經本所律師核查，發行人的上述變化情況仍繼續符合《公司法》、《證
券法》及《創業板管理辦法》等法律、法規、規章及其他規範性文件規定的首次
公開發行股票並上市的下述條件：
（一）發行人符合《公司法》規定的股份公司公開發行股票和上市的條件
根據發行人2019年第一次臨時股東大會通過的關於本次發行上市方案的決
議以及發行人編制的《招股說明書》，發行人本次擬發行的股票為每股面值1元
的境內上市的人民幣普通股（A股），每股的發行條件和價格相同，每一股份具
有同等權利，該次股東大會已就本次發行股票的種類、數額、價格、發行對象等
作出決議，符合《公司法》第一百二十六條、第一百三十三條的規定。
（二）發行人符合《證券法》規定的股份公司公開發行股票和上市的條件
1、如《法律意見書》正文「十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事
規則及規範運作」 及本補充法律意見書相關章節所述，發行人已經按照《公司
法》及《公司章程》的規定設立了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事
會秘書等機構和制度，組織機構健全且運行良好，相關機構和人員能夠依法履行
職責，符合《證券法》第十二條第一款第（一）項的規定。
2、根據新《審計報告》，發行人報告期內具有持續經營能力，符合《證券
法》第十二條第一款第（二）項的規定。
3、根據新《審計報告》，致同已就發行人最近三年財務會計報告出具了無
保留意見的新《審計報告》，符合《證券法》第十二條第一款第（三）項。
4、根據紅旗街派出所出具的《證明》、發行人及其控股股東、實際控制人
的確認，並經本所律師核查，發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在
貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，
符合《證券法》第十二條第一款第（四）項的規定。
綜上，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，發行人本次發行上
市符合《證券法》規定的相關條件。
（三）發行人符合《創業板管理辦法》規定的股份公司公開發行股票和上市
的條件
1、發行人符合《創業板管理辦法》第二章關於公開發行股票主體資格的要
求
（1）發行人前身研奧有限成立於2008年9月24日，發行人是依照《公司
法》及其他有關規定，由研奧有限以經審計的帳面淨資產值折股整體變更設立的
股份有限公司，其持續經營時間自研奧有限成立至今已超過三年，符合《創業板
管理辦法》第十一條第（一）項的規定。
（2）根據瑞華於2016年12 月28日出具的《驗資報告》（瑞華驗字
[2016]37040008 號），發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資
的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。如《法律意見書》正文「十、發行人的主
要財產」及本補充法律意見書相關章節所述，公司的主要資產不存在重大權屬糾
紛，符合《創業板管理辦法》第十二條的規定。
（3）根據發行人目前持有的《營業執照》、《公司章程》、發行人的確認
並經本所律師核查，發行人的主營業務為軌道交通車輛電氣設備的研發、生產、
銷售及檢修。根據新《審計報告》，發行人2017年度、2018年度、2019年度的
營業收入分別為36,511.62萬元、34,977.22萬元、37,088.68萬元，其中主營業務
收入分別為34,010.01萬元、32,474.18萬元、34,291.54萬元，發行人在2017年
度、2018年度、2019年度的主營業務收入分別佔發行人當期營業收入的
93.15%、92.84%、92.46%，均不低於92%。據此，發行人主要經營一種業務。發
行人的生產經營活動符合法律、法規和《公司章程》的規定，符合國家產業政策
及環境保護政策，符合《創業板管理辦法》第十三條的規定。
（4）根據發行人確認並經本所律師核查，如《法律意見書》正文「六、發
起人或股東（實際控制人）」及「八、發行人的業務」、「十五、發行人董事、
監事和高級管理人員及其變化」 及本補充法律意見書相關章節所述，發行人最近
兩年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生
變更，符合《創業板管理辦法》第十四條的規定。
（5）根據發行人確認並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之
日，發行人的股東共31名，包括23名自然人股東、6名合夥企業股東和2名法
人股東，其中李彪、李善群為發行人的實際控制人。發行人的股權清晰，發行人
股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛，符合《創業板管理辦法》第十五條
的規定。
2、發行人符合《創業板管理辦法》第二章關於規範運行的要求
（1）如《法律意見書》正文之「十四、發行人股東大會、董事會、監事會
議事規則及規範運作」 及本補充法律意見書相關章節所述，發行人已經依法建立
健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，具
備健全且運行良好的組織機構。根據發行人確認並經本所律師核查發行人設立以
來的歷次股東大會、董事會、監事會的文件，發行人的相關機構和人員能夠依法
履行職責，符合《創業板管理辦法》第十六條第一款的規定。
（2）根據發行人確認並經本所律師核查，發行人已在《公司章程》、《股
東大會議事規則》建立健全了股東投票計票制度，建立發行人與股東之間的多元
化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、
求償權等股東權利，符合《創業板管理辦法》第十六條第二款的規定。
（3）根據新《內控報告》及《招股說明書》並經本所律師核查，發行人的
內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務
報告的可靠性。致同已就公司的內部控制情況出具了無保留結論的新《內控報
告》，符合《創業板管理辦法》第十八條的規定。
（4）如《法律意見書》正文之「十五、發行人董事、監事和高級管理人員
及其變化」所述，公司董事、監事和高級管理人員忠實、勤勉，具備法律、法規
和規章規定的任職資格，且不存在《創業板管理辦法》第十九條所列之情形。
（5）根據相關主管部門出具的證明與發行人及其控股股東、實際控制人的
分別確認並經本所律師核查，發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存
在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為，發行人及其控股股東、
實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證
券的情形，符合《創業板管理辦法》第二十條的規定。
3、發行人符合《創業板管理辦法》第二章關於財務與會計的要求
（1）根據新《審計報告》，發行人2018年度、2019年度歸屬於母公司股東
的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）分別為4,459.91萬元、
5,937.69萬元，發行人最近兩年連續盈利， 最近兩年淨利潤累計不少於1,000 萬
元，符合《創業板管理辦法》第十一條第（二）項的規定。
（2）根據新《審計報告》，截至2019年12月31日，發行人的淨資產為
55,122.50萬元，不少於 2,000 萬元，且不存在未彌補虧損，符合《創業板管理辦
法》第十一條第（三）項的規定。
（3）截至本補充法律意見書出具之日，發行人的股本總額為5,895萬元，本
次發行後的股本總額不少於3,000 萬元，符合《創業板管理辦法》第十一條第
（四）項的規定。
（4）根據新《審計報告》、新《內控報告》、發行人確認並經本所律師核
查，發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關
信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況、經營成果
和現金流量。致同已就公司報告期內的財務報表出具了無保留意見的新《審計報
告》，符合《創業板管理辦法》第十七條的規定。
綜上，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，發行人仍符合《公
司法》、《證券法》和《創業板管理辦法》等法律、法規、規章及其他規範性文
件規定的公司發行A股股票並上市的實質條件。
四、 發起人或股東（實際控制人）
本次補充核查期間，發行人的股本結構未發生變化，發起人和股東的股權結
構變化情況如下：
根據東證鼎銳的現行合夥協議，截至本補充法律意見書出具之日，東證鼎銳
的合伙人、出資情況如下：
序號
合伙人名稱
出資額（萬元）
出資比例
合伙人類型
1
東證融成資本管理有限公司
10,400.00
61.46%
普通合伙人
2
吉林省股權基金投資有限公司
2,716.93
16.06%
有限合伙人
3
安徽全柴集團有限公司
2,037.70
12.04%
有限合伙人
4
北京薈冠控股有限公司
679.23
4.01%
有限合伙人
5
於淑傑
407.54
2.41%
有限合伙人
6
郜婧
339.62
2.01%
有限合伙人
7
王忠
339.62
2.01%
有限合伙人
合計
16,920.64
100.00%
-
五、 關聯交易及同業競爭
（一）關聯方
根據發行人提供的資料及本所律師的核查，補充核查期間，發行人未新增關
聯方。
（二）關聯交易
根據新《
審計報告》、發行人的確認及本所律師的核查，自2019年1月1日至
2019年12月31日，發行人與關聯方之間新發生的關聯交易為關聯租賃、向發行人
的董事、監事、高級管理人員發放薪酬，具體如下：
1、發行人作為出租人
單位：萬元
承租方名稱
租賃資產種類
2019年度確認的租賃收入
研奧汽車零部件
房屋
23.23
研奧集團
房屋
0.29
合計
-
23.52
2、發行人作為承租人
單位：萬元
出租方名稱
租賃資產種類
2019年度確認的租賃費
研奧集團
房屋
5.93
合計
-
5.93
3、關鍵管理人員薪酬
單位：萬元
項 目
2019年度發生額
關鍵管理人員薪酬
689.20
根據發行人提供的股東大會等相關會議資料並經本所律師核查，本所律師認
為，發行人與其關聯方的上述關聯交易是基於市場公平、公允的原則進行，不存
在嚴重影響發行人獨立性的情形或損害發行人及發行人非關聯股東利益的內容。
報告期內發行人與其關聯方之間的關聯交易，已經取得了發行人內部的授權，其
決策程序合法、有效。
六、 發行人的主要財產
（一）房屋租賃
根據發行人提供的租賃合同並經本所律師核查，除《法律意見書》、《律師
工作報告》中已披露的房屋租賃之外，發行人未新增其他租賃房屋。其中，發行
人續租了研奧集團長春市綠園區新竹路304號247㎡的房屋繼續作為售後服務人員
辦公用途，租賃期間為2020年1月1日至2020年12月31日。
（二）智慧財產權
根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，除《法律意見書》、《補充法
律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》及《律師工作報告》中已披露的
專利權之外，補充核查期間，發行人新增以下5項專利權：
序
號
專利名稱
專利號
專利
權人
申請日
授權公
告日
專利權
終止日
專利
類型
他項
權利
1
一種優化的
LED驅動電源
熱備份並機系
統
ZL201920906754.1
研奧
電氣
2019年
6月17
日
2020年
2月21
日
2029年
6月16
日
實用
新型
無
2
一種地鐵列上
ZL201920767187.6
研奧
2019年
2020年
2029年
實用
無
序
號
專利名稱
專利號
專利
權人
申請日
授權公
告日
專利權
終止日
專利
類型
他項
權利
使用的機櫃底
座可上下移動
的電氣屏櫃
電氣
5月24
日
1月31
日
5月23
日
新型
3
一種地鐵列車
用客室座椅下
可抽拉模塊化
設備櫃
ZL2019200906752.2
研奧
電氣
2019年
6月17
日
2020年
1月14
日
2029年
6月16
日
實用
新型
無
4
一種具備隱藏
式弧形滑動門
板的地鐵列車
司機臺
ZL2019200906250.
X
研奧
電氣
2019年
6月17
日
2020年
1月14
日
2029年
6月16
日
實用
新型
無
5
一種罩板側掛
式全封閉結構
地鐵列車司機
操控臺
ZL2019200906282.
X
研奧
電氣
2019年
6月17
日
2020年
1月14
日
2029年
6月16
日
實用
新型
無
根據發行人確認並經本所律師核查，發行人為上述專利的合法所有權人，有
權依法享有對上述專利的佔有、使用、處分和收益的權利。上述專利不存在轉讓
或授權他人使用的情況，也未設置任何抵押、質押及其他擔保，不存在產權糾紛
或潛在產權糾紛。
（三）主要生產經營設備
根據發行人提供的資料、新《審計報告》並經本所律師核查，截至2019年
12月31日，發行人及其控股子公司擁有的除房屋及建築物之外的固定資產包括
機器設備、運輸設備、電子設備及其他設備，其中價值較大（單項淨值50萬元
以上）的主要生產經營設備明細如下：
序號
設備名稱
所屬單位
原值（萬元）
淨值（萬元）
1
雷射切割機
發行人
155.75
154.52
2
噴漆房
普奧軌道
130.99
119.15
3
泵房
普奧軌道
80.91
75.08
4
活性炭吸脫附設備
普奧軌道
79.90
72.50
5
配電櫃
普奧軌道
102.31
65.94
6
數控折彎機
發行人
260.10
61.62
7
線纜測試儀
研奧檢修
63.27
61.27
8
活性炭吸脫附設備
普奧軌道
61.10
55.44
9
山葉表面貼片機
發行人
81.20
54.26
序號
設備名稱
所屬單位
原值（萬元）
淨值（萬元）
10
數控轉塔衝床
發行人
101.41
52.42
根據發行人及普奧軌道、研奧檢修提供的資料，截至本補充法律意見書出具
之日，發行人及普奧軌道、研奧檢修依法擁有該等固定資產的所有權，該等資產
不存在抵押、質押或其他權利受到限制的情況，不存在產權糾紛或潛在產權糾
紛。
（四）發行人的子公司
根據發行人提供的資料並經本所律師核查，補充核查期間，發行人的子公司
研奧檢修的經營範圍發生了變更。根據長春市市場監督管理局綠園分局於2020
年3月4日核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91220106310083542K）以
及現行公司章程，研奧檢修的經營範圍由 「軌道客車零部件檢修、生產、銷售、
技術諮詢、技術服務（以上經營項目，法律、法規和國務院決定禁止的，不得經
營；許可經營項目憑有效許可證或批准文件經營；一般經營項目可自主選擇經
營）」 變更為「軌道客車零部件檢修、生產、銷售、技術諮詢、技術服務，進出
口貿易（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）」。
七、 發行人的重大債權債務
本所律師審查了發行人及控股子公司提供的截至2019年12月31日其正在履
行的可能對其生產、經營活動以及資產、負債和權益產生顯著影響的重大合同，
主要包括：
（一）重大合同
1、採購框架合同
根據發行人提供的資料並經本所律師的核查，發行人與上遊供應商的採購業
務主要採取「框架合同+採購訂單」的模式開展，截至2019年12月31日，發行
人及其控股子公司與2019年前五大供應商籤署且正在履行的重大採購框架合同
如下：
序號
合同對方
合同名稱及編號
採購內容
籤署日期
1
西安神西電氣
有限責任公司
《採購框架合同》
（0900920190315）
SMITT繼電器
2019年3月
29日
2
西門子（中國）
有限公司
《1920 財年分銷商市場構建
計劃――控制電器產品》
（DA18190200016969MBP）
電子元器件
2019年11月
28日
3
江蘇華吉機械
製造有限公司
《採購框架合同》
（1201720190315）
燈具型材
2019年3月
15日
4
上海工馳電氣
有限公司
《採購框架合同》
（0405220190315）
KN轉換開關、
德意達表等
2019年3月
16日
5
中車青島四方車
輛研究所有限公
司
《採購框架合同》
（1700320190315）
電子元器件等
檢修材料
2019年3月
15日
2、銷售合同
根據發行人提供的資料及本所律師的核查，截至2020年2月29日，發行人
及其控股子公司正在履行或已經籤署將要履行的金額在1,500萬元以上的重大銷
售合同情況如下：
單位：萬元
序
號
合同
對方
合同名稱
及編號
銷售
內容
合同金
額（不
含稅）
籤署
日期
1
成都長客新築
軌道交通設備
有限公司
《採購訂單》
（CKXZ(2018)合-367）
地鐵車輛司機
臺、電氣櫃等
設備
4,560.19
2018年
12月14
日
2
上海阿爾斯通
交通設備有限
公司
《上海軌道交通6號線、8
號線車輛增購工程車輛採
購項目》（SATCO-SH680-
B0027）
司機臺、司機
室控制櫃及綜
合櫃
3,303.92
2017年
11月30
日
3
武漢中車長客
軌道車輛有限
公司
《工業品買賣合同》
（2700007436）
客室交流電氣
櫃
2,310.00
2019年7
月24日
4
中車長春軌道
客車股份有限
公司
《採購訂單》
（4900189999）
地鐵車輛司機
操作臺、電氣
控制櫃等配套
產品
2,829.76
2016年7
月7日
5
武漢中車長客
軌道車輛有限
公司
《工業品買賣合同》
（XM20191101F001）
司機臺、司機
室控制櫃及綜
合櫃、空調控
制櫃、電氣控
制櫃
1,967.10
2019年
11月1日
6
上海阿爾斯通
《上海15號線地鐵車輛項
主、副司機臺
1,641.57
2019年
序
號
合同
對方
合同名稱
及編號
銷售
內容
合同金
額（不
含稅）
籤署
日期
交通設備有限
公司
目司機臺採購合同》
（SATCO/SH1500/B0025）
10月30
日
7
成都長客新築
軌道交通設備
有限公司
《成都蓉2號線項目採購
合同》
（CKXZ(2017)合-214）
地鐵車輛司機
臺、電器櫃框
架組成、燈具
等設備
1,511.00
2018年1
月4日
8
上海阿爾斯通
交通設備有限
公司
《上海15號線地鐵車輛項
目TC車電氣櫃採購合同》
（SATCO/SH1500/B0079）
綜合櫃、信號
櫃、設備架、
繼電器架等
5,659.40
2019年
12月26
日
9
江西中車長客
軌道車輛有限
公司
《採購訂單》
（6000000530）
司機臺、司機
室控制櫃及綜
合櫃、空調控
制櫃、電氣控
制櫃及母線等
3,191.64
2019年8
月16日
3、授信協議、借款協議及相關擔保合同
根據發行人提供的資料及本所律師的核查，截至2020年2月29日，發行人
及其控股子公司正在履行的授信協議、借款合同及相關擔保合同情況如下：
序
號
債務人
債權人
借款
合同
籤訂
日期
金額
授信合同
擔保合同
擔保
人
1
發行人
招商銀行長春分行
/
2019
年9月
9日
10,000
萬元
《授信協議》
（431XY2019021565）
《最高額不
可撤銷擔保
書》
（431XY201902156501）
李彪
王昕
根據
興業銀行長春分行於2019年3月22日出具的《
興業銀行信用項目審批
意見通知書》（通知書流水號：tz201903220077），
興業銀行長春分行審批通過
了發行人的申請（申請編號：sq201902270268），給予發行人基本授信額度
24,000萬元，另給予研奧電氣敞口額度2,500萬元，有效使用期限為一年（至
2020年3月21日），敞口額度由發行人實際控制人李彪及其配偶王昕承擔連帶
責任保證擔保。
4、銀行承兌協議
報告期內，發行人通過應收票據質押拆票的方式開具銀行承兌匯票支付對供
應商的採購貨款。截至2020年2月29日，發行人及子公司正在履行的重要銀行
承兌協議如下：
2019年8月12日，發行人與
招商銀行長春分行籤署《票據池業務授信協
議》（編號：431XY2019019116），
招商銀行長春分行給予發行人2億元的票據
池業務授信額度，授信期間為36個月（至2022年8月11日止）。同日，公司與
招商銀行長春分行籤署了《銀行承兌合作協議》（編號：招銀長承合[2019]1190
號），和《票據池業務最高額質押合同》（編號：431XY201901911601）。
根據發行人確認並經本所律師核查，發行人及其控股子公司正在履行的重大
合同在其正常經營活動範圍內，截至本補充法律意見書出具之日，上述重大合同
合法有效，亦不存在潛在的爭議或糾紛，上述合同的履行不存在重大法律障礙。
（二）發行人的侵權之債
根據發行人確認並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行
人不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵
權之債。
（三）發行人與關聯方的重大債權債務
根據發行人確認並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，除
《法律意見書》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、
《律師工作報告》和本補充法律意見書已披露的事項，發行人與關聯方之間不存
在其他尚未履行完畢的重大債權債務關係及相互提供擔保的情況。
（四）發行人的其他大額應收款和應付款
根據新《審計報告》、發行人確認並經本所律師核查，截至2019年12月31
日，發行人金額較大的其他應收、應付款均為發行人正常的生產經營活動發生，
合法有效。
八、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
根據發行人提供的資料及本所律師的核查，補充核查期間，發行人新召開了
1次董事會、1次監事會。
根據發行人提供的資料並經本所律師核查，發行人該等董事會、監事會的召
開、決議內容及決議的籤署合法、合規、真實、有效。
九、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
2019年11月，發行人召開2019年第二次臨時股東大會、第二屆董事會第一
次會議，公司董事會、監事會進行了換屆選舉，發行人重新聘任了高級管理人
員，石娜女士仍擔任發行人董事、副總經理、財務總監、董事會秘書。《補充法
律意見書（二）》之「第二部分「七、發行人董事、監事和高級管理人員及其變
化」披露的石娜女士職務為「董事、財務總監、董事會秘書」，存在遺漏，現予
以更正。
發行人董事長李彪的兼職更新情況詳見本法律意見書之「第一部分/一、《反
饋意見》問題/（四）《反饋意見》第6題」。
十、 發行人的稅務
（一）財政補貼
根據發行人提供的資料及本所律師的核查，自2019年7月1日至2019年12
月31日，發行人及其控股子公司新增3項財政補貼（金額在5萬元以上），情況
如下：
單位：萬元
序號
年度
補貼
名目
補貼
金額
受補貼
主體
補貼依據
到帳
金額
1
2019
上市
補貼
資金
50.00
研奧電氣
《中共長春市綠園區委長春市綠園區人
民政府關於修改鼓勵創新創業和加快發
展戰略性新興產業若干實施意見的決
定》（長綠髮[2019]3號）
50.00
2
穩崗
補助
13.36
研奧電氣
《長春市社會保險事業管理局2019年度社會保險經辦服務有關問題
的通知》（長社保[2019]1號）
13.36
3
穩崗
補助
5.07
研奧檢修
《吉林省人力資源和社會保障廳、吉林
省財政廳關於印發位失業保險穩崗補貼審核程序規範>的
通知》（吉人社聯字[2017]16）號
5.07
經核查，本所律師認為，發行人及其控股子公司所享受的財政補貼未違反法
律、法規的強制性規定，是真實、有效的。
（二）納稅情況
根據國家稅務總局長春市綠園區稅務局於2020年2月27日出具的《證
明》、國家稅務總局新津縣稅務局於2020年2月24日出具的《證明》、國家稅
務總局深圳市寶安區稅務局於2020年2月24日出具的《證明》以及發行人及其
控股子公司、分公司的確認，自2019年7月1日至2019年12月31日，發行人
及其控股子公司、分公司依法納稅，正常申報無欠稅，不存在違反有關稅收法
律、法規或規章而受到行政處罰的情形。
十一、 發行人的環境保護和產品質量、技術標準及其他
（一）發行人的環境保護
根據長春市生態環境局綠園區分局於2019年8月26日日出具的《證明》、
長春市綠園區環境監察大隊於2019年8月26日、2019年9月3日出具的《證
明》、成都市新津生態環境局於2019年8月22日、2020年3月4日出具的《證
明》、發行人及其控股子公司、分公司的確認以及本所律師對相關環境保護局網
站（http://www.mee.gov.cn）的查詢，自2019年7月1日至2019年12月31日，
發行人及其控股子公司、分公司能夠遵守環境保護相關法律、法規，遵守環境保
護相關規章和政策，不存在因違反環境保護相關法律、法規、規章和政策而受環
境保護部門處罰的情形。
（二）發行人的產品質量和技術監督標準
根據發行人的確認及本所律師的核查，研奧電氣、研奧檢修、朗捷科技、普
奧軌道自2019年7月1日至2019年12月31日，能夠遵守質量技術監督管理相
關法律、法規，不存在因違反有關質量和技術監督方面的法律、法規和規範性文
件而受到處罰的情形，但無法獲得相關主管部門的合規證明。根據新津縣市場監
督管理局於2020年3月5日出具的《證明》、深圳市市場監督管理局於2020年
3月9日出具的《證明》及發行人及其控股子公司、分公司的確認，自2019年7
月1日至2019年12月31日，發行人及其控股子公司、分公司能夠遵守質量技術
監督管理相關法律、法規，不存在因違反有關質量和技術監督方面的法律、法規
和規範性文件而受到處罰的情形。
（三）發行人的勞動用工、社會保險及住房公積金
1、勞動用工
根據發行人提供的員工名冊、勞動合同等相關文件，截至2019年12月31
日，發行人及其控股子公司、分公司共有714人，並依法與其員工籤署了勞動合
同。
根據長春市人力資源和社會保障局於2020年3月5日出具的《證明》、成都
市勞動保障監察總隊於2020年2月24日出具的《證明》及發行人及其控股子公
司、分公司的確認，自2019年7月1日至2019年12月31日，發行人及其控股
子公司、分公司能夠遵守勞動和社會保障相關法律、法規，遵守勞動和社會保障
相關規章和政策，不存在違反勞動和社會保障方面的相關法律、法規和規範性文
件的規定而受到處罰的情形。
2、社會保險及住房公積金
根據發行人提供的資料，發行人及其控股子公司、分公司已按相關規定為員
工辦理並繳納了基本養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險及住
房公積金。根據發行人的確認及本所律師的核查，自2019年1月30日至2019年
12月31日，發行人及其控股子公司、分公司為員工繳納社會保險和住房公積金
的具體情況如下：
截止時間
在冊職工人數
醫療
生育
工傷
養老
失業
住房公積金
2019.12.31
714
704
704
699
699
704
653
截至2019年12月31日，公司少量在冊員工未繳納社保、公積金的主要原因
為：（1）部分新員工或試用期員工入職時間較短，截至報告期末尚在辦理相關
手續；（2）其他人員因超過法定年齡無需參保、退休返聘人員無需參保等原因
未能參保。
根據長春市社會醫療保險局管理局於2020年2月26日出具的《證明》、長
春市社會保險事業管理局綠園分局於2020年2月26日出具的《證明》、成都市
社會保險局於2019年1月22日、2019年8月26日、2020年2月26日出具的
《證明》、深圳市社會保險基金管理局於2020年3月6日出具的《證明》及發行
人及其控股子公司、分公司的確認，自2019年7月1日至2019年12月31日，
發行人及其控股子公司、分公司能夠遵守社會保險相關法律、法規，遵守社會保
險相關規章和政策，不存在違反社會保險方面的法律、法規和規範性文件的規定
而受到處罰的情形。
根據長春市住房公積金管理中心於2020年2月24日出具的《證明》、成都
市住房公積金管理中心於2020年3月3日出具的《證明》、深圳市住房公積金管
理中心於2020年3月10日出具的《證明》及發行人及其控股子公司、分公司的
確認，自2019年7月1日至2019年12月31日，發行人及其控股子公司、分公
司能夠遵守住房公積金相關法律、法規，按時足額為員工繳納了住房公積金，不
存在拖欠、不足繳納住房公積金的行為，不存在違反住房公積金方面的法律、法
規和規範性文件的規定而受到處罰的情形。
（四）發行人的其他守法情況
根據發行人的確認及本所律師的核查，自2019年7月1日至2019年12月
31日，研奧電氣、研奧檢修、朗捷科技、普奧軌道的生產經營符合有關工商管理
的要求，未有因違反工商行政管理法律法規而受到處罰的情形，但無法獲得相關
主管部門的合規證明。根據新津縣市場監督管理局於2020年3月5日出具的《證
明》、深圳市市場監督管理局於2020年3月9日出具的《證明》及發行人及其控
股子公司、分公司的確認，自2019年7月1日至2019年12月31，發行人及其
控股子公司、分公司的生產經營符合有關工商管理的要求，未有因違反工商行政
管理法律法規而受到處罰的情形。
根據長春市綠園區應急管理局於2019年9月5日出具的《證明》、長春綠園
經濟開發區管理委員會於2020年3月2日出具的《證明》、新津縣應急管理局於
2019年8月20日、2020年2月28日出具的《證明》以及發行人及其控股子公
司、分公司的確認，自2019年7月1日至2019年12月31，發行人及其控股子
公司、分公司能夠遵守安全生產監督管理相關法律、法規，遵守安全生產監督管
理相關規章和政策，不存在違反安全生產監督管理方面的法律、法規和規範性文
件的規定而受到處罰的情形。
根據長春市規劃和自然資源局於2019年8月23日、2020年3月17日出具
的《政府信息不存在告知書》（長規自然[2019]198/199號-告、長規自然
[2020]27/28號-告），發行人及普奧軌道自2019年7月1日至2019年12月31，
沒有因違反規劃和國土資源法律法規而受到主管部門行政處罰。
十二、 重大訴訟、仲裁或行政處罰
根據發行人的確認及本所律師的核查，截至本補充法律意見書出具之日，發
行人及其控股子公司、分公司不存在正在進行中的重大訴訟、仲裁程序或其他潛
在重大訴訟、仲裁，除《法律意見書》及《律師工作報告》中已披露的行政處罰
外，發行人及其控股子公司、分公司不存在其他尚未了結的或可預見的重大行政
處罰。
經發行人控股股東和實際控制人、持有發行人5%以上股份股東的確認並經
本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人控股股東和實際控制
人、持有發行人5%以上股份股東不存在尚未了結的或可預見的、足以對發行人
造成重大不利影響的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
根據發行人董事長及總經理的聲明和承諾，並經本所律師核查，截至本補充
法律意見書出具之日，發行人董事長及總經理不存在尚未了結的或可預見的重大
訴訟、仲裁及行政處罰案件。
十三、 《招股說明書》法律風險的評價
本所及經辦律師已審閱《招股說明書》，並著重審閱了其中引用《律師工作
報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書
（二）》、本補充法律意見書的相關內容，確認《招股說明書》與《律師工作報
告》、《法律意見書》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書
（二）》、本補充法律意見書無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在《招股說
明書》中引用《律師工作報告》、《法律意見書》、《補充法律意見書
（一）》、《補充法律意見書（二）》、本補充法律意見書的內容無異議，確認
《招股說明書》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
十四、 本次發行上市的總體結論性意見
基於以上所述，本所律師認為：
（一）截至本補充法律意見書出具之日，發行人符合《公司法》、《證券
法》、《創業板管理辦法》等法律、法規、規章及其他規範性文件關於首次公開
發行股票並上市的實質性條件；
（二）截至本補充法律意見書出具之日，發行人不存在重大違法違規行為；
（三）《招股說明書》引用本所出具的關於本次發行上市的《律師工作報
告》、《法律意見書》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書
（二）》、本補充法律意見書的內容適當；
（四）發行人本次發行上市尚需取得如下批准：
1、中國證監會核准發行人本次發行上市；
2、深交所同意發行人所發行股票上市交易。
本補充法律意見書正本一式五份，經本所蓋章並經本所負責人及籤字律師籤
署後生效。（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市環球律師事務所關於研奧電氣股份有限公司首次公開
發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市的補充法律意見書（三）》之籤
章頁）
北京市環球律師事務所（蓋章）
負責人（籤字）：
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劉勁容
經辦律師（籤字）：
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梁俊傑
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王 睿
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