原標題:中辰股份:北京市天元律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見（四）
北京市天元律師事務所
關於中辰
電纜股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的
補充法律意見（四）
北京市天元律師事務所
北京市西城區豐盛胡同28號
太平洋保險大廈10層
郵編：100032
北京市天元律師事務所
關於中辰
電纜股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的
補充法律意見（四）
京天股字（2019）第221-12號
致：中辰
電纜股份有限公司
根據本所與發行人籤訂的法律服務協議，本所擔任發行人本次發行上市專
項法律顧問。本所已出具了《法律意見》、《律師工作報告》、《補充法律意見（一）》、
《補充法律意見（二）》、《補充法律意見（三）》等法律文件。
由於新《證券法》 、《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（以
下簡稱「《註冊管理辦法》」）正式實施，且自《法律意見》、《律師工作報告》、
《補充法律意見（一）》、《補充法律意見（二）》、《補充法律意見（三）》出具以
來至今，發行人的相關情況發生了變化。
本所律師現根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規和中國證監會《注
冊管理辦法》、《編報規則12號》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、法規、規範性文件
和中國證券監督管理委員會的其他有關規定，按照律師行業公認的業務標準、
道德規範和勤勉盡責精神，現出具本補充法律意見。
對本補充法律意見，本所律師聲明如下：
本補充法律意見系對《法律意見》、《律師工作報告》、《補充法律意見（一）》、
《補充法律意見（二）》、《補充法律意見（三）》所披露的內容作出相應的修改
或補充。
本所律師在《法律意見》中的聲明事項亦繼續適用於本補充法律意見。如
無特別說明，本補充法律意見中用語的含義與《法律意見》、《律師工作報告》、
《補充法律意見（一）》、《補充法律意見（二）》、《補充法律意見（三）》中用語
的含義相同。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對出
具本補充法律意見書依據的文件內容的真實性、準確性、完整性進行了充分的
核查和驗證後，出具本補充法律意見如下：
目 錄
釋義 ....................................................................................................................................................... 4
正 文 ..................................................................................................................................................... 7
一、 本次發行上市的批准和授權 ........................................................................................................ 7
二、 發行人本次發行上市的主體資格 ............................................................................................... 7
三、 本次發行上市的實質條件 ............................................................................................................. 8
四、 發行人的設立 .................................................................................................................................. 11
五、 發行人的獨立性 .............................................................................................................................. 13
六、 發行人的發起人和股東（實際控制人） .............................................................................. 15
七、 發行人的股本及其演變 ................................................................................................................ 16
八、 發行人的業務 .................................................................................................................................. 16
九、 關聯交易及同業競爭 ..................................................................................................................... 17
十、 發行人的主要財產.......................................................................................................................... 29
十一、 發行人的重大債權、債務 ...................................................................................................... 31
十二、 發行人的重大資產變化及收購兼併 ................................................................................... 33
十三、 發行人公司章程的制定與修改 ............................................................................................. 33
十四、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 ........................................ 34
十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ................................................................ 34
十六、 發行人的稅務............................................................................................................................... 35
十七、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 ................................................................ 35
十八、 發行人募集資金的運用 ........................................................................................................... 36
十九、 發行人業務發展目標 ................................................................................................................ 37
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰 ........................................................................................................... 37
二十一、 發行人招股說明書法律風險的評價............................................................................... 38
二十二、 本所律師認為需要說明的其他事項............................................................................... 39
二十三、 結論意見 ................................................................................................................................... 40
釋義
如無另外說明，以下詞條在本補充法律意見中定義如下：
發行人、公司或中辰
電纜
指
中辰
電纜股份有限公司
中辰有限
指
江蘇
中辰電纜有限公司，系
中辰電纜前身（自設立至
2005年6月13日期間公司名稱為「江蘇凱利電纜有限
公司（江蘇凱利）」；自2005年6月14日至2010年9
月25日期間，公司名稱為「江蘇凱電科技實業有限公
司（江蘇凱電）」）
本所、本所律師
指
北京市天元律師事務所及為本次發行上市的經辦律師
本次發行上市
指
發行人本次首次公開發行股票並在創業板上市
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
基金業協會
指
中國證券投資基金業協會
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》（中華人民共和國主席令第
三十七號，自2020年3月1日起施行）
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《註冊管理辦法》
指
《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》
《章程指引》
指
《上市公司章程指引》（2019年修訂）
《創業板上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2020年6月
第五次修訂）
《編報規則12號》
指
《公開發行
證券公司信息披露的編報規則第12號——
公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》
保薦人、主承銷商
指
海通證券股份有限公司
會計師、信永中和
指
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
報告期
指
2017年、2018年、2019年
《審計報告》
指
信永中和出具的XYZH/2020NJA2008《中辰
電纜股份有限公司2019年度、2018年度、2017年度審計報告》
《內部控制鑑證報
告》
指
信永中和出具的XYZH/2020NJA2012《關於
中辰電纜股份有限公司2019年12月31日內部控制鑑證報告》
《主要稅種納稅及
稅收優惠情況的專
項說明》
指
信永中和出具的XYZH/2020NJA2011《中辰
電纜股份有限公司2019年度、2018年度、2017年度主要稅種
納稅及稅收優惠情況的專項說明》
《非經常性損益專
項說明》
指
信永中和出具的XYZH/2020NJA2010《中辰
電纜股份有限公司2019年度、2018年度、2017年度非經常性
損益明細表的專項說明》
《招股說明書》
指
《中辰
電纜股份有限公司首次公開發行股票並在創業
板上市招股說明書（申報稿）》
本補充法律意見
指
京天股字（2019）第221-12號《北京市天元律師事務
所關於中辰
電纜股份有限公司首次公開發行股票並在
創業板上市的補充法律意見（四）》
補充律師工作報告
指
京天股字（2019）第221-13號《北京市天元律師事務
所關於中辰
電纜股份有限公司首次公開發行股票並在
創業板上市的補充律師工作報告》
江蘇聚辰
指
江蘇聚辰電纜科技有限公司，系
中辰電纜全資子公司，
自2010年4月至2010年9月，名稱為「江蘇中辰電
纜有限公司」
常州拓源
指
江蘇拓源電力科技有限公司（設立時名稱為「常州市
拓源電纜附件有限公司」，2019年9月9日，公司名稱
由「常州市拓源電纜成套有限公司」變更為「江蘇拓
源電力科技有限公司」），系
中辰電纜全資子公司
如豐電纜
指
常州市如豐電纜設備有限公司，系常州拓源全資子公
司
上海中辰
指
上海中辰振球貿易有限公司，系
中辰電纜全資子公司
潤邦售電
指
江蘇潤邦售電有限公司，系
中辰電纜全資子公司
山東聚辰
指
山東聚辰電纜有限公司，系
中辰電纜控股子公司
中辰控股
指
中辰控股有限公司，自2011年9月至2013年4月期
間，名稱為「
中辰電纜有限公司」
上海中辰泰
指
上海中辰泰投資（集團）有限公司
寧波旭辰
指
寧波梅山保稅港區旭辰投資管理合夥企業（有限合夥）
天津新遠景
指
天津新遠景優盛股權投資合夥企業（有限合夥）
潤邦投資
指
宜興潤邦投資諮詢有限公司
耘陵志合
指
寧波梅山保稅港區耘陵志合投資合夥企業（有限合夥）
三花控股
指
三花控股集團有限公司
中海同創
指
中海同創投資有限公司
啟浦投資
指
杭州啟浦海本投資管理合夥企業（有限合夥）
達辰投資
指
宜興市達辰投資合夥企業（有限合夥）
潤邦科技
指
宜興市潤邦科技有限公司
金魚陶瓷
指
宜興市金魚陶瓷有限公司
碧玉青瓷
指
宜興市碧玉青瓷有限公司
華航陶瓷
指
宜興市華航陶瓷有限公司
華源陶瓷
指
宜興華源陶瓷有限公司
金帆陶瓷
指
宜興金帆陶瓷有限公司
瑞馳智能
指
宜興瑞馳智能科技有限公司
註：本補充法律意見除特別說明外，若公司股權結構中百分比數值出現總數與各
分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
正 文
一、 本次發行上市的批准和授權
（一）2019年5月9日，發行人召開了2019年第一次臨時股東大會，審
議通過了與本次發行上市相關的議案。本所律師認為，發行人股東大會已依法
定程序作出批准本次發行上市的決議，根據國家有關法律、法規、規範性文件
及《公司章程》的規定，本次股東大會決議的內容合法、有效。
（二）發行人2019年第一次臨時股東大會作出決議，授權董事會全權辦理
與本次發行上市相關的具體事宜。本所律師認為，發行人股東大會已授權董事
會辦理本次發行上市有關事宜，授權範圍、程序符合有關法律、法規、規範性
文件及《公司章程》的規定，合法、有效。
（三）2020年6月16日，發行人第二屆董事會召開第六次會議，審議通過了
《關於公司向深圳證券交易所提交首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並
在創業板上市申請文件的議案》，根據股東大會的授權，同意公司按照註冊制
的要求修改、完善相關文件，並向深圳證券交易所提交本次發行上市的申請文
件。
綜上所述，本所律師認為，發行人股東大會已依法定程序作出批准本次發
行上市的決議；根據有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，
上述決議的內容合法有效；發行人股東大會授權董事會辦理有關本次發行上市
事宜的授權範圍、程序合法有效。鑑於創業板改革並試點註冊制，本次發行上
市不再需要獲得中國證監會的核准，但尚需依法經深交所審核通過，並報中國
證監會註冊。
二、 發行人本次發行上市的主體資格
（一）發行人是依法設立的股份有限公司
發行人系由中辰有限按原帳面淨資產值折股整體變更，由中辰有限全體股
東作為發起人共同發起設立的股份有限公司。
本所律師核查認為，中辰有限的設立以及整體變更為發行人的過程符合有
關法律、法規、規範性文件的規定，
中辰電纜的設立合法有效。
（二）發行人依法有效存續
經本所律師核查，發行人自其前身中辰有限成立以來，依法有效存續，根
據法律、法規、規範性文件及《公司章程》，發行人無終止的情形出現，故發
行人依法有效存續。
綜上，本所律師認為，截至本補充法律意見出具日，發行人依法有效存續，
具備《公司法》、《證券法》、《註冊管理辦法》及其他法律、法規、規範性
文件規定的本次發行上市的主體資格。
三、 本次發行上市的實質條件
（一）發行人本次發行上市符合《公司法》規定的發行上市條件：
1、根據發行人2019年第一次臨時股東大會通過的發行方案，發行人本次
發行的股票為人民幣普通股股票，每股股份具有同等權利，每股發行價格和條
件相同，符合《公司法》第一百二十六條之規定。
（二）發行人本次發行上市符合《證券法》規定的下列實質條件：
1、發行人具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十二條第一
款第（一）項的規定。
2、發行人具有持續經營能力，符合《證券法》第十二條第一款第（二）項
的規定。
3、發行人最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告，符合《證券
法》第十二條第一款第（三）項的規定。
4、發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪汙、賄賂、侵佔財
產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，符合《證券法》第
十二條第一款第（四）項的規定。
5、經本所律師核查，發行人符合中國證監會規定的創業板發行條件，符合
《證券法》第四十七條第一款、《創業板上市規則》第2.1.1條第一款第（一）
項的規定。
6、本次發行前，發行人註冊資本為36,680萬元，首次公開發行股票後股
本總額不少於3,000萬元，符合《證券法》第四十七條第一款、《創業板上市
規則》第2.1.1條第一款第（二）項的規定。
7、發行人本次發行上市擬發行不超過9,170萬股人民幣普通股股票，本次
發行上市完成後，發行人公開發行的股份將達到發行人股份總數的10%以上，
符合《證券法》第四十七條第一款、《創業板上市規則》第2.1.1條第一款第
（三）項的規定。
8、根據《審計報告》並經本所律師核查，2018年、2019年歸屬於母公司
所有者的淨利潤（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低為計算依據）分別為
7,601.84萬元、8,479.71萬元，最近兩年淨利潤為正，且累計淨利潤不少於
5,000萬元，符合《證券法》第四十七條第一款、《創業板上市規則》第2.1.1
條第一款第（四）項、第2.1.2條的規定。
（三）發行人本次發行上市符合《註冊管理辦法》規定的下列條件：
1、根據本所律師核查，發行人是由中辰有限整體變更設立的股份有限公司，
發行人持續經營時間自有限責任公司成立之日計算，中辰有限成立於2003年6
月18日，發行人持續經營時間在三年以上，發行人具有完善的公司治理結構，
已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審
計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《註冊管理辦法》第
十條的規定。
2、根據《審計報告》、《內部控制鑑證報告》及發行人的確認並經本所律
師核查，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，
在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、 經營成果和現金流量，最近
三年財務會計報告由信永中和出具了無保留意見的《審計報告》，符合《註冊
管理辦法》第十一條第一款的規定。
3、根據發行人提供的內部控制相關制度、《內部控制鑑證報告》及發行人
的確認，發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、
合法合規和財務報告的可靠性，並由信永中和出具了無保留結論的《內部控制
鑑證報告》，符合《註冊管理辦法》第十一條第二款的規定。
4、根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人資產完整，業務及
人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存
在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公
平的關聯交易，符合《註冊管理辦法》第十二條第一款的規定。
5、根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人主營業務、控制權
和管理團隊穩定，最近二年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大
不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份
權屬清晰，最近二年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的
重大權屬糾紛，符合《註冊管理辦法》第十二條第二款的規定。
6、根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人不存在涉及主要資
產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲
裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利
影響的事項，符合《註冊管理辦法》第十二條第三款的規定。
7、根據發行人提供的資料，並經本所律師核查，發行人主要經營電線電纜
及電纜附件的研發、生產和銷售，生產經營符合法律、行政法規的規定，符合
國家產業政策，符合《註冊管理辦法》第十三條第一款的規定。
8、根據發行人及其控股股東、實際控制人的承諾並經本所律師核查，最近
三年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪
用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信
息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健
康安全等領域的重大違法行為，符合《註冊管理辦法》第十三條第二款的規定。
9、根據發行人及其董事、監事和高級管理人員的聲明和承諾，並經本所律
師核查，發行人董事、監事和高級管理人員不存在最近三年內受到中國證監會
行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被
中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情形，符合《註冊管理辦法》第
十三條第三款的規定。
綜上，本所律師認為，發行人符合《公司法》、《證券法》、《註冊管理
辦法》、《創業板上市規則》等法律、法規及規範性文件關於股份有限公司首
次公開發行股票並在創業板上市的實質條件的規定。
四、 發行人的設立
（一）經本所律師核查，發行人系由中辰有限整體變更設立的股份有限公
司，中辰有限設立的程序、資格、條件、方式符合當時法律、法規和規範性文
件的規定。
（二）經本所律師核查，發行人在設立過程中由發起人籤署的《江蘇中辰
電纜有限公司整體變更設立中辰
電纜股份有限公司發起人協議》符合法律、法
規和規範性文件的規定，發行人的設立行為不存在潛在糾紛。
（三）發行人設立時的審計、資產評估與驗資情況
1、2016年3月28日，江蘇公證天業會計師事務所為中辰有限擬整體變更
為股份公司出具蘇公W[2016]A696號《審計報告》，確認截至審計基準日2015
年11月30日，中辰有限淨資產值為51,007.78萬元。
2、2016年3月30日，中聯資產評估集團有限公司為中辰有限擬整體變更
為股份公司出具中聯評報字[2016]第571號《江蘇
中辰電纜有限公司擬整體變
更為股份公司項目資產評估報告》，確認截至評估基準日2015年11月30日，
中辰有限淨資產評估值為59,600.40萬元。
3、2016年4月22日，江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具
的蘇公W[2016]B065號《驗資報告》，對發行人設立時的出資進行了驗證，確
認截至2016年4月22日，發行人的發起人認繳的出資已經全部繳清。
4、為更客觀、可靠、穩健地反映公司財務狀況與經營成果，公司對以2015
年11月30日為改制基準日的淨資產值進行了更正，更正後的淨資產為45,416.52
萬元，與江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具的蘇公W[2016]B065
號《驗資報告》的淨資產值存在差異。本次更正前淨資產值為51,007.78萬元，
本次更正後淨資產值為45,416.52萬元，本次更正調減淨資產5,591.25萬元。本
次更正後折合股本仍為30,000萬股股份，每股面值1元，因折股溢價產生的資
本公積由21,007.77萬元調減至15,416.52萬元，各股東持股比例不變。
2017年4月27日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過了《關於追
溯調整導致股改淨資產減少事宜予以確認的議案》，對上述更正進行了確認。
2019年4月22日，信永中和出具了XYZH/2019NJA20079《股本及實收資
本覆核報告》，對公司以2015年11月30日為改制基準日的淨資產值調整事項
予以說明，確認更正後的淨資產為45,416.52萬元，追溯調減淨資產5,591.25萬
元，報告主要內容如下：
「（1）根據《企業會計準則第14號—收入》等一系列會計準則及公司相
關會計政策，將股改基準日原始報表中不滿足公司收入確認會計政策的相關應
收款項、收入、稅金、成本、存貨科目涉及的金額予以追溯調整，並在應收款
項調整的基礎上，對應收款項壞帳損失進行重新測算，共調減股改基準日原始
報表淨資產3,013.33萬元；
（2）根據《企業會計準則第1號—存貨》等一系列會計準則及公司相關會
計政策，將股改基準日未全額攤銷的低值易耗品予以追溯調整，共調減股改基
準日淨資產130.14萬元；
（3）根據《企業會計準則第13號—或有事項》、《企業會計準則第29號
—資產負債表日後事項》等一系列會計準則及公司相關會計政策，將股改基準
日原始報表中未確認的擔保損失予以追溯調整，共調減股改基準日淨資產
2,000.00萬元；
（4）根據企業會計準則及公司相關會計政策，按照權責發生制原則對股改
基準日原始報表中期間費用進行追溯調整，共調減股改基準日淨資產1,037.17
萬元；
（5）根據《企業會計準則第4號—固定資產》、《企業會計準則第21號
—租賃》等一系列會計準則及公司相關會計政策，將股改基準日原始報表中固
定資產折舊及關於售後租回認定為融資租賃的相關事項進行追溯調整，共調減
股改基準日淨資產67.54萬元；
（6）根據《企業會計準則第18號—所得稅》、《中華人民共和國增值稅
暫行條例》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》等一系列會計準則、
稅收法律法規及公司相關會計政策，在收入成本費用調整的基礎上，將股改基
準日原始報表涉及的除增值稅以外的附加稅、所得稅等相關稅金及遞延所得稅
資產進行追溯調整，共調增股改基準日淨資產656.93萬元。
調整後公司2015年11月30日的淨資產雖然低於原整體變更時的全體股東
用於出資的淨資產，但高於公司整體變更為股份公司時股本，不影響公司整體
變更設立股份公司股本的實收到位。」
本所律師認為，除上述情況外，發行人設立過程中涉及的審計、資產評估、
驗資等均履行了必要程序，符合當時法律、法規和規範性文件的規定。
（四）經本所律師核查，發行人創立大會的程序及所議事項符合當時法律、
法規和規範性文件的規定。
綜上，本所律師認為，發行人的設立行為合法、合規、真實、有效，不存
在法律障礙或潛在的法律風險。
五、 發行人的獨立性
經本所律師核查，發行人的資產完整，在業務、人員、財務及機構等方面
保持獨立，具體如下：
（一）發行人的業務獨立
根據發行人現行有效的《營業執照》及發行人的說明，發行人的主營業務
為電線電纜及電纜附件的研發、生產與銷售，其業務獨立於控股股東、實際控
制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不
存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。
（二）發行人的資產獨立、完整
根據發行人的房屋、土地、專利等主要財產權利證書資料並經本所律師核
查，發行人具備與生產經營有關的配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、
房屋以及專利的所有權或者使用權。
根據《審計報告》並經本所律師核查，截至報告期末，發行人不存在被其
控股股東及其他關聯方違規佔用或轉移資金、資產及其他資源的情形。
本所律師認為，截至報告期末，發行人的資產獨立、完整，不存在被其控
股股東及其他關聯方違規佔用或轉移資金、資產及其他資源的情形。
（三）發行人的人員獨立
根據發行人提供的材料並經本所律師核查，發行人的董事、監事、總經理
及其他高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》及其他有關規定選舉
或聘任；截至報告期末，發行人的總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理
人員未在發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監
事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；目
前發行人的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
發行人建立、健全了獨立完整的勞動、人事和工資管理等各項管理制度，
發行人人員獨立於控股股東或其他關聯方，並在有關的社會保障、工薪報酬等
方面分帳獨立管理；發行人的勞動、人事及工資管理完全獨立。
（四）發行人的財務獨立
根據《審計報告》、《內部控制鑑證報告》並經本所律師核查，發行人擁
有獨立的財務會計部門，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，
具有規範的財務會計制度和財務管理制度；目前發行人的財務人員專職在發行
人工作、領薪；發行人單獨在銀行開立帳戶、獨立核算，不存在與控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情形；發行人已進行有效的稅
務登記，獨立履行納稅申報、稅款繳納義務。
（五）發行人的機構獨立
根據發行人提供的資料並經本所律師核查，發行人已設立股東大會、董事
會和監事會等機構，已聘請總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，
已設立內部職能部門；《公司章程》及其他發行人制度對股東大會、董事會、
監事會、高級管理人員的職權作出了明確規定；發行人已建立健全內部經營管
理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業間不存在機構混同的情形。
綜上，發行人已依照有關法律、法規和規範性文件的要求與其控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、機構、人員、財務等方面獨立
運作；不存在對關聯方的依賴，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營
的能力。
六、 發行人的發起人和股東（實際控制人）
（一）發行人共有4名發起人，均為發行人前身中辰有限的股東，包括3
名機構發起人和1名自然人發起人，上述3名機構發起人在設立發行人時均系
依法設立、合法存續的公司法人或其他組織，1名自然人發起人系具有民事行
為能力的自然人，具備法律、法規和規範性文件規定的擔任發起人並進行出資
的資格。
（二）發起人的發起人人數、住所、出資比例符合有關法律、法規和規範
性文件的規定。
（三）發起人已投入發行人的資產的產權關係清晰，將上述資產投入發行
人不存在法律障礙。
（四）發行人現有機構股東依法有效存續，不存在根據法律、法規或其章
程需要終止的情形；現有自然人股東具有完全民事行為能力。上述發起人或股
東均具有法律、法規及規範性文件規定的擔任股份公司發起人或股東的資格。
（五）發行人控股股東為中辰控股，實際控制人為杜南平、張茜。截至本
補充法律意見出具日，中辰控股持有發行人22,375萬股股份，佔發行人股本的
61.00%，為發行人的控股股東。杜南平持有中辰控股32.10%股權，為中辰控股
第一大股東、法定代表人、執行董事、總經理。達辰投資持有中辰控股20.61%
股權，為中辰控股第二大股東，杜南平為達辰投資執行事務合伙人。張茜持有
中辰控股14.83%股權，為中辰控股第三大股東。杜南平與張茜為父女關係，兩
人合計控制中辰控股67.54%股權，並通過中辰控股間接控制發行人61.00%股
權，為公司實際控制人。
（六）報告期內，中辰控股直接或間接合計持有發行人股權比例均超過
50%，發行人報告期內實際控制人一直為杜南平、張茜，未發生變更。
綜上，本所律師認為，發行人的發起人或股東均具有擔任發起人或股東的
資格，其發起設立股份公司的行為真實、合法、有效；截至本補充法律意見出
具日，發行人報告期內實際控制人未發生變更。
七、 發行人的股本及其演變
（一）發行人前身中辰有限的設立及歷次股權變動（詳見補充律師工作報
告正文之「七、發行人的股本及其演變」）。
本所律師認為，發行人設立以來的股本變化均已依法履行了必要的法律程
序，真實、有效。
（二）發行人各股東持有的發行人股份不存在質押、司法凍結等可能導致
行使股東權利受到限制的情形；也不存在針對股東持有的發行人股份所產生的
任何法律糾紛。
綜上，本所律師認為，發行人的股權設置、股本結構及演變真實、有效，
不存在法律障礙或潛在的法律風險。
八、 發行人的業務
（一）根據發行人現行有效的《營業執照》、《公司章程》，發行人的經
營範圍為：電線、電纜、光纜及電工器材、輸配電及控制設備、電氣信號設備
裝置的研究、開發、製造、銷售；電纜附件、電纜盤、塑料粒子的製造、銷售；
自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的
商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
發行人的經營範圍已經工商局核准登記，符合法律、法規和規範性文件的
規定，發行人實際從事的業務未超出其《營業執照》上核准的經營範圍和經營
方式。發行人及其子公司已取得從事其經營範圍內業務所必要的經營許可或批
準；發行人經營範圍與經營方式符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
（二）根據發行人的確認及本所律師核查，截至本補充法律意見出具日，
發行人報告期內未在中國大陸以外經營業務。
（三）經本所律師核查，發行人及其前身中辰有限就其經營範圍的變更履
行了必要的法律手續，符合法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。
（四）發行人自設立以來經營範圍雖發生過變更，但其主營業務一直為電
線電纜及電纜附件的研發、生產與銷售。因此，發行人主營業務未發生重大變
化，發行人的主營業務突出。
（五）根據《審計報告》、發行人《營業執照》和《公司章程》等材料並
經本所律師核查，發行人依法有效存續，發行人的發起人協議、《公司章程》
和《營業執照》均沒有限制公司的經營期限，同時不存在《公司法》和《公司
章程》規定的發行人需要終止的事由。發行人報告期內連續盈利，經營狀況穩
定能夠支付到期債務，發行人的主要生產經營性資產不存在被採取查封、扣押、
拍賣等強制性措施的情形。本所律師認為，發行人在持續經營方面不存在法律
障礙。
綜上，本所律師認為，發行人的業務經營合法、合規，報告期內主營業務
突出且沒有發生重大變化；發行人的持續經營不存在法律障礙或潛在的法律風
險。
九、 關聯交易及同業競爭
（一）發行人的關聯方
經本所律師核查，發行人的關聯方如下：
1、發行人的控股股東、實際控制人
序號
關聯方名稱
關聯關係
1
中辰控股
公司控股股東
2
杜南平
公司董事長、實際控制人
3
張茜
公司董事、實際控制人
2、發行人的控股子公司
序號
公司名稱
關聯關係
1
潤邦售電
發行人持有其100%的股權
2
江蘇聚辰
發行人持有其100%的股權
3
常州拓源
發行人持有其100%的股權
4
上海中辰
發行人持有其100%的股權
5
山東聚辰
發行人持有其55%的股權
3、控股股東、實際控制人控制的其他企業
根據控股股東、實際控制人提供的材料及書面確認，並經本所律師核查，
控股股東、實際控制人控制的其他企業包括：
序號
公司名稱
關聯關係
1
德州市陵城區德興乾城房地產開
發有限公司
實際控制人控制的企業
2
潤邦科技
實際控制人控制、擔任執行董事及總經理的企業
3
金魚陶瓷
實際控制人控制的企業
4
碧玉青瓷
實際控制人控制的企業
5
華航陶瓷
實際控制人控制的企業
6
華源陶瓷
實際控制人控制的企業
7
達辰投資
實際控制人控制的企業
4、持有發行人5%以上股份的其他股東及其控制的企業
序號
公司名稱
關聯關係
1
天津新遠景
直接持有發行人13.63%股份
2
張學民
直接持有發行人5.24%股份
3
遼寧德瀾醫院投資管理集團有限
公司
天津新遠景控制的企業
4
秦皇島嘉麗房地產開發有限公司
張學民控制、擔任執行董事的企業
5
北京燕弘昇經貿有限公司
張學民控制、擔任監事的企業
註：天津新遠景、張學民的詳細情況詳見補充律師工作報告正文之「六、
發起人和股東（實際控制人）」。
5、發行人董事、監事和高級管理人員及其直接或間接控制的、或者擔任董
事、高級管理人員的除發行人及其控股子公司的法人或其他組織
（1）發行人董事、監事和高級管理人員
具體人員名單詳見補充律師工作報告正文之「十五、發行人的董事、監事
和高級管理人員及其變化」。
（2）發行人董事、監事和高級管理人員直接或間接控制的、或者擔任董事、
高級管理人員的除發行人及其控股子公司的法人或其他組織
序號
關聯方名稱
關聯關係
1.
寧波旭辰
前董事平才良擔任執行事務合伙人的企業，平才
良與其子平濤合計持有19.08%財產份額
2.
北京格致天成投資管理有限公司
獨立董事朱霖控制、擔任執行董事及經理的企業
3.
寧波格致天成投資管理有限公司
獨立董事朱霖控制的企業
4.
北京愛微藏科技有限公司
獨立董事朱霖擔任董事的企業
5.
北京潤勤諮詢有限公司
獨立董事朱霖持股50%並擔任執行董事的企業
6.
北京天成志同投資管理有限公司
獨立董事朱霖控制、擔任執行董事的企業
7.
深圳芸臺股權投資合夥企業（有
限合夥）
獨立董事朱霖控制的企業
8.
安徽石臺旅遊發展股份有限公司
獨立董事朱霖擔任獨立董事的企業
9.
北京
車訊互聯網股份有限公司
獨立董事朱霖擔任獨立董事的企業
10.
彩客化學集團有限公司
獨立董事朱霖擔任獨立非執行董事的企業
11.
天津唐人影視股份有限公司
獨立董事朱霖擔任獨立董事的企業
12.
上海趣致網絡科技股份有限公司
獨立董事朱霖擔任董事的企業
13.
金杯電工股份有限公司
獨立董事楊黎明擔任獨立董事的企業
14.
浙江
晨光電纜股份有限公司
獨立董事楊黎明擔任獨立董事的企業
15.
宜興市良希諮詢有限公司
監事王雪琴擔任董事的企業
16.
北京亞通能源投資有限公司
監事劉過成控制、並擔任執行董事及總經理的企
業
17.
上海中辰泰
監事劉過成控制的企業
18.
上海中垚科技發展有限公司
監事劉過成控制的企業
19.
上海中也文化發展有限公司
監事劉過成控制的企業
20.
上海捷生能源發展有限公司
監事劉過成控制的企業
21.
上海中堯文化發展有限公司
監事劉過成控制的企業
22.
上海龍臺食品有限公司
監事劉過成控制的企業
23.
山西北方焦化有限公司
監事劉過成控制的企業
24.
山西亞通煤焦有限公司
監事劉過成控制的企業（2012年3月7日已吊銷）
25.
無錫
上機數控股份有限公司
財務總監劉誌慶擔任獨立董事的企業
6、直接或間接持有發行人股份5%以上的自然人股東、發行人董事、監事、
高級管理人員關係密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，
均為發行人的關聯自然人。其目前或過去十二個月內直接或間接控制的企業或
擔任董事、高級管理人員的企業為發行人的關聯方。
7、其他關聯方
序號
關聯方名稱
關聯關係
1
德州東興投資有限公司
持有發行人控股子公司山東聚辰45%股權
2
金帆陶瓷
金魚陶瓷實際管理的企業
3
宜興市聯卓科技有限公司
實際控制人杜南平曾控制的企業（已註銷）
4
瑞馳智能
實際控制人杜南平曾控制的企業（已註銷）
5
宜興市中辰物資有限公司
實際控制人杜南平曾控制的企業（已註銷）
6
宜興市中辰投資諮詢有限公司
實際控制人杜南平曾控制的企業（已註銷）
7
宜興市源也貿易有限公司
實際控制人張茜曾控制的企業（已註銷）
8
如豐電纜
發行人報告期內註銷的控股子公司
9
上海百柏特貿易有限公司
監事劉過成曾控制的公司（已註銷）
10
上海聖懷潤滑科技有限公司
監事劉過成曾控制的公司（已註銷）
11
呂梁市信源小額貸款有限責任公司
監事劉過成曾擔任董事的企業
12
江南
模塑科技股份有限公司
財務總監劉誌慶曾擔任獨立董事的企業
13
北京睿能世紀科技有限公司
董事衣進曾擔任董事的企業
14
寧波
東方電纜股份有限公司
獨立董事楊黎明曾擔任獨立董事的企業
15
長纜電工科技股份有限公司
獨立董事楊黎明曾擔任獨立董事的企業
16
遠程
電纜股份有限公司
獨立董事楊黎明曾擔任獨立董事的企業
17
常熟市汽車飾件股份有限公司
獨立董事朱霖曾任獨立董事的企業
18
安徽商之都股份有限公司
獨立董事朱霖曾任獨立董事的企業
（二）經常性關聯交易
1、採購商品和接受勞務
報告期內，發生的向關聯方採購商品和提供勞務的情況如下：
單位：元
關聯方
交易內容
2019年度
2018年度
2017年度
碧玉青瓷
瓷器
74,933.99
253,123.00
1,049,896.58
長纜電工科技股份有限公司
電纜附件
29,796.45-
-
171,965.80
宜興市聯卓科技有限公司
銅絲
-
-
38,424.45
瑞馳智能
銅杆
-
-
-
鋁杆
-
-
-
合計
104,730.44
1,260,286.83
66,117,177.27
2、出售商品和提供勞務
報告期內，發行人向關聯方出售商品和提供勞務的情況如下：
單位：元
關聯方
關聯交易內容
2019年度
2018年度
2017年度
河北承大環保科技有
限公司注1
電力電纜
9,375.00
48,413.79
190,098.29
電氣裝備用電線電纜
39,176.72
-
70,585.47
內蒙古瑞濠新材料科
技有限公司注2
電力電纜
111,620.69
43,827.59
-
燕新控股集團有限公
司注3
電力電纜
-
920,862.06
-
電氣裝備用電線電纜
-
-
-
興隆縣中泰建材有限
公司注4
電力電纜
-
-
511,111.11
德州市陵城區德興乾
城房地產開發有限公
司
電力電纜
-
-
-
合計
160,172.41
771,794.87
1,013,103.44
注1：河北承大環保科技有限公司（曾用名：河北承大建材有限公司），5%以上股東張
學民妹妹張潔的配偶王季文擔任董事的企業。
注2：內蒙古瑞濠新材料科技有限公司，王季文擔任董事的企業。
注3：燕新控股集團有限公司（曾用名：河北燕新建材集團有限公司），王季文控制的
企業。
注4：興隆縣中泰建材有限公司，王季文控制的企業。
3、向公司關健管理人員支付薪酬
單位：元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
關鍵管理人員報酬
2,580,395.61
2,447,899.25
1,494,677.00
4、關聯方應收應付款項餘額
（1）關聯方應收帳款
單位：元
關聯方
2019-12-31
2018-12-31
2017-12-31
河北承大建材有限公司
56,320.00
154,500.00
154,500.30
燕新控股集團有限公司
-
747,740.00
-
內蒙古瑞濠新材料科技有限
公司
-
2,540.00
-
興隆縣中泰建材有限公司
-
59,800.00
59,800.00
合計
56,320.00
964,580.00
214,300.30
（2）關聯方其他應收款
單位：元
關聯方
2019-12-31
2018-12-31
2017-12-31
平濤
-
-
50,000.00
合計
-
-
50,000.00
註：上述關聯方其他應收款餘額包含應計利息。
（3）關聯方應付帳款
單位：元
關聯方
2019-12-31
2018-12-31
2017-12-31
碧玉青瓷
10,676.99
7,500.00
24,160.00
宜興市聯卓科技有限公司
-
-
23,335.68
長纜電工科技股份有限公司
33,670.00
-
-
合計
44,346.99
7,500.00
47,495.68
（三）偶發性關聯交易
1、與關聯方非經營性往來
（1）2017年度：
單位：元
關聯方名稱
2016-12-31
2017年拆入
2017年拆出
2017-12-31
乾城地產
-
2,371.63
2,371.63
-
瑞馳智能
7,170.60
7,170.60
-
-
中辰控股
230.95
230.95
-
-
潤邦科技
22.90
3,876.13
3,853.23
-
金帆陶瓷
6.00
6.00
-
-
杜南平
-37.66
-
37.66
-
合計
7,392.79
13,655.31
6,262.52
-
註：上述資金往來不包括利息收支。正數餘額為「其他應收款」，負數餘額為「其他應
付款」。
報告期內，由於發行人與瑞馳智能之間存在金額較大的原材料採購，故對其
資金往來計息方式採取根據月末發行人實際佔用或被佔用資金餘額，按月計提利
息。除部分資金拆借因拆借時間較短未計提利息外，發行人與其他關聯方之間資
金往來計息方式按照發行人實際佔用或被佔用借款的天數和金額，按日累計計
算。2017年度借款利率均參照當年銀行一年期貸款利率。具體利息計提情況如
下：
單位：元
關聯方
2017年度
中辰控股
46,999.13
金魚陶瓷
-
潤邦科技
-47,323.95
杜南平
-8,123.04
瑞馳智能
759,605.93
金帆陶瓷
1,221.01
德州市陵城區德興乾城房地產開發有限公司
-184,744.96
杜傑
-
宜興市聯卓科技有限公司
-
合計
567,634.11
截至2017年6月30日，上述資金往來已全部結清，發行人未再發生新增關聯
方資金往來。
報告期內，除上述非經營性資金往來外，發行人還存在向關聯方瑞馳智能開
具銀行承兌匯票、信用證進行融資以及通過瑞馳智能進行轉貸的情況，具體情況
詳見補充律師工作報告正文之「十一、發行人的重大債權、債務之（二）發行人
報告期內存在不規範的信用證/銀行承兌匯票貼現融資票據行為、（三）無真實貿
易背景的銀行貸款情形」。
2、關聯方擔保
（1）報告期內，發行人為關聯方提供擔保
序號
擔保方名稱
被擔保方名稱
擔保金額
（萬元）
起始日
到期日
是否履行完
畢
1
中辰電纜金魚陶瓷
3,000.00
2015.3.24
2017.3.23
是
（2）報告期內，關聯方為發行人提供擔保
序
號
擔保方名稱
被擔保方
名稱
擔保金額
（萬元）
起始日
到期日
擔保是否
已經履行
完畢
1
中辰控股
山東聚辰
2,000.00
2016.6.24
2017.6.24
是
2
中辰控股
山東聚辰
1,000.00
2016.6.28
2017.6.28
是
3
中辰控股
山東聚辰
1,000.00
2017.7.3
2018.7.3
是
4
中辰控股
山東聚辰
2,000.00
2017.6.22
2018.6.22
是
5
中辰控股
山東聚辰
3,000.00
2017.12.29
2018.7.29
是
6
中辰控股
山東聚辰
1,000.00
2016.10.31
2017.10.31
是
7
中辰控股
山東聚辰
2,000.00
2017.1.16
2018.1.16
是
8
中辰控股
山東聚辰
1,000.00
2017.12.29
2018.11.28
是
9
中辰控股
山東聚辰
1,000.00
2017.11.6
2018.11.6
是
10
中辰控股
山東聚辰
2,400.00
2017.7.25
2018.7.9
是
11
中辰控股
山東聚辰
2,400.00
2017.12.26
2018.12.24
是
12
中辰控股
山東聚辰
3,000.00
2018.7.20
2019.7.20
是
13
中辰控股
山東聚辰
1,500.00
2018.8.10
2019.8.9
是
14
中辰控股
山東聚辰
1,500.00
2018.9.6
2019.9.5
是
15
中辰控股
山東聚辰
1,500.00
2018.9.21
2019.9.20
是
16
中辰控股
山東聚辰
1,000.00
2018.1.24
2018.11.5
是
17
中辰控股
山東聚辰
1,000.00
2018.10.30
2018.10.29
是
18
中辰控股
山東聚辰
1,000.00
2018.11.13
2019.11.12
是
19
中辰控股
山東聚辰
2,400.00
2018.12.19
2019.12.13
是
20
杜南平
山東聚辰
84.80
2017.12.28
2018.12.27
是
21
杜南平
中辰電纜11,000.00
2016.12.21
2019.12.20
是
22
杜南平
中辰電纜20,400.00
2016.11.10
2017.11.10
是
23
杜南平
中辰電纜20,400.00
2017.11.22
2018.11.10
是
24
杜南平
中辰電纜7,000.00
2016.10.25
2019.10.25
是
25
杜南平
中辰電纜2,000.00
2017.4.5
2018.4.5
是
26
杜南平
中辰電纜1,500.00
2017.3.9
2018.3.8
是
27
杜南平
中辰電纜2,000.00
2017.3.13
2018.3.12
是
28
杜南平
中辰電纜2,000.00
2018.3.13
2019.3.12
是
29
杜南平
中辰電纜2,000.00
2018.3.20
2019.3.18
是
30
杜南平
中辰電纜2,000.00
2018.3.28
2019.3.18
是
31
杜南平
中辰電纜2,000.00
2018.4.12
2019.4.11
是
32
杜南平
中辰電纜2,500.00
2018.5.4
2019.5.4
是
33
杜南平
中辰電纜3,000.00
2018.4.24
2018.10.24
是
34
杜南平
中辰電纜1,500.00
2018.5.8
2019.5.8
是
35
杜南平
中辰電纜3,000.00
2018.10.24
2019.4.24
是
36
杜南平
中辰電纜2,500.00
2018.10.30
2019.4.29
是
37
杜南平
中辰電纜2,500.00
2018.11.01
2019.4.30
是
38
杜南平
中辰電纜2,000.00
2018.6.26
2018.12.26
是
39
杜南平
中辰電纜2,000.00
2018.12.26
2019.6.26
是
40
杜南平、周華娟
中辰電纜10,800.00
2015.11.10
2017.11.9
是
41
杜南平、周華娟
中辰電纜7,000.00
2014.4.28
2017.4.28
是
42
瑞馳智能
中辰電纜480.00
2016.5.24
2017.5.24
是
43
瑞馳智能
中辰電纜480.00
2017.5.11
2018.5.10
是
44
金魚陶瓷
中辰電纜2,000.00
2016.4.25
2017.4.25
是
45
金魚陶瓷
中辰電纜2,000.00
2016.3.8
2017.3.7
是
46
金魚陶瓷
中辰電纜2,000.00
2016.3.14
2017.3.13
是
47
金魚陶瓷
中辰電纜2,000.00
2016.4.6
2017.4.5
是
48
金魚陶瓷
中辰電纜4,800.00
2016.5.31
2017.5.30
是
49
金魚陶瓷
中辰電纜1,000.00
2016.5.12
2017.4.12
是
50
金魚陶瓷
中辰電纜1,000.00
2016.5.12
2017.4.25
是
51
金魚陶瓷
中辰電纜3,000.00
2016.10.27
2017.10.27
是
52
金魚陶瓷
中辰電纜2,000.00
2017.4.11
2018.4.11
是
53
金魚陶瓷
中辰電纜3,000.00
2017.10.9
2018.10.9
是
54
金魚陶瓷、中辰控
股、杜南平
中辰電纜2,000.00
2018.4.13
2019.4.13
是
55
金魚陶瓷、中辰控
股、杜南平
中辰電纜3,000.00
2018.10.18
2019.10.18
是
56
中辰控股、杜南平
中辰電纜1,500.00
2018.1.15
2018.8.15
是
57
中辰控股、杜南平
中辰電纜1,500.00
2018.8.7
2019.2.1
是
58
中辰控股
中辰電纜7,000.00
2016.10.21
2019.10.21
是
59
中辰控股
中辰電纜7,000.00
2016.10.21
2019.10.21
是
60
中辰控股
中辰電纜7,000.00
2016.10.21
2019.10.21
是
61
中辰控股
中辰電纜6,000.00
2016.11.10
2017.11.10
是
62
中辰控股
中辰電纜6,000.00
2016.11.10
2017.11.10
是
63
中辰控股
中辰電纜6,000.00
2016.11.10
2017.11.10
是
64
中辰控股
中辰電纜6,000.00
2016.11.10
2017.11.10
是
65
中辰控股
中辰電纜6,000.00
2017.12.28
2018.11.10
是
66
中辰控股
中辰電纜6,000.00
2017.12.28
2018.11.10
是
67
中辰控股
中辰電纜1,500.00
2017.3.9
2018.3.8
是
68
中辰控股
中辰電纜2,000.00
2017.3.13
2018.3.12
是
69
中辰控股
中辰電纜143.13
2017.11.24
2019.1.24
是
70
中辰控股
中辰電纜79.27
2017.12.21
2020.10.10
否
71
中辰控股
中辰電纜23.57
2017.9.29
2019.3.29
是
72
中辰控股
中辰電纜23.61
2017.9.29
2019.3.29
是
73
中辰控股
中辰電纜152.84
2017.9.18
2018.12.31
是
74
中辰控股
中辰電纜203.66
2017.8.25
2019.8.25
是
75
中辰控股
中辰電纜199.55
2017.8.25
2019.8.25
是
76
中辰控股、杜南平
中辰電纜1,000.00
2018.5.15
2019.5.14
是
77
中辰控股、杜南平
中辰電纜480.00
2018.6.22
2019.5.27
是
78
中辰控股、杜南平
中辰電纜1,000.00
2018.11.22
2019.5.23
是
79
中辰控股、杜南平
中辰電纜3,000.00
2018.3.2
2019.3.1
是
80
中辰控股、杜南平
中辰電纜1,350.00
2018.8.3
2019.8.2
是
81
中辰控股、杜南平
中辰電纜1,650.00
2018.8.10
2019.8.9
是
82
中辰控股、杜南平
中辰電纜1,650.00
2018.8.10
2019.8.9
是
83
中辰控股、杜南平
中辰電纜1,500.00
2018.3.14
2019.3.14
是
84
中辰控股、杜南平
中辰電纜2,000.00
2018.6.29
2018.12.29
是
85
中辰控股、杜南平
中辰電纜500.00
2018.5.28
2018.11.28
是
86
中辰控股、杜南平
中辰電纜250.00
2018.11.7
2019.5.7
是
87
中辰控股、杜南平
中辰電纜500.00
2018.11.28
2019.5.28
是
88
中辰控股、潤邦投
資、耘陵志合、杜
南平
中辰電纜2,120.00
2018.4.17
2019.3.17
是
89
中辰控股、杜南平
中辰電纜1,996.50
2019.2.2
2019.8.2
是
90
中辰控股、杜南平
中辰電纜1,500.00
2019.3.15
2019.9.14
是
91
中辰控股、杜南平
中辰電纜217.50
2019.4.18
2019.10.18
是
92
中辰控股、杜南平
中辰電纜250.00
2019.5.8
2019.11.8
是
93
中辰控股、杜南平
中辰電纜500.00
2019.5.28
2019.11.28
是
94
杜南平
中辰電纜2,000.00
2019.6.26
2019.12.26
是
95
中辰控股、杜南平
中辰電纜2,120.00
2019.3.29
2020.3.27
否
96
中辰控股、杜南平
中辰電纜1,000.00
2019.5.14
2020.5.13
否
97
中辰控股、杜南平
中辰電纜1,000.00
2019.5.23
2019.11.22
是
98
中辰控股、杜南平
中辰電纜480
2019.5.27
2020.5.26
否
99
杜南平
中辰電纜2,000.00
2019.2.27
2020.2.28
否
100
中辰控股、杜南平
中辰電纜2,000.00
2019.3.5
2020.3.4
否
101
杜南平
中辰電纜1,000.00
2019.3.18
2020.3.12
否
102
中辰控股、杜南平
中辰電纜3,000.00
2019.3.1
2020.2.29
否
103
杜南平
中辰電纜2,000.00
2019.4.4
2020.4.3
否
104
中辰控股、杜南平
中辰電纜1,500.00
2019.2.14
2019.12.20
是
105
杜南平
中辰電纜3,000.00
2019.4.19
2019.10.18
是
106
杜南平
中辰電纜2,500.00
2019.4.23
2019.11.20
是
107
杜南平
中辰電纜2,500.00
2019.4.29
2019.12.10
是
108
杜南平
中辰電纜2,500.00
2019.5.6
2019.11.5
是
109
杜南平
中辰電纜1,500.00
2019.5.8
2019.11.8
是
110
金魚陶瓷、中辰控
股、杜南平
中辰電纜2,000.00
2019.2.28
2019.8.28
是
111
中辰控股、杜南平
中辰電纜2,900.00
2019.3.27
2020.3.27
否
112
中辰控股、杜南平
中辰電纜2,000.00
2019.8.6
2020.2.6
否
113
中辰控股、杜南平
中辰電纜1,500.00
2019.9.17
2020.3.17
否
114
中辰控股、杜南平
中辰電纜250
2019.10.22
2020.4.22
否
115
中辰控股、杜南平
中辰電纜250
2019.11.8
2020.5.8
否
116
中辰控股、杜南平
中辰電纜500
2019.12.2
2020.5.31
否
117
杜南平
中辰電纜2,000.00
2019.12.26
2020.6.26
否
118
金魚陶瓷、中辰控
股、杜南平
中辰電纜2,000.00
2019.8.28
2020.8.28
否
119
金魚陶瓷、中辰控
股、杜南平
中辰電纜3,000.00
2019.9.3
2020.9.3
否
120
中辰控股、杜南平
中辰電纜3,000.00
2019.9.11
2020.9.10
否
121
杜南平
中辰電纜3,000.00
2019.10.10
2020.6.17
否
122
杜南平
中辰電纜2,500.00
2019.11.4
2020.5.4
否
123
杜南平
中辰電纜1,500.00
2019.11.7
2020.5.7
否
124
杜南平
中辰電纜2,500.00
2019.11.19
2020.7.23
否
125
中辰控股、杜南平
中辰電纜1,000.00
2019.11.29
2020.11.29
否
126
杜南平
中辰電纜2,500.00
2019.12.11
2020.7.28
否
127
中辰控股、杜南平
中辰電纜1,500.00
2019.12.20
2020.6.12
否
128
中辰控股、杜南平
山東聚辰
2,000.00
2019.8.12
2020.8.11
否
129
中辰控股、杜南平
山東聚辰
1,500.00
2019.9.9
2020.9.8
否
130
中辰控股、杜南平
山東聚辰
1,500.00
2019.9.24
2020.9.23
否
131
中辰控股、杜南平
山東聚辰
2,000.00
2019.10.30
2020.10.29
否
132
中辰控股、杜南平
山東聚辰
2,400.00
2019.11.15
2020.11.5
否
133
中辰控股
山東聚辰
3,000.00
2019.7.9
2020.7.9
否
134
杜南平
山東聚辰
1,000.00
2019.11.15
2020.11.5
否
（四）報告期內關聯交易決策程序的履行及規範情況
經本所律師核查，發行人2019年第一次臨時股東大會審議通過《關於對公
司2016年度、2017年度、2018年度關聯交易予以確認的議案》，確認公司報
告期內關聯交易事項不存在顯失公允的情形，不存在損害公司及其他股東利益
的情況。
（四）關聯交易制度
發行人在《公司章程》及其規範關聯交易的制度明確規定了關聯交易的範
圍、基本原則、董事會與股東大會就關聯交易進行決策的權限、表決時的迴避
制度、具體表決程序、監事會對關聯交易的監督內容，有利於防止關聯方利用
關聯交易侵佔公司財產，有利於保證關聯交易決策的公允性。
（五）發行人實際控制人對關聯交易事項出具的承諾
發行人控股股東、實際控制人、持有發行人5%以上的股東、董事、監事及
高級管理人員均出具了《關於減少和規範關聯交易的承諾函》。
經本所律師核查，發行人報告期內不存在關聯方利用關聯交易損害發行人
及其他股東利益的情形；發行人已通過《公司章程（草案）》、《關聯交易制
度》等規定了關聯交易公允決策的程序，該等規定合法、有效；發行人主要股
東、實際控制人出具的《關於減少和規範關聯交易的承諾函》真實、有效。
（六）發行人與關聯方之間的同業競爭
經本所律師核查，發行人的控股股東、實際控制人不存在與發行人同業競
爭的情形；控股股東、實際控制人控制的其他企業也與發行人不存在同業競爭
的情形。發行人的控股股東中辰控股已出具《控股股東關於避免同業競爭的承
諾函》，實際控制人杜南平、張茜已出具《實際控制人關於避免同業競爭的承
諾函》。發行人控股股東、實際控制人已採取有效措施避免同業競爭。
（七）經本所律師核查，發行人《招股說明書》及其摘要中對發行人的關
聯交易及同業競爭進行了充分披露，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
綜上，本所律師認為，發行人與關聯方之間存在關聯交易，但交易雙方堅
持平等自願、誠實信用和公平合理的原則，不存在損害發行人及其他股東利益
的情形。發行人與其關聯方之間不存在同業競爭的情形，且發行人與其主要股
東之間設立了必要的防範措施避免同業競爭的產生，該等措施合法、有效。
十、 發行人的主要財產
（一）發行人擁有的土地使用權
根據發行人提供的不動產權證書、說明並經本所律師核查，截至本補充法
律意見出具日，發行人及其控股子公司擁有3項土地使用權（具體情況詳見補
充律師工作報告正文之「十、發行人的主要財產之（一）發行人擁有的土地使
用權」）。
經本所律師核查，發行人已取得有關部門頒發的上述土地使用權的不動產
權證書，該等土地使用權不存在權屬糾紛，除為公司貸款正常抵押擔保外不存
在其他權利限制，發行人擁有的該等土地使用權合法、合規、真實、有效。
（二）發行人擁有的房屋所有權
根據發行人提供的不動產權證書、說明並經本所律師核查，截至本補充法
律意見出具日，發行人及其控股子公司擁有3項房屋所有權（具體情況詳見補
充律師工作報告 正文之「十、發行人的主要財產之（二）發行人擁有的房屋所
有權」）。
經本所律師核查，發行人已取得有關部門頒發的上述房產的不動產權證書，
該等房產不存在權屬糾紛，除為公司貸款正常抵押擔保外不存在其他權利限制，
發行人擁有的該等房產合法、合規、真實、有效。
（三）發行人擁有的智慧財產權
1、註冊商標
根據發行人提供的商標註冊證、說明並經本所律師核查，截至本補充法律
意見出具日，發行人及其控股子公司擁有18項註冊商標，具體情況詳見補充律
師工作報告正文之 「十、發行人的主要財產之（三）發行人擁有的智慧財產權」。
經核查，本所律師認為，發行人及其子公司擁有的註冊商標證書真實、合
法、有效，不存在權屬糾紛。
2、專利
根據發行人提供的專利證書、說明並經本所律師核查，截至本補充法律意
見出具日，發行人及其控股子公司擁有124項專利，具體情況詳見補充律師工
作報告正文之「十、發行人的主要財產之（三）發行人擁有的智慧財產權」。
經核查，本所律師認為，發行人擁有該等專利證書真實、合法、有效，不
存在權屬糾紛。
（四）發行人擁有主要生產經營設備的情況
發行人主要生產經營設備系發行人以其自有資金購買等方式取得，該等生
產經營設備現時均由發行人合法佔有、使用，沒有產權爭議，發行人佔有、使
用該等生產經營設備真實、合法，除為公司貸款正常質押擔保外不存在其他權
利限制。
（五）發行人主要租賃房屋情況
根據發行人的說明並經本所律師核查，截至本補充法律意見出具日，發行
人及其控股子公司主要有2處租賃房屋，具體情況詳見補充律師工作報告正文
之「十、發行人的主要財產之（五）發行人及其子公司房屋租賃情況」。
經本所律師核查，上述房屋租賃合法、有效，不存在糾紛或潛在糾紛，根
據發行人的聲明並經本所律師核查，發行人及其子公司不存在租賃土地的情形。
（六）發行人對外投資情況
根據發行人的說明並經本所律師核查，截至本補充法律意見出具日，發行
人擁有5家控股子公司，子公司常州拓源設立1家分公司，具體情況詳見補充
律師工作報告正文之「十、發行人的主要財產之（六）發行人對外投資情況」。
經核查，本所律師認為，發行人持有上述子公司的股權真實、合法、有效，
上述分公司依法設立併合法存續。
綜上，本所律師認為，發行人上述財產所有權的取得與擁有合法、合規、
真實、有效，不存在任何糾紛。
十一、 發行人的重大債權、債務
（一）經本所律師核查，發行人正在履行或將要履行的重大合同合法、有
效，從目前合同各方履行情況來看，上述重大合同的履行不存在潛在風險與糾
紛。
（二）根據發行人提供的資料並經本所律師核查，報告期內，發行人及其
子公司山東聚辰存在開具無真實貿易背景的信用證、銀行承兌匯票的情況，具
體情況詳見補充律師工作報告正文之「十一、發行人的重大債權、債務之（二）
發行人報告期內存在不規範的信用證/銀行承兌匯票貼現融資行為」。上述不規
範票據涉及的全部商業銀行已出具證明，確認發行人均已償付相關信用證，到
期解付相關承兌匯票。另外中國人民銀行宜興市支行已向宜興市地方金融監督
管理局出具回函，確認發行人及其控股股東、實際控制人已對信用證/銀行承兌
匯票貼現融資相關行為作出風險承擔的承諾，根據現行金融法律法規規定，中
國人民銀行宜興市支行沒有對其在此期間相關行為實施行政處罰。中國人民銀
行陵城支行出具證明，確認山東聚辰及該公司控股股東、實際控制人已對信用
證/銀行承兌匯票貼現融資相關行為作出風險承擔的承諾，根據現行金融法律法
規規定，中國人民銀行陵城支行沒有對其在此期間相關行為實施行政處罰。鑑
於發行人及山東聚辰在報告期內及時履行了信用證/銀行承兌匯票的付款義務，
不存在逾期及欠息情況，未給相關銀行造成實際損失，也不存在潛在糾紛，發
行人目前未因此受過任何行政處罰、民事索賠或因此承擔任何刑事責任，且公
司控股股東、實際控制人已出具及時、足額補償的承諾函，因而上述情況不會
對發行人本次發行上市構成實質性法律障礙。
（三）根據發行人提供的資料並經本所律師核查，報告期內，發行人及其
子公司山東聚辰存在通過關聯方、供應商取得無真實交易背景的銀行貸款的情
形，具體情況詳見補充律師工作報告正文之「十一、發行人的重大債權、債務
之（三）無真實交易背景的銀行貸款情形」。上述無真實交易背景的銀行貸款
涉及的全部商業銀行已出具證明，確認發行人的相關貸款已如約還本付息。另
外，中國人民銀行宜興市支行向宜興市地方金融監督管理局已出具回函，確認
發行人及其控股股東、實際控制人已對無真實貿易背景的銀行貸款的相關行為
作出風險承擔的承諾，根據現行金融法律法規規定，中國人民銀行宜興市支行
沒有對其在此期間相關行為實施行政處罰。中國人民銀行陵城支行出具了證明，
確認山東聚辰及該公司控股股東、實際控制人已對無真實貿易背景的銀行貸款
的相關行為作出風險承擔的承諾，根據現行金融法律法規規定，中國人民銀行
陵城支行沒有對其在此期間相關行為實施行政處罰。鑑於發行人所融通的資金
均用於正常生產經營，並未用於其他用途，該等貸款本金及利息已全部歸還，
未造成經濟糾紛和損失，也不存在潛在糾紛，且公司控股股東、實際控制人已
出具及時、足額補償公司任何行政處罰的承諾函，因而上述情況不會對發行人
本次發行上市構成實質性法律障礙。
（四）根據本所律師的核查並經發行人確認，發行人不存在因環境保護、
智慧財產權、產品質量、勞動安全和人身權等原因而產生的重大侵權之債。
（五）根據信永中和出具的《審計報告》以及本所律師核查並經發行人確
認，除補充律師工作報告「九、關聯交易及同業競爭」部分所述關聯交易外，
發行人與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係；除已披露的發行人關聯方
為發行人銀行借款提供擔保外，發行人與關聯方之間不存在相互提供擔保的情
況。
（六）根據信永中和出具的《審計報告》，經本所律師核查，發行人金額
較大的其他應收、應付款是因正常的生產經營活動發生的，合法、有效。
綜上所述，本所律師認為，除上述情況外，發行人的重大債權債務關係合
法、合規。
十二、 發行人的重大資產變化及收購兼併
（一）經本所律師核查，報告期內發行人無減資、合併、分立、重大收購
或出售重大資產的行為。
（二）發行人自設立至今，如補充律師工作報告正文之「七、發行人的股
本及其演變」部分所述，發行人歷次增資擴股行為真實、有效，不存在糾紛及
潛在糾紛。
（三）根據發行人的說明，在本次發行上市前及可預見的近期經營規劃中，
發行人將不會進行資產置換、資產剝離、資產出售等行為。
十三、 發行人公司章程的制定與修改
（一）經本所律師核查，發行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》
的制定及近三年的修改已履行了必要的法定程序。
（二）經本所律師核查，發行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》
的內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定。
（三）經本所律師核查，發行人《公司章程（草案）》系嚴格按照中國證
監會《章程指引》和《創業板上市規則》等有關制定上市公司章程的規定起草，
內容合法有效。
十四、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一）經本所律師核查，發行人已建立了健全的組織機構，該等組織機構
的設置符合《公司法》和其他法律、法規和規範性文件的規定。
（二）經本所律師核查，發行人《股東大會議事規則》、《董事會議事規
則》和《監事會議事規則》的內容符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
（三）經本所律師核查，發行人歷次股東大會、董事會、監事會的召開、
決議的內容及籤署合法、合規，其形成的決議真實、有效。
（四）經本所律師核查，發行人的股東大會和董事會歷次授權或重大決策
等行為合法、合規、真實、有效。
綜上，發行人的組織機構健全，股東大會、董事會、監事會的議事規則符
合法律、法規和發行人《公司章程》的規定，股東大會、董事會、監事會的組
成及運作合法、合規。
十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）經本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員的任職符合
法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
（二）經本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員報告期內發
生的變化符合有關規定，履行了必要的法律程序。
（三）經本所律師核查，發行人依照法律程序設立了獨立董事，其職權範
圍符合法律、法規和規範性文件的規定。
綜上，本所律師認為，發行人的董事、監事和高級管理人員均符合現行法
律、法規、規範性文件及發行人《公司章程》規定的任職條件，獨立董事符合
證監會規定的任職資格和獨立性，且不存在《公司法》第一百四十六條規定的
情形，也不存在被證監會確定為市場禁入人員且禁入尚未解除的情形，均具有
任職資格；發行人的董事、監事和高級管理人員的變化均已履行了必要的法律
程序，合法、有效。
十六、 發行人的稅務
（一）根據《審計報告》及發行人提供的材料，並經本所律師核查，發行
人及其子公司執行的稅種及稅率符合現行法律、法規和規範性文件的要求。報
告期內發行人享受的稅收優惠政策合法、合規、真實、有效。
（二）經本所律師核查，報告期內發行人享受的財政補貼合法、合規、真
實、有效。
（三）經本所律師核查，發行人及子公司報告期內依法納稅，不存在因違
反稅收法律、法規和規範性文件規定而受到稅務主管部門行政處罰的情形。
綜上，本所律師認為，發行人及其子公司執行的稅種、稅率符合現行法律、
法規和規範性文件的要求；發行人報告期內依法納稅，不存在被稅務部門處罰
的情形。
十七、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一）本所律師認為，報告期內發行人及其子公司的生產經營活動和募集
資金擬投資項目符合有關環境保護的要求，有權部門已出具確認意見。
（二）根據發行人的說明並經本所律師查詢發行人及其控股子公司所在地
環境保護部門網站，報告期內發行人及其控股子公司不存在因違反環境保護方
面的法律、法規和規範性文件而受到重大行政處罰的情形。
（三）根據發行人提供的資料，發行人在報告期內存在1項與質量相關的
行政處罰，具體情況詳見本補充法律意見「二十、訴訟、仲裁或行政處罰之（一）
行政處罰情況」。
除上述一項行政處罰外，根據發行人及其子公司所在地質量技術監督管理
部門出具的證明，並經本所律師核查，發行人報告期內不存在其他違反產品質
量和技術監督方面的法律法規而受到行政處罰的情形。
綜上，本所律師認為，發行人關於環境保護的事項和產品質量、技術等標
準的執行符合國家有關法律法規的要求，除上述一項行政處罰事項外，未有因
違反國家有關法律法規而受到處罰的其他情形。
十八、 發行人募集資金的運用
（一）發行人募集資金投資項目情況
根據發行人提供的材料以及發行人2019年第一次臨時股東大會審議通過
的《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市的
方案的議案》，發行人首次公開發行股票募集資金投資項目情況如下：
序
號
項目名稱
總投資
（萬元）
募集資金投資
額（萬元）
項目立項備案號
環評批覆文號
1
高端裝備線纜研
發中心建設項目
2,320
2,320
宜興發改備
[2017]140號
備案號：
201732028200000535
2
新能源用特種電
纜建設項目
7,366
7,366
宜興發改備
[2017]141號
宜環表復【2017】
（189）號
3
環保型軌道交通
用特種電纜建設
項目
14,330
14,330
宜興發改備
[2017]142號
宜環表復【2017】
（190）號
4
補充流動資金項
目
20,000
20,000
-
-
合計
44,016
44,016
-
-
根據發行人的說明及《招股說明書》，如本次首發募集資金淨額低於上述
項目募集資金擬投資額，其不足部分由公司自籌資金解決。募集資金到位後，
公司將嚴格按照有關募集資金管理的制度使用、管理募集資金。本次發行上市
募集資金到位前，公司擬根據項目進度的實際情況暫以自籌資金實施該項目，
募集資金到位後由董事會按照證券監管部門要求的程序予以置換。
（二）本所律師經核查認為，發行人本次發行上市募集資金具有明確的使
用方向，並且主要用於發行人主營業務，符合國家產業政策、投資管理、環境
保護、土地管理等法律、法規的規定。
（三）根據發行人確認並經本所律師核查，發行人募集資金投資項目的實
施不涉及與他人進行合作的情形；該等項目的實施不會導致發行人與關聯方的
同業競爭。
（四）發行人本次股票發行是首次向社會公開發行股票，不存在前次募集
資金使用的問題。
綜上，本所律師認為，發行人上述募集資金投資項目已經發行人股東大會
審議通過，並已在有關政府部門完成立項及環評備案；發行人本次發行上市募
集資金具有明確的使用方向，並且全部用於主營業務，符合國家產業政策、環
境保護等法律、法規的規定。
十九、 發行人業務發展目標
本所律師審閱了《招股說明書》關於發行人業務發展規劃和經營目標的相
關描述，根據發行人經營範圍及主營業務情況，本所律師認為，公司的業務發
展目標與其主營業務一致，與本次募集資金投向項目相吻合，且符合國家法律、
行政法規、規範性文件及相關產業政策的規定，不存在潛在的法律風險。
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰
（一）根據《審計報告》、發行人的確認並經本所律師核查，自2017年1
月至本補充法律意見出具日，除下表所列行政處罰外，報告期內，發行人及其
子公司、持有發行人5%以上（含5%）股份的股東不存在其他重大行政處罰：
序
號
處罰主
體
受罰
主體
文件名稱
處罰時間
處罰事由
處罰內容
1
安慶市
工商行
政和質
量技術
監督管
理局
中辰
電纜
（慶）工質
罰字[2017]
稽4006號
2017年7
月18日
未按標準要求
生產的不合格
電力電纜並出
具出廠檢驗合
格證明進行銷
售
1、責令停止銷售不合
格產品；2、沒收違法
銷售的電力電纜；3、
並處違法銷售產品貨
值金額2倍的罰款，
計罰款97,493.16元。
就上述處罰事項，安慶市工商行政和質量技術監督管理局於2017年11月
21日出具證明，確認「該處罰所涉事項不屬於重大違法違規行為」。
綜上，報告期內發行人雖存在上述行政處罰，但上述罰款已予以繳納，根
據主管部門出具的證明文件及相關規定，上述行政處罰不屬於重大違法違規行
為，因此，本所律師認為，發行人所受上述行政處罰對本次發行上市不構成實
質性法律障礙。
（二）根據發行人提供的材料，截至報告期末，發行人及其控股子公司、
控股股東、實際控制人、持有發行人5%以上的其他股東涉及7項尚未了結的重
大的金額為100萬元以上的訴訟和仲裁（具體情況詳見補充律師工作報告 正文
之「二十、訴訟、仲裁或行政處罰」），經核查，本所律師認為，上述訴訟中
有6項系發行人及其子公司作為原告的正常生產經營過程中產生的糾紛，訴訟
標的涉及的金額佔發行人總資產比例較小，不會對發行人的持續經營造成嚴重
不利影響。另外1項系發行人履行擔保責任後提起的追償訴訟，鑑於發行人已
將承擔的保證責任涉及金額按照帳面餘額計提了擔保損失，該項訴訟不會對發
行人構成實質性影響。
綜上所述，本所律師認為，上述訴訟不會對發行人的持續經營造成嚴重不
利影響，也不會構成本次發行上市實質性法律障礙。
（三）根據發行人董事長、總經理的書面承諾並經本所律師核查，發行人
的實際控制人、董事長、總經理目前不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、
仲裁及行政處罰案件。
二十一、 發行人招股說明書法律風險的評價
本所律師參與了《招股說明書》的編制及討論，已審閱《招股說明書》，
對發行人引用本補充法律意見和補充律師工作報告相關內容已審閱；本所律師
認為，發行人《招股說明書》引用本補充法律意見和補充律師工作報告相關內
容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。
二十二、 本所律師認為需要說明的其他事項
（一）對賭協議的籤署及解除
根據公司提供的材料，並經本所律師核查，發行人及其控股股東、實際控
制人曾與發行人股東張學民、天津新遠景、耘陵志合、三花控股、中海同創、
陳金玉、陸洲新、何曉玲、啟浦投資、趙楠淵、杜振傑籤署過約定了優先認購
權、共同出售權、反攤薄保護權、利潤承諾、回購權、優先清算權、更多優惠
條款等對賭條款的投資協議和股東協議。
2019年4月，發行人及其控股股東、實際控制人與上述發行人股東籤署了
補充協議，終止了原投資協議及股東協議對賭條款中各方的全部權利和義務，
各方不存在任何糾紛及潛在糾紛。
（二）發行人及控股股東股權代持及還原情況
2012年9月前，中辰有限存在股權轉讓但股權仍由名義股東代持、未及時
辦理工商變更登記的情況，2012年9月，中辰有限的全體股東以其持有的中辰
有限所有股權向中辰控股增資後，上述代持情況轉移至中辰控股股權結構中，
上述代持的具體情況及代持還原情況詳見補充律師工作報告正文之「二十二、
本所律師認為需要說明的其他事項之（二）發行人及控股股東股權代持及還原
情況」。
根據發行人提供的材料及說明，並經本所律師核查，自2019年4月中辰控
股第四次股權轉讓、第四次增資後，發行人及控股股東原存在的委託持股與增
資未辦理變更手續的情形已得到解除和更正。
綜上所述，本所律師認為，發行人及其控股股東中辰控股目前股權結構清
晰，不存在股權代持的情形。
（三）報告期內存在的擔保損失
報告期內，發行人發生的擔保損失具體情況詳見補充律師工作報告正文之
「二十二、本所律師認為需要說明的其他事項之（三）報告期內存在的擔保損
失」，本所律師認為，上述擔保損失不會對發行人本次發行上市構成實質性影
響。
二十三、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本補充法律意見出具日，發行人符合《公
司法》、《證券法》和《註冊管理辦法》等法律、法規及規範性文件規定的公
司首次公開發行股票並在創業板上市的主體資格和實質條件。發行人《招股說
明書》及其摘要引用的本補充律師意見的內容適當、準確。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市天元律師事務所關於中辰
電纜股份有限公司首次公
開發行股票並在創業板上市的補充法律意見（四）》的籤字蓋章頁）
北京市天元律師事務所（蓋章）
負責人：
朱 小 輝
經辦律師：
謝發友
任 浩
本所地址：中國北京市西城區豐盛胡同28號
太平洋保險大廈10層，郵編：100032
年 月 日
中財網