[發行]魯豐股份(002379)首次公開發行股票招股意向書

[發行]魯豐股份(002379)首次公開發行股票招股意向書

時間：2010年03月11日 08:02:22&nbsp中財網

山東魯豐鋁箔股份有限公司

首次公開發行股票招股意向書

發行概況

發行股票類型 人民幣普通股(A股) 本次擬發行股數 1,950萬股

每股面值 人民幣1.00元 發行價格 【●】元/股

發行後總股本 7,750萬股 預計發行日期 【●】年【●】月【●】日

一、申請上市證券交易所：深圳證券交易所

二、本次發行對象

符合資格的詢價對象和已開立深圳證券交易所證券帳戶的投資者(國家法律、法規禁止購買者除外)

三、本次發行前股東所持股份的流通限制、對所持股份自願鎖定的承諾

公司控股股東和實際控制人於榮強先生(持有本公司股份3,915.50萬股，佔本次發行前公司總股本的67.50%)、公司股東博興縣銀河投資有限公司(持有本公司股份299.50萬股，佔本次發行前公司總股本的5.16%)及洪群力等31名自然人

(共持有本公司股份585萬股，佔本次發行前公司總股本的10.10%)承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購所持有的股份。

公司股東北京匯泉國際投資有限公司(持有本公司股份700萬股，佔本次發行前公司總股本的12.07%)和董子春(持有本公司股份300萬股，佔本次發行前公司總股本的5.17%)承諾：自公司股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購所持有的股份。

同時擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東於榮強、洪群力、龐樹正、高向民、黎屏、盧憲娥、馮振吉、郭茂秋、王連永、柳青波、趙俊祥承諾：在前述鎖定期結束後，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。

保薦人(主承銷商)：國信證券股份有限公司

招股意向書籤署日：2010年3月2日

發行人聲明

發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

重大事項提示

一、本次發行前公司總股本5,800萬股，本次擬發行1,950萬股流通股，發行後公司總股本7,750萬股，均為流通股。

公司控股股東和實際控制人於榮強先生(持有本公司股份3,915.50萬股，佔本次發行前公司總股本的67.50%)、公司股東博興縣銀河投資有限公司(持有本公司股份299.50萬股，佔本次發行前公司總股本的5.16%)及洪群力等31名自然人

(共持有本公司股份585萬股，佔本次發行前公司總股本的10.10%)承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購所持有的股份。

公司股東北京匯泉國際投資有限公司(持有本公司股份700萬股，佔本次發行前公司總股本的12.07%)和董子春(持有本公司股份300萬股，佔本次發行前公司總股本的5.17%)承諾：自公司股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購所持有的股份。

同時擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東於榮強、洪群力、龐樹正、高向民、黎屏、盧憲娥、馮振吉、郭茂秋、王連永、柳青波、趙俊祥承諾：在前述鎖定期結束後，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。

上述承諾期限屆滿後，相關股份可以上市流通和轉讓。

二、根據公司2007年12月25日召開的2007年第二次臨時股東大會決議，本次股票發行前公司滾存的未分配利潤全部由本次股票發行後的新老股東共享。

三、報告期內重要稅收優惠政策變動對公司淨利潤的影響

報告期內，本公司享受國產設備投資抵免企業所得稅優惠政策。根據博地稅函[2007]27號、28號、35號文，本公司 2007年度實際抵免所得稅額為1,614.03

萬元。2007年，公司利潤總額4,729.18萬元，淨利潤4,719.16萬元。

2008年5月16日，國家稅務總局下發國稅發(2008)52號通知，自2008年1月1日起，停止執行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅的政策。從2008年開始，本公司新增國產設備投資不能再抵免企業所得稅。

四、本公司特別提醒投資者注意「風險因素」中的下列風險：

(一)鋁錠價格波動的風險

報告期內，本公司專業從事鋁板帶箔產品的生產與銷售，本公司原材料及產品的價格均隨基本金屬鋁錠價格的波動而波動。如果鋁錠價格出現大幅波動，對本公司的營業收入、營業成本、毛利率、淨利潤、流動資金均有較大的影響。

(二)出口業務的風險

目前，出口業務為本公司重要的利潤來源，出口業務的波動將對本公司經營業績構成較大影響。

全球金融危機發生後，反傾銷等貿易保護政策在全球範圍內頻繁出現。2009

年，歐盟委員會對原產於中國的鋁箔產品徵收反傾銷稅，對本公司在歐盟的部分出口業務構成不利影響。

本公司生產所需的原材料全部在國內採購，鋁錠採購價格基本為國內現貨市場價格，鋁箔坯料採購價格基本按照「上海長江市場鋁錠價格+加工費」方式計價，而本公司出口銷售按照「倫敦金屬交易所鋁錠價格+加工費」方式計價。國內外市場鋁錠比價關係的變化對本公司出口業務盈利空間有較大影響。在原材料及產品加工費基本穩定的情況下，如果國外鋁錠價格長期高於國內鋁錠價格，本公司出口業務盈利空間將會擴大，反之盈利空間將會縮小。

(三)出口退稅政策變化風險

根據《中華人民共和國進出口稅則》，公司出口的鋁箔產品適用國家對於生產企業出口貨物增值稅「免、抵、退」的稅收政策。2009年6月1日前，本公司鋁箔產品適用的退稅率為13%。2009年6月1日，為扶持國內鋁箔生產企業，鼓勵出口，本公司鋁箔產品適用的退稅率提高為15%。如果未來國家根據宏觀經濟政策或產業政策再次調整鋁箔產品的出口退稅率，本公司的盈利能力將會受到影響。

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

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四、發行人股本形成及其變化和重大資產重組情況.................... 35

五、發行人歷次驗資情況及設立時投入資產的計量屬性................ 43

六、公司股東結構和組織結構...................................... 45

七、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東基本情況.............. 58

八、發行人股本情況.............................................. 65

九、發行人員工及社會保障情況.................................... 67

十、持有發行人 5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管

理人員的重要承諾................................................ 68

第六節 業務與技術................................................. 70

一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況........................ 70

二、發行人所處行業基本情況...................................... 70

三、發行人在行業中的競爭地位.................................... 87

四、發行人主營業務的具體情況.................................... 93

五、發行人主要固定資產及無形資產情況........................... 104

六、發行人生產技術和研發情況................................... 107

七、發行人主要產品質量控制情況................................. 111

第七節 同業競爭與關聯交易........................................ 113

一、同業競爭情況............................................... 113

二、關聯方及關聯交易........................................... 114

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.................... 125

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介................. 125

二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股情況... 131

三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的特定協議安排....... 132

四、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員薪酬及獨立董事津貼制度132

五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況............. 133

六、最近三年董事、監事、高級管理人員變動情況................... 134

七、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的關聯關係........... 136

八、董事、監事、高級管理人員的任職資格......................... 136

第九節 公司治理.................................................. 137

一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立

健全及運行情況................................................. 137

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二、公司的規範運作情況......................................... 148

三、發行人最近三年資金佔用及對外擔保情況....................... 148

四、公司內部控制制度的情況..................................... 149

第十節 財務會計信息.............................................. 150

一、財務報表及其審計意見....................................... 150

二、財務報表的編制基礎及合併財務報表範圍....................... 165

三、會計政策、會計估計和前期差錯............................... 166

四、分部信息................................................... 182

五、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表....................... 183

六、主要資產情況............................................... 184

七、主要負債情況............................................... 185

八、報告期內所有者權益變動情況................................. 185

九、報告期現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和融資活動..... 186

十、期後事項、或有事項及其他重要事項........................... 186

十一、主要財務指標............................................. 186

十二、盈利預測................................................. 188

十三、歷次資產評估情況......................................... 188

十四、歷次驗資情況............................................. 189

十五、魯豐製品最近三年財務報表................................. 190

第十一節 管理層討論與分析......................................... 197

一、財務狀況分析............................................... 197

二、盈利能力分析............................................... 212

三、重大資本性支出分析......................................... 242

四、關於對外擔保情況的說明..................................... 247

五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析........................... 247

第十二節 業務發展目標............................................ 250

一、發展戰略和經營目標......................................... 250

二、業務發展計劃............................................... 250

三、發展計劃實施的條件、困難及與現有業務的關係................. 252

第十三節 募集資金運用............................................ 254

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一、募集資金運用計劃........................................... 254

二、募集資金投資項目簡介....................................... 255

三、募集資金運用對公司財務和經營狀況的整體影響................. 271

第十四節 股利分配政策............................................ 273

一、股利分配政策............................................... 273

二、報告期內的股利分配情況..................................... 274

三、本次發行前未分配利潤的分配政策............................. 274

四、本次發行後首個盈利年度的股利分配計劃....................... 274

第十五節 其他重要事項............................................ 275

一、信息披露制度及投資者服務計劃............................... 275

二、重要合同................................................... 277

三、對外擔保事項............................................... 289

四、重大訴訟或仲裁事項......................................... 291

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 ............. 292

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明......................... 292

保薦人(主承銷商)聲明........................................... 293

發行人律師聲明................................................. 294

會計師事務所聲明............................................... 295

資產評估聲明................................................... 296

驗資機構聲明................................................... 297

第十七節 備查文件................................................ 298

一、備查文件目錄............................................... 298

二、查閱時間和查閱地點......................................... 298

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第一節 釋義

本招股意向書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

一、常用詞語

本公司、公司、魯豐 指 山東魯豐鋁箔股份有限公司

鋁箔、發行人

公司股東大會 指 山東魯豐鋁箔股份有限公司股東大會

公司董事會 指 山東魯豐鋁箔股份有限公司董事會

公司監事會 指 山東魯豐鋁箔股份有限公司監事會

《公司章程》 指 山東魯豐鋁箔股份有限公司章程

股票、A股、新股 指 本公司本次發行的人民幣普通股股票

本次發行 指 本公司本次擬向社會公開發行1,950萬股A股的行為

國信證券、保薦人、 指 國信證券股份有限公司

主承銷商

大信所、審計機構 指 大信會計師事務有限公司

金杜所、發行人律師 指 北京市金杜律師事務所

民信所、評估機構 指 中京民信(北京)資產評估有限公司

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

國家發改委 指 中華人民共和國國家發展與改革委員會

商務部 指 中華人民共和國商務部

交易所、深交所 指 深圳證券交易所

登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

魯豐工業 指 山東魯豐鋁箔工業有限公司，公司的前身

魯豐製品 指 山東魯豐鋁箔製品有限公司，公司的全資子公司

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魯申鋁材 指 上海魯申鋁材有限公司，公司的全資子公司

瑞豐鋁板 指 博興縣瑞豐鋁板有限公司，公司的全資子公司

潤豐鋁箔 指 青島潤豐鋁箔有限公司，瑞豐鋁板的全資子公司

投資擔保中心 指 博興縣中小企業投資擔保中心，魯豐製品參股的單位

魯豐工貿 指 山東魯豐工貿有限公司，魯豐製品的前身

銀河投資 指 博興縣銀河投資有限公司，公司股東

匯泉投資 指 北京匯泉國際投資有限公司，公司股東

報告期 指 2007年度、2008年度及2009年度的會計期間

元 指 人民幣元

二、專用詞語

鋁板帶箔 指 鋁板、鋁帶、鋁箔的統稱，經過加工而成片狀的鋁產品通常

稱為鋁板，厚度大於0.2mm鋁卷材通常稱為鋁帶，厚度小於

0.2mm的鋁卷材通常稱為鋁箔

厚箔 指 厚度大於或等於0.1mm且小於0.2mm 的鋁箔

單零鋁箔 指 厚度大於或等於0.01mm 且小於0.1mm 的鋁箔

雙零鋁箔 指 厚度小於0.01mm 的鋁箔

大卷鋁箔 指 經鋁箔軋機軋制而成的寬度與長度較大的鋁箔卷

小卷鋁箔 指 由大卷鋁箔經分切、包裝而成的寬度與長度較小的鋁箔卷

鋁箔坯料 指 鑄軋鋁板材、冷軋鋁卷材等生產鋁箔所需的鋁加工材料

熱軋 指 將金屬加熱到再結晶溫度以上進行的壓延軋制過程

冷軋 指 不對金屬進行加熱，在再結晶溫度以下的壓延軋制過程

鑄軋 指 令熔融的鋁液直接通過旋轉的結晶器而直接生產出板帶產

品的製作過程

連鑄連軋 指 由連鑄機生產出高溫無缺陷坯，無需清理和再加熱(但需經

過短時均熱和保溫處理)而直接軋製成材，把「鑄」和「軋」

直接連成一條生產線的工藝流程

退火 指 把金屬加熱到適當溫度，保溫一定時間，然後緩慢冷卻，以

獲得接近平衡組織的熱處理工藝

熱連軋 指 用連鑄板坯或初軋板坯作原料，經步進式加熱爐加熱，高壓

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水除鱗後進入粗軋機，粗軋料經切頭、尾，再進入精軋機，

實施計算機控制軋制，終軋後即經過層流冷卻和卷取機卷取

的生產工藝

雙合/疊軋 指 把兩張鋁箔中間加上潤滑油，然後合起來進行軋制的方法

美國FDA認證 指 美國食品和藥品管理局(Food and Drug Administration)

認證，是食品和藥品包裝用鋁箔通往北美市場的通行證

GB/T 指 中華人民共和國國家標準

YS/T 指 中華人民共和國有色金屬行業標準

SHFE 指 Shanghai Future Exchange 上海期貨交易所

LME 指 London Metal Exchange 倫敦金屬交易所

長江現貨價格 指 長江有色金屬現貨市場鋁錠現貨價格

ISO9001 指 國際標準化組織頒布的關於質量管理系列化的標準之一

ISO14001 指 國際環境管理標準體系

安泰科 指 安泰科信息開發有限公司

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第二節 概覽

本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股意向書全文。

一、發行人簡介

(一)概況

公司名稱：山東魯豐鋁箔股份有限公司

英文名稱：Shandong Loften Aluminium Foil Co.,Ltd.

法定代表人：於榮強

註冊資本：5,800萬元

成立日期：2000年8月11日

註冊地址：山東省博興縣高新技術工業園

辦公地址：山東省博興縣濱博大街1568號

經營範圍：板帶箔生產、加工、銷售；出口本企業自產的板帶箔產品，進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件(憑自營進出口權登記證書經營)；不鏽鋼板、鍍鋅板的銷售。

(二)主營業務情況

自設立以來，本公司一直專注於高品質鋁板帶箔的開發、生產和銷售。經過近十年的發展，本公司已從一家僅擁有1條鋁箔生產線的小型鋁箔生產企業，迅速成長為一家技術實力、裝備水平、產品品質均居行業領先地位的大型綜合性鋁板帶箔生產企業。

目前，本公司已投產的生產線包括：5 條鑄軋生產線、1 條冷軋生產線、4

條鋁箔生產線、1條鋁箔塗層生產線，11條鋁箔分切生產線，鋁箔綜合生產能力

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書達4萬噸/年、鋁板帶生產能力5萬噸/年。為加快公司發展速度，提升公司核心競爭力，近年來本公司持續進行資本投入。目前，本公司在建的生產線還有：6

條鑄軋生產線、1 條冷軋生產線、8 條鋁箔生產線、1 條鋁箔全自動分切加工生產線。上述生產線建成投產後，本公司鋁箔綜合生產能力將達12萬噸/年，鋁板帶生產能力將達10萬噸/年，鋁箔深加工能力也將大幅提升。

目前，本公司主要產品為家用鋁箔、藥用鋁箔。本公司所生產的產品已出口到歐洲、北美洲、澳大利亞、中東、東南亞、香港、臺灣等多個國家和地區。2007

年，根據中國有色金屬加工工業協會統計，本公司藥用鋁箔產量全國排名第一，家用鋁箔產量全國排名第二。

2005 年 5 月，本公司生產的雙零鋁箔被列入國家火炬計劃項目。2006 年 7

月，本公司鋁箔產品作為食品藥品包裝材料通過美國 FDA 認證。2006 年 8 月，本公司被山東省科學技術廳認定為高新技術企業。2006年11月，本公司自主研發的「單面光冷成型複合藥用鋁箔」被國家科技部、國家商務部、國家質量監督檢疫總局、國家環保總局認定為重點新產品。2006年12月，本公司「魯豐」牌鋁箔被山東省質量技術監督局認定為山東省名牌產品。2008年9月，本公司 「魯豐及圖」商標被山東省工商行政管理局評定為山東省著名商標。2009年11月，本公司被山東省人民政府授予「山東省先進民營企業」稱號。2010 年 1 月，本公司在中鋁網(http://www.cnal.com)「中國鋁行業2009年度十佳廠商評選」中獲得「2009年度十佳鋁箔廠商」稱號。

目前，本公司已通過 ISO9001 國際質量管理體系認證與 ISO14001 國際環境管理體系認證。

(三)公司核心競爭優勢

本公司的核心競爭優勢在於：充分發揮民營企業機制靈活的特點，聚集了大批國內優秀的鋁板帶箔專業技術人才，具備豐富的生產管理經驗和強大的產品研發能力；通過持續的自主技術開發，公司設備使用效率和產品成品率長期保持行業領先水平，綜合生產成本優勢明顯。

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(四)公司設立情況

本公司系經山東省濱州市工商行政管理局核准，由山東魯豐鋁箔工業有限公

司整體變更設立的股份有限公司。2007年9月17日，公司取得了整體變更後《企

業法人營業執照》，註冊號3716002801111。

(五)公司股權結構

本次發行前，公司股權結構如下：

序號 股東名稱 持股比例 持有股份(萬股)

1 於榮強 67.50% 3,915.50

2 北京匯泉國際投資有限公司 12.07% 700.00

3 董子春 5.17% 300.00

4 博興縣銀河投資有限公司 5.16% 299.50

5～35 洪群力等 31位自然人 10.10% 585.00

總計 100.00% 5,800.00

二、控股股東和實際控制人

本公司控股股東、實際控制人為自然人於榮強，本次發行前於榮強持有公司

股份3,915.50萬股，佔本次發行前公司總股本的67.50%，佔本次發行後公司總

股本的50.52%。

三、發行人主要財務數據及主要財務指標

經大信所審計，公司最近三年主要財務數據如下：

(一)合併資產負債表主要數據

(單位：元)

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

流動資產 603,291,944.72 313,384,193.53 247,011,624.53

非流動資產 651,741,584.36 403,170,044.97 330,040,491.86

資產合計 1,255,033,529.08 716,554,238.50 577,052,116.39

流動負債 670,151,810.32 470,776,072.70 331,605,571.40

非流動負債 353,750,000.00 46,750,000.00 68,000,000.00

負債合計 1,023,901,810.32 517,526,072.70 399,605,571.40

歸屬於母公司所有者的權益 231,131,718.76 199,028,165.80 168,679,456.77

股東權益合計 231,131,718.76 199,028,165.80 177,446,544.99

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(二)合併利潤表主要數據

(單位：元)

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業總收入 781,010,889.57 827,249,140.79 743,395,364.27

營業利潤 43,563,177.38 42,183,187.01 47,407,407.96

利潤總額 44,176,995.03 41,754,187.01 47,291,815.53

淨利潤 32,209,454.21 30,357,199.60 47,191,582.21

歸屬於母公司所有者的淨利潤 32,209,454.21 30,340,919.06 45,465,348.54

(三)合併現金流量表主要數據

(單位：元)

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 31,216,437.91 116,071,422.90 -5,158,491.53

投資活動產生的現金流量淨額 -377,998,642.93 -85,329,101.91 -147,239,313.15

籌資活動產生的現金流量淨額 421,281,454.30 17,159,393.35 147,572,167.25

現金及現金等價物淨增加額 74,481,846.78 47,866,790.63 -5,146,948.29

(四)主要財務指標

指 標 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

流動比率 0.90 0.67 0.74

速動比率 0.71 0.49 0.57

母公司資產負債率(%) 76.19 72.70 70.06

☆ 指 標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

總資產周轉率(次) 0.79 1.28 1.48

應收帳款周轉率(次) 12.77 10.96 9.05

存貨周轉率(次) 6.22 9.98 13.64

銷售毛利率(%) 16.53 14.16 14.73

加權平均淨資產收益率(%) 14.97 16.50 42.31

基本每股收益(元) 0.56 0.52 0.90

四、本次發行基本情況

根據本公司 2007 年第二次臨時股東大會及第一屆董事會第三次會議決議，

本公司本次向符合資格的詢價對象和已開立深圳證券交易所證券帳戶的投資者

(國家法律、法規禁止購買者除外)公開發行每股面值1元的人民幣普通股1,950

萬股。本次發行的保薦人(主承銷商)為國信證券，承銷方式為餘額包銷。

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五、募集資金用途

本次發行募集資金計劃全部投入以下項目：

序號 項 目 投資金額(萬元)

1 年產 5 萬噸高精度鋁板帶生產線項目 16,766

2 年產 3 萬噸鋁箔生產線項目 16,570

合計 -- 33,336

募集資金到位前，上述項目由公司根據市場形勢適當利用自有資金或銀行貸款先期投入，募集資金到位後將優先抵補募集資金到位前用於該項目的自有資金或償還該項目的銀行貸款。

如果本次募集資金不能滿足擬投資項目的資金需求，公司將通過自籌資金解決；如果所籌資金超過擬投資項目所需，多餘部分公司將用於補充流動資金。

關於本次發行募集資金投向的具體內容請參見本招股意向書「第十三節 募集資金運用」部分相關內容。

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第三節 本次發行概況

一、本次發行的基本情況

(一)本次發行的一般情況

1．股票種類：人民幣普通股(A股)

2．每股面值：1.00元

3．發行數量：1,950萬股，佔發行後總股本的25.16%

4．發行價確定方法：通過向詢價對象詢價的方式確定發行價格

5．每股發行價格：【●】元

6．市盈率：【●】倍(發行價格除以每股收益，每股收益按照公司 2009 年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算)

7．市淨率：【●】倍(按照發行價格除以發行後每股淨資產計算)

8．發行前每股淨資產：【●】元(截至2009年12月31日經審計的全麵攤薄每股淨資產)

9．發行後每股淨資產：【●】元(截至2009年12月31日經審計的淨資產與預計的募集資金淨額之和除以發行後的總股本)

10．發行方式：本次發行採用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。

11．發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開立證券帳戶的境內自然人、法人等投資者(國家法律、法規禁止購買者除外)

12．承銷方式：餘額包銷

(二)募集資金及發行費用概算

1．本次發行計劃募集資金總額：33,336萬元

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2．本次發行費用概算

承銷及保薦費用：【●】萬元

審計、驗資費用：【●】萬元

律師費用：【●】萬元

資產評估費用：【●】萬元

路演推介費用：【●】萬元

上網發行費用：本次發行實際募集資金總額的3.5‰

股票登記費用：本次發行實際募集資金總額的0.4‰

3．本次發行預計募集資金淨額：約【●】萬元

二、本次發行新股的有關當事人

(一)發行人：山東魯豐鋁箔股份有限公司

法定代表人：於榮強

住所：山東省博興縣高新技術工業園

郵編：256500

電話：[phone]

傳真：[phone]

聯繫人：龐樹正 王連永

(二)保薦人(主承銷商)：國信證券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市紅嶺中路1102號國信證券大廈16-26樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

保薦代表人：胡劍飛 董宇

項目協辦人：胡小娥

項目經辦人：劉興華 王英娜 王亮亮 楊濟雲

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(三)發行人律師：北京市金杜律師事務所

負責人：王玲

住所：北京市朝陽區東三環中路39號建外SOHO A座31層

郵編：100022

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦律師：劉延嶺 花雷

(四)審計、驗資機構：大信會計師事務有限公司

負責人：吳衛星

住所：北京市海澱區知春路1號學院國際大廈15層1504號

郵編：430013

電話: [phone]

傳真: [phone]

經辦註冊會計師：李洪 張立

(五)資產評估機構:中京民信(北京)資產評估有限公司

負責人：周國章

住所：北京市海澱區知春路1號學院國際大廈15層1506室

郵編：100088

電話：[phone]

傳真：[phone]

經辦資產評估師：李濤 劉章紅

(六)股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所： 深圳市深南中路1093號中信大廈18樓

電話：[phone]

傳真：[phone]

(七)保薦人(主承銷商)收款銀行：工商銀行深圳市分行深港支行

戶名：國信證券股份有限公司

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帳號：4000029119200021817

(八)申請上市證券交易所：深圳證券交易所

法定代表人：宋麗萍

住所：深圳市深南東路5045號

電話：[phone]

傳真：[phone]

與本次發行有關的各中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員與發行人之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

三、與本次發行上市有關的重要日期

(一)詢價推介時間：2010年3月12 日～2010年3月16日

(二)定價公告刊登日期：2010年3月18日

(三)申購日期和繳款日期：2010年3月19日

(四)股票上市日期：發行後儘快安排上市

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第四節 風險因素

投資者在評價本公司本次發行的股票時，除本招股意向書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序並不表示風險因素會依次發生。

一、鋁錠價格波動風險

報告期內，本公司專業從事鋁板帶箔產品的生產與銷售。2009 年，本公司鑄軋車間和冷軋車間投產。兩車間投產之前，本公司對外採購的主要原材料為鋁板帶。兩車間投產之後，本公司已具備經鑄軋、冷軋工序加工生產鋁板帶的能力，本公司對外採購的主要原材料已逐步變為生產鋁板帶所需的鋁錠。

2007年、2008年公司主要外購原材料為鋁板帶，2009年公司的主要外購原材料變為鋁錠及鋁板帶。2007年度、2008年度及2009年度，原材料成本佔同期公司主營業務成本的比例分別為 93.99%、94.28%及 87.19%，其中：鋁板帶佔主營業務成本的比例分別為 93.99%、94.28%及 28.57%，鋁錠佔主營業務成本的比例分別為0%、0%及58.62%。

在鋁加工產業鏈上，鋁板帶箔等鋁深加工產品的價格均受鋁錠價格波動的影響。因此，鋁錠價格的波動對本公司生產經營的影響主要體現在以下幾個方面：

(一)對營業收入及營業成本的影響

目前，鋁板帶箔加工行業採購原材料及銷售產品普遍採用「鋁錠價格+一定水平加工費」的計價方法。在市場供需狀況及生產技術水平未發生變化的情況下，鋁板帶箔加工企業的原材料及產品的加工費水平相對穩定，不會發生大的波動。與之相比，鋁錠價格則波動較為頻繁，從而帶動公司產品及原材料的價格隨之波動。在原材料採購及產品銷售規模相同、加工費水平不變的情況下，鋁錠價格波動將導致公司營業收入和營業成本發生同方向、同幅度的波動。

如果鋁錠價格上漲，將會帶動鋁板帶箔產品價格上漲，導致公司營業收入及營業成本發生同方向、同幅度的上漲。如果鋁錠價格下跌，將會帶動鋁板帶箔產

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書品價格下降，導致公司營業收入和營業成本發生同方向同幅度的下降。

(二)對毛利率的影響

本公司採購原材料及銷售產品一般均採用 「鋁錠價格+一定水平加工費」的計價方法，因此本公司單位產品的毛利主要來自於單位產品加工費與所消耗原材料加工費的差，與鋁錠價格關聯度較低。在公司原材料及產品加工費水平相對穩定，從而公司營業毛利也相對穩定的情況下，鋁錠價格上漲將會導致公司營業收入增大，使以營業收入為基數計算出的毛利率下降；反之，鋁錠價格下跌將會導致公司營業收入降低，使公司毛利率上升。

(三)對淨利潤的影響

在市場供需狀況及生產技術水平未發生變化的情況下，鋁板帶箔加工企業的原材料及產品的加工費水平相對穩定，鋁錠價格的日常波動不會影響到公司單位產品的毛利水平。

但是，如果鋁錠價格發生劇烈波動，還是會影響本公司的淨利潤水平。如果鋁錠價格出現快速下跌，帶動下遊鋁加工產品的價格快速下跌，將會嚴重幹擾最終消費者的市場預期和採購計劃，從而影響到公司訂單的穩定和業績的實現，導致公司淨利潤下降。如果鋁錠價格上漲幅度過大，將嚴重影響到鋁板帶箔產品的市場需求，使公司無法將因鋁錠價格上漲增加的成本全部向下遊轉嫁，公司所銷售鋁板帶箔產品的加工費水平將會被壓縮，導致公司淨利潤下降。

(四)對流動資金的影響

鋁錠價格上漲，將導致公司原材料及產品價格上漲，使公司存貨佔用更多的流動資金，增加公司流動資金壓力。鋁錠價格下跌，將導致公司原材料及產品價格下跌，使公司存貨對流動資金的佔用減少，減輕公司流動資金壓力。

綜上所述，穩定的鋁錠價格對本公司的生產經營最為有利。2008 年，全球金融危機逐步擴散至實體經濟，國內外鋁錠價格也受其影響出現歷史罕見的大幅下跌。2009 年，隨著全球經濟的逐步復甦，鋁錠價格出現企穩回升的走勢。鋁

錠價格波動對本公司經營業績影響的具體分析請參見本招股意向書「第十一節

管理層討論與分析」中「二、盈利能力分析」之(四)鋁錠價格波動對公司經營的

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書影響」部分相關內容。

二、出口業務的風險

自2005年起，本公司產品開始進入國外市場，出口業務收入逐年快速增長。近年來，本公司出口業務拓展順利，出口收入增長迅速並成為本公司重要的利潤來源。2007 年、2008 年、2009 年，出口收入佔本公司營業收入的比重分別為

52.11%、50.40%、39.45%。因此，出口業務的波動將對本公司經營業績構成較大影響，具體如下：

(一)國際貿易政策的不確定性

全球金融危機發生後，部分國家或地區為保護本國經濟和就業，開始採取種種措施限制進口，反傾銷等貿易保護政策在全球範圍內頻頻出現。

2009 年 4 月 8 日，歐盟委員會對原產於中國、亞美尼亞和巴西的鋁箔作出反傾銷初裁，徵收臨時反傾銷稅。在中國的鋁箔生產企業中，美鋁(上海)鋁業有限公司、美鋁渤海鋁業有限公司、本公司、鎮江鼎勝鋁業有限公司獲分別裁決，適用反傾銷稅率分別為 10.70%、10.70%、28.30%和 31.90%，其他企業的適用反傾銷稅率全部為 42.90%的臨時反傾銷稅。臨時反傾銷稅的徵收時間自 2009 年 4

月至10月，所涉及的產品主要為大卷鋁箔產品。

2009年9月24日，歐盟委員會對上述反傾銷調查作出終裁，美鋁(上海)鋁業有限公司、美鋁渤海鋁業有限公司、本公司、鎮江鼎勝鋁業有限公司適用反傾銷稅率分別降為 6.40%、6.40%、20.30%和 24.20%，其他企業適用反傾銷稅率降為30.00%。

2008年，本公司出口鋁箔產品約16,600噸，出口收入41,693.80萬元，其中：向歐盟出口大卷鋁箔產品約8,500噸，全部在上述反傾銷產品規格範圍內，出口收入為 20,505.90 萬元，營業毛利為 3,362.97 萬元，佔同期公司出口業務營業毛利的49.18%，佔公司主營業務整體毛利的28.09%。此外，2008年本公司還向歐盟出口小卷鋁箔產品約 1,250 噸，出口收入約 4,101.18 萬元，不在上述反傾銷產品規格範圍內。

面對這一不利的市場局面，本公司充分發揮了產品線完整、產能調整靈活的

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書特點，積極調整產品結構，由直接向歐洲市場出口大卷鋁箔，改為將大卷鋁箔深加工成小卷家用鋁箔後出口，同時擴大包括容器鋁箔、電子鋁箔、熱封鋁箔等其他產品的銷售，積極開拓中東、美洲等非歐盟國際市場及國內市場，取得積極成果。2009 年上半年、下半年，本公司出口銷售收入分別為 15,267.04 萬元、

15,547.39萬元，說明本公司已經逐步擺脫了歐盟反傾銷帶來的不利影響，出口銷售逐步回升。

隨著全球經濟的逐步復甦，國際間貿易政策和貿易關係將逐步趨於正常，本公司的出口業務環境將逐步穩定。

(二)出口產品價格波動

本公司生產所需的原材料全部在國內採購，對鋁錠基本按照國內現貨市場價格採購，對鋁板帶基本按照「上海長江市場鋁錠價格+加工費」方式計價，本公司出口銷售則按照「倫敦金屬交易所鋁錠價格+加工費」的方式計價，因此國內外鋁價的差異成為影響本公司出口業務盈利水平的重要因素。

2008 年以來，受全球金融危機影響，國內外鋁價均出現大幅波動，其中國外鋁價波動要大於國內鋁價波動，導致國內外鋁錠比價關係也隨之發生變化。

2008 年 10 月之前，倫敦金屬交易所鋁價長期高於我國國內鋁價,在加工費水平一定的情況下，本公司出口業務盈利能力要好於內銷業務；2008年10月之後，倫敦鋁價低於我國國內鋁價，出口業務的贏利空間受到較大壓縮。由於出口收入佔本公司營業收入的比重較大，國內外鋁錠價比價關係的波動對本公司 2009 年上半年業績有較大影響。隨著全球經濟的復甦，國內外鋁錠價差逐步縮小，並趨於穩定。

(三)國外客戶的管理

本公司出口的產品主要為家用鋁箔，為生活必需品，在國外發達國家有成熟穩定的消費市場。但由於海外客戶對供應商的要求較高，隨著公司出口業務進一步擴張，如果在新產品開發、質量控制、交貨期等方面不能滿足客戶需求，不排除公司客戶轉向其他廠商採購，對本公司的經營業績將構成不利影響。

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三、出口退稅政策變化的風險

根據《中華人民共和國進出口稅則》，本公司出口的鋁箔產品適用國家對於生產企業出口貨物增值稅「免、抵、退」的稅收政策。2009 年 6 月 1 日前，本公司鋁箔產品適用的退稅率為 13%，自 2009 年 6 月 1 日起，本公司鋁箔產品適用的退稅率為15%。如果未來國家根據宏觀經濟政策或產業政策再次調整鋁箔產品的出口退稅率，公司的盈利能力將會受到影響。

2007年度，本公司(母公司)收到出口退稅1,536.58萬元，魯豐製品收到出口退稅 1,554.94 萬元。2008 年度，本公司(母公司)收到出口退稅 3,187.30 萬元，魯豐製品收到出口退稅1,684.65萬元。2009年度，本公司(母公司)收到出口退稅 3,874.14 萬元，魯豐製品收到出口退稅 861.80 萬元。截至 2009 年 12

月 31 日，本公司合併報表應收出口退稅 448.88 萬元。2007 年、2008 年、2009

年，本公司實際收到出口退稅金額佔主營業務毛利的比例分別為 28.35%、

40.69%、37.00%。

鋁箔產業處於鋁加工產業鏈的末段，屬於對生產工藝要求很高的有色金屬深加工產業，出口退稅政策體現了國家對鋁深加工產業的鼓勵發展態度。近年來，國家多次調整出口商品的出口退稅率，鋁箔產品的出口退稅率在 2009 年 6 月 1

日之前的較長時間內保持13%未變。近期，由於受金融危機影響，鋁箔出口受到影響，國家為了支持鋁箔產業的發展，2009 年 6 月 3 日，財政部與國家稅務總局下發通知，從2009年6月1 日起，鋁箔產品的出口退稅率提高至15%。

從支持國內企業應對全球金融危機、消化國內過剩的電解鋁生產能力，鼓勵提高出口產品附加值的角度看，國家在短期內降低或取消鋁箔產品出口退稅率的可能性不大。但是長期來看，相關部門可能會根據國家產業政策及進出口貿易形勢的需要，對出口退稅政策進行適度調整。如果國家降低或取消鋁箔產品的出口退稅率，本公司的盈利能力將會受到不利影響。

四、募集資金投資項目風險

(一) 項目實施的風險

本次募集資金建設項目共需投入資金約 33,336 萬元，涉及廠房建設、設備

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書購置、人員招聘與培訓以及生產線調試等多個環節，對公司在項目管理、組織、實施等方面提出了較高的要求。雖然公司在近幾年已積累了豐富的大型項目建設組織實施經驗，並為本次募集資金項目的建設進行了大量前期準備工作，但在募集資金項目實施過程中，如出現不可抗力或突發因素，使募集資金項目實施進度受到影響，則將對公司業績水平提升產生影響。

為抓住市場機遇，加快項目建設進度，在募集資金到位前，本公司利用自有資金和銀行貸款對兩個項目進行了部分先期投入。截至2009年12月31日，「年產5萬噸高精度鋁板帶項目」已累計投資10,360.02萬元，項目主體設備已建成投產，所生產的鋁板帶已成功替代原有外購鋁板帶，可滿足本公司鋁箔生產所需原材料的近70%。該項目後續投資全部完成後，產能和產品檔次將得到進一步提升。截至2009年12月31日，「年產3萬噸鋁箔生產線項目」已累計投資357.50

萬元，主要是土地平整及廠房基礎投入，剩餘投資將在募集資金到位後進行。

(二)項目技術的風險

本次募集資金投資用於生產高精度鋁板帶和鋁箔，高精度鋁板帶和鋁箔的大規模穩定生產對設備穩定性、生產工藝和生產管理經驗要求較高。但項目建成並達產後能否穩定地生產出高品質產品，不僅取決於生產工藝和裝備水平，還與公司員工技術能力緊密相關。因此，如果公司員工不能熟練掌握項目技術工藝，則可能導致募集資金項目產品品質不穩定，進而影響公司募集資金項目收益。

(三)項目市場的風險

「年產 5 萬噸高精度鋁板帶生產線項目」可以向公司鋁箔生產線供應鋁板帶，項目產品未來將主要自用，少量對外銷售。依靠成本、交貨期等方面的優勢，項目建設完成並投產後，本公司完全具備自主生產鋁板帶的能力，項目效益水平將主要取決於本公司鋁箔產品的產能發揮和市場情況。

「年產3萬噸鋁箔生產線項目」屬於本公司現有業務的產能擴張，主要定位於高品質、高附加值的鋁箔生產。雖然國內鋁箔市場的快速增長和本公司對出口市場的成功開拓使本項目產品的市場空間較大，且本公司與眾多大型下遊廠商建立了穩定的銷售關係，但如果公司在生產線產能發揮、營銷網絡建設以及新市場開拓等方面不能達到預計目標，則將可能導致本項目不能實現預期收益。

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(四)其他不可控因素的風險

如果因氣候、地質、工程管理、設備採購等原因導致項目不能按計劃完工，項目將無法達到預期的收益。

如果國內外市場環境、技術工藝發展趨勢、原料供應和產品價格等效益預測的假設因素發生變化，項目將無法達到預期的收益。

鑑於國內外市場對於家用鋁箔和藥用鋁箔快速增長的旺盛需求，若公司不能夠進一步籌集資金，投資擴大鋁箔生產能力和保證高精度鋁板帶的供應，將可能導致公司生產規模難以進一步擴大，對公司把握市場機遇，充分發揮核心競爭優勢，為股東創造更高回報帶來不利影響。

五、財務風險

(一)短期償債風險

報告期內,本公司資產負債率一直處於較高水平，流動比率及速動比率均處於較低水平。2007年末、2008年末及2009年末，本公司(母公司)資產負債率分別為 70.06%、72.70%及 76.19%，流動比率分別為 0.74、0.67 及 0.90，速動比率分別為0.57、0.49及0.71。

形成上述情況的原因主要是：報告期內，本公司一直處於高速成長時期，業務規模和資產規模擴張迅速，資金需求一直較大，而銀行貸款是支持公司快速發展的最主要資金來源；為抓住市場機遇，本公司通過自有資金及銀行貸款對募集資金投資項目進行了先期投入，截至 2009 年 12 月 31 日已累計投入 10,717.52

萬元。雖然公司銀行資信良好，擁有較高的信用額度，融資能力較強，但如果公司的資產流動性下降，銷售合同的付款期限大幅延長或大量銷售貨款不能按期收回，公司仍將面臨較大的短期償債風險。

本次公開發行股票募集資金到位後，本公司的資產負債率和短期償債風險將大幅降低。在 2009 年末資產及負債規模的基礎上，按照實際募集資金規模為

33,336 萬元測算，募集資金到帳後本公司資產負債率可降至 64.46%。如果募集資金到帳後，本公司償還部分先期投入募集資金投資項目的銀行貸款，本公司資產負債率將能夠進一步降低。

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(二)應收帳款收回風險

近年來，本公司生產能力和銷售規模逐年提升，應收帳款規模相應增大。截至2008年末，本公司應收帳款淨額6,380.03萬元，比2007年末減少26.82%，其中出口業務形成的應收帳款3,771.69萬元，佔應收帳款淨額的59.12%。截至

2009年末，本公司應收帳款淨額5,852.30萬元，比2008年末減少8.27%，其中出口業務形成的應收帳款2,559.43萬元，佔應收帳款淨額的43.73%。

隨著公司經營規模的擴大和產業鏈的延長，應收帳款逐步增加。如果出現應收帳款不能按期收回或無法收回發生壞帳的情況，將對公司的資金使用效率和經營業績產生不利影響。

(三)淨資產收益率下降的風險

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司股東權益為 23,113.17 萬元。按照計劃募集資金 33,336 萬元計算，本次發行完成後，公司的淨資產將增至 56,449.17 萬元，在短期內可能會導致公司淨資產收益率有所下降。

(四)資產抵押的風險

作為中小企業，本公司取得銀行借款的重要方式是自有資產抵押。截至2009

年12月31日，公司銀行抵押借款為18,699.81萬元，其中：短期銀行抵押借款為16,524.81萬元；長期銀行抵押借款為475萬元；一年內到期的長期銀行抵押借款 1,700 萬元。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司所擁有的面積合計為

2 2

617,173.90 m 的土地使用權中的 516,242.46m 已用於借款抵押，公司所擁有的

10項房屋產權中的7項均已用於借款抵押，公司所擁有的包括2臺鋁箔軋機、1

臺數控軋輥磨床、4 臺退火爐、5 套工業熔爐、5 條傾斜式雙驅動鑄軋機生產線在內的生產設備也用於借款抵押。如果本公司不能到期償還上述借款，借款銀行可能對被抵押的資產採取強制措施，從而對本公司正常的生產經營造成影響。

六、市場競爭的風險

據中國有色金屬加工工業協會統計，2007年，全國鋁箔產量為109.8萬噸，從事鋁箔生產的企業有140多家，分布在23個省區。鋁箔產量在1萬噸以上的企業有33家，其鋁箔產量佔到全國鋁箔總產量的82.7%。產能較為分散，低端產品競

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書爭較為激烈。

2008年以來，受全球金融危機的影響，我國鋁箔產業中部分生產成本高、技術積累薄弱的中小型鋁箔企業將無法承受市場波動的考驗，被迫退出，產能及市場份額將逐步集中到有技術實力和規模效應、抗風險能力較強的龍頭鋁箔生產企業中。經過本次產業整合和集中，鋁箔行業的整體經濟效益將得到明顯提升，包括本公司在內的鋁箔龍頭企業將擁有更大的市場空間。

七、生產線運轉的風險

本公司的鋁板帶箔生產線主要由鑄軋機、冷軋機、鋁箔軋機、分卷機、退火爐、軋輥磨床等大型設備組成。上述設備的穩定運轉是公司生產穩定的保障。

雖然與由粗軋機、精軋機組成連續軋制工序的多數鋁箔生產線相比，本公司以4臺萬能鋁箔軋機組成的鋁箔生產線產能配置更加靈活，可最大限度的降低部分機器設備或生產環節發生故障或意外事故對產能的影響，但如果公司的機器設備或生產環節發生故障或意外事故，仍會影響公司的產能發揮，降低公司的鋁箔產量，影響公司的經濟效益。

八、匯率波動風險

2005年7月21 日以來，我國實行以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度，人民幣呈持續升值趨勢。隨著出口業務規模的增長，本公司的外幣資產也將隨之增加，人民幣對外幣匯率的波動，將有可能給公司帶來匯兌收益或匯兌損失。2007年、2008年及2009年，本公司發生匯兌損失分別為386.58萬元、306.40萬元、78.26萬元。

為規避匯率風險，本公司在匯率政策上加強研究，積極探索化解國際市場匯率風險的方法和措施。主要措施如下：

(一)運用金融產品規避匯率風險。公司採取遠期結售匯、應收帳款賣斷、票據保理業務等金融手段規避匯率風險，從而最大限度的減少匯兌損失。

(二)加強對外匯資金餘額的跟蹤管理。公司對貨款收回以及外匯用款進行計劃管理，通過提高銷售發貨進度、縮短貨款收回期、提前收匯減少外匯帳戶資金

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書餘額，以減少匯率損失。

(三)合理分擔匯率風險。公司積極與國外高端大客戶建立穩定、互信的合作關係，提高高端客戶的穩定性和忠誠度，憑藉公司在國際市場上的產品質量和品牌優勢在產品定價權上爭取主導地位，在定價時就考慮到匯率變化帶來的不利影響，儘可能在銷售合同中約定匯率風險承擔條款。

九、核心技術人員和關鍵管理人員的風險

鋁箔的大規模穩定生產對設備操作和生產管理經驗要求較高，生產線調試及操作人員、生產管理人員對公司的生產效率和經濟效益也有重要影響。上述人員的經驗越豐富，公司的生產效率越高，鋁箔產品的品質也越穩定。核心技術和核心技術人員是公司生存和發展的根本，是公司的核心競爭力之所在。

在成立之初，本公司就重視引進相關技術人才，聘請具有豐富鋁加工業生產經驗的生產管理人員是公司能夠迅速實現穩定生產的重要原因。本公司擁有高於當地平均收入水平的薪酬體系和包括核心員工持股在內的激勵制度，並可提供豐富的培訓機會及發展崗位，核心人員流失的可能性較小。但如果出現大量核心技術人員、技術骨幹和關鍵管理人員離開公司的意外情形，公司的生產穩定將會受到不利影響，技術參數等公司核心技術也有可能出現洩露，對公司造成不利影響。

十、管理風險

本公司已建立了比較完善和有效的法人治理結構，具有獨立健全的產、供、銷體系，並根據積累的管理經驗制定了一系列行之有效的規章制度，且在實際執行中的效果良好。

本次發行後，隨著募集資金到位，投資項目的陸續開展，公司資產規模、原材料採購和產品銷售規模將迅速擴大，如本公司現有的管理架構、管理水平及管理人員數量無法相應提升，本公司面臨一定的管理風險。

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

第五節 發行人基本情況

一、發行人基本情況

(一)中文名稱：山東魯豐鋁箔股份有限公司

英文名稱：Shandong Loften Aluminium Foil Co., Ltd.

(二)註冊資本：5,800萬元

(三)法定代表人：於榮強

(四)有限公司成立日期：2000年8月11日

有限公司整體變更為股份公司日期：2007年9月17日

(五)註冊地址：山東省博興縣高新技術工業園

辦公地址：山東省博興縣濱博大街1568號 郵政編碼：256500

(六)電話：[phone] 傳真：[phone]

(七)網際網路網址：http://www.loften.com.cn

(八)電子信箱：[e-mail]

二、發行人改制設立情況

(一)發行人的設立方式

本公司前身為魯豐工業，設立於2000年8月11日。2007年8月17日，經魯豐工業股東會決議，魯豐工業全體股東作為發起人，以其持有的魯豐工業股權所對應的經大信所審計的截至2007年3月31 日魯豐工業淨資產76,834,409.79

元中的 48,000,000 元作為出資，按照 1:1 的比例折為公司股本，其餘

28,834,409.79 元轉入資本公積，整體變更設立股份有限公司。2007 年 9 月 2

日，公司召開創立大會。2007年9月17日，公司在山東省濱州市工商行政管理局完成註冊登記變更，並領取《企業法人營業執照》，註冊號 3716002801111，

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書註冊資本4,800萬元。

(二)發起人

魯豐工業整體變更設立股份有限公司時，公司共有 33 位發起人，包括 1 名法人股東和32名自然人股東。公司設立時，各發起人出資額及持股比例如下：

序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例

1 於榮強 3,915.50 81.57%

2 博興縣銀河投資有限公司 299.50 6.24%

3 洪群力 50.00 1.04%

4 龐樹正 30.00 0.63%

5 高向民 30.00 0.63%

☆ 6 黃曉玲 30.00 0.63%

7 於永剛 30.00 0.63%

8 滕敬之 30.00 0.63%

9 於志強 30.00 0.63%

10 王璐 30.00 0.63%

11 李淑河 30.00 0.63%

12 郭茂秋 27.50 0.57%

13 王連永 27.50 0.57%

14 劉麗娟 25.00 0.52%

15 劉顯峰 25.00 0.52%

16 喬向前 20.00 0.42%

17 於榮家 17.50 0.36%

18 盧憲娥 15.00 0.31%

19 黎屏 15.00 0.31%

20 阮金玲 15.00 0.31%

21 葉紅 15.00 0.31%

22 馮振吉 10.00 0.21%

23 穆昱杉 10.00 0.21%

24 紀榮珍 10.00 0.21%

25 陳建軍 10.00 0.21%

26 於本忠 10.00 0.21%

27 李曙光 7.50 0.16%

28 趙俊祥 7.50 0.16%

29 尹玉雙 7.50 0.16%

30 柳青波 5.00 0.10%

31 鄒麗妍 5.00 0.10%

32 耿燕 5.00 0.10%

33 郭書鈺 5.00 0.10%

合 計 4,800.00 100.00%

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(三)股份公司成立之前主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務

公司成立時，持有公司5%以上股份的發起人為於榮強、銀河投資。

公司成立前，於榮強和銀河投資擁有的主要資產為對魯豐工業的股權投資，於榮強實際從事的主要業務為經營管理本公司，銀河投資未從事具體生產經營業務，其經營範圍為「對外投資(自有資金對外投資)」。

(四)公司成立時所擁有的主要資產和實際從事的主要業務

股份公司成立時，公司擁有的主要資產為從魯豐工業承繼的整體資產，即擁有從事鋁箔生產所需的完整的生產設備、廠房土地及相關無形資產，具備完整的採購、生產和銷售系統及配套設施。

魯豐工業設立後，公司即專注於鋁箔的生產、加工、銷售。整體變更設立股份公司前後，公司的主要業務及經營模式均未發生重大變化。

(五)股份公司成立後，主要發起人的主要資產和業務情況

股份公司成立前後，公司主要發起人於榮強、銀河投資擁有的主要資產和所從事業務情況未發生變化。

(六)改制前原企業的業務流程、改制後發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯繫

股份公司設立前後，業務流程沒有發生變化，公司的業務流程參見本招股意向書「第六節 業務與技術」部分相關內容。

(七)公司成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

公司成立至今，公司與主要發起人於榮強、銀河投資在生產經營方面未發生過關聯交易。

(八)發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

本公司是由魯豐工業整體變更設立的股份有限公司，原魯豐工業的資產、業務和債權、債務均由公司承繼，原魯豐工業所擁有的資產或權利的權屬證書均已更名為本公司。

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三、發行人的「五分開」情況及獨立經營能力

公司成立以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，在業務、資產、人員、機構、財務等方面與現有股東完全分開，具有獨立、完整的資產和業務及面向市場、自主經營的能力。

(一)業務獨立

公司擁有獨立的業務經營體系和直接面向市場獨立經營的能力，包括擁有獨立的採購體系、生產體系、技術研發支持體系、客戶服務體系與市場營銷體系，與股東之間不存在競爭關係或業務上依賴股東的情況。

(二)資產獨立

公司是由魯豐工業整體變更設立的股份公司，擁有獨立完整的資產結構。變更設立後，公司依法辦理了相關資產、股權的變更登記，完整擁有土地使用權、房屋、車輛等資產。

截至本招股書籤署日，公司沒有以其資產、權益或信譽為股東的債務提供擔保，公司對其所有資產具有完全控制支配權，不存在資產、資金被股東佔用而損害公司利益的情況。

(三)人員獨立

公司成立後，建立、健全了法人治理結構，董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的相關規定產生，不存在控股股東指派或幹預高管人員任免的情形，不存在有關法律、法規禁止的兼職情況。公司人事及工資管理體系與控股股東完全嚴格分離，本公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在本公司工作並領取薪酬。公司制訂了嚴格的《員工守則》等一系列人力資源管理制度，建立了有效激勵與競爭機制的薪酬福利體系，與全體員工均籤訂了《勞動合同》，公司勞動、人事與工資管理獨立完整。

(四)財務獨立

公司設立了獨立的財務部門，配備了專職財務人員，建立了獨立的會計核算體系，制定了內部財務管理制度等內控制度。公司已在中國農業銀行博興縣支行

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書開立了單獨的銀行基本帳戶，帳號為734901040001549。公司獨立進行財務決策，不存在控股股東幹預公司資金使用的情形。公司辦理了《稅務登記證》，稅務登記證號為：魯稅濱字372328724984340號，依法獨立納稅。公司獨立對外籤訂合同，不存在大股東佔用公司資金、資源及幹預公司資金使用的情況。

(五)機構獨立

公司建立了適應其業務發展的組織機構，機構獨立於控股股東。公司根據《公司法》與《公司章程》的要求建立了較完善的法人治理結構，股東大會、董事會、監事會嚴格按照《公司章程》規範運作，並建立了獨立董事制度。公司在供應、銷售、財務、企管、生產等方面，設立了 13 個職能部門。公司辦公場所與控股股東及其控制的關聯企業完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情況。

綜上所述，公司的業務、資產、人員、財務、機構均與控股股東完全分開，獨立開展業務，具有獨立面向市場的競爭力。

四、發行人股本形成及其變化和重大資產重組情況

(一)發行人股本形成及其變化

1．魯豐工業設立

(1)公司設立情況

本公司前身魯豐工業設立於2000年8月11日，註冊資本3,800萬元，其中：於榮強以其擁有的機器設備義大利米諾公司產「四重不可逆鋁箔軋機」一臺，根據博興宏信有限責任會計師事務所博宏會評報字(2000)第24號《資產評估報告》評估作價 3,470 萬元出資，於榮強之父于學忠以現金 330 萬元出資。2000 年 8

月7日，博興宏信有限責任會計師事務所出具博宏會驗字(2000)第271號《驗資報告》，對各股東的出資予以驗證。

魯豐工業設立時，各股東出資金額及出資比例如下：

股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)

於榮強 3,470 91.32

于學忠 330 8.68

合 計 3,800 100.00

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(2)於榮強以機器設備出資相關情況

本公司控股股東於榮強隨其家族自20世紀80年代起即開始從事金屬製品及機電產品的貿易業務，熟知鋁板帶箔、不鏽鋼、鍍鋅板等金屬製品的市場狀況及相關信息。

於榮強用於出資的「四重不可逆鋁箔軋機」由義大利米諾公司生產，原由湛江海威電子鋁箔有限公司採購，後因該公司欠中國經濟開發信託投資公司(以下簡稱「中經開」)債務，在該設備進入中國海關前，中經開依據法律手段將該設備扣押，並在市場上出售，用於抵償應收湛江海威電子鋁箔有限公司債權。被扣押時，該設備為全新原裝未開箱設備。得知該信息後，於榮強抓住市場機會，立即同中經開取得聯繫，洽談購買該設備的相關事項。

為便於同中經開進行商務談判、籤署商務合同，2000年4月20日，於榮強與其本人控制的山東省博興縣魯豐金屬材料有限公司(以下簡稱「魯豐金屬材料」)籤訂《委託書》，委託魯豐金屬材料在完成購買該設備的商務、技術談判後代於榮強籤訂並執行購買合同。購買設備所需全部資金均由於榮強支付，設備歸於榮強所有。

2000 年 4 月 28 日，魯豐金屬材料與中經開籤訂了《設備銷售合同》。由於該設備為扣押抵債物品，經雙方協商，交易價格為 2,550 萬元。2000 年 6 月 29

日，中經開向北京海關辦理了該設備的海關報關手續。

在取得該設備後，經審慎的市場調研，於榮強擬脫離單純的貿易業務，以此為契機轉型從事實業投資，因此決定以該設備出資設立魯豐工業。

2000年8月11 日，博興宏信有限責任會計師事務所對該設備進行了評估，並出具了博宏會評報字(2000)第24號《資產評估報告書》，評估法為市價法，根據其市場購置價格及相應的進口關稅、增值稅、運雜費、保險費，得出其重置完全價，然後考慮其成新率，最後確定其評估值。根據北京海關文件顯示，該設備進口到岸價格 291 萬美元(按當期人民幣匯率折算為 2,408.69 萬元)，進口關稅

433.56萬元，增值稅483.18萬元，按照貨物到岸價格的6%計算運雜費及保險費

144.52萬元，該設備為全新設備，成新率100%，因此該設備評估值3,470萬元。

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魯豐金屬材料成立於 1999 年 6 月 9 日，註冊資本 1,000 萬元，股東為於榮強(持股 95%)、于學忠(持股 5%)，法定代表人於榮強，主要從事鋁板、不鏽鋼等金屬貿易業務。2000年12月26日，該公司停業註銷。

於榮強購買「四重不可逆鋁箔軋機」所用資金、于學忠現金出資所用資金，均為各自多年從事金屬製品及機電產品貿易所積累的自有資金。

2．魯豐工業增資

由於生產技術不夠穩定，魯豐工業設立初期盈利狀況不佳，產品開發和技術改造所需資金投入較大。為滿足生產經營的需要，2003 年 11 月 3 日、11 月 5

日，股東于學忠兩次將自有資金投入魯豐工業，作為股東借款供公司使用，金額分別為250萬元和80萬元，合計330萬元。

2003年12月17日，為充實公司資本金，進一步滿足公司發展的資金需求，股東于學忠對魯豐工業進行增資1,000萬元，其中：以現金增資700萬元人民幣；于學忠與魯豐工業籤訂《債權轉股權協議》，協商同意將魯豐工業應付于學忠股東借款330萬元中的300萬元也轉為對公司的增資。自魯豐工業設立至本次增資前，魯豐工業處於廠區建設、設備調試和產品開發階段，一直未產生盈利，淨資產已低於註冊資本。經於榮強、于學忠兩位股東協議約定，本次增資金額按1:1

的比例計入註冊資本。本次增資後，魯豐工業註冊資本總額變為4,800萬元。2003

年12月18日，山東黃河有限責任會計師事務所博興分所出具魯黃會博驗字(2003)第136號《驗資報告》，對增資後的註冊資本予以驗證。

本次增資完成後，魯豐工業的註冊資本和股權結構如下表所示：

股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)

於榮強 3,470 72.29

于學忠 1,330 27.71

合 計 4,800 100.00

于學忠借給公司使用的資金、本次現金增資所用資金，均為其多年從事金屬製品及機電產品貿易所積累的自有資金。

3．魯豐工業股權轉讓

自公司設立至本次股權轉讓前，魯豐工業的股權全部由於榮強家族持有。為

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書完善公司治理結構及激勵機制，促進公司長期健康發展，2007 年 8 月 8 日，于學忠與於榮強、銀河投資、洪群力、龐樹正、高向民等共計 32 名自然人和 1 名法人籤訂《股權轉讓協議》，于學忠將其持有的魯豐工業27.71%的股權全部對外轉讓，轉讓的具體情況如下：

序號 受讓方名稱 受讓股權比例 出資額(萬元) 轉讓價款(萬元)

1 於榮強 9.28% 445.50 891.00

2 博興縣銀河投資有限公司 6.24% 299.50 599.00

3 洪群力 1.04% 50.00 100.00

4 龐樹正 0.63% 30.00 60.00

5 高向民 0.63% 30.00 60.00

6 黃曉玲 0.63% 30.00 60.00

7 於永剛 0.63% 30.00 60.00

8 滕敬之 0.63% 30.00 60.00

9 於志強 0.63% 30.00 60.00

10 王璐 0.63% 30.00 60.00

11 李淑河 0.63% 30.00 60.00

12 郭茂秋 0.57% 27.50 55.00

13 王連永 0.57% 27.50 55.00

14 劉麗娟 0.52% 25.00 50.00

15 劉顯峰 0.52% 25.00 50.00

16 喬向前 0.42% 20.00 40.00

17 於榮家 0.36% 17.50 35.00

18 盧憲娥 0.31% 15.00 30.00

19 黎屏 0.31% 15.00 30.00

20 阮金玲 0.31% 15.00 30.00

21 葉紅 0.31% 15.00 30.00

22 馮振吉 0.21% 10.00 20.00

23 穆昱杉 0.21% 10.00 20.00

24 紀榮珍 0.21% 10.00 20.00

25 陳建軍 0.21% 10.00 20.00

26 於本忠 0.21% 10.00 20.00

27 李曙光 0.16% 7.50 15.00

28 趙俊祥 0.16% 7.50 15.00

29 尹玉雙 0.16% 7.50 15.00

30 柳青波 0.10% 5.00 10.00

31 鄒麗妍 0.10% 5.00 10.00

32 耿燕 0.10% 5.00 10.00

33 郭書鈺 0.10% 5.00 10.00

合 計 27.71% 1,330.00 2,660.00

本次股權轉讓完成後，于學忠不再持有本公司的股份。股權受讓方相關情況

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書請參見本節「七、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東基本情況」。

根據2007年8月1 日大信所出具的大信審字(2007)第0598號《審計報告》，截至2007年3月31 日魯豐工業經審計的淨資產為76,834,409.79元，每元註冊資本所對應的淨資產為 1.60 元。經股權轉讓各方協商，此次股權轉讓中每元註冊資本對應的價格為 2 元，每元註冊資本轉讓價格為所對應淨資產的 1.25 倍。同時，魯豐工業2006年經審計的淨利潤為1,843.03萬元，每元註冊資本所對應的淨利潤為0.38元，每元註冊資本轉讓價格為所對應淨利潤的5.21倍。

於榮強受讓上述股權所用資金為其多年從事金屬製品及機電產品貿易所積累的自有資金；銀河投資受讓上述股權所用資金為股東投入的資本金；公司其他

自然人股東受讓股權所用資金，及銀河投資自然人股東出資設立銀河投資所用資金為各自的工薪收入或家庭收入。

截至 2007 年 8 月 8 日，于學忠已收到上述股權受讓方支付的全部股權轉讓價款合計2,660萬元。

本次股權轉讓完成後，魯豐工業的股權結構及股東情況如下：

序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例

1 於榮強 3,915.50 81.57%

2 博興縣銀河投資有限公司 299.50 6.24%

3 洪群力 50.00 1.04%

4 龐樹正 30.00 0.63%

5 高向民 30.00 0.63%

6 黃曉玲 30.00 0.63%

7 於永剛 30.00 0.63%

8 滕敬之 30.00 0.63%

9 於志強 30.00 0.63%

10 王璐 30.00 0.63%

11 李淑河 30.00 0.63%

12 郭茂秋 27.50 0.57%

13 王連永 27.50 0.57%

14 劉麗娟 25.00 0.52%

15 劉顯峰 25.00 0.52%

16 喬向前 20.00 0.42%

17 於榮家 17.50 0.36%

18 盧憲娥 15.00 0.31%

19 黎屏 15.00 0.31%

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

20 阮金玲 15.00 0.31%

21 葉紅 15.00 0.31%

22 馮振吉 10.00 0.21%

23 穆昱杉 10.00 0.21%

24 紀榮珍 10.00 0.21%

25 陳建軍 10.00 0.21%

26 於本忠 10.00 0.21%

27 李曙光 7.50 0.16%

28 趙俊祥 7.50 0.16%

29 尹玉雙 7.50 0.16%

30 柳青波 5.00 0.10%

31 鄒麗妍 5.00 0.10%

32 耿燕 5.00 0.10%

33 郭書鈺 5.00 0.10%

合 計 4,800.00 100.00%

2007年8月10日，魯豐工業在山東省濱州市工商行政管理局完成了上述股權轉讓的註冊登記變更手續。

4．整體變更設立股份有限公司

經2007年8月17 日魯豐工業股東會決議，魯豐工業全體股東作為發起人，以魯豐工業截至2007年3月31 日經大信所審計的淨資產76,834,409.79元中的

48,000,000 元作為出資，其餘 28,834,409.79 元作為資本公積，整體變更設立股份有限公司。2007年9月2日，大信所出具了大信驗字[2007]第0053號《驗資報告》，對公司申請設立登記的註冊資本實收情況進行了驗證。

股份公司設立前後，公司股權結構未發生變化。2007年9月17日，公司在山東省濱州市工商行政管理局完成設立股份有限公司的註冊登記變更手續。

湖北民信資產評估有限公司(2009年8月更名為中京民信(北京)資產評估有限公司)接受魯豐工業的委託，對魯豐工業的整體資產進行了評估，並於 2007

年8月26 日出具了鄂信評報字(2007)第138號《資產評估報告》。此次評估採用資產基礎法，經評估，魯豐工業股東全部權益價值於評估基準日2007年3月31

日所表現的公允價值為10,705.11萬元。

5．魯豐鋁箔增資

自設立以來，本公司持續進行固定資產投入，生產規模不斷擴大，公司的長

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書短期資金需求一直較大，資產負債率一直處於較高水平。雖然本公司資信狀況良好，銀行授信額度充裕，但為了降低財務費用，控制財務風險，本公司擬進行增資擴股。

2007 年 9 月 26 日，本公司 2007 年第一次臨時股東大會審議並通過《關於對公司進行增資擴股的議案》，擬增資 1,000 萬元。同日，本公司與匯泉投資、董子春籤署《增資協議》，匯泉投資認購公司 700 萬股新增股份，董子春認購公司 300 萬股新增股份。經增資各方協商，此次增資價格定為 5.5 元/股。根據截至2007年3月31 日魯豐工業經審計的淨資產76,834,409.79元測算，增資前公司每股淨資產為1.60元，增資後公司每股淨資產為2.27元，增資價格為增資後每股淨資產的 2.42 倍。同時，根據魯豐工業 2006 年經審計的淨利潤 1,843.03

萬元測算，增資前公司每股收益為0.38元，增資後公司每股收益為0.32元，增資價格為增資後每股收益的17.19倍。

2007 年 9 月 26 日，大信所出具了大信驗字[2007]第 0061 號驗資報告對公司新增註冊資本實收情況進行審驗。

本次增資擴股後，本公司共募集資金 5,500 萬元，其中：匯泉國際 3,850

萬元，董子春 1,650 萬元，全部用於補充流動資金。匯泉國際、董子春本次增資所用資金均為其各自的自有資金。

本次增資擴股後，公司註冊資本增至5,800萬元，公司的股權結構如下：

序號 股東名稱 所持股份(萬股) 持股比例

1 於榮強 3,915.50 67.50%

2 北京匯泉國際投資有限公司 700.00 12.07%

3 董子春 300.00 5.17%

4 博興縣銀河投資有限公司 299.50 5.16%

5～35 洪群力等 31位自然人 585.00 10.10%

總計 5,800.00 100.00%

2007年9月30日，公司在山東省濱州市工商行政管理局完成了本次增資的註冊登記變更手續。

匯泉投資和董子春的具體情況詳見本招股意向書「第五節 發行人基本情況」之「七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東基本情況」中相關部

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書分內容。

(二)重大資產重組情況

報告期內，本公司未進行任何對本公司資產結構和業務規模構成重大影響的重大資產收購及出售行為。

為了整合公司業務資源，消除不必要的關聯交易，2007 年 3 月，本公司向關聯方收購魯豐製品 51%的股權，魯豐製品成為本公司控股子公司，2008 年 9

月，本公司收購了魯豐製品49%的股權，魯豐製品成為本公司的全資子公司。具體情況請參見本節「六、公司股東結構和組織結構 (四)發行人子公司基本情況」部分相關內容。

(三)發行人設立以來股本的形成及其變化對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響

1．對發行人業務的影響

自設立以來，本公司即專注於鋁箔的生產、加工與銷售，未發生變化。本公司設立以來的股本形成及其變化對本公司的業務沒有影響。

2．對管理層的影響

自設立以來，本公司管理層未發生重大變化。本公司設立以來的股本形成及其變化對本公司的管理層沒有影響。

3．對公司實際控制人的影響

自設立至今，本公司進行了多次股權轉讓及增資，但於榮強始終是公司第一大股東，並且始終擔任公司執行董事或董事長。本公司設立以來的股本形成及其變化對本公司的實際控制人沒有影響。

4．對經營業績的影響

本公司設立以來的兩次增資為公司的發展壯大提供了資金支持，降低了公司的資產負債率和償債風險，有利於公司經營業績的穩步增長。

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五、發行人歷次驗資情況及設立時投入資產的計量屬性

(一)本公司歷次驗資情況

1．魯豐工業設立驗資

2000年8月7日，博興宏信有限責任會計師事務所出具了博宏會驗字(2000)第 271 號驗資報告，對擬設立的魯豐工業截至 2000 年 8 月 7 日止的實收資本及相關資產和負債的真實性和合法性進行了審驗。該驗資報告認為：

「山東魯豐鋁箔工業有限公司申請的註冊資本為人民幣 3800 萬元。根據我們的審驗，截至 2000 年 8 月 7 日止，山東魯豐鋁箔工業有限公司已收到其股東投入資本3800萬元，其中實收資本3800萬元，與上述投入資本相關的資產總額為3800萬元，其中貨幣資金330萬元，固定資產3470萬元。」

2．魯豐工業增資驗資

2003 年 12 月 18 日，山東黃河有限責任會計師事務所博興分所出具了魯黃會博驗字(2003)第 136 號驗資報告，對截至 2003 年 12 月 17 日止新增註冊資本情況進行了審驗。該驗資報告認為：

「貴公司原註冊資本為人民幣 3800 萬元，根據貴公司全體股東決議和修改後章程的決定，申請增加註冊資本人民幣 1000 萬元，由于學忠於 2003 年 12 月

17日之前繳足，變更後的註冊資本為人民幣4800萬元。經我們審驗，截至2003

年 12 月 17 日止，貴公司已收到于學忠繳納的新增註冊資本合計人民幣 1000 萬元。以貨幣出資700萬元，以債轉股出資300萬元。」

3．股份公司設立驗資

☆ 2007 年 9 月 2 日，大信所對魯豐工業整體變更設立為股份有限公司的實收股本情況進行了審驗，並出具大信驗字(2007)第 0053 號驗資報告。該驗資報告認為：

「根據協議、章程和山東魯豐鋁箔工業有限公司股東會決議，貴公司(籌)申請登記的註冊資本為人民幣48,000,000.00元，由博興縣銀河投資有限公司和於榮強、洪群力、龐樹正等 32 位自然人以山東魯豐工業有限公司 2007 年 3 月

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31 日經審計的淨資產 76,834,409.79 元整體變更投入。經我們審驗，截至 2007

年9月2日，貴公司(籌)已收到全體股東繳納的註冊資本人民幣48,000,000.00

元(大寫人民幣肆仟捌佰萬元整)。各股東以山東魯豐工業有限公司截至 2007 年

3 月 31 日止經審計的淨資產作為出資，實際出資金額超過認繳的註冊資本金額

28,834,409.79 元(大寫人民幣貳仟捌佰捌拾叄萬肆仟肆佰零玖元柒角玖分)計入資本公積。

截至 2007 年 9 月 2 日止，貴公司(籌)與全體股東已經辦理了與淨資產出資有關的資產、負債交接手續，涉及相關資產權屬變更登記手續正在辦理中。」

4．股份公司增資驗資

2007年9月26日，大信所對股份公司截至2007年9月26 日止新增註冊資本實收情況進行了審驗，並出具大信驗字(2007)第 0061 號驗資報告。該驗資報告認為：

「貴公司原註冊資本及實收資本為人民幣4,800萬元。根據貴公司股東大會決議和修改後的章程，本次申請增加註冊資本人民幣1,000萬元，由北京匯泉國際投資有限公司、董子春以每股5.5元對貴公司增資1,000萬股，合計出資人民幣 5,500 萬元，並於 2007 年 9 月 26 日之前繳足，變更後的註冊資本為人民幣

5,800萬元。經我們審驗，截至2007年9月26日止，貴公司已收到上述股東繳納的新增註冊資本人民幣1,000萬元(大寫人民幣壹仟萬元整)，其中北京匯泉國際投資有限公司出資700萬元，董子春出資300萬元，出資方式均為貨幣資金，實際出資超過認繳註冊資本部分的4,500萬元計入貴公司資本公積。」

(二)公司設立時投入資產的計量屬性

2007年8月17日，經魯豐工業股東會決議，魯豐工業全體股東作為發起人，以其持有的魯豐工業股權所對應的經大信所審計的截至2007年3月31 日魯豐工業淨資產 76,834,409.79 元中的 48,000,000 元作為出資，按照 1:1 的比例折為公司股本，其餘28,834,409.79元轉入資本公積，整體變更設立股份有限公司。

2007年9月17 日，公司完成註冊登記變更手續。

2007 年 9 月 2 日，大信所對魯豐工業整體變更設立為股份有限公司的實收

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書股本情況進行了審驗，並出具大信驗字(2007)第 0053 號驗資報告。根據該驗資報告，截至 2007 年 9 月 2 日，本公司已收到全體股東繳納的註冊資本人民幣

48,000,000.00元，各股東以魯豐工業截至2007年3月31 日經審計的淨資產作為出資，實際出資金額超過認繳的註冊資本金額計入資本公積。

六、公司股東結構和組織結構

(一)公司控制權結構圖

張明蘭等張明蘭等 46名自然人46名自然人

100.00% 100.00%

董子春董子春 匯泉投資匯泉投資 於榮強於榮強 銀河投資銀河投資 洪群力等洪群力等 31名自然人31名自然人

5.17% 5.17% 12.07%12.07% 67.50%67.50% 5.16% 5.16% 10.10%10.10%

魯豐鋁箔魯豐鋁箔

100.00% 100.00% 100.00%100.00% 100.00%100.00%

魯豐製品魯豐製品 瑞豐鋁板 瑞豐鋁板 魯申鋁材 魯申鋁材

參股 1.996% 100.00%100.00%

投資擔保中心 投資擔保中心 潤豐鋁箔 潤豐鋁箔

(二)公司內部組織結構框架圖

公司共設立了 13 個職能部門，分別為證券部、審計部、辦公室、企管部、生產車間、生產計劃部、資金計劃部、倉儲物流部、財務部、銷售部、供應部、期貨投資部和技術中心。

公司內部組織結構框架圖如下圖所示：

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股東大會

監事會

董事會

董事會秘書 專業委員會

總經理

證券部 提 審

戰

名 計

略

、 委

委

副總經理 考 員

員

核 會

會

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薪

酬

審

委

計

員

部

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技 供 銷 財 倉 資 生 生 企 辦 期

術 應 售 務 儲 金 產 產 管 公 貨

中 部 部 部 物 計 計 車 部 室 投

心 流 劃 劃 間 資

部 部 部 部

國 單 國

際 證 內

貿 部 貿

易 易

部 部

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(三)內部組織機構運行情況

1．發行人組織結構及運行情況

公司的法人治理結構由股東大會、董事會、監事會組成，其中股東大會是公司的權力機構；董事會執行股東大會決議，按《公司章程》行使職權，董事會由

7人組成，其中3名為獨立董事；監事會按《公司章程》行使職權，對董事會、經理層的履職情況及公司的日常經營、財務進行監督，監事會由3人組成。目前，

公司股東大會、董事會、監事會運行情況良好。

2．發行人內部機構設置及運行情況

(1)財務部

負責擬訂、執行公司的財務規章制度；負責財務預算編制和執行，規範、實施財務管理、資金管理以及成本管理等；按會計制度規定，組織會計核算工作，開展固定資產的業務管理工作，負責財務資料、文件、憑證、報表收集和歸檔，定期分析財務狀況，及時、準確、真實地反映公司的經營成果。

(2)銷售部

負責公司產品國內外銷售工作，下設國際貿易部、單證部和國內貿易部。

(3)供應部

負責公司生產所需的原輔材料、生產配件、測試儀器等物資的採購。

(4)審計部

行使內部審計職能，負責對公司財務核算及財務管理進行審核和監督；負責公司部門負責人的離任審計、基礎項目審計、資金運作專項審計等專項審計活動；負責對公司內部控制制度的合理性進行評價，並提出改進意見。

(5)倉儲物流部

負責倉庫的日常管理工作，根據公司《倉庫管理辦法》負責物品的保管及入庫、出庫、發運等業務；負責對原料、成品發運車輛進行綜合調配，保證貨物安全、高效運行；負責對倉儲物流費用的審查控制，努力降低倉儲物流成本。

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(6)資金計劃部

負責根據公司生產經營和發展的需要，結合公司資金實際編制資金籌集和使用計劃；負責辦理公司全部貸款的借入和歸還工作；負責與各金融機構進行協調，保持密切聯繫；根據資金需求，負責公司內部資金的平衡調撥。

(7)生產計劃部

負責生產計劃與調度管理。根據接到的定單，組織編制生產計劃，協調供應部定購所需坯料；負責貫徹執行公司的成本控制目標，按照銷售訂單核算各種物料的計劃用量，對原材料使用進行控制；對生產車間的生產定單進行跟蹤和監督。

(8)生產車間

對整個車間的生產、安全、技術質量、設備、人員、物料供應、現場管理以及其他相關事宜負全面責任。

(9)企管部

承擔公司戰略規劃、經營計劃、投資管理等職能。負責建立企業發展規劃管理體系和企業經營管理體系；制定公司發展戰略、編制公司中長期發展規劃、年度經營計劃；為公司決策與經營管理及各經營實體的經營活動提供建議、信息和諮詢；負責公司資產經營責任制體系的建立、完善及組織實施。

(10)辦公室

負責公司日常行政管理事務及內外關係的維護；負責人力資源和企業文化管

理；負責管理公司治安保衛、後勤保障服務等。

(11)證券部

負責投資者關係管理，證券管理，信息披露，配合公司股東大會、董事會、監事會、董事會秘書相關工作，負責跟蹤上市後公司股票交易情況等。

(12)技術中心

負責開展對新技術、新產品的研究開發，及時了解、掌握、收集國內外有關鋁加工方面的先進技術信息和動態；負責對公司購進的生產原輔材料進行檢驗，

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書對車間產品質量進行全程跟蹤、監督、檢查。

(13)期貨投資部

負責收集研究鋁期貨市場信息，明確其變化趨勢，制定鋁期貨投資計劃；負責具體操作鋁期貨投資交易。

(四)發行人子公司基本情況

截至目前，本公司擁有全資子公司3家：山東魯豐鋁箔製品有限公司、博興縣瑞豐鋁板有限公司、上海魯申鋁材有限公司；本公司全資子公司瑞豐鋁板擁有全資子公司1家：青島潤豐鋁箔有限公司；本公司全資子公司魯豐製品有參股單位1家：博興縣中小企業投資擔保中心。各子公司基本情況如下：

1.山東魯豐鋁箔製品有限公司

(1)魯豐製品基本情況

成立日期：2003年4月21日

住所：山東省博興縣濱博大街1568號

法定代表人：於榮強

註冊資本：1,680萬元

經營範圍：板帶箔及板帶箔製品的生產、加工、銷售(出口本企業自產的板帶箔產品，進口企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件)。

目前，魯豐製品從事的主要業務是以本公司生產的鋁箔大卷為原料進行家用鋁箔、鋁箔容器的加工、生產和銷售。

(2)魯豐製品歷史及業務沿革

①前身魯豐工貿設立

自20世紀80年代起，於榮強家族長期從事鋁板、不鏽鋼板等金屬製品貿易業務。2000 年 8 月本公司設立後，於榮強的經營重點轉為本公司的鋁箔生產與加工業務，郭豔紅、于學忠仍主要從事金屬製品貿易業務。

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

由於擬在山東省濟南市從事金屬製品貿易業務，2003年4月21日，郭豔紅、于學忠出資設立魯豐製品的前身山東魯豐工貿有限公司，註冊資本1,680萬元，其中郭豔紅以現金1,000萬元出資，于學忠以現金680萬元出資，經營範圍為「鋁板帶箔加工銷售，不鏽鋼製品、鍍鋅板的銷售(需經許可經營的，需憑許可證生產經營)」，註冊住所「濟南市經七路168號」。

2003年4月18日，山東黃河有限責任會計師事務所出具魯黃會博驗字(2003)第48號《驗資報告》，對各股東的出資予以驗證。

魯豐工貿設立時，各股東出資額及出資比例如下：

股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)

郭豔紅 1,000.00 59.52

于學忠 680.00 40.48

合 計 1,680.00 100.00

郭豔紅用於出資的資金為其薪酬所得及家庭收入，于學忠用於出資的資金為其多年從事金屬製品及機電產品貿易所積累的自有資金。

②魯豐工貿遷址並更名為魯豐製品

2004 年，魯豐工業的鋁箔生產線最終調試成功，鋁箔產品開始大規模穩定生產，在積極開拓國內市場的同時，於榮強擬通過加工小卷家用鋁箔產品開拓海外市場。由於內貿與外貿業務差異較大，大卷鋁箔產品和小卷家用鋁箔的生產模式及管理模式差異也較大，為提高生產及管理效率，需要設立專門機構、組織專門團隊。由於此時魯豐工貿尚未正式開展經營活動，於榮強家族將魯豐工貿由山東省濟南市遷址至山東省博興縣，專業從事小卷家用鋁箔的加工及出口業務。

2004年6月23日，經魯豐工貿第六次股東會研究決定，魯豐工貿註冊名稱變更為魯豐製品，經營範圍變更為「板帶箔製品的加工銷售」；住所變更為「山東省博興縣濱博大街1568號」。2004年8月18日，濱州宏信有限責任會計師事務所出具濱宏會驗字(2004)第197號《驗資報告》，對各股東的出資予以驗證。

魯豐製品成立後，向魯豐工業租賃廠房，購置了多臺小型鋁箔分切設備，主要從事的業務是：向魯豐工業採購鋁箔軋機生產出來的大卷鋁箔，將其分切包裝成小卷家用鋁箔產品進行出口。魯豐製品的小卷家用鋁箔產品進入海外市場後，

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書出口訂單逐步增加。隨著對海外市場的積極開拓，魯豐製品的品牌在海外市場成功樹立，部分海外客戶提出直接採購大卷鋁箔產品的要求。為抓住市場機遇迅速提升出口規模，同時降低運輸成本，提高經濟效益，2006年至2007年3月，魯豐製品向魯豐工業大量採購大卷鋁箔產品，除少量繼續用於加工小卷家用鋁箔外，大部分直接用於出口。為提高管理效率，充分利用魯豐製品的貿易團隊，穩定既有客戶網絡，魯豐工業未直接從事大卷鋁箔出口業務，大卷鋁箔出口業務主要由魯豐製品進行，魯豐工業向魯豐製品銷售大卷鋁箔的價格與向獨立第三方銷售的價格基本一致。

③魯豐工業收購魯豐製品51%股權

進入 2007 年後，魯豐工業擬籌備上市。為改善公司治理結構，有效整合公司業務，消除不必要的關聯交易，2007 年 3 月 1 日，魯豐工業與郭豔紅、于學忠籤訂股權轉讓協議，以魯豐製品截至 2006 年 12 月 31 日的淨資產值為參考依據，郭豔紅、于學忠分別將所持有的魯豐製品 30.36%、20.64%的股權以

4,937,608.41元、3,357,573.73元轉讓給魯豐工業，轉讓價款合計8,295,182.14

元。股權轉讓完成後，魯豐工業持有魯豐製品51%的股權，魯豐製品成為魯豐工業的控股子公司。股權轉讓完成後，魯豐製品的股權結構如下：

股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)

魯豐工業 856.80 51.00

郭豔紅 490.00 29.16

于學忠 333.20 19.84

合 計 1,680.00 100.00

為優化業務結構，自 2007 年 3 月後，魯豐工業與魯豐製品的業務進行了重新定位，魯豐製品僅從事小卷家用鋁箔產品的加工及銷售，不再從事大卷鋁箔產品的出口業務，魯豐工業從事大卷鋁箔產品的生產和銷售(含內銷和出口)。

④魯豐鋁箔收購魯豐製品49%股權

為進一步完善公司治理結構，集中少數股東權益，2008 年 9 月 5 日，本公司召開董事會，決定收購郭豔紅、于學忠所持有的魯豐製品剩餘49%股權。

2008年9月5日，本公司與郭豔紅、于學忠籤訂《股權轉讓協議》，以魯豐製品截至2008年6月30 日經審計的淨資產值為參考依據，郭豔紅、于學忠分別

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書將所持有的魯豐製品 29.16%、19.84%股權以 5,222,364.85 元、3,553,213.94

元轉讓給本公司，轉讓價款合計 8,775,578.79 元。股權轉讓完成後，本公司持有魯豐製品100%的股權，魯豐製品成為本公司的全資子公司。

(3)簡要財務數據

根據大信所審計，最近三年，魯豐製品簡要財務數據如下：

(單位：元)

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

資產合計 90,182,050.35 27,289,992.09 31,439,437.29

股東權益合計 21,964,306.85 20,479,702.58 17,892,016.79

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

營業收入 66,899,464.42 72,148,017.20 157,341,976.41

淨利潤 1,484,604.27 2,587,685.79 3,522,925.88

(4)參股單位有關情況

2009 年，魯豐製品參與出資了博興縣中小企業投資擔保中心。博興縣中小企業投資擔保中心原為博興縣財政局出資設立的事業法人單位，2002 年 8 月 23

日成立，開辦資金500萬元,其宗旨為培植財源項目、為中小企業貸款提供擔保。

2009 年 3 月 19 日，擔保中心申請變更開辦資金為 10,020 萬元。變更後的出資人為博興縣財政局及8家地方企業，其中博興縣財政局出資8,429.33萬元,出資比例 84.13%，魯豐製品出資 200 萬元，出資比例 1.996%。博興縣中小企業擔保中心最近一年簡要財務數據(未經審計)如下：截至 2009 年 12 月 31 日，資產總計19,003.44萬元，股東權益18,471.23萬元；2009年度，營業收入336.57萬元，淨利潤298.36萬元。

2. 博興縣瑞豐鋁板有限公司

(1)瑞豐鋁板基本情況

成立日期：2009年2月13日

住所：博興縣東部開發區

法定代表人：郭茂秋

註冊資本：6,000萬元

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

經營範圍：板帶箔生產加工銷售；不鏽鋼板，鍍鋅板銷售。

(2)瑞豐鋁板歷史及業務沿革

①瑞豐鋁板的設立

「年產5萬噸高精度鋁板帶項目」是本公司本次募集資金投資項目之一。由於該項目投資規模較大，建設周期較長，為抓住市場機遇，使公司儘快具備鋁箔原料生產能力，本公司在募集資金到位前利用自有資金和銀行貸款，對該項目進行了先期投入。截至 2009 年 12 月 31 日，本項目已累計投資 10,360.02 萬元，其中：固定資產 9,150.60 萬元，在建工程 795.10 萬元,主要為廠房等基礎設施建設、主體設備採購安裝等。目前，本項目的廠房建設已基本完成，主體設備已進入試生產階段。

「年產5萬噸高精度鋁板帶項目」投產後，本公司將具備年產5萬噸高精度鋁板帶的能力。該項目產品除了滿足本公司鋁箔產品生產的需要之外，部分產品直接對外銷售，部分高端產品的附加值和加工費可與鋁箔產品相近。由於本項目在技術開發、生產管理、目標市場等諸多方面均與本公司原有鋁箔生產線有相對的獨立性，如果通過設立子公司方式實施該項目，可以提高該項目各管理及技術崗位的獨立自主權，有利於引進專業人才，並通過建立獨立的激勵考核制度，可充分調動項目人員的積極性，進一步提高鋁板帶項目的生產效率，快速提升鋁板

帶產品獨立面向市場的能力。

因此，為使鋁板帶項目儘快發揮效益，加快公司發展速度，本公司於 2009

年 2 月 13 日以貨幣資金出資設立瑞豐鋁板，負責板帶項目的籌備和經營管理，註冊資本 1,000 萬元，本公司持有其 100%的股權。山東黃河有限責任會計師事務所博興分所出具了魯黃會博驗字(2009)第12號驗資報告。

瑞豐鋁板設立後，本公司鋁板帶項目的建設、管理、研發、銷售、服務全部轉由瑞豐鋁板承擔。瑞豐鋁板的設立使公司的產業板塊更加清晰，有利於公司的長遠發展。

②瑞豐鋁板增資

為進一步理順資產及業務關係，做大做強本公司鋁板帶業務，瑞豐鋁板設立

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書後不久，本公司決定將「年產5萬噸高精度鋁板帶項目」先期投入形成的固定資產、在建工程，及本公司鑄軋車間的相關固定資產，一併以增資的方式注入瑞豐鋁板。

根據湖北民信評估資產有限公司出具的鄂信評報字[2009]第012號《資產評估報告》，扣除流動資產的冷軋、鑄軋生產線整體資產評估值為人民幣13,221.11

萬元。經 2009 年 3 月 22 日召開的本公司 2008 年度股東大會批准，本公司以現金及扣除流動資產後的鋁板帶冷軋、鑄軋生產線整體資產對瑞豐鋁板進行增資，其中：現金增資額為1,600萬元，增資資產的增資額為3,400萬元，共計新增註冊資本 5,000 萬元。增資資產評估值超出瑞豐鋁板新增註冊資本的 9,821.11 萬元全部計入資本公積。本次增資完成後，瑞豐鋁板註冊資本總額變為6,000萬元，仍為本公司的全資子公司。2009年3月25日，大信會計師事務有限公司出具大信驗字[2009]3-0001號《驗資報告》，對增資後的註冊資本予以驗證。2009年3

月27日，瑞豐鋁板完成本次增資的註冊登記變更手續。

(3) 簡要財務數據

經大信所審計，截至 2009 年 12 月 31 日，瑞豐鋁板資產合計 35,904.71 萬元，股東權益合計16,935.06萬元；2009年度，實現營業收入34,412.92萬元，淨利潤847.51萬元。

3. 青島潤豐鋁箔有限公司

(1)潤豐鋁箔基本情況

成立日期：2008年9月5日

住所：青島市市北區高新區新產業團地創業中心二樓224室

法定代表人：林綠野

註冊資本：5000萬元

經營範圍：生產、加工、銷售：鋁箔、鋁板、鋁帶(生產加工限分支經營)。

(以上範圍需經許可經營的，須憑許可證經營)。

林綠野先生，1954 年出生，漢族，大學學歷，曾任晉能電力開發公司副總

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書經理、山西晉能集團鋁材有限公司總經理，現任青島潤豐鋁箔有限公司法定代表人、執行董事、總經理。

(2)潤豐鋁箔歷史及業務沿革

①潤豐鋁箔的設立

潤豐鋁箔是由自然人孫兆強於 2008 年 9 月 5 日以貨幣資金全額出資設立，註冊資本500萬元。青島匯盛有限責任會計師事務所對此次出資進行了審驗，並出具青匯盛會內驗字(2008)第 1356 號驗資報告。該公司成立後，擬在青島市開發區籌備建設鋁箔深加工項目，但一直未取得實質進展。

②瑞豐鋁板收購潤豐鋁箔

隨著本公司出口業務的迅速擴大，本公司將產品從博興縣生產基地運到青島港而支付的運輸費用迅速提升。為降低運輸成本，提高經濟效益，本公司擬在青島建設一個鋁箔深加工及出口基地。為加快建設進度，經審慎考察，2009 年 2

月23日，瑞豐鋁板與孫兆強籤訂股權轉讓協議，孫兆強將所持有的潤豐鋁箔100%股權按照原始出資額500萬元轉讓給瑞豐鋁板，潤豐鋁箔成為瑞豐鋁板的全資子公司。經山東新華有限責任會計師事務所審計，截至 2008 年末，潤豐鋁箔股東權益為482.95萬元。

③潤豐鋁箔增資

經2009年3月22 日瑞豐鋁板股東會審議通過，瑞豐鋁板、山東科龍精密板業有限公司、潤豐鋁箔籤署《增資協議》，瑞豐鋁板以現金 2,050 萬元、山東科龍精密板業有限公司以現金2,450萬元，向潤豐鋁箔進行增資。本次增資完成後，

潤豐鋁箔的註冊資本由500萬元增至5,000萬元，股權結構如下：

序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例

1 博興縣瑞豐鋁板有限公司 2,550.00 51.00%

2 山東科龍精密板業有限公司 2,450.00 49.00%

總計 5,000.00 100.00%

本次增資的資金將用於潤豐鋁箔籌備建設鋁箔深加工及出口基地的前期流動資金投入。

科龍板業成立於 2004 年 9 月 8 日，註冊資本 2,680 萬元，住所為博興縣開

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書發區，股權結構：張吉玲持股 90%，李增星持股 10%。主營業務為：鍍鋅板、冷軋板、彩塗板、鍍鋁鋅矽、不鏽鋼板、鋁板、黑白鐵板生產加工銷售。

為抓住市場機遇，加快青島生產基地建設，本公司擬儘快啟動土地購買及廠房建設工作。由於本公司近年來發展速度較快，資產負債率較高，為降低財務風險，本公司經慎重研究，最終決定與科龍板業共同投資建設青島生產基地。該公司與本公司同屬於註冊在博興縣開發區的企業，所從事的業務與本公司主營業務同屬於金屬加工領域，彼此較為了解，引進該公司作為青島生產基地的財務投資者風險較小。

科龍板業與本公司股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行的中介機構均不存在關聯關係。

④瑞豐鋁板收購潤豐鋁箔49%股權

為抓住金融危機帶來的市場機遇，在行業低谷中積極提升自身實力，搶佔市場份額，為行業復甦做準備，雖然本公司資金較為緊張，但仍決定儘快完成青島生產基地的建設，儘快啟動設備採購及安裝工作。受自身資金狀況限制，科龍板業無法承擔項目建設加快帶來的後續增資及銀行融資擔保義務，經多次友好協商，並經2009年7月28 日潤豐鋁箔股東會審議通過，瑞豐鋁板與科龍板業籤署

《股權轉讓協議》，科龍板業將其持有的潤豐鋁箔的 49%股權按照初始投資成本加三個月存款利息轉讓給瑞豐鋁板，轉讓價款合計24,605,901.25元。本次股權轉讓完成後，潤豐鋁箔成為瑞豐鋁板的全資子公司。2009 年 8 月 3 日，潤豐鋁箔在山東省青島市工商行政管理局完成了註冊登記變更手續。

(3)簡要財務數據

經大信所審計，截至 2009 年 12 月 31 日，潤豐鋁箔資產合計 33,998.67 萬元，股東權益合計 4,999.30 萬元,營業收入為 151.47 萬元，營業利潤為-0.70

萬元。潤豐鋁箔進行小量銷售業務，主要是為了鍛鍊銷售隊伍，熟悉銷售流程，為將來的投產奠定基礎。

4. 上海魯申鋁材有限公司

(1)魯申鋁材基本情況

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

成立日期：2008年10月18日

住所：浦東新區民生路1518號A501室

法定代表人：高向民

註冊資本：300萬元

經營範圍：鋁材及製品、金屬材料及製品、計算機軟硬體、機械設備及配件、五金交電、百貨、紡織原料及產品(除棉花收購)、化工原料及產品(除危險品)、木材及製品的銷售，從事貨物與技術的進出口業務。

(2)魯申鋁材設立情況

魯申鋁材是由本公司於 2008 年 10 月 18 日以貨幣資金全額出資設立，本公司持有其 100%的股權。上海公信中南會計師事務所出具了公信中南驗字[2008]240號驗資報告。

本公司設立魯申鋁材，是為了在上海吸納高端行業人才，進一步壯大公司銷售力量。截至本招股書籤署日，魯申鋁材尚未正式開展經營活動。

(3) 簡要財務數據

經大信所審計，最近一年，魯申鋁材簡要財務數據如下：

(單位：元)

項 目 2009 年 12 月 31 日

資產合計 1,536,188.51

股東權益合計 1,520,461.28

☆ 項 目 2009 年度

營業收入 --

淨利潤 -1,452,987.39

5．各全資子公司間的業務關係

目前，本公司通過在各子公司間進行專業化分工，逐步構建起一條從鑄軋鋁卷到鋁箔深加工產品的完整鋁加工產業鏈。本公司各子公司所從事的業務及相互間的業務關係如下圖所示：

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

大卷鋁箔

魯豐鋁箔

大卷鋁箔 鋁板帶

(現有鋁箔產能4萬噸/年，擬建

「年產3萬噸鋁箔生產線項目」)

100.00% 100.00%

瑞豐鋁板

小卷鋁箔 鋁板帶

(在建「年產5萬噸高精度鋁板

魯豐製品

帶項目」及「年產5萬噸高精

度鋁板帶擴產項目」)

鋁板帶

100.00%

潤豐鋁箔

(在建「5萬噸高精度鋁箔生產

線項目」)

高精度鋁箔

股權關係 對內銷售 對外銷售

以全資子公司的形式按照產業鏈上各業務環節進行專業化分工，有利於公司在各業務環節上吸納專業人才和管理人才，有利於提高各業務環節的管理效率，有利於通過各子公司間的獨立核算完善業績考核，提升公司整體經濟效益。

七、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東基本情況

本公司發起人為32名自然人及銀河投資1名法人。

目前，持有本公司 5%以上股份的股東為於榮強、匯泉投資、董子春、銀河投資。

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

(一) 自然人發起人股東

永久境外

姓名 國籍 身份證號碼 住所

居留權

於榮強 中國 無 372328197207XXXXXX 山東省博興縣勝利二路 735 號

洪群力 中國 無 132430195801XXXXXX 河北省涿州市南關大街 142 號

龐樹正 中國 無 372301196907XXXXXX 山東省濱州市濱城區市中辦事處

高向民 中國 無 372328196212XXXXXX 山東省博興縣勝利二路 299 號

黃曉玲 中國 無 370202197907XXXXXX 山東省青島市市南區漳浦路 29 號

於永剛 中國 無 370633196208XXXXXX 山東省榮成市滕家鎮河北村 296 號

滕敬之 中國 無 370633195609XXXXXX 山東省榮成市滕家鎮騰家村 866 號

於志強 中國 無 371082198407XXXXXX 山東省淄博市張店區興學街 58 號

王璐 中國 無 370305198603XXXXXX 山東省淄博市張店區興學街 58 號

李淑河 中國 無 370303196411XXXXXX 山東省淄博市張店區張南路 96 號

郭茂秋 中國 無 370304197508XXXXXX 山東省博興縣勝利二路 735 號

王連永 中國 無 370602197609XXXXXX 山東省博興縣濱河路 333 號

劉麗娟 中國 無 372301197910XXXXXX 山東省博興縣博城三路 178 號

劉顯峰 中國 無 370502198101XXXXXX 山東省博興縣樂安大街 666 號

喬向前 中國 無 130302196610XXXXXX 河北省秦皇島市海港區金盛雅園

於榮家 中國 無 372328197101XXXXXX 山東省博興縣濱博大街 188 號

盧憲娥 中國 無 372328195203XXXXXX 山東省博興縣博城五路 173 號

黎屏 中國 無 372328196002XXXXXX 山東省博興縣博城五路 355 號

阮金玲 中國 無 372301195810XXXXXX 山東省濱州市濱城區黃河三路 548號

葉紅 中國 無 372301196211XXXXXX 山東省濱州市渤海五路 642 號

馮振吉 中國 無 372328196612XXXXXX 山東省博興縣勝利三路 378 號

穆昱杉 中國 無 372328197807XXXXXX 山東省博興縣博城二路 89 號

紀榮珍 中國 無 372301194909XXXXXX 山東省濱州市濱城區黃河六路 398號

陳建軍 中國 無 370802195410XXXXXX 山東省濟寧市市中區紅星東路 14 號

於本忠 中國 無 372330196311XXXXXX 山東省鄒平縣長山鎮朱家莊村 14 號

李曙光 中國 無 372328197002XXXXXX 山東省博興縣博城五路 369 號

趙俊祥 中國 無 372328197012XXXXXX 山東省博興縣陳戶鎮趙家村

尹玉雙 中國 無 372328197905XXXXXX 山東省博興縣博興鎮東關村 186 號

柳青波 中國 無 372328197010XXXXXX 山東省博興縣勝利二路 718 號

鄒麗妍 中國 無 370102196303XXXXXX 濟南市歷下區山大路 202 號

耿燕 中國 無 372301198001XXXXXX 北京市昌平區回龍觀鎮龍博苑小區

郭書鈺 中國 無 372301198805XXXXXX 山東省濱州市濱城區黃河七路 470號

上述自然人發起人中，於榮強為本公司控股股東及實際控制人；於永剛、滕

敬之、李淑河為參與本公司設立，對本公司建廠初期的廠區建設、設備安裝調試

提供重大幫助的人員；黃曉玲、於志強、王璐為參與本公司自設立以來的市場開

拓，對本公司海內外客戶開發作出重大貢獻的人員；其餘自然人為公司高級管理

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書人員、重要生產及技術骨幹。主要自然人發起人情況如下：

1．於榮強

中國國籍，1972 年出生，大專學歷，高級工程師，現任本公司董事長、魯豐製品執行董事。詳細簡歷請參見本招股意向書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」。

2．洪群力

中國國籍，1958 年出生，大專學歷，高級工程師，現任本公司董事、總經理。詳細簡歷請參見本招股意向書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」。

3．龐樹正

中國國籍，1969 年出生，大學學歷，中國註冊會計師、中國註冊評估師、審計師、高級會計師，現任本公司董事、副總經理、財務總監、董事會秘書。詳細簡歷請參見本招股意向書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」。

4．高向民

中國國籍，1962年出生，大專學歷，高級經濟師,現任本公司董事、副總經理，魯申鋁材執行董事、總經理。詳細簡歷請參見本招股意向書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」。

5．黃曉玲

中國國籍，1979 年出生，碩士學歷，2007 年畢業於德國馬爾堡大學經濟系企業管理專業,現任職於青島和益木業有限公司。該股東曾參與本公司的國外市場開拓，對本公司國外客戶開發提供了重大幫助。該股東與本公司其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構無關聯關係。

6．於永剛

中國國籍，1962 年出生，現任職於山東金羚置業有限公司。該股東曾從事

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書工程施工工作，參與本公司建廠初期的廠區建設、設備安裝調試，為本公司順利建廠提供了重大幫助。該股東與本公司其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構無關聯關係。

7．滕敬之

中國國籍，1956 年出生，現為個體工商戶，從事機械設備加工業務。該股東曾參與本公司建廠初期的廠區建設、設備安裝調試，為本公司順利建廠提供了重大幫助。該股東與本公司其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構無關聯關係。

8．於志強

中國國籍，1984 年出生，現任職於青島星輝電子有限公司。該股東曾參與本公司的國內市場開拓，對本公司國內外客戶開發提供了重大幫助。該股東與本公司其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構無關聯關係。

9．王璐

中國國籍，1986 年出生，現任職於上海霍達鋁材有限公司。該股東曾參與本公司國外市場開拓，對本公司國內外客戶開發提供了重大幫助。該股東與本公司其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構無關聯關係。

10．李淑河

中國國籍，1964 年出生，現任職於淄博新藝開發公司。該股東曾參與本公司設立，對本公司建廠初期的廠區建設、設備安裝調試提供了重大幫助。該股東與本公司其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構無關聯關係。

(二)法人發起人股東

銀河投資基本情況如下：

成立時間：2007年8月8日

註冊資本：599萬元

註冊地和主要生產經營地：博興縣工業園

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

法定代表人：黎屏

主營業務：對外投資(自有資金對外投資)

銀河投資股東為張明蘭等 46 位自然人，均為本公司中層管理人員或業務骨幹。具體股東結構如下表所示：

姓名 國籍 永久境外居留權 身份證號碼 出資額 持股比例

趙 蘋 中國 無 372301196507XXXXXX 300,000.00 5.01%

王向軍 中國 無 372328197003XXXXXX 270,000.00 4.51%

李春香 中國 無 372328196303XXXXXX 220,000.00 3.67%

張明蘭 中國 無 372301196807XXXXXX 200,000.00 3.34%

楊俊梅 中國 無 372328195606XXXXXX 200,000.00 3.34%

吳 安 中國 無 372328198404XXXXXX 200,000.00 3.34%

趙花勇 中國 無 372328197209XXXXXX 200,000.00 3.34%

沙君玲 中國 無 372328195907XXXXXX 200,000.00 3.34%

欒 潔 中國 無 370882197905XXXXXX 190,000.00 3.17%

王桂紅 中國 無 372328197610XXXXXX 180,000.00 3.01%

張豔霞 中國 無 372301197902XXXXXX 180,000.00 3.01%

徐海燕 中國 無 372328197109XXXXXX 180,000.00 3.01%

胡英凱 中國 無 372328197012XXXXXX 180,000.00 3.01%

劉 敏 中國 無 372328197712XXXXXX 180,000.00 3.01%

曹獻洋 中國 無 372328197410XXXXXX 180,000.00 3.01%

郭豔芹 中國 無 372328197302XXXXXX 180,000.00 3.01%

孫 博 中國 無 372328197412XXXXXX 170,000.00 2.83%

吳榮華 中國 無 372328197609XXXXXX 160,000.00 2.67%

張俊紅 中國 無 372328197710XXXXXX 140,000.00 2.34%

付曉軍 中國 無 372328198901XXXXXX 120,000.00 2.00%

吳秋梅 中國 無 372328198710XXXXXX 120,000.00 2.00%

連雪梅 中國 無 372328196508XXXXXX 110,000.00 1.84%

鞏玉霞 中國 無 372328196307XXXXXX 100,000.00 1.67%

韓宜甜 中國 無 370303198806XXXXXX 100,000.00 1.67%

王海清 中國 無 372324195910XXXXXX 100,000.00 1.67%

薄因鳳 中國 無 37051194507XXXXXX 100,000.00 1.67%

熊高峽 中國 無 420102198710XXXXXX 100,000.00 1.67%

袁乃秀 中國 無 372301196711XXXXXX 100,000.00 1.67%

李春國 中國 無 370624197209XXXXX 100,000.00 1.67%

郝樹禮 中國 無 372328195705XXXXXX 100,000.00 1.67%

穆文榮 中國 無 372328196710XXXXXX 100,000.00 1.67%

李 坤 中國 無 372328197404XXXXXX 100,000.00 1.67%

馬朝陽 中國 無 372328196509XXXXXX 100,000.00 1.67%

陳樹雲 中國 無 372328196505XXXXXX 100,000.00 1.67%

宋傳東 中國 無 372328197412XXXXXX 100,000.00 1.67%

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

姓名 國籍 永久境外居留權 身份證號碼 出資額 持股比例

陳蘭村 中國 無 372328196404XXXXXX 70,000.00 1.17%

祁愛蓮 中國 無 372328197010XXXXXX 70,000.00 1.17%

何勝偉 中國 無 372301196511XXXXXX 70,000.00 1.17%

李春蘭 中國 無 372328196804XXXXXX 70,000.00 1.17%

邵長委 中國 無 372328196303XXXXXX 50,000.00 0.83%

尹宇君 中國 無 372328198407XXXXXX 50,000.00 0.83%

田 煒 中國 無 372301197006XXXXXX 50,000.00 0.83%

商建俊 中國 無 372328197011XXXXXX 50,000.00 0.83%

李 崗 中國 無 370322198409XXXXXX 50,000.00 0.83%

王 彬 中國 無 372328197606XXXXXX 50,000.00 0.83%

王旭軍 中國 無 372328197210XXXXXX 50,000.00 0.83%

合 計 5,990,000.00 100.00%

截至本招股書籤署日，除持有本公司5.16%股份外，銀河投資尚未開展其他業務或進行其他投資。最近一年，銀河投資簡要財務數據(未經審計)如下：

(單位：元)

項 目 2009 年 12 月 31 日

資產合計 5,994,311.76

股東權益合計 5,974,819.76

項 目 2009 年度

營業收入 --

淨利潤 -3,791.58

(三)持有公司 5%以上股份的股東

1．於榮強

中國國籍，1972 年出生，大專學歷，高級工程師，現任本公司董事長、魯豐製品執行董事。詳細簡歷請參見本招股意向書「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」。

2．匯泉投資

(1)基本情況

成立時間：1997年9月30日

註冊資本：5,000萬元

地址：北京市海澱區學院路35號世寧大廈八層809室

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

法定代表人：董方軍

主營業務：項目投資；投資管理。

(2)匯泉投資股權結構及實際控制人

截至2009年12月31日，匯泉投資的股權結構如下：

股東名稱 出資額(萬元) 出資比例(%)

董方軍 4,888 97.76

亓中華 112 2.24

合 計 5,000 100.00

匯泉投資實際控制人為董方軍先生。董方軍先生，中國國籍，1972年出生，籍貫山東省沂源縣，2006 年獲得北京大學光華管理學院工商管理碩士學位，現為北京交通大學在讀博士。現任北京匯泉國際投資有限公司董事長。曾獲得全國水土保持先進個人、山東省十大傑出青年企業家、山東省希望工程貢獻獎獲得者、淄博市十大傑出青年、淄博市十佳市民、淄博市尊師重教先進個人等稱號。

董方軍先生與本公司其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構無關聯關係。

(3)匯泉投資其他投資情況

目前，匯泉投資是一家從事實業投資、股權投資和投資諮詢與管理為一體的綜合性服務企業，在能源、金融、現代商業、現代農業等領域均有投資。截至

2009 年 12 月 31 日，除持有本公司 12.07%的股份外，匯泉投資其他主要對外投資情況如下：

序號 參股公司 出資額(萬元) 所佔比例(%)

1 齊魯證券有限公司 10,000 0.86

2 淄博市華聯礦業有限責任公司 4,624 19.10

3 淄博華聯投資有限公司 3,247 19.10

4 國泰君安證券股份有限公司 2,575 0.084

5 高青宏遠石化有限公司 600 20.00

6 山東沂源德隆商貿有限公司 110 18.33

7 山東沂源縣農村信用合作社 86 1.70

8 沂源縣華聯綠色果業公司 45 3.51

(4) 簡要財務數據

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最近一年，匯泉投資的簡要財務數據(未經審計)如下：

(單位：元)

項 目 2009 年 12 月 31 日

資產合計 497,326,754.18

股東權益合計 148,531,472.57

項 目 2009 年度

營業收入 --

淨利潤 15,247,144.72

3．董子春

中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼 370602195504040711，住所煙臺市芝罘區慶祥胡同，學歷大專，畢業於山東省經濟管理學院，現任魯煙石化有限公司董事長、合創投資管理有限公司董事長。

董子春與本公司其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構無關聯關係。

4．銀河投資

相關情況請參見本節「七、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東基本情況 (二)法人發起人股東」部分。

(四)控股股東對外投資情況

截至本招股書籤署日，除持有本公司 67.50%股份外，公司控股股東於榮強未持有其他公司的股權。

(五)控股股東和實際控制人持有發行人股份的質押或其他權利爭議

截至本招股書籤署日，本公司控股股東及實際控制人於榮強直接持有本公司

3,915.50 萬股，佔本公司總股本的 67.50%，該部分股份沒有質押，也不存在其他權利爭議。

八、發行人股本情況

(一)發行人本次發行前後股本情況

本次公開發行按照1,950萬股計算，本次發行前後，公司股本結構如下：

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發行前 發行後

股東名稱

持股數(萬股) 持股比例 持股數(萬股) 持股比例

有限售條件流通股 5,800.00 100.00% 5,800.00 74.84%其中：

於榮強 3,915.50 67.50% 3,915.50 50.52%

北京匯泉國際投資有限公司 700.00 12.07% 700.00 9.03%

董子春 300.00 5.17% 300.00 3.87%

博興縣銀河投資有限公司 299.50 5.16% 299.50 3.86%

洪群力等 31位自然人 585.00 10.10% 585.00 7.55%

無限售條件流通股 0 0 1,950.00 25.16%

總股本 5,800.00 100.00% 7,750.00 100.00%

(二)本次發行前公司前 10 名股東情況

1．公司前10名股東及其持股情況

本次發行前，公司股東共有35名。公司前10名股東持股情況如下：

序號 股東名稱 持有股份(萬股) 持股比例

1 於榮強 3,915.50 67.50%

2 北京匯泉國際投資有限公司 700.00 12.07%

3 董子春 300.00 5.17%

4 博興縣銀河投資有限公司 299.50 5.16%

5 洪群力 50.00 0.86%

6 龐樹正 30.00 0.52%

7 高向民 30.00 0.52%

8 黃曉玲 30.00 0.52%

9 於永剛 30.00 0.52%

10 滕敬之 30.00 0.52%

截至本招股書籤署日，上述股東間無關聯關係，其所持股份也沒有被質押或存在其他權利糾紛。

2．公司前10名自然人股東持股及任職情況

序號 股東名稱 持有股份(萬股) 持股比例 任職情況

1 於榮強 3,915.50 67.50% 董事長

2 董子春 300.00 5.17% 未任職

3 洪群力 50.00 0.86% 董事、總經理

4 龐樹正 30.00 0.52% 董事、副總經理、財務總監、董事會秘書

5 高向民 30.00 0.52% 董事、副總經理

6 黃曉玲 30.00 0.52% 未任職

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序號 股東名稱 持有股份(萬股) 持股比例 任職情況

7 於永剛 30.00 0.52% 未任職

8 滕敬之 30.00 0.52% 未任職

9 於志強 30.00 0.52% 未任職

10 王璐 30.00 0.52% 未任職

截至本招股書籤署日，上述股東間無關聯關係，其所持股份也沒有被質押或存在其他權利糾紛。

九、發行人員工及社會保障情況

因公司業務發展迅速，報告期內本公司管理人員、技術人員及操作人員均逐年增長。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司(含合併報表範圍內的公司)共有在崗員工475人。

(一)員工結構情況

截至2009年12月31日，本公司員工的主要結構如下：

1．專業結構

類 別 數量(人) 佔員工總數比例

管理人員 87 18.32%

技術人員 84 17.68%

銷售人員 24 5.05%

生產人員 280 58.95%

合計 475 100.00%

2．學歷結構

類 別 數量(人) 佔員工總數比例

大學本科及以上 74 15.58%

大專 261 54.95%

中專 131 27.58%

其他 9 1.89%

合計 475 100.00%

3．年齡結構

類 別 數量(人) 佔員工總數比例

51 歲以上 13 2.74%

41－50 歲 34 7.16%

31－40 歲 88 18.53%

30 歲以下 340 71.58%

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類 別 數量(人) 佔員工總數比例

合計 475 100.00%

(二)社會保障與福利情況

公司實行全員勞動合同制，公司與員工按照《中華人民共和國勞動法》有關規定籤訂勞動合同，員工按照勞動合同承擔義務和享受權利。

報告期內，公司及其前身魯豐工業按照國家及地方政府有關規定足額繳納職工養老保險、醫療保險、失業保險以及住房公積金。自 2007 年 7 月至今，公司及其前身魯豐工業按照國家及地方政府有關規定足額繳納生育保險和工傷保險。

2007 年 7 月之前，本公司未為職工繳納工傷保險和生育保險，但在員工發生工傷或生育時均按照國家或地方政府規定的項目和標準為員工提供了相應福利待遇，未損害職工利益。因工傷保險和生育保險無法予以補繳，控股股東於榮強承諾：如公司因未足額繳納社會保險產生任何損失或責任，由於榮強個人承擔。

目前，公司為員工繳納社會保險的比例如下：

1.基本養老保險：公司為員工繳納的基本養老保險的比例為20%，職工個人繳納8%。

☆ 2.失業保險：公司為員工繳納的失業保險的比例為2%，職工個人繳納1%。

3.基本醫療保險：公司為員工繳納的基本醫療保險的比例為 6%，職工個人繳納2%。

4.工傷保險：公司為員工繳納的工傷保險費率為1.2%。

5.生育保險：公司為員工繳納生育保險的費率為0.9%。

6.住房公積金：公司為員工繳納5%的住房公積金，職工個人繳納5%。

十、持有發行人5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾

(一)本次發行前持有 5%以上股份的主要股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾

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公司控股股東和實際控制人於榮強先生(持有本公司股份3,915.50萬股，佔本次發行前公司總股本的67.50%)、公司股東博興縣銀河投資有限公司(持有本公司股份299.50萬股，佔本次發行前公司總股本的5.16%)及洪群力等31名自然人

(共持有本公司股份585萬股，佔本次發行前公司總股本的10.10%)承諾：自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購所持有的股份。

公司股東北京匯泉國際投資有限公司(持有本公司股份700萬股，佔本次發行前公司總股本的12.07%)和董子春(持有本公司股份300萬股，佔本次發行前公司總股本的5.17%)承諾：自公司股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購所持有的股份。

同時擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東於榮強、洪群力、龐樹正、高向民、黎屏、盧憲娥、馮振吉、郭茂秋、王連永、柳青波、趙俊祥承諾：在前述鎖定期結束後，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持本公司股份總數的

25%；離職後半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。

(二)關於避免同業競爭的承諾

2008年1月10 日，持有本公司5%以上股份的主要股東匯泉投資、董子春、銀河投資作出消除和避免與本公司同業競爭的承諾函。2008年8月18日，本公司控股股東及實際控制人於榮強作出消除和避免與本公司同業競爭的承諾函。具體內容請參見本招股書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭情況

(二)關於避免同業競爭的承諾」部分相關內容。

(三)關於職工社會保險的承諾

2009年7月30日，公司控股股東和實際控制人於榮強先生承諾：公司及其前身魯豐工業於 2005 年至今依法繳納職工養老保險、醫療保險和失業保險以及住房公積金，於 2007 年 7 月至今依法足額繳納職工工傷保險和生育保險；如公司因未足額繳納社會保險產生任何損失或責任，由其本人承擔。

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第六節 業務與技術

一、發行人主營業務、主要產品及其變化情況

經山東省濱州市工商行政管理局核准，本公司的經營範圍為：「板帶箔生產、加工、銷售；出口本企業自產的板帶箔產品，進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件(憑自營進出口權登記證書經營)。不鏽鋼板、鍍鋅板的銷售。」

目前，本公司主要從事的業務為高品質鋁板帶箔產品的開發、生產和銷售，主要產品包括家用鋁箔、藥用鋁箔等。2007 年，經中國有色金屬加工工業協會認定，本公司藥用鋁箔產量全國排名第一，市場份額約佔60%；本公司家用鋁箔產量全國排名第二。

自設立以來，本公司主營業務未發生變化。

二、發行人所處行業基本情況

(一)行業概況

1．鋁箔的概念和分類

在通常意義上，把鋁或鋁合金帶卷經軋制後形成的厚度小於或等於0.2毫米的鋁帶材稱為鋁箔。

按加工方式劃分，鋁箔可分為軋制箔、蒸著箔和噴塗箔，其中軋制箔佔鋁箔總質量的95%以上，總面積的83%以上；按形狀劃分，鋁箔可分為卷狀箔和片狀箔，其中卷狀箔佔99%以上；按厚度劃分，鋁箔可分為厚箔、單零箔和雙零箔；按表面狀態劃分，鋁箔可分為單面光箔與雙面光箔；按用途劃分，鋁箔可分為藥用鋁箔、家用鋁箔、空調鋁箔、煙用鋁箔、容器鋁箔、電容器鋁箔、建築鋁箔、酒標鋁箔、膠帶鋁箔等。

2．鋁箔主要應用領域

鋁箔因為其質量輕、密閉性好、包覆性好、環保等特點，廣泛應用於包裝、

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書電器、散熱器和建築等國民經濟各領域。具體來說，鋁箔的主要用途如下：

行業 類別 典型厚度(㎜) 加工方式 用途

複合紙、塑料薄膜壓花 糖果、奶及奶製品、粉末食品、飲料、

食品 0.006～0.009

上色、印刷等 茶、麵包及各種小食品等的包裝

菸草 0.006～0.007 複合紙、上色、印刷等 各種香菸內外包裝

包裝 醫藥 0.006～0.02 複合、塗層、印刷等 片劑、顆粒劑的包裝

化妝品 0.006～0.009 複合、印刷等 香水、香波及其他化妝品包裝

瓶蓋、啤酒瓶、果汁瓶外封、各種商

瓶罐 0.011～0.2 印刷、衝制等

標等

作為食品包裝廣泛應用於烹飪、冷

家用 0.01～0.02 小卷

凍、烘烤、貯存等

日用

食品器皿、煤氣罩、菸灰盒、各種容

器皿 0.011～0.1 成型加工

器等

電解電容器 0.015～0.11 在特定介質中浸蝕 電解電容器

電器 電力電容器 0.006～0.016 襯油浸紙 電容器

工業 散熱器 0.09～0.2 衝制翅片 各種空調散熱器

電纜 0.15～0.2 鋁塑複合 電纜包覆

絕熱材料 0.006～0.03 複合材料 住宅、管道等絕熱保溫材料等

建築

裝飾板 0.03～0.2 塗漆、複合材料 建築裝飾板

業

鋁塑管 0.2 複合聚乙烯塑料 各種管道

3．行業的獨特經營模式

近年來，由於鋁錠價格波動較大，包括鋁箔生產企業在內的鋁加工產業鏈中的企業大多採用「鋁錠價格＋加工費」的模式進行原材料採購和產品銷售，以提高交易效率，降低交易成本，儘可能規避鋁錠價格波動的風險。

目前，鋁箔生產企業一般採用「以銷定產、接單生產」的方式組織生產，產銷率一般接近百分之百。

4．鋁箔行業的周期性和成長性

由於鋁箔應用領域廣泛，且鋁金屬所具備的良好特性不易為其他金屬所替代，市場需求較為穩定，周期性不明顯。目前，我國對鋁箔產品的總體消費水平和人均消費水平與發達國家相比均存在較大差距。隨著我國國民經濟的快速發展和居民消費水平的提高，鋁箔的需求量逐年快速增長，高成長性明顯。

在海外市場特別是歐美發達國家市場，鋁箔屬於家庭生活必需的消費品，市場較為成熟穩定，周期性和成長性都不明顯。

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(二)行業管理體制、行業主要法規及政策

1．行業主管部門及相關組織

鋁箔行業屬於有色金屬加工行業，為市場充分競爭的行業，並無具體行業主管部門。鋁箔行業的行業協會組織為中國有色金屬加工工業協會。

關於鋁箔行業的宏觀經濟政策發布部門為國家發展與改革委員會，國家發改委通過不定期發布《產業結構調整指導目錄》，列明有色金屬產業中鼓勵、限制和淘汰類的技術和項目，對本行業的發展進行宏觀調控。

2．行業相關經濟政策

目前，對鋁箔行業發展有重大影響的經濟政策或產業政策主要有：

(1)《促進產業結構調整暫行規定》

2005年11月9日，國務院發布了《關於發布實施〈促進產業結構調整暫行規定〉的規定》(國發[2005]40號)，對國家未來產業結構發展方向進行了原則性規定，標誌著包括鋁箔行業在內的整個鋁加工業在未來幾年中產業整合力度會不斷加大，未來我國鋁加工工業發展將呈現產業資源整合、高精度鋁板帶材產量快速增長、大力發展節能型材、逐步淘汰落後技術裝備和低質產品、以及發展安全型工藝技術等趨勢。

(2)《產業結構調整指導目錄》

隨著近年來我國鋁加工產能大幅增長，為規範市場競爭格局，促進產業健康發展，2005年12月2日，國務院批准了《產業結構調整指導目錄(2005年本)》，將「高精度鋁板、帶、箔及高速薄帶鑄軋生產技術開發與設備製造產業」列為鼓勵類產業。《產業結構調整指導目錄》將有利於我國鋁加工行業的產業整合，使產能逐步向有技術優勢、市場優勢、資金優勢的龍頭企業集中，高效率、低成本、低能耗、短流程、環保型鋁加工新技術、新工藝將得到迅速推廣，生產過程的穩定性、可靠性將逐步提高。

(3)《關於加快鋁工業結構調整指導意見的通知》

2006年4月11日，國家發改委，財政部等九部委《關於加快鋁工業結構調整

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書指導意見的通知》明確了鋁加工行業結構調整的目標，重點要求：要求增加高附值加工材比重，至2010年使板帶材與型材比例達到6:4，工業型材與建築型材達到7:3，雙零鋁箔與單零鋁箔比例到到4:6，電解液直接鑄軋的比例達到70%，鋁加工材綜合成品率達到76%，增強先進鋁加工裝備設計製造能力，淘汰技術水平低，產品質量差的落後裝備。

(4)《鋁行業準入條件》

2007年11月13日，國家發改委發布了《鋁行業準入條件》，從企業布局及規模和外部條件要求、工藝和裝備、能源消耗、資源消耗及綜合利用、環境保護和土地復墾、安全生產與職業危害、監督管理等方面對鋁行業的進入標準進行了規定，其中明確規定：新建鋁加工項目產品結構必須以板、帶、箔或者擠壓管、工業型材為主，多品種綜合鋁加工項目生產能力必須達到10萬噸/年以上，單一品種鋁加工項目生產能力必須達到板帶材5萬噸/年、箔材3萬噸/年、擠壓材5萬噸/年以上。

(5)《關於提高勞動密集型產品等商品增值稅出口退稅率的通知》

2008年11月17日，財政部與國家稅務總局發布了《財政部 國家稅務總局關於提高勞動密集型產品等商品增值稅出口退稅率的通知》(財稅[2008]144號)，自2008年12月1日起提高部分產品的出口退稅率。此次通知涉及到有色金屬行業的主要包括銅管和鋁板帶產品，其中：非合金鋁製矩形板、片及帶等的出口退稅率由先前的11%上調至13%。

(6)《有色金屬產業調整振興規劃》

2009年2月25日，國務院常務會議審議並原則通過了《有色金屬產業調整振興規劃》。會議決定，國家安排貸款貼息支持企業技術改造，抓緊建立國家收儲機制，調整產品出口退稅率結構。 會議認為，有色金屬產品種類多，應用領域廣，關聯度大，在經濟社會發展中發揮著重要作用。推進有色金屬產業調整和振興，要以控制總量、淘汰落後、技術改造、企業重組為重點，推動產業結構調整和優化升級。一要穩定和擴大國內市場，改善出口環境。調整產品結構，滿足電力、交通、建築、機械、輕工等行業需求。支持技術含量和附加值高的深加工產

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書品出口。二要嚴格控制總量，加快淘汰落實產能。三要加大技術改造和研發力度，推動技術進步。開發前沿共性技術，提高裝備工藝水平和關鍵材料加工能力。四要促進企業重組，優化產業布局，加強企業管理和安全監管，提高產業競爭力。五要充分利用國內外兩種資源，增強資源保障能力。六要加快建設覆蓋全社會的有色金屬再生利用體系，發展循環經濟，提高資源綜合利用水平。 會議決定，國家安排貸款貼息支持企業技術改造，抓緊建立國家收儲機制，調整產品出口退稅率結構。

(7)《關於進一步提高部分商品出口退稅率的通知》

2009年6月3日，財政部與國家稅務總局發布了《財政部 國家稅務總局關於進一步提高部分商品出口退稅率的通知》(財稅[2009]88號)，自2009年6月1日起提高部分產品的出口退稅率。此次通知要求商品代碼為7607111000-7607200000，商品名稱為軋制後未進一步加工的無襯背鋁箔等鋁箔產品的出口退稅率由先前的13%上調至15%。

(三)行業競爭狀況

1．競爭格局和市場化程度

(1)行業競爭特點

①行業整體處於充分競爭狀態

目前，我國鋁箔行業生產企業眾多，產業集中度較低，沒有一家企業佔有顯著的市場份額，也沒有一家企業能夠對整個產業的發展產生決定性影響。據中國有色金屬加工工業協會統計，2007年，全國鋁箔產量為109.8萬噸，從事鋁箔生產的企業約140家，平均產量0.78萬噸，平均規模偏小，小企業較多，在低附加值產品領域存在過度競爭的狀況。

全球經濟危機爆發導致鋁錠價格出現大幅波動，全球鋁箔消費市場受到較大的影響。國內中小鋁箔生產企業因缺乏規模效應和技術積累，生產成本較高，受到市場衝擊較大，外資鋁箔生產企業受母公司影響也紛紛關閉或轉讓產能，國內鋁箔行業呈現產能逐步向具有規模優勢和雄厚技術積累的國內大型鋁箔生產企業集中的趨勢。

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

②行業細分領域競爭狀況

目前，我國鋁箔行業已形成了多個較為清晰的鋁箔行業細分產品領域，大多數鋁箔生產企業採取了定位於特定產品品種進行專業化生產的模式，各細分領域內部形成了龍頭企業擁有明顯市場份額及技術實力優勢的市場格局。各細分領域的龍頭企業如下表所示：

產品類別 企業名稱

藥用鋁箔 魯豐鋁箔、美鋁(上海)鋁業有限公司

家用鋁箔 魯豐鋁箔、美鋁渤海鋁業有限公司、鎮江鼎勝鋁業有限公司

雙零鋁箔 廈門廈順鋁箔有限公司、江蘇大亞鋁業有限公司

電子鋁箔 新疆眾和股份有限公司

空調鋁箔 鎮江鼎勝鋁業有限公司、江蘇常鋁鋁業股份有限公司

煙用鋁箔 雲南新美鋁鋁箔有限公司

西南鋁業(集團)有限責任公司、山東南山鋁業股份有限公司、華北

綜合類鋁箔

鋁業有限公司、華西鋁業有限責任公司

③全球化競爭格局已經形成

隨著國內鋁箔生產廠商研發能力、生產工藝的提升，再加上產品的成本優勢，國內企業出口增長迅速，我國已由鋁箔淨進口國成為淨出口國。在此背景下，為了降低成本和接近目標市場，下遊相關行業的國外廠商也增加了對我國鋁箔產品的採購力度，拉動了中國鋁箔市場的需求。目前，我國鋁箔行業參與全球化競爭的格局已經形成，國內鋁箔生產企業已經在與國外大型鋁箔生產企業展開競爭。

(2)未來市場競爭趨勢

未來我國鋁箔行業市場競爭的焦點將集中在以下幾個方面：

①鋁箔品質的穩定性。擁有規範工藝管理和高精度生產設備的鋁箔企業將會在競爭中勝出。

②成本控制能力。通過改進生產工藝、提高成品率降低生產成本將使公司擁有明顯的競爭優勢。

③交貨期。依靠科學的生產組織，按照合同要求保質保量交貨是取得客戶信任的關鍵。

④客戶服務。在提供產品的同時為用戶提供增值方案，有助於實現客戶重複

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書購買和穩定訂貨。

⑤品牌競爭。隨著競爭對手的產品趨於同質化，品牌是客戶選擇供應商的重要參數，以良好的信譽和規範運作而培育的市場形象是用戶選擇的重要目標。

2. 行業內主要企業

2007年我國鋁箔產量109.8萬噸。我國有140多家鋁箔企業，分布在23個省區。從地區分布看，鋁箔加工企業主要集中在江蘇、河南、浙江、重慶、福建、上海、河北，以上省市分別佔到全國鋁箔總產量的20.84%、20.77%、10.0%、9.73%、9.71%、

8.23%、7.15%。鋁箔產量在1萬噸以上的企業有33家，其鋁箔產量佔到全國鋁箔總產量的82.7%。鋁箔產量3萬噸以上的有10家，佔到全國鋁箔總產量的47.2%。(數據來源：尚輕時代金屬信息諮詢(北京)有限公司《中國鋁加工與鋁市場通報》)

2007年鋁箔產量前10位企業

序號 企業名稱 2007年產量(萬噸)

1 河南明泰鋁業有限公司 7.05

2 廈順鋁箔有限公司 6.97

3 江蘇常鋁股份有限公司 6.71

4 鎮江鼎勝鋁業有限公司 6.16

5 河南永順鋁業有限公司 6.04

6 杭州鼎勝實業有限公司 5.30

7 華北鋁業有限公司 4.21

8 美鋁渤海鋁業有限公司 3.19

9 重慶順威萬希鋁業有限公司 3.12

10 西南鋁業集團有限責任公司 3.03

(資料來源：尚輕時代金屬信息諮詢(北京)有限公司《中國鋁加工與鋁市場通報》)

2007年，單零箔產量前五家分別是鎮江鼎勝、江蘇常鋁、永順鋁業、渤海鋁業、明泰鋁業。雙零箔產量前五位的是廈順鋁箔、南山鋁業、江蘇中基、江蘇大亞、雲南新美鋁。前五位鋁箔出口企業是廈順鋁箔、鎮江鼎勝、渤海鋁業、魯豐鋁箔、南山鋁業。

3.進入本行業的主要障礙

(1)技術壁壘

鋁箔行業在技術方面經歷了引進、消化吸收及再創新的發展過程，相對於一

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書般製造業而言，對技術和生產經驗積累的要求較高。行業新進者須具備較高的生產技術、工藝能力和豐富的生產經驗，但這些技術和工藝並非簡單的引進可以獲得，而是主要依靠企業自主研發，並對引進技術進行消化、吸收和二次開發方能初步掌握，短時間內掌握這些技術和工藝非常困難；另外，生產經驗的積累也需要經歷一個長期的過程。

由於鋁箔加工具有製造技術先進和工藝流程複雜等特點，行業新進者不僅要具備高素質的技術人員和生產人員，還要具備依據市場需求持續研發的能力，對整個生產工藝流程進行嚴格的過程控制。

隨著空調製造、電子、汽車、建築、印刷和包裝等下遊行業的快速發展，如果原材料價格的不斷上漲，鋁箔生產企業將面臨較大的技術創新和產品升級壓力。行業領先企業經過多年發展，具備較強的技術創新和產品升級能力，能夠根據市場變化和客戶需求，迅速開發出符合適應市場需求的產品，這對行業新進者構成強大的技術壁壘。

(2)資金壁壘

進行鋁箔加工和生產需要引進大量的先進機器設備和試驗、檢測設備，鋁箔行業屬於資本密集型行業，投資規模較大，對企業的資金實力有很高要求。目前鋁箔行業已經形成大企業主導的競爭格局，小企業參與競爭較為困難，行業新進者必須建成高起點、大規模的專業化生產企業才有立足之地，因此需要進行大量的固定資產投資。同時，由於行業特徵，原材料在產品成本中佔有較高比重，如果電解鋁價格不斷上漲，原材料採購及生產經營周轉需要佔用大量的流動資金。因此，投資本行業的廠商必須具備強大的資金實力，存在一定的資金壁壘。

(3)客戶壁壘

由於鋁箔並非最終的工業消費品，而是作為下遊產品不可或缺的基礎材料，其質量和性能及其穩定性直接影響下遊產品的質量和性能，因此下遊生產企業對鋁箔供應商的選擇非常謹慎，往往執行相當嚴格的供應商資質認定製度。鋁箔生產廠家要想成為下遊行業大型企業的供應商，就必須通過嚴格的資質認定，這對行業新進者形成了一定的壁壘。

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此外，銷售網絡對於鋁箔生產企業意義重大，要形成穩定的客戶群和完善的銷售網絡需要企業長期大量的投入。行業新進者難以在短期內形成穩定的客戶群並建立完善的銷售網絡，難以在短期內形成合理的銷售規模。目前國內重點鋁箔生產企業與下遊大型廠商已建立長期穩定的合作關係，在銷售網絡、市場份額方面均已有了一定積累，這對行業新進者形成了較大的壁壘。

4.市場供求狀況及變動

(1)鋁箔市場供應情況

進入21世紀，中國鋁箔消費大幅增加。從而促進了鋁箔工業投資的增長和鋁箔產能、產量的大幅提升。到2007年，中國已約有鋁箔生產企業140家，生產能力達到130萬噸/年，佔到全球鋁箔產能的29.5%，為2001年的3.6倍，近6年平均增速達23.9%；2007年產量達到109.8萬噸，佔到全球的33%，為2001年的3.9倍，近6年平均增速達25.5%。從2006年起，中國鋁箔產能、產量持續保持全球首位。中國鋁箔在全球市場的份額已由 2004年的20%上升到2007年的35%，增加了15個百分點，近3年，中國鋁箔工業實現了高速增長。(數據來源：尚輕時代金屬信息諮詢(北京)有限公司《中國鋁加工與鋁市場通報》)

2001年—2008年鋁箔產量變化情況如下表所示：

鋁箔產量 (單位：萬噸)

132

120

109.8

90

76

62.5

60

49

39.5

32.5

28.1

30

0

2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

(資料來源：尚輕時代金屬信息諮詢(北京)有限公司《中國鋁加工與鋁市場通報》)

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(2)市場需求情況

由於鋁箔具有耐腐蝕、耐高溫、防火、防爆、可表面處理、可焊接、超輕等特性，被廣泛應用於航空、航天、建築、交通、電子、化工、食品、醫藥等諸多領域，市場需求增長較快。

2001年—2007年我國鋁箔消費情況如下：

鋁箔消費量 (單位：萬噸)

90

83

64.5

60 56.4

49.9

40.8

34.2

30

0

2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

(資料來源：尚輕時代金屬信息諮詢(北京)有限公司《中國鋁加工與鋁市場通報》)

鋁箔下遊產業的快速發展帶動了鋁箔消費量的迅速提升。2005年開始鋁箔消費量迅速增大，2007年鋁箔消費量達到83萬噸，其中雙零鋁箔消費量約14萬噸。

2001年—2007年實現鋁箔消費平均增速18.5%，熱傳輸是鋁箔最大的市場，佔鋁箔消費量的47.5%。其次是包裝17.2%、電力電子電容器15.9%，尤其是食品包裝、藥品包裝、電解電容器、汽車空調和建築保溫裝飾等新興產業對鋁箔消費貢獻度較大，2001年以來，以上產業的鋁箔消費比率一直呈現上升趨勢。

(3)行業出口情況

隨著生產規模的迅速擴大以及產品質量的大幅提高，我國鋁箔行業已走出嚴重依賴進口的局面，不僅能夠基本滿足國內需要，還大量出口至德國、英國、美國、日本等鋁箔工業發達國家。

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近年來中國鋁箔的消費量逐年加速增長，但是出口貿易的增速更快。據海關總署統計，2002年我國淨進口鋁箔1.7萬噸，從2004年起我國對鋁箔由淨進口變為淨出口；2004年，我國鋁箔進口總量為6.4萬噸，出口總量為7.4萬噸，淨出口

1萬噸；2005年，我國鋁箔淨出口達6.1萬噸；2006年，我國鋁箔淨出口進一步擴大到13萬噸。2007年、2008年鋁箔產品淨出口分別為26.97萬噸和35.51萬噸，增長勢頭較快。在主要出口國家中，對土耳其、德國、荷蘭、義大利等國家的出口增長較快。目前，我國是鋁箔生產大國，也已成為鋁箔出口大國。

進口 出口 (單位：萬噸)

45

40.27

40

35 32.5

30

25

18.6

20

15 12.1

10 5.2 5.9 4.6 6.47.4 6 5.6 5.53 4.76

3.5

5

0

2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

(資料來源：海關總署)

公司家用鋁箔產品主要出口歐洲、美國、日本、韓國、中東、東南亞等國家和地區。

5.行業利潤水平

鋁箔行業為鋁產業的下遊環節，鋁價的波動直接影響到鋁箔的生產成本。近年來，由於鋁價波動幅度較大，為便於商務談判，儘可能的規避原材料價格波動的風險，鋁箔生產企業大多採用「鋁錠價格＋加工費」的計價方法進行原材料採購和產品銷售，產品與所消耗原材料間的加工費之差扣除加工成本後，即為鋁箔加工企業的盈利空間。電解鋁價格隨市價波動，加工費相對穩定，加工費的高低成為衡量產品附加值的主要標準。

目前，我國鋁箔行業集中度較低，鋁箔生產企業數量較多，且各生產企業的

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書規模及利潤水平存在較大差異。從鋁箔細分行業來看，中國鋁箔企業在各自的領域形成了相應的競爭優勢，行業內部供求格局也存在明顯差異，導致業務毛利率水平趨於分化，即使不同規格和質量的同類產品，其間的「加工費」差異也十分明顯。少數擁有雄厚研發實力、先進技術裝備，能夠生產高品質、高附加值產品且專業化、規模化經營的企業，利潤水平能夠穩定的保持在較高水平。

(四)影響行業發展的因素

1．有利因素

(1)國家產業政策的支持

2005年9月，國務院常務會議討論並原則通過《鋁工業發展專項規劃》、《鋁工業產業發展政策》，明確提出重點發展技術含量和附加值高的鋁合金、鋁深加工產品。2005年12月，國務院發布《促進產業結構調整暫行規定》(國發[2005]40

號)和《產業結構調整指導目錄(2005年本)》(國家發展改革委令第40號)，將「高精度鋁板帶箔及高速薄帶鑄軋生產技術開發與設備製造」列入鼓勵類產業。

國家發改委、財政部等九部門《關於加快鋁工業結構調整指導意見的通知》

(發改運行[2006]589號)也明確了鋁加工結構調整的目標，提出增加高附加值鋁加工材的比重，以調整產品結構為主，重點開發高精度鋁板帶箔及高速薄帶和軌道交通用大型鋁合金型材等高附加值產品的生產技術和設備。

2005年，我國政府進一步加大對電解鋁宏觀調控的力度，包括制定新的稅收政策，國家不僅從2005年1月1日開始取消鋁錠出口退稅8%的政策，並對電解鋁出口徵收5%的出口關稅，並自2006年11月1日起電解鋁出口關稅由5%提高到15%；

2006年，國家下調了部分鋁型材和鋁絲、鋁帶的出口退稅，但是對於鋁箔的出口仍然採取鼓勵支持的態度，繼續執行13%的出口退稅率。2009年6月，財政部與國家稅務總局下發通知，鋁箔的出口退稅率由13%上調至15%。

(2)宏觀經濟持續增長帶動需求增長

近年來我國經濟的持續健康增長帶動了鋁箔消費的持續快速增長，根據中國有色金屬工業協會的測算，我國鋁材需求增長率達到GDP增長率的1.65倍。根據國家2010年發展規劃綱要，到2010年，我國GDP將在2000年的基礎上翻一番。「十

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書一五」期間是我國全面建設小康社會的關鍵時期，我國將加快居民消費結構升級和工業化、城鎮化步伐，全面推進新農村建設，這將為我國鋁箔工業提供廣闊的市場空間。

(3)國際生產基地向中國轉移

☆ 隨著我國「世界工廠」地位的確立，我國正在經歷從製造大國向製造強國的轉變。受此影響，空調、汽車等製造行業的跨國公司出於降低成本和接近目標市場等目的，越來越多地將製造業務轉移到中國，在中國設立獨資或合資工廠。國際企業將生產基地向中國轉移，不僅擴大了我國鋁箔的市場規模，還將先進的鋁加工技術帶入我國，有利於提高我國鋁板帶箔生產的整體技術水平。

(4)產業集中度的提升

目前國內鋁箔生產廠商較多，但平均規模較小，低端產品主要採用價格競爭手段，造成行業競爭加劇。隨著競爭格局的改變，家電、汽車等下遊行業逐步形成行業寡頭，這些行業寡頭對配件供應商的產品開發實力、產品品質、價格水平、交貨期都有很高的要求，需要規模企業為其提供配套，以提高自身產品的價格競爭實力。這樣一來，小型的鋁加工企業生存空間會越來越小，優勢企業的規模效應將會日益突出，從而導致國內鋁箔企業的集中度加快提升，有利於鋁箔行業的良性發展。

(5)技術水平的提高

下遊行業產品性能的提升和高精度化的發展趨勢，對鋁箔產品提出了新的要求，鋁箔企業通過加大技術投入，引進先進的生產設備，不斷提高產品的技術含量，開發新產品。技術領先的廠商通過新產品的研發，可以取得較高的利潤率水平，保證對於研發和設備的持續投入，保持優勢地位；同時技術含量的提升也提高了行業的進入門檻，有利於避免行業內低層次的惡性競爭，從而有利於行業的健康發展。

2．影響行業發展的不利因素

(1)企業規模結構不合理對行業發展的制約

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我國鋁箔企業規模結構不合理，平均規模偏小，現代化鋁箔製造企業與大批小企業並存，多數中小企業生產經營粗放，生產工藝和裝備落後，生產集約化程度不高，抗風險能力較弱。上述結構性矛盾的存在，容易引發企業間低端產品的過度競爭，行業整體難以獲得生產和研發上的規模效益，不利於行業整體競爭力的提升。

(2)行業整體技術創新能力不足對行業發展的制約

我國鋁箔行業是伴隨著國外先進技術、設備的引進和消化吸收發展起來的，自身的技術創新能力在面對電子、電力、信息、食品衛生、汽車等高新技術產業不斷提出新要求的環境下顯得相對不足。近幾年來，我國的鋁箔總產量迅速上升，但技術含量和附加值高的產品比例仍然偏低，許多還得從國外大量進口，行業整體技術創新能力有待提高。

(五)行業技術水平

1．鋁箔生產工藝的演化

鋁箔是鋁材產品產業鏈中加工工序最長且加工難度最大的產品之一，生產工藝複雜，對技術及設備要求很高。鋁箔的軋制一般採用0.25mm—0.35mm的熱軋/冷軋毛料或鑄軋/冷軋毛料經過粗軋、精軋、雙合精軋、分切、退火工序加工而成，其中粗、中、精軋為鋁箔的軋制延壓過程，產生縱向延伸和厚度減薄，從工藝的角度看，可以大體從軋制出口厚度上進行劃分，一般的劃分方法是出口厚度大於或等於 0.05mm 為粗軋，出口厚度在 0.013mm—0.05mm 之間為中軋，出口厚度小於0.013mm為精軋。分切是將產品分割成不同規格所需的寬度和卷徑，退火過程可使產品達到特定的機械性能及表面特徵。

鋁箔生產流程的演化經歷了三個時期，早期的鋁箔生產流程是基於二輥軋制的工藝流程，如下圖所示：

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坯料剪切 坯料退火 粗軋 中軋

清洗 合卷 退火 精軋 分卷

退火 分切 檢查 包裝 交付

隨著四輥鋁箔軋機的產生和控制水平的發展，鋁箔生產流程得到了一定的優化，但這種生產流程仍然局限於前期坯料生產質量和當時設備控制水平，生產流程如下圖所示：

重卷 退火 粗軋 中軋 合卷 精軋

分卷 退火 分切 檢查 包裝 交付

20世紀90年代以後，鋁箔生產技術有了很大的發展，生產流程大大簡化，生產效率顯著提高，目前多數鋁箔生產車間所採用的典型生產流程如下圖所示：

粗軋 中軋 合卷及精軋

分卷及分切 退火 檢查包裝 交付

鋁箔工業經過了多年的發展已經步入了成熟期，從簡化工序的角度，鋁箔生產流程已發展到很高的水平。隨著現代計算機技術和控制技術的發展，先進的鋁箔企業把流程優化的重點轉向了工序運行效率和工序之間的協同性，通過工序的標準運行和工序之間的通暢物流來實現「短周期、高質量、低成本」的鋁箔生產。

2．我國鋁箔行業技術水平

近年來，我國陸續從發達國家引進大批先進生產、檢測、科研的設備和技術，並通過消化吸收、自主創新，已形成了完整的自主發展工業體系。我國鋁箔行業

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書新技術、新工藝不斷湧現，新產品的開發和應用成果顯著，重型設備製造技術已達到或接近國際先進水平。隨著生產技術及裝備水平的提升，我國鋁箔產品的質量也有大幅提高。

經過不斷的技術改造和規模擴張，我國鋁箔產品綜合成品率有了較大提高，國產鋁箔產品的質量和技術性能已達到國際發達國家水平。

3．鋁箔產品的未來發展方向

目前，商業化軋制的鋁箔的最薄厚度為0.0045毫米，且還可以生產的更薄一點，但因成本遠超過其實用價值，不符合經濟性要求。因此，鋁箔的厚度並不是目前鋁箔加工企業的主要追求目標。如何通過改進生產工藝，實現鋁箔的生產成本最低、生產效率最高，如何不斷開發新產品，滿足更多樣化的市場需求，是鋁箔生產企業面臨的主要問題。

隨著社會科技進步，現代鋁箔生產加工技術也在不斷發展，未來主要的發展趨勢可以概括為：「低成本，高效率、自動化、智能化、精密化與大型化」。

(六)與上下遊行業的關聯性

鋁箔行業處於鋁加工行業產業鏈的下遊，與上遊原材料供應和下遊其他製造業存在較強的關聯性。

1．鋁加工產業鏈

鋁加工產業鏈如下圖所示：

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鋁土礦

普通板材

冶煉

幕牆板

易拉罐坯料

氧化鋁

PS 版基

鋁箔坯料

電解 藥用鋁箔

家用鋁箔

鋁錠 鑄軋 冷軋 箔軋 電纜鋁箔

酒標鋁箔

空調鋁箔

熱軋

膠帶鋁箔

容器鋁箔

熔鑄 擠壓 鋁型材

電極鋁箔

裝飾鋁箔

親水鋁箔

上圖中深色部分為本公司目前從事的業務環節。

2．上遊行業發展對本行業的影響

從上遊行業看，雖然我國鋁土礦資源並不豐富，但鋁土礦的冶煉加工能力很強，是世界第一大鋁生產國。我國電解鋁產量逐年快速增長，導致國內電解鋁市場一直呈現供大於求的局面。2006年以後，呈現出氧化鋁與電解鋁同步擴張的態勢。近年來，國家限制原鋁出口，鼓勵高附加值的鋁深加工產品出口，為鋁板帶箔工業的發展創造了良好的環境。

3．下遊行業發展對本行業的影響

從下遊行業看，空調製造、電子、汽車、建築、包裝、醫藥等下遊行業近年來發展迅速，也帶動了鋁箔行業的發展。

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近年來，鋁箔在包裝業的應用越來越顯示出所特有的優越性能，為鋁箔在包裝業的應用，打開了新的增量空間。據歐洲鋁箔工業協會統計，歐洲有70%以上的鋁箔應用於各類包裝製品。在美國這一比率高達75%，在日本包裝用鋁箔消費佔70%，其中僅食品包裝就佔在鋁箔消費量的30%。目前，我國鋁箔在包裝業的應用比率與發達國家比還有很大的差距。隨著我國包裝工業的快速發展，鋁箔在包裝領域的應用也將迅速增加。

三、發行人在行業中的競爭地位

(一)公司及其子公司之間的業務關係

目前，本公司及各全資子公司在鋁加工產業鏈中所處環節如下圖所示：

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鋁錠 本環節為瑞豐鋁

板的業務，原料為外購

鋁錠，經鑄軋、冷軋等

工序，生產鋁板帶產

鑄軋

品。瑞豐鋁板鋁板帶產

品目前主要供應本公

司母公司用於生產鋁

普通板材 鑄軋鋁卷 箔。隨著「年產5 萬噸

高精度鋁板帶生產線

幕牆板

項目」建成達產，瑞豐

易拉罐坯料 鋁板將具備高精度鋁

冷軋

板帶產品的生產能力，

PS 版基

並可直接對外銷售。

鋁箔坯料

本環節為公司

本部的業務，原料為

箔軋 購自瑞豐鋁板或公

司外部的鋁板帶，經

本環節為未來

箔軋工序，生產鋁箔

潤豐鋁箔的業務，原

鋁箔大卷 大卷產品，部分直接

料為購自瑞豐鋁板

內銷或出口，部分銷

的鋁板帶，經過箔

售給魯豐製品。

軋、分切、包裝等工

分切

序，生產寬幅、高精

本環節為魯豐

度鋁箔產品，主要用

製品的業務，原料為

於出口。目前，該公

購自公司本部的鋁

司正在建設「年產 5 包裝

箔大卷，經分切、包

萬噸高精度鋁箔項

裝等工序，生產鋁箔

目」，尚未開始生產

小卷產品，主要對外

經營。

鋁箔小卷 出口。

工序 產品

(二)公司的行業地位

自2000年成立以來，公司即專注於鋁箔產品的生產及相關技術研發。目前，公司發展成為技術水平、裝備水平、產品質量、生產規模均居同行業前列的主要鋁箔產品供應商，是鋁箔行業的龍頭企業和活躍的市場主體，主要產品包括家用鋁箔和藥用鋁箔等。

2007年，據中國有色金屬加工工業協會認定，本公司藥用鋁箔產量全國排名

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書第一，市場份額約60%；本公司家用鋁箔產量位居全國第二。

(三)公司的競爭優勢

1．成本優勢

本公司的成本優勢主要體現在以下幾個方面：

(1)公司通過技術攻關，採用國產萬能軋機替代進口設備，實現鋁箔產品大規模生產，單位產品分攤的固定資產投入較少。

(2)公司根據自身特點，選擇了合理的產品結構，開發了獨特的生產工藝，使公司單臺軋機生產效率遠高於同行業水平，單位產品的生產成本較低。

(3)對於鋁箔生產企業來說，產品品質的穩定性關係到公司能否得到客戶的信任，能否穩定地佔領市場。由於本公司生產技術成熟，公司產品品質穩定，成品率高於行業平均水平，使公司單位成品的生產成本較低。

(4)與國外同行業企業相比，本公司在勞動力成本等方面具有一定優勢。

2．技術優勢

經過近十年的發展，公司培養了一支緊密聯繫生產實踐，具備豐富理論實踐經驗和較強開發能力的研發團隊。公司研發團隊積極參與市場競爭，持續提升自身的研發能力，研發成果顯著。公司擁有市級企業技術中心。公司利用較強的研發能力和技術優勢，不斷將技術創新優勢轉化為產品優勢，確立了公司產品的優勢地位。

公司的多項產品技術達到國際先進、國內領先水平。公司自主研發的「單面光冷成型複合藥用鋁箔」被國家科學技術部、國家商務部、國家質量監督檢驗檢疫總局、國家環境保護總局四部委聯合認定為國家重點新產品，並獲得項目編號為2006GRC60112的「國家重點新產品證書」。公司生產的「雙零鋁箔」被列入2005

年國家級火炬計劃項目，並獲得科學技術部火炬高技術產業開發中心頒發的項目編號為2005EB030993的「國家火炬計劃項目證書」。

3．營銷網絡優勢

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公司已經形成完善的營銷網絡和穩定的客戶群，產品主要銷往山東、廣東、河南、江蘇、天津、河北等30多個省市，其中家用鋁箔產品還出口美國、日本、韓國、中東、東南亞等45個國家和地區。公司十分重視產品售後服務，及時與客戶就產品使用情況進行溝通，得到了客戶的充分信任，積累了一批穩定的核心客戶。

4．質量優勢

公司十分重視產品質量管理，已建立起全員參與的全過程質量管理體系。公司於2006年4月通過ISO9001-2000質量管理體系認證，嚴格遵照ISO9001-2000國際標準，建立了質量管理體系，並有效運行。公司鋁箔產品通過美國FDA認證。

5．區位與產業集群優勢

公司地處山東省博興高新技術工業園內，緊靠205國道，距博興縣城中心約

2.2km，北距濱州市27km，南距淄博市36km，距濟青高速公路38km，距天津港300km，距青島250km，距濟南國際機場100km，距博興火車站約3km，公路、鐵路交通十分便利，有利於原材料的採購和產品的運輸。

山東省為我國鋁加工業大省，省內鋁加工企業眾多，已形成鋁加工業的產業集群。在產業集群內，由於企業在地域空間上的鄰近，各企業的管理者在日常商務活動中可以比較容易地掌握其他企業的生產經營思路和其他創新形式。產業集群模式還可以將產業形成網絡化，把各種規模的鋁加工企業與相關機構聯成一個有效的網絡。產業集群的網絡化促進了產業集群中企業之間的相互協作、共同行動，實現了資源共享和有效整合，形成了優勢互補。

6．品牌優勢

公司具有多年專業產銷鋁箔的歷史，產品品質優良，公司生產的藥用鋁箔、家用鋁箔等產品的性能和多項技術指標達到國內領先、國際先進水平。由於穩定高質量的供貨，公司在客戶中建立了良好的品牌形象。在行業內具有較高的知名度和市場信用度，為公司形成穩定的客戶群體建立了良好的品牌基礎。公司生產的「魯豐」牌鋁箔被山東省名牌戰略推進委員會、山東省質量技術監督局認定為

「山東名牌產品」。

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(四)公司的競爭劣勢

鋁箔行業對資金需求量很大。近幾年來，公司經營規模快速擴大，並不斷進行技術改造和科技創新，資金壓力日益增加。由於公司的融資渠道較為單一，技術改造、新產品開發以及市場開拓所需資金主要依靠企業自身積累和銀行借款，資金相對不足成為制約公司進一步擴大規模和提高技術水平的主要因素。

(五)公司產品市場份額變動情況及趨勢

鋁箔產品用途非常廣泛，鋁箔產品的規格和性能差異較大，因此雖然鋁箔行業總體規模較大，但從事專業化鋁箔生產的單個企業生產規模較小，各企業在總體鋁箔產業中所佔份額均較小。

2007 年，據中國有色金屬加工工業協會認定，本公司藥用鋁箔產量全國排名第一，市場份額約60%；本公司家用鋁箔產量位居全國第二。

(六)公司主要競爭對手的基本情況

雖然我國鋁箔生產企業眾多，但由於鋁箔產品用途廣泛，品種與規格眾多，且相互間不能完全替代，生產裝置的替換也不完全方便，不同企業的產品結構和目標市場差異較大，不存在直接的競爭。目前，與本公司產品結構較為接近的企業有：

1．美鋁渤海鋁業有限公司

該公司成立於 2005 年 10 月 9 日,是美國鋁業公司與中國國際信託公司共同組建的合資企業，其前身為渤海鋁業有限公司。該公司目前擁有冷軋軋制業務，主要生產鋁板帶箔，空調箔、藥用鋁箔和家用鋁箔等產品。其熱軋項目將於2006

年 5 月開工於 2008 年 11 月 17 日開始帶負荷試車，將主要生產以罐料、A 級 PS版基、優質表面陽極板基、汽車板、壓花板、高檔幕牆板等為代表的高精鋁板帶箔材及新型鋁合金材料產品。2009年，公司的鋁箔業務已被剝離出售。(資料來源：http://www.alcoa.com)

2．美鋁(上海)鋁業有限公司

成立於 1995 年 5 月，該公司投資總額為 7500 萬美元，註冊資本 2500 萬美

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書元。 2005 年 6 月，成為美鋁公司在華的獨資企業。該公司擁有的主要設備有 3

條鑄軋線，4 臺軋機，1 臺合卷機，2 臺分卷機，2 臺厚切機，1 臺拉彎矯直機和

13臺退火爐等，主要生產厚度從6.3um到800um的優質鋁箔。該公司主要致力於為食品及醫藥包裝、建築裝飾、家用電器、汽車等工業領域提供鋁箔。2009年，公司已被雲南冶金集團收購，現更名為上海滬鑫鋁業有限公司。(資料來源：http://www.alcoa.com)

3. 鎮江鼎勝鋁業有限公司

鎮江鼎勝鋁業有限公司 2003 年 8 月註冊成立，由杭州鼎勝實業有限公司收購原華東鋁加工廠而設立，地處江蘇省鎮江市京口工業園區，佔地 1039 畝，總投資 10.2 億元，號稱華東地區最大、國內第二大鋁加工基地和全球最大的空調箔生產基地。目前，企業可年產鋁板、帶、箔 15 萬噸，其中空調箔年生產能力達到了7萬噸。(資料來源：http://www.zjkx.org.cn)

4．華北鋁業有限公司

該公司成立於 1978 年，是集鋁板、鋁帶、鋁箔和鋁管、鋁棒、鋁型材生產及深加工於一體的大型現代化鋁加工企業。公司的「銀花」牌與「華北」牌產品備受廣泛讚譽。該公司主要產品包括：鋁及鋁合金鑄軋卷、冷軋鋁板、鋁帶、鋁卷、鋁箔、親水鋁箔、PS版，鋁及鋁合金擠壓鋁型材、管材、棒材，具有10萬噸的綜合生產能力。(資料來源：http://www.chinanca.com)

(七)公司的競爭策略

1．立足先進生產工藝，追求高效率和低成本

資金實力並非本公司的優勢所在。因此，在發展初期，本公司就將核心競爭力的重心放在生產工藝研發上面，而沒有片面追求在機器設備上的大規模投入。過分追求進口大型高端設備，不但會增加公司資金負擔，也會大大提高公司生產成本，如果生產工藝和產品質量不能穩定，無法保證公司的盈利能力。

公司設立之初，設備僅有義大利米諾公司產四重不可逆萬能軋機1臺。2005

年，2007年，為擴大產能，公司在選擇設備時，從公司資金狀況出發，並未採用全進口先進軋機，而是根據公司產品定位向涿神公司定製萬能軋機3臺。涿神公

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書司生產的萬能軋機性價比較高，經公司適當改造，運行狀態良好。目前，公司所使用鋁箔軋機的軋制速度及產品成品率居全國前列，生產效率高，生產損耗少，代表著公司擁有較低的生產成本，增強了公司的市場競爭力和抗風險能力。

2．以市場和效益為導向，追求專業化生產

在產品開發方面，公司貼近市場需求，實施差異化發展戰略，規避競爭激烈的產品，推出適銷對路的產品，而不刻意追求產品品種的多樣性和全面性。在資金投入有限的情況下，公司開發出家用鋁箔、藥用鋁箔產品，該兩類現已成為公司重要的拳頭產品，其中家用鋁箔產品主要供出口，藥用鋁箔的市場佔有率居全國同行業首位。

公司的多項產品技術達到國際先進、國內領先水平。公司自主研發的「單面光冷成型複合藥用鋁箔」被認定為國家重點新產品，公司生產的「雙零鋁箔」被列入2005年國家級火炬計劃項目。公司不刻意追求技術指標，未將雙零鋁箔作為核心產品，而是根據客戶的需求，生產市場需要的產品，這既滿足了客戶的需求，維繫了良好的客戶關係，同時也為公司帶來了良好的經濟效益。「控制成本，提高經濟效益，為客戶提供性價比最高的產品」的宗旨，使公司在激烈的市場競爭中脫穎而出。

3. 靈活穩健的經營理念

對於鋁箔加工企業來說，單位時間效益=單位時間的產量×(單位產品加工費水平-單位產品所消耗原材料加工費水平)。

基於魯豐鋁箔管理層對上述盈利模式的透徹理解，立足自身實際情況，魯豐鋁箔一直堅持靈活穩健的經營理念，不盲目進行高端設備投入和產能擴張，通過技術開發和工藝改進，多快好省建設魯豐，努力實現盈利能力最大化而不是資產規模最大化。

四、發行人主營業務的具體情況

(一)公司主要產品及其用途

鋁箔具有材質輕、高阻隔性、遮光、抗紫外線、防潮、防腐蝕、絕熱、保質

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書期長、衛生等特性，在深加工利用上具有易折曲、粘合性與熱合性優良以及優異的表面印刷性能和裝飾效果。作為包裝材料、重要的結構材料和功能材料，鋁箔廣泛應用於國民經濟的各個領域。

同時由於鋁無毒性、無吸附性和能防止碎裂，它也能儘量減少細菌的生長，可以生成無色的鹽類，並能接受蒸汽清洗。食品業與製藥業成為鋁箔的重要市場之一，且發展很快。

本公司主要產品為藥用鋁箔和家用鋁箔，其用途如下：

產品名稱 用途

藥用鋁箔 各種片劑、丸劑、膠囊劑、顆粒劑等藥品包裝。

家用鋁箔 廣泛應用於家庭和賓館食品的包裝，以便於進行烹飪、冷凍、烘烤、貯存等。

1．藥用鋁箔

在藥品包裝應用的金屬箔均為鋁箔，稱為藥品包裝用鋁箔(俗稱PTP鋁箔)，PTP鋁箔來自英文Press-Through Packaging的縮寫。藥用鋁箔是採用純度為99%的電解鋁，經過壓延製作而成，它無毒無味具有優良的導電性和遮光性，有極高的防潮性、阻氣性和保味性。因為鋁箔具有高度緻密的金屬晶體結構，完全可以阻隔任何氣體、水蒸氣和光線，所以能最有效地保護被包裝物體。還具有良好的印刷適性，兩面均可印刷文字圖案。印刷用的鋁箔材料厚度通常在0.021～

0.027mm之間，由鋁箔層、印刷油墨層、保護層以及粘合層組成。

鋁箔在藥品包裝中主要用於泡罩包裝。藥品的泡罩包裝又稱為水泡眼包裝，簡稱為PTBF(Press-Through Blister Foil)。藥用泡罩包裝材料包括鋁箔、塑膠硬片以及熱封塗料。鋁箔是密封在塑膠硬片上的封口材料，也稱蓋口材料。這種藥品的包裝形式具有多種優點：給患者提供了一次劑量的藥品包裝方法，手工可撕裂，即方便又經濟；泡罩包裝用的鋁箔能印刷成各種顏色並有藥品的服用方法，發藥者在多種片劑的發放中可避免錯發藥及混藥的發生；泡罩包裝保護性能好，耐藥性、化學穩定性優良；生產速度快，成本相對較低；貯存佔用空間小，重量輕，運輸方便；安全性能好。

藥品包裝用鋁箔與PVC(聚氯乙烯)或PVDC(聚偏二氯乙烯)熱壓合後即為藥品的泡罩軟包裝，這種印刷後即可用作藥品的包裝近幾年來發展迅速。泡罩包裝已

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書成為西藥片劑和膠囊的最主要的包裝方式。我國中藥片劑、散劑、膠囊、粒丸等包裝，正逐步從紙袋、簡易塑膠袋、玻璃瓶包裝變為泡罩包裝，藥品包裝用鋁箔市場廣闊。

目前我國醫藥包裝業年產值為150億元，年增長速度超過10%，僅能滿足國內製藥企業80%的包裝需求，2007年我國醫藥包裝市場容量已達到163.7億元，已經達到全國包裝業產值的12.4%，預計「十一五」期間，醫藥包裝業必將實現高速發展。(資料來源:中國食品產業網)

國外一些機構如美國華盛頓軟包裝協會(Flexible Packaging Assn.)預測：

「展望未來5年內，藥品軟包裝是包裝市場新的經濟增長點，除了醫療用產品的自身發展勢頭強勁外，可控制劑量的熱成型擠壓泡罩包裝(替代散裝或瓶裝藥品的包裝)將迅速增長。」

2．家用鋁箔

家用鋁箔是採用無毒性的優質鋁原料製成，具有不易生鏽，衛生性好，易密封，冷凍儲存期長，重量輕，易運輸，易回收，環保效果好等優點，不含任何有毒元素，不僅安全性能高，而且能夠提供給食品強有效的隔熱、防潮、空氣和陽光的保護，保鮮能力及保持水份不流失能力比其他材料的保鮮膜更好，被廣泛的用於家庭食品的包裝。

家用鋁箔可適用於烹飪、冷凍、包裹、烘烤等作用，在冰箱或冷凍櫃內，可將鋁箔包裹在食物上，鋁箔能保持其形狀，可避免魚肉、蔬菜、水果、菜餚的水份流失，並防止味道的外洩或混入，既衛生又方便。家用鋁箔可保證良好和均勻的傳熱，在傳統燒爐和微波爐上都可以使用，使用鋁箔來燒烤食物，可保護食品免受烤焦。同時可以將適合冷藏、冰凍的食品在原包裝上加熱，在烹飪和加熱過程中安全、衛生、可靠，經過高溫加熱的容器不會溢出有害物汙染食品，這是任何一次性容器所不能做到的。

鋁箔用於家庭、餐館和食品店作為耐高溫的烹調材料或包裝材料，在發達國家需求量很大，市場前景很好。在日本家用鋁箔的需求量已超過了鋁箔總量的

10%。

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目前家用鋁箔在中國多用於餐館、超市和食品店，隨著人民生活水平的提高，生活方式的改變，環保意識的增強，家用鋁箔在中國家庭的應用將不斷普及，市場潛力巨大。

(二)主要產品的生產工藝流程

1．本公司生產工藝流程

本公司主要產品家用鋁箔、藥用鋁箔的生產工藝流程相似，均為外購鋁箔坯料，經過多道軋制及熱處理工序完成，具體如下：

坯料 粗軋 中軋 精軋

退火

分切

檢驗 包裝入庫

2．魯豐製品生產工藝流程

目前，魯豐製品主要從事小卷家用鋁箔的生產及銷售業務，其原材料為自本公司購入的大卷家用鋁箔，其生產工藝具體如下：

鋁箔大卷 分切 包裝 入庫

3. 瑞豐鋁板生產工藝流程

瑞豐鋁板主要從事高精度鋁板帶的生產及銷售業務，其原材料為鋁錠，其生產工藝具體如下：

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☆ 拉彎矯直

鋁板帶

鋁錠 鑄軋 冷軋

分切 退火

(三)主要經營模式

1．採購模式

本公司的主要原材料為鋁板帶和鋁錠，由公司根據客戶訂單情況制定的生產計劃，採用持續分批量的形式向鋁板帶製造商或代理商進行採購。目前，本公司與國內部分具有一定規模和技術水平的鋁板帶製造商建立了長期穩定的合作關係，籤訂了長期供貨合同，原材料供應穩定。

近年來，由於電解鋁價格波動較大，為規避經營風險，保持價格的透明度和可比性，提高交易效率，我國鋁箔加工企業大多採用「鋁錠價格＋加工費」的計價方法進行原材料採購及產品銷售，其中：鋁錠以有色金屬現貨市場的價格為基準確定，隨行就市；加工費則由鋁箔生產企業與客戶根據產品規格、工藝複雜性、技術參數等因素協商確定。一般來說，加工工藝複雜、產品品質較高的高檔鋁箔產品加工費越高，但通常高檔鋁箔產品對原材料的要求也較高，所需原材料的加工費水平也較高。

目前，本公司採購鋁板帶的計價方式為「發貨前一段時期上海長江有色金屬現貨市場鋁錠平均價格＋加工費」，具體加工費水平由公司與供應商協商確定。

2．生產模式

由於不同客戶對於所需鋁箔產品的性能指標往往有不同的要求，公司會根據客戶的需求，採取「以銷定產」的方式組織生產。

對於常年客戶，公司每年與其籤訂產品銷售的框架協議，確定全年的數量、規格、加工費水平等條款，供需雙方根據框架協議，以傳真確定每批產品的發貨數量和規格。

3．銷售模式

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為了保持長期的合作關係，做好與客戶的信息溝通和服務工作，在第一時間了解客戶的需求並提供高質量的產品和服務，目前本公司鋁箔產品的銷售以直接銷售為主，公司的營銷以技術服務為支撐,公司與客戶建立了穩固的長期合作關係，公司產品在業內具有較高的知名度和市場信用度。

2007年4月前，本公司絕大部分鋁箔產品的出口均通過魯豐製品進行。2007

年4月，魯豐製品僅從事自產家用鋁箔小卷的出口，鋁箔大卷的出口全部由本公司自主進行。

4．產品定價模式

目前，本公司國內銷售產品的主要定價方式為：發貨前一段時間內上海長江有色金屬現貨市場鋁錠平均價格＋加工費。

出口銷售產品的主要定價方式為：發貨前一段時間內倫敦金屬交易所(LME)期鋁平均價格＋加工費＋雜費。

(四)主要產品的產銷情況

1．主要產品的產能和實際產量

(1)鋁箔產能

鋁箔生產企業的產能與其設備使用效率及產品結構密切相關，生產不同厚度和規格的產品，以重量表示的公司產能波動很大。一般來說，產品越厚，產品的軋制道次越少，單位時間產出的鋁箔重量越大，公司發揮的產能越大；產品越薄，產品的軋制道次越多，單位時間產出的鋁箔重量越小，公司發揮的產能越小。

軋機的設計產能是指生產線在理想工作狀態下的最大生產能力(或設計生產能力)，實際生產過程中的生產能力與其存在較大差距，原因有：(1)單臺軋機的設計生產能力是按照與軋機的冷軋能力相適應的標準寬度和厚度作為計算依據，實際生產過程中卻是根據客戶要求的寬度和厚度進行生產，而客戶要求的寬度和厚度基本都小於冷軋機設計產能所使用的標準寬度和厚度，因此冷軋機的實際產量會小於設計產能。(2)軋機的設計產能是按照連續生產的狀態計算的，但實際生產過程中，因公司生產的鋁箔品種規格較多，且為滿足客戶的不同需求，生產過程中會產生設備維護檢修、軋輥更換等影響因素，一定程度上也會影響設計產

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能的發揮。

目前，本公司生產所使用的鋁箔軋機均為萬能軋機，共4臺，設計鋁箔生產

能力可達4萬噸/年。

2009年，本公司在設備滿負荷生產的情況下生產鋁箔產品3.70萬噸，低於目

前本公司軋機設計生產能力，主要是因為本公司產品結構以技術含量、加工難度

高於普通鋁箔產品的藥用鋁箔及家用鋁箔為主，生產工藝較為複雜，實際產量低

於軋機設計生產能力。

(2)鋁板帶產能

2009年，「年產5萬噸高精度鋁板帶項目」主體設備建成投產，本公司具備

了鋁板帶生產能力。2009年3-12月，瑞豐鋁板共生產鋁板帶23,620.00噸，完成

銷售23,333.94噸，其中：19,823.54噸供應本公司用於鋁箔生產，3,510.40噸對

外銷售。隨著該項目後續投資的完成，本公司鋁板帶產能及產品檔次將進一步提

升。

2．主產品的產銷情況

報告期內，本公司對外銷售的主要產品的產銷率情況如下：

鋁箔產品

年份 項目 鋁板帶 委託加工

家用鋁箔 藥用鋁箔 其他鋁箔 合計

產量(噸) 21,274.88 11,196.35 4,677.52 37,148.75 23,620.00 --

2009 年 銷量(噸) 21,231.26 11,097.42 4,656.99 36,985.67 23,333.94 --

產銷率 99.79% 99.12% 99.56% 99.56% 98.79% --

產量(噸) 22,575.75 9,191.07 1,280.41 33,047.23 -- --

2008 年 銷量(噸) 22,295.04 9,271.28 1,270.67 32,836.99 -- --

產銷率 98.76% 100.87% 99.24% 99.36% -- --

產量(噸) 17,278.38 11,190.97 1,088.09 29,557.44 -- 207.33

2007 年 銷量(噸) 16,758.12 10,486.25 1,079.58 28,323.95 -- 207.33

產銷率 96.99% 93.70% 99.22% 95.83% -- 100.00%

3．主要產品的銷售收入

(1)產品分布

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(單位：萬元)

90000

80000

70000

60000

50000

40000

30000

20000

10000

0

2007年 2008年 2009年

家用箔 醫用箔 其他鋁箔 鋁板帶

由上圖可見，報告期內本公司產品結構相對穩定，本公司收入來源較為集中，主要來自家用鋁箔和藥用鋁箔，說明公司優勢產品較為突出。2009年，「年產 5

萬噸高精度鋁板帶項目」主體設備建成投產，本公司具備了鋁板帶生產能力，產品結構更加豐富完善。具體分析請參見本招股意向書「第十一節 管理層討論與分析」相關內容。

(2)地區分布

(單位：萬元)

90000

80000

70000

60000

50000

40000

30000

20000

10000

0

2007年 2008年 2009年

國外 華東地區 山東地區 華南地區 華中地區 華北地區 西北地區

由上圖可見，出口收入佔本公司營業收入的比重較大，且在2007年和2008

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書年有較大幅度的增長；內銷收入增長相對平緩，主要客戶位於華東地區。2009

年，由於受歐盟反傾銷以及金融危機影響，出口收入佔公司營業收入比重有所下降。

4．產品的主要消費群體

公司產品的主要消費群體如下：

產品名稱 主要消費群體

家用鋁箔 國內外大型超市(供家庭食品製作及保存使用)

藥用鋁箔 醫藥包裝企業

5．產品銷售價格變動情況

報告期內，本公司鋁箔產品的總體銷售價格(不含稅)情況如下：

(單位：元/噸)

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

家用鋁箔 18,426.22 23,798.85 25,805.63

藥用鋁箔 18,370.22 22,480.90 24,174.03

其他鋁箔 16,921.02 22,643.62 28,868.66

鋁板帶 14,970.80 -- --

總體平均 17,938.25 23,382.03 25,134.34

由上表可見，本公司產品銷售價格在 2009 年出現大幅下降，主要是 2009

年鋁錠平均價格大幅下降所導致的。

本公司採購原材料和銷售產品的計價方式均為「發貨前一段時間內鋁錠平均價格＋加工費」。隨著鋁錠價格的下降，本公司的原材料價格和產品價格均隨之下降。但是，本公司利潤水平主要與產品銷量及加工費水平相關，受鋁價波動的直接影響較小。

關於鋁價及加工費水平波動影響公司經營成果的具體分析請參見本招股書

「第十一節 管理層討論與分析」之「二、盈利能力分析」部分。

6．主要客戶情況

報告期內，公司前五名客戶如下：

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佔主營業務

期 間 客戶名稱 銷售金額(元)

收入比例

江蘇中金瑪泰醫藥包裝有限公司 51,362,162.26 7.07%

上海海順包裝材料有限公司 24,801,393.00 3.41%

Durable Packaging International 24,605,998.31 3.39%

2009 年度

上海滬鑫鋁箔有限公司（原名：美鋁（上海）

3.24%

鋁業有限公司） 23,572,058.40

淄博德諾鋁業有限公司 19,563,951.94 2.69%

小計 143,905,563.91 19.81%

德國 Quickpack Haushalt Hygiene GmbH 110,526,599.30 14.40%

江蘇中金瑪泰醫藥包裝有限公司 47,296,236.24 6.16%

2008 年度 張家港市新煒鋁箔有限公司 24,544,113.32 3.20%

丹麥 Rul-let AS 20,366,114.48 2.65%

淄博華瑞鋁塑包裝材料有限公司 20,363,684.81 2.65%

小計 223,096,748.15 29.06%

德國 Quickpack Haushalt Hygiene GmbH 98,657,600.92 13.76%

江蘇中金瑪泰醫藥包裝有限公司 36,822,336.16 5.13%

2007 年度 淄博華瑞鋁塑包裝材料有限公司 24,196,580.22 3.37%

上海海順包裝材料有限公司 22,819,834.74 3.18%

Durable Packaging International 19,068,234.95 2.66%

小 計 201,564,586.99 28.11%

2007 年 4 月之前，本公司將所生產的大卷鋁箔銷售給關聯方魯豐製品，由魯豐製品將大卷鋁箔分切包裝成小卷鋁箔對外出口，魯豐製品同時還從本公司購進大卷鋁箔直接對外出口，本公司不直接從事出口業務。2007 年 4 月，本公司收購魯豐製品51%的股權，魯豐製品成為本公司控股子公司，同時對出口業務結構進了重新劃分，魯豐製品僅從事家用鋁箔小卷的出口，本公司所生產鋁箔大卷的出口業務全部由本公司自主進行。2008年9月，本公司收購魯豐製品剩餘49%的股權，魯豐製品成為本公司的全資子公司。

公司不存在向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%或嚴重依賴於少數客戶的情況。

(五)主要產品的原材料和能源及其供應情況

1．原材料

報告期內，本公司專業從事鋁板帶箔產品的生產與銷售。2009 年，本公司鑄軋車間和冷軋車間投產。兩車間投產之前，本公司對外採購的主要原材料為鋁

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書板帶。兩車間投產之後，本公司已具備生產鋁板帶的能力，本公司鋁箔生產所需的鋁板帶已基本能夠自主生產，本公司主要原材料變為生產鋁板帶所需的鋁錠。

2007年度、2008年度及2009年度，本公司原材料成本佔同期公司主營業務成本的比例分別為93.99%、94.28%及87.19%。

2．主要供應商情況

報告期內，本公司前五名供應商情況如下：

期 間 客戶名稱 採購金額(元) 佔採購總額比例

包頭鋁業有限公司 184,146,121.64 27.90%

鄒平鋁業有限公司 157,538,098.69 23.87%

2009 年度 中鋁凱華（北京）鋁材銷售有限公司 83,412,292.28 12.64%

中鋁河南鋁業有限公司 74,446,552.99 11.28%

河南明泰鋁業有限公司 33,323,787.34 5.05%

小計 532,866,852.94 80.74%

河南順源鋁業有限公司 159,612,221.26 19.01%

鄒平齊星工業鋁材有限公司 157,965,410.19 18.81%

2008 年度 中鋁河南鋁業有限公司 99,577,926.34 11.86%

河南明泰鋁業有限公司 60,920,836.53 7.26%

山西晉能鋁材有限公司 11,078,056.59 1.32%

小計 489,154,450.91 58.26%

河南明泰鋁業有限公司 160,779,549.02 25.20%

河南順源鋁業有限公司 107,275,055.14 16.81%

2007 年度 鄒平齊星工業鋁材有限公司 93,718,078.21 14.69%

天津天海鋁業有限公司 89,242,818.31 13.99%

山西晉能鋁材有限公司 48,835,155.92 7.66%

小 計 499,850,656.60 78.35%

3．最近三年公司期貨投資業務情況

2007年，公司未進行期貨投資。

2008 年 4 月，公司設立了期貨投資部，由專人負責期貨投資業務，並制定了專門的《期貨投資管理制度》，共投入資金 100 萬元，進行嘗試性期貨投資，

2008 年 11 月公司清倉收回了該項投資。截至 2008 年 12 月 31 日，期貨投資收益為25.29萬元。

2009年，公司未進行期貨投資。

目前，公司籤署的採購及銷售均通過「鋁錠+加工費的定價方式」，可在很大程度上規避鋁價波動的風險，因此公司沒有通過期貨投資進行套期保值，公司期

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書貨投資規模將嚴格限定在100萬元以內。為進一步規避鋁價波動風險，鎖定加工成本，保證公司的正常經營效益，維護與客戶的長期合作關係，公司將在經營規模進一步擴大，且期貨投資相關人員積累一定經驗後，利用鋁期貨進行套期保值。

(六)公司與前五大客戶和前五大供應商的關係

本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、持有本公司5%以上股份的股東均未在公司前五大供應商及客戶中擁有權益，也不存在關聯關係。

(七)環保情況

目前，本公司所從事的業務主要為有色金屬延壓，為物理過程，在生產過程中不存在高危險、重汙染的情況。此外，本公司在項目建設時，嚴格執行主體工程和環保設施同時設計、同時施工、同時投產的「三同時」制度，確實加強安全和環境管理。2006年4月18日，本公司通過了方圓標誌認證集團GB/T 24001-2004

idt ISO 14001:2004環境管理體系認證。

根據山東省濱州市環境保護局出具的證明，最近三年，本公司及其前身山東魯豐鋁箔工業有限公司、其子公司山東魯豐鋁箔製品有限公司、博興縣瑞豐鋁板有限公司的生產經營活動符合國家關於環境保護的要求，無違反環境保護之規定而遭受處罰的情形。

五、發行人主要固定資產及無形資產情況

(一)主要固定資產

本公司固定資產包括房屋建築物、機器設備、運輸工具和其他設備。根據大信會計師事務有限公司出具的審計報告，截至2009年12月31日，本公司固定資產情況如下：

1．主要生產設備

截至2009年12月31日，本公司主要生產設備情況如下：

名稱 原值(元) 淨值(元) 成新率 尚可使用月份

四重不可逆鋁箔軋機 43,364,670.59 26,084,671.73 60.15% 123

退火爐 2 臺 2,674,342.06 1,409,782.60 52.72% 87

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名稱 原值(元) 淨值(元) 成新率 尚可使用月份

起重機 1,241,083.35 336,248.19 27.09% 27

磨床 3,570,422.16 2,044,137.44 57.25% 87

厚箔剪切機 1,960,000.00 997,967.08 50.92% 87

分卷機 1,963,236.85 1,041,824.93 53.07% 87

退火爐 6 臺 5,420,986.11 4,019,058.87 74.14% 131

四重不可逆鋁箔軋機 2臺 46,595,869.46 36,144,156.92 77.57% 165

測厚儀 2,151,162.15 1,628,907.59 75.72% 134

板型儀 14,681,002.68 11,710,818.56 79.77% 170

變壓器 1,180,955.00 750,890.42 63.58% 74

分卷機 1,466,200.00 1,102,500.84 75.19% 133

磨床基礎 1,522,935.60 1,145,162.76 75.19% 133

分卷機 1,400,200.00 1,126,772.22 80.47% 143

磨床 1,780,000.00 1,441,800.16 81.00% 144

軋輥 1,500,291.26 1,072,708.10 71.50% 84

測厚儀 1,008,076.28 843,143.88 83.64% 149

四重不可逆鋁箔軋機 25,936,832.93 22,478,365.23 86.67% 185

分卷機 2,857,067.24 2,449,971.44 85.75% 153

測厚儀 1,249,660.85 1,071,584.24 85.75% 153

退火爐 4 臺 3,200,000.00 2,541,333.42 79.42% 94

鋁箔塗油機組 1,250,000.00 1,012,500.08 81.00% 96

塗油生產線 1,052,645.47 919,310.43 87.33% 104

板型儀 7,851,114.15 7,540,340.91 96.04% 207

5#臥式分卷機 1 臺 1,767,387.66 1,692,764.62 95.78% 172

鑄軋機 5 臺 44,316,604.94 42,144,011.87 95.10% 201

1＃冷軋機 38,609,474.45 37,081,182.74 96.04% 194

25 噸熔煉爐/保溫爐 5 套 11,305,814.86 10,858,293.01 96.04% 201

磨床 8,370,979.75 8,122,029.16 97.03% 210

板型儀 1 臺 8,427,118.49 8,093,545.01 96.04% 204

重卷機 4,671,454.08 4,437,881.38 95.00% 210

橋式起重機 6 套 3,721,797.68 3,456,619.61 92.88% 98

退火爐 2 臺/複合料車 1臺 3,309,971.67 3,074,136.21 92.88% 105

鑄軋輥 4 件 2,563,812.70 2,435,622.07 95.00% 108

鑄軋車間行車 1,840,055.62 1,748,052.84 95.00% 114

鑄軋水冷卻系統 1,764,564.11 1,676,335.90 95.00% 114

變壓器 5 臺 1,169,016.89 1,110,566.05 95.00% 114

支撐輥 2 套 1,456,572.32 1,383,743.70 95.00% 88

截至本招股書出具日，公司所擁有的包括2臺鋁箔軋機、1臺數控軋輥磨床、

4臺退火爐、5套工業熔爐、5條傾斜式雙驅動鑄軋生產線在內的生產設備已用於借款抵押。

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2．房屋建築物

2

公司共擁有房屋產權證書10項，建築面積合計77,711.69m ，具體情況如下：

序號 產權證書 2 用途 取得方式

面積(m )

1 博房權證城區字第 20070661 號 10,899.00 車間 自建

2 博房權證城區字第 20070662 號 3,589.38 車間、倉庫 自建

3 博房權證城區字第 20070663 號 3,314.14 車間 自建

4 博房權證城區字第20070664號 7,331.00 車間、辦公 自建

5 博房權證城區字第 20070665 號 5,382.87 車間 自建

6 博房權證城區字第 20070666 號 6,238.55 車間 自建

7 博房權證城區字第 20080034 號 17,638.85 車間 自建

8 博房權證城區字第 20085377 號 7,451.08 倉庫 自建

9 博房權證博興縣字第 20091429 號 4,062.51 辦公 自建

10 博房權證博興縣字第 20091430 號 11,804.31 車間 自建

截至本招股書出具日，上表中，第1、2、3、4、5、9、10項房產均已用於銀

行抵押貸款。

(二)無形資產

1．土地使用權

2

公司目前共擁有6宗土地使用權，面積合計617,173.90 m ，具體情況如下：

2

序號 產權證書 面積(m ) 取得方式 權利終止日期

1 博國用(2007)字第101-004-009-1號 46,283 出讓 2050年7月31日

2 博國用(2007)字第101-004-008號 142,220 出讓 2054年3月2日

3 博國用(2007)第101-004-009-3號 9,061 出讓 2054年3月3日

4 博國用(2007)第101-024-049-6號 110,314 出讓 2054年3月1日

5 博國用(2007)第101-024-049-5號 110,315 出讓 2054年3月1日

6 青房地權青島市字第200926812號 198,980.90 出讓 2059年3月19日

截至本招股書出具日，上表中第1、2、3、4、5、6項土地使用權已用於銀行

抵押貸款，其中第5號土地使用權博國用(2007)第101-024-049-5號土地全部面積

2 2

110,315m 中9,383.56m用於抵押。

截至2009年12月31日，公司無形資產的帳面淨值為12,764.27萬元，均為土

地使用權。

2．商標

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公司擁有註冊商標3項，具體情況如下：

序號 商標註冊號 商標名稱及圖形 核定使用商品 註冊有效期限

第6類：鋁箔；包裝和打

2004年04月07日至

1 第3304948號 包用金屬箔；包裝用金

2014年04月06日

屬箔、普通金屬合金

第6類：鋁箔；包裝和打

2004年04月07日至

2 第3304949號 包用金屬箔；包裝用金

2014年04月06日

LOFTEN 屬箔、普通金屬合金

魯豐

第6類：鋁箔；包裝和打

2004年04月07日至

3 第3304950號 LOFTEN 包用金屬箔；包裝用金

2014年04月06日

屬箔、普通金屬合金

3．專利及非專利技術

目前本公司尚未申請專利。

六、發行人生產技術和研發情況

(一)主要生產技術情況

公司生產鋁箔及高精度鋁板帶等產品的生產技術來源於公司的自主研發。經過近十年的發展，公司培養了一支緊密聯繫生產實踐，具備豐富理論實踐經驗和較強開發能力的研發團隊。公司研發團隊積極參與市場競爭，持續提升自身的研發能力，研發成果顯著。公司擁有市級企業技術中心。公司具有較強的研發能力和技術優勢，將可以把技術創新優勢轉化為產品優勢，不斷提高公司的核心競爭力。

1．鋁箔產品生產技術情況

(1)單面光冷成型複合藥用鋁箔生產技術

公司自主研發的「單面光冷成型複合藥用鋁箔」被國家科學技術部、國家商務部、國家質量監督檢驗檢疫總局、國家環境保護總局四部委聯合認定為國家重點新產品，並獲得項目編號為2006GRC60112的「國家重點新產品證書」。

(2)雙零鋁箔生產技術

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公司生產的雙零鋁箔實行雙合疊軋技術，通過自主研發的生產工藝實現了產品板形好，不變形，徹底解決了生產過程中鋁箔易斷裂，針孔數過多等技術難點問題。

該產品生產工藝先進，產品各項性能指標優良。經山東省科學技術廳組織，來自山東大學、濟南大學、山東省冶金科學研究院、濟南鑄鍛機械研究所、濱州渤海活塞股份有限公司等大專院校、科研院所和企業的專家組成了專家組，經專家組鑑定，該產品質量穩定，達到了世界同類先進水平，處於國內領先水平。

公司生產的雙零鋁箔被列入2005年國家級火炬計劃項目，並獲得科學技術部火炬高技術產業開發中心頒發的項目編號為2005EB030993的「國家火炬計劃項目證書」。

(3)家用鋁箔生產技術

該技術通過大量的工藝研究和試驗，確定了適用的軋制油、添加劑比例，優化了熱處理工藝，採用先進的厚度控制系統，對鋁箔產品的厚度板形進行在線控制調整，保證了產品厚度板形的加工精度，從而保證了家用鋁箔產品性能、技術指標達到國家標準(GB/T3198)規定要求。

經山東省科學技術廳組織，來自山東大學、濟南大學、山東省冶金科學研究院、濟南鑄鍛機械研究所、濱州渤海活塞股份有限公司等大專院校、科研院所和企業的專家組成了專家組，經專家組鑑定，該產品生產工藝先進，性能技術指標優良，質量穩定，達到國內同行業先進水平。

(4)酒標箔生產技術

該技術通過採用厚度和板形的全自動控制，實行雙合疊軋、調整軋機轉速等工藝處理，實現了產品不變形、不斷裂、針孔少，產品質量、板形厚度及表面質量等指標達到國家標準(GB/T3198)規定要求。

經山東省科學技術廳組織，來自山東大學、濟南大學、山東省冶金科學研究院、濟南鑄鍛機械研究所、濱州渤海活塞股份有限公司等大專院校、科研院所和企業的專家組成了專家組，經專家組鑑定，該產品生產工藝先進，性能技術指標優良，質量穩定，達到國內同行業先進水平。

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(5)容器箔生產技術

公司通過技術攻關，自行研發了8921L合金容器箔坯料，通過調整合金配比，使該鋁箔坯料抗拉強度大，延伸率較高，成型性能好，從而使生產出的容器箔質量好，成品率高。

(6)空調箔生產技術

公司自主研發了3102合金空調箔，使用該產品生產出的空調箔抗拉強度適中，延伸率較高，採用了連續鑄軋和無中間退火的技能降耗新技術，並且能夠同時滿足日本日高衝床和美國OAK衝床的使用性能要求，較好的滿足了客戶的需求，具有較強的市場競爭力。

(7)熱封箔生產技術

熱封箔主要用於食品的封口，此類產品對人體有害的金屬元素含量要求非常嚴格。公司通過技術攻關，嚴格控制鋁箔產品中金屬元素含量，避免因金屬元素超標影響到食品的安全。

2．高精度鋁板帶生產技術情況

雖然公司成立至2008年沒有生產過鋁板帶產品，但公司的原材料是鋁板帶。根據行業特點，大型下遊產品用戶需要通過指導上遊生產企業的生產工藝來保證所需原料的質量。經過近十年的積累，公司擁有著成熟的鋁板帶生產技術工藝。

2008年，公司利用自有資金和銀行貸款對「年產5萬噸高精度鋁板帶項目」進行了先期投入。自2008年初起，公司陸續開始相關設備的安裝。2008年8月，主體設備冷軋機即開始進行帶電、帶料調試。經過近一年的技術攻關及實踐探索，該冷軋機的生產能力逐步提升，產品品質日趨穩定。截至目前，該冷軋機生產的鋁板帶已經能夠滿足公司大部分鋁箔產品對原材料的要求，並已成功實現對外銷售。

(1)家用鋁箔坯料

目前，公司需求量最大的原材料是普通家用鋁箔坯料。該產品與其它公司的鋁板帶相比優勢在於：該產品延伸性能優良，延伸率較其它廠家的同類產品高出

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1%－1.5%。

(2)藥用鋁箔坯料

公司通過技術攻關，通過鑄軋工藝生產的藥箔坯料已能夠滿足公司生產所需，替代了以前外購的成本較高的熱軋藥用鋁箔坯料。該產品加工成本低，並且產品性能優於熱軋藥用鋁箔坯料。

(3)8921L合金容器箔坯料

公司自行研發的8921L合金容器箔坯料，填補了國內在該領域的空白。該產品特點是：抗拉強度大，延伸率較高，成型性能好。

(4)3102L合金空調箔坯料

該產品也是公司自行研製的新型空調箔坯料。產品特點是：生產出的空調箔產品抗拉強度和屈服強度適中，延伸率高，成型性能好，生產出的空調產品能夠較好的滿足客戶的需求。

(二)主要產品生產技術所處的階段

公司主要產品均具多年的製造歷史，均處於大批量生產階段。

(三)研究與開發情況

1．研究與開發機構

公司設有技術中心，為公司負責技術研究與開發工作的專門機構，擁有專業研究開發人員10名。技術開發中心配備有微機控制電子萬能試驗機、電子分析天平、耐破度測定儀、電熱恆溫乾燥箱、不鏽鋼電熱板、杯突試驗機、石油產品閉口閃點試驗器、石油產品運動粘度試驗器、石油餾程測定儀、水浴爐、電阻爐、電子萬用電爐、光譜儀、拉伸試驗機等試驗設備。

2．技術創新機制

技術開發能力是企業核心競爭力的體現，公司一直將技術創新和新產品開發作為公司發展戰略的核心。

(1)完善公司的技術創新體系，密切跟蹤國內外最新的產品和技術發展動向，

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書瞄準未來市場需求，採取「開發一代、設計一代、生產一代」的前瞻性產品與技術發展模式，確保產品技術在同行業中始終處於領先地位。公司擬進一步提高研發投入，力爭將公司技術開發中心升級為省級技術中心。

(2)本公司定期進行技術研討，對技術發展規劃等重大技術事項進行管理；建立了技術職稱評聘晉升制度和技術成果獎勵制度，每年對技術成果進行評選、獎勵，構建了層級推進的技術人員梯隊；公司通過量化的考核體系考核技術人員，技術人員的薪酬直接與產品開發和技術創新的成果掛鈎，對有突出貢獻的研發人員予以重獎。

(3)實施產學研合作。公司擬與國內有關高等院校、科研院所建立密切的技術合作關係，形成產、學、研一體化的運作模式。

(4)積極開展員工基礎操作及技術培訓工作，夯實公司工藝和技術基礎，同時積極鼓勵員工參與技術創新和管理創新活動。

七、發行人主要產品質量控制情況

鋁箔軋制工藝過程首先必須保證鋁箔產品滿足特定的質量要求，同時也必須考慮產能的發揮以及成本控制。一個好的工藝過程必須是鋁箔產品質量、產量、物料消耗的最佳平衡體。魯豐鋁箔經過多年的發展，秉承「至精至善」的企業精神，一貫注重公司的產品質量，建立了一系列鋁箔質量控制制度和措施。

(一)質量控制標準

公司嚴格遵照ISO9001:2000國際標準，建立了質量管理體系，以提高和確保質量為核心，推行全面質量管理,動員和組織公司各部門及全體員工,運用各種專業技術、管理技術和行政管理手段，建立一套科學、嚴密、高效的質量保證體系。

(二)質量控制措施

質量控制和管理貫穿在整個產品實現的過程，包括：供應商的選擇和管理、原材料入廠檢驗、生產過程的控制、半成品和成品的檢驗和測試等。公司視各工序需要配備了種類齊全、技術先進的檢驗試驗設備，對生產全過程進行實時在線監控。

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鋁箔軋制過程中的質量控制包括很多方面，作為一種工業產品，鋁箔必須具備一些基本的指標性要求，主要包括：質量指標(厚度、板形、針孔等，表面亮度、平滑度、表面潔淨度、粘附性、端面質量等)及機械性能指標(抗拉強度、延伸率、破裂強度等)，所有這些指標都是在鋁箔軋制工藝過程中逐漸形成的。其中板形質量控制是箔材生產的核心技術之一，是提高箔材成品率和產品質量的關鍵操作。所謂板形，通常是指軋件的平直度，板形的好壞，取決於板帶沿寬度方向的延伸是否相等。實際生產中，影響板形的因素是複雜的，包括毛料的板型質量、軋輥的凸度、軋制油的流量分布、軋件的對中等，為了提高板型控制水平，公司從英國奧鋼聯公司引進了現代化的板型自動控制系統。

目前，用戶對鋁箔表面質量的要求越來越高，要求表面平整、潔淨，無油汙、輥眼、輥印、針孔少。因此，表面質量的控制對鋁箔生產來講已經越來越重要。鋁箔的幾何尺寸包括寬度、厚度、長度、卷徑等，其中厚度控制也是箔材生產的核心技術之一，公司安裝了先進的厚度自動控制系統。

(三)產品質量糾紛處理

自公司成立以來，公司嚴格執行國家有關質量、計量法律法規，產品符合國家有關產品質量、標準和技術監督的要求，未出現因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰的情況，也未出現過重大質量糾紛。

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第七節 同業競爭與關聯交易

一、同業競爭情況

(一)公司同業競爭情況的說明

本公司經營範圍為：板帶箔生產、加工、銷售；出口本企業自產的板帶箔產品，進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件(憑自營進出口權登記證書經營)；不鏽鋼板、鍍鋅板的銷售。目前，公司實際從事的主要業務是多種規格高品質鋁板帶箔產品的生產和銷售。

目前，自然人於榮強持有本公司 67.50%的股份，為本公司控股股東。除在本公司的投資外，於榮強未投資其他從事與本公司相同或相似業務的企業，也未從事其他與本公司業務相同或相似的生產經營活動。

因此，本公司與控股股東之間不存在同業競爭。

(二)關於避免同業競爭的承諾

2008年8月18日，本公司控股股東及實際控制人於榮強作出《不競爭承諾函》，承諾如下:

「1.本人確認及保證目前與股份公司之間不存在直接或間接的同業競爭，將來也不直接或間接從事與股份公司經營範圍所含業務相同或相類似的業務或項目，以避免與股份公司的生產經營構成直接或間接的競爭；

2.本人保證將努力促使與本人關係密切的家庭成員不直接或間接從事、參與或投資與股份公司的生產、經營相競爭的任何經營活動；

3.本人保證將不利用對股份公司的控股關係進行損害或可能損害股份公司及股份公司其他股東利益的經營活動；本人將不利用對股份公司的了解和知悉的信息協助第三方從事、參與或投資與股份公司相競爭的業務或項目。

4.本人保證將賠償股份公司因本人違反本承諾而遭受或產生的任何損失或

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2008年1月10日，持有本公司5%以上股份的其他主要股東作出《關於避免同業競爭及利益衝突的承諾函》，承諾如下:

「1.本人/公司未投資與股份公司產品相同或相類似的其他企業。

2．本人/公司在持有股份公司 5%以上股份期間將不對任何與股份公司從事相同或相近業務的其他企業進行投資或進行控制。

3．本人/公司不會利用股份公司的股東身份從事任何有損於股份公司利益的行為。

4．本人/公司賠償股份公司因本公司違反本承諾而遭受或產生的任何損失或開支。」

二、關聯方及關聯交易

(一)關聯方及關聯關係

1.存在控制關係的關聯方

關聯方名稱 與本企業關係 關係性質

於榮強 本公司實際控制人 股權關係

山東魯豐鋁箔製品有限公司 本公司子公司 股權關係

上海魯申鋁材有限公司 本公司子公司 股權關係

博興縣瑞豐鋁板有限公司 本公司子公司 股權關係

青島潤豐鋁箔有限公司 瑞豐鋁板子公司 股權關係

2.不存在控制關係的關聯方

關聯方名稱 與本公司的關係

郭豔紅 本公司實際控制人配偶

于學忠 本公司實際控制人父親

董子春 本公司主要股東

於榮玲 本公司實際控制人姐姐

於華 本公司實際控制人姐姐

藺新亮 本公司實際控制人姐夫

楊清華 本公司實際控制人姐夫

山東科瑞鋼板有限公司 受關係密切家庭成員控制企業

山東省博興縣魯泰金屬有限公司 受關係密切家庭成員控制企業

博興縣銀河投資有限公司 本公司主要股東

北京匯泉國際投資有限公司 本公司主要股東

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關聯方名稱 與本公司的關係

山東遠大不鏽鋼科技有限公司 受關係密切家庭成員控制企業

3.報告期內曾存在但目前已不存在的關聯方

關聯方名稱 曾存在的關聯關係 目前狀況

山東豐潤鋁加工有限公司 受關係密切家庭成員控制企業 已清算註銷

博興縣豐潤鋁加工有限公司 受關係密切家庭成員控制企業 已清算註銷

山東省博興縣魯豐金屬有限公司 受關係密切家庭成員控制企業 已清算註銷

博興縣魯豐鋁箔銷售有限公司 子公司 已清算註銷

本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在關聯方任職情況參見

「第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員」之「 五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況」部分相關內容。

(二)關聯交易內容及協議

報告期內，本公司與關聯方之間曾存在銷售貨物、委託加工、房屋租賃、相互擔保等經常性關聯交易，也曾發生股權轉讓等偶發性關聯交易。截至本招股意向書籤署日，除關聯方向本公司租賃少量辦公用房屋、關聯方為本公司銀行借款提供擔保、本公司為全資子公司提供擔保外，本公司與關聯方之間不存在經常性關聯交易。

報告期內，本公司發生的關聯交易主要包括以下內容：

1．經常性關聯交易

(1)銷售貨物

報告期內，本公司曾向關聯方魯豐製品(自2007年4月起魯豐製品成為本公司的控股子公司，2007 年 3 月 31 日前本公司與其發生的交易為關聯交易)、山東豐潤銷售本公司生產的大卷鋁箔產品，關聯銷售的具體情況如下：

(單位：元)

關聯方名稱 貨物類別 2009 年度 2008 年度 2007 年度

山東魯豐鋁箔製品有限公司 家用鋁箔 － － 72,973,621.37

合 計 － － － 72,973,621.37

佔家用鋁箔銷售總額比重 － － － 16.87%

佔公司營業收入的比重 － － － 9.82%

魯豐製品成立於2003年，股東為郭豔紅(於榮強妻子，持股59.52%)、于學忠(於榮強父親，持股40.48%)。

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自2005年起，魯豐製品開始向本公司採購大卷鋁箔產品，將其分切、加工、包裝，製成小卷家用鋁箔產品，利用自身銷售渠道對外出口。隨著對海外市場的積極開拓，魯豐製品的品牌在海外市場成功樹立，部分海外客戶提出直接採購大卷鋁箔產品的要求。為抓住市場機遇迅速提升出口規模，同時降低運輸成本，提高經濟效益，自 2006 年起，魯豐製品開始向魯豐工業大量採購大卷鋁箔產品，除少量繼續用於加工小卷家用鋁箔外，大部分直接用於出口。為提高管理效率，充分利用魯豐製品的貿易團隊，穩定既有客戶網絡，魯豐工業未直接從事大卷鋁箔出口業務。

為改善公司治理結構，有效整合公司業務，消除不必要的關聯交易，2007

年 3 月 1 日，魯豐工業與郭豔紅、于學忠籤訂《股權轉讓協議》，收購魯豐製品

51%的股權，魯豐製品成為本公司控股子公司。2008年9月，公司收購了魯豐製品49%的股權，魯豐製品成為公司的全資子公司。雖然本公司對魯豐製品的收購為同一控制下企業合併，且已根據《企業會計準則》有關規定自 2006 年報告期初本公司即對魯豐製品合併報表，但2007年3月31 日之前，魯豐製品仍為本公司實際控制人近親屬控制的企業，本公司與魯豐製品的交易為關聯交易。

根據本公司與魯豐製品籤定的《鋁箔產品銷售合同》，公司根據魯豐製品的訂單，向其供應大卷鋁箔產品，銷售價格主要結合鋁錠採購價格及加工成本等因素，採用市場定價原則確定。

(2)委託加工

報告期內，本公司與關聯方之間發生的委託加工交易情況如下：

關聯方名稱 類別 2009 年度 2008 年度 2007 年度

委託加工數量(噸) -- -- 207.33

山東省博興

加工費收入(元) -- -- 1,090,234.03

縣魯泰金屬

佔來料加工收入的比重 -- -- 100.00%

有限公司

佔營業總收入的比重 -- -- 0.15%

魯泰金屬成立於2002年7月23日，股東為於華(於榮強姐姐，持股90.01%)、藺新亮(於榮強姐夫，持股9.99%)。

2007年至2007年3月，魯泰金屬委託本公司代為加工鋁箔，由其負責提供原料並負責銷售，本公司僅收取加工費，無需佔用自有資金。本公司與魯泰金屬

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書籤訂的委託加工協議情況如下：

2006年12月31日，經公司2006年第四次臨時股東大會批准，公司與魯泰金屬籤署有效期自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日的《07 年加工協議》，魯泰金屬委託本公司加工鋁箔，加工費(含稅)為 6,600 元/噸，特殊型號鋁箔加工費另行商定。2007年1-2月，魯泰金屬累計委託公司加工鋁箔207.33噸，平均加工費(含稅)6,152.38元/噸，累計加工費收入(不含稅)1,090,234.03元。

隨著本公司產品結構的逐步調整，高技術含量、高加工費水平的產品所佔比重逐步提高，為提高經濟效益，自2007年 4月起，本公司不再為魯泰金屬提供委託加工服務。

魯泰金屬委託本公司加工鋁箔僅為其早期經營需要。目前，魯泰金屬主要從事鋼鐵製品貿易業務，未從事鋁箔的生產及銷售業務。

(3)房屋租賃

報告期內，本公司存在出租房屋給關聯方使用的情況，從關聯方處取得租金收入，具體如下表所示：

(單位：元)

關聯方名稱 2009 年度 2008 年度 2007 年度

博興縣銀河投資有限公司 3,000.00 3,000.00 1,250.00

山東魯豐鋁箔製品有限公司 -- -- 21,750.00

合 計 3,000.00 3,000.00 23,000.00

佔營業收入的比重 0.0004% 0.0004% 0.0031%

①魯豐製品租賃本公司房屋

經2006年第四次臨時股東會議批准，2006年12月31日，魯豐製品與魯豐工業籤署《廠房租賃合同》，魯豐製品向魯豐工業租賃生產車間作為生產場所，租賃期限自2007年1月1日至2007年12月31日，租金為87,000.00元。

自2007年4月起，魯豐製品成為本公司的控股子公司。2007年度，本公司收到魯豐製品支付的租金87,000.00元中，關聯交易金額為21,750.00元。

②銀河投資租賃本公司房屋

銀河投資為本公司中層員工出資設立的投資公司，該公司無生產經營活動，

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主要資產即為對本公司的股權投資。根據本公司與銀河投資籤定的《辦公室租賃

合同》，自2007年8月8日起，銀河投資租用本公司辦公室一間，作為其註冊地

址及辦公場所，租賃期限自 2007 年 8 月 8 日至 2017 年 12 月 31 日止，2007 年

度租金為1,250.00元，其餘年度租金為3,000.00元。

(4)擔保

①本公司為全資控制的公司提供擔保

報告期內，本公司(母公司)曾為全資控制的公司提供擔保，具體情況如下：

(單位：元)

項目 2009 年 12 月 31 日 2008年12月31日 2007 年 12 月 31 日

為魯豐製品擔保 15,000,000.00 － －

為潤豐鋁箔擔保 276,000,000.00 － －

與潤豐鋁箔共同為魯豐製品擔保 50,000,000.00 － －

合 計 341,000,000.00 － －

截至 2009 年 12 月 31 日，本公司不存在向合併報表範圍以外的關聯公司提

供擔保的情形。

②關聯方為魯豐鋁箔提供擔保

截至 2009 年 12 月 31 日，部分關聯方為本公司銀行借款提供擔保，具體包

括：全資子公司魯豐製品向本公司提供擔保5,000萬元，魯泰金屬向本公司提供

擔保1,000萬元，科瑞鋼板向本公司提供擔保10,500.00萬元，魯豐製品與瑞豐

鋁板聯合向本公司提供擔保3,000萬元。

2．偶發性關聯交易

經魯豐工業2007年第一次臨時股東會議批准，2007年3月1日，魯豐工業

與郭豔紅、于學忠籤訂《股權轉讓協議》，郭豔紅、于學忠將所持有的魯豐製品

30.36%、20.64%股權轉讓給魯豐工業，股權轉讓款為 4,937,608.41 元、

3,357,573.73元，股權轉讓完成後，魯豐工業持有魯豐製品51%的股權，魯豐制

品成為魯豐工業的控股子公司。

經本公司第一屆董事會第三次會議批准，2008 年 9 月 5 日，本公司與郭豔

紅、于學忠籤訂《股權轉讓協議》，郭豔紅、于學忠將其所持有的魯豐製品29.16%、

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19.84%股權轉讓給本公司, 股權轉讓款為5,222,364.85元、3,553,213.94元，並於2008年9月19 日辦理了股權過戶手續及支付完畢股權轉讓款。股權轉讓完成後，本公司持有魯豐製品100%的股權，魯豐製品成為本公司的全資子公司。

關於上述交易的詳細情況請參見本招股意向書「第五節 發行人基本情況」之「六、公司股東結構和組織結構」之「(四)發行人子公司基本情況」中「1.山東魯豐製品有限公司」部分

3．關聯方往來

(單位：元)

2009 年 2008 年 2007 年

項 目 關聯方名稱

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

其他應收款 博興縣銀河投資有限公司 -- 1,250.00 --

其他應付款 郭豔紅 -- 130,000.00 130,000.00

預收款項 博興縣銀河投資有限公司 -- -- 1,750.00

(三)關於關聯交易公允性的分析

1．本公司銷售定價方法

近年來，由於鋁錠價格波動幅度較大，為便於商務談判，儘可能的規避原材料價格波動的風險，包括本公司在內的國內鋁箔生產企業大多採用「鋁錠價格＋加工費」的計價方法進行原材料採購和產品銷售。本公司內銷產品定價時所採用的鋁錠價格為「發貨前雙方約定天數的上海長江金屬市場鋁錠平均價格」，出口產品定價時所採用的鋁錠價格為「發貨前雙方約定天數的倫敦金屬交易所鋁錠平均價格」。

本公司確定產品加工費水平時，主要考慮以下因素：

(1)產品規格

鋁箔生產加工的成本與產品的規格直接相關。不同客戶要求的產品材質不同，部分原材料需特別訂購，產品所需原材料的加工費水平越高，加工費水平越高。不同客戶要求的產品厚度不同，加工程序複雜程度也不同，產品厚度越小，加工難度越大，加工費水平越高。

(2)產品的供求關係

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本公司根據鋁箔產品的供求關係隨時調整加工費價格。

(3)運輸成本

由於大部分產品的銷售價格包含運費，因此，同類產品中，運輸距離越遠，產品售價即加工費水平越高。

(4)貨款結算方式

公司按照不同客戶的結算方式，在同一條件下確定不同的產品售價，一般是現款結算低於遠期信用證結算方式的產品售價、短期票據結算低於遠期票據結算方式的產品售價等。

(5)客戶類型

根據是否為常年客戶確定產品價格的高低，對常年客戶一般情況下會給予一定的優惠。

(6)採購批量大小

批量大的銷售客戶會對公司的經營業績產生重要影響，一般情況下會給予批量大的銷售客戶一定的優惠。

2．本公司對關聯方的銷售政策

本公司向魯豐製品、山東豐潤銷售的鋁箔產品均為家用鋁箔，主要按「發貨前七天長江鋁錠平均價+加工費」方式定價，加工費水平的確定與對非關聯方銷售產品的確定方法一致。本公司為魯泰金屬提供委託加工服務時，所生產的產品均為家用鋁箔，所收取的加工費水平與對非關聯方銷售產品的確定方法一致。

3．本公司產品加工費水平比較

報告期內關聯交易發生期間，本公司(母公司)家用鋁箔銷售前 15 名非關聯客戶平均加工費水平與關聯方客戶加工費水平比較如下：

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2007 年 1-3 月本公司(母公司)銷售的家用鋁箔加工費價格

佔母公司家用鋁箔

客戶名稱 規格厚度(毫米) 銷售數量(噸) 加工費(元/噸)

銷量的比例

0.009-0.017 3,112.28 8,000 65.87%魯豐製品

0.018-0.037 171.50 7,000 3.63%

銷售前15名非關聯客戶 0.009-0.075 1,067.68 平均 7,806 22.59%

合計 4,351.46 92.09%

由上述比較看出，報告期內本公司與關聯方之間發生的銷售產品、委託加工

等交易的交易價格是根據其既定定價政策為依據確定的，與本公司同非關聯方之

間的交易價格基本一致。

4．偶發性關聯交易定價公允性

報告期內，本公司與關聯方之間發生的收購魯豐製品股權的關聯交易是以魯

豐製品淨資產為參考依據，定價公允合理，因魯豐製品資產規模及盈利規模較小，

對本公司資產及盈利狀況影響較小。

本公司為關聯方提供擔保的交易，履行了相關決策程序，且截至 2007 年末

已全部到期解除，對本公司已不構成影響。

本公司出租房屋給關聯方作為經營場所的關聯交易涉及金額較小，且租金水

平按當地市場水平確定，對本公司資產及盈利狀況影響很小。

綜上，報告期內本公司關聯交易價格公允，關聯交易事項未影響公司業績的

真實性，不存在損害本公司利益的情況。2008 年以來，除本公司出租房屋給關

聯方作為經營場所的交易外，本公司與關聯方之間已不存在經常性關聯交易。

(四)報告期內關聯交易履行公司章程規定程序的情況及獨立董事對關聯交

易審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見

公司報告期內發生的關聯交易均已履行了必要的批准程序，不存在違反《公

司章程》有關規定情形。

公司獨立董事劉紅霞、周宗安、孫培國對報告期內本公司發生的關聯交易進

行了審議，並發表了獨立意見：

「內容真實，協議條款公平、合理、有效，關聯交易協議定價基本採用市場

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書價格，定價方式公允、不存在損害股份公司及其他股東利益的情形。」

☆ 「報告期內，公司關聯交易履行了必要的審批程序(經公司股東會審批)，沒有違反公司章程及其他有關規定。」

(五)關聯交易決策制度

為進一步規範關聯交易，公司根據章程相關內容專門制定了更為細化的《關聯交易決策制度》，關於關聯交易決策程序與規則的主要內容如下：

1．董事會有權決定金額不高於 1000 萬元人民幣或公司最近經審計淨資產值的5%以下的關聯交易，超過限額的必須經股東大會批准。在 500 萬元以下的投資，董事會授權董事長在聽取總經理班子成員意見的前提下，做出決定並向下一次董事會報告決定情況。

2．獨立董事應對公司重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高於300

萬元或高於公司最近一期經審計淨資產值的 5%以上的關聯交易)的公允性以及是否履行法定程序發表獨立意見。

3．公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，應當及時披露。

公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。

公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在 3000

萬元以上，且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值 5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，公司董事會應當在將該交易提交股東大會審議前，對該交易是否對公司有利發表意見，同時公司應當聘請獨立財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見，並說明理由、主要假設及考慮因素。同時，公司應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或評估。

前款關聯交易標的為公司股權的,公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所,對交易標的最近一年的財務會計報告進行審計,審計截止日距協議籤署日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他非現金資產,

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的資產評估事務所進行評估,評估基準日距協議籤署日不得超過一年。

下列與日常經營相關的關聯交易所涉及交易標的，可不進行審計或者評估：

(1)購買原材料、燃料、動力；

(2)銷售產品、商品；

(3)提供或者接受勞務；

(4)委託或者受託銷售。

4．公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。

公司為持股 5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應當在股東大會上迴避表決。

5．由公司控制或持有 50%以上股份的子公司與關聯方發生的關聯交易，按公司關聯交易進行披露。

6．董事會審議的議案或事項涉及到有關聯關係的董事時，依照法律、法規的規定，有關聯關係的董事可以出席董事會會議，並可以向董事會闡明其觀點，但其不應當就該議案或事項參與投票表決。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委託。

7.公司股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東應當自動迴避並放棄表決權，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

(六)公司章程關於減少和規範關聯交易的制度安排

公司章程中對規範關聯交易做出如下規定：

「第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第一百二十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百四十四條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損

失的，應當承擔賠償責任。」

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介

(一)董事

本公司董事會由7名成員組成，其中包括3名獨立董事。本公司董事由股東大會選舉產生，任期三年，並可連選連任。董事任期從就任之日起算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事長由董事會過半數成員選舉產生。本公司董事會成員及其任職、提名情況如下：

姓名 提名人 在本公司任職

於榮強 於榮強 董事長

洪群力 於榮強 董事、總經理

龐樹正 於榮強 董事、副總經理、財務總監、董事會秘書

高向民 於榮強 董事、副總經理

劉紅霞 於榮強 獨立董事

周宗安 於榮強 獨立董事

孫培國 於榮強 獨立董事

本公司董事簡歷如下：

1．於榮強

於榮強先生，中國國籍，無境外永久居留權，出生於 1972 年，大專學歷，高級工程師。1989 年參加工作，博興縣慈善總會名譽會長、縣工商聯合會副會長、濱州市企業家協會副會長、山東省青年企業家協會理事、山東省優秀青年企業家。1996年—2000年，任博興魯豐金屬有限公司總經理；2000年—2007任山東魯豐鋁箔工業有限公司董事長。現任本公司董事長、魯豐製品執行董事。

2．洪群力

洪群力先生，中國國籍，無境外永久居留權，出生於 1958 年，大專學歷，高級工程師。1976年參加工作，1986年加入中國共產黨。1979年—2003年，在華北鋁業有限公司先後任鋁箔廠副廠長、廠長兼書記、公司副總經理、公司黨委委員等職務；2003 年—2007 年，在山東魯豐鋁箔工業有限公司任總經理；現任

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書本公司董事、總經理。

3．龐樹正

龐樹正先生，中國國籍，無境外永久居留權，出生於 1969 年，大學學歷，中國註冊會計師、中國註冊評估師、審計師、高級會計師。1990 年參加工作，

1990年—1996年，在山東省濱州化輕總廠任財務經理；1996年—1999年，在山東省濱州市審計師事務所任項目經理；1999 年—2003 年，在山東省黃河會計師事務所博興分所任副所長；2003 年—2007 年，在山東魯豐鋁箔工業有限公司任副總經理。現任本公司董事、副總經理、財務總監、董事會秘書。

4．高向民

高向民先生，中國國籍，無境外永久居留權，出生於 1962 年，大專學歷，高級經濟師。1979年參加工作，1986年加入中國共產黨。1979年—2005年，曾任山東省農業銀行博興縣支行副主任、主任、副行長、行長、黨委書記；2005

年—2007 年，在山東魯豐鋁箔工業有限公司任副總經理；現任本公司董事、副總經理，兼魯申鋁材執行董事、總經理。

5．劉紅霞

劉紅霞女士，中國國籍，無境外永久居留權，出生於 1963 年，博士。曾先後在首都經貿大學、山東財政學院、中央財政管理幹部學院、中央財經大學等高校任教，曾在北京中洲會計師事務所從事審計工作。目前擔任中央財經大學會計學院博士生導師、北京市會計學會理事、北京市高級會計師評審專家、上市公司招商銀行(600036.SH)、中孚實業(600595.SH)、天潤曲軸(002283.SZ)獨立董事。

6．周宗安

周宗安先生，中國國籍，無境外永久居留權，出生於 1964 年，博士。1986

年7月—1997年6月任山東經濟學院教師；1997年6月—2000年1月任財政金融系副主任、副教授。2000年1月至今任山東經濟學院財政金融系主任、教授、金融學碩士研究生導師，同時擔任上市公司浪潮信息(000977.SZ)、山大華特

(000915.SZ)、*ST能山(000720.SZ)獨立董事。

7．孫培國

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孫培國先生，中國國籍，無境外永久居留權，出生於 1966 年，經濟學碩士，高級經濟師。1998年—2006年10月調入中國證監會山東監管局，先後任上市處處長、稽查處處長和期貨處處長，現任齊魯證券副總裁。

(二)監事

本公司監事會由3名監事組成，其中包括1名職工代表監事。本公司監事每屆任期三年，監事任期屆滿，可連選連任。公司監事及其任職情況如下：

姓名 任職

黎屏 監事會主席、總稽核

趙俊祥 監事、辦公室副主任

盧憲娥 監事、企管部經理

本公司監事簡歷如下：

1．黎屏

黎屏女士，中國國籍，無境外永久居留權，出生於 1960 年，高中學歷。1988

年—1990 年，在山東省博興縣工藝美術公司童裝廠任主管會計；1991 年—1994

年，在山東省博興縣工藝美術公司供應公司任副經理；1995 年—1998 年，在山東省博興縣工藝美術公司任財務科長；2000 年—2006 年，在山東魯豐鋁箔工業有限公司任主管會計；現任本公司總稽核、監事會主席、銀河投資執行董事、瑞豐鋁板監事。

2. 趙俊祥

趙俊祥先生，中國國籍，無境外永久居留權，出生於 1970 年，中專學歷。

1989年—1996年在山東博興純梁供電公司；1996年—2004年在山東博興縣供電公司；2004 年—2009 年 3 月在山東魯豐鋁箔股份有限公司辦公室；現任山東魯

豐鋁箔股份有限公司辦公室副主任、監事。

3．盧憲娥

盧憲娥女士，中國國籍，無境外永久居留權，出生於 1952 年，大專學歷，高級會計師。1968 年—1972 年在山東省博興縣木器廠任出納；1972 年—1985

年，在山東省博興縣工藝美術公司任會計、財務科長；1985 年—1999 年，在山東省博興縣工藝美術公司任財務經理；1999 年—2004 年，在山東省博興縣魯豐

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書金屬有限公司任財務主管；2004 年—2007 年，在山東魯豐鋁箔工業有限公司任企管部經理；現任本公司企管部經理、監事。

(三)高級管理人員

本公司的高級管理人員包括總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書。本公司高級管理人員及其任職情況如下：

姓名 任職

洪群力 總經理、董事

龐樹正 副總經理、財務總監、董事會秘書、董事

高向民 副總經理、董事

張起 副總經理、總工程師

郭茂秋 副總經理

王連永 副總經理

柳青波 副總經理

馮振吉 副總經理

1．洪群力

簡歷參見本節「一、董事監事、高級管理人員與核心技術人員(一)公司董事」部分相關內容。

2．龐樹正

簡歷參見本節「一、董事監事、高級管理人員與核心技術人員(一)公司董事」部分相關內容。

3．高向民

簡歷參見本節「一、董事監事、高級管理人員與核心技術人員(一)公司董事」部分相關內容。

4. 張起

張起先生，中國國籍，無境外永久居留權，出生於 1956 年，本科學歷，教授級高級工程師、國家政府特殊津貼專家。1982 年—1987 年，在華北鋁業有限公司板帶車間歷任技術股長、副主任、主任等；1987 年—1996 年，在渤海鋁業有限公司歷任板材廠廠長助理及副廠長、冷軋廠副廠長及廠長、公司副總經理等；

1996年—1998年，在渤海鋁業有限公司(與Reynolds合資)擔任副總冶金師、質

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書量主管、技術轉讓辦主任等；1998年—2005年，在渤海鋁業有限公司(與Alcoa合資)擔任總冶金師、技術經理等；2005年—2006年，在美鋁渤海鋁業有限公司擔任技術總監；2006 年—2009 年，在上海神火鋁箔有限公司任副總經理；2009

年3月31 日至今，在山東魯豐鋁箔股份有限公司任副總經理、總工程師。

5．郭茂秋

郭茂秋先生，中國國籍，無境外永久居留權，出生於 1975 年，大專學歷，高級工程師。1999年—2004年，山東省魯豐金屬有限公司任銷售經理；2004年—2006年，在山東魯豐鋁箔工業有限公司任銷售部部長；2006年—2007年，在山東魯豐鋁箔工業有限公司任副總經理；現任山東魯豐鋁箔股份有限公司副總經理、兼瑞豐鋁板執行董事、總經理。

6．王連永

王連永先生，中國國籍，無境外永久居留權，出生於 1976 年，中專學歷，高級工程師。1996年參加工作，1996年—2002年，在山東渤海油脂工業有限公司任業務經理；2002年—2006年，在山東魯豐鋁箔工業有限公司任供應部部長；

2006 年—2007 年，在山東魯豐鋁箔工業有限公司任副總經理；現任山東魯豐鋁箔股份有限公司副總經理。

7．柳青波

柳青波先生，中國國籍，無境外永久居留權，出生於 1970 年，大專學歷，高級工程師。1992 年—1999 年，在山東省博信油脂化學有限公司任車間主任、電儀部經理；1999 年—2000 年，在山東省博興縣建築公司任技術工程師；2000

年—2006年，在山東魯豐鋁箔工業有限公司任設備部長；2006年—2007年，在山東魯豐鋁箔工業有限公司任副總經理；現任山東魯豐鋁箔股份有限公司副總經理。

8. 馮振吉

馮振吉先生，中國國籍，無境外永久居留權，出生於 1966 年，高中學歷。

1987年—1990年，在山東省濟南軍區守備師炮兵連任班長；1991年—1999年，在山東省博興縣化肥廠任班長；2000 年—2007 年 9 月，在山東魯豐鋁箔工業有

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書限公司任車間主任；2007 年 9 月—2009 年 3 月在山東魯豐鋁箔工業有限公司任監事兼車間主任；現任本公司副總經理。

(四)核心技術人員

本公司現有4名核心技術人員，簡歷如下：

1．洪群力先生

簡歷參見本節「一、董事監事、高級管理人員與核心技術人員(一)公司董事」部分相關內容。洪群力先生多年從事鋁箔生產經營，曾參與領導了公司「雙零鋁箔」的研製開發，並有多篇論文發表於《輕合金加工技術》等省部級刊物。

2. 張起先生

簡歷參見本節「一、董事監事、高級管理人員與核心技術人員(三)高級管理人員」部分相關內容。張起先生從 1982 年起開始從事鋁板帶箔的生產經營，主持和指導開發了多種具有國內國際先進水平的產品，所研發產品獲得多項國家級、省部級、市級獎勵，主持攻克了多項重大技術難題，完成多項產品製造工藝的改進，有多篇論文發表於《輕合金加工技術》、《材料保護》等省部級刊物。

3．柳青波先生

簡歷參見本節「一、董事監事、高級管理人員與核心技術人員(三)高級管理人員」部分相關內容。

4．馮振吉先生

簡歷參見本節「一、董事監事、高級管理人員與核心技術人員(三)高級管理人員」部分相關內容。

(五)發行人董事、監事的提名及上述人員選聘情況

1．本公司的獨立董事由於榮強提名，在2007年9月2 日召開的股份公司創立大會暨第一次股東大會上通過，任期三年。

2．本公司的其他董事和監事中，除職工監事外均由發起人提名，在 2007

年9月2 日召開的股份公司創立大會暨股東大會上通過，任期三年。

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

3．2007年9月2 日，公司職工代表大會選舉盧憲娥為職工代表監事。

4．2007年9月2日，本公司召開第一屆董事會第一次會議選舉於榮強先生為公司董事長；通過了聘請公司高管人員的議案，全體與會董事一致同意聘請洪群力先生為公司總經理，龐樹正、高向民、郭茂秋、王連永和柳青波為公司副總經理，龐樹正為公司財務總監兼董事會秘書。

5．2007年9月2日，本公司召開第一屆監事會第一次會議一致通過了關於選舉黎屏為公司第一屆監事會主席的議案。

6. 2009 年 3 月 2 日，本公司召開董事會 2009 年第一次臨時會議一致通過聘請馮振吉為公司副總經理的議案。

7. 2009年3月22 日，本公司召開2008年年度股東大會接受馮振吉辭去公司監事職務並選舉趙俊祥接替馮振吉為公司監事。

8. 2009年3月31 日，本公司召開董事會2009年第二次臨時會議一致通過聘請張起先生為公司副總經理的議案。

二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股情況

(一)本次發行前直接或間接持有發行人股份情況

1．直接持股情況

姓名 持有股份(萬股) 持股比例 最近三年變動情況 有無質押或凍結

於榮強 3,915.50 67.50% 增加 445.5萬股 無

洪群力 50.00 0.86% 增加 50 萬股 無

龐樹正 30.00 0.52% 增加 30 萬股 無

高向民 30.00 0.52% 增加 30 萬股 無

劉紅霞 0 0 － 無

周宗安 0 0 － 無

孫培國 0 0 － 無

張起 0 0 － 無

郭茂秋 27.50 0.47% 增加 27.5 萬股 無

王連永 27.50 0.47% 增加 27.5 萬股 無

盧憲娥 15.00 0.26% 增加 15 萬股 無

黎屏 15.00 0.26% 增加 15 萬股 無

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

馮振吉 10.00 0.17% 增加 10 萬股 無

趙俊祥 7.50 0.16% 增加 7.5 萬股 無

柳青波 5.00 0.09% 增加 5 萬股 無

2．間接持股情況

本次發行前公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬均沒有間接持有公司股份。

(二)董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的其他對外投資情況

本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員無其他對外投資。

三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的特定協議安排

本公司已與上述人員中在公司專職的人員籤訂了《勞動合同》，本公司所有高級管理人員、核心技術人員均與公司籤訂了《保密協議》，對涉及的保密事項、保密期限、保密範圍、洩密責任等進行了明確的約定。

本公司控股股東於榮強先生籤訂了《避免同業競爭承諾函》，詳細情況參見

本招股書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「一、同業競爭」部分相關內容。

本公司董事、監事、高級管理人員均籤訂了對所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾。

四、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員薪酬及獨立董事津貼制度

(一)董事、監事、高級管理人員與核心技術人員薪酬安排

2008 年度，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員在本公司領取的薪酬情況如下：

姓名 職務 薪酬情況(萬元) 是否在公司專職領薪

於榮強 董事長 80(稅前) 是

洪群力 董事、總經理 72(稅前) 是

龐樹正 董事、副總經理、財務總監、董事會秘書 40(稅前) 是

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姓名 職務 薪酬情況(萬元) 是否在公司專職領薪

高向民 董事、副總經理 40(稅前) 是

劉紅霞 獨立董事 3(稅後) 否

周宗安 獨立董事 3(稅後) 否

孫培國 獨立董事 3(稅後) 否

盧憲娥 監事、企管部經理 7.20(稅後) 是

黎屏 監事會主席、總稽核 7.20(稅後) 是

趙俊祥 監事、辦公室副主任 4.50(稅前) 是

張起 副總經理、總工程師 30（稅前） 是

馮振吉 副總經理 30(稅前) 是

郭茂秋 副總經理 30(稅前) 是

王連永 副總經理 30(稅前) 是

柳青波 副總經理 30(稅前) 是

張起自2009年4月起任公司副總經理、總工程師，其年薪為40萬元(稅前)。

截至本招股書籤署日，公司沒有與董事、監事、高級管理人員與核心技術人員籤訂借款、擔保協議的情況。

(二)獨立董事津貼政策

2007年12月25日，本公司召開2007年第二次臨時股東大會，審議通過《關於獨立董事薪酬的議案》，本公司獨立董事津貼為每人3萬元/年。

五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況

截至本招股書籤署日，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況如下：

股東名稱 在本公司任職情況 在關聯公司任職 在其他公司任職

於榮強 董事長 魯豐製品執行董事 -

洪群力 董事、總經理 - -

董事、副總經理、財務

龐樹正 - -

總監、董事會秘書

高向民 董事、副總經理 魯申鋁材執行董事、總經理 -

中央財經大學會計學

院博士生導師，招商銀

劉紅霞 獨立董事 -

行、中孚實業、天潤曲

軸獨立董事

山東經濟學院財政金

周宗安 獨立董事 - 融系主任、教授，浪潮

信息、山大華特、*ST

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股東名稱 在本公司任職情況 在關聯公司任職 在其他公司任職

能山獨立董事

孫培國 獨立董事 - 齊魯證券副總裁

銀河投資執行董事、瑞豐鋁

黎屏 監事會主席、總稽核 -

板監事

盧憲娥 監事、企管部經理 - -

趙俊祥 監事、辦公室副主任 - -

張起 副總經理、總工程師 - -

馮振吉 副總經理 - -

郭茂秋 副總經理 瑞豐鋁板執行董事、總經理 -

王連永 副總經理 - -

柳青波 副總經理 - -

除上表所示外，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員未在其他企業兼職。

六、最近三年董事、監事、高級管理人員變動情況

(一)最近三年公司董事會成員的變動情況

項目 2007 年～2007 年 7 月 2007 年 8 月 2007 年 9 月起

執行董事 於榮強 -- --

於榮強、洪群力、 於榮強、洪群力、龐樹正、

董事 --

龐樹正 高向民

獨立董事 -- -- 劉紅霞、周宗安、孫培國

1.2007年至2007年7月，魯豐工業未設董事會，僅設執行董事一人，由於榮強擔任。

2．2007年8月9日，魯豐工業召開股東會，選舉於榮強、洪群力和龐樹正為公司董事。

3．2007年9月2日，本公司召開創立大會，選舉於榮強、洪群力、龐樹正、高向民、劉紅霞、周宗安和孫培國等七人為股份公司第一屆董事會成員，其中劉紅霞、周宗安和孫培國三人為公司獨立董事。

除三位獨立董事外，於榮強、洪群力、龐樹正、高向民均長期擔任公司核心領導職務，負責公司重大經營決策的制定。自 2000 年本公司設立至今，於榮強一直為本公司控股股東，擔任公司法定代表人；自 2003 年加入本公司至今，洪群力一直擔任公司總經理，自2007年8月起任本公司董事；自2003年加入本公

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書司至今，龐樹正一直擔任公司副總經理，自2007年8月起任本公司董事；自2005

年加入本公司至今，高向民一直擔任公司副總經理，自 2007 年 9 月起任本公司董事。上述董事會成員的變化並未導致公司的決策人員發生重大變化，且上述變化是由於本公司組織形式發生變化，為了完善公司治理結構所致，故不構成本公司董事會成員重大變化。

保薦機構國信證券發表意見如下：

最近三年發行人董事的上述變化不會對公司經營造成重大不利影響，不構成本公司董事會成員的重大變化。

律師機構金杜所發表意見如下：

發行人最近三年董事、高級管理人員沒有發生重大變化，符合《管理辦法》第十二條之規定。

(二)最近三年公司監事會成員變動情況

項目 2007 年～2007 年 7 月 2007 年 8 月 2007年9月～2009年3月 2009 年 4 月起

監事 于學忠 黎屏 黎屏、馮振吉、盧憲娥 黎屏、盧憲娥、趙俊祥

1．2007年1～7月，魯豐工業設監事1人，由于學忠擔任。

2．2007年8月9日，于學忠將所持魯豐工業的股份全部對外轉讓，魯豐工業召開股東會，選舉黎屏為公司監事。

3．2007年9月2 日，本公司召開創立大會暨第一次股東大會，選舉黎屏、馮振吉等二人為公司第一屆監事會股東代表監事。同日，公司職工代表大會選舉盧憲娥為職工代表監事。

4.2009 年 3 月 22 日，本公司召開 2008 年年度股東大會接受馮振吉辭去公司監事職務並選舉趙俊祥接替馮振吉為公司監事。

(三)最近三年公司高管人員的變動情況

項目 2007 年 2008 年-2009 年 3 月 2009 年 4 月至今

總經理 洪群力 洪群力 洪群力

龐樹正、高向民、郭茂 龐樹正、高向民、郭茂 龐樹正、高向民、郭茂秋、張

副總經理

秋、王連永、柳青波 秋、王連永、柳青波 起、馮振吉、王連永、柳青波

財務總監 龐樹正 龐樹正 龐樹正

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☆ 最近三年，本公司總經理及財務總監未發生變化，根據經營發展需要副總經理的人數有所增加，不構成本公司高級管理人員的重大變化。

七、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員的關聯關係

本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員之間不存在親屬關係。

八、董事、監事、高級管理人員的任職資格

本公司董事、監事和高級管理人員均符合《公司法》、《證券法》等法律法規及相關規範文件規定的任職資格，未有下列情形發生：

1．無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2．因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

3．擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算之日起未逾三年；

4．擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

5．個人所負數額較大的債務到期未清償。

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第九節 公司治理

本公司成立後，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》等法律法規的要求，修改了《山東魯豐鋁箔股份有限公司章程》(草案)，設立了股東大會、董事會、監事會和相關生產經營管理機構，建立健全了符合股份公司上市要求的法人治理結構。

本節引用資料除特別說明外，均為 2007 年第二次臨時股東大會通過的《山東魯豐鋁箔股份有限公司章程(草案)》之規定。

一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況

(一)股東大會制度的建立健全及運行情況

根據《公司法》及有關規定，本公司於 2007 年 9 月 2 日召開的公司創立大會、2007年9月26 日召開的2007年第一次臨時股東大會及2007年12月25日召開的 2007 年第二次臨時股東大會分別對《公司章程》的制定和修改進行了審議和通過，並於2007年第二次臨時股東大會審議通過了《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》及《監事會議事規則》等議案。本公司於 2009年 3 月 12

日召開的2008年年度股東大會及2009年4月15 日召開的2009年第一次臨時股東大會對《公司章程(草案)》的修訂進行了審議。本公司股東大會規範運行。

1．股東權利和義務

公司章程第三十二條規定，公司股東享有下列權利：(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；(3)對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；(4)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；(5)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；(6)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；(7)對股東大會作出

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；(8)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

公司章程第三十七條規定，公司股東承擔下列義務：(1)遵守法律、行政法規和本章程；(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；(3)除法律、法規規定的情形外，不得退股；(4)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。(5)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

2．股東大會的職權

公司章程第四十條規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃；(2)選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬事項；(3)審議批准董事會的報告；(4)審議批准監事會報告；(5)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；(6)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(7)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；(8)對發行公司債券作出決議；(9)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(10)修改本章程；(11)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；(12)審議批准第四十一條規定的擔保事項；(13)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；(14)審議批准變更募集資金用途事項；(15)審議股權激勵計劃；(16)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

3．股東大會議事規則

公司的《股東大會議事規則》和《公司章程》對股東大會的召開條件、召集方式和程序，股東的出席，議案的提交、審議和表決以及信息披露等事項作出了詳細規定。

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現下列情況時，應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2個月內召開：

「董事人數不足公司法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；董事會認為必要時；監事會提議召開時；公司章程規定的其他情形。」

股東大會提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。單獨或者合計持有公司

3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後 2 日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除上述規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託他人代為出席和在授權範圍內行使表決權。股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

(二)董事會制度的建立健全及運行情況

公司所制定的《董事會議事規則》及《公司章程》，對公司董事會的運行進行了規範。公司董事嚴格按照《公司章程》和董事會議事規則的規定行使權利，履行義務。

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

1．董事會的構成

公司設董事會，對股東大會負責；董事會由7名董事組成，其中獨立董事3

名。董事會設董事長1人，可以設副董事長1人；董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生；董事任期屆滿，連選可以連任；董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

2．董事會職權

董事會行使下列職權：(一)召集股東大會，並向股東大會報告工作；(二)執行股東大會的決議；(三)決定公司的經營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；(八)在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；(九)決定公司內部管理機構的設置；(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；(十一)制定公司獨立董事的津貼標準預案；(十二)制訂公司的基本管理制度；(十三)制訂本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事項；(十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；(十六)聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；(十七)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。其中，重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

3．董事會議事規則

本公司依據《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規、規範性文件及《章程》的有關規定，制定了《董事會議事規則》，對董事會的召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規範。

公司董事會對股東大會負責，並依據國家有關法律、法規和公司章程行使職權，承擔義務。董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少在上

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書下兩個半年度各召開一次定期會議。有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：「代表十分之一以上表決權的股東提議時；三分之一以上董事聯名提議時；監事會提議時；本公司公司章程規定的其他情形。」

召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十日和3個工作日將書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及經理、董事會秘書。情況緊急需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，召集人應在會議上作出說明。

董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會做出決定必須經全體董事的過半數通過。應由董事會審批的對外擔保等重大事項必須由出席董事會的三分之二董事同意方可通過。涉及應由董事會專門委員會審核的項目，應事先由專門委員會審核。董事會會議表決實行一人一票，實行舉手或投票表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或其他方式進行並做出決議，並由參會董事籤字。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限 10 年。董事既不按前款規定進行籤字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內容。

4．董事會專門委員會的設置

董事會下設戰略、審計、提名、考核與薪酬委員會等專門委員會。專門委員會就專業性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。

公司按照中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司治理準則》、《公司章程》的要求組成公司董事會專門委員會。

(1)戰略委員會

公司的戰略委員會由3名公司董事組成，戰略委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，並經董事會選舉產生，戰略委員會設主任委員(召集人)一名，由公司董事長擔任，戰略委員會下設投資評審小組，由公司總經理任組長，另設副組長 1～2 名，戰略委員會委員任期與董事任期一致。

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戰略委員會是董事會下屬的專門委員會，向董事會負責，其職責主要是：①對公司長期發展戰略規划進行研究並提出建議；②對公司章程規定須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；③對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；④對以上事項的實施情況進行檢查；⑤董事會要求的其他事項。

(2)審計委員會

公司審計委員會由3名公司董事組成，獨立董事佔多數，委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士，審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一提名並經董事會選舉產生，審計委員會設主任委員(召集人)一名，由獨立董事委員擔任，主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產生。

審計委員會是董事會下屬的專門委員會，向董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定，其職責主要是：①提議聘請或更換外部審計機構；②監督公司的內部審計制度及其實施；③負責內部審計與外部審計之間的溝通；④審核公司的財務信息及其披露；⑤審查公司的內控制度，對重大關聯交易進行審計；⑥完成公司董事會授權的其他事宜。

(3)提名、考核與薪酬委員會

公司董事會提名、考核與薪酬委員會由三名公司董事組成，獨立董事佔多數，董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，並經董事會選舉產生，提名、考核與薪酬委員會設主任委員(召集人)一名，由獨立董事委員擔任，主任委員在委員內選舉，並報請董事會批准產生。

提名、考核與薪酬委員會是董事會下屬的專門委員會，向董事會負責，委員會的提案提交董事會或股東大會審議決定，其職責主要是：

①根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；

②董事、經理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；

③廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；

④對董事候選人和經理人選進行審查並提出建議；

⑤對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查並提出建議；

⑥根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；

⑦薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

⑧審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評；

⑨負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

⑩董事會授權的其他事宜。

(三)監事會制度建立健全及運行情況

《公司章程》和《監事會議事規則》對公司監事和監事會的各方面情況做出了詳細全面的規定。

1．監事會構成

公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

2．監事會職權

監事會行使下列職權：(1)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；(2)檢查公司財務；(3)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(4)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(5)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；(6)向股東大會提出提案；(7)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。(9)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

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3.監事會的召開和表決

監事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當每六個月召開一次，每年至少召開兩次。定期會議通知應當在會議召開十日前以電話通知或書面通知

(包括專人送達、郵寄、傳真)送達全體監事。監事可以提議召開臨時監事會會議，臨時會議通知應當在會議召開三日前以電話通知或書面通知(包括專人送達、郵寄、傳真)送達全體監事。

監事會會議由監事會主席負責召集和主持。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會會議應當由半數以上的監事出席方可舉行。

監事會決議的表決方式為舉手或投票表決方式。每一監事有一票表決權。監事應當在監事會決議上簽字並對監事會決議承擔責任。監事會作出決議，應經全體監事過半數同意。監事會會議在保障監事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議。

(四)獨立董事制度的建立健全及運行情況

1．獨立董事人員構成

根據本公司《章程》規定，本公司董事會成員中設三名獨立董事，佔董事會成員的比例超過三分之一。經董事會提名，公司於 2007 年 9 月 2 召開的創立大會暨股東大會決議通過，聘任劉紅霞女士、周宗安先生和孫培國先生為公司獨立董事，其中劉紅霞女士為會計專業，獨立董事的人數及專業構成符合相關法規規定。本公司獨立董事具備工作所需法律及財務專業知識，能夠按照公司章程盡職盡責，對董事會的各項決策獨立發表意見。

2．獨立董事的制度安排

2007 年 12 月 10 日公司第一屆董事會第二次臨時會議審議了《獨立董事工作制度》，並經過公司2007年第二次臨時股東大會通過。對獨立董事任職資格、選聘、任期、享有職權、發表獨立意見等作了詳細的規定。獨立董事負有誠信與勤勉義務，獨立履行職責，維護本公司整體利益，尤其關注中小股東的合法權益。

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獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件，擔任獨立董事應當符合下列基本條件：根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；具有中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；公司章程規定的其他條件。

獨立董事應具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；為公司或其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；公司章程規定的其他人員；中國證監會認定的其他人員。

獨立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事連續三次未能親自出席董事會會議，由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於法定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。

獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還可行使以下特別職權：(1)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高於 300

萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5%的關聯交易)應由獨立董事認可後再提交董事會討論；獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告作為其判斷的依據；(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；(3)向董事會提議召開臨時股東大會；提議召開董事會；(4)獨立聘請外部審計機構或諮詢機構；(5)可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

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獨立董事還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高級管理人員；(3)公司董事、高級管理人員的薪酬；

(4)公司股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的總額高於 300

萬元或高於公司最近經審計淨資產值 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；(5)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；(6)公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

為保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件：(1)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權；(2)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件；(3)獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得幹預其獨立行使職權；(4)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔；(5)公司應當給予獨立董事適當的津貼；(6)公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

3．獨立董事履行職責的情況

公司獨立董事數量、人員構成、任職條件、選舉更換程序等，符合《公司章程》及中國證監會有關規定；獨立董事按照《獨立董事工作制度》的有關規定出席董事會，無連續三次未親自出席董事會的情況發生。獨立董事制度進一步完善了本公司的法人治理結構，為保護中小股東利益，科學決策等方面提供了制度保障。獨立董事對本次募集資金投資項目、公司經營管理、發展戰略的選擇均發揮了積極作用。

(五)董事會秘書的職責

1．董事會秘書制度的建立健全情況

《公司章程》中對董事會秘書的職責等內容做出了規定。2007年12月，公司2007年第一屆董事會第二次臨時會議審議通過了《董事會秘書工作細則》。

董事會秘書對公司和董事會負責，履行如下職責：

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(1)作為公司和證券監管部門的指定聯絡人，負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡，保證證券交易所等監管機構可以隨時與其取得工作聯繫，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的文件，負責接受監管部門下達的有關任務並組織完成；

(2)負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，參加公司涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

(3)負責維護公司投資者關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司披露的資料；積極建立健全投資者關係工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是中小股東的溝通和交流，協調組織市場推介，協調來訪接待，保持與投資者、中介機構及新聞媒體的聯繫，確保投資者及時得到公司披露的資料；

(4)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件，負責會議記錄，主動掌握有關會議的執行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告並提出建議；

(5)為強化公司董事會的戰略決策和導向功能，董事會秘書應確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進行。根據董事會要求，參加組織董事會決策事項的諮詢、分析，提出相應的意見和建議。受委託承辦董事會及其有關委員會的日常工作；

(6)負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等，負責保管董事會的印章；

(7)負責與公司信息披露有關的保密工作，擬制保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時，及時採取補救措施並向證券交易所報告；

(8)協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書門規章、本工作制度、證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議對其設定的責任；

(9)促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章、本規則、證券交易所其他規定和公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上，並向證券交易所報告；

(10)《公司法》、中國證監會和深圳證券交易所要求履行的其他職責。

2．董事會秘書履行職責的情況

公司董事會秘書按照《公司章程》及《董事會秘書工作細則》的有關規定開展工作，出席了公司歷次董事會、股東大會；並按照《公司章程》的有關規定親自記載或安排其他人員記載會議記錄；歷次董事會、股東大會召開前，董事會秘書均按照《公司章程》的有關規定為獨立董事及其他董事提供會議材料、會議通知等相關文件，較好地履行了《公司章程》及《董事會秘書工作細則》規定的相關職責。

二、公司的規範運作情況

本公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度。自成立至今，本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員嚴格按照公司章程及相關法律法規的規定開展經營，無違法違規行為。

三、發行人最近三年資金佔用及對外擔保情況

發行人的《公司章程》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

發行人執行嚴格的資金管理制度，報告期內與控股股東及其控制的其他企業的資金往來情況詳見本招股意向書「第七節 同業競爭與關聯交易」之「二、關聯方及關聯交易」部分相關內容。

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四、公司內部控制制度的情況

(一)公司管理層對內部控制的自我評價

公司認為，公司於 2009 年 12 月 31 日業已按照財政部頒發的《企業內部控制基本規範》（財會[2008]7 號）及具體規範，建立了與財務報表相關的內部控制，這些內部控制的設計是合理的，執行是有效的。

(二)註冊會計師的鑑證意見

大信所對本公司的內部控制制度進行了審核，並出具了大信專審字(2010)第3-0032號《內部控制審核報告》，結論性意見如下：「我們認為，貴公司於2009

年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了自評報告所述的按照財政部頒發的

《企業內部控制基本規範》（財會[2008]7 號）及其具體規範建立的與財務報表相關的內部控制。」

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第十節 財務會計信息

一、財務報表及其審計意見

(一)財務報表審計意見

大信會計師事務有限公司接受公司全體股東的委託，對公司2007年、2008

年、2009年的財務報表及財務報表附註進行了審計，並出具了「大信審字(2010)第3-0017號」標準無保留意見審計報告。審計意見如下：

「我們認為，貴公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31

日的財務狀況以及2009年度、2008年度、2007年度的經營成果和現金流量。」

(二)財務報表

以下財務數據，非經特別說明，均引自經審計的公司財務報表。

1．合併資產負債表、利潤表、現金流量表和股東權益變動表

2007 年 3 月 1 日，本公司與郭豔紅、于學忠籤訂《股權轉讓協議》，收購魯豐製品51%的股權。本次收購完成後，魯豐製品成為本公司控股子公司。雖然于學忠與郭豔紅為不同的自然人，且本公司與魯豐製品各自開展經營活動，但鑑於於榮強與郭豔紅為夫妻關係，兩人所控制的公司股權均為夫妻共同財產，兩公司業務關聯度較大(魯豐製品生產所需原材料全部購自本公司)，本公司認為，本次收購為同一控制下企業合併，並按照《企業會計準則》有關規定，自 2007 年報告期初即將魯豐製品納入合併報表範圍，編制合併會計報表。

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合併資產負債表

(單位：元)

資 產 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動資產

貨幣資金 162,914,376.90 96,432,530.12 41,795,739.49

交易性金融資產 -- -- --

☆ 應收票據 43,488,702.42 70,000.00 2,396,267.20

應收帳款 58,523,022.70 63,800,302.68 87,185,052.46

預付款項 203,859,870.59 67,611,544.75 52,991,877.76

應收股利 -- -- --

應收利息 -- -- --

其他應收款 8,419,080.35 1,997,520.07 3,871,798.19

存貨 126,086,891.76 83,472,295.91 58,770,889.43

一年內到期的非流動

-- -- --

資產

其他流動資產 -- -- --

流動資產合計 603,291,944.72 313,384,193.53 247,011,624.53

非流動資產

長期股權投資 2,000,000.00 -- --

固定資產 334,621,976.94 304,077,751.34 183,610,189.51

在建工程 185,386,033.87 25,044,787.19 70,064,784.05

無形資產 127,642,696.08 72,660,134.40 74,265,174.40

長期待攤費用 -- -- --

遞延所得稅資產 2,090,877.47 1,387,372.05 2,100,343.90

其他非流動資產 -- -- --

非流動資產合計 651,741,584.36 403,170,044.97 330,040,491.86

資產總計 1,255,033,529.08 716,554,238.50 577,052,116.39

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合併資產負債表(續)

(單位：元)

負債及股東權益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動負債

短期借款 455,248,055.60 334,401,800.00 252,291,335.94

應付票據 79,400,000.00 79,000,000.00 --

應付帳款 93,230,804.04 24,181,478.38 29,766,761.04

預收款項 4,351,653.70 3,065,742.02 5,869,193.32

應付職工薪酬 1,694,270.28 2,263,007.41 2,188,784.04

應交稅費 10,824,004.95 2,709,669.15 -6,033,384.07

應付利息 1,455,688.41 -- 350,000.00

應付股利 -- -- --

其他應付款 6,947,333.34 8,154,375.74 7,172,881.13

一年內到期的非流動負債 17,000,000.00 17,000,000.00 40,000,000.00

流動負債合計 670,151,810.32 470,776,072.70 331,605,571.40

長期負債

長期借款 353,750,000.00 46,750,000.00 68,000,000.00

應付債券 -- -- --

專項應付款 -- -- --

長期應付款 -- -- --

預計負債 -- -- --

遞延所得稅負債 -- -- --

其他非流動負債 -- -- --

非流動負債合計 353,750,000.00 46,750,000.00 68,000,000.00

負債合計 1,023,901,810.32 517,526,072.70 399,605,571.40

股東權益

股本 58,000,000.00 58,000,000.00 58,000,000.00

資本公積 74,009,116.37 74,115,017.62 74,107,227.65

盈餘公積 9,007,664.97 6,533,058.45 3,729,560.13

未分配利潤 90,114,937.42 60,380,089.73 32,842,668.99

歸屬於母公司的所有者權益

231,131,718.76 199,028,165.80 168,679,456.77

合計

少數股東權益 -- -- 8,767,088.22

股東權益合計 231,131,718.76 199,028,165.80 177,446,544.99

負債及股東權益合計 1,255,033,529.08 716,554,238.50 577,052,116.39

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合併利潤表

(單位：元)

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業總收入 781,010,889.57 827,249,140.79 743,395,364.27

其中：營業收入 781,010,889.57 827,249,140.79 743,395,364.27

二、營業總成本 737,448,224.35 785,318,878.78 695,987,956.31

其中：營業成本 651,938,064.27 710,110,451.38 633,909,931.12

營業稅金及附加 1,764,839.68 688,816.56 1,412,293.17

銷售費用 24,708,346.87 26,413,688.60 21,454,992.63

管理費用 24,474,690.15 21,897,342.02 15,873,922.93

財務費用 33,803,755.81 25,709,499.92 25,660,346.46

資產減值損失 758,527.57 499,080.30 -2,323,530.00

加：公允價值變動收益 -- -- --

投資收益 512.16 252,925.00 --

其中：對聯營企業和合營企

-- -- --業的投資收益

三、營業利潤 43,563,177.38 42,183,187.01 47,407,407.96

加：營業外收入 1,158,641.24 -- 20,308.37

減：營業外支出 544,823.59 429,000.00 135,900.80

其中：非流動資產處置損失 4,740.75 -- -13,832.77

四、利潤總額 44,176,995.03 41,754,187.01 47,291,815.53

減：所得稅費用 11,967,540.82 11,396,987.41 100,233.32

五、淨利潤 32,209,454.21 30,357,199.60 47,191,582.21

其中:歸屬於母公司所有者的淨

32,209,454.21 30,340,919.06 45,465,348.54

利潤

少數股東損益 -- 16,280.54 1,726,233.67

六、每股收益

基本每股收益 0.56 0.52 0.90

稀釋每股收益 0.56 0.52 0.90

七、其他綜合收益 -- -- --

八、綜合收益總額 32,209,454.21 30,357,199.60 47,191,582.21

其中：歸屬於母公司所有者的綜

32,209,454.21 30,357,199.60 47,191,582.21

合收益總額

1-1-153

山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

合併現金流量表

(單位：元)

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 780,836,029.41 902,141,228.04 834,278,669.06

收到的稅費返還 47,359,355.02 48,719,546.75 30,915,171.58

收到的其他與經營活動有關的現金 22,820,652.38 2,927,428.38 6,337,340.06

經營活動現金流入小計 851,016,036.81 953,788,203.17 871,531,180.70

購買商品、接受勞務支付的現金 736,497,889.57 771,867,018.48 803,323,765.73

支付給職工以及為職工支付的現金 23,493,525.93 18,022,078.41 12,843,545.17

支付的各項稅費 27,219,218.99 17,971,834.30 32,370,104.38

支付的其他與經營活動有關的現金 32,588,964.41 29,855,849.08 28,152,256.95

經營活動現金流出小計 819,799,598.90 837,716,780.27 876,689,672.23

經營活動產生的現金流量淨額 31,216,437.91 116,071,422.90 -5,158,491.53

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 1,000,000.00 --

取得投資收益所收到的現金 252,925.00 --

處置固定資產、無形資產和其他長期

1,022,823.95

資產收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現

512.16 -- --

金淨額

投資活動現金流入小計 1,023,336.11 1,252,925.00 --

購建固定資產、無形資產和其他長期

349,891,718.71 76,806,448.12 147,239,313.15

資產所支付的現金

投資所支付的現金 2,000,000.00 1,000,000.00 --

取得子公司及其他營業單位支付的現

27,130,260.33 8,775,578.79 --

金淨額

投資活動現金流出小計 379,021,979.04 86,582,026.91 147,239,313.15

投資活動產生的現金流量淨額 -377,998,642.93 -85,329,101.91 -147,239,313.15

三、籌資活動產生的現金流量 -- --

吸收投資所收到的現金 24,500,000.00 -- 55,000,000.00

取得借款所收到的現金 1,039,191,061.60 597,584,854.13 583,977,302.38

籌資活動現金流入小計 1,063,691,061.60 597,584,854.13 638,977,302.38

償還債務所支付的現金 611,344,806.00 557,870,190.07 467,198,334.33

分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 31,064,801.30 22,555,270.71 24,206,800.80

籌資活動現金流出小計 642,409,607.30 580,425,460.78 491,405,135.13

籌資活動產生的現金流量淨額 421,281,454.30 17,159,393.35 147,572,167.25

四、匯率變動對現金的影響額 -17,402.50 -34,923.71 -321,310.86

五、現金及現金等價物淨增加額 74,481,846.78 47,866,790.63 -5,146,948.29

加：期初現金及現金等價物餘額 88,432,530.12 40,565,739.49 45,712,687.78

六、期末現金及現金等價物餘額 162,914,376.90 88,432,530.12 40,565,739.49

1-1-154

山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

2009 年合併所有者權益變動表

(單位：元)

本 年 金 額

項 目 歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益 所有者權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 小計

一、上年年末餘額 58,000,000.00 74,115,017.62 6,533,058.45 60,380,089.73 199,028,165.80 199,028,165.80

加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 58,000,000.00 74,115,017.62 6,533,058.45 60,380,089.73 199,028,165.80 199,028,165.80

三、本年增減變動金額(減少以「-」號填列) -105,901.25 2,474,606.52 29,734,847.69 32,103,552.96 32,103,552.96

(一)淨利潤 32,209,454.21 32,209,454.21 32,209,454.21

(二)其他綜合收益

上述(一)和(二)小計 32,209,454.21 32,209,454.21 32,209,454.21

(三)所有者投入和減少資本 -105,901.25 -105,901.25 -105,901.25

1．所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他 -105,901.25 -105,901.25 -105,901.25

(四)利潤分配 2,474,606.52 -2,474,606.52

1．提取盈餘公積 2,474,606.52 -2,474,606.52

2．提取一般風險準備

3．對所有者(或股東)的分配

4．其他

(五)所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本(或股本)

2．盈餘公積轉增資本(或股本)

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他(淨資產折股)

(六)專項儲備

1.本期提取

2.本期使用

四、本年年末餘額 58,000,000.00 74,009,116.37 9,007,664.97 90,114,937.42 231,131,718.76 231,131,718.76

1-1-155

山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

2008 年合併所有者權益變動表

(單位：元)

本 年 金 額

項 目 歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益 所有者權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 小計

一、上年年末餘額 58,000,000.00 74,107,227.65 3,729,560.13 32,842,668.99 168,679,456.77 8,767,088.22 177,446,544.99

加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 58,000,000.00 74,107,227.65 3,729,560.13 32,842,668.99 168,679,456.77 8,767,088.22 177,446,544.99

三、本年增減變動金額(減少以「-」號填列) 7,789.97 2,803,498.32 27,537,420.74 30,348,709.03 -8,767,088.22 21,581,620.81

(一)淨利潤 30,340,919.06 30,340,919.06 16,280.54 30,357,199.60

(二)其他綜合收益 -8,783,368.76 -8,783,368.76

上述(一)和(二)小計 30,340,919.06 30,340,919.06 -8,767,088.22 21,573,830.84

(三)所有者投入和減少資本 7,789.97 7,789.97 7,789.97

1．所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他 7,789.97 7,789.97 7,789.97

(四)利潤分配 2,803,498.32 -2,803,498.32

1．提取盈餘公積 2,803,498.32 -2,803,498.32

2．提取一般風險準備

3．對所有者(或股東)的分配

4．其他

(五)所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本(或股本)

2．盈餘公積轉增資本(或股本)

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他(淨資產折股)

(六)專項儲備

1.本期提取

2.本期使用

四、本年年末餘額 58,000,000.00 74,115,017.62 6,533,058.45 60,380,089.73 199,028,165.80 199,028,165.80

1-1-156

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2007 年合併所有者權益變動表

(單位：元)

本 年 金 額

項 目 歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益 所有者權益合計

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 小計

一、上年年末餘額 48,000,000.00 8,568,000.00 3,304,285.74 16,637,004.63 76,509,290.37 7,040,854.55 83,550,144.92

加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 48,000,000.00 8,568,000.00 3,304,285.74 16,637,004.63 76,509,290.37 7,040,854.55 83,550,144.92

三、本年增減變動金額(減少以「-」號填列) 10,000,000.00 65,539,227.65 425,274.39 16,205,664.36 92,170,166.40 1,726,233.67 93,896,400.07

(一)淨利潤 45,465,348.54 45,465,348.54 1,726,233.67 47,191,582.21

☆ (二)其他綜合收益

上述(一)和(二)小計 45,465,348.54 45,465,348.54 1,726,233.67 47,191,582.21

(三)所有者投入和減少資本 10,000,000.00 36,704,817.86 46,704,817.86 46,704,817.86

1．所有者投入資本 10,000,000.00 45,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他 -8,295,182.14 -8,295,182.14 -8,295,182.14

(四)利潤分配 3,729,560.13 -3,729,560.13

1．提取盈餘公積 3,729,560.13 -3,729,560.13

2．提取一般風險準備

3．對所有者(或股東)的分配

4．其他

(五)所有者權益內部結轉 28,834,409.79 -3,304,285.74 -25,530,124.05

1．資本公積轉增資本(或股本)

2．盈餘公積轉增資本(或股本)

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他(淨資產折股) 28,834,409.79 -3,304,285.74 -25,530,124.05

(六)專項儲備

1.本期提取

2.本期使用

四、本年年末餘額 58,000,000.00 74,107,227.65 3,729,560.13 32,842,668.99 168,679,456.77 8,767,088.22 177,446,544.99

1-1-157

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2. 母公司資產負債表、利潤表、現金流量表

母公司資產負債表

(單位：元)

資 產 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動資產

貨幣資金 110,159,160.81 91,617,103.15 40,582,122.79

交易性金融資產 -- -- --

應收票據 34,894,329.52 70,000.00 2,396,267.20

應收帳款 44,713,423.33 57,224,276.22 78,860,687.81

預付款項 200,487,413.67 67,510,155.39 52,703,559.10

應收股利 -- -- --

應收利息 -- -- --

其他應收款 21,189,756.37 2,495,724.12 3,572,288.76

存貨 71,873,083.92 74,652,276.72 49,136,708.82

一年內到期的非流動資產 -- -- --

其他流動資產 -- -- --

流動資產合計 483,317,167.62 293,569,535.60 227,251,634.48

非流動資產

長期股權投資 180,026,819.46 27,697,818.50 9,122,239.71

固定資產淨值 191,509,672.30 302,461,816.60 182,423,515.88

在建工程 5,120,538.41 25,044,787.19 70,064,784,05

工程物資 -- -- --

無形資產 71,053,822.92 72,660,134.40 74,265,174.40

遞延所得稅資產 870,673.47 683,946.37 1,738,469.33

其他非流動資產 -- -- --

非流動資產合計 448,581,526.56 428,548,503.06 337,614,183.37

資產總計 931,898,694.18 722,118,038.66 564,865,817.85

1-1-158

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母公司資產負債表(續)

(單位：元)

負債及股東權益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動負債

短期借款 405,248,055.60 334,401,800.00 252,291,335.94

應付票據 79,400,000.00 79,000,000.00 --

應付帳款 59,542,338.26 22,975,801.37 29,008,673.71

預收款項 72,784,371.85 14,857,149.87 5,031,811.49

應付職工薪酬 1,334,801.77 1,801,010.49 1,668,092.96

應交稅費 8,086,369.67 2,102,209.50 -5,345,792.77

應付利息 1,005,248.41 -- 350,000.00

應付股利 -- -- --

其他應付款 2,839,138.01 6,067,762.00 4,734,374.29

一年內到期的非流動負債 17,000,000.00 17,000,000.00 40,000,000.00

流動負債合計 647,240,323.57 478,205,733.23 327,738,495.62

長期負債

長期借款 62,750,000.00 46,750,000.00 68,000,000.00

應付債券 -- -- --

專項應付款 -- -- --

長期應付款 -- -- --

預計負債 -- -- --

遞延所得稅負債 -- -- --

其他非流動負債 -- -- --

非流動負債合計 62,750,000.00 46,750,000.00 68,000,000.00

負債合計 709,990,323.57 524,955,733.23 395,738,495.62

股東權益

股本 58,000,000.00 58,000,000.00 58,000,000.00

資本公積 74,661,467.36 74,661,467.36 74,661,467.36

盈餘公積 9,007,664.97 6,533,058.45 3,729,560.13

未分配利潤 80,239,238.28 57,967,779.62 32,736,294.74

股東權益合計 221,908,370.61 197,162,305.43 169,127,322.23

負債及股東權益合計 931,898,694.18 722,118,038.66 564,865,817.85

1-1-159

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母公司利潤表

(單位：元)

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 829,751,630.85 806,321,154.31 726,475,002.71

減：營業成本 727,013,577.29 697,590,712.67 627,267,379.12

營業務稅金及附加 1,037,068.54 682,652.95 1,412,293.17

銷售費用 21,937,445.57 24,456,406.68 17,555,739.47

管理費用 17,525,642.31 21,234,177.10 14,663,033.21

財務費用 28,819,652.92 25,218,321.59 21,820,975.90

資產減值損失 748,476.22 -1,527,933.37 1,119,555.48

加：公允價值變動收益 -- -- --

投資收益 -- 252,925.00 --其中：對聯營企業和合營企業的

-- -- --投資收益

二、營業利潤 32,669,768.00 38,919,741.69 42,636,026.36

加：營業外收入 956,772.74 -- 20,308.37

減：營業外支出 490,787.09 429,000.00 135,730.76

其中：非流動資產處置損失 4,740.75 -- -13,832.77

三、利潤總額 33,135,753.65 38,490,741.69 42,520,603.97

減：所得稅費用 8,389,688.47 10,455,758.49 -751,089.12

四、淨利潤 24,746,065.18 28,034,983.20 43,271,693.09

五、每股收益

（一）基本每股收益（元/股） 0.43 0.48 0.86

（二）稀釋每股收益（元/股） 0.43 0.48 0.86

六、其他綜合收益 -- -- --

七、綜合收益總額 24,746,065.18 28,034,983.20 43,271,693.09

1-1-160

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母公司現金流量表

(單位：元)

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 968,360,545.05 911,270,199.16 788,847,362.46

收到的稅費返還 38,741,403.09 31,873,041.47 15,365,820.45

收到的其他與經營活動有關的現金 1,504,013.84 2,921,995.94 8,547,567.57

經營活動現金流入小計 1,008,605,961.98 946,065,236.57 812,760,750.48

購買商品、接受勞務支付的現金 913,782,541.40 763,494,191.82 797,856,057.62

支付給職工以及為職工支付的現金 13,794,575.12 14,994,621.39 9,563,610.89

支付的各項稅費 19,897,019.69 17,788,087.91 32,203,093.46

支付的其他與經營活動有關的現金 43,074,579.85 28,180,250.82 26,312,968.75

經營活動現金流出小計 990,548,716.06 824,457,151.94 865,935,730.72

經營活動產生的現金流量淨額 18,057,245.92 121,608,084.63 -53,174,980.24

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 -- 1,000,000.00 --

取得投資收益所收到的現金 -- 252,925.00 --

處置固定資產、無形資產和其他長期

1,022,823.95

資產收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的

6,800,000.00 -- --現金淨額

收到的其他與投資活動有關的現金 -- -- --

投資活動現金流入小計 7,822,823.95 1,252,925.00 --

購建固定資產、無形資產和其他長期

34,404,276.69 76,144,920.12 147,182,664.15

資產所支付的現金

投資所支付的現金 26,000,000.00 1,000,000.00 --

取得子公司及其他營業單位支付的

-- 18,575,578.79 --現金淨額

支付的其他與投資活動有關的現金 -- -- --

投資活動現金流出小計 60,404,276.69 95,720,498.91 147,182,664.15

投資活動產生的現金流量淨額 -52,581,452.74 -94,467,573.91 -147,182,664.15

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金 -- -- 55,000,000.00

取得借款所收到的現金 680,191,061.60 597,584,854.13 506,978,055.63

收到的其他與籌資活動有關的現金 --

籌資活動現金流入小計 680,191,061.60 597,584,854.13 561,978,055.63

償還債務所支付的現金 593,344,806.00 557,870,190.07 335,145,741.88

分配股利、利潤或償付利息所支付的

25,761,297.69 22,555,270.71 21,803,885.67

現金

支付的其他與籌資活動有關的現金 -- -- --

籌資活動現金流出小計 619,106,103.69 580,425,460.78 356,949,627.55

籌資活動產生的現金流量淨額 61,084,957.91 17,159,393.35 205,028,428.08

四、匯率變動對現金的影響額 -18,693.43 -34,923.71 -320,115.75

五、現金及現金等價物淨增加額 26,542,057.66 44,264,980.36 4,350,667.94

加：期初現金及現金等價物餘額 83,617,103.15 39,352,122.79 35,001,454.85

六、期末現金及現金等價物餘額 110,159,160.81 83,617,103.15 39,352,122.79

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

2009 年母公司所有者權益變動表

(單位：元)

所 有 者 權 益

項 目

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計

一、上年年末餘額 58,000,000.00 74,661,467.36 6,533,058.45 57,967,779.62 197,162,305.43

加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 58,000,000.00 74,661,467.36 6,533,058.45 57,967,779.62 197,162,305.43

三、本年增減變動金額(減少以「-」號填列) 2,474,606.52 22,271,458.66 24,746,065.18

(一)淨利潤 24,746,065.18 24,746,065.18

(二)其他綜合收益

上述(一)和(二)小計 24,746,065.18 24,746,065.18

(三)所有者投入和減少資本

1．所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

(四)利潤分配 2,474,606.52 -2,474,606.52

1．提取盈餘公積 2,474,606.52 -2,474,606.52

2．對所有者(或股東)的分配

3．其他

(五)所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本(或股本)

2．盈餘公積轉增資本(或股本)

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

(六)專項儲備

1.本期提取

2.本期使用

四、本年年末餘額 58,000,000.00 74,661,467.36 9,007,664.97 80,239,238.28 221,908,370.61

1-1-162

山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

2008 年度母公司所有者權益變動表

(單位：元)

所 有 者 權 益

項 目

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計

一、上年年末餘額 58,000,000.00 74,661,467.36 3,729,560.13 32,736,294.74 169,127,322.23

加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 58,000,000.00 74,661,467.36 3,729,560.13 32,736,294.74 169,127,322.23

三、本年增減變動金額(減少以「-」號填列) 2,803,498.32 25,231,484.88 28,034,983.20

(一)淨利潤 28,034,983.20 28,034,983.20

(二)其他綜合收益

上述(一)和(二)小計 28,034,983.20 28,034,983.20

(三)所有者投入和減少資本

1．所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

(四)利潤分配 2,803,498.32 -2,803,498.32

1．提取盈餘公積 2,803,498.32 -2,803,498.32

2．對所有者(或股東)的分配

3．其他

(五)所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本(或股本)

2．盈餘公積轉增資本(或股本)

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

(六)專項儲備

1.本期提取

☆ 2.本期使用

四、本年年末餘額 58,000,000.00 74,661,467.36 6,533,058.45 57,967,779.62 197,162,305.43

1-1-163

山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

2007 年度母公司所有者權益變動表

(單位：元)

所 有 者 權 益

項 目

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計

一、上年年末餘額 48,000,000.00 3,304,285.74 18,724,285.83 70,028,571.57

加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 48,000,000.00 3,304,285.74 18,724,285.83 70,028,571.57

三、本年增減變動金額(減少以「-」號填列) 10,000,000.00 74,661,467.36 425,274.39 14,012,008.91 99,098,750.66

(一)淨利潤 43,271,693.09 43,271,693.09

(二)其他綜合收益

上述(一)和(二)小計 43,271,693.09 43,271,693.09

(三)所有者投入和減少資本 10,000,000.00 45,827,057.57 55,827,057.57

1．所有者投入資本 10,000,000.00 45,000,000.00 55,000,000.00

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他 827,057.57 827,057.57

(四)利潤分配 3,729,560.13 -3,729,560.13

1．提取盈餘公積 3,729,560.13 -3,729,560.13

2．提取一般風險準備

3．對所有者(或股東)的分配

4．其他

(五)所有者權益內部結轉 28,834,409.79 -3,304,285.74 -25,530,124.05

1．資本公積轉增資本(或股本)

2．盈餘公積轉增資本(或股本)

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他 28,834,409.79 -3,304,285.74 -25,530,124.05

(六)專項儲備

1.本期提取

2.本期使用

四、本年年末餘額 58,000,000.00 74,661,467.36 3,729,560.13 32,736,294.74 169,127,322.23

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

二、財務報表的編制基礎及合併財務報表範圍

(一)財務報表的編制基礎

本公司財務報表以權責發生制為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部2006年2月15 日頒布的《企業會計準則》及其應用指南的有關規定，並基於以下所述重要會計政策、會計估計進行編制。

(二)合併財務報表範圍及其變化情況

1.合併財務報表範圍

目前，納入本公司合併財務報表範圍的子公司3家及孫公司1家，為公司的全資子公司魯豐製品、魯申鋁材、瑞豐鋁板及孫公司潤豐鋁箔。

2.合併財務報表範圍的變化情況

本公司於 2007 年 4 月受讓山東魯豐鋁箔製品有限公司 51%的股權，該交易屬同一控制下的企業合併，視同2007年年初即納入合併範圍，2007年、2008年、

2009年合併了該公司的資產負債表、利潤表以及現金流量表。

本公司於 2008 年 5 月以貨幣資金全額出資設立的子公司博興縣魯豐鋁箔銷售有限公司，2008年納入合併範圍。2009年4月銷售公司註銷，2009年未納入合併範圍。

本公司於2008年10月以貨幣資金全額出資設立的子公司上海魯申鋁材有限公司，2008年、2009年納入合併範圍。

本公司於 2009 年 2 月以貨幣資金全額出資設立的子公司博興縣瑞豐鋁板有限公司，2009年2-12月納入合併範圍。

本公司的子公司博興縣瑞豐鋁板有限公司於2009年2月23 日通過受讓股權的方式(非同一控制)取得青島潤豐鋁箔有限公司的控制權，按照購買法原則編制合併財務報表，對該公司的合併為非同一控制下的企業合併，確定的首次合併日為2009年2月23日，將該公司2009年12月31日的資產負債表、2009年2月

23日到12月31日的利潤表和現金流量表納入合併範圍。

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

三、會計政策、會計估計和前期差錯

(一)遵循企業會計準則的聲明

本公司編制的財務報表符合《企業會計準則》的要求，真實、完整地反映了本公司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。

(二)會計期間

本公司會計年度為公曆年度，即每年1月1日起至12月31 日止。

(三)記帳本位幣

本公司以人民幣為記帳本位幣。

(四)同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

1．同一控制下的企業合併

對於同一控制下的企業合併，合併方在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在被合併方的帳面價值計量。合併方取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

2．非同一控制下的企業合併

對於非同一控制下的企業合併，合併成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。通過多次交換交易分步實現的企業合併，合併成本為每一單項交易成本之和。購買方為進行企業合併發生的各項直接相關費用計入企業合併成本。

購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。購買方對合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，經覆核後合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。

(五)合併財務報表的編制方法

本公司將擁有實際控制權的子公司和特殊目的主體納入合併財務報表範圍。

本公司合併財務報表按照《企業會計準則第 33 號－合併財務報表》及相關

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書規定的要求編制，合併時抵銷合併範圍內的所有重大內部交易和往來。子公司的股東權益中不屬於母公司所擁有的部分作為少數股東權益在合併財務報表中股東權益項下單獨列示。

子公司與本公司採用的會計政策或會計期間不一致的，在編制合併財務報表時，按照本公司的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。

對於非同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併財務報表時，以購買日可辨認淨資產公允價值為基礎對其個別財務報表進行調整；對於同一控制下企業合併取得的子公司，視同該企業合併於合併當期的年初已經發生，從合併當期的年初起將其資產、負債、經營成果和現金流量納入合併財務報表。

(六)現金及現金等價物的確定標準

本公司在編制現金流量表時所確定的現金等價物，是指本公司持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

(七)外幣交易及外幣財務報表折算

1．外幣交易

本公司對發生的外幣交易，採用與交易發生日即期匯率折合本位幣入帳。資產負債表日，外幣貨幣性項目按資產負債表日即期匯率折算，以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用原記帳匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。

外幣匯兌損益，除與購建或者生產符合資本化條件的資產有關的外幣借款產生的匯兌差額，在資產達到預定可使用或者可銷售狀態前計入符合資本化條件的資產成本，其餘均計入當期損益。

2．外幣財務報表折算

本公司對控股子公司、合營企業、聯營企業等，採用與本公司不同的記帳本位幣對外幣財務報表折算後，進行會計核算及合併財務報表的編報。

資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，所有者權益項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，採用與交易發生日即期匯率近似的匯率折算。折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項目下單獨列示。

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外幣現金流量採用現金流量發生日即期匯率近似的匯率折算。匯率變動對現金的影響額，在現金流量表中單獨列示。

處置境外經營時，與該境外經營有關的外幣報表折算差額，按比例轉入處置當期損益。

(八)金融工具

1．金融工具的分類、確認和計量

金融工具劃分為金融資產和金融負債。

金融資產於初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、應收款項、可供出售金融資產。除應收款項以外的金融資產的分類取決於本公司及其子公司對金融資產的持有意圖和持有能力等。

金融負債於初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債、其他金融負債。

本公司成為金融工具合同的一方時，確認為一項金融資產或金融負債。

本公司金融資產或金融負債初始確認按公允價值計量；後續計量按公允價值計量，除持有到期投資以及應收款項按攤餘成本計量或當公允價值無法取得並可靠計量仍採用歷史成本外。

2．金融資產轉移的確認依據和計量方法

本公司金融資產轉移的確認依據：金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移時，或既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但放棄了對該金融資產控制的，應當終止確認該項金融資產。

本公司金融資產轉移的計量：金融資產滿足終止確認條件，應進行金融資產轉移的計量，即將所轉移金融資產的帳面價值與因轉移而收到的對價和原直接計入資本公積的公允價值變動累計額之和的差額部分，計入當期損益。

3．金融負債終止確認條件

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本公司金融負債終止確認條件：金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，則應終止確認該金融負債或其一部分。

4．金融資產和金融負債的公允價值確認方法

本公司對金融資產和金融負債的公允價值的確認方法：如存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值；如不存在活躍市場的金融工具，採用估值技術確定其公允價值。

估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產的當前公允價值、現金流量折現法等。採用估值技術時，優先最大程度使用市場參數，減少使用與本公司及其子公司特定相關的參數。

5．金融資產減值

本公司在資產負債日對除以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行減值檢查，當客觀證據表明金融資產發生減值，則應當對該金融資產進行減值測試，以根據測試結果計提減值準備。

金融資產減值準備計提與測試方法：金融資產帳面價值減至預計未來現金流量現值部分計提減值準備。

預計未來現金流量現值根據預計未來現金流量，確定折現率對其進行折現後的金額確定。

預計未來現金流量根據金融資產不同類型合理估計，應當按照資產在持續持有過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量；折現率是根據當前市場貨幣時間價值和金融資產特定風險的稅前利率，是持有資產所要求的必要報酬率。

6．金融資產重分類

尚未到期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產主要判斷依據：

(1)沒有可利用的財務資源持續地為該金融資產投資提供資金支持，以使該金融資產投資持有至到期；

(2)管理層沒有意圖持有至到期；

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(3)受法律、行政法規的限制或其他原因，難以將該金融資產持有至到期；

(4)其他表明本公司沒有能力持有至到期。

尚未到期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產需經董事會審批後

決定。

(九)應收款項

本公司應收款項主要包括應收帳款、長期應收款和其他應收款。在資產負債

表日有客觀證據表明其發生了減值的，應當根據其帳面價值與預計未來現金流量

現值之間差額確認減值損失。

1．單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法：

對於單項金額重大的應收款項，應當單獨進行減值測試。有客觀證據表明其

發生了減值，應當根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，計提壞帳準

備。

2．單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收款項

壞帳準備的確定依據、計提方法：

本公司制定的信用政策在充分考慮了不同市場、不同客戶的風險情況下，將

單項金額不重大的應收款項，以帳齡作為風險特徵，並按組合在資產負債表日餘

額的一定比例計提壞帳準備，具體如下：

類別 風險特徵 計提比例(%)

1 年以內（含 1 年）的應收帳款 帳齡 5.00

1 至2 年（含 2 年）的應收帳款 帳齡 10.00

2 至3 年（含 3 年）的應收帳款 帳齡 20.00

3 至4 年（含 4 年）的應收帳款 帳齡 40.00

4 至5 年（含 5 年）的應收帳款 帳齡 80.00

5 年以上的應收帳款 帳齡 100.00

其他應收款以帳齡作為風險特徵確定壞帳準備的計提比例如下：

1 年以內 1 至 2 年 2至3年 （含 3 至 4 年 4 至 5 年

帳齡 5 年以上

（含 1 年） （含 2 年） 3 年） （含 4 年） （含5年）

計提比例(%) 5.00 10.00 20.00 40.00 80.00 100.00

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(十)存貨

1．存貨的分類

存貨是指本公司在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、自製半成品、在產品、庫存商品等。

2．發出存貨的計價方法

存貨發出時，採取加權平均法確定其發出的實際成本。

3．存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，並按單個存貨項目計提存貨跌價準備，但對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備。如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，則以原計提的存貨跌價準備金額為限予以轉回，計入當期損益。

存貨可變現淨值的確定依據：①產成品可變現淨值為估計售價減去相關稅費後金額；②為生產而持有的材料等，當用其生產的產成品的可變現淨值高於成本時按照成本計量；當材料價格下降表明產成品的可變現淨值低於成本時，可變現淨值為估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額確定。

4．存貨的盤存制度

本公司的存貨盤存制度為永續盤存制。

5．低值易耗品和包裝物的攤銷方法

低值易耗品採用五五攤銷法攤銷。包裝物採用一次攤銷。

(十一)長期股權投資

1．初始投資成本確定

①企業合併取得的長期股權投資，初始投資成本：同一控制下的企業合併，應當按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額確認為初始成本；非同一控制下的企業合併，應當按購買日確定的合併成本確認為初始成本。

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②以支付現金取得的長期股權投資，初始投資成本為實際支付的購買價款；

③以發行權益性證券取得的長期股權投資，初始投資成本為發行權益性證券的公允價值；

④投資者投入的長期股權投資，初始投資成本為合同回協議約定的價值；

⑤非貨幣性資產交換取得或債務重組取得的，初始投資成本根據準則相關規定確定。

2．後續計量及損益確認方法

長期股權投資後續計量分別採用權益法或成本法。採用權益法核算的長期股權投資，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資收益，當宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。

採用成本法核算的長期股權投資，2009 年 1 月 1 日之前被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。確認的投資收益，僅限於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。2009 年 1 月 1 日之後按被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。

採用成本法核算的長期股權投資，當宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，確認投資收益。

長期股權投資具有共同控制、重大影響的採用權益法核算，其他採用成本法核算。

3．確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

(1)確定對被投資單位具有共同控制的依據：兩個或多個合營方通過合同或協議約定被投資單位的財務和經營政策必須由投資雙方或若干方共同決定的共同控制情形。

(2)確定對被投資單位具有重大影響的依據：符合下列條件之一：

①在被投資單位的董事會或類似的權力機構中派有代表；

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②參與被投資單位的政策制定過程

③向被投資單位派出管理人員

④依賴投資本公司的技術或技術資料

⑤其他能足以證明對被投資單位具有重大影響的情形。

4．減值測試方法及減值準備計提方法

資產負債表日，本公司對長期股權投資檢查是否存在可能發生減值的跡象，當存在減值跡象時應進行減值測試確認其可收回金額，按帳面價值與可收回金額孰低計提減值準備，減值損失一經計提，在以後會計期間不再轉回。

減值測試方法：對存在減值跡象的長期股權投資應當測試其可收回金額。

可收回金額按照長期股權投資出售的公允價值淨額與預計未來現金流量的現值之間孰高確定。

長期股權投資出售的公允價值淨額，如存在公平交易的協議價格，則按照協議價格減去相關稅費；或不存在公平交易協議但存在資產相似活躍市場，按照市場價格減去相關稅費；或無法可靠估計出售的公允價值淨額，則以該長期股權投資持有期間和最終處置時預計未來現金流量現值作為其可收回金額。

(十二)投資性房地產

1．投資性房地產的種類和計量模式

本公司投資性房地產的種類：出租的土地使用權、出租的建築物、持有並準備增值後轉讓的土地使用權。

本公司投資性房地產採用成本模式計量。

2．採用成本模式核算政策

本公司投資性房地產中出租的建築物採用年限平均法計提折舊。具體核算政策與固定資產部分相同。

本公司投資性房地產中出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權採用直線法攤銷。具體核算政策與無形資產部分相同。

(十三)固定資產

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1．固定資產確認條件

為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計

年度的有形資產確認為固定資產。

2．固定資產分類和折舊方法

本公司固定資產主要分為：房屋建築物、機器設備、電子設備、運輸設備等；

折舊方法採用年限平均法。根據各類固定資產的性質和使用情況，確定固定資產

的使用壽命和預計淨殘值。並在年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值

和折舊方法進行覆核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。除已提足

折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入帳的土地之外，本公司對所有固定資產

計提折舊。

資產類別 預計使用壽命（年） 預計淨殘值率(%） 年折舊率（%）

房屋建築物 10-20 5 4.75-9.50

機器設備 5-18 5 5.28-19.00

運輸設備 8 5 11.88

其他 5 5 19.00

3．固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

資產負債表日，本公司對固定資產檢查是否存在可能發生減值的跡象，當存

在減值跡象時應進行減值測試確認其可收回金額，按帳面價值與可收回金額孰低

計提減值準備，減值損失一經計提，在以後會計期間不再轉回。

減值測試方法：對存在減值跡象的固定資產應當測試其可收回金額。

固定資產可收回金額根據資產公允價值減去處置費用後淨額與資產預計未

來現金流量的現值兩者孰高確定。

4．融資租入固定資產的認定依據、計價方法

融資租入固定資產的認定依據：實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險

和報酬的租賃。具體認定依據為符合下列一項或數項條件的：①在租賃期屆滿時，

租賃資產的所有權轉移給承租人；②承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的

購買價款預計將遠低於行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就

可以合理確定承租人會行使這種選擇權；③即使資產的所有權不轉移，但租賃期

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書佔租賃資產使用壽命的大部分；④承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值；⑤租賃資產性質特殊，如不作較大改造只有承租人才能使用。

融資租入固定資產的計價方法：融資租入固定資產初始計價為租賃期開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值較低者作為入帳價值；

融資租入固定資產後續計價採用與自有固定資產相一致的折舊政策計提折舊及減值準備。

(十四)在建工程

1．在建工程的類別

本公司在建工程分為自營方式建造和出包方式建造兩種。

2．在建工程結轉固定資產的標準和時點

工程完工達到預定可使用狀態時點，結轉固定資產。預定可使用狀態的判斷標準：符合下列情況之一：

①固定資產的實體建造（包括安裝）工作已經全部完成或實質上已經全部完成；

②已經試生產或試運行，並且其結果表明資產能夠正常運行或能夠穩定地生產出合格產品時，或者試運行結果表明能夠正常運轉或營業時；

③該項建造的固定資產上的支出金額很少或者幾乎不再發生；

④所購建的固定資產已經達到設計或合同要求，或與設計或合同要求基本相符。

3．在建工程減值測試方法、減值準備計提方法

資產負債表日，本公司對在建工程檢查是否存在可能發生減值的跡象，當存在減值跡象時應進行減值測試確認其可收回金額，按帳面價值與可收回金額孰低計提減值準備，減值損失一經計提，在以後會計期間不再轉回。

在建工程減值測試方法：對存在減值跡象的在建工程應當測試其可收回金額。

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在建工程可收回金額根據資產公允價值減去處置費用後淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者孰高確定。

(十五)借款費用

1．借款費用資本化的確認原則

本公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

2．資本化金額確認方法

資本化期間：指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間。借款費用暫停資本化的期間不包括在內。

暫停資本化期間：在購建或生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，應當暫停借款費用的資本化期間。

資本化金額計算：①借入專門借款，按照專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後金額確定；②佔用一般借款按照累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率計算確定。資本化率為一般借款加權平均利率計算確定。③借款存在折價或溢價，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或溢價金額，調整每期利息金額。

實際利率法是根據借款實際利率計算其攤餘折價或溢價或利息費用的方法。其中實際利率是借款在預期存續期間的未來現金流量，折現為該借款當前帳面價值所使用的利率。

(十六)無形資產

1．無形資產的計價方法

按照成本進行初始計量。購入的無形資產，按實際支付的價款和相關支出作為實際成本。投資者投入的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書本，但合同或協議約定價值不公允的，按公允價值確定實際成本。自行開發的無形資產，其成本為達到預定用途前所發生的支出總額。

☆ 2．使用壽命有限的無形資產，為可以預見帶來經濟利益期限，其使用壽命估計按該資產使用壽命的年限確定；使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內採用直線法攤銷，並在年度終了，對無形資產的使用壽命和攤銷方法進行覆核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。

3．使用壽命不確定的判斷依據

無法預見該資產為公司帶來經濟利益期限，或使用期限不確定等。

使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。但在年度終了，對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核，當有確鑿證據表明其使用壽命是有限的，則估計其使用壽命，按直線法進行攤銷。其覆核程序為重新估計該資產為公司帶來經濟利益期限，估計情況是否發生變化、是否有證據表明使用壽命是有限等，

4．無形資產的減值測試方法及減值準備計提方法

資產負債表日，本公司對無形資產檢查是否存在可能發生減值的跡象，當存在減值跡象時應進行減值測試確認其可收回金額，按帳面價值與可收回金額孰低計提減值準備，減值損失一經計提，在以後會計期間不再轉回。

無形資產減值測試方法：對存在減值跡象的無形資產應當測試其可收回金額。

無形資產可收回金額根據資產公允價值減去處置費用後淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者孰高確定。

5．內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準，以及開發階段支出符合資本化條件的具體標準

研究階段是指為獲取新的技術和知識等進行的有計劃的調查。開發階段是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等。

內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。

內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：

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①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，可證明其有用性；

④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

(十七)長期待攤費用

本公司長期待攤費用是指已經支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各項費用，主要包括車位使用費、房屋裝修費等。長期待攤費用按費用項目的受益期限分期攤銷。

(十八)預計負債

1．預計負債的確認標準

該義務是公司承擔的現實義務，且履行該義務很可能導致經濟利益流出，該義務的金額能夠可靠地計量時確認該義務為預計負債。

2．預計負債的計量方法

按照履行相關現實義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，如所需支出存在一個連續範圍，且該範圍內各種結果發生的可能性相同，最佳估計數為該範圍內中間值確定；如涉及多個項目，按照各種可能結果及相關概率計算確定最佳估計數。

資產負債表日應當對預計負債帳面價值進行覆核，有確鑿證據表明該帳面價值不能真實反映當前最佳估計數，應當按照當前最佳估計數對該帳面價值進行調整。

(十九)股份支付及權益工具

1．股份支付是指本公司為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易，包括以權益結算和以現金結算兩種方

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2．以權益結算方式換取職工提供服務的，按照授予職工權益工具的公允價值計量；換取其他方服務的，按照其他方服務在取得日的公允價值計量，若其他方服務的公允價值不能可靠計量，按照權益工具在服務取得日的公允價值計量。

3．權益工具的公允價值按照以下方法確定：

①存在活躍市場的，按照活躍市場中的報價確定；

②不存在活躍市場的，採用合理的估值技術確定，包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等。

4．以現金結算方式的，按照承擔的以股份或其他權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值計量。

5．根據最新取得可行權職工數變動等後續信息進行估計確定可行權權益工具最佳估計數。

(二十)收入

1．銷售商品

本公司銷售的商品在同時滿足下列條件時，按從購貨方已收或應收的合同或協議價款的金額確認銷售商品收入：①已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；②既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；③收入的金額能夠可靠地計量；④相關的經濟利益很可能流入企業；⑤相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

合同或協議價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。

2．提供勞務

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。本公司根據已完工作的測量確定提供勞務交易的完工進度（完工百分比）。

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在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：①已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。②已經發生的勞務成本預計不能夠

得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

3．讓渡資產使用權

本公司在與讓渡資產使用權相關的經濟利益能夠流入和收入的金額能夠可靠的計量時確認讓渡資產使用權收入。

4．建造合同收入

建造合同的結果在資產負債表日能夠可靠估計的，根據完工百分比法確認合同收入和合同費用。建造合同的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，若合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用；若合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。

建造合同在同時滿足下列條件的情況下，表明其結果能夠可靠估計：

①與合同相關的經濟利益很可能流入企業；

②實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量；

③固定造價合同還必須同時滿足合同總收入能夠可靠計量及合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定。

本公司按累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例確定合同完工進度。

資產負債表日，合同預計總成本超過合同總收入的，將預計損失確認為當期費用。

(二十一)政府補助

1．政府補助類型

財政撥款、財政貼息、稅收返還、無償劃撥非貨幣性資產。

2．政府補助會計處理

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與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。與收益相關的政府補助，分別下列情況處理：①用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益。②用於補償企業已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

(二十二)遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

本公司的所得稅採用資產負債表債務法核算。資產、負債的帳面價值與其計稅基礎存在暫時性差異，按照暫時性差異對未來期間應稅金額的影響，分為應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異。存在應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異按照規定確認遞延所得稅負債和遞延所得稅資產。

(二十三)會計政策變更、會計估計變更的說明

1．本期財務報告會計政策變更

公司董事會於2007年1月通過了執行新企業會計準則的議案，決定自2007

年 1 月 1 日起，執行新的企業會計準則體系。公司從 2007 年 1 月 1 日起全面執行新的企業會計準則體系，在編制財務報表時，首先以 2007 年 1 月 1 日作為執行企業會計準則體系的首次執行日，確認2007年1月1 日資產負債表的期初數，並以此為基礎，分析《企業會計準則第 38 號—首次執行企業會計準則》第 5 至

19 條對上述期間利潤表和資產負債表的影響，按照追溯調整的原則，將調整後的利潤表和資產負債表作為前期比較財務報表，同時對相關財務報表項目按照新準則進行了重新分類。具體調整事項如下：

遞延所得稅資產：本公司按照原企業會計準則、企業會計制度的規定,制定會計政策，計提了應收款項壞帳準備；根據新企業會計準則規定，本公司將資產帳面價值小於資產計稅基礎的差額計算確認了遞延所得稅資產 2,128,362.55

元，相應增加 2007 年 1 月 1 日留存收益 1,569,281.20 元，少數股東權益

559,0981.35元。

2．本期財務報告會計估計變更

報告期本公司無會計估計變更。

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(二十四)前期會計差錯更正

報告期本公司無會計差錯更正。

四、分部信息

(一) 2009 年分部信息

(單位：元)

分部情況 項 目 主營業務收入 主營業務成本 主營業務毛利

家用鋁箔 391,211,911.70 311,967,551.93 79,244,359.77

藥用鋁箔 203,862,042.31 170,520,662.30 33,341,380.01

業務分部 其他鋁箔 78,800,950.24 67,290,847.91 11,510,102.33

鋁板帶 52,553,483.41 48,646,322.30 3,907,161.11

合 計 726,428,387.66 598,425,384.44 128,003,003.22

山東地區 62,601,354.48 45,414,477.64 17,186,876.84

華北地區 14,286,530.60 10,635,657.51 3,650,873.09

華東地區 301,997,853.88 238,704,571.61 63,293,282.27

華南地區 21,722,539.23 16,869,686.31 4,852,852.92

地區分部

華中地區 10,921,626.62 8,315,392.30 2,606,234.32

西北地區 6,754,149.17 5,013,822.43 1,740,326.74

國外 308,144,333.68 273,471,776.64 34,672,557.04

合 計 726,428,387.66 598,425,384.44 128,003,003.22

(二) 2008 年度分部信息

(單位：元)

分部情況 項 目 主營業務收入 主營業務成本 主營業務毛利

家用鋁箔 530,596,345.77 447,718,074.63 82,878,271.14

藥用鋁箔 208,426,734.21 175,361,288.84 33,065,445.37

業務分部 其他鋁箔 28,772,563.29 24,979,938.17 3,792,625.12

鋁板帶 -- -- --

合 計 767,795,643.27 648,059,301.64 119,736,341.63

山東地區 78,110,369.35 61,904,436.85 16,205,932.50

華北地區 18,374,542.49 15,879,925.25 2,494,617.24

華東地區 196,769,235.74 172,021,020.25 24,748,215.49

華南地區 17,666,098.03 15,310,732.12 2,355,365.91

地區分部

華中地區 23,692,643.98 20,424,785.73 3,267,858.25

西北地區 16,244,722.06 13,963,294.23 2,281,427.83

國外 416,938,031.62 348,555,107.21 68,382,924.41

合 計 767,795,643.27 648,059,301.64 119,736,341.63

(三)2007年度分部信息

(單位：元)

分部情況 項 目 主營業務收入 主營業務成本 主營業務毛利

業務分部 家用鋁箔 432,453,921.90 359,882,589.38 72,571,332.52

藥用鋁箔 253,494,951.11 221,182,739.62 32,312,211.49

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分部情況 項 目 主營業務收入 主營業務成本 主營業務毛利

其他鋁箔 31,166,031.79 26,989,725.59 4,176,306.20

鋁板帶 -- -- --

合 計 717,114,904.80 608,055,054.59 109,059,850.21

山東地區 27,791,910.60 22,424,444.81 5,367,465.79

華北地區 35,442,227.07 31,020,529.88 4,421,697.19

華東地區 170,159,065.43 146,866,182.81 23,292,882.62

華南地區 43,577,866.68 36,965,913.49 6,611,953.19

地區分部

華中地區 47,261,963.01 40,490,705.25 6,771,257.76

西北地區 5,485,585.37 4,861,010.77 624,574.60

國外 387,396,286.64 325,426,267.58 61,970,019.06

合 計 717,114,904.80 608,055,054.59 109,059,850.21

五、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

以下財務數據已經大信所核驗：

(單位：元)

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的衝銷部分 -4,740.75 13,832.77

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，

符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府

補助除外

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投

資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益

非貨幣性資產交換損益

委託他人投資或管理資產的損益

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備

債務重組損益

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 3,517,653.61

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益；

除同公司主營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置

252,925.00

交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回

對外委託貸款取得的收益

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動

產生的損益

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調

整對當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入

除上述各項之外的其他營業外收支淨額 618,558.40 -429,000.00 -129,425.20

其他符合非經常性損益定義的損益項目

非經營性損益對利潤總額的影響的合計 613,817.65 -176,075.00 3,402,061.18

減：所得稅影響數 42,830.81 -40,518.75 1,135,715.19

減：少數股東影響數 1,154,789.86

歸屬於母公司的非經常性損益影響數 570,986.84 -135,556.25 1,111,556.13

扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤 31,638,467.37 30,476,475.31 44,353,792.41

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六、主要資產情況

(一) 固定資產

截至2009年12月31日，本公司固定資產的情況如下：

類 別 折舊年限 原值(元) 累計折舊(元) 淨值(元) 成新率

房屋及建築物 10-20 年 49,637,347.86 8,580,500.15 41,056,847.71 82.71%

機器設備 5-18 年 348,010,188.59 64,089,722.12 283,920,466.47 81.58%

運輸工具 8 年 11,555,749.50 4,157,336.18 7,398,413.32 64.02%

其他設備 5 年 4,063,994.30 1,817,744.86 2,246,249.44 55.27%

合 計 -- 413,267,280.25 78,645,303.31 334,621,976.94 80.97%

截至本招股書出具日，公司無融資租入固定資產情況。公司固定資產抵押情

況參見本節「其他重要事項」中的有關內容。

截至2009年12月31日，公司在建工程餘額為185,386,033.87元，主要系

公司新廠區的車間及待安裝設備建設及潤豐鋁箔在建的5萬噸鋁箔生產線。

截至 2009 年 12 月 31 日，無固定資產可收回金額低於帳面價值的情況，所

以未計提減值準備。

(二)無形資產

公司2009年12月31日的無形資產是公司土地使用權，攤銷年限為50年。

項 目 取得方式 原值(元) 累計攤銷(元) 淨值(元) 剩餘攤銷年限(年)

土地使用權 A 出讓 2,787,544.90 436,716.58 2,350,828.32 40.58

土地使用權 B 出讓 30,763,281.00 3,043,245.92 27,720,035.08 44.17

土地使用權 C 出讓 449,840.00 51,731.54 398,108.46 44.17

土地使用權 D 出讓 43,352,000.00 2,767,148.94 40,584,851.06 44.17

土地使用權—

出讓 57,548,006.58 959,133.42 56,588,873.16 49.25

青島

合 計 -- 134,900,672.48 7,257,976.40 127,642,696.08 --

土地使用權 A 系公司 2000 年 8 月以支付土地出讓金方式取得的生產用地，

2000 年 11 月 9 日辦理了博國用(2007)字第 101－004－009－1 號國有土地使用

權證。該宗土地面積 46,283 平方米，使用期限至 2050 年 7 月 31 日。該宗土地

已用於銀行短期借款抵押。

土地使用權 B 系公司 2004 年以支付土地出讓金方式取得的生產用地，2004

年3月6 日辦理了博國用(2007)第101－004－008號國有土地使用權證，土地面

積 142,220 平方米，使用期限至 2054 年 3 月 2 日。該宗土地已用於銀行短期借

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書款抵押。

土地使用權 C 系 2004 年 3 月 1 日由山東華興機械股份有限公司轉讓取得，土地使用權證為博國用(2007)第101－004－009－3號，土地面積9,061平方米，使用期限至2054年3月3 日。該宗土地已用於銀行長期借款抵押。

土地使用權 D 系公司 2007 年 1 月以支付土地出讓金方式取得的生產用地，

2007 年 6 月 9 日辦理了博國用(2007)第 101-024-049-5 號、博國用(2007)第

101-024-049-6號國有土地使用權證。該宗土地面積共220,629平方米，使用期限至2054年3月1日。該宗土地中119,697.56平方米已用於銀行長期借款抵押。

土地使用權－青島系公司2009年1－3月以支付土地出讓金方式取得的生產用地，2009年5月12 日辦理了青房地權青島市字第200926812號房地產權證，地號1400500270016。該宗土地面積共198，980.90平方米，使用期限2009年3

月20日至2059年3月19 日。該宗土地已用於銀行長期借款抵押。

七、主要負債情況

(單位：元)

債項類別 2009 年 12 月 31 日

短期借款 455,248,055.60

一年內到期的非流動負債 17,000,000.00

長期借款 353,750,000.00

應付票據 79,400,000.00

專項應付款 --

應付帳款 93,230,804.04

應交稅費 10,824,004.95

應付利息 1,455,688.41

預收款項 4,351,653.70

應付職工薪酬 1,694,270.28

八、報告期內所有者權益變動情況

(單位：元)

項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

股本 58,000,000.00 58,000,000.00 58,000,000.00

資本公積 74,009,116.37 74,115,017.62 74,107,227.65

盈餘公積 9,007,664.97 6,533,058.45 3,729,560.13

未分配利潤 90,114,937.42 60,380,089.73 32,842,668.99

少數股東權益 -- -- 8,767,088.22

股東權益合計 231,131,718.76 199,028,165.80 177,446,544.99

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九、報告期現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和融

資活動

(單位：元)

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 31,216,437.91 116,071,422.90 -5,158,491.53

投資活動產生的現金流量淨額 -377,998,642.93 -85,329,101.91 -147,239,313.15

籌資活動產生的現金流量淨額 421,281,454.30 17,159,393.35 147,572,167.25

現金及現金等價物淨增加額 74,481,846.78 47,866,790.63 -5,146,948.29

2009年度，魯豐鋁箔經營活動現金流量淨額為3,121.64萬元，具體分析請

參見本招股意向書「第十一節 管理層討論與分析」部分相關內容。

報告期內公司不存在不涉及現金收支的重大投資和籌資活動事項。

十、期後事項、或有事項及其他重要事項

(一)或有及承諾事項

截至2009年12月31日，本公司對外的擔保情況見本招股意向書「第十五節

其他重要事項」之「三、對外擔保事項」相關內容。

(二)其他重要事項

1．財產抵押、質押情況說明

截至2009年12月31日，本公司財產抵押情況請參見本招股書「第六節 業

務與技術」之「五、發行人主要固定資產及無形資產情況」部分相關內容。

十一、主要財務指標

(一)主要財務指標

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

流動比率 0.90 0.67 0.74

速動比率 0.71 0.49 0.57

母公司資產負債率(%) 76.19 72.70 70.06

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率(次) 12.77 10.96 9.05

存貨周轉率(次) 6.22 9.98 13.64

息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 9,870.95 8,348.04 8,609.35

利息保障倍數 2.38 2.85 2.95

每股經營活動現金流量淨額(元) 0.54 2.00 -0.09

每股淨現金流量(元) 1.28 0.83 -0.09

無形資產佔淨資產比例(%) 0.00 0.00 0.00

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註：上述指標的計算公式如下：

①流動比率=流動資產/流動負債 ②速動比率=速動資產/流動負債

③資產負債率=總負債/總資產 ④應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額

⑤存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額

⑥每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額

⑦每股淨現金流量=現金流量淨額/期末股本總額

⑧息稅折舊攤銷前利潤＝稅前利潤+利息+折舊支出+待攤費用攤銷額+長期待攤費用攤銷額+無形資產攤銷

⑨利息保障倍數＝(稅前利潤+利息費用)/利息費用

⑩無形資產佔淨資產比例=無形資產(土地使用權除外)/期末淨資產

(二)報告期內淨資產收益率及每股收益

按照證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第 9 號--淨資產收益率和每股收益的計算及披露》，公司報告期的淨資產收益率及每股收益如下：

加權平均淨資 每股收益(元)

報告期利潤 年度

產收益率 基本每股收益 稀釋每股收益

☆ 2007 年度 42.31% 0.90 0.90

歸屬於公司普通股

2008 年度 16.50% 0.52 0.52

股東的淨利潤

2009 年度 14.97% 0.56 0.56

扣除非經常性損益 2007 年度 44.40% 0.88 0.88

後歸屬於公司普通 2008 年度 16.58% 0.53 0.53

股股東的淨利潤 2009 年度 14.71% 0.55 0.55

註：上述指標的計算公式如下：

①加權平均淨資產收益率的計算公式如下：

加權平均淨資產收益率 P /(E ＋NP÷2＋E ×M÷M-E ×M÷M ±E ×M÷M)

0 0 i i 0 j j 0 k k 0

其中：P0 分別對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0 為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；E 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M 為報告期月份數；

j 0

M 為新增淨資產次月起至報告期期末的累計月數；M 為減少淨資產次月起至報告期期末的累

i j計月數；E 為因其他交易或事項引起的、歸屬於公司普通股股東的淨資產增減變動；M 為發

k k生其他淨資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

②基本每股收益可參照如下公式計算：

1-1-187

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基本每股收益 P ÷S

0

S=S ＋S ＋S ×M÷M-S ×M÷M-S

0 1 i i 0 j j 0 k

其中：P0 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S 為期初股份總數；S 為報告期因公積金轉增

0 1

股本或股票股利分配等增加股份數；S 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；S 為報

i j告期因回購等減少股份數；S 為報告期縮股數；M 報告期月份數；M 為增加股份次月起至報

k 0 i告期期末的累計月數；Mj 為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

③稀釋每股收益

在發行可轉換債券、股份期權、認股權證等稀釋性潛在普通股情況下，稀釋每股收益可參照如下公式計算：

稀釋每股收益=P /(S ＋S ＋S ×M÷M –S×M÷M –S+認股權證、股份期權、可轉換債

1 0 1 i i 0 j j 0 k

券等增加的普通股加權平均數)

其中，P1 為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

十二、盈利預測

本公司未編制盈利預測報告。

十三、歷次資產評估情況

自2000年，本公司及其前身魯豐工業的歷次資產評估情況如下：

(一)魯豐工業設立時資產評估情況

在魯豐工業設立時，為對股東投入資產提供價值依據，博興宏信有限責任公司會計師事務所以 2000 年 8 月 5 日為基準日，對於榮強提供的機器設備四重不可逆鋁箔軋機一套進行了評估。博興宏信有限責任公司會計師事務所於 2000 年

8月11日出具了《山東魯豐鋁箔工業有限公司設立資產評估報告書》(博宏會評報字(2000)第24號)。該次評估採用市值法進行評估，評估結果為：設備的重置完全價為3,470萬元，該設備為全新，故該設備的評估值為3,470萬元。

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(二)股份公司設立時資產評估情況

在股份有限公司設立時，湖北民信資產評估有限公司(現已更名為中京民信

(北京)資產評估有限公司)對魯豐工業截至 2007 年 3 月 31 日的資產負債情況進

行了評估，並出具了鄂信評報字[2007]138號資產評估報告書。本次評估未調帳。

本次資產評估是以為魯豐工業進行股份制改造提供價值參考依據為目的，採

用資產基礎法進行。根據評估結果，魯豐工業股東全部權益價值於評估基準日所

表現的公允價值 10,705.11 萬元，較帳面值增值 39.33%，主要是無形資產的評

估增值所致。

(單位：萬元)

項 目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率(%)

流動資產 12,784.48 12,784.48 12,874.50 90.02 0.70

非流動資產 27,250.31 27,250.31 30,181.96 2,931.65 10.76

長期投資 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

固定資產 19,584.42 19,584.42 20,573.53 989.11 5.05

其中：在建工程 3,507.69 3,507.69 3,507.69 0.00 0.00

建築物 1,606.63 1,606.63 2,487.97 881.34 54.86

設備 13,165.38 13,165.38 13,273.15 107.77 0.82

無形資產 7,541.25 7,541.25 9,483.79 1,942.54 25.76

其中：土地使用權 7,541.25 7,541.25 9,483.79 1,942.54 25.76

其他資產 124.64 124.64 124.64 0.00 0.00

資產合計 40,034.79 40,034.79 43,056.46 3,021.66 7.55

流動負債 28,320.73 28,320.73 28,320.73 0.00 0.00

非流動負債 4,030.62 4,030.62 4,030.62 0.00 0.00

負債總計 32,351.35 32,351.35 32,351.35 0.00 0.00

淨資產 7,683.44 7,683.44 10,705.11 3,021.67 39.33

(三)評估機構更名遷址有關情況

經 2009 年 6 月 22 日北京市財政局京財企許可(2009)0040 號文批准，湖北

民信資產評估有限公司遷移辦公場所至北京，同時更名為中京民信(北京)資產評

估有限公司，其他事項不作變更。2009年8月13日，中京民信(北京)資產評估

有限公司自北京市工商行政管理局取得企業法人營業執照，法定代表人周國章，

註冊資本200萬元，住所北京市海澱區知春路1號學院國際大廈15層1506室。

十四、歷次驗資情況

本公司設立時及以後歷次驗資的情況，詳見本招股書「第五節 發行人基本

情況」之「五、發行人歷次驗資情況及設立時投入資產的計量屬性 (一)本公司

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書歷次驗資情況」部分相關內容。

十五、魯豐製品最近三年財務報表

大信會計師事務有限公司對魯豐製品2007年、2008年、2009年的財務報表及財務報表附註進行了審計，並出具了「大信審字(2010)第 3-0029 號」標準無保留意見審計報告。最近三年，魯豐製品經審計的資產負債表、利潤表、現金流量表和股東權益變動表如下：

資產負債表

(單位：元)

資 產 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動資產

貨幣資金 4,509,563.13 4,182,913.18 1,213,616.70

應收票據 -- -- --

應收帳款 6,618,210.62 8,476,026.46 17,520,692.13

預付款項 68,410,494.02 3,229,562.40 288,318.66

其他應收款 74,421.34 82,489.42 299,509.43

存貨 7,666,597.59 9,869,195.62 10,880,276.03

一年內到期的非流動資產 -- -- --

其他流動資產 -- -- --

流動資產合計 87,279,286.70 25,840,187.08 30,202,412.95

非流動資產

長期股權投資 2,000,000.00 -- --

固定資產 820,651.67 976,032.74 1,186,673.63

在建工程 -- -- --

無形資產 -- -- --

長期待攤費用 -- -- --

遞延所得稅資產 82,111.98 473,772.27 50,350.71

其他非流動資產 -- -- --

非流動資產合計 2,902,763.65 1,449,805.01 1,237,024.34

資產總計 90,182,050.35 27,289,992.09 31,439,437.29

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資產負債表(續)

(單位：元)

負債及股東權益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動負債

短期借款 50,000,000.00 -- --

應付票據 -- -- --

應付帳款 1,469,071.95 3,205,677.01 10,438,432.05

預收款項 343,895.43 518,539.48 837,381.83

應付職工薪酬 319,013.81 461,996.92 520,691.08

應交稅費 -641,515.66 607,459.65 -687,591.30

其他應付款 1,727,277.97 2,016,616.45 2,438,506.84

一年內到期的非流動負債 -- -- --

其他流動負債 -- -- --

流動負債合計 53,217,743.50 6,810,289.51 13,547,420.50

非流動負債

長期借款 15,000,000.00 -- --

遞延所得稅負債 -- -- --

非流動負債合計 15,000,000.00 -- --

負債合計 68,217,743.50 6,810,289.51 13,547,420.50

所有者(股東)權益

股本 16,800,000.00 16,800,000.00 16,800,000.00

資本公積 -- -- --

盈餘公積 407,229.01 258,768.58 --

未分配利潤 4,757,077.84 3,420,934.00 1,092,016.79

所有者權益合計 21,964,306.85 20,479,702.58 17,892,016.79

負債和所有者權益總計 90,182,050.35 27,289,992.09 31,439,437.29

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利潤表

(單位：元)

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、營業收入 66,899,464.42 72,148,017.20 157,341,976.41

減：營業成本 59,201,703.17 63,936,688.42 147,049,495.94

營業稅金及附加 266,878.41 6,163.61 --

銷售費用 2,115,468.56 1,957,281.92 3,899,253.16

管理費用 808,443.77 633,587.64 512,102.70

財務費用 1,909,338.69 493,692.12 3,839,370.56

資產減值損失 180,944.76 1,673,559.24 -2,226,754.15

加：公允價值變動收益 -- -- --

投資收益 -- -- --

其中：對聯營企業和合營

-- -- --企業的投資收益

二、營業利潤 2,416,687.06 3,447,044.25 4,268,508.20

加：營業外收入 201,868.50 -- --

減：營業外支出 24,036.50 -- 170.04

其中：非流動資產處置損

-- -- --失

三、利潤總額 2,594,519.06 3,447,044.25 4,268,338.16

減：所得稅費用 1,109,914.79 859,358.46 745,412.28

四、淨利潤 1,484,604.27 2,587,685.79 3,522,925.88

五、其他綜合收益 -- -- --

六、綜合收益總額 1,484,604.27 2,587,685.79 3,522,925.88

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現金流量表

(單位：元)

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 66,976,096.72 71,169,406.26 201,423,683.57

收到的稅費返還 8,617,951.93 16,848,505.28 15,549,351.13

收到其他與經營活動有關的現金 148,232.77 225,638.89 2,095,875.44

經營活動現金流入小計 75,742,281.42 88,243,550.43 219,068,910.14

購買商品、接受勞務支付的現金 128,245,133.15 79,155,295.98 160,038,577.36

支付給職工以及為職工支付的現金 3,538,355.61 2,691,416.93 3,279,934.28

支付的各項稅費 2,111,991.84 183,061.55 167,010.92

支付其他與經營活動有關的現金 2,642,071.01 3,227,959.49 7,568,093.98

經營活動現金流出小計 136,537,551.61 85,257,733.95 171,053,616.54

經營活動產生的現金流量淨額 -60,795,270.19 2,985,816.48 48,015,293.60

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金 -- -- --

投資活動現金流入小計 -- -- --

購建固定資產、無形資產和其他長期

12,457.29 16,520.00 56,649.00

資產支付的現金

投資支付的現金 2,000,000.00 -- --

投資活動現金流出小計 2,012,457.29 16,520.00 56,649.00

投資活動產生的現金流量淨額 -2,012,457.29 -16,520.00 -56,649.00

三、籌資活動產生的現金流量：

取得借款收到的現金 83,000,000.00 -- 76,999,246.75

籌資活動現金流入小計 83,000,000.00 -- 76,999,246.75

償還債務支付的現金 18,000,000.00 -- 132,052,592.45

分配股利、利潤或償付利息支付的現

1,866,913.50 -- 2,402,915.13

金

籌資活動現金流出小計 19,866,913.50 -- 134,455,507.58

籌資活動產生的現金流量淨額 63,133,086.50 -- -57,456,260.83

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 1,290.93 -- --

五、現金及現金等價物淨增加額 326,649.95 2,969,296.48 -9,497,616.23

加：期初現金及現金等價物餘額 4,182,913.18 1,213,616.70 10,711,232.93

六、期末現金及現金等價物餘額 4,509,563.13 4,182,913.18 1,213,616.70

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2009 年所有者權益變動表

(單位：元)

所 有 者 權 益

項 目

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計

一、上年年末餘額 16,800,000.00 258,768.58 3,420,934.00 20,479,702.58

加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 16,800,000.00 258,768.58 3,420,934.00 20,479,702.58

三、本年增減變動金額(減少以「-」號填列) 148,460.43 1,336,143.84 1,484,604.27

(一)淨利潤 1,484,604.27 1,484,604.27

(二)其他綜合收益

上述(一)和(二)小計 1,484,604.27 1,484,604.27

(三)所有者投入和減少資本

1．所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

(四)利潤分配 148,460.43 -148,460.43

1．提取盈餘公積 148,460.43 -148,460.43

2.提前一般風險準備

3.對所有者的分配

3．其他

(五)所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本

2．盈餘公積轉增資本

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

(六)專項儲備

1.本期提取

2.本期使用

四、本年年末餘額 16,800,000.00 407,229.01 4,757,077.84 21,964,306.85

1-1-194

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2008 年所有者權益變動表

(單位：元)

所 有 者 權 益

項 目

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計

一、上年年末餘額 16,800,000.00 1,092,016.79 17,892,016.79

加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 16,800,000.00 1,092,016.79 17,892,016.79

三、本年增減變動金額(減少以「-」號填列) 258,768.58 2,328,917.21 2,587,685.79

(一)淨利潤 2,587,685.79 2,587,685.79

(二)其他綜合收益

上述(一)和(二)小計 2,587,685.79 2,587,685.79

(三)所有者投入和減少資本

1．所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

(四)利潤分配 258,768.58 -258,768.58

1．提取盈餘公積 258,768.58 -258,768.58

2.提取一般風險準備

☆ 3.對所有者的分配

4.其他

(五)所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本

2．盈餘公積轉增資本

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

(六)專項準備

1.本期提取

2.本期使用

四、本年年末餘額 16,800,000.00 258,768.58 3,420,934.00 20,479,702.58

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2007 年所有者權益變動表

(單位：元)

所 有 者 權 益

項 目

股本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計

一、上年年末餘額 16,800,000.00 -2,430,909.09 14,369,090.91

加：會計政策變更

前期差錯更正

二、本年年初餘額 16,800,000.00 -2,430,909.09 14,369,090.91

三、本年增減變動金額(減少以「-」號填列) 3,522,925.88 3,522,925.88

(一)淨利潤 3,522,925.88 3,522,925.88

(二)其他綜合收益

上述(一)和(二)小計 3,522,925.88 3,522,925.88

(三)所有者投入和減少資本

1．所有者投入資本

2．股份支付計入所有者權益的金額

3．其他

(四)利潤分配

1．提取盈餘公積

2.提取一般風險

3.對所有者的分配

4.其他

(五)所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本(或股本)

2．盈餘公積轉增資本(或股本)

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

(六)專項儲備

1.本期提取

2.本期使用

四、本年年末餘額 16,800,000.00 1,092,016.79 17,892,016.79

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第十一節 管理層討論與分析

本公司董事會提請投資者注意，以下討論分析應結合本公司經審計的財務報表及報表附註和本招股意向書揭示的其他財務信息一併閱讀。非經特別說明，以下數據均為經審計的合併會計報表口徑。

一、財務狀況分析

(一)資產負債分析

1．資產結構分析

報告期內，公司資產結構如下：

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動資產 48.07% 43.73% 42.81%

其中：貨幣資金 12.98% 13.46% 7.24%

應收帳款 4.66% 8.90% 15.11%

預付款項 16.24% 9.44% 9.18%

存貨 10.05% 11.65% 10.18%

其他 4.14% 0.29% 1.09%

非流動資產 51.93% 56.27% 57.19%

其中：固定資產 26.66% 42.44% 31.82%

在建工程 14.77% 3.50% 12.14%

無形資產 10.17% 10.14% 12.87%

其他 0.17% 0.19% 0.36%

資產總計 100.00% 100.00% 100.00%

本公司所處行業為有色金屬加工行業，主要通過大型機器設備進行生產，主要原材料及產品為大宗有色金屬製品，因此存貨及固定資產在本公司資產結構中所佔比重較大。報告期內，本公司持續進行固定資產投入，擴大生產規模，延伸產業鏈。由於從事有色金屬加工行業所需大型機器設備生產周期較長，本公司根據合同向設備供應商支付的預付款項金額較大。

(1)流動資產

①貨幣資金

截至2009年12月31日，公司貨幣資金餘額16,291.44萬元，較2008年末增加6,648.18萬元，增幅為68.94%，主要原因是：公司為了提高現金利用率，

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書充分利用商業信用，降低財務費用，增加了票據結算的數量，從而票據保證金增長較多所致。

②應收票據

截至 2009 年 12 月 31 日，公司應收票據餘額為 4,348.87 萬元，較 2008 年末增長較多，主要原因是：客戶增加了票據結算所致。公司所有應收票據均為銀行承兌匯票，能夠保證公司帳款的回收，且票據均有真實的交易背景。

③應收帳款

截至2007年12月31日，公司應收帳款餘額比上年末增加1,007.61萬元，增幅為 13.07%，主要是因為：2007 年營業總收入比 2006 年增長 45.03%，應收帳款也相應增加；2007 年 4 月起，公司開始自主進行大卷鋁箔出口，公司出口銷售大幅增長，結算周期延長，導致應收帳款餘額較大。

截至2008年12月31日，公司應收帳款餘額比上年末減少2,338.47萬元，降幅為-26.82%，主要是因為公司出口銷售穩定增長，貨款回收正常，同時加強了對應收帳款的回收力度。

截至2009年12月31日，公司應收帳款餘額比上年末減少527.73萬元，減幅為8.27%，主要原因是：①隨著金融危機對下遊客戶的影響減弱，客戶資金狀況好轉；②公司年底加強了帳款的回收力度。

截至2009年12月31日，本公司應收帳款前五名客戶明細情況如下：

客戶名稱 金 額(元) 帳 齡 佔應收帳款比例

江蘇中金瑪泰醫藥包裝有限公司 4,034,692.99 1 年以內 6.57%

濉溪恩遠鋁業有限公司 3,979,186.41 1 年以內 6.48%

淄博德諾鋁業科技有限公司 3,969,675.73 1 年以內 6.47%

National Paper Company Ltd 3,109,722.87 1 年以內 5.06%

ALUMIPACK IMPORTACAO E EXPORTACAO LTD 2,420,775.14 1 年以內 3.94%

合 計 17,514,053.14 28.52%

④預付款項

報告期內，公司預付款項持續增加。2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31

日及2009年12月31日，公司的預付款項餘額分別為5,299.19萬元、6,761.15

萬元及20,385.99萬元，主要為預付設備款和材料款，佔當期期末總資產的比例分別為9.18%、9.44%及16.24%。截至2009年12月31日，公司預付款項餘額較

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2008年末增長201.52%，主要原因是：由於大型鋁加工專業設備生產安裝周期較

長，在採購相關設備時，需要根據生產安裝進度向設備生產商分期支付設備款，

報告期內本公司因建設「年產5萬噸高精度鋁板帶擴產項目」和「年產5萬噸高

精度鋁箔項目」，根據設備採購合同向設備供應商預付的設備款增加所致。截至

2009年12月31日，本公司預付款項主要明細單位如下：

佔預付款項

單位名稱 金額(元) 款項性質

總額比例

涿神有色金屬加工專用設備有限公司 140,479,734.98 68.91% 預付設備款

蘇州新長光熱能科技有限公司 14,700,000.00 7.21% 預付設備款

Siemens VAI Metals Technologies Ltd. 10,076,743.46 4.94% 預付設備款

哈爾濱松江電爐廠有限公司 3,859,225.89 1.89% 預付設備款

天津市天爐科技發展有限公司 3,367,885.00 1.65% 預付設備款

合計 172,483,589.33 84.61%

截至2009年12月31日，上述預付款項中無持有本公司5%以上表決權股份

的股東款項，也不存在明顯減值跡象，未計提壞帳準備。

④存貨

報告期內，公司存貨規模持續增加。2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31

日及2007年12月31日，公司存貨的帳面餘額具體結構如下：

(單位：元)

項目 2009年12月31日 增幅 2008 年 12 月 31 日 增幅 2007 年 12 月 31 日

原材料 60,458,536.74 119.64% 27,526,808.66 43.91% 19,128,232.04

低值易耗品 1,109,993.68 316.04% 266,802.42 -60.93% 682,824.89

包裝物 237,152.90 -62.80% 637,526.75 369.73% 135,721.55

在產品 38,720,814.74 22.06% 31,722,619.78 166.34% 11,910,365.18

庫存商品 25,560,393.70 2.70% 24,889,173.65 -7.52% 26,913,745.77

合計 126,086,891.76 48.26% 85,042,931.26 44.70% 58,770,889.43

截至2009年12月31日，公司存貨餘額較上年末增加了4,104.40萬元，增

幅為48.26%，其中：原材料增加了3,293.17萬元；在產品增加了699.82萬元；

公司期末存貨增加主要是因為：①隨著公司生產規模的擴大，產業鏈延長，公司

生產所需的原材料儲備相應增加；②由於公司 2008 年新增鑄軋和冷軋車間，產

品生產周期變長，導致期末在產品增加。

2008 年 12 月 31 日，公司存貨餘額較 2007 年 12 月 31 日增加了 2,627.20

萬元，增幅 44.70%，其中：原材料增加 839.86 萬元，主要為鋁錠、外購鋁板帶；

在產品增加 1,981.23 萬元，主要為鑄軋鋁卷、冷軋鋁板帶。公司期末存貨增加

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書的主要原因是：隨著鑄軋車間和冷軋車間的建設，公司產業鏈延長，公司生產所需相應原材料儲備增加，處於生產環節中的在產品增加。

(2)固定資產

截至2009年12月31日，本公司資產總額中，固定資產佔26.66%；本公司固定資產中，機器設備佔84.85%，是公司的主要固定資產類型。

截至2009年12月31日，公司固定資產淨值33,462.20萬元，較2008年末增長10.04%，主要因為：「年產5萬噸高精度鋁板帶項目」及「年產5萬噸高精度鋁板帶擴產項目」已建成的廠房設施、主體設備結轉固定資產所致。

(3)在建工程

截至2009年12月31日，本公司在建工程18,538.60萬元，較2008年末增加16,034.12萬元，主要是由於潤豐鋁箔投資的「年產5萬噸高精度鋁箔生產線項目」開工興建所致。

(4)無形資產

公司無形資產為公司擁有的土地使用權。目前，公司共擁有土地使用權六宗，其中：2000年8月取得土地使用權一宗，支付成本278.75萬元；2004年取得土地使用權兩宗，分別支付成本 3,076.33 萬元、44.98 萬元；2007 年取得土地使用權兩宗，支付成本4,335.20萬元；2009年潤豐鋁箔取得土地使用權一宗，支付成本5,754.80萬元。

總體來說，公司資產結構與公司的行業特徵及業務特徵相吻合，配置合理；資產結構的年度間變化主要是公司產能增長及合併報表範圍變化所致。

2．公司資產減值準備提取情況

(1)存貨減值準備

2008 年 12 月 31 日，公司對存貨進行了減值測試，子公司魯豐製品庫存商品中有一批出口鋁箔彩卷，由於在運輸過程中被汙染，無法完成銷售，扣除作為廢料的價值後計提跌價準備 157.06 萬元。除上述外，公司其他存貨不存在減值的狀況，未計提存貨跌價準備。

2009 年 12 月 31 日，公司對存貨進行減值測試，存貨不存在減值跡象。子

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公司魯豐製品 2008 年計提跌價準備的庫存商品全部完成銷售，因此轉銷存貨跌

價準備1,570,635.35元，計入營業成本。公司其他存貨不存在減值跡象。

本公司生產均為按訂單生產。因不同客戶對產品規格及性能要求差異較大，

本公司一般在接到客戶訂單後才會採購相關原材料並組織生產。因此，本公司處

於生產過程中的原材料、在產品及產成品均有特定的銷售目標，基本不存在銷售

風險。只要所生產產品的價格沒有低於成本(原材料價格加生產費用)，上述存貨

均不需要計提跌價準備。

經多個報告期末核查，雖然近年來鋁價波動較為頻繁、幅度較大，特別是

2008 年第四季度曾出現快速下跌趨勢，但是均未導致本公司產品售價低於成本

的情形，因此本公司不需要因鋁價下跌而計提存貨跌價準備，本公司對存貨跌價

準備的計提是充分的、合理的。

經過2008年的長期下跌之後，目前國內外鋁錠價格已企穩回升，2009年本

公司不需要因鋁錠價格下跌而計提存貨跌價準備。

(2)壞帳準備

按照帳齡分析法，公司應收款項的壞帳準備計提比例如下：

帳 齡 計提比例

1 年以內 5%

1-2 年 10%

2-3 年 20%

3-4 年 40%

4-5 年 80%

5 年以上 100%

截至2009年12月31日，公司的應收帳款帳齡情況如下：

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

帳 齡

金 額(元) 比例(%) 壞帳準備(元) 金 額(元) 比例(%) 壞帳準備(元)

1 年以內 61,171,747.99 99.62 2,834,097.76 66,258,436.64 99.61 2,692,629.88

1-2 年 11,454.91 0.02 1,145.49 246,240.23 0.37 24,624.02

2-3 年 218,828.81 0.36 43,765.76 16,099.64 0.02 3,219.93

合 計 61,402,031.71 100.00 2,879,009.01 66,520,776.51 100.00 2,720,473.83

應收帳

58,523,022.70 63,800,302.68

款淨額

由上表可見，公司應收帳款的帳齡基本在1年以內，不存在應收帳款長期未

收回的情形。公司應收帳款餘額主要是出口業務形成，公司出口銷售收入均為信

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用證結算，且帳齡均在1年以內，形成壞帳的可能性極小。

截至2009年12月31日，公司其他應收款的帳齡及壞帳準備情況如下：

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

帳 齡

金 額(元) 比例(%) 壞帳準備(元) 金 額(元) 比例(%) 壞帳準備(元)

1 年以內 7,912,589.35 87.44 391,979.71 2,001,763.65 90.71 100,088.19

1-2 年 380,966.74 4.21 38,096.67 32,974.08 1.49 3,297.41

2-3 年 694,500.80 7.67 138,900.16 28,285.00 1.28 5,657.00

3-4 年 -- -- -- 61,999.90 2.81 24,799.96

4-5 年 -- -- -- 31,700.00 1.44 25,360.00

5 年以上 61,700.00 0.68 61,700.00 50,000.00 2.27 50,000.00

合計 9,049,756.89 100.00 630,676.54 2,206,722.63 100.00 209,202.56

其他應收款

8,419,080.35 1,997,520.07

淨額

綜上所述，公司的壞帳準備計提比例符合公司應收款項的基本情況，壞帳準

備計提充分。

(3)其他資產減值準備

報告期各期末，公司未出現固定資產、無形資產等減值情況，未計提固定資

產、無形資產減值準備。

3．負債結構分析

(1)債務結構

項 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

流動負債 65.45% 90.97% 82.98%

其中：短期借款 44.46% 64.62% 63.14%

應付票據 7.75% 15.26% --

應付帳款 9.11% 4.67% 7.45%

其他 4.13% 6.42% 12.39%

非流動負債 34.55% 9.03% 17.02%

其中：長期借款 34.55% 9.03% 17.02%

遞延所得稅負債 -- -- --

負債合計 100.00% 100% 100.00%

由上表可見，報告期內，流動負債在公司負債結構中的比例一直較高，其中

短期銀行借款所佔比重較高。2009 年，由於公司基於發展需要，新設立瑞豐鋁

板並通過瑞豐鋁板收購潤豐鋁箔，因而需要增加固定資產及無形資產投資，為了

使投資期限與籌資期限相匹配，公司調整了負債結構，增加了長期借款的比重。

由於公司產品市場需求旺盛，銀行信用良好，盈利能力較強，長短期償債能力較

強，具備較強的負債能力。

1-1-202

山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

(2)銀行借款

(單位：元)

項目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

短期借款 455,248,055.60 334,401,800.00 252,291,335.94

一年內到期的非流動負債 17,000,000.00 17,000,000.00 40,000,000.00

長期借款 353,750,000.00 46,750,000.00 68,000,000.00

合計 825,998,055.60 398,151,800.00 360,291,335.94

由上表可見，報告期內，公司銀行借款規模增長迅速。

2009年12月31日，公司短期借款比2008年末增長了12,084.63萬元，增幅為 36.14%，長期借款比 2008 年末增長了 30,700 萬元，主要原因是：①公司生產規模持續擴張，原材料採購及應收項目對資金的佔用等導致資金需求量較大；②由於公司隊募集資金投資項目的先期投入及潤豐鋁箔「年產5萬噸高精度鋁箔生產線項目的建設」，固定資產投入增加，新增的固定資產以及無形資產投資導致銀行長期借款增幅較大。

2008 年 12 月 31 日，公司短期借款比 2007 年末增長了 8,211.05 萬元，增幅為32.55%，主要因為：近年來公司產能持續擴張，新廠區建設、原材料採購、應收帳款佔用等原因導致的資金需求隨之大幅增長，公司上述資金需求主要依靠銀行借款特別是短期銀行借款來滿足。

雖然本公司短期借款規模較大，但由於本公司資產周轉較快，銀行信用較好，盈利能力較強，短期償債風險較小。

(3)應付票據

(單位：元)

項目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

應付票據 79,400,000.00 79,000,000.00 --

由於報告期內公司經營規模迅速擴張，採購規模相應迅速擴大，為了充分利用商業信用及降低財務費用，公司部分採購採用票據方式支付採購貨款。

2006 年，為降低融資成本，滿足公司資金需求，本公司曾向山東豐潤開具了以融資為目的的匯票，由山東豐潤進行票據貼現後，將資金提供給本公司使用，金額共計2,990萬元。2007年，上述性質票據發生金額為3,071萬元。截至2007

年末，上述以融資為目的的票據全部到期償付完畢。上述開具以融資為目的票據的行為，是以降低融資成本為目的，未對社會金融秩序構成影響，不存在糾紛或

1-1-203

山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書潛在的糾紛。目前，公司不存在以融資為目的的票據。

2008 年末及 2009 年末，應付票據餘額為 7,900.00 萬元、7,940.00 萬元，主要是公司為了提高資金利用效率，充分利用商業信用，降低財務費用，採用票據向主要原材料供應商支付貨款所致。

保薦機構國信證券發表核查意見如下：

2006 年、2007 年，魯豐鋁箔曾向關聯方開出以融資為目的的票據，不符合

《票據法》有關規定，但該行為是以降低自身融資成本為目的，未對社會金融秩序構成影響，且該行為已在其上市規範運作輔導期內得到糾正，相關票據已經全部償付完畢，不存在糾紛或潛在的糾紛。目前，魯豐鋁箔不存在以融資為目的的票據。因此，本保薦機構認為，魯豐鋁箔上述開出以融資為目的的票據的行為，對其本次發行不構成實質性障礙。

律師機構金杜所發表意見如下：

發行人的上述行為雖然違反了《票據法》第十條「票據的籤發、取得和轉讓，應當遵循誠實、信用的原則，具有真實的交易關係和債權債務關係。票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價」之規定，但鑑於發行人已經終止了其不規範使用票據之行為，且該等行為並未給相關當事人造成任何損失，亦不存在潛在的法律糾紛，因此，發行人上述不規範使用票據的行為不會構成本次發行上市的實質性法律障礙。

(4)應交稅費

(單位：元)

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日

增值稅 485,845.56 -4,746,551.01 -8,341,953.91

營業稅 -- 4,500.00 --

城市維護建設稅 459,872.03 183,348.98 184,323.09

企業所得稅 8,339,175.45 6,328,286.42 45,901.77

教育費附加 332,517.80 141,371.88 112,112.06

其他稅費 1,206,594.11 798,712.88 1,966,232.92

合 計 10,824,004.95 2,709,669.15 -6,033,384.07

2007 年末，公司應交稅費為-603.34 萬元，主要是因為 2007 年公司享受了國產設備投資抵免企業所得稅優惠政策，實際抵免所得稅 1,614.03 萬元，導致所得稅費用較低。2008 年，公司沒有進行抵免企業所得稅，應交所得稅較 2007

☆ 1-1-204

山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書年末大幅增加。

2009 年 12 月 31 日，公司應繳稅費為 1,082.40 萬元，較 2008 年末增長

299.46%，主要原因是：由於以前年度出口業務快速增長形成的留抵進項稅額逐年轉為退稅退給公司，同時2009年內銷增長導致增值稅銷項稅額增加，截至2009

年12月31日公司應交增值稅餘額由以前年度的大額負數變為正數。

(二)償債能力分析

報告期內，公司償債能力相關財務指標如下：

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

流動比率 0.90 0.67 0.74

速動比率 0.71 0.49 0.57

利息保障倍數 2.38 2.85 2.95

息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 9,870.95 8,348.04 8,609.35

項 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年末 2007 年末

資產負債率(合併) 81.58% 72.22% 69.25%

1.關於流動比率、速動比率的分析

(1)與同行業上市公司對比

①流動比率

公司名稱 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31

常鋁股份 1.02 0.98 1.32

新疆眾和 3.99 4.18 1.46

東陽光鋁 0.84 1.05 1.19

棟梁新材 1.42 1.52 0.98

大亞科技 0.79 0.83 0.89

寧波富邦 0.56 0.56 0.72

同行業上市公司平均 1.44 1.52 1.09

本公司 0.87 0.67 0.74

(資料來源：巨潮網)

②速動比率

公司名稱 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31

常鋁股份 0.61 0.68 0.93

新疆眾和 3.31 3.62 1.06

東陽光鋁 0.56 0.75 0.84

棟梁新材 0.97 0.93 0.55

大亞科技 0.51 0.52 0.63

寧波富邦 0.35 0.37 0.43

同行業上市公司平均 1.05 1.15 0.74

1-1-205

山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

公司名稱 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31

本公司 0.68 0.49 0.57

(資料來源：巨潮網)

由上表可見，報告期內，本公司流動比率及速動比率均低於同行業上市公司平均水平，主要是因為本公司處於快速成長階段，資金需求較大，負債結構中流動負債所佔比重偏大造成的。本公司所從事的鋁箔加工行業，需要大量專用機械設備以及鋪底流動資金的投入，僅靠自身積累滾動發展無法實現快速發展。對本公司這樣處於快速發展階段的中小企業，短期銀行借款是成本最低、效率最高的融資方式。

因此，本公司近年來償債指標總體水平不高的情況是由行業特點及公司所處發展階段決定的。本次公開發行股票並上市後，公司的長期發展資金更加充足，上述償債指標偏低的情況將會顯著改善。

(2)公司償債風險分析

①流動負債情況

為加快公司發展速度，增強市場競爭力，公司近年來自身盈利積累大量用於固定資產投入，使得流動資金借款規模增大，整體債務結構以短期負債為主。截至2009年12月31日，本公司流動負債67,015.18萬元，較上年末增長19,937.57

萬元，其中短期借款45,524.81萬元，較上年末增長12,084.63萬元。

雖然截至 2009 年 12 月 31 日本公司流動負債規模較大，但本公司短期償債壓力並不大，主要是因為公司銀行資信情況良好，貸款能力較強。截至 2009 年

12 月 31 日，公司共取得境內銀行授信額度 73,800 萬元、外資銀行聯合銀行授信額度600萬美元，而公司短期銀行借款餘額合計為45,524.81萬元，遠低於已取得的授信額度。目前，公司為農業銀行信用等級 AAA 企業，綜合授信額度為

20,000 萬元，借款餘額 16,320 萬元；公司為工商銀行信用等級 AA+企業，綜合授信額度 15,000 萬元，借款餘額 10,175 萬元；公司為建設銀行信用等級 AA 企業，綜合授信額度為6,000萬元，借款餘額3,000萬元；公司為中國銀行信用等級 A 企業，綜合授信額度為 10,000 萬元，尚未使用。上述貸款額度在公司持續經營期間可滾動存續使用，不存在大的償還壓力。

此外，截至 2009 年 12 月 31 日，公司應付帳款、預收款項、應付職工薪酬

1-1-206

山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書合計9,927.67萬元，屬經營應付項目，在公司持續經營期內也可滾動存續使用，無需動用現金全部清償。

扣除上述因素，截至 2009 年 12 月 31 日，公司短期內需要償還的流動負債約為11,562.70萬元。

②流動資產情況

如前述分析，公司流動資產主要為貨幣資金、應收帳款及存貨。

截至2009年12月31日，公司應收帳款餘額為5,852.30萬元，其中99.62%為帳齡在一年以內的應收帳款。2007年度、2008年度及2009年度，公司應收帳款周轉率分別為9.05、10.96及12.77。2008年比2007年上升主要是因為2008

年年底金融危機波及我國的有色金屬行業，公司為了應對這場嚴峻的考驗，加強了對應收帳款的管理，應收帳款周轉率上升。2009年比2008年上升主要是因為公司加強了應收帳款的回收力度。

公司按訂單安排生產、銷售，國內市場信用等級高的客戶採用賒銷方式即訂單循環掛帳收款，新客戶以現匯結算為主；國外市場一般採用信用證結算為主，回款期一般在交單後 30～40 天，貨款到期無法回收的風險極小。因此，公司應收帳款的變現能力強，風險較小。

公司存貨主要為原材料鋁錠、鋁板帶以及產成品鋁箔。2007 年、2008 年及

2009 年，公司存貨周轉率分別為 13.64、9.98 及 6.22。公司的原材料及產成品均為市場需求旺盛的有色金屬產品，周轉較快，變現能力極強。

截至 2009 年 12 月 31 日，公司流動資產共計 60,329.19 萬元，其中貨幣資金16,291.44萬元，高於上述存在償還壓力的流動負債。

綜上，公司流動比率、速動比率偏低是公司快速發展期的階段性現象，公司經營狀況良好，收入穩定增長，流動資產周轉速度較快，變現能力強，短期償債能力不存在重大風險，其較低的流動比率和速動比率對企業經營的不存在重大不利影響。隨著募集資金的到位，以及投資項目逐步完工、達產，生產能力、工藝水平的逐步提升，公司盈利能力的逐步提升，公司的償債能力將日益增強。本次股票發行的募集資金到位後，用於公司長期發展的投入將得到充分保障，不會再出現長期資產擠佔流動資金的情況。

1-1-207

山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

2．關於資產負債率的分析

由於公司處於快速成長期，固定資產投資增長和生產規模的擴張導致公司資金需求較大，公司資產負債率一直較高。公司資產負債率情況與同行業上市公司比較如下表所示：

公司名稱 2009 年 9 月 30 日 2008 年 2007 年

常鋁股份 55.15% 58.74% 50.18%

新疆眾和 27.69% 28.20% 57.97%

東陽光鋁 53.73% 54.63% 55.33%

棟梁新材 37.33% 30.29% 55.25%

大亞科技 71.17% 67.13% 68.73%

寧波富邦 77.09% 79.45% 67.96%

相似行業上市公司平均 53.69% 53.07% 59.24%

本公司(合併報表) 80.80% 72.22% 69.25%

(資料來源：巨潮網)

由上表可知，公司的資產負債率高於同行上市公司的平均水平，主要原因是由於①公司處於快速成長階段，近兩年公司為了抓住市場機遇，進行了大規模的固定資產投資，這增加了對於長期借款的需求；②公司業務鏈條延伸，生產規模不斷擴大，增加了流動資金的需求；③公司為非上市公司，融資渠道較為單一，主要依靠銀行借款等間接融資方式，從而公司銀行借款增長較快，資產負債率較高。但是，隨著項目逐步投產，項目效益顯現，公司資產負債率將有所下降。

2009年12月31日，公司資產負債率較2008年年末增長9.36個百分點，主要原因是：為抓住市場機遇，快速提升公司核心競爭力和市場地位，青島潤豐於2009

年5月13日貸款2億元人民幣對「年產5萬噸高精度鋁箔項目」進行了先期投入。

公司具有良好的銀行資信狀況，為公司的長短期融資提供了保障。自公司設立至今，公司從未發生過逾期償還銀行借款本金及逾期支付利息的情況。雖然公司資產負債率較高，但是在公司的銀行借款中長期借款佔42.83%，這部分借款短期內對公司沒有償還壓力，只需逐年償付利息即可，報告期內，公司利息保障倍數均保持在較高水平，無法償付銀行借款利息風險較小；另一方面，公司資產流動性較好，產品銷售情況良好，且公司尚有大量授信額度可供使用，短期償債壓力不大。

為降低財務風險，提高持續發展能力，經2007年9月公司股東大會審議通過，

1-1-208

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公司進行增資擴股，匯泉投資與董子春出資5,500萬元，認購公司新增股份。增

資後，公司資產負債率由2006年末的80.46%下降至2007年末的69.25%。

本次公開發行股票後，公司的資產負債率將能夠進一步下降。在 2009 年末

資產及負債規模的基礎上，按照實際募集資金規模為 33,336 萬元測算，募集資

金到帳後本公司資產負債率可降至 64.46%。如果募集資金到帳後，本公司償還

部分先期投入募集資金投資項目的銀行貸款，本公司資產負債率將能夠進一步降

低。

3．經營活動現金流量的分析

本公司將報告期內各年度淨利潤調節為經營活動現金流量，如下表所示：

(單位：元)

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

1、將淨利潤調節為經營活動現金流量：

淨利潤 32,209,454.21 30,357,199.60 47,191,582.21

加：資產減值準備 -990,626.19 499,080.30 -2,323,530.00

固定資產折舊、油氣資產折耗、生

20,856,177.96 17,565,867.93 12,982,559.63

產性生物資產折舊

無形資產攤銷 1,606,311.48 1,605,040.00 1,605,040.00

長期待攤費用攤銷 7,310.76

處置固定資產、無形資產和其他長

4,740.75 -13,832.77

期資產的損失

固定資產報廢損失

公允價值變動損失

財務費用 32,087,452.21 22,590,194.42 24,528,111.66

投資損失 -512.16 -252,925.00

遞延所得稅資產減少 -703,505.43 712,971.86 28,018.65

遞延所得稅負債增加

存貨的減少 -42,315,677.06 -26,272,041.83 1,412,293.17

經營性應收項目的減少 -54,824,527.91 59,037,859.27 8,812,493.64

經營性應付項目的增加 43,287,150.05 10,228,176.35 -99,388,538.48

其他

經營活動產生的現金流量淨額 31,216,437.91 116,071,422.90 -5,158,491.53

2、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

1-1-209

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項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3、現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額 162,914,376.90 88,432,530.12 40,565,739.49

減：現金的期初餘額 88,432,530.12 40,565,739.49 45,712,687.78

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額 74,481,846.78 47,866,790.63 -5,146,948.29

2007年度，公司合併報表的經營活動產生的現金流量淨額為-515.85萬元，

母公司報表的經營活動產生的現金流量淨額-5,317.50萬元。2008年度，公司合

並報表的經營活動產生的現金流量淨額為11,607.14萬元，母公司報表的經營活

動產生的現金流量淨額 12,160.81 萬元。2008 年公司經營活動現金流量淨額較

2007年大幅增長12,122.99萬元，主要原因是：

(1) 2008年，由於出口銷售收入大幅增長，本公司營業總收入較2007年增

長8,385.38萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金增長6,786.26萬元；

(2) 2008 年，由於鋁錠價格大幅下跌，以及用銀行承兌票據向主要供應商

支付貨款的金額增加，本公司購買商品、接受勞務支付的現金比 2007 年大幅減

少3,145.67萬元。

2009年，本公司經營活動現金流量淨額為3,121.64萬元，主要是因為：①

公司取得了較好的經營業績，2009年公司淨利潤為3,220.95萬元；②公司具有

較好的商業信譽，供應商給予公司較高的信用額度，公司經營性應付項目增長較

快。

(三)資產周轉效率分析

報告期內，本公司應收帳款周轉率和存貨周轉率情況如下：

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

應收帳款周轉率(次) 12.77 10.96 9.05

存貨周轉率(次) 6.22 9.98 13.64

(1)應收帳款周轉率

與同行業上市公司應收帳款周轉率水平比較如下表所示：

1-1-210

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(單位：次)

公司名稱 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年

常鋁股份 6.53 9.17 9.86

新疆眾和 9.08 15.50 11.55

東陽光鋁 3.72 5.17 3.76

棟梁新材 62.86 165.90 119.04

大亞科技 6.86 10.75 12.41

寧波富邦 13.14 29.41 30.26

相似行業上市公司平均 17.03 39.32 31.15

本公司 6.24 10.96 9.05

(資料來源：巨潮網)

由上表可知，公司的應收帳款周轉率在同行業上市公司中處於中等水平，顯示公司產品供求狀況良好，產能利用率較高。公司主要直接對客戶銷售，市場需求旺盛，使公司有條件選擇付款條件較好的產品和客戶。

(2)存貨周轉率

與同行業上市公司存貨周轉率水平對比如下表所示：

(單位：次)

公司名稱 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年

常鋁股份 2.81 5.10 6.80

新疆眾和 2.32 4.15 5.12

東陽光鋁 2.64 3.58 3.05

棟梁新材 21.70 29.07 26.20

大亞科技 2.01 3.13 4.14

寧波富邦 3.95 7.16 7.20

相似行業上市公司平均 5.91 8.70 8.75

本公司 4.67 9.98 13.64

(資料來源：巨潮網)

由上表可以看出公司的存貨周轉率在相似行業上市公司中處於較高水平，說明公司存貨周轉較快。2006 年、2007 年公司存貨周轉率一直較高，公司採購原材料靈活，產品存貨和原材料存貨餘額較小。公司基本根據訂單進行生產，原材料採購基本為根據公司訂單中的不同規格產品進行相應的採購。2007 年以來，隨著公司產能增加，公司為保證生產穩定所需的正常原材料庫存也有所增加，導致公司存貨周轉率有所降低。2008 年度，公司為保證冷軋車間設備調試及試生產的需要，利用鋁錠價格大幅下滑的機會，增加了原材料儲備，同時因為生產周期變長，導致期末在產品增加，所以公司存貨有所增加，存貨周轉率略有下降。

2009 年 1-9 月，存貨周轉率略有下降，但在行業中仍然處於較高水平，存貨周

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書轉率降低的主要原因是：由於原材料價格在持續小幅上漲，公司增加了原材料的儲備，因而存貨周轉率略有下降。

二、盈利能力分析

(一)公司利潤來源的分析

1．主要利潤來源

從公司最近三年的利潤表可以看出，公司的投資收益、營業外收支對公司利潤影響很小，公司的利潤主要來源於公司主營業務，即鋁箔產品的生產和銷售。公司盈利模式請參見本招股意向書「第六節 業務與技術」部分相關內容。

2．影響公司盈利水平的主要因素

(1)生產技術的穩定性

公司生產技術穩定，將使產能利用率提高，同時使廢品率降低，可有效的降低生產成本，生產效率和廢品率是影響鋁箔加工企業的盈利能力的主要因素。

(2)原材料加工能力的提升

鋁箔產品對原材料的品質要求較高，原材料品質越高，鋁箔產品的品質也越高，鋁箔加工費也越高，但原材料價格相應也越高。公司通過技術革新和工藝改進，可以提升原材料加工能力，即公司使用同樣品質規格的原材料可生產出更高品質的鋁箔產品，或生產同樣品質規格的鋁箔產品可使用價格更低的原材料，從而有效的提高產品盈利空間。

(3)新產品的開發

公司發揮技術優勢，不斷研究開發附加值較高的新產品，不斷提升公司盈利能力。

(4)擴大產能

作為加工製造型企業，增加設備投資，擴大產能，可以直接提升公司業績。

(5)原材料價格的波動

鋁箔行業是鋁產業鏈的一個環節，公司的產品鋁箔以及公司的原材料鋁板帶價格均隨著電解鋁價格的波動而波動。雖然本公司採購原材料及銷售產品均採用

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「一定時期鋁錠平均價格+一定水平加工費」的計價方法，鋁價的波動不會直接影響本公司的利潤空間，但如果鋁價出現大幅波動，將會影響到鋁箔等鋁產業鏈最終產品的市場需求穩定性，從而間接影響本公司業績。具體分析參見本節「(四)鋁錠價格波動對公司經營的影響」部分相關內容。

(二)營業收入分析

1．營業收入變動趨勢

報告期內，公司營業收入保持了持續、快速的增長。

2007年度，公司營業收入比2006年增加23,082.50萬元，增長45.03%。主要是因為：公司海外市場需求旺盛，出口收入大幅增加；公司新建鋁箔軋機生產線開始投產。公司軋機增加後，總體產能的增加不僅體現在生產裝置的增加，還體現在生產裝置利用效率的增加，導致生產加工能力大幅提高。具體請參見本招股意向書「第六節 業務與技術」部分相關內容。

2008 年度，本公司營業收入達 82,724.91 萬元，在鋁錠價格大幅下跌的情況下較2007年度增長了11.28%。主要原因是2008年公司積極開拓國內外市場，銷售量增加。2008 年，公司鋁箔產品銷售量為 32,836.99 噸，比 2007 年增長

15.09%。

2009 年度，公司營業收入為 78,101.09 萬元，較 2008 年度減少 5.59%，公司鋁板帶箔產品的銷售量合計40,496.06噸，較2008年度增長23.32%，主要原因是：2008 年下半年以來，受金融危機影響，國內鋁錠價格大幅下跌，從而公司產品售價隨之大幅下降，導致營業收入下降，2009 年本公司產品平均售價為

17,938.25元/噸，2008年為23,382.03元/噸，儘管公司2009年產品銷量較高，但營業收入水平較低。

2．主營業務收入產品分布

(單位：萬元)

2009 年度 2008 年度 2007 年度

產品

銷售收入 比重 銷售收入 比重 銷售收入 比重

家用鋁箔 39,121.19 53.85% 53,059.63 69.11% 43,245.39 60.30%

藥用鋁箔 20,386.20 28.06% 20,842.67 27.15% 25,349.50 35.35%

其他鋁箔 7,880.10 7.23% 2,877.26 3.75% 3,116.60 4.35%

鋁板帶 5,255.35 10.85% -- -- -- --

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從上表可以看出，公司的收入主要來自於家用鋁箔和藥用鋁箔。2007 年及

2008 年，公司家用鋁箔產品增長迅速，主要是因為出口業務增長迅速，公司出

口的產品主要為家用鋁箔。2009 年家用鋁箔銷售收入下降，主要是因為受金融危機影響，國外需求減弱，從而家用鋁箔出口受到影響。

2006 年以來，公司家用鋁箔和藥用鋁箔在銷售收入的比重不斷提高，其他鋁箔產品比例逐步下降，顯示公司產品結構逐步集中，公司產品結構不斷優化。

2009 年，由於公司鋁板帶項目的投產，在滿足本公司的需求基礎上，有部分鋁板帶對外銷售，因而家用鋁箔和藥用鋁箔的總體比重略有下降。

目前，公司產品結構非常集中，家用鋁箔及藥用鋁箔是公司的主要產品，來

自家用鋁箔及藥用鋁箔的收入均佔80%以上。這說明公司在家用鋁箔及藥用鋁箔

市場上較為穩定，市場優勢較為突出，公司的核心競爭力也集中在這兩個領域。

3．主營業務收入地區分布

(單位：萬元)

2009 年度 2008 年度 2007 年度

地區

收入 比例 收入 比例 收入 比例

山東地區 6,260.14 8.62% 7,811.04 10.17% 2,779.19 3.88%

華北地區 1,428.65 1.97% 1,837.45 2.39% 3,544.22 4.94%

華東地區 30,199.79 41.57% 19,676.92 25.63% 17,015.91 23.73%

華南地區 2,172.25 2.99% 1,766.61 2.30% 4,357.79 6.08%

華中地區 1,092.16 1.50% 2,369.26 3.09% 4,726.20 6.59%

西北地區 675.41 0.93% 1,624.47 2.12% 548.56 0.76%

國外 30,814.43 42.42% 41,693.80 54.30% 38,739.63 54.02%

小計 72,642.84 100.00% 76,779.56 100.00% 71,711.49 100.00%

從銷售的地區分布看，公司國內銷售收入主要來源於華東地區。報告期內，

公司國內市場增長穩定。

2006 年，公司出口銷售主要通過魯豐製品和山東豐潤兩家關聯企業進行，

因此主要體現在山東地區銷售的比例較大。自 2007 年第二季度起，公司自主進行出口，將魯豐製品收購為本公司的子公司，也不再通過山東豐潤進行出口，因此表現為本公司出口收入突增，對山東地區的銷售減少。

按照合併報表口徑計算，2007年度及2008年度，本公司出口銷售收入呈快速增長的趨勢。2009 年，受全球金融危機影響，國外市場需求出現波動，同時

貿易保護主義有所抬頭，但本公司通過調整出口策略，對國外客戶進行積極開發

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書和維護，出口業務收入仍佔本公司營業收入的 42.42%，這說明本公司在國外市場擁有成熟的客戶網絡和較強的市場開發能力。

(三)公司經營成果的分析

報告期內，公司經營成果變化情況如下：

(單位：萬元)

14,000

12,000

10,000

8,000

6,000

4,000

2,000

0

淨利潤 利潤總額 營業利潤 營業毛利

2007年 47,191,582.21 47,291,815.53 47,407,407.96 109,485,433.15

2008年 30,357,199.60 41,754,187.01 42,183,187.01 117,138,689.41

2009年 32,209,454.21 44,176,995.03 43,563,177.38 129,072,825.30

1．經營成果變化情況

從上圖可見，公司營業毛利均逐年增長，體現出較強的成長性。

2009年，公司實現淨利潤3,220.95萬元，較2008年增長6.10%，主要原因是：①隨著金融危機影響的減弱，國內外需求不斷復甦；②2009年鋁錠價格較低，公司生產成本較低。

2008年，公司實現淨利潤3,035.72萬元，較2007年下降了35.67%，主要原因是：①2008年第四季度，金融危機波及國內有色金屬行業，國內外市場需求減少，對公司造成了一定影響；②2007年度，公司享受國產設備投資抵免企業所得稅優惠政策，實際抵免企業所得稅1,614.03萬元，而2008年度公司未抵免企業所得稅。如果不存在企業所得稅優惠政策，2008年公司淨利潤僅比2007年減少2.55%。

2．期間費用分析

☆ 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

銷售費用(元) 24,708,346.87 26,413,688.60 21,454,992.63

管理費用(元) 24,474,690.15 21,897,342.02 15,873,922.93

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項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

財務費用(元) 33,803,755.81 25,709,499.92 25,660,346.46

期間費用合計(元) 82,986,792.83 74,020,530.54 62,989,262.02

營業利潤(元) 43,563,177.38 42,183,187.01 47,407,407.96

銷售費用/營業總收入 3.16% 3.19% 2.89%

管理費用/營業總收入 3.13% 2.65% 2.14%

財務費用/營業總收入 4.33% 3.11% 3.45%

期間費用合計/營業總收入 10.63% 8.95% 8.47%

營業利潤/營業總收入 5.58% 5.10% 6.38%

從上表分析可以看出， 2007、2008年，本公司銷售費用、管理費用和財務費用逐年增加，但各項費用的增長速度與營業收入的增長速度基本吻合，各項費用佔營業收入的比率基本穩定，表明公司費用控制情況良好，期間費用不存在重大變化。2009年，本公司期間費用水平未發生重大異常變化，但由於營業收入受鋁價大幅波動的影響大幅下降，導致期間費用佔營業收入的比例有所提高。

2007、2008、2009年，公司營業利潤佔營業收入的比重基本穩定，說明公司利潤空間較為穩定，受生產規模擴張以及產品價格和原材料價格波動影響較小，符合金屬製品加工行業的特點。

本公司期間費用中，財務費用所佔比例較高，財務費用具體情況如下：

(單位：元)

項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

利息支出 32,070,049.71 22,555,270.71 24,206,800.80

減：利息收入 1,834,978.85 837,228.38 905,674.96

匯兌損失 782,586.09 3,064,013.27 3,865,841.09

減：匯兌收益 252,554.67 695,993.27 2,361,405.60

手續費支出 3,038,653.53 1,623,437.59 854,785.13

合 計 33,803,755.81 25,709,499.92 25,660,346.46

2008年度，雖然本公司銀行借款增長較快，但由於利率水平的降低，本公司財務費用佔營業收入的比例較2007年有所下降。2009年，財務費用佔營業收入的比例增長了1.22%，主要是因為公司投資設立瑞豐鋁板並通過瑞豐鋁板收購了潤豐鋁箔，新增固定資產及無形資產投資增加了公司的銀行借款，從而財務費用佔營業的收入的比例較大。

本次募集資金到位後，本公司資金壓力將有所減輕，財務費用將會有所降低。

3．投資收益和營業外收支分析

(單位：元)

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項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

投資收益 512.16 252,925.00 --

營業外收入 1,158,641.24 -- 20,308.37

減：營業外支出 544,823.59 429,000.00 135,900.80

合 計 614,329.81 -176,075.0 -115,592.4

從上表可見，公司投資收益和營業外收支淨額金額不大，對公司的盈利能力不構成重大影響。

2008年4月開始，公司設立了期貨投資部，由專人負責期貨投資業務，並制定了專門的期貨投資管理制度。目前，本公司期貨投資規模嚴格控制在100萬元。截至2008年12月31日，公司期貨投資收益為25.29萬元。2009年營業外收入為

115.86萬元，主要系公司收取的中建材國際貿易有限公司合同違約金196,063.99

元及處理不能支付的應付款掛帳962,577.25元。2009年營業外支出主要是對外捐贈支出。

(四)鋁錠價格波動對公司經營的影響

1．影響方式

鋁錠作為鋁加工產業鏈的基本金屬，其價格的波動對下遊從事鋁加工行業的企業經營有著重要的影響。鋁錠價格的波動對本公司生產經營的影響主要體現在以下幾個方面：

(一)對營業收入及營業成本的影響

目前，鋁板帶箔加工行業採購原材料及銷售產品普遍採用「鋁錠價格+一定水平加工費」的計價方法。在市場供需狀況及生產技術水平未發生變化的情況下，鋁板帶箔加工企業的原材料及產品的加工費水平相對穩定，不會發生大的波動。而鋁錠價格波動較為頻繁，且會帶動公司產品及原材料的價格隨之波動，在產品銷售及原材料採購規模相同、加工費水平不變的情況下，將導致公司營業收入即營業成本發生同方向、同幅度的波動。

如果鋁錠價格上漲，將會帶動鋁板帶箔產品價格上漲，導致公司營業收入及營業成本發生同方向、同幅度的上漲。如果鋁錠價格下跌，將會帶動鋁板帶箔產品價格下降，導致公司營業收入和營業成本發生同方向同幅度的下降。

(二)對毛利率的影響

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由於本公司採購原材料及銷售產品一般均採用「鋁錠價格+一定水平加工費」的計價方法，本公司單位產品的毛利主要來自於單位產品加工費與所消耗原材料加工費的差，與鋁錠價格關聯度較低。在公司產品及原材料加工費水平相對穩定、公司毛利也相對穩定的情況下，鋁錠價格上漲將會導致公司銷售收入基數增大，使公司毛利率下降；鋁錠價格下跌將會導致公司銷售收入基數減小，使公司毛利率上升。

(三)對淨利潤的影響

在市場供需狀況及生產技術水平未發生變化的情況下，鋁板帶箔加工企業的原材料及產品的加工費水平相對穩定，不會受到鋁錠價格波動的影響。因此公司的利潤空間相對穩定。

但是，如果鋁錠價格發生劇烈波動，還是會影響本公司的淨利潤水平。如果鋁錠價格出現快速下跌，帶動下遊鋁加工產品的價格快速下跌，將會嚴重幹擾最終消費者的市場預期和採購計劃，從而影響到公司訂單的穩定和業績的實現，導致公司淨利潤下降。如果鋁錠價格上漲幅度過大，將嚴重影響到鋁板帶箔產品的市場需求，使公司無法將因鋁錠價格上漲增加的成本全部向下遊轉嫁，公司所銷售鋁板帶箔產品的加工費水平將會被壓縮，導致公司淨利潤下降。

(四)對流動資金的影響

鋁錠價格上漲，將導致公司原材料及產品價格上漲，使公司的原材料及在產品佔用更多的流動資金，增加公司流動資金壓力。鋁錠價格下跌，將導致公司原材料及產品價格下跌，使公司原材料及在產品對流動資金的佔用減少，減輕公司流動資金壓力。

綜上，穩定的鋁錠價格將給公司一個穩定的生產經營環境，有利於公司效益的實現。

2．鋁錠價格波動趨勢

報告期內，鋁錠價格呈大幅波動的趨勢，具體如下圖所示：

1-1-218

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(單位：元)

25000

20000

15000

10000

5000

0

-1 -3 -5 -7 -9 1 -1 -3 -5 -7 -9 1 -1 -3 -5 -7 -9 1

7 7 7 7 7 -1 8 8 8 8 8 -1 9 9 9 9 9 -1

0 0 0 0 0 7 0 0 0 0 0 8 0 0 0 0 0 9

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0

2 2 2

上海市場鋁錠價格 倫敦市場鋁錠價格

(數據來源：上海有色網)

由上圖可見，報告期內，2008年，全球金融危機逐步擴散至實體經濟，國內外鋁錠價格也受其影響出現大幅波動。2009年，隨著全球經濟的逐步復甦，鋁錠價格也出現企穩回升的走勢。

一般來說，鋁錠價格的波動，主要取決於以下因素：

(1)市場需求

鋁屬於用途極為廣泛的大宗原材料，主要用於建築、汽車、生活等，其需求主要是隨著宏觀經濟的波動而波動。由於國內外宏觀經濟狀況並不完全一致，國內外鋁錠價格的波動也不完全同步。

(2)市場預期

作為大宗原材料，國內外主要金屬交易所均有鋁錠期貨品種。鋁錠期貨價格主要反映了投資者對未來的預期，但其短期波動也會受到投機因素的影響，期貨價格通常也會對現貨市場價格構成影響。

3．鋁錠價格波動對公司盈利的影響

2007 年以來，鋁錠價格的波動走勢、公司鋁箔平均銷售價格、公司鋁箔單

位平均毛利水平變動趨勢如下：

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(單位：元)

3800

30000

3600

28000

26000 3400

24000 3200

22000 3000

20000

2800

18000

2600

16000

2400

14000

12000 2200

10000 2000

1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1

- - - - - 1 - - - - - 1 - - - - - 1

7 7 7 7 7 - 8 8 8 8 8 - 9 9 9 9 9 -

0 0 0 0 0 7 0 0 0 0 0 8 0 0 0 0 0 9

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0

2 2 2

上海市場鋁錠平均價格(左軸) 公司鋁箔平均銷售價格(左) 公司鋁箔單位平均毛利

(數據來源：上海有色網)

註：鋁錠現貨平均價格為鋁錠現貨月平均價格；平均銷售價格為鋁箔年度平均銷售價格

(不含來料加工，不含稅)；單位平均毛利為年度主營業務毛利/年度鋁箔銷量(不含來料加工)，體現了公司的盈利空間。

由上圖可見，2007-2008年，本公司鋁箔產品銷售價格基本隨鋁錠價格同方向波動，且與鋁錠價格之間的差距逐步擴大，公司產品的單位平均毛利持續上升，顯示出公司產品的附加值在逐步提升。2007 年，鋁錠價格有所下降，公司鋁箔產品的銷售價格也基本穩定，但公司鋁箔產品的單位毛利水平較 2006 年卻有大幅提升，主要是因為：公司第4臺軋機投產，通過靈活的生產組織和生產工藝的改進，公司生產效率大幅提升，生產成本有所下降。2008 年，雖然鋁錠價格呈快速下降趨勢，但公司通過靈活調整產品結構，單位毛利水平仍有所上升。

2009 年，鋁錠價格呈緩慢爬升趨勢，銷售價格隨著鋁錠價格波動而波動，平均毛利較 2008 年有一定程度的下降，主要是因為：①由於金融危機的爆發，國內市場受到了一定程度影響，競爭加劇，公司通過降低加工費來應對危機；②國外鋁錠價格低於國內鋁錠價格，本公司原材料採購價格按照國內鋁錠價格計算，出口價格按照國外鋁錠價格計算，公司出口業務毛利水平受到較大影響。

4．鋁錠價格波動對公司存貨價值的影響

本公司生產均按客戶訂單進行。因不同訂單對產品規格及性能要求差異較

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書大，公司一般在接到訂單後才會採購相關原材料並組織生產。因此處於公司生產過程中的原材料、在產品及產成品均有特定的銷售目標，基本不存在銷售風險。

經多個報告期末核查，雖然近年來鋁錠價格波動較為頻繁、幅度較大，特別是2008年第四季度曾出現快速下跌趨勢，但是均未導致本公司產品售價(鋁箔銷售價格)低於成本(原材料成本加生產費用)的情形，因此本公司不需要因鋁錠價格下跌而計提存貨跌價準備，本公司對存貨跌價準備的計提是充分的、合理的。

經過2008年的長期下跌之後，目前國內外鋁錠價格已企穩回升，2009年本公司不需要因鋁錠價格下跌而計提存貨跌價準備。

5. 鋁錠價格的波動對公司流動資金的影響

2008 年上半年鋁錠價格長期處於高位，本公司採購原材料佔用資金較多，導致本公司流動資金壓力較大，2008 年下半年以來鋁錠價格大幅下降，本公司流動資金壓力得到明顯緩解。

6. 鋁錠價格波動對毛利率的影響

2009 年受全球金融危機影響，國內外市場鋁箔需求受到影響，本公司鋁箔內外銷的平均加工費水平均有所下降，但由於2009年鋁錠平均價格比2008年大幅下降，公司鋁箔產品的平均毛利率反而有所上升，2008 年本公司主營業務毛利率為15.59%，2009年主營業務毛利率為17.62%。

7．公司規避鋁錠價格波動影響的措施

由上述影響機制分析可見，鋁價的上漲或下跌對公司生產經營的影響是多角度的，並非單純的正面或負面。但是，鋁價的大幅波動肯定會擾亂鋁加工行業的市場秩序，不利於本公司生產經營的穩定，穩定的鋁價更有利於公司的生產管理、技術開發和市場開拓。

為了規避鋁價大幅波動的影響，目前公司採取的主要措施有以下幾個方面：

(1)定價方式

堅持採取「鋁錠價格+加工費」的計價方法與客戶籤署合同，鋁錠價格為交貨前一段時間(一般為一周，最長為一個月)鋁錠現貨市場平均價格。這樣公司收入所面臨的鋁價波動風險僅為公司採購原材料時的價格與上述均價之間的差異。

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書由於公司生產周期較短，平均每單合同僅為1個月左右，因此公司面臨的鋁價波動風險較小。隨著公司向鋁板帶項目的投產，原材料基本可以自主供應，整體生產周期將更短。

(2)持續技術研發

公司不斷通過新產品開發提高產品附加值，不斷通過技術開發和工藝革新，降低生產成本，提高盈利能力，通過盈利空間的擴大降低鋁價波動對公司收入的影響幅度。

綜上，雖然鋁箔產品市場中因鋁錠價格劇烈波動而形成的系統性風險尚無法得到有效規避，但本公司已能夠有效地降低鋁錠價格波動對本公司生產經營的不利影響。隨著本公司產業鏈的逐步延伸，產品的逐步多樣化，抵禦鋁錠價格波動風險的能力將進一步提升。

(五)加工費水平變化對公司的影響

為規避基本金屬價格波動對生產經營的影響，提高價格的透明度和可比性，有色金屬加工企業在銷售商品時普遍採用「基本金屬價格+加工費」的計價方法。對於鋁加工企業來說，除前述鋁錠價格的波動外，加工費水平的波動也會導致產品價格的變化。

目前，本公司銷售產品即採用「鋁錠價格+加工費」的計價方法。本公司鋁箔產品的加工費由本公司根據產品規格、工藝難度、市場供需關係等因素與客戶協商確定。一般來說，產品規格檔次越高、工藝難度越大、市場供不應求的產品加工費越高,反之則越低。

報告期內各季度，本公司內銷及出口鋁箔產品平均加工費水平如下圖所示：

1-1-222

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(單位:元)

12000

10000

8000

6000

4000

2000

0

-1 -2 -3 -4 -1 -2 -3 -4 -1 -2 -3 -4

7 7 7 7 8 8 8 8 9 9 9 9

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2

內銷加工費 外銷加工費

由上圖可見，報告期內，本公司內銷鋁箔產品的加工費水平基本保持穩定，出口鋁箔產品的加工費水平波動幅度較大，主要原因是：國內市場環境較為穩定，而國外不同區域市場差異較大，影響加工費水平的因素較多。

隨著國外市場的順利開拓，2007年至2008年，本公司出口產品加工費快速上升。2009 年，本公司內銷及出口產品加工費均出現下滑趨勢，主要原因是：受全球金融危機影響，國外市場需求疲軟；部分出口產能轉為供應國內市場，導致國內市場競爭加劇；2009年4月，歐盟對原產中國的鋁箔產品徵收反傾銷稅，本公司大力開拓非歐盟市場，加工費有所降低。

作為鋁加工產業鏈上的企業，簡單來說，產品與所消耗原材料間的加工費之差扣除加工成本後，即為本公司的盈利空間。產品加工費與所消耗原材料加工費的差異越大，本公司的盈利空間越大。

2009年以前，本公司尚不具備鋁板帶生產能力，生產鋁箔所需的鋁板帶均為對外採購。為提升盈利空間，本公司通過持續的技術開發，一方面不斷提升產品的品質，使公司產品的加工費始終處於較高水平，一方面不斷降低原材料採購成本，儘可能的使用低加工費原材料生產高品質的鋁箔產品。

2009 年以後，本公司通過延伸產業鏈，已具備鋁板帶生產能力，本公司產品的加工費水平將直接反映公司的盈利空間。本次募集資金投資項目全部建成投產後，本公司產品將更加多元化，鋁板帶箔產品的加工能力將得到大幅提升，本公司將具備更高端產品的開發和生產能力，加工費水平將會進一步提升。

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(六)綜合毛利率、分行業毛利率及其變動趨勢

1．綜合毛利率情況

報告期內，公司主要產品的毛利及比例如下：

(單位：元)

產品 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

主營業務收入(元) 391,211,911.70 530,596,345.77 432,453,921.90

家

主營業務成本(元) 311,967,551.93 447,718,074.63 359,882,589.38

用

主營業務毛利(元) 79,244,359.77 82,878,271.14 72,571,332.52

鋁

佔總毛利比例 61.91% 69.22% 66.54%

箔

主營業務毛利率 20.26% 15.62% 16.78%

主營業務收入(元) 203,862,042.31 208,426,734.21 253,494,951.11

藥

主營業務成本(元) 170,520,662.30 175,361,288.84 221,182,739.62

用

主營業務毛利(元) 33,341,380.01 33,065,445.37 32,312,211.49

鋁

佔總毛利比例 26.05% 27.62% 29.63%

箔

主營業務毛利率 16.35% 15.86% 12.75%

主營業務收入(元) 78,800,950.24 28,772,563.29 31,166,031.79

其

主營業務成本(元) 67,290,847.91 24,979,938.17 26,989,725.59

他

主營業務毛利(元) 11,510,102.33 3,792,625.12 4,176,306.20

鋁

佔總毛利比例 8.99% 3.17% 3.83%

箔

主營業務毛利率 14.61% 13.18% 13.40%

主營業務收入(元) 52,553,483.41 -- --

鋁 主營業務成本(元) 48,646,322.30 -- --

板 主營業務毛利(元) 3,907,161.11 -- --

帶 佔總毛利比例 3.05% -- --

主營業務毛利率 7.43% -- --

主營業務毛利合計 128,003,003.22 119,736,341.63 109,059,850.21

主營業務總體毛利率 17.62% 15.59% 15.21%

由上表可見，無論從銷售量還是從毛利率來看，公司利潤主要來自核心產品

家用鋁箔和藥用鋁箔。而且該產品毛利率不斷提高，說明公司主要產品盈利能力

穩定。2009 年，受金融危機影響，國外需求疲軟，公司出口業務受阻，公司及

時調整業務結構，加強國內市場開拓，增加了其他鋁箔的生產，瑞豐鋁板也開始

產生效益，因此其他鋁箔和鋁板帶的盈利貢獻上升，而以出口為主的家用鋁箔對

公司的盈利貢獻下降，但是家用鋁箔仍是公司主要的盈利點。隨著產能擴張，和

產品結構的進一步優化，公司效益將會進一步提升。

2．內外銷毛利率情況

(1)內外銷毛利率概況

1-1-224

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(單位：元)

2009 年度 2008 年度 2007 年度

項目

毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

國內銷售 93,330,446.18 22.31% 51,353,417.22 14.64% 47,089,831.15 14.28%

出口銷售 34,672,557.04 11.25% 68,382,924.41 16.40% 61,970,019.06 16.00%

(2)內外銷毛利率不同變動趨勢的原因

報告期內，本公司內銷產品毛利率和外銷產品毛利率變動趨勢不同，主要是因為：①本公司內銷產品主要為藥用鋁箔，外銷產品主要為家用鋁箔，加工工藝難度不同，市場供需狀況不同；②本公司在國內藥用鋁箔市場的優勢地位明顯，市場份額穩定，2007年本公司通過技術研發，不斷降低生產成本，提高產品附加值，毛利率大幅上升，2008年毛利率基本穩定。2009年，國內鋁錠市場平均價格較2008年大幅下降，而公司的加工費水平降幅較小，因而內銷毛利率較高；③2007

年，本公司收購魯豐製品，大卷的出口業務直接由本公司進行，在制品開拓的海外市場的基礎上，公司佔有一定的市場地位，外銷毛利率大幅回升。2009年，外銷毛利率降幅較大，主要是因為：出口銷售產品的定價方式為：發貨前一段時間

內倫敦金屬交易所(LME)期鋁平均價格＋加工費＋雜費。而在2009年的大部分時間LME一直低於國內鋁錠價格，使得公司出口銷售價格較低，而產品成本較高，因而導致公司出口產品毛利率較低。

(3)未來繼續擴大出口銷售的原因

由於國外鋁箔市場較為發達和成熟，家用鋁箔在發達國家已成為生活必需品，所需產品品種繁多，需求量很大，本公司產品由於品質和價格上的優勢，在

國外市場有明顯的競爭力，產品需求旺盛。因此，在國內藥用鋁箔市場增長穩定，家用鋁箔市場尚未完全開發的情況下，本公司積極開拓國外市場，實現公司快速增長，為股東爭取更大回報。為進一步開拓國外市場，滿足國外市場的需求，本次募集資金部分產品仍擬用於國外市場。

此外，以鋁的深加工產品參與國際競爭，也符合國家產業政策指導方向。

(4)外銷毛利率與出口退稅率的關係

2009年6月1日之前本公司鋁箔產品出口享受13%的出口退稅率，2009年6月1

日之後，本公司鋁箔產品出口享受15%的退稅率。短期內，退稅率的變動會對出

口產品的毛利率產生一定影響，但是，從長期來看，本公司外銷鋁箔產品的盈利

1-1-225

山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書能力並非嚴重依賴於出口退稅優惠政策，主要因為：

①毛利率的形成與出口退稅率無關，而是與其產品定位有關。如果出口退稅率降低或取消，鋁箔行業會通過產能和產品結構的調整形成新的均衡，每個細分產品，包括公司的出口產品，仍可根據各自的加工難度不同，保持合理的產品價格和合理的毛利率。在內銷業務並未享受出口退稅政策的情況下，最近三年公司母公司的內銷業務和外銷業務毛利率水平接近。

②在出口市場上，國外客戶已經把中國出口退稅政策作為重要的定價因素考慮。而作為出口廠商，從積極開拓國際市場，充分使用價格競爭手段來說，不可能長期保持高於其合理毛利率水平的價格。

(5)公司通過魯豐製品出口產品銷售毛利率情況

2007年4月之前，為集中利用銷售渠道和銷售力量，本公司將所生產的鋁箔大卷銷售給關聯方魯豐製品，由魯豐製品將鋁箔大卷分切包裝成家用鋁箔小卷對外出口，魯豐製品同時還從本公司購進的鋁箔大卷直接對外出口，本公司不直接從事鋁箔大卷出口業務。

2007年4月，為消除不必要的關聯交易，提高管理效率，本公司收購魯豐製品51%的股權，魯豐製品成為本公司控股子公司；同時為完善激勵和約束機制，本公司對出口業務結構進了重新劃分，魯豐製品僅從事家用鋁箔小卷的出口，本公司所生產鋁箔大卷的出口業務全部由本公司自主進行。

2005～2006年，魯豐製品的出口業務處於開拓期，為擴大出口規模，魯豐製品毛利率一致保持在較低水平。公司通過魯豐製品出口產品銷售毛利率如下表所示：

(單位：元)

項目 2006 年度 2005 年

銷售收入 113,335,774.29 15,453,344.38

銷售成本 106,330,282.73 14,244,427.32

毛利 7,005,491.56 1,208,917.06

毛利率 6.18% 7.82%

3. 毛利率對產品價格的敏感性分析：

在成本不變的情況下，公司產品價格變動導致公司毛利率變化的分析如下：

1-1-226

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項目 增加 1% 2009 年度 減少 1%

主營業務收入(元) 733,692,671.54 726,428,387.66 719,164,103.78

主營業務成本(元) 598,425,384.44 598,425,384.44 598,425,384.44

主營業務毛利(元) 135,267,287.10 128,003,003.22 120,738,719.34

主營業務毛利率 18.44% 17.62% 16.79%

主營業務毛利率變動 0.82% -- 0.83%

4．同行業比較情況

本公司營業毛利率與相類似上市公司比較如下：

公司名稱 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年

常鋁股份 8.11% 9.86% 10.35%

新疆眾和 28.36% 30.67% 39.23%

東陽光鋁 15.81% 19.23% 7.56%

棟梁新材 4.18% 3.36% 10.12%

大亞科技 24.93% 30.89% 16.80%

寧波富邦 10.20% 2.47% 4.02%

☆ 相似行業上市公司平均 15.27% 16.08% 14.68%

本公司 15.75% 14.16% 14.73%

(資料來源：巨潮網)

生產不同細分產品的鋁箔加工企業毛利率差異較大。新疆眾和主要生產高純

鋁、電子鋁箔及電極箔，產品附加值較高，可保持較高的毛利率。由上表可見，

魯豐鋁箔產品的毛利率處於行業內中等偏上水平。

(七)稅收優惠政策的影響

報告期內，公司不存在除技術改造國產設備投資抵免企業所得稅及出口退稅

之外的其他稅收優惠。

1．國產設備投資抵免企業所得稅

(1)政策依據及核算情況

根據財稅字[1999]290 號《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫行辦

法》、國稅發[2000]13號《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅審核管理辦法》

規定，本公司因在「年產 15,000 噸鋁箔技術改造工程」、「年產 6,000 噸鋁箔技

術改造工程」技改項目中採購國產設備享受抵免企業所得稅的優惠政策。

①「年產15,000噸鋁箔技術改造工程」

2005 年，魯豐工業開始建設「年產 15,000 噸鋁箔技術改造工程」，當年度

共完成國產設備投資27,603,937.38元，2006年完成國產設備投資2,666,039.34

1-1-227

山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書元。2006 年 3 月、2007 年 3 月，魯豐工業分別按照已完成國產設備投資金額申請抵免企業所得稅11,041,574.95元、1,066,415.74元。

由於地方稅務部門審批流程原因，本公司在2005年度、2006年度所得稅彙算清繳時，尚未獲得地方稅務部門對上述抵免所得稅申請的批覆。由於申請抵免企業所得稅所涉及金額較大，魯豐工業2005年、2006年按照實現的應納稅所得額及適用稅率計提了所得稅費用，其中：2005年度應交企業所得稅2,682,240.67

元，2006 年度應交企業所得稅 10,540,682.88 元，合計 13,222,923.55 元，地方稅務部門同意魯豐工業在取得國產設備投資抵免企業所得稅批覆文件後一併核算繳納企業所得稅。

2007年8月20日，魯豐工業取得了地方稅務部門關於抵免2005年度、2006

年度企業所得稅的批覆文件。根據博地稅函[2007]27 號《關於山東魯豐鋁箔工業有限公司「年產 15,000 噸鋁箔技術改造工程」使用國產設備抵免企業所得稅的批覆》，魯豐工業2006年度國產設備投資額可在2006年至2010年度抵免企業所得稅1,066,415.74元。根據博地稅函[2007]28號《關於山東魯豐鋁箔工業有限公司「年產 15,000 噸鋁箔技術改造工程」使用國產設備抵免企業所得稅的批覆》，魯豐工業2005年度國產設備投資額可在2005年至2009年度抵免企業所得稅11,041,574.95元。

根據企業會計準則相關規定，並經地方稅務部門批准，魯豐工業在收到上述批准文件後，將上述抵免企業所得稅金額合計 12,107,990.69 元在 2007 年進行抵免，同時，在扣除上述應抵免金額後，本公司向地方稅務部門繳納了累計應繳企業所得稅13,222,923.55元。

②「年產6,000噸鋁箔技術改造工程」

2007年，魯豐工業建設「年產6,000噸鋁箔技術改造工程」，共完成國產設備投資 19,732,500.00 元。2007 年 8 月，魯豐工業按照已完成的國產設備投資金額申請抵免企業所得稅7,893,000.00元。

2007年12月21日,本公司收到博地稅函[2007]35號《關於山東魯豐鋁箔工業有限公司技術改造使用國產設備投資抵免企業所得稅的批覆》，本公司可在

2007年至2011年度抵免企業所得稅金額7,893,000.00元。

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2007 年度，本公司根據博地稅函[2007]35 號實際抵免企業所得稅

4,032,353.59元，剩餘3,860,646.41元在以後年度抵免。

2008 年度，因公司未產生新增所得稅，未抵免上述剩餘企業所得稅抵免額度，上述額度將在以後年度形成新增企業所得稅後予以抵免。2008年5月16日，國家稅務總局國稅發(2008)52號通知，自2008年1月1日起，停止執行企業國產設備投資抵免企業所得稅的政策。從 2008 年開始，本公司新增國產設備投資不再抵免企業所得稅。

(2)抵免企業所得稅對本公司的影響

①如果不存在抵免企業所得稅優惠政策

假設不存在國產設備抵免所得稅政策，魯豐鋁箔2005年、2006年、2007年的收入及利潤增長情況如下：

2007 年度 2006 年度 2005 年度

項 目

金額(萬元) 增長率 金額(萬元) 增長率 金額(萬元)

營業總收入 74,339.54 45.03% 51,257.04 165.00% 19,342.43

營業利潤 4,740.74 93.00% 2,456.40 117.02% 1,131.90

利潤總額 4,729.18 91.84% 2,465.15 119.23% 1,124.44

淨利潤 3,115.15 99.49% 1,561.53 84.97% 844.22

由上表所示，在不存在國產設備抵免所得稅政策的情況下，2007年公司的淨利潤仍能夠保持快速增長，公司2006年、2007年加權平均淨資產收益率分別為

24.30%、42.31%。因此，本公司資產盈利能力較強，不存在經營業績嚴重依賴稅收優惠政策的情形。

2007年度，魯豐鋁箔實際抵免企業所得稅16,140,344.28元，佔淨利潤的比例為34.20%，比例較大，主要是公司取得有關批准文件的時間均集中在2007年所致。前述所得稅抵免實質上是因2005年到2007年的投資活動所產生，其中因2005

年、2006年投資活動所產生的抵免金額為12,107,990.69元，因2007年投資活動所產生的抵免金額為4,032,353.59元。魯豐鋁箔上述所得稅抵免的總金額佔公司

2005—2007年累計淨利潤的比例為22.65%。

②如果對抵免企業所得稅進行追溯調整

2007年8月，本公司取得了地方稅務部門對本公司2005年度、2006年度抵免企業所得稅申請的批覆，經地方稅務部門批准，上述可抵免企業所得稅

1-1-229

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12,107,990.69元可在2007年進行抵免。該事項不屬於以前年度會計差錯範圍，

不適用追溯調整。根據企業會計準則相關規定，本公司應當衝減 2007 年當年企

業所得稅。

如果對公司採購國產設備抵免企業所得稅事項作追溯調整，即各年投資活動

所產生的所得稅抵免餘額再各自年度抵免，則淨利潤的情況如下：

(單位：元)

項 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 合計

未進行追 淨利潤 47,191,582.21 15,615,337.81 8,442,216.52 71,249,136.54

溯調整 抵免所得稅金額 16,140,344.28 -- -- 16,140,344.28

抵免所得稅金額 5,490,475.60 9,425,750.02 2,682,240.67 17,598,466.29

淨利潤 36,541,713.53 25,041,087.83 11,124,457.19 72,707,258.55

追溯調整

抵免所得稅佔淨

15.03% 37.64% 24.11% 24.20%

利潤比例

由上表可見，與將抵免企業所得稅金額全部記入2007年度相比，如果對抵免

企業所得稅進行追溯調整，將導致本公司2005年、2006年淨利潤水平增加，2007

年度淨利潤水平降低，在追溯調整的情況，2007年的淨利潤較2006年仍增長

45.93%。

2．出口退稅

(1)出口退稅政策變化及其影響

根據《中華人民共和國進出口稅則》，公司鋁箔產品出口在2009年6月1日

前享受13%的出口退稅率，在2009年6月1 日之後享受15%的出口退稅率。報告

期內，出口退稅對公司經營成果的影響如下：

(單位：元)

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

出口銷售額 308,144,333.68 416,938,031.62 387,396,286.64

應收出口退稅餘額 4,488,828.42 12,405,838.88 16,993,054.82

收到出口退稅額 47,359,355.02 48,719,546.75 30,915,171.58

主營業務毛利 128,003,003.22 119,736,341.63 109,059,850.21

收到出口退稅與主營

37.00% 40.69% 28.35%

業務毛利的比值

根據有關規定，自公司從事出口業務第二個會計年度起，海關在公司出口單

證手續齊全後方予以退稅。魯豐鋁箔自 2005 年06月開始出口，自 2007 年07

月開始退稅，2006 年，雖然魯豐鋁箔已是從事出口業務第二個會計年度，但由

於出口業務量較小，海關未批准退稅；製品公司自2004年9月開始出口，自2005

1-1-230

山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書年 11 月開始退稅。由上表可見，隨著本公司出口規模的擴大，出口退稅規模也迅速增長。

(2)應對不利政策變化的措施

從消化國內電解鋁行業產能過剩，鼓勵國內鋁深加工行業的政策導向來看，國家對鋁箔行業實行的出口退稅政策是穩定的、可持續的，在短期內出現大幅下降或取消的可能性不大。

如果未來出口退稅政策發生大幅下降或取消的不利變化，本公司可以通過以下措施來規避其不利影響，保持業績的持續增長：

①提高出口產品的銷售價格

目前，由於國外客戶對我國出口退稅政策較為了解，在商務談判過程中，已經把出口退稅政策考慮在內；國內鋁箔出口企業為進行市場競爭，在對外報價中也充分考慮了出口退稅的因素，因此我國鋁箔產品的出口銷售價格較國外同類型產品低。同時，由於歐美等地區鋁箔生產企業的生產成本遠高於我國鋁箔生產企業，其產品售價高於我國鋁箔產品銷售價格。

如果我國出口退稅政策大幅下降或取消，為保持合理利潤率，我國鋁箔生產企業必將相應提高出口產品價格。由於價格遠低於國外同類產品，我國鋁箔產品也存在較大的提價空間。

②提高內銷比例

2007 年、2008 年，由於出口銷售形勢較好，在產能基本飽和的情況下，本公司將產能主要用於生產出口產品，無法滿足內銷客戶的全部需求，內銷規模有所下降。如果未來出口退稅率下降甚至取消，出口業務受到衝擊後，本公司將可憑藉常年培育的客戶網絡、良好的產品質量及售後服務，提高對老客戶的供貨量，加大開拓新客戶，擴大內銷規模，保持業績的持續穩定增長。

③進一步降低產品成本

本公司將持續加大產品的研發力度，通過生產設備改造及生產工藝控制，不斷降低生產成本，抵禦出口退稅政策不利變化對公司業績的影響。

此外，本次募集資金項目全部投產後，本公司的產業鏈將得到有效延伸，生

1-1-231

山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書產成本也將進一步降低。

(八)關於報告期內公司所得稅、增值稅繳納情況的說明

1．所得稅繳納情況

截至 2004 年末，本公司未分配利潤為負。2005 年底，隨著第 2、3 臺鋁箔軋機開始試生產，本公司盈利能力快速提升，以前年度虧損彌補完畢，本公司開始核算繳納企業所得稅。

2005年以來，本公司持續進行固定資產投資和技術改造，使產能不斷提升。根據財稅字[1999]290 號《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫行辦法》、國稅發[2000]13 號《技術改造國產設備投資抵免企業所得稅審核管理辦法》規定，本公司享受國產設備投資抵免企業所得稅優惠政策。

2005 年，魯豐工業開始建設「年產 15,000 噸鋁箔技術改造工程」，當年度共完成國產設備投資27,603,937.38元，2006年完成國產設備投資2,666,039.34

元。2006 年 3 月、2007 年 3 月，魯豐工業分別按照已完成國產設備投資金額申請抵免企業所得稅11,041,574.95元、1,066,415.74元。

由於地方稅務部門審批流程原因，本公司在2005年度、2006年度所得稅彙算清繳時，尚未獲得地方稅務部門對上述抵免所得稅申請的批覆。由於申請抵免企業所得稅所涉及金額較大，魯豐工業2005年、2006年按照實現的應納稅所得額及適用稅率計提了所得稅費用，其中：2005年度應交企業所得稅2,682,240.67

元，2006 年度應交企業所得稅 10,540,682.88 元，合計 13,222,923.55 元，地方稅務部門同意魯豐工業在取得國產設備投資抵免企業所得稅批覆文件後一併核算繳納企業所得稅。

2007年8月20日，魯豐工業取得了地方稅務部門關於抵免2005年度、2006

年度企業所得稅的批覆文件博地稅函[2007]27 號《關於山東魯豐鋁箔工業有限公司「年產15,000噸鋁箔技術改造工程」使用國產設備抵免企業所得稅的批覆》、博地稅函[2007]28號《關於山東魯豐鋁箔工業有限公司「年產15,000噸鋁箔技術改造工程」使用國產設備抵免企業所得稅的批覆》。根據企業會計準則相關規定，並經地方稅務部門批准，魯豐工業在收到上述批准文件後，將上述抵免企業所得稅金額合計 12,107,990.69 元在 2007 年進行抵免，同時，在扣除上述應抵

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免金額後，公司向地方稅務部門繳納了累計應繳企業所得稅13,222,923.55元。

上述事項不屬於以前年度會計差錯範圍，不適用追溯調整。本公司 2007 年

收到稅務部門關於 2005 年、2006 年抵免企業所得稅申請的批覆後，衝減 2007

年當年的企業所得稅，符合企業會計準則相關規定。

2008年3月14日，地方稅務部門出具了《關於山東魯豐鋁箔股份有限公司

納稅情況的說明》，對同意魯豐工業在取得國產設備投資抵免企業所得稅批覆文

件後一併核算繳納企業所得稅事宜進行了確認，並聲明不因本公司2005年、2006

年的企業所得稅納稅行為要求繳納滯納金，也不對本公司進行罰款。

2．增值稅繳納情況

本公司系增值稅一般納稅人企業，各年度對增值稅均進行了正確核算，並依

法進行了申報。本公司出口的鋁箔產品適用國家對於生產企業出口貨物增值稅

「免、抵、退」的稅收政策，2009年6月1日之前，鋁箔產品適用退稅率為13%；

2009年6月1日之後，鋁箔產品使用退稅率提高到15%。

2007年6月3日，魯豐工業向稅務部門申請緩繳截至2007年5月31日應繳增值

稅8,507,733.48元。由於預期審批周期較長，2007年6月8日，根據稅務部門要求，

本公司按照扣除應付職工工資、社會保險費後帳面現金餘額，繳納增值稅

4,344,327.34元。2007年6月14日，本公司緩繳增值稅的申請取得有權部門的批

復，批准魯豐工業緩繳增值稅8,507,733.48元，延期繳納期限至2007年9月10日。

2007年8月27日，根據地方稅務部門「均衡入庫、計劃入庫」政策要求，本

公司按照上述申請緩繳金額繳納增值稅8,507,733.48元，導致多繳增值稅，應繳

增值稅餘額為-4,344,327.34元。

(九)非經常性損益對公司經營成果的影響

(單位：元)

項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

非經常性損益對利潤總額的影響 613,817.65 -176,075.00 3,402,061.18

影響歸屬於母公司股東淨利潤 570,986.84 -135,556.25 1,111,556.13

扣除非經常性損益後歸屬於普通

31,638,467.37 30,476,475.31 44,353,792.41

股股東的淨利潤

由上表可見，非經常性損益對本公司盈利能力影響較小。

(十)關於歐盟反傾銷對本公司影響的分析

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1．歐盟反傾銷的背景

2009年4月8日，歐盟委員會對原產於中國、亞美尼亞和巴西的鋁箔作出反傾銷初裁，對中國部分鋁箔產品徵收臨時反傾銷稅，其中美鋁(上海)鋁業有限公司、美鋁渤海鋁業有限公司、本公司、鎮江鼎勝鋁業有限公司獲分別裁決，稅率分別為10.70%、10.70%、28.30%和31.90%，對其他企業則徵收42.9%的臨時反傾銷稅。臨時反傾銷稅的徵收時間從2009年4月至10月，所涉及的產品主要為用於生產家用鋁箔和藥用鋁箔的大卷鋁箔產品。

2009年9月24日，歐盟委員會對上述反傾銷調查作出終裁，美鋁(上海)鋁業有限公司、美鋁渤海鋁業有限公司、本公司、鎮江鼎勝鋁業有限公司適用稅率分別降為6.40%、6.40%、20.30%和24.20%，其他企業適用稅率降為30.00%。

2．對本公司的影響

2008年，本公司出口鋁箔產品約16,600噸,銷售收入41,693.80萬元，其中：出口小卷家用鋁箔產品約1,250噸，銷售收入約4,101.18萬元，不在上述反傾銷產品規格範圍內；出口大卷家用鋁箔產品約8,500噸，全部在上述反傾銷產品規格範圍內，銷售收入約20,505.90萬元，銷售毛利約3,362.97萬元，佔同期公司出口業務毛利的49.18%，佔公司主營業務整體毛利的28.09%。

目前，由於稅收成本大幅增加，本公司不再向歐盟出口大卷鋁箔產品，本公司出口業務在短期內受到一定影響。

3．本公司的應對措施

面對不利的市場局面，本公司採取以下應對措施：

(1)充分發揮了產品線完整、產能調整靈活的特點，積極調整產品結構，由反傾銷前主要向歐盟出口大卷鋁箔為主，改為通過魯豐製品將大卷鋁箔深加工成小卷鋁箔後出口，同時擴大包括容器鋁箔、電子鋁箔、熱封鋁箔等鋁箔深加工產品的銷售。

2009 年，在歐盟反傾銷的情況下，本公司在歐盟市場仍取得了良好的銷售業績。2009年，本公司在歐盟市場的主要客戶及其採購情況如下：

客戶 數量(噸) 金額(元)

德國 QUICKPACK 1,088.4629 17,709,270.90

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客戶 數量(噸) 金額(元)

西班牙 CELL OFIX 555.6711 8,485,926.33

英國 SIMPAC 417.8395 11,234,685.01

丹麥 RUL-LET 208.6509 3,196,725.38

英國 GLOPAK 196.0222 5,504,286.49

法國 GOPACK 118.3896 2,555,386.80

英國 99P 107.5348 2,694,498.78

奧地利 ALUFIX 38.1927 613,751.80

比利時 PLUS PACK 37.0604 544,516.02

西班牙 endal 36.8576 725,714.95

德國 DAGEMA 33.6252 705,650.24

英國 MAGNUM 27.9086 680,443.49

突尼西亞 SOCIETE 19.1184 307,259.74

德國 FOR A 19.0260 303,936.64

英國 IDA 5.8320 154,123.15

德國 ALCAN PACK 4.1760 86,859.91

合 計 2,914.3678 55,503,035.63

(2)積極開拓中東、美洲等非歐盟市場。

2009年，本公司主要新增鋁箔出口業務客戶情況如下：

客戶名稱 銷售數量(噸) 銷售金額(元)

巴西 ALUMIPACK 694.6845 12,956,014.01

科威特 MTC 522.1114 8,865,956.11

沙特 ABDULLAH 452.2893 7,777,326.83

印度 BIL CARE 238.4439 4,416,595.86

阿聯 UNITED ICP 204.2281 3,514,767.97

巴林 DEEKO BAHRAIN 189.8183 3,417,811.82

約旦 RIYADH 156.4684 2,807,788.61

埃及 PPT 140.0972 2,327,097.39

阿聯 AL BAYADER 105.8599 1,945,412.23

阿聯 SILVER 111.6998 1,895,449.15

埃及 ONE WOLRD 94.9054 1,634,003.35

伊朗 TOSHI 92.0240 1,352,195.94

巴西 SCELTA 90.8208 1,527,319.37

阿聯 HADAD 90.5198 1,508,794.04

合 計 3,183.9708 55,946,532.68

除上述新增鋁箔客戶外，2009 年，本公司部分非歐盟地區鋁箔客戶在本公司的採購量與上年同期採購量相比出現大幅增加，主要如下：

客戶名稱 增加數量(噸) 增加金額(元)

沙特SAUDI PAPER 887.4526 13,943,868.17

美國DURABLE 477.8603 4,605,663.55

黎巴嫩SANITA 391.1128 6,451,571.05

巴西BLS COMERCIO 385.1467 6,477,653.93

加拿大 NOVELIS 304.3147 5,612,835.57

阿聯HOTPACK 284.3232 4,731,150.52

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客戶名稱 增加數量(噸) 增加金額(元)

泰國UNION 202.3778 3,495,684.79

澳大利亞 CASTAWAY 182.2245 5,362,493.45

沙特NAPCO Consumer 170.2968 1,138,573.17

湯加PACIFIC 93.356 1,361,379.79

泰國TERINEX 93.1383 1,333,781.03

沙特 RAMAT 80.2023 1,461,984.87

合 計 3551.8060 55,976,639.89

(3)積極開拓國內市場

除開拓非歐盟出口市場外，本公司還相應提高了內銷業務的比例，積極開拓國內市場。2009年，本公司新增鋁箔內銷客戶如下：

客 戶 銷售量(噸) 銷售金額(元)

上海滬鑫鋁箔有限公司 （原名：美鋁（上海）

1440.324 23,560,483.11

鋁業有限公司）

餘姚市凱隆鋁箔製品有限公司 440.8357 8,247,482.51

上海藍鑽鋁箔製品有限公司 337.9512 5,567,963.49

尚睿（上海）貿易有限公司 281.8329 5,265,925.53

嘉興優印達包裝用品有限公司 82.8746 1,478,345.20

濰坊泉鑫鋁箔有限公司 78.4282 1,510,466.17

上海愛箔樂鋁箔製品有限公司 49.7651 855,618.31

合 計 2,712.0117 46,486,284.32

除新增客戶外，2009 年，本公司部分原有內銷鋁箔客戶採購量與上年同期相比也出現上升，具體如下：

單 位 增加數量(噸) 增加金額(元)

上海霍達鋁材有限公司 564.4657 8,216,673.28

江蘇中金瑪泰醫藥包裝有限公司 524.783 4,065,926.03

江陰寶柏包裝有限公司 492.819 8,307,964.40

上海海順包裝材料有限公司 385.2004 6,534,578.62

合 計 1,967.2681 27,125,142.32

(4)加快「年產5萬噸高精度鋁板帶項目」建設，進一步延伸產業鏈

2009 年，本公司「年產 5 萬噸高精度鋁板帶項目」投產。經過積極的市場開拓，已成功實現對外銷售。2009年，本公司新增主要鋁板帶產品客戶如下：

單位 數 量(噸) 金 額(元)

淄博德諾鋁業有限公司 1,124.904 16,721,326.45

浙江軍馬鋁業有限公司 794.153 11,840,137.13

濉溪恩遠鋁業有限公司 602.711 9,376,261.25

江蘇神州鋁業有限公司 450.0505 6,572,938.85

上海滬鑫鋁箔有限公司

410.47 5,734,867.05

(原美鋁(上海)鋁業有限公司）

合 計 3,382.2885 50,245,530.73

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4．趨勢分析

通過對市場及客戶進行迅速調整，本公司成功的將歐盟反傾銷的負面衝擊在國內市場及非歐盟出口市場進行了消化，同時，通過產品結構的調整，本公司在歐盟市場仍保持了較好的銷售業績。

2008年、2009年，本公司在不同區域市場的銷售分布情況如下表：

2008 年 2009 年

區域

數量(噸) 金額(元) 數量(噸) 金額(元)

歐 盟 9,183.8765 229,634,859.33 3,017.2580 55,893,097.96

亞 洲 3,699.8839 91,276,341.04 8,751.0044 152,696,795.52

北美洲 1,632.3122 40,232,967.53 2,138.4631 38,101,765.63

大洋洲 1,253.8443 35,665,224.38 1,239.5867 30,016,976.99

非 洲 700.6182 17,064,399.14 590.2603 10,132,787.06

南美洲 128.4415 3,064,240.20 1,199.0006 21,302,910.52

合計 16,598.9766 416,938,031.62 16,935.5731 308,144,333.68

由上表可見，2009 年，本公司在歐盟市場的銷售顯著下降，而在亞洲市場及南美洲市場的銷售則顯著上升。

2009 年上半年、下半年，本公司出口銷售收入分別為 15,267.04 萬元、

15,547.39萬元，說明本公司已經逐步擺脫了歐盟反傾銷帶來的不利影響，出口銷售逐步回升。隨著全球經濟的逐步復甦，國際間貿易政策和貿易關係將逐步趨於正常，本公司的出口業務環境將逐步穩定。

(十一)關於公司 2009 年經營狀況的專項分析

1．經營環境

2008年下半年以來，受全球金融危機的影響，鋁錠價格和國內外市場均出現了較大幅度的波動，我國鋁箔行業受到了較大考驗，具體體現在以下幾個方面：

(1)鋁錠價格大幅波動

☆ 倫敦金屬交易所鋁價從2008年7月14日最高3,271.25美元/噸，跌至2009

年2月24日最低 1,251.75美元/噸，跌幅61.73%；上海長江金屬交易所鋁錠價格從2008年3月6日最高 20,460元/噸，跌至2008年12月9日最低10,120元/噸，跌幅 50.54%。截至目前，倫敦鋁價已回升至 2,242 美元/噸左右，上海鋁價已回升至16,590元/噸左右。雖然鋁箔生產企業一般按照定單生產，且採取鋁錠價格加加工費的定價模式，但是鋁價的大幅波動，嚴重幹擾了鋁箔下遊市場需

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書求，導致下遊定單不夠穩定。

此外，倫敦鋁價格與國內鋁錠價格的關係也在本次下跌後出現了變化，由之前倫敦鋁價高於國內鋁價，變為倫敦鋁價低於國內鋁價。這導致以出口為主的我國鋁箔生產企業利潤空間受到大幅壓縮。

2007年以來國內外鋁價波動情況如下圖：

(單位：元)

25000

20000

15000

10000

5000

0

-1 -3 -5 -7 -9 1 -1 -3 -5 -7 -9 1 -1 -3 -5 -7 -9 1

7 7 7 7 7 -1 8 8 8 8 8 -1 9 9 9 9 9 -1

0 0 0 0 0 7 0 0 0 0 0 8 0 0 0 0 0 9

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0

2 2 2

上海市場鋁錠價格 倫敦市場鋁錠價格

(資料來源：上海有色網)

(2)貿易保護主義有所抬頭

受全球金融危機影響，為保護本國的勞動與就業，歐美等國家的經濟政策中貿易保護主義有所抬頭，針對我國出口商品的反傾銷行為頻頻出現，對我國出口產生較大不利影響。2009年上半年，歐盟委員會公布了對我國向該地區出口的大卷鋁箔產品徵收臨時反傾銷稅的政策，對我國鋁箔生產企業的出口構成影響。

(3)市場調整帶來的機遇

全球金融危機對國內鋁箔產業帶來衝擊的同時，也帶來了推動行業健康發展的機遇。2008年下半年以來的鋁箔市場調整，將使一批生產規模小、生產成本高、沒有技術積累的小型鋁箔生產企業被市場淘汰，外資鋁箔生產企業由於其海外母公司的資金困境，也面臨著停產或尋求國內合資的前景。目前，鋁箔生產市場將逐步向有規模效應、技術積累雄厚、客戶網絡穩定的國內龍頭企業集中，鋁箔市場逐步向有序競爭環境發展。

此外，全球金融危機導致的經濟降溫使建設成本和併購成本降低，對核心競

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書爭力突出、抗風險能力強的企業來說，是實現規模擴張，搶佔市場分額的好時機。由於鋁箔生產投資規模較大，投資周期較長，實現穩定生產的難度較高，在經濟周期的低谷進行建設，往往可以在經濟繁榮時取得良好的回報。

2．本公司的應對措施

隨著我國經濟形勢的持續向好，國家擴張性的財政政策、有色金屬產業調整振興規劃等政策措施的出臺，有色金屬行業也逐步回暖。雖然受到全球金融危機的影響，本公司充分抓住政策機遇，及時調整市場策略，應對市場考驗。

在外需不足的情況下，公司積極調整策略，立足國內市場，在國內經濟逐步恢復的情況下，大力拓展國內客戶。2009年，本公司內銷比例為57.58%，比2008

年提升了11.88個百分點。由於國內鋁錠價格長時間處於低位，公司的成本降低，主營業務綜合毛利率略有提高，由2008年的15.59%提高到17.62%，其中國內市場毛利率由14.64%提高到了22.31%。

針對歐盟反傾銷，公司積極應訴，最終使反傾銷稅率由 28.30%降低到了

20.30%。此外，公司及時調整了出口策略，積極開發非歐盟市場，並取得了較好效果；由於魯豐製品生產的鋁箔小卷不在歐盟反傾銷範圍之內，本公司繼續在歐盟市場積極推進小卷鋁箔產品的銷售。目前，鋁錠價格已經觸底反彈，國內外鋁錠價格一直小幅回升，且國內外價差有縮小趨勢，本公司出口業務的盈利能力在逐步恢復。

此外，本公司利用市場調整的機會，積極進行設備技術改造和新項目建設，在節約建設成本的同時，也為經濟復甦後本公司業績的快速增長打下了堅實的基礎。目前，本公司正在積極推進在博興縣生產基地的「年產5萬噸高精度鋁板帶項目」、「年產5萬噸高精度鋁板帶擴產項目」和在青島市生產基地的「年產5萬噸高精度鋁箔生產線項目」。上述項目投產後，本公司的產品線更加完整，市場競爭力將更加突出。

3．經營業績趨勢分析

2008年以來，本公司主要財務數據如下表所示：

產品銷量 主營業務收入 主營業務毛利 利潤總額 淨利潤

項目

(噸) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元)

2008 年上半年 16,974.22 40,719.81 5,939.71 2,638.47 1,890.79

2008 年下半年 15,862.77 36,059.75 6,033.93 1,536.95 1,144.93

1-1-239

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2009 年上半年 17,844.42 31,195.22 5,341.70 1,401.31 983.79

2009 年下半年 22,651.65 41,447.61 7,458.61 3,016.39 2,237.14

產品銷量變化趨勢

(單位：噸)

25000

20000

15000

10000

5000

0

2008-1 2008-2 2009-1 2009-2

主營業務收入變化趨勢

(單位：萬元)

49000

42000

35000

28000

21000

14000

7000

0

2008-1 2008-2 2009-1 2009-2

各季度主營業務毛利、利潤總額、淨利潤變化趨勢

(單位：萬元)

9000

7500

6000

4500

3000

1500

0

2008-1 2008-2 2009-1 2009-2

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由上述圖表可見，2008 年上半年，本公司經營業績達到受全球金融危機影響前的最高水平。2008 年下半年，本公司經營業績呈快速下跌的趨勢，主要原因如下：2008 年下半年，鋁錠價格受全球金融危機影響出現快速下滑，由於鋁板帶箔產品的計價方式通常為「鋁錠價格+加工費」，因此本公司產品的價格也隨之快速下跌；鋁錠價格的快速下跌導致鋁箔採購商為控制採購風險而壓縮採購規模，鋁箔市場需求出現下滑，從而使本公司鋁箔銷量自 2008 年二季度起出現大幅下降。

2009 年，隨著鋁錠價格的企穩回升，本公司經營業績也恢復增長趨勢。至

2009 年下半年，本公司經營業績已恢復至受全球金融危機影響前的水平，具體表現在：

(1)產品銷量

2009年下半年，本公司產品銷售量達到22,651.65噸，比2009年上半年增長 26.94%，主要是因為：2009 年下半年，鋁板帶產品開始批量生產並實現對外銷售，共對外銷售鋁板帶3,510.40噸。

(2)主營業務收入

2008年下半年及2009年上半年，受金融危機和歐盟對中國產鋁箔產品徵收反傾銷稅的影響，及鋁錠價格下滑的影響，本公司主營業務收入持續下降。2009

年下半年，本公司通過調整產品結構和客戶結構，基本消化了歐盟反傾銷帶來的不利影響，主營業務收入開始快速增長，同時本公司鋁板帶產品也開始對外銷售，對主營業務收入也產生了貢獻。2009 年下半年主營業務收入比上半年增長

32.87%，比2008年下半年增長14.94%。

(3)經營成果

2009 年下半年，本公司實現主營業務毛利 7,458.61 萬元，比 2009 年上半年增長 39.63%，比 2008 年下半年增長 23.61%；實現利潤總額 3,016.39 萬元，比 2009 年上半年增長 115.26%，比 2008 年下半年增長 96.26%；實現淨利潤

2,237.14萬元，比2009年上半年增長127.40%，比2008年下半年增長95.40%。。

從目前來看，我國經濟的基本面依然良好，金融危機對實體經濟衝擊的影響也在逐步減弱，預計我國將率先走出全球金融危機的影響實現復甦。在國家政策

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

的大力支持以及下遊行業的逐步復甦，預計未來兩年，鋁加工行業將保持較快增

長速度。隨著本公司新建項目的建成投產及產品結構的逐步優化，本公司經營業

績也將快速增長。

4．同比及環比業績比較

產品銷量 主營業務收入 主營業務毛利 利潤總額 淨利潤

比較期間

(噸) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元)

2009 年與 2008 年相比 23.32% -5.39% 6.90% 5.80% 6.10%

2009 年下半年與 2008 年下半年相比 42.80% 14.94% 23.61% 96.26% 95.40%

2009 年下半年與 2009 年上半年相比 26.94% 32.87% 39.63% 115.26% 127.40%

與2008年相比，2009年本公司產品銷量增幅較大，主營業務收入略有下降，

主營業務毛利、利潤總額、淨利潤均有所上升，主要是因為：2009 年本公司鋁

板帶產品開始對外銷售，增加了產品銷量；2009 年平均鋁錠價格與去年同期相

比大幅下降，產品價格隨之下降，導致主營業務收入下降；由於本公司產品加工

費相對穩定，所以主營業務毛利變化不大；由於鋁錠價格上升，公司的廢料銷售

由淨虧損轉為淨盈利，且隨著主營業務毛利的增長，利潤總額和淨利潤與去年同

期相比有所上升。

無論與 2008 年下半年同期相比，還是與 2009 年上半年環比，2009 年下半

年的經營業績均呈顯著增長趨勢，主要是因為：隨著經濟復甦，公司經營環境顯

著改善，在成功經受了反傾銷等惡劣市場環境的考驗後，開始享受行業回暖的收

益。隨著一系列投資項目的陸續建成投產，公司經營業績能夠持續保持增長趨勢。

三、重大資本性支出分析

(一)報告期重大資本性支出

2008年度及2009年度，公司固定資產、在建工程、無形資產淨增加情況如

下：

(單位：元)

項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

固定資產較上年末增加 30,544,225.60 120,467,561.83

在建工程較上年末增加 160,341,246.68 -45,019,996.86

合計 190,885,472.28 75,447,564.97

無形資產較上年末增加 54,982,561.68 -1,605,040.00

由上表可見，報告期內，公司固定資產和在建工程總金額持續增加，主要是

因為近年來公司正處於生產技術穩定後的快速發展階段，在大型機械設備、廠房、

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書土地等方面的投入持續快速增加，資本性支出較大。

2006-2007年，公司的主要投入方向是「年產15,000噸鋁箔技術改造工程」，建設第 4 臺鋁箔軋機及相關配套設備，公司的鋁箔綜合產能提升至 4 萬噸/年。同時，為抓住市場機遇，快速提升公司核心競爭力和抗風險能力，公司利用銀行貸款對募投項目「年產5萬噸高精度鋁板帶項目」進行了先期投入，以使公司儘快具備原材料自主開發，投入內容包括用地支出、廠房建設、設備預訂等。

2008 年，公司的主要投入方向是利用銀行貸款先期建設「年產 5 萬噸高精度鋁板帶生產線項目」。

2009年，公司的主要投入方向是在青島通過潤豐鋁箔實施的「5萬噸高精度鋁箔生產線項目」，建設公司青島鋁箔深加工生產基地。

截至2008年12月31日，公司在建工程餘額為2,504.48萬元，較上年末減少 4,502.00 萬元，減少了 64.25%，主要原因是：在公司新廠區建設的「年產 5

萬噸高精度鋁板帶項目」及「年產5萬噸高精度鋁板帶擴產項目」部分完工逐步轉入固定資產所致。截至 2009 年 12 月 31 日，公司在建工程餘額較上年末增加

16,034.12 萬元，增加了 640.22%，主要是潤豐鋁箔在青島實施的「5 萬噸高精度鋁箔生產線項目」開始投資建設所致。

截至2007年末，公司無形資產比上年末增加4,381.79萬元，主要是新取得土地使用權，支付土地出讓金所致。截至 2009 年 12 月 31 日，公司無形資產較

2008年末增加了5,498.26萬元，增加了75.67%，主要原因是潤豐鋁箔在青島投資5,754.80萬元取得土地使用權一宗。

報告期內，公司的資本性支出主要是針對原有業務的升級改造，不存在跨行業投資的情形。

(二)公司成立以來產能變化情況

自成立以來，本公司產能變化情況如下表所示：

年份 產能情況 備註

2000 年 鋁箔生產線 ☆ 股東投入進口鋁箔軋機一臺

2001 年 鋁箔生產線 ☆ 生產線安裝調試，無法大規模生產

2002 年 鋁箔生產線 ☆ 生產線安裝調試，無法大規模生產

2003 年 鋁箔生產線 ★ 第 1 條生產線投產

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2004 年 鋁箔生產線 ★☆☆ 建設第 2、3條鋁箔生產線

2005 年 鋁箔生產線 ★★★ 第 2、3 條鋁箔生產線投產

2006 年 鋁箔生產線 ★★★☆ 建設第 4 條鋁箔生產線

冷軋生產線 ◇ 建設第 1 條冷軋生產線

2007 年

鋁箔生產線 ★★★★ 第 4 條鋁箔生產線投產

鑄軋生產線 □□□□□ 建設 5 條鑄軋生產線

冷軋生產線 ◇ 建設第 1 條冷軋生產線

2008 年

鋁箔生產線 ★★★★

塗層生產線 ○ 建設第 1 條塗層生產線

鑄軋生產線 ■■■■■□□□□□□ 5 條鑄軋生產線投產

第 1 條冷軋生產線投產，建設第 2 條

冷軋生產線 ◆◇

冷軋生產線

2009 年

在青島建設 5 條鋁箔生產線，在博興

鋁箔生產線 ★★★★☆☆☆☆☆☆☆☆

建設 3 條鋁箔生產線

塗層生產線 ● 塗層生產線投產

註：■表示鑄軋生產線，◆表示冷軋生產線，★表示鋁箔生產線，●表示塗層生產線；空心圖標表示在建生產線。

(三)未來可預見的重大資本性支出計劃

截至本招股書籤署日，除本次發行募集資金有關投資外，本公司正在實施的重大資本性支出計劃主要是位於公司博興生產基地的「年產5萬噸高精度鋁板帶擴產項目」及位於公司青島生產基地的「5萬噸高精度鋁箔生產線項目」。

1．「年產5萬噸高精度鋁板帶擴產項目」

本公司計劃投資建設的「年產5萬噸高精度鋁板帶擴產項目」主要包括5條鑄軋生產線和1條冷軋生產線。本項目建成後，本公司可以具備鑄軋鋁卷生產能力，給冷軋車間供應原材料，同時使公司冷軋鋁板帶生產能力增加一倍。通過本項目的實施，公司可以更好的控制板材工藝技術和質量，提高板帶和鋁箔的成材率，有利於增強公司產品競爭力和提升公司效益。

本項目已於 2008 年 3 月 17 日取得博興縣發展和改革局登記備案號

0816070009《山東省建設項目登記備案證明》。本項目計劃總投資約16,980萬元，其中固定資產投資 15,188 萬元，鋪底流動資金 1,792 萬元。本項目主要由鑄軋生產車間和冷軋生產車間兩部分組成。該項目鑄軋生產線部分已於 2009 年 3 月投產，冷軋生產線及配套的 6 條鑄軋生產線將於 2010 年投產。目前，本項目鑄軋生產車間部分已完成生產線安裝調試，進入正式生產階段，已形成年產鑄軋鋁板5萬噸的生產能力，可基本滿足公司「年產5萬噸高精度鋁板帶項目」生產冷軋鋁板帶的需求。目前，本項目中的冷軋生產車間尚未進行大規模投入，本公司

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書將根據市場情況和公司發展需要，穩步實施。

該項目全部達產後，預計可新增銷售收入 115,000 萬元/年，淨利潤 3,043

萬元/年。

2．「5萬噸高精度鋁箔生產線項目」

瑞豐鋁板的子公司潤豐鋁箔計劃投資建設「5萬噸高精度鋁箔生產線項目」。

本項目已於 2009 年 1 月 20 日取得青島開發區經濟發展局青高新經發備[2009]1

號的備案證。本項目將具有生產比「年產3萬噸鋁箔生產線項目」更寬更薄鋁箔的能力。

(1)項目建設的目的

為了重分利用全球金融危機帶來的市場機遇，在落後產能逐步被市場淘汰的背景下，積極擴充產品線，搶佔市場份額，提升核心競爭力和抗風險能力，本公司建設本項目。本項目的建設還將充分利用青島擁有港口的地緣優勢，將潤豐鋁箔建設成本公司高精度鋁箔深加工及出口基地。

(2)項目設計產能

本項目總體生產規模為年產高精度鋁箔 50,000 噸，將主要用於生產寬幅、高精度食品包裝用鋁箔、家用鋁箔及藥用鋁箔等產品。

(3)項目投資概算

本項目計劃總投資約34,420萬元，其中固定資產投資29,177萬元，鋪底流

動資金5,243萬元。

(4)生產設備

本項目主要生產設備擬選用具有成熟設計、製造經驗的國產設備，鋁箔軋機的板形系統和測厚系統從國外引進，從而確保了整條生產線在技術性能及運行的可靠性等方面，使生產線裝機水平達到國際先進水平，以滿足現代化鋁箔的生產。

鋁箔車間主要設備表

序號 設備名稱 單位 數量 設計與製造

1 2000mm鋁箔粗軋機 臺 2 國產

2 2000mm鋁箔精軋機 臺 3 國產

3 鋁箔分卷機 臺 6 國產

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4 鋁箔退火爐 臺 16 國產

5 板型儀 臺 5 進口

6 測厚儀 臺 5 進口

7 軋輥磨床 臺 2 國產

8 電動雙梁起重機 臺 8 國產

(5)技術特點

本項目鋁箔的生產工藝方案採用國內外鋁箔生產企業成熟的工業流程，並結合本企業自主研發的生產工藝，即採用鋁箔粗軋—中軋—(合卷)—精軋—分切—熱處理的生產工藝。

鋁箔軋機上配有自動厚度控制系統和先進的板形自動控制系統，可提高鋁箔產品的質量和軋制速度，降低廢品率。

高質量鋁箔產品通過熱處理採用不同時間和溫度的退火工藝，以獲得具有良好力學性能的成品鋁箔。

(6)項目的竣工時間、產量及主要經濟效益指標

項目建設期為1.5年，達產後，潤豐鋁箔將具備年產5萬噸高精度鋁箔的生產能力。

按照本公司現有產品以及市場類似產品銷售價格為基礎的可比價格和相關成本、費用構成計算，本項目正常生產年度預計可新增營業收入 160,000 萬元/年，淨利潤12,316萬元/年，項目投資利潤率為26.40%，投資回收期為4.68年。本項目的盈虧平衡點為41.21%。

(7)項目的選址、佔用土地情況

本項目擬建於山東省青島高新區新產業園區，距青島老港區約 18 公裡，新港區約40公裡，與老市區僅有15分鐘車程，南接海灣大橋紅島出口，同三高速、蘭青高速、濟青高速路縱橫交錯。與空港、青島港、前灣港都處於城市半小時經濟圈內，並設有鐵路專用線與全國鐵路網相連。與北京、上海、日本、韓國都處於園區一小時經濟圈內，形成了極為便利的海、陸、空立體交通網絡，區位優勢得天獨厚。

2009 年 1 月 8 日，潤豐鋁箔與青島市國土資源和房屋管理局籤署了《國有建設用地使用權出讓合同》。2009 年 5 月 12 日，潤豐鋁箔取得了編號為青房地

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2

權青島市字第 200926812 號土地使用權，使用權面積為 198,980.90 M ，使用期限至2059年3月19日。

(8)項目環保措施

本項目投產後僅產生少量汙染物，公司擬用於油霧淨化、噪聲防治等項目的環保投資約290萬元，佔總投資的1.0%。本項目已經取得青島市環保局的批覆。

(9)項目組織方式、項目實施進展情況

本項目由潤豐鋁箔自主投資建設。目前，潤豐鋁箔已完成項目前期的考察論證、項目選址、項目可行性研究報告編制、政府主管部門的備案等工作，並已開工建設。該項目擬建的 5 條鋁箔生產線預計 2010 年陸續投產，本項目還建有 3

條全自動鋁箔分切加工生產線，預計也將於 2010 年陸續投產。截至 2009 年 12

月31日，本項目累計已投資16,206.33萬元。

截至本招股書出具日，本公司資本性支出均為圍繞公司主業進行，主要包括現有產能擴張以及向上遊原材料的延伸。

本次募集資金投資項目的實施對公司主營業務和經營成果的影響參見本招股意向書「第十三節 募集資金運用」中的有關內容。

四、關於對外擔保情況的說明

請參見「第十五節 其他重要事項」之「三 對外擔保事項」。

五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

(一)財務狀況趨勢

1．資產流動性將持續保持良好狀況。

報告期內，本公司存貨周轉率一直處於較高水平，說明公司存貨流動性較高，且公司的應收帳款質量較高，壞帳率較低。在公司短期償債壓力較大的情況下，應收帳款的質量和存貨的減值情況對公司的財務狀況尤其重要。

截至2009年12月31日，公司應收帳款帳齡在1年以內的比例為99.62%，帳齡在 1～2 年的比例為 0.02%，帳齡在 2～3 年的比例為 0.36%，公司近年來實際發生壞帳的比例很低，壞帳準備計提充分。目前，公司的經營模式基本為以銷

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書定產，公司的生產、採購完全根據訂單來進行，且公司鋁箔產品為市場交易活躍的大宗商品，存貨發生減值的可能性很小。

2．資產負債率短期內仍將持續偏高。

2008年末、2009年末，本公司(母公司)資產負債率分別為72.70%、76.19%。本公司資產負債率持續偏高，主要是由於近年來本公司處於快速擴張期，固定資產投入佔用資金較大。

在本次發行募集資金預計本次發行募集資金到位後，公司資產負債率將會有效下降。如果本次發行募集資金尚未到位，由於本公司「年產5萬噸高精度鋁板帶擴產項目」及潤豐鋁箔「年產5萬噸高精度鋁箔生產線項目」仍在快速建設期，預計本公司資產負債率在未來1年內仍將保持在較高水平。

(二)盈利能力趨勢

2009 年上半年，全球經濟危機的影響開始在本公司的經營環境中體現：鋁價大幅波動影響了鋁箔的市場需求；國外鋁價出現了大幅下跌且低於我國國內鋁價，使本公司出口業務盈利能力受到較大影響；歐美國家貿易保護主義政策有所抬頭，歐盟對我國出口的部分鋁箔產品徵收反傾銷稅。

隨著全球經濟的逐步復甦，本公司的外部經營環境也將逐步好轉：自 2009

年以來，鋁錠價格已逐步企穩回升，國內外鋁錠價差也在逐步縮小；本公司仍繼續對歐盟出口不受反傾銷限制的鋁箔產品，並順利開發了包括中東、澳洲在內的新市場，使本公司出口業務基本保持了穩定。鋁箔在歐美發達國家屬於生活必需品，需求較為穩定。未來，出口業務仍將是本公司重要收入來源。本公司將進一步拓展國外客戶網絡，並在銷售中採取更加積極、靈活的政策，本公司產品在國外市場的增長空間仍將不斷提升。

截至目前，本公司本次募集資金投資項目之一「年產5萬噸高精度鋁板帶項目」，以及非募集資金投資項目「年產 5 萬噸高精度鋁板帶擴產項目」已完成主體設備調試，並能夠順利生產產品，生產能力正在逐步提升。目前，本公司鋁箔生產所需的鋁板帶，絕大部分已經可以由自主生產的鋁板帶替代。上述項目投產後，本公司產業鏈得到了延伸，抗風險能力增強，生產成本得到了有效降低，盈利能力將得到有效提升。

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第十二節 業務發展目標

一、發展戰略和經營目標

(一)發展戰略

本公司將嚴格遵循「以科技創新實現企業價值，做包裝領域環保先行軍」的經營理念，立足於鋁加工行業，以市場為先導，把握宏觀經濟形勢及產業政策，發揮公司在成本、市場、技術、管理等方面的優勢，加強技術創新和業務創新，完善公司的組織管理制度，全面提升公司的核心競爭力，保持公司持續、快速、健康發展，努力把公司建設成為國內領先、有一定國際影響力的鋁加工行業龍頭企業。

(二)經營目標

未來兩年，本公司將通過建設「年產5萬噸高精度鋁板帶生產線項目」等投資項目，延伸公司產業鏈，進一步提高公司盈利能力和抗風險能力，使公司成為具備年產10萬噸高精度冷軋鋁板帶、12萬噸高品質鋁箔綜合生產能力的大型綜合性鋁加工企業。

未來兩年，本公司將繼續加強新產品開發投入，利用自身生產工藝成熟、產能利用靈活的優勢，加強與下遊客戶同步設計、協同開發的能力，根據客戶的需求，為客戶提供產品的整體解決方案和技術支持服務，不斷滿足鋁箔產品個性化、多元化的要求。

未來兩年，本公司將繼續重視對生產工藝的研究，進一步提高產能利用率和產品合格率，降低生產成本，提高公司的盈利能力。

在追求營業收入持續增長的同時，本公司將以上市為契機，完善公司治理結構和激勵約束機制，強化內部控制，提高規範運作水平，使公司成為管理規範、決策高效、執行力強的現代化企業，為股東及社會創造更大價值。

二、業務發展計劃

(一)新產品開發計劃

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隨著資金瓶頸及產能瓶頸的緩解，本公司將積極開發生產新產品，在繼續保持藥用鋁箔和家用鋁箔市場領先地位的基礎上，迅速擴充產品種類，進一步提升產品檔次。本公司擬開發生產的新產品主要包括：容器鋁箔、裝飾鋁箔、空調鋁箔、軟包裝用雙零鋁箔、汽車及核電設備用複合鋁箔。上述新產品將成為公司新的利潤增長點。

此外，隨著「年產5萬噸高精度鋁板帶生產線項目」及「年產5萬噸高精度鋁板帶擴產項目」的投產，本公司將具備生產高檔寬幅鋁箔坯料生產能力，在滿足自身鋁箔生產需要的前提下，還可直接面向市場銷售。

(二)市場開發計劃

本公司將進一步加強專業銷售服務隊伍建設，並完善後臺支持系統，提高市場反應速度及後續服務能力，更加專業化、系統化、高效化地滿足市場需求。

與國內市場相比，國外鋁箔消費市場更為發達和成熟。本公司將在鞏固國內市場領先地位的基礎上，進一步積極開拓海外市場，在產品的品種和品質上積極滿足國外市場需求。

「年產5萬噸高精度鋁板帶生產線項目」 及「年產5萬噸高精度鋁板帶擴產項目」投產後，本公司將嘗試開發高檔寬幅鋁箔坯料的銷售市場，使公司向綜合性鋁加工企業方向發展。

(三)人力資源發展計劃

本公司將通過自身培養與對外引進等方式，吸收、儲備足夠數量的高級管理人才，以滿足公司的新產品開發、市場開拓、生產發展以及其他領域管理對高級管理人才的需要；通過同業招聘及專業院校招聘，吸收、儲備足夠數量的高級技術人才，以滿足現有產品的技術升級和新產品開發的需要；立足自身，充分發揮技術開發中心的作用，積極培養熟練操作工人隊伍，以滿足公司經營規模擴大後對熟練操作工人的需要。同時，本公司還將實施員工職業生涯規劃計劃，培養員工的歸宿感和主人翁意識。

(四)國際化經營的計劃

本公司產品已出口英國、德國、丹麥、美國等多個國家和地區，具有良好的

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☆ 山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書國際化經營的基礎。公司將在鞏固現有海外客戶的基礎上，利用公司產品性價比優勢，積極建設銷售網絡，加大海外新客戶的開拓力度，進一步提高公司產品海外市場份額。

(五)管理提升計劃

1．建立完善企業文化

本公司將加強企業文化建設，發揮團隊合作精神，積極倡導和諧平衡的工作與生活的關係，執行成就共享的分配製度，促使社會效益、股東價值與員工利益三者的和諧統一，建設一個內受員工熱愛、外受社會尊敬的企業。

2．成為優質的有影響力的上市公司

本次公開發行股票並上市後，本公司將進一步提升規範運作水平，嚴格履行信息披露義務，通過經營活動保持業績穩步增長，將公司建設成優質的上市公司。

三、發展計劃實施的條件、困難及與現有業務的關係

(一)擬定上述發展計劃所依據的條件

1．本公司本次發行取得成功，募集資金及時到位，募集資金投資項目按計劃實施；

2．相關法律、法規、政策無重大改變；

3．公司所處行業未發生重大不利變化；

4．無其他不可抗力因素造成的重大不利影響。

(二)實施上述發展計劃面臨的主要困難

1．資金需求

目前，公司發展速度較快，在信貸逐步緊縮的宏觀經濟背景下，在本次募集資金到位之前，公司的資金來源將較為緊張。

2．人才需求

雖然公司已制訂有人才引進計劃，但目前公司在高級管理人才、高級技術人才方面尚存在缺口。

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(三)上述發展計劃與現有業務的關係

上述發展計劃的實施有利於提升公司競爭力，是公司現有業務進一步做大做強的步驟和手段。

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第十三節 募集資金運用

一、募集資金運用計劃

2007 年 12 月 10 日，公司第一屆董事會第二次臨時會議審議通過了《關於

本次募集資金投向的議案》。2007 年 12 月 25 日，公司 2007 年第二次臨時股東

大會審議批准了本次募集資金運用方案。

公司本次擬向社會公開發行人民幣普通股A股1,950萬股，通過詢價方式確

定發行價格，募集資金具體用於以下投資項目：

截至2009年12月31日

序號 項目名稱 總投資(萬元)

已完成投資(萬元)

1 年產5萬噸高精度鋁板帶生產線項目 16,766 10,360.02

2 年產3萬噸鋁箔生產線項目 16,570 357.50

合計 33,336 10,717.52

根據公司 2008 年度股東大會決議，為了進一步完善激勵約束機制，推動募

集資金項目即年產 5 萬噸高精度鋁板帶生產線項目做大做強，獨立參與市場競

爭，公司決定將板帶項目相關資產注入其全資子公司瑞豐鋁板，由該公司完成後

續投入及進行經營管理。板帶項目募集資金到位後，公司將嚴格按照中國證監會、

證券交易所的相關規定，通過償還先期投入相關銀行貸款、對瑞豐鋁板進行增資

等方式進行使用。

募集資金到位前，上述項目由公司適當利用自有資金或銀行貸款先期投入，

募集資金到位後將優先抵補募集資金到位前用於該項目的自有資金或償還該項

目的銀行貸款。

如果本次募集資金不能滿足擬投資項目的資金需求，公司將通過自籌資金解

決；如果所籌資金超過擬投資項目所需，多餘部分公司將用於補充流動資金。

「年產5萬噸高精度鋁板帶生產線項目」已取得山東省濱州市發展和改革委

員會山東省建設項目登記備案證明(登記備案號：0716000019)。

公司已於2009年3月18 日取得博興縣發展和改革局以及濱州市發展和改革

委員會對於項目備案企業名稱的變更核准，並於同日取得濱州市環境保護局關於

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書改由瑞豐鋁板承建板帶項目的批准。

「年產3萬噸鋁箔生產線項目」已取得山東省濱州市發展和改革委員會山東省建設項目登記備案證明(登記備案號：0716000020)。

上述擬投資項目的環境影響及保護情況已取得山東省濱州市環境保護局批覆同意。

二、募集資金投資項目簡介

本次發行募集資金投資項目中，「年產 5 萬噸高精度鋁板帶生產線項目」屬於產業鏈向上遊延伸，「年產3萬噸鋁箔生產線項目」屬於擴大現有產品的產能。

(一) 年產 5 萬噸高精度鋁板帶生產線項目

1．行業的發展趨勢

鋁板帶是鋁加工產業鏈上的重要鋁材品種。由於具有比重小、易加工、導電性能好、無磁性以及美觀衛生等一系列優越的性能，鋁板帶被廣泛應用於化工、機械等工業中的包裝材料，交通運輸業中飛機、火車、汽車等交通工具的機身、車體車廂等，同時鋁板帶也是生產鋁箔等下遊鋁深加工產品的主要原材料。

鋁板帶廣泛應用在國民經濟的各個部門和人們的日常生活當中，其消費量與國民經濟的發展速度和發展水平息息相關。隨著國民經濟的發展，鋁板帶的應用範圍日趨廣泛，消費市場進一步拓寬，消費量也將逐年增加。近年來，外牆建築、室內裝飾、鋁箔製造、PS 版製造業、家電、食品包裝等行業的需求量的進一步提高，成為鋁板帶消費增長的主要推動力。隨著交通運輸業正在成為新的消費增長點，飛機、火車、汽車等交通工具的鋁板帶消耗量也呈快速增加的趨勢。

2．產品的市場容量及市場競爭狀況

(1)市場容量

鋁板帶按質量檔次分，可分為高精度板帶材和普通板帶材，高精度板主要有制罐料、PS 版基、鋁箔坯料、幕牆板等；普板主要有鋁塑管用帶材、日用品板、家電板、箱式車用板等。

近年來，由於國民經濟迅速發展，對鋁板帶的消費持續增加，2001年—2007

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書年鋁板帶消費年平均增長率為29.7%。

消費量 2001-2007年鋁板帶消費量 (單位：萬噸)

400

363.7

350

305.3

300

252.8

250

200 180.9

150 124.8

91.7

100 76.4

50

0

2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

(資料來源：尚輕時代金屬信息諮詢(北京)有限公司《中國鋁加工與鋁市場通報》)

近幾年國內鋁板帶的消費增長非常迅猛，但市場供需結構矛盾突出，主要表現是普通板帶材供大於求，高精度板帶材供不應求的矛盾。安泰科對國內高檔鋁板卷需求的統計及預測情況如下圖示：

(單位：萬噸)

(資料來源：安泰科)

而國內缺乏高檔鋁板卷產品供給，90%左右都依賴進口。2006年易拉罐料、高檔PS 版基、雙零鋁箔坯料以及高檔鋁塑複合板國內消費71.4萬噸，

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書國內供給不足 20 萬噸。在 2006 年高檔鋁板卷國內產量和進口量情況如下圖示：

(單位：萬噸)

(資料來源：安泰科)

安泰科預計，十一五期間國內高檔鋁板帶需求平均增速在 25%以上(2007 年

1-5月份需求同比增長31%)。安泰科對「十一五」期間國內高檔鋁板帶供需預測情況如下圖示：

(單位：萬噸)

(資料來源：安泰科)

(2)市場競爭狀況

到 2007年底中國有鋁板帶企業220家(佔全球的48.5%)；產能450萬噸/年(佔全球的20.8%，產能位於全球第一)，企業平均產能2.05萬噸(比全球企業平均產能低2.71萬噸)；鋁板帶材產量約為360萬噸，約佔全球的21%，產量位於全球第

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書二位，僅次於美國。(數據來源：尚輕時代金屬信息諮詢(北京)有限公司《中國鋁加工與鋁市場通報》)

從鋁板帶生產企業看，2007年產量在2萬噸以上的企業有32家，其鋁板帶材產量佔到全國鋁板帶總產量的72%。鋁板帶材產量10萬噸以上的有7家，分別是南山集團有限公司、中鋁西南鋁業集團有限公司、山東信發鋁電集團有限公司、中鋁西南鋁板帶有限公司、中鋁河南鋁業有限公司、河南明泰鋁業有限公司、福建南平鋁業有限公司，以上7 家企業佔到全國鋁板帶總產量的40.35%。

3．項目建設的必要性

(1)高精度鋁板帶市場需求旺盛

據洛陽有色金屬加工設計研究院統計，2005年以來，國內鋁箔產能平均增速超過50%(其中大部分是雙零箔)；2007 年，我國鋁箔產量已超過109.8萬噸/年，超過美國躍居世界第一位；預計2010年，我國鋁箔產量將達135萬噸/年，約需鋁箔坯料168萬噸/年以上。目前，我國鋁箔產品已出口到世界幾十個國家與地區，成功打入包括美國、德國、日本、韓國、義大利在內的傳統鋁箔生產大國。近年來，新建的鋁箔廠商生產規模擴張較快，裝機水平較高，而鋁箔的原材料鋁箔坯料的生產能力並未同步擴張，高檔鋁箔坯料需求增長迅猛，處於供不應求的狀況。從目前情況看，2010 年之前，我國相當多鋁箔生產企業自身尚不能生產鋁箔坯料，每年需外購鋁箔坯料約50萬噸，我國高精度鋁板帶自給量只有50%左右，每年消費的約40萬噸高精度鋁板帶全部需要進口。

(2)提升公司產品品質、優化公司產品結構

目前，市場鋁箔品質的要求日益提高，要求鋁箔的厚度更薄、針孔更少、力學性能和表面質量更高，從而對坯料的要求也變的更高。建設「年產5萬噸高精度鋁板帶生產線項目」，可使本公司更有效的控制原材料品質，支撐公司研發出附加值更高、品種更多樣的鋁箔產品，在產品規格、性狀等方面更好的滿足市場需求。

(3)保證公司原材料供應

雖然目前本公司生產鋁箔所需鋁板帶供應較為穩定，但近年來有色金屬市場波動較大，自建鋁板帶生產能力可有效防範上遊供應商產能波動的風險以及原材

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書料大幅波動的風險。產業鏈的延長，還可以有效降低鋁箔產品的生產成本。

目前，本公司生產所需鋁板帶主要自山西、河南採購。隨著本公司產能的擴張，原材料需求越來越大，運輸成本大幅提升。由於生產鋁板帶所需原料大部分可在省內採購，本公司自建鋁板帶產能可有效降低運輸成本。

4．公司鋁板帶產品目標市場及產品銷售

本項目投產後，將主要用於向公司鋁箔生產線供應鋁箔坯料。「年產 3 萬噸鋁箔生產線項目」 及「5 萬噸高精度鋁箔生產線項目」投產後，公司將具備年產鋁箔12萬噸的生產能力。「年產5萬噸高精度鋁板帶生產線項目」投產後，可為本公司鋁箔生產線供應高端鋁箔坯料，使公司鋁箔產品品質得到進一步提升。在滿足本公司鋁箔生產線需求的前提下，本公司擬嘗試將少量高端鋁箔坯料對外銷售，主要面向其他不具備高端鋁箔坯料生產能力的鋁箔加工企業，使公司逐步向綜合性鋁加工企業方向發展。

5．項目投資概算

本項目總投資16,766萬元，其中固定資產投資13,032萬元，鋪底流動資金

3,734萬元，具體如下：

序號 項目名稱 投資額(萬元) 佔投資比例(%)

一 固定資產投資 13,032 77.73

1 建築工程費 3,630 21.65

2 設備購置費 6,830 40.74

3 安裝工程費 510 3.04

4 其他費用 604 3.60

5 預備費 1,157 6.90

6 建設期利息 300 1.79

二 鋪底流動資金 3,734 22.27

三 總投資 16,766 100

6．項目技術方案

(1)項目的生產方法及工藝流程

鋁板帶的生產流程見下圖：

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

卷坯 冷軋 中間退火 冷軋

縱切

拉彎矯直 成品退火 包裝入庫

橫切

本項目生產工藝如下:

①冷軋。外購坯料送至冷軋車間後，根據來料和成品厚度的要求，將需要冷軋的料卷，在冷軋機上進行多次單向軋制。軋制道次的壓下量按相應的工藝規程來確定。首次壓下量一般為25%-60%，軋制速度為0-1,000米/分鐘。

②中間退火。對於半硬狀態供貨的產品，根據工藝要求，軋至一定厚度進行再結晶退火，消除加工硬化，恢復材料的塑性，然後再進行後續的冷軋工序，軋至成品厚度。

③拉彎矯直。對於表面質量和平直度要求嚴格的產品，需要通過清洗和拉彎矯直工序來提高產品的表面質量和平直度，大卷供貨的產品可以在拉彎矯直機組上直接卷取成品所要求的卷徑和套筒內徑。

④縱切。對於小卷供貨的帶材產品，或窄規格的帶材產品，在冷軋後應在縱切機組上進行分卷，縱切到成品要求的寬度，並按成品要求的卷徑和套筒內徑進行卷取。

⑤橫切。對於板材產品，在冷軋到成品厚度後，將卷材送至橫切機組上，根據客戶需求切成不同尺寸的板材。

⑥成品退火。鋁箔軋制到成品厚度後所進行的最後一次退火稱為成品退火。成品退火的目的是為了得到具有符合標準和滿足用戶要求的軟製品及各種狀態製品的內部組織和機械性能。成品退火時，必須嚴格控制退火工藝參數(加熱速度、加熱溫度、保溫時間、冷卻速度等)，以保證箔材的機械性能及表面除油效果，大部分鋁箔產品需要進行成品退火(250℃一400℃範圍內保溫l0—80小時)。

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⑦在各工序中經過質量檢查的成品鋁板帶材，在最終檢查合格後，由人工包裝入庫。

(2)生產設備

本項目新增的生產設備有冷粗軋機組、拉彎矯直機組、縱切機組、橫切機組、軋輥磨床、退火爐等。主要設備選擇在確保產品質量、產量的前提下，力求合理性、先進性和節約投資，同時又要保證關鍵設備的高水平。主要生產設備擬選用具有成熟設計、製造經驗的國產設備，鋁板帶軋機的板形系統和測厚系統擬從國外引進，從而確保了整條生產線在技術性能及運行的可靠性等方面，使生產線的裝機水平達到國際先進水平，以滿足現代化鋁板帶的生產。

鋁板帶車間的主要設備如下：

序號 設備名稱 單位 數量 設計與製造

1 1850冷粗軋機組 臺 1 國產，關鍵件引進

2 1850mm縱切機組 臺 1 國產

3 1850mm拉彎矯直機組 臺 1 國產

4 橫切機組 臺 1 國產

5 40噸退火爐 臺 2 國產

6 20噸退火爐 臺 2 國產

7 軋輥磨床 臺 1 國產

(3)技術特點

本項目鋁板帶的生產工藝方案採用國內外鋁板帶生產企業成熟的並經過實踐驗證先進的生產工藝，即採用卷坯—冷軋(切邊、中間退火)—精整剪切—熱處理—成品的生產工藝。

鋁板帶軋機上配有自動厚度控制系統和先進的板形自動控制系統，可提高鋁板帶產品的質量和軋制速度，降低廢品率。

高質量鋁板帶產品的熱處理採用低溫長時間退火制度，以獲得良好力學性能和光潔表面的成品鋁板帶。

7．主要原材料、輔助材料及燃料的供應情況

本項目年需鋁板帶坯料約 57,500 噸，為熱軋或鑄軋鋁板，可在國內選購，市場供應較充足。

為更好的控制原材料的品質，目前本公司正在建設與本項目相配套的鑄軋車

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書間。鑄軋車間建成後，本公司將基本保證本項目的原料供應。

所需的動力主要有電、水、壓縮空氣等，均有穩定的供應。

8．投資項目的竣工時間、產量、產品銷售方式及營銷措施

本項目建設期為1年，根據國內外市場對高精度鋁板帶的需求情況和建設條件，本項目總體生產規模為年產高精度鋁板帶50,000噸。產品方案詳見下表：

序 號 產 品 名 稱 年產量(t)

1 鋁板材 32000

2 鋁帶材 18000

合 計 50000

本項目為本公司在鋁加工產業鏈上的向上延伸，項目投產後將主要為公司鋁箔生產線供應鋁箔坯料。目前，本公司擁有年產鋁箔4萬噸的綜合生產能力，「年產3萬噸鋁箔生產線項目」及「5萬噸高精度鋁箔生產線項目」投產後，本公司將擁有年產鋁箔 12 萬噸的綜合生產能力，可完全消化本項目產能，基本不存在對外銷售的壓力。

9．項目的選址、佔用土地情況

本項目擬建於山東省博興縣東部開發區。

2007年1月24日，魯豐工業與博興縣國有土地資源局籤署了《國有土地使用權出讓合同》。2007 年 11 月 24 日，公司取得了編號為博國用(2007)第

101-024-049-5號和國用(2007)第101-024-049-6號土地使用權證書，使用權面

2 2

積分別為110,315M 和110,314M ，使用期限至2054年3月1日。

10．項目的環保情況

本項目投產後，僅產生少量汙染物。本項目擬用於油霧淨化、噪聲防治等項目的環保投資約160萬元，佔總投資的1.0%。

本項目已經取得濱州市環境保護局的批覆。

11．主要經濟效益指標

本項目財務評價計算期包括建設期(1年)和生產運行期(10年)。在項目建設投產的第一年生產負荷按80%考慮，投產第二年生產負荷按100%考慮。根據山東省工程諮詢院編制的項目可行性研究報告，按照本公司現有產品以及市場類似產

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書品銷售價格為基礎的可比價格和相關成本、費用構成計算，本項目正常生產年度稅後利潤為 4,401 萬元，項目投資利潤率為 25.77%，投資回收期為 4.51 年(稅前)。本項目的盈虧平衡點為45.45%。

12．項目實施的組保障措施

(1)技術保障

公司2003 年開始涉足高精度鋁板帶生產技術開發，並不定期派出技術人員對公司主要鋁箔坯料供應商進行技術指導，以確保鋁箔坯料符合公司生產鋁箔的需求。

公司在多年的鋁壓延材料生產過程中已經熟練掌握了這些技術，公司通過一定數量的批量生產，對各生產過程進行了充分的試驗和論證，已經完成高精度鋁板帶全部生產過程的工藝試驗和工藝設計，掌握了關鍵工序質量控制的方法和手段，能夠穩定生產高精度鋁板帶。目前公司已經具備了大批量生產高精度鋁板帶的工藝技術能力。

(2)人才儲備情況

公司根據項目需要，除在公司內部培養了一批高精度鋁板帶技術人才外，還適時引進了多名具有豐富經驗的技術專家。

(3)管理

本公司對於整個項目採取總體規劃、分步實施的策略，通過專門部門組織協調實施。在本項目的建設中，公司將嚴格按照ISO9001 體系的標準對項目的工程質量、項目進度、資金使用等實施集中管理。

13．項目的實施進展情況

(1)先期投入情況

由於該項目投資規模較大，建設周期較長，為抓住市場機遇，使公司儘快具備鋁箔原料生產能力，本公司在募集資金到位前利用自有資金和銀行貸款，對該項目進行了先期投入。截至2009年12月31日，本項目已累計投資10,360.02萬元，其中：固定資產9,150.60萬元，在建工程795.10萬元，主要為廠房等基礎設施建設、主體設備採購安裝等。該項目主體設備已於2009年投產，附屬設備預計於2010

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書年安裝完成。

(2)實施方式的調整

本項目原擬由本公司(母公司)自主投資實施。

為完善激勵機制，推動鋁板帶產品獨立面向市場，使鋁板帶項目儘快發揮效益，緩解公司資金壓力，2009年2月13日，本公司出資設立瑞豐鋁板，負責本項目的經營管理。2009年3月27日，本公司將本項目先期投入形成的固定資產及在建工程，以及鑄軋車間相關固定資產，以增資的方式一併投入瑞豐鋁板。

上述增資行為完成後，本項目的實施方式由本公司直接實施調整為由瑞豐鋁板實施，項目的實施內容及實施地點不變，且仍由本公司全資控制。上述項目實施方式的調整有助於提高經營管理水平，提升經濟效益。募集資金到位後，本公司將嚴格按照中國證監會、證券交易所的相關規定，通過償還先期投入相關銀行貸款、對瑞豐鋁板進行增資等方式合理規範使用募集資金。

(二)年產 3萬噸鋁箔生產線項目

1．行業基本狀況

本項目為擴大公司現有產品的產能。鋁箔行業基本狀況及市場競爭情況請參見本招股意向書「第六章 業務與技術」。

2．項目建設的必要性

報告期內，本公司主要產品藥用鋁箔和家用鋁箔的產銷率均維持在95%以上。目前，公司主要產品供不應求，機器設備已基本處於滿負荷生產狀態。為進一步發揮公司生產優勢，更好的滿足市場需求，公司擬利用本次募集資金投資興建產

3萬噸鋁箔生產線，進一步擴大產能。

此外，由於鋁箔產品有用途廣泛、品種多樣的特點，不同客戶對產品的厚度、金屬牌號、性狀等方面要求差異較大。隨著軋機數量的增加和產能的擴張，公司生產效率將得到有效提高，生產組織將更加靈活，生產周期進一步縮短，本公司的市場反應速度和客戶服務能力將得到大幅提升，有助於提高本公司的市場競爭能力。

3．項目的市場前景及產銷分析

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(1)公司目前鋁箔產銷情況

目前，本公司鋁箔產品的銷售已遍及國內大部分地區，而且已出口到歐洲、

北美洲、中東、澳大利亞、東南亞、香港、臺灣等多個國家和地區。

2007 年、2008年、2009年，本公司鋁箔產品的產銷情況如下表：

鋁箔產品

年份 項目 鋁板帶 委託加工

家用鋁箔 藥用鋁箔 其他鋁箔 合計

產量(噸) 21,274.88 11,196.35 4,677.52 37,148.75 23,620.00 --

2009 年 銷量(噸) 21,231.26 11,097.42 4,656.99 36,985.67 23,333.94 --

產銷率 99.79% 99.12% 99.56% 99.56% 98.79% --

產量(噸) 22,575.75 9,191.07 1,280.41 33,047.23 -- --

2008 年 銷量(噸) 22,295.04 9,271.28 1,270.67 32,836.99 -- --

產銷率 98.76% 100.87% 99.24% 99.36% -- --

產量(噸) 17,278.38 11,190.97 1,088.09 29,557.44 -- 207.33

2007 年 銷量(噸) 16,758.12 10,486.25 1,079.58 28,323.95 -- 207.33

產銷率 96.99% 93.70% 99.22% 95.83% -- 100.00%

由於本公司鋁箔產品主要是按照客戶訂單組織生產，產品產銷率基本在100%

左右。目前，本公司產能利用充分，產品銷售旺盛。

本公司各類鋁箔產品最近三年具體產銷情況以及競爭對手情況參見本招股意

向書「第六節 業務與技術」。

(2)項目建成前後公司產能及產量變化

目前，本公司擁有年產鋁箔產品4萬噸的綜合生產能力。本項目建成投產後，

預計公司鋁箔綜合產能可達7萬噸/年。

本項目總體生產規模為年產高精度鋁箔30,000噸，將主要用於生產食品包裝

箔及高端的藥用鋁箔等產品，產品方案計劃詳見下表：

序 號 產 品 名 稱 年產量(噸)

1 家用鋁箔 15,000

2 藥用鋁箔 10,000

3 其他鋁箔 5,000

合計 30,000

(3) 行業前景和市場需求

由於鋁箔具有耐腐蝕、耐高溫、防火、防爆、可表面處理、可焊接、超輕等

特性，被廣泛應用於航空、航天、建築、交通、電子、化工、食品、醫藥等諸多

領域，市場需求增長較快。

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目前，我國鋁箔產品的市場需求來自於國內消費需求和出口需求。據中國有色金屬加工工業協會統計，目前我國已成為世界第一鋁箔生產大國，同時也是僅次於美國的全球第二大鋁箔消費國。

鋁箔包裝具有防潮、保鮮等功效，並可印刷各種圖案和文字，可自然降解，是現代商業包裝的首選材料。但是，我國人均鋁箔消費量仍處於較低水平，尚不足發達國家的1/10，特別是高檔包裝用鋁箔用量還十分有限。目前我國日用品、食品、飲料等生活消費品的包裝僅有15%使用鋁箔，而發達國家生活消費品近65%使用鋁箔包裝。隨著我國國民經濟快速發展，以及社會環境保護要求的提高，鋁箔必將在很多領域替代現有的塑料包裝材料，高檔包裝用鋁箔已成為鋁箔市場重要的消費增長點，我國生活消費用鋁箔市場將面臨巨大機遇。我國鋁箔消費增長迅速。2001年—2007 年中國鋁箔消費年平均增長率為18.4%，2007年消費量為83

萬噸，中國人均鋁箔消費0.61公斤/人，比2005 年提升0.21公斤/人。從中國鋁箔消費發展趨勢看，隨著下遊產業消費材料的升級換代和鋁箔質量的提升與生產成本的降低，鋁箔在中國市場的消費前景十分看好；隨著居民消費水平的提高和城市化進程的加快，中國鋁箔應用更加廣泛。

在國內鋁箔消費快速增長的同時，我國鋁箔出口貿易增長也十分迅速。據海關總署統計，2002年我國淨進口鋁箔1.7萬噸，從2004年起我國對鋁箔由淨進口變為淨出口，2008年，我國鋁箔淨出口已達35.51萬噸。

本項目投產後，仍主要定位於生產家用鋁箔和藥用鋁箔。據美國聯邦金屬公司(CMW)調查，目前，美國市場家用鋁箔的年消費量12.5萬噸，歐洲在10萬噸，日本在1萬噸。近年來，國內隨著消費水平的提高和大型超市的普及，除原來的航空餐盒外，其他食品包裝用鋁箔的消費也在大量增加，家用鋁箔在我國有很大的市場潛力。目前，藥品包裝用鋁箔與PVC(聚氯乙烯)或PVDC(聚偏二氯乙烯)熱壓合後可作為藥品的泡罩軟包裝，這種印刷後即可用作藥品包裝的材料近幾年來發展迅速，泡罩包裝已成為西藥片劑和膠囊的最主要的包裝方式。我國中藥片劑、散劑、膠囊、粒丸等包裝，正逐步從紙袋、簡易塑膠袋、玻璃瓶包裝變為泡罩包裝，藥品包裝用鋁箔市場廣闊。目前，我國醫藥包裝業年產值為150億元，僅能滿足國內製藥企業80%的包裝需求，預計「十一五」期間，醫藥包裝業必將實現高速發展。(來源:中國食品產業網)

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(4)鋁箔產品的目標市場確定及銷售

根據產品方案，本項目主要生產高質量的藥用鋁箔、家用鋁箔等產品。本項目投產後，本公司在高端藥用鋁箔領域的領先地位將進一步得到鞏固，並可在國內家用鋁箔市場的開拓上佔得先機。

☆ 經過多年的發展，本公司已建立起了良好的國內國際銷售網絡，憑藉成本優勢和生產經營靈活的優勢，逐步與下遊眾多廠商建立了穩定且相互依賴的戰略聯盟關係，特別是在歐洲、美國、東南亞等地培育了大量長期合作客戶，為保障募投項目產品的順利銷售提供了保障。目前，本公司鋁箔產品在國外市場銷售旺盛，本公司在現有產能基本滿負荷生產的情況下仍無法滿足客戶需求，本項目投產後，本公司鋁箔產品的產能得到大幅提升，可更好的滿足下遊客戶的需求。

4．項目投資概算

本項目總投資為16,570萬元，其中固定資產投資12,810萬元，鋪底流動資金3,760萬元。

序號 項目名稱 投資額(萬元) 佔投資比例(%)

一 固定資產投資 12,810 77.31

1 建築工程費 3,530 21.30

2 設備購置費 6,750 40.74

3 安裝工程費 500 3.02

4 其他費用 597 3.60

5 預備費 1,138 6.87

6 建設期利息 295 1.78

二 鋪底流動資金 3,760 22.69

三 總投資 16,570 100

5．項目技術方案

(1) 項目的生產方法及工藝流程

本項目生產工藝如下:

①藥用、酒標箔的生產工藝過程：

厚度在 0.35～0.5mm 半硬狀態的鋁箔坯料首先在鋁箔粗軋機和鋁箔中精軋機上進行4～5道次的單向不可逆粗、中軋制，然後在鋁箔精軋機上雙開卷(或通過合卷機雙合)後進行最後1道次的疊軋，軋到成品鋁箔的厚度。

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疊軋後的雙張鋁箔，送到分卷機上分成單張的鋁箔，並根據成品需要的寬度同時進行分切，最後卷取成成品要求的卷重。

分卷剪切後的鋁箔根據不同的用途、寬度和性能要求，採用不同的退火工藝在成品退火爐內進行低溫長時間退火，直到滿足成品要求後冷卻出爐。

退火後的鋁箔經過嚴格的檢查和性能檢測後，由人工包裝入庫。

②食品包裝鋁箔的生產工藝過程：

厚度在 0.35～0.5mm 半硬狀態的鋁箔坯料首先在鋁箔粗軋機進行 3～4 道次的單向不可逆軋制，然後在鋁箔中精軋機上雙開卷後進行最後1道次的疊軋，軋到成品鋁箔的厚度。

疊軋後的雙張鋁箔，送到分卷機上分成單張的鋁箔，並根據成品需要的寬度同時進行分切，最後卷取成成品要求的卷重。

分卷剪切後的鋁箔根據不同的用途、寬度和性能要求，採用不同的退火工藝在成品退火爐內進行低溫長時間退火，直到滿足成品要求後冷卻出爐。

退火後的鋁箔經過嚴格的檢查和性能檢測後，由人工包裝入庫。

(2)生產設備

主要設備選擇應在確保產品質量、產量的前提下，力求合理性、先進性和節約投資，同時又要保證關鍵設備的高水平。

本項目主要生產設備擬選用具有成熟設計、製造經驗的國產設備，鋁箔軋機的板形系統和測厚系統從國外引進，從而確保了整條生產線在技術性能及運行的可靠性等方面，使生產線的裝機水平達到國際先進水平，以滿足現代化鋁箔的生產。

本項目主要設備有2,000mm鋁箔軋機以及各精整、熱處理設備等等。

鋁箔車間主要設備表

序號 設備名稱 單位 數量 設計與製造

1 2000mm鋁箔粗軋機 臺 1 國產

2 2000mm鋁箔精軋機 臺 2 國產

3 鋁箔分卷機 臺 3 國產

4 20t鋁箔退火爐 臺 6 國產

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5 軋輥磨床 臺 2 國產

6 16t電動雙梁起重機 臺 4 國產

(3)技術特點

本項目鋁箔的生產工藝方案採用國內外鋁箔生產企業成熟的工業流程，並結合本企業自主研發的生產工藝，即採用鋁箔粗軋—中軋—(合卷)—精軋—分切—熱處理的生產工藝。

鋁箔軋機上配有自動厚度控制系統和先進的板形自動控制系統，可提高鋁箔產品的質量和軋制速度，降低廢品率。

高質量鋁箔產品通過熱處理採用不同時間和溫度的退火工藝，以獲得具有良好力學性能的成品鋁箔。

6．主要原材料、輔助材料及燃料的供應情況

本項目年需鋁板帶 35,300 噸，與公司現有產品所用的原材料基本相同，其來源和供應地亦基本相同，可在國內市場採購。目前，本公司「年產5萬噸鋁板帶項目」已進入主體設備調試和試生產階段，從試生產產品的品質來看，完全可以滿足本公司鋁箔生產的需要。該項目投產後，本項目所需原材料可實現完全自主生產。

本項目所需的動力主要有電、水、壓縮空氣，均有穩定的供應。

7．投資項目的竣工時間、產量、產品銷售方式及營銷措施

本項目建設期擬定為1年，本項目擬採用的是2,000mm寬幅鋁箔軋機，可生產高質量寬幅鋁箔。根據國內外市場對高精度鋁箔的需求情況和建設條件，本項目總體生產規模為年產高精度鋁箔 30,000 噸。將主要用於生產食品包裝箔及高端的藥用鋁箔等產品。

本項目產品將由公司銷售部門直接對外銷售。本項目的藥用鋁箔產品將主要供應國內醫藥包裝企業，滿足其不斷增長的訂單需求。本項目的家用鋁箔產品將主要用於出口海外市場。經過多年的發展，本公司已建立起較完善的國內、國際銷售網絡，憑藉良好的產品品質、成本優勢和生產經營靈活的優勢，逐步與下遊眾多廠商建立了相互依存的戰略聯盟關係。目前，本公司藥用鋁箔及家用鋁箔產品銷售旺盛，但公司產能利用充分，已無法滿足客戶的全部訂單需求。本項目投

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書產後，本公司現有客戶網絡能夠保障產品的順利銷售。

8．項目的選址、佔用土地情況

本項目擬建於山東省博興縣東部開發區。

2007年1月24日，魯豐工業與博興縣國有土地資源局籤署了《國有土地使用權出讓合同》。2007 年 11 月 24 日，公司取得了編號為博國用(2007)第

101-024-049-5號和國用(2007)第101-024-049-6號土地使用權證書，使用權面

2 2

積分別為110,315M 和110,314M ，使用期限至2054年3月1日。

9．項目的環保措施

本項目投產後僅產生少量汙染物，公司擬用於油霧淨化、噪聲防治等項目的環保投資約160萬元，佔總投資的1.0%。

本項目已經取得濱州市環境保護局的批覆，

10．主要經濟效益指標

本項目財務評價計算期包括建設期(1年)和生產運行期(10年)。在項目建設投產的第一年生產負荷按80%考慮，投產第二年生產負荷按100%考慮。根據山東省工程諮詢院編制的項目可行性研究報告，按照本公司現有產品以及市場類似產品銷售價格為基礎的可比價格和相關成本、費用構成計算，本項目正常生產年度稅後利潤為 5,983 萬元，項目投資利潤率為 33.94%，投資回收期為 3.55 年(稅前)。本項目的盈虧平衡點為43.33%。

11．項目的組織方式、項目的實施進展情況

本項目由本公司自主投資建設。目前，公司已完成項目前期的考察論證、項目選址、項目可行性研究報告編制、政府主管部門的備案等工作。

為抓住良好的市場機遇，加快公司發展速度，公司已利用自有資金對該項目進行少量前期投入，主要為土地平整和廠房地基。截至 2009 年 12 月 31 日，本項目已投資357.50萬元，待募集資金到位後再進行後續投入，預計將於2011年投產。

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三、募集資金運用對公司財務和經營狀況的整體影響

本次發行募集資金運用對公司財務和經營狀況的影響主要有：

(一)有利於進一步完善公司產業鏈，提高公司抗風險能力

「年產5萬噸高精度鋁板帶生產線項目」投產後，本公司將具備高精度鋁板帶材的生產能力，可實現公司鋁箔生產原材料的自給，完善公司產業鏈，提高抗風險能力，還可以增強公司的新產品研發能力，提高公司市場競爭能力。

「年產3萬噸鋁箔生產線項目」擬引進2,000mm寬幅鋁箔軋機，可生產附加值更高、市場供不應求的寬幅鋁箔產品，進一步擴大公司經營規模，完善公司產品結構，提升公司市場競爭能力。

本次募集資金投資項目及相關配套設備完成後，本公司在鋁加工產業鏈上的位置延伸為：

鋁土礦

普通板材

冶煉

幕牆板

易拉罐料

氧化鋁

PS 版基

鋁箔坯料

電解 藥用鋁箔

家用鋁箔

鋁錠 鑄軋 冷軋 箔軋 電纜鋁箔

酒標鋁箔

空調鋁箔

熱軋

膠帶鋁箔

容器鋁箔

熔鑄 擠壓 鋁型材

電極鋁箔

裝飾鋁箔

親水鋁箔

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(二)有利於提升公司的盈利水平

根據募集資金項目的可行性研究報告，項目全部達產後，公司每年可增加銷售收入199,500萬元，增加稅後利潤10,384萬元。

(三)有利於降低財務風險

為抓住經濟危機淘汰落後產能的市場機遇，迅速擴大市場份額，本公司近年來加快了發展速度，資本投入規模較大。截至2009年12月31日，本公司(母公司)報表資產負債率為76.19%。募集資金到位後，公司資產負債率將有效下降，公司的資產結構將得到優化，償債能力將進一步增強，資產流動性提高，使財務風險得到有效地控制。

(四)對淨資產收益率的影響

本次募集資金投資項目具備較好的盈利前景，但是由於募集資金的到位將使公司淨資產值大幅度提高，募集資金投資項目完全產生效益前，公司的淨資產收益率可能將有所下降。隨著募集資金投資項目的逐步建成達產，主營業務收入和淨利潤水平將大幅度增長，公司的盈利能力將進一步增強，淨資產收益率將逐步回升。

(五)有利於進一步改善公司的治理結構

本次募集資金到位後，公司的股本將增加1,950萬股，由目前的5,800萬股增至 7,750 萬股，公司控股股東於榮強的持股比例由 67.50%降至 50.52%。公司引入多元投資主體，將使公司的股本結構更趨合理，在一定程度上能夠降低並制衡實際控制人的控制權，從而有利於建立更為完善的法人治理結構。

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第十四節 股利分配政策

一、股利分配政策

(一)利潤分配政策

公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

(二)發行後股利分配政策

1.公司的股利分配重視對投資者的合理投資回報，保持股利分配的連續性和穩定性，並符合法律、法規的相關規定；在股利分配辦法上，可實行現金、股票或者以資本公積轉增股本方式及其他符合法律、行政法規的合理方式分配股利。

2.在公司盈利狀態良好且現金流比較充裕的條件下，公司可以於年度期末或者中期採取現金方式分配股利，現金分紅不低於累計可供股東分配利潤的30%。

具體分紅比例由公司董事會根據中國證監會的有關規定和公司經營情況擬定，由公司股東大會審議決定。

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3.公司有可供股東分配利潤，董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。

4.存在股東違規佔用公司資金情況的，公司在實施現金分紅時應當扣減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其佔用的公司資金。

二、報告期內的股利分配情況

2007年度、2008年度及2009年度，本公司未進行利潤分配。

三、本次發行前未分配利潤的分配政策

2007年12月25日，經本公司2007年第二次臨時股東大會決議通過，本公司本次股票發行前滾存的未分配利潤全部由本次股票發行後的新老股東共享。

四、本次發行後首個盈利年度的股利分配計劃

本公司計劃在發行上市後的第一個盈利年度進行利潤分配，具體分配政策將在發行上市後的第一個盈利年度由董事會提出分配預案，經股東大會審議通過後實施。

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第十五節 其他重要事項

一、信息披露制度及投資者服務計劃

根據《公司法》、《證券法》等有關法律的要求，本公司已制定了較為嚴格的信息披露基本制度和較為完備的投資者服務計劃。公司股票如果能成功發行並上市，將根據中國證監會和深圳證券交易所的有關要求進一步完善信息披露制度和投資人服務計劃，更好地履行信息披露義務。

(一)公司的信息披露制度

公司已建立了嚴格的信息披露制度及為投資者服務的詳細計劃，主要包括：

1．公司制訂了《信息披露管理制度》，對需要披露的信息、信息披露的具體要求、信息披露的程序、信息披露的管理等內容進行了詳細的規定。

(1)公司應當履行以下信息披露的基本義務：及時地披露公司信息，確保信息披露的內容真實、準確、完整、合規，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。公司對履行信息披露義務有疑問的，應當向深交所諮詢。公司不能確定有關事件是否必須及時披露的，應當報告深交所，由深交所審核後決定披露的時間和方式。

(2)信息披露形式：公司信息披露形式包括定期報告和臨時報告。年度報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。公司臨時報告應按照深交所《上市公司臨時報告系列格式指引》的規定要求製作。

(3)信息披露媒介：公司公開披露的信息應首先在上市公司指定信息披露媒體披露，然後方可在其他公共媒體披露。公司不以新聞發布或答記者問等形式代替公司的正式公告和信息披露。

(4)信息披露負責機構:董事會統一領導和管理信息披露工作，其下設證券部作為信息披露事務的管理部門。

公司董事會秘書是公司與深交所之間的指定聯繫人，同時是證券部的負責人。

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2．公司根據實際情況制定了《董事會秘書工作細則》，規定董事會秘書的主要職責是：

(1)作為公司和證券監管部門的指定聯絡人，負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡，保證證券交易所等監管機構可以隨時與其取得工作聯繫，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的文件，負責接受監管部門下達的有關任務並組織完成。

(2)負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，參加公司涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作。

(3)負責維護公司投資者關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司披露的資料；積極建立健全投資者關係工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是中小股東的溝通和交流，協調組織市場推介，協調來訪接待，保持與投資者、中介機構及新聞媒體的聯繫，確保投資者及時得到公司披露的資料。

(4)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件，負責會議記錄，主動掌握有關會議的執行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告並提出建議。

(5)為強化公司董事會的戰略決策和導向功能，董事會秘書應確保公司董事會策的重大事項嚴格按規定的程序進行。根據董事會要求，參加組織董事會決策事項的諮詢、分析，提出相應的意見和建議。受委託承辦董事會及其有關委員會的日常工作。

(6)負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等，負責保管董事會的印章。

(7)負責與公司信息披露有關的保密工作，擬制保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時，及時採取補救措施並向證券交易所報告。

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(8)協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章、本工作制度、證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議對其設定的責任。

(9)促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章、本規則、證券交易所其他規定和公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上，並向證券交易所報告。

(10)《公司法》、《證券法》、中國證監會和深圳證券交易所要求履行的其他職責。

(二)負責信息披露和投資者關係的機構

1．負責機構：證券部

2．負 責 人：龐樹正

3．電 話：0543-2161727

4．傳 真：0543-2161727

二、重要合同

截至本招股意向書籤署之日，本公司正在履行的合同金額在500萬元以上的重要商務合同如下：

(一)重要授信、借款、抵押合同

1. 最高額抵押合同

2007 年 8 月，魯豐工業和中國工商銀行股份有限公司博興支行籤訂編號為

2007 年博高抵字第 0101 號的《最高額抵押合同》，該合同針對的主合同是魯豐工業自2007年8月起至2012年8月期間在人民幣6,800萬元的最高貸款餘額內與中國工商銀行股份有限公司博興支行籤署的所有借款合同。被擔保的債權的期間依主合同分別約定。

2. 借款合同

2007年8月16日，魯豐工業和中國工商銀行股份有限公司博興支行籤訂合

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書同編號為 2007 年博興字第 0099 號的《固定資產借款合同》，借款金額為人民幣

6,800萬元，用於3萬噸鋁箔生產線項目，借款年利率為人民幣年浮動利率，第一年利率為 8.118%，第二年及以後各年利率由貸款人按當時相應檔次的法定利率依法確定，借款期限為2007年8月30日至2012年8月28日。

3. 房地產抵押契約

2007 年 8 月 17 日，魯豐工業和中國工商銀行股份有限公司博興支行籤訂

(2007)房地產抵押契字0683號《房地產抵押契約》，約定魯豐工業將座落於博城五路南東外環東，房屋所有權證號為 B-00223 號，建築面積為 10,899 平方米的房地抵押給抵押權人，作為中國工商銀行股份有限公司博興支行向魯豐工業提供貸款的擔保。貸款總額為人民幣 22,500,000 元，抵押貸款期限自 2007 年 8 月

20日起至2013年2月20 日止。

4. 國內保理業務合同

2009年2月20日，魯豐鋁箔和中國工商銀行股份有限公司博興縣支行籤訂合同編號為 2009 年博興字第 0026 號的《國內保理業務合同》，中國工商銀行股份有限公司博興縣支行給予魯豐鋁箔總額為人民幣 925 萬元的有追索權的保理融資。

5. 人民幣資金借款合同

2009 年 3 月 26 日，魯豐鋁箔和中國建設銀行股份有限公司博興支行籤訂D2009-22號《人民幣資金借款合同》，借款金額為人民幣1,000萬元，用於購買原材料，借款年利率為起息日基準利率上浮20%，借款期限自2009年3月26日至2010年3月25日。

6. 人民幣短期借款合同

2009年3月27日，魯豐鋁箔與興業銀行股份有限公司濟南分行籤訂編號為興銀濟借字2009-041號的《興業銀行濟南分行人民幣短期借款合同》，借款用於流動資金周轉，借款金額為人民幣2,000萬元，執行年利率為5.31%，借款期限為2009年3月27日至2010年3月27日。

7. 魯豐製品的借款合同

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2009年3月31日，魯豐製品與中信銀行青島分行籤訂編號為(2009)信青商銀貸字第080302號的《人民幣借款合同》，借款用於流動資金周轉，借款金額為人民幣 1,500 萬元，貸款利率為 5.4%，每個月調整一次利率，借款期限為 2009

年3月31日至 2011年3月7日。

8. 人民幣資金借款合同

2009 年 4 月 8 日，魯豐鋁箔與中國建設銀行股份有限公司博興支行籤訂編號為D2009-26的《人民幣資金借款合同》，借款用途為購原料，借款金額為人民幣 1000 萬元，貸款利率為起息日基準利率上浮 20%，借款期限為 2009 年 4 月 8

日至2010年4月7日。

9. 潤豐鋁箔的固定資產借款合同

2009 年 5 月 13 日 ， 潤 豐 鋁 箔 與 農 行 青 島 支 行 籤 訂 編 號 為No:84101200900000728的《固定資產借款合同》，借款用於潤豐鋁箔年產5萬噸高精度鋁箔生產線項目建設，借款金額為人民幣2億元，借款利率為每筆借款提款日所對應的人民銀行公布的同期同檔次基準利率，借款期限為5年，自第一筆借款實際發放日起計算，提款期自2009年5月13日起至 2010年5月12日，具體提款計劃為：2009年5月13日至 2009年7月31日提款1億元；2009年8月

1日至2010年5月12日提款1億元。

10. 授信協議

2009年5月27日，魯豐鋁箔和招商銀行股份有限公司青島東海路支行籤訂合同編號為 2009 年信字第 21090521 號的《授信協議》，該行向魯豐鋁箔提供人民幣3,000萬元的授信額度，授信期間為2009年5月27日至2010年5月26日。

11. 借款合同

2009年5月27日，魯豐鋁箔和招商銀行股份有限公司青島東海路支行籤訂合同編號為2009年信字第11090554號的《借款合同》，借款用於流動資金周轉，借款金額為人民幣3,000萬元，貸款利率為以貸款發放日適用的中國人民銀行公布的12個月金融機構人民幣貸款基準利率，借款期限為2009年5月27日至2010

年5月26日。

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12. 借款合同

2009 年 6 月 16 日，魯豐鋁箔與中國農業銀行博興縣支行籤訂編號為

37101200900007764 的《借款合同》，魯豐鋁箔向中國農業銀行博興縣支行借款人民幣 2,000 萬元，用於購買鋁卷，執行年利率 6.372%，借款期限為 2009 年 6

月16日至2010年6月15日。

13. 最高額抵押合同

2009 年 6 月 16 日，魯豐鋁箔與中國農業銀行博興縣支行籤訂編號為

37906200900003636 的《最高額抵押合同》，魯豐鋁箔為其與中國農業銀行博興縣支行間發生於2009年6月16日至 2010年6月15 日期間的債權提供擔保，擔保的債權債務餘額為人民幣2,000萬元，抵押物為博國用(2007)第101-004-008

號土地，上述抵押物暫作價人民幣44,799,300元。

14. 短期貸款協議書

2009年6月30日，魯豐製品與上海浦東發展銀行股份有限公司青島東海中路支行籤訂編號為69072009280026的《短期貸款協議書》，魯豐製品向浦發銀行借款人民幣2,000萬元，執行年利率5.31%，借款期限為2009年6月30日起至

2010年6月29日。

15. 保證合同

2009年6月30日，潤豐鋁箔與上海浦東發展銀行股份有限公司青島東海中路支行籤署編號為 YB6907200928002602 的保證合同，為魯豐製品與浦發銀行籤署的編號為 69072009280026 的《短期貸款協議書》提供連帶責任保證。借款總金額為2,000萬元，借款期限為2009年6月30日起至 2010年6月29日。

16. 借款合同

2009 年 7 月 14 日，魯豐鋁箔與中國農業銀行博興縣支行籤訂編號為

37101200900009541 的《借款合同》，魯豐鋁箔向中國農業銀行博興縣支行借款人民幣730萬元，用於購買鋁卷，執行年利率6.903%，借款期限為2009年7月

14日2010年7月13日。

17. 抵押合同

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2009 年 7 月 14 日，魯豐鋁箔與中國農業銀行博興縣支行籤訂編號為

37902200900034009 的《抵押合同》，以其合法擁有的博國用 (2007)字第

101-004-009-1號土地使用權作為抵押，為魯豐鋁箔和中國農業銀行博興縣支行籤訂編號為 37101200900009541 的《借款合同》提供擔保。借款總額為人民幣

730萬元，抵押貸款期限自2009年7月14日起至 2010年7月13 日止。

18. 人民幣借款合同

2009年7月17日，魯豐鋁箔與中國建設銀行股份有限公司博興支行籤訂編號為D2009-63的《人民幣資金借款合同》，借款用途為購原料，借款金額為人民幣 1,000 萬元，貸款利率為起息日基準利率上浮 20%，借款期限為 2009 年 7 月

17日至2010年7月16日。

19. 抵押合同

2009年7月17日，魯豐鋁箔與中國建設銀行股份有限公司博興縣支行籤訂編號為D2009-63-1的《抵押合同》，以其合法擁有的以其合法擁有的一條雙驅動鑄軋機生產線作為抵押，為魯豐鋁箔和中國建設銀行股份有限公司博興支行籤訂編號為D2009-63的《人民幣借款合同》提供擔保。借款總額為人民幣1000萬元，抵押貸款期限自2009年7月17日起至 2010年7月16 日止。

20. 借款合同

2009 年 7 月 23 日，魯豐鋁箔與中國農業銀行博興縣支行籤訂編號為

37101200900009884 的《借款合同》，魯豐鋁箔向中國農業銀行博興縣支行借款人民幣 1,470 萬元，用於購買鋁卷，執行年利率 6.903%，借款期限為 2009 年 7

月23日至2010年7月23日。

21. 抵押合同

2009 年 7 月 23 日，魯豐鋁箔與中國農業銀行博興縣支行籤訂編號為

37902200900036047的《抵押合同》，以其合法擁有的博房權證城區字第 20070662

號和博房權證城區字第 20070664 號房屋產權作為抵押，為魯豐鋁箔和中國農業銀行博興縣支行籤訂編號為37101200900009884的《借款合同》提供擔保。借款總額為人民幣 1,470 萬元，抵押貸款期限自 2009 年 7 月 23 日起至 2010 年 7 月

23日止。

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22. 短期貸款協議書

2009年7月30日，魯豐製品與上海浦東發展銀行股份有限公司青島東海中路支行籤訂編號為69072009280029的《短期貸款協議書》，魯豐製品向浦發銀行借款人民幣 3,000 萬元，執行年利率 5.31%，借款期限為 2009 年 7 月起至 2010

年7月。

23. 潤豐鋁箔的抵押合同

2009年8月25日，潤豐鋁箔與農行青島支行籤訂編號為84902200900004555

的《抵押合同》，以其合法擁有的青房地權市字第 200926812 號土地使用權作為抵押，為潤豐鋁箔與農行青島支行籤訂的編號為84101200900000728的《固定資產借款合同》下的4,900萬元的債務提供擔保。抵押物作價98,543,400.00元。抵押貸款期限為自2009年5月13日至 2014年5月13日。

24. 借款合同

☆ 2009 年 8 月 26 日，發行人與恆豐銀行濟南分行籤訂編號為 2009 年恆銀濟借字第 10000826096 號的《借款合同》，借款用於購買原料，借款金額為人民幣

2,300 萬元，執行年利率為 5.4%，借款期限為 2009 年 8 月 26 日至 2011 年 2 月

26日。

25. 流動資金借款合同

2009 年 9 月 2 日，魯豐鋁箔和中國工商銀行股份有限公司博興支行籤訂合同編號為 2009 年博興字第 0096 號的《流動資金借款合同》，借款金額為人民幣

500 萬元，用於採購鋁卷，借款年利率為在基準利率基礎上上浮 30%，執行年利率為6.903%。借款期限自2009年9月2日起至 2010年8月30 日止。

26. 流動資金借款合同

2009年9月16日，魯豐鋁箔和中國工商銀行股份有限公司博興支行籤訂合同編號為 2009 年博興字第 0102 號的《流動資金借款合同》，借款金額為人民幣

2,000 萬元，用於採購原材料，借款年利率為在基準利率基礎上上浮 30%，執行年利率為6.903%。借款期限自2009年9月16日起至 2010年9月16 日止。

27. 抵押合同

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

2009年9月16日，魯豐鋁箔與中國工商銀行股份有限公司博興支行籤訂編號為 2009 年博興抵字 0080 號的《抵押合同》，以其合法擁有的博房權證博興縣字第 20091429 號和博房權證博興縣字第 20091430 號房屋產權作為抵押，為魯豐鋁箔和中國工商銀行股份有限公司博興支行籤訂編號為博興字第 0102 號的

《流動資金借款合同》提供擔保。借款總額為人民幣2,000萬元，抵押貸款期限自2009年9月16日起至2010年9月16 日止。

28. 人民幣借款合同

2009年9月24日，魯豐鋁箔與中信銀行青島分行籤訂編號為(2009)信青商銀貸字第080904號的《人民幣借款合同》，借款用於流動資金周轉，借款金額為人民幣2,500萬元，貸款利率為5.31%，每個月調整一次利率，借款期限為2009

年9月24日至 2010年9月24日。

29. 借款合同

2009 年 10 月 13 日，魯豐鋁箔與中信行淄博分行籤訂編號為（2009）魯淄銀貸字第000376號的《人民幣借款合同》，借款用途為流動資金周轉，借款金額為人民幣 1,000 萬元，貸款利率為 5.94%（浮動利率），借款期限為 2009 年 10

月14日至2011年10月13日。

30. 借款合同

2009 年 10 月 13 日，魯豐鋁箔與中信行淄博分行籤訂編號為（2009）魯淄銀貸字第000377號《人民幣借款合同》，借款用途為流動資金周轉，借款金額為人民幣1,000萬元，貸款利率為5.041%（浮動利率），借款期限為2009年10月

14日至2010年10月13日。

31. 最高額綜合授信合同

2009 年 10 月 19 日，魯豐鋁箔與青島銀行濟南分行籤訂編號為 812012009

授字第 125 號的《最高額綜合授信合同》，魯豐鋁箔獲得的最高綜合授信額度為

2,000萬，授信期限為2009年10月19日至2010年10月19日。

32. 借款合同

2009 年 10 月 21 日 ， 魯 豐 鋁 箔 與 農 行 博 興 支 行 籤 訂 編 號 為

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書NO.37101200900014215 的《借款合同》，魯豐鋁箔向農行博興支行借款人民幣

1,000萬元，用於購買鋁卷，執行年利率6.903%（浮動利率），借款期限為2009

年 10 月 21 日至 2010 年 10 月 20 日。為擔保上述債權，同日，魯泰金屬與農行博興支行籤訂編號為37901200900133296的《保證合同》。

33. 借款合同

2009 年 11 月 11 日，魯豐鋁箔與農行博興支行籤訂合同編號為NO.37101200900015034的《借款合同》，借款用途為購買鋁卷，借款金額為人民幣 500 萬元，執行年利率 6.903%（浮動利率），借款期限為 2009 年 11 月 11 日至 2010 年 11 月 10 日。為擔保上述債權，同日，科瑞鋼板與農行博興支行籤訂編號為37901200900141498的《保證合同》。

34. 借款合同

2009 年 11 月 16 日 ， 魯 豐 鋁 箔 與 農 行 博 興 支 行 籤 訂 編 號 為NO.37101200900015124 的《借款合同》，魯豐鋁箔向農行博興支行借款人民幣

1,120 萬元，用於購買鋁卷，執行年利率 6.903%，借款期限為 2009 年 11 月 16

日至2010年11月15日。

35．抵押合同

2009年11月16日，為擔保編號為NO.37101200900015124的《借款合同》下的借款，魯豐鋁箔與農行博興支行籤訂編號為37902200900060884的《抵押合同》，以其合法擁有的博房權證博興縣字第 20070663 號和博房權證博興縣字第

20070665號房屋產權作為抵押。

36. 固定資產借款合同

2009 年 11 月 27 日 ， 潤 豐 鋁 箔 與 農 行 青 島 支 行 籤 訂 編 號 為NO.84101200900002110的《中國農業銀行固定資產借款合同》，借款用於潤豐鋁箔年產5萬噸高精度鋁箔生產線項目建設，借款金額為人民幣1億元，借款利率為每筆借款提款日所對應的人民銀行公布的同期同檔次基準利率，借款期限為

2009年11月27日至2011年12月28日。

37. 買方融資協議

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2009 年 12 月 2 日，魯豐鋁箔與工行博興支行籤訂編號為 2009 年（博興）字0148號的《國內信用證項下買方融資協議》，買方融資金額為2,100萬，融資期限為2009年12月7日至2010年3月3日，共90天。

38. 借款合同

2009 年 12 月 9 日 ， 魯 豐 鋁 箔 與 農 行 博 興 支 行 籤 訂 編 號 為NO.37101200900016225 的《借款合同》，魯豐鋁箔向農行博興支行借款人民幣

2,000萬元，用於購買鋁卷，執行年利率6.903%（浮動利率），借款期限為2009

年12月9日至 2010年12月8日。

39. 抵押合同

2009年12月9日，魯豐鋁箔與農行博興支行籤訂編號為37902200900068005

的《抵押合同》，以其合法擁有的機器設備設定抵押，抵押物作價人民幣 5,712

萬元，為編號為NO.37101200900016225的《借款合同》提供抵押擔保。

(二)重大採購合同

1.潤豐鋁箔的採購設備合同

潤豐鋁箔於 2008 年 12 月 24 日與涿神有色金屬加工專用設備有限公司籤訂了合同編號為 2008—589 的《工礦產品購銷合同書》，潤豐鋁箔從該公司購買五臺Φ280/Φ800×2000mm鋁箔萬能軋機設備。合同總價為9,500萬元整。價格包括：設計費、設備費、備件費(工作輥軸承箱總成2套)、包裝費、安裝指導及調試費。潤豐鋁箔預付款到帳後6-8個月內設備分批交貨。

2.瑞豐鋁板的採購設備合同

瑞豐鋁板於 2009 年 1 月 6 日與涿神有色金屬加工專用設備有限公司籤訂了合同編號為 2009—590 的《工礦產品購銷合同書》，瑞豐鋁板從該公司購買某型號四輥不可逆式鋁冷軋機一臺。合同總價為2,000萬元整。價格包括：設計費、設備費、備件費(工作輥軸承箱總成1套)包裝費、安裝指導及調試費。

3.瑞豐鋁板的採購設備合同

瑞豐鋁板於 2009 年 1 月 6 日與涿神有色金屬加工專用設備有限公司籤訂了合同編號為 2009—591 的《工礦產品購銷合同書》，瑞豐鋁板從該公司購買一臺

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書Φ800×1850mm拉伸彎曲矯直機設備。合同總價為850萬元整。價格包括：設計費、設備費、包裝費、安裝指導及調試費。預付款到帳後8個月內設備交貨。

4.潤豐鋁箔的採購設備合同

潤豐鋁箔於 2009 年 1 月 6 日與涿神有色金屬加工專用設備有限公司籤訂了合同編號為 2009—593 的《工礦產品購銷合同書》，潤豐鋁箔從該公司購買五臺

1850mm 鋁箔立式分切機。合同總價為 1,850 萬元整。價格包括：設計費、設備費、包裝費、安裝指導及調試費。預付款到帳後8-10個月內設備分批交貨。

5.潤豐鋁箔的採購設備合同

潤豐鋁箔於 2009 年 1 月 6 日與涿神有色金屬加工專用設備有限公司籤訂了合同編號為 2009—594 的《工礦產品購銷合同書》，潤豐鋁箔從該公司購買兩臺

1850mm 鋁箔合卷機。合同總價為 740 萬元整。價格包括：設計費、設備費、包裝費、安裝指導及調試費。預付款到帳後8-10個月內設備分批交貨。

6.瑞豐鋁板的採購設備合同

瑞豐鋁板於 2009 年 1 月 6 日與涿神有色金屬加工專用設備有限公司籤訂了合同編號為 2009—596 的《工礦產品購銷合同書》，瑞豐鋁板從該公司購買六臺Φ820×1700mm傾斜式鑄軋機設備。合同總價為2,400萬元整。價格包括：設計費、設備費、備件費(軋輥軸承箱總成1套)、包裝費、安裝指導及調試費。預付款到帳後7-9個月內設備分批交貨。

7. 潤豐鋁箔的採購設備合同

潤豐鋁箔於 2009 年 6 月 1 日與科尼起重機設備(上海)有限公司籤訂了合同編號為KSHCZH-2009-006的《起重機買賣合同》，潤豐鋁箔從該公司購買15臺各種型號的起重機及其附屬設備，合同總價為812.5萬元。交貨時間為下列日期中最晚之日起十四周內：①合同生效日期；②買方有關設備的各項技術數據確認無誤之日；③賣方受到本合同規定的預付款之日。

8. 瑞豐鋁板的採購設備合同

瑞豐鋁板於 2009 年 6 月 5 日與哈爾濱松江電爐廠有限責任公司籤訂了合同編號為 RF09060501 的《工礦產品訂貨合同》，瑞豐鋁板從該公司購買 6 臺 25 噸

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書圓形燃氣鋁熔化爐、6 臺 20 噸電加熱鋁保溫爐、1 臺 25 噸熔鋁爐用開蓋機、加料桶2個、爐底透氣磚系統2套，合同總價為1,288.8萬元。

9. 潤豐鋁箔的採購設備合同

潤豐鋁箔與2009年6月13日與中色科技股份有限公司籤訂了合同編號為中色科技2009環總-03的《油霧回收系統》，潤豐鋁箔從該公司購買1套油霧回收系統，包括該系統的設計、製造、運輸、包裝、保險、安裝及調試，合同總價為

818萬元。設備完整的製造交貨周期為5個月。

10. 潤豐鋁箔的採購設備合同

潤豐鋁箔於2009年8月21 日與蘇州新長光熱能科技公司籤訂了《鋁箔生產線退火爐設備採購合同》，潤豐鋁箔從該公司購買20噸退火爐26臺、25噸雙向垂直升降加料車2臺、儲料臺4個、上位管理機1套，合同總價為1,910萬元。全部設備最終交付使用時間為合同生效後9個月。

11．鋁箔坯料購買合同

2009年10月9日，魯豐鋁箔與河南鋁業籤訂合同號為091N11-4003-4的《中鋁河南鋁業有限公司產品訂貨合同訂單》，魯豐鋁箔向河南鋁業採購若干規格的單零箔冷軋帶，共計1080噸，單價為發貨前三天上海長江現貨鋁錠平均價+含稅加工費。

12. 鋁箔坯料購買合同

2009年11月4日，魯豐鋁箔與河南鋁業籤訂合同號為091N41-4003-7的《中鋁河南鋁業有限公司產品訂貨合同訂單》，魯豐鋁箔向河南鋁業採購若干規格的單零箔冷軋帶，共計 740 噸，單價為發貨前三天上海長江現貨鋁錠平均價+含稅加工費。2009年11月18日，魯豐鋁箔增加300噸的採購量。

13. 鋁箔坯料購買合同

2009 年 12 月 10 日，魯豐鋁箔與河南鋁業籤訂合同號為 091N41-4003-8 的

《中鋁河南鋁業有限公司產品訂貨合同訂單》，魯豐鋁箔向河南鋁業採購若干規格的單零箔冷軋帶，共計 600 噸，單價為發貨前三天上海長江現貨鋁錠平均價+加工費。

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14. 鋁箔坯料購買合同

2010年2月2日，魯豐鋁箔與河南鋁業籤訂合同號為101N42-4003-2的《中鋁河南鋁業有限公司產品訂貨合同訂單》，魯豐鋁箔向河南鋁業採購若干規格的單零箔冷軋帶，共計500噸，單價為發貨日前5個交易日上海長江現貨鋁錠平均價+加工費。2010年2月22 日，魯豐鋁箔增加500噸的採購量。

15．鋁錠購買合同

2009年12月25日，瑞豐鋁板與祖揚金屬籤訂編號為ZY-LF-AL-2009-12的

《電解鋁產品購銷合同》，瑞豐鋁板向祖揚金屬購買重熔用鋁錠（AL99.7），共計

12000噸，每月均衡供貨1000噸，合同期12個月，貨款按月支付，每月以上海現貨交易所上月26日至本月25日鋁現貨月的加權平均價上浮80元/噸結算。

16. 鋁錠購買合同

2009年12月29日，瑞豐鋁板與創新板材籤訂《產品購銷合同》，瑞豐鋁板向創新板材購買若干規格的鋁卷，數量為 500 噸/月，價格為發貨前七個工作日的長江現貨平均價+加工費，合同有效期2009年12月30日至2010年6月30日。

17. 設備採購合同

2010年1月5日，魯豐鋁箔與中色股份籤訂合同號為中色科技2010環總-01

的《油霧回收系統及軋制油再生系統合同正文》，中色股份（承包方）為魯豐鋁箔（發包方）完成一套（4 臺軋機用）油霧回收系統及一套 200L/h 軋制油再生系統的設計、製造、運輸、包裝、保險、安裝及調試總承包，合同金額為人民幣

1,000萬元。

18. 鋁錠購買合同

2010 年 1 月 23 日，瑞豐鋁板與樊悅商貿籤訂編號為 FY-LF-AL-2010-01 的

《電解鋁產品購銷合同》，瑞豐鋁板向樊悅商貿採購重熔用鋁錠（AL99.7）共計

3000噸，每月均衡供貨1000噸，貨款按月支付，每月以上海現貨交易所上月26

日至本月25日鋁現貨月的加權平均價上浮80元/噸結算。

(三)重大銷售合同

1. 銷售合同

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2009年3月20日，魯豐鋁箔與江蘇中金瑪泰醫藥包裝有限公司籤訂《江蘇中金瑪泰醫藥包裝有限公司採購合同》，魯豐鋁箔向江蘇中金瑪泰醫藥包裝有限公司銷售若干規格的藥箔，定價方式為鋁錠價格加加工費，鋁錠價格按上海有色金屬網鋁錠現貨價計算，合同有效期為2009年4月1日至 2010年4月1日。

2. 銷售合同

2009年4月1日，魯豐鋁箔與加鋁寶柏控股有限公司(以下簡稱「加鋁寶柏」)籤訂《(2009)年度採購合同》，魯豐鋁箔向加鋁寶柏銷售若干規格的單零鋁箔，價格為鋁錠價格加加工費，鋁錠價格為上海期貨交易所的上月度鋁錠現貨平均價格，加工費另行協商確定，合同有效期為2009年4月1日至 2010年3月31日。

3. 銷售合同

2009年10月21日，瑞豐鋁板與恩遠鋁業籤訂《鋁箔產品銷售合同》，瑞豐鋁板向恩遠鋁業銷售單零箔鋁箔坯料，具體規格以採購訂單為準，每月供貨量

300 噸，定價方式為上月 26 日至本月 25 日長江現貨鋁錠算術平均價+加工費，合同有效期至2009年12月31日止。

4. 銷售合同

2010年1月8日，瑞豐鋁板與恩遠鋁業籤訂《鋁加工產品銷售合同》，瑞豐鋁板向恩遠鋁業銷售單零箔鋁箔坯料，具體規格、訂貨量以採購訂單為準，定價方式為發貨前25個工作日長江現貨鋁錠算術平均價+加工費，合同有效期至2010

年12月31日止。

三、對外擔保事項

1. 最高額保證合同

2009年3月31日，魯豐鋁箔與中信銀行股份有限公司青島分行籤訂編號為銀保字第 080305 號的《最高額保證合同》，為 2009 年 3 月 31 日至 2011 年 3 月

31 日期間因中信銀行股份有限公司青島分行向山東魯豐鋁箔製品有限公司授信而形成的一系列債權提供連帶責任保證，所保證最高額度為人民幣4,000萬元，保證範圍包括主合同項下的債務本金、利息、複利、罰息、違約金、損害賠償金和實現債權而發生的費用，保證期間為債務履行期限屆滿之日起二年。

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2. 保證合同

2009年5月13日，魯豐鋁箔與中國農業銀行青島市北區第一支行籤訂編號為No.84901200900000307的《保證合同》，為青島潤豐鋁箔有限公司與中國農業銀行青島市北區第一支行籤訂的編號為 No.84101200900000728 的《固定資產借款合同》提供連帶責任保證，所擔保主債權本金數額為人民幣2億元，保證範圍包括主債權本金、利息、罰息、複利、違約金、損害賠償金以及訴訟(仲裁)費、律師費等中國農業銀行青島市北區第一支行實現債權的一切費用，保證期間為主合同債務履行期限屆滿之日起二年，公司的該項擔保債權具體提款計劃為：2009

年 5 月 13 日至 2009 年 7 月 31 日提款 1 億元；2009 年 8 月 1 日至 2010 年 5 月

12日提款1億元。

3. 保證合同

2009年6月30日，魯豐鋁箔與上海浦東發展銀行股份有限公司青島東海中路支行籤署編號為 YB6907200928002601 的保證合同，為魯豐製品與浦發銀行籤署的編號為 69072009280026 的《短期貸款協議書》提供連帶責任保證。借款總金額為2,000萬元，借款期限為2009年6月30日起至 2010年6月29日。

4. 保證合同

2009年7月30日，魯豐鋁箔與上海浦東發展銀行股份有限公司青島東海中路支行籤訂編號為YB6907200928002901的《保證合同》，被擔保的主債權為2009

年 7 月 30 日至 2010 年 7 月 29 日期間因上海浦東發展銀行股份有限公司青島東海中路支行向山東魯豐鋁箔製品有限公司提供的金額不超過人民幣 3,000 萬元的融資，保證範圍包括主合同項下的債務本金、利息、複利、罰息、違約金、損害賠償金、手續費及實現債權而發生的費用，保證期間為各期債務履行期限屆滿之日起至最後一期還款期限屆滿之日後二年止。

5．保證合同

2009 年 11 月 27 日，魯豐鋁箔與中國農業銀行青島市北區第一支行（以下簡稱「農行青島支行」）籤訂編號為NO.84905200900006802的《最高額保證合同》，為潤豐鋁箔與農行青島支行間自2009年11月27日至2011年12月31日止的債權提供連帶責任保證，所擔保主債權本金數額為人民幣1億元。

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四、重大訴訟或仲裁事項

(一)關於報告期內公司受到的行政處罰事項

最近三年，本公司不存在接受行政部門調查及受到行政處罰的情況。

(二)其他重大訴訟或仲裁事項

截至本招股意向書籤署之日，本公司控股股東和實際控制人、控股子公司、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均不存在尚未了結的或者可預見的作為一方當事人的重大訴訟、仲裁事項。

截至本招股意向書籤署之日，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均不存在尚未了結的或者可預見的刑事訴訟。

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第十六節 董事、監事、高級管理人員

及有關中介機構聲明

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。全體董事籤名：

___________ ____________ ___________ ___________

於榮強 洪群力 龐樹正 高向民

___________ ____________ ___________

劉紅霞 周宗安 孫培國全體監事籤名：

___________ ___________ ___________

黎 屏 趙俊祥 盧憲娥其他高級管理人員籤名：

___________ ____________ ___________ ___________

郭茂秋 王連永 柳青波 馮振吉___________

張 起

山東魯豐鋁箔股份有限公司

年 月 日

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保薦人(主承銷商)聲明

本公司已對招股意向書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目協辦人：

胡小娥

保薦代表人：

胡劍飛 董 宇

法定代表人：

何 如

國信證券股份有限公司

2009年 月 日

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發行人律師聲明

本所及經辦律師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。律師事務所負責人籤名：

____________

王玲經辦律師籤名：

___________ ___________

劉延嶺 花雷

北京市金杜律師事務所

年 月 日

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會計師事務所聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。會計師事務所負責人籤名：

____________

吳衛星籤字註冊會計師籤名：

___________ ___________

李洪 張立

大信會計師事務有限公司

年 月 日

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資產評估聲明

本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。資產評估機構負責人籤名

____________

周國章籤字註冊資產評估師籤名：

___________ ___________

李濤 劉章紅

中京民信(北京)資產評估有限公司

年 月 日

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山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

驗資機構聲明

本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股意向書及其摘要，確認招股意向書及其摘要與本所出具的驗資報告無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股意向書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股意向書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。驗資機構負責人籤名：

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吳衛星籤字註冊會計師籤名：

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李洪 張立

大信會計師事務有限公司

年 月 日

1-1-297

山東魯豐鋁箔股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書

第十七節 備查文件

一、備查文件目錄

(一) 發行保薦書

(二) 財務報表及審計報告

(三) 內部控制鑑證報告書

(四) 經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表

(五) 法律意見書及律師工作報告

(六) 公司章程(草案)

(七) 中國證監會核准本次發行的文件

(八) 其他與本次發行有關的重要文件

二、查閱時間和查閱地點

(一)查閱時間

工作日上午9∶30～11∶30，下午2∶00～4∶00

(二)查閱地點

1．發行人：山東魯豐鋁箔股份有限公司

地 址：山東省博興縣高新技術工業園

聯繫人：龐樹正 王連永

電 話：0543-2161727

傳 真：0543-2161727

2．保薦人(主承銷商)：國信證券股份有限公司

地 址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈20層

聯繫人：胡劍飛 董宇 劉興華 王英娜 王亮亮 楊濟雲

電話：[phone]

傳真：[phone]

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