證券代碼：600661 股票簡稱：昂立教育 編號：臨2020-032
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
第十屆董事會第十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第十屆董事會第十五次會議於2020年4月17日以通訊表決方式召開。公司於2020年4月13日發出通知，本次會議應出席董事11人，實際出席董事11人。本次會議的召集召開符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，會議合法有效。會議審議通過以下議案：
一、審議通過《公司關於擬調整收購CDL公司部分股權方案暨成立新合資公司的議案》。
會議同意公司與韓國Chungdahm Learning,INC.（以下簡稱「CDL公司」）籤訂《關於股份買賣協議的補充協議》，調整收購韓國CDL公司部分股權的方案，並成立新合資公司開展後續合作。
1、同意公司分兩期收購CDL公司部分股權，第一期交易金額為人民幣4,000萬元，第二期需雙方後續協商一致後方可交易，涉及金額為第二期交易所交割的股份數乘以協議股份單價，兩期投資總額原則上不超過人民幣7840.60萬元或美元1120.09萬元（以孰低為準），並授權公司經營層辦理股權收購的相關手續。
具體內容詳見刊登於《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《公司關於擬調整收購CDL公司部分股權方案的公告》（公告編號：臨2020-033）。
2、同意公司在與CDL公司完成第一期股份買賣交割後，由公司全資子公司上海昂立教育科技集團有限公司與CDL公司全資子公司清潭文化發展（上海）有限公司在中國成立新合資公司（公司名稱以工商註冊名為準），並授權公司經營層辦理成立新合資公司的相關事宜。
具體內容詳見刊登於《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《公司關於全資子公司擬共同發起設立新合資公司的公告》（公告編號：臨2020-034）。
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
二、審議通過《公司關於成立市場營銷部的議案》。
同意公司成立市場營銷部，推動各事業群/部相關業務增長模式從營銷驅動轉型為客戶與產品驅動，集中力量整體提升市場營銷能力。
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
三、審議通過《公司關於修訂〈公司章程〉部分條款的議案》。
具體內容詳見刊登於《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《公司關於修訂〈公司章程〉部分條款的公告》（公告編號：臨2020-035），刊登於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《公司章程》。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議批准。
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
四、審議通過《公司關於修訂〈董事會議事規則〉部分條款的議案》。
具體內容詳見刊登於《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《公司關於修訂〈董事會議事規則〉部分條款的公告》（公告編號：臨2020-036），刊登於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《董事會議事規則》。
本議案須提交公司2019年年度股東大會審議批准。
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
五、審議通過《公司關於修訂〈總裁工作細則〉部分條款的議案》。
具體內容詳見披露於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《總裁工作細則》。
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
六、審議通過《公司關於修訂〈總裁會議議事規則〉部分條款的議案》。
具體內容詳見披露於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《總裁會議議事規則》。
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
以上事項，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事會
2020年4月17日
證券代碼：600661 股票簡稱：昂立教育 編號：臨2020-033
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
關於擬調整收購CDL公司
部分股權方案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「昂立教育」或「投資方」）擬與韓國Chungdahm Learning,INC.（以下簡稱「CDL公司」、「標的公司」或「賣方」）籤訂《關於股份買賣協議的補充協議》（以下簡稱《補充協議》），分兩期收購CDL公司部分股權。其中第一期交易金額為人民幣4,000萬元，第二期需雙方後續協商一致後方可交易，涉及金額為第二期交易所交割的股份數乘以協議股份單價，兩期投資總額原則上不超過人民幣7840.60萬元或美元1120.09萬元（以孰低為準）。
● 本次收購是針對第九屆董事會第八次會議審議通過的《公司關於收購韓國CDL公司部分股權的議案》的調整方案，詳見公司披露的《公司關於收購韓國CDL公司部分股權的公告》（公告編號：臨2018-040）。
● 本次收購CDL公司部分股權不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
● 本次交易屬於境外投資，在交易過程中需履行上海商委、發改委、外匯管理局的審批或備案手續。截止本公告日，部分手續已獲得相關部門批准，完成全部流程尚具有不確定性。
一、交易背景概述
2018年7月25日，公司第九屆董事會第八次會議審議通過了《公司關於收購韓國CDL公司部分股權的議案》、《公司關於全資子公司共同發起設立合資公司的議案》。會議同意公司收購CDL公司部分股權，當時預估交易金額約為7,460.38萬元人民幣。
經公司近期重新洽談，公司擬與CDL公司籤訂《補充協議》，並形成新的投資方案及成立新合資公司等後續合作方案。公司於2020年4月17日召開第十屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於擬調整收購CDL公司部分股權方案暨成立新合資公司的議案》，詳見公司2020年4月17日披露的《公司第十屆董事會第十五次會議決議公告》（公告編號：臨2020-032）。
二、補充協議主要內容
公司同CDL公司在原有的投資及合作意圖的基礎上，綜合考量投資風險及未來業務發展，將收購股權方案調整為兩期，具體如下：
（一）第一期交易
第一期交易金額為人民幣4,000萬元。在所有交割先決條件滿足後，投資方於雙方協商一致而確定的交割日將前述金額一次性匯款至賣方指定帳戶。賣方收到轉讓價款後，按下述公式計算投資方在第一期交易的交割中應當取得的股份數：
投資方應當取得的股份數 = 賣方以韓元換算的轉讓價款/標的股份單價
※ 匯率：交割日前一天（T-1）交易銀行通知的兌換時適用的人民幣對韓元匯率；
其中，標的股份單價仍依據原《股份買賣協議》第2.2條的約定計算，如所得股份數為非整數的，以四捨五入計算投資方所應取得的股份數。
（二）第二期交易
賣方與投資方後續協商達成一致後，方可進行第二期交易。
第二期交易所交割的股份數 = 賣方持有的自身已發行的記名普通股中的793,965股 – 第一期交易已交割的股份數；
股份單價及匯率的確定機制與第一期交割保持一致，據此計算第二期交割金額；
如兩期交易的交割金額之和大於投資方已獲得的境外投資批准額度（人民幣7840.60萬元或美元1120.09萬元，以孰低者為準），由雙方友好協商；
第二期交易的交割條件、交割日由雙方根據各自控制的下屬公司間開展的合作情況或所設立的合資公司經營情況另行約定。
（三）交割先決條件
經公司第九屆董事會第八次會議審議，同意公司全資子公司上海昂立教育科技集團有限公司（以下簡稱「昂立科技」）與CDL公司旗下全資子公司清潭文化發展（上海）有限公司（以下簡稱「清潭中國」）在中國上海成立合資公司一一上海昂清立潭教育科技有限公司（以下簡稱「昂清立潭」），註冊資金為6000萬元人民幣，由昂立科技、清潭中國、核心團隊分兩期共同出資。
因雙方重新調整收購股權的方案，擬對原合資公司昂清立潭清算註銷。
（四）交割後的承諾
以投資方持有標的公司5%以上的股份或者繼續持有最初取得的股份為前提，賣方在交割日起10日內召開理事會並決議通過投資方理事候選人的提名以及在60日內召開股東大會的議案，並在依此召開的股東大會上任命由投資方指定的新任理事一名，投資方有權指定該理事的繼任理事。投資方因出售本協議項下的標的股份行為導致其持有的股份比例不足5%時，投資方應促使其指定的理事儘快辭任其理事職務。如因標的公司的員工行使期權，導致投資方所持股份比例被稀釋至不足5%的，投資方仍然享有指定一名理事的權利。
三、本次調整的主要變化及原因
與2018年7月籤訂的原《股份買賣協議》相比，公司同CDL公司尋求合作的背景和目的未發生重大改變，CDL公司經營狀況未發生重大改變，原交易估值沒有變化。《補充協議》的主要更新變化如下：
（一）投資周期和投資金額的變動
對CDL公司一次性投資約7,500萬元人民幣變更為兩期投資，其中第一期投資4,000萬元，第二期需雙方後續協商一致後方可交易，涉及金額為第二期交易所交割的股份數乘以協議股份單價，兩期投資總額原則上不超過人民幣7840.60萬元或美元1120.09萬元（以孰低為準）。
（二）方案調整的主要原因包括：
1、公司收購標的公司的股份是為了更好實現業務層面的戰略目標，不是為了從韓國證券市場上獲得增值的收益。
2、公司綜合考慮2020年的經濟形勢，認為在達成最初的戰略目標的前提下，降低對外投資金額、視情況分兩期收購標的公司股權是穩中求進的方案，更有利於保障全體股東的利益。
四、本次收購標的公司的基本情況
（一）註冊登記情況
名稱：CHUNGDAHM Learning,Inc.
股票代碼：096240
上市地點：KOSDAQ交易所
法人註冊號（營業執照號）：110111-2541575
類型：股份公司（上市）
註冊資本：3,837,325,500韓元
註冊地址：首爾特別市江南區清潭洞68-5申英大廈15層
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成立日期：2002年6月15日
經營範圍：服務-外國語學院、其他承包業務、網絡營業教育、留學介紹，製造-出版，零售-其他通訊銷售業，房地產-轉租，服務-軟體開發及銷售，服務-學院連鎖事業，服務-人力資源開發。
公司與CDL公司在產權、業務、資產、人員方面保持獨立，無債權債務無變化。
（二）標的公司的經營情況
CDL公司成立於1988年，主要從事K12英語和數學課程產品的研發和教學，業務包括線下直營校、加盟業務和線上課程，運營區域主要在韓國、東南亞等國家和地區，於2008年在韓國證券交易所KOSDAQ上市。
截止2019年12月31日，CDL公司總發行普通股7,674,651股，CDL公司股份結構和子公司情況如下圖。
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清潭公司下屬關聯企業如下：
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截止2019年12月末，CDL公司實際控制人為其創始人Kim Younghwa（金永華），其與一致行動人共同持有CDL公司25.08%股份。
CDL公司的產品主要包括K12的英語課程和數學課程。CDL公司母公司（以下簡稱「母公司」）主打K12英語課程，子公司CMS Education Co., Ltd . 1（以下簡稱「CMS」）負責K12數學課程。合資公司主要引進的產品為母公司的「April」全系列產品和「i-Garten」部分產品。CDL公司的線上和線下課程產品在亞洲獨樹一幟，且其市場佔有率在韓國K12教育培訓行業位列第一。
1CMS於2016年4月KOSDAQ上市，2020年2月4日估值約人民幣5.6億元。
（三）標的公司主要業務最近三年發展狀況
在2016年至2019年預公告期間，CDL公司整體營收穩健增長。
單位：百萬韓元
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數據來源：Investing.com；2019年預測數字由CDL公司提供
註：CDL公司在2016年出現虧損，主要系對部分應收帳款、無形資產和2016年之前的對外投資謹慎性地進行了減值準備處理；2017年淨利潤率受累於大量研發項目成果轉化率低，研發投入全部費用化，而不能資本化。（摘自標的公司公告）
2019年CDL公司實現營業收入約人民幣9.2億元（1527億韓元），淨利潤約人民幣6,200萬元（102億韓元），（參考匯率按照2019年12月31日人民幣對韓元匯率1:165.70計算）。
五、《補充協議》第一期交易的主要條款
（一）交易路徑：購買標的公司庫存股；
（二）第一期交易總額：4,000萬元人民幣；
（三）交易股份數：
投資方應當取得的股份數 = 賣方以韓元換算的交易總額價款/標的股份單價。如所得股份數為非整數的，以四捨五入計算投資方所應取得的股份數。匯率為交割日前一天的交易銀行通知的兌換時適用的人民幣對韓元匯率；
（四）標的股份單價：
依據擬籤訂的《買賣協議》第2.2條的約定計算，如下所示：
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若按照原《股份買賣協議》約定的16,500韓元/股為平均交易價格，95折後價格15,675韓元/股（人民幣約91元/股）測算，交易股份數約440,000股，持股比例約為5%。
若參考截止2020年4月15日前60個交易日平均收盤價的95%作為每股單價，約為14,108韓元（約81元人民幣），交易股份數為約492,000股，佔清潭CDL公司股份比約為6.00%。
六、涉及收購部分股權交易的投後安排
由於本次交易屬於戰略投資，公司沒有退出的時間限制。本次交易後，公司可根據公司戰略和CDL公司的發展情況進行選擇：1、繼續受讓實際控制人部分股權，實現控股，使CDL公司成為公司旗下以研發見長的海外子公司。2、通過二級市場減持CDL公司股票（韓國資本市場對外國投資者減持上市公司股份沒有特別要求）。
七、本次收購對公司的影響
CDL公司的「April」和「i-Garten」產品在課程體系設計、教研打磨和教學效果等方面都達到國際領先水平，具有競爭優勢。公司與CDL公司在課程研發領域有深度融合的巨大需求，公司通過收購CDL公司的部分股權與CDL公司建立合作夥伴關係，將產生 「1+1〉2」的業務協同作用，有利於夯實公司K12教育領域中幼少兒高端美語培訓業務，促進幼少兒美語培訓業務長期穩定的發展，對公司K12教育培訓業務的大力發展有著積極影響。
八、風險提示
本次交易屬於境外投資，在交易過程中需履行上海商委、發改委、外匯管理局的審批或備案手續，截止本公告日，部分手續已獲得相關部門批准，完成全部流程尚具有不確定性。此外本次交易還可能會受到地緣政治影響，存在導致本次交易推進緩慢乃至終結的風險。
公司將積極溝通相關部門，根據要求開展備案等工作，同時也積極跟合作方洽談，以書面方式設置並約定相關的交易先決條件，確保順利推進本次交易的完成。
九、決策事項
公司第十屆董事會第十五次會議審議通過了《關於調整收購CDL公司部分股權方案的議案》，並授權公司經營層辦理本次股權收購的相關手續，包括但不限於籤署相關投資協議，繼續推進辦理上海商委、發改委、外匯管理局的審批或備案手續等。
根據投資方案，公司收購CDL公司部分股權的第一期投資交易金額為4,000萬元人民幣，尚未達到公司最近一期經審計後淨資產的50%，無需提交股東大會審議批准。
十、報備文件
1、《公司第十屆董事會第十五次會議決議》
2、公司與CDL公司擬籤訂的《關於股份買賣協議的補充協議》
以上事項，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事會
2020年4月17日
證券代碼：600661 股票簡稱：昂立教育 編號：臨2020-034
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
關於全資子公司擬共同發起設立
新合資公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「昂立教育」）擬與韓國Chungdahm Learning,INC.（以下簡稱「CDL公司」）籤訂《關於股份買賣協議的補充協議》，詳見《公司關於擬調整收購CDL公司部分股權方案的公告》（公告編號：臨2020-033）。根據相關合作安排，在完成第一期股份買賣交割後，擬由公司全資子公司上海昂立教育科技集團有限公司（以下簡稱「昂立科技」）出資人民幣2600萬元（佔比67%）與CDL公司旗下全資子公司清潭文化發展（上海）有限公司（以下簡稱「清潭中國」）出資人民幣2400萬元（佔比33%）在中國上海成立新合資公司（名稱以工商註冊名為準），並籤訂《合作框架協議之補充協議》（以下簡稱《補充協議》）。
● 本次共同發起設立合資公司是公司收購CDL部分股權方案的後續方案，本次交易不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
● 風險提示：新合資公司在運作過程中可能存在市場競爭性風險、產品風險、師資風險、財務風險。
一、交易背景概述
2018年7月25日，公司第九屆董事會第八次會議審議通過了《公司關於收購韓國CDL公司部分股權的議案》、《公司關於全資子公司共同發起設立合資公司的議案》。會議同意公司收購韓國CDL公司部分股權後，由公司全資子公司昂立科技與CDL公司旗下全資子公司清潭中國在中國上海成立合資公司一一上海昂清立潭教育科技有限公司（以下簡稱「昂清立潭」），詳見公司披露的《公司關於全資子公司昂立教育共同發起設立合資公司的公告》（公告編號：臨2018-034）。
經公司近期重新談判，公司擬與韓國CDL公司籤訂《關於股份買賣協議的補充協議》，並形成新的投資方案及成立新合資公司等後續合作方案。公司於2020年4月17日召開第十屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於擬調整收購CDL公司部分股權方案暨成立新合資公司的議案》，會議同意公司在與CDL完成第一期股份買賣交割後，由公司全資子公司昂立科技與CDL公司全資子公司清潭中國在中國成立新合資公司（名稱以工商註冊名為準），並註銷於2019年1月成立的昂清立潭。詳見公司2020年4月17日披露的《公司第十屆董事會第十五次會議決議公告》（公告編號：臨2020-032），《公司關於調整收購CDL公司部分股權方案的公告》（公告編號：臨2020-033）。
二、新合資公司情況概述
根據相關合作安排，公司在與CDL完成第一期股份買賣交割後，由公司全資子公司昂立科技與CDL公司全資子清潭中國在中國成立合資公司，並籤訂《補充協議》。在全國範圍內推廣和落地CDL公司的幼少兒線上線下混合式美語培訓產品一一「April」和「i-Garten」。合資公司股權結構中，昂立科技出資人民幣2,600萬元佔67%的股權，清潭中國出資人民幣2,400萬元佔33%的股權。
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雙方已同意辦理2019年1月已成立的合資公司昂清立潭的相關註銷手續。
本次共同發起設立新合資公司不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
三、新合資方案較原方案的主要變化及原因
（一）主要變化
1、原方案中，合資公司有三方股東，昂立科技持股佔比51%、清潭中國持股佔比30%、核心團隊持股佔比19%。新方案中，昂立科技持股佔比67%，清潭中國持股佔比33%，核心團隊不在合資公司中持股。核心團隊的激勵方式擬調整為獎金主導制或加入公司擬進行的股權激勵方案。
2、原方案中，股東持股佔股比例與出資額比例一致。新方案中，清潭中國將以2,400萬元認購價值1,280萬元的股權，以溢價增資形式獲得合資公司的股權，佔比33%。
（二）調整方案的原因
1、公司在達成最初戰略目標的前提下，減少對新合資公司的出資金額並擴大股權比例；
2、雙方在合作共贏的戰略目標下，公司擬將CDL公司的產品引入中國並進行開發拓展；
3、根據雙方測算，擬成立的新合資公司出資額為人民幣5,000萬元，足以初步開展業務並平穩地運營。
四、合作雙方的基本情況
（一）上海昂立教育科技集團有限公司
公司類型：有限責任公司
註冊資本： 12180萬元人民幣
法定代表人：林濤
成立日期：1992年06月18日
註冊地址：上海市徐匯區淮海西路55號11B部位B01室
經營範圍：計算機、材料、機械、電子、生化、化工能源專業領域內技術服務、技術開發、技術轉讓、技術諮詢及新產品研製，資料翻譯，家庭教育服務，教育信息諮詢（除出國留學諮詢及中介服務），投資諮詢，企業管理諮詢，商務信息諮詢，文化藝術交流策劃（除經紀），附設：分支機構。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
股權結構：公司全資子公司。
主要業務領域：昂立科技重點關注中國基礎教育發展，聚焦K12教育，致力於青少兒教育成長。
2018年度，昂立科技經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計後的營業收入為122,358.50萬元人民幣；淨利潤為8,302.10萬元人民幣，總資產為157,733.80萬元人民幣，淨資產為51,796.61萬元人民幣。
（二）清潭文化發展（上海）有限公司
公司類型：有限責任公司(外國法人獨資)
註冊資本：15萬美元
法定代表人：金永和（KIM YOUNG HWA)
成立日期：2016年03月28日
註冊地址：上海市閔行區紫秀路100號8幢（E棟）115室
經營範圍：文化藝術交流策劃（除經紀）、商務信息諮詢、企業管理諮詢、市場營銷策劃、企業形象策劃、圖文設計及製作、計算機軟硬體的研究開發（遊戲軟體除外），工藝品（文物除外）、日用品、電子產品、計算機軟硬體、文具、文化用品的批發及進出口、佣金代理（拍賣除外），並提供相關配套服務（不涉及國營貿易管理商品，設計配額，許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
股權結構: 為CDL公司的全資子公司。
截至2019年12月31日，清潭文化發展（上海）有限公司財務報表的資產總額710.54萬人民幣，負債總額11.72萬人民幣，淨資產為698.82萬元人民幣。
五、《補充協議》主要條款簡述
作為實現投資CDL公司的戰略目標途徑的一部分，昂立科技與清潭中國於2018年7月24日籤訂了《合作框架協議》（以下簡稱「原協議」），擬共同在上海成立了一家具有合法辦學資質的營利性民辦培訓機構。新《補充協議》籤訂後，後續合作方案修訂如下：
（一）重新設立新合資公司
雙方同意對原合資公司昂清立潭清算註銷，並設立一家新的合資公司。新合資公司董事會人數5人，其中，董事長由昂立教育指定，副董事長由CDL公司指定，其餘董事昂立教育有權指定2名，CDL公司有權指定1名。
（二）新合資公司的權利和義務
將原協議賦予昂清立潭的權利義務向新合資公司完整轉讓。新合資公司的承接事宜，雙方另行籤訂關於相關業務承接的備忘錄。
六、本次成立合資公司的影響
本次公司與CDL公司共同發起成立合資公司，是公司擬收購CDL公司部分股權，開展深度戰略合作方案的其中一項。合資公司成立後，CDL公司將向合資公司提供「April」全部及 「i-Garten」部分產品的品牌、內容、系統、服務等各產品要素在中國大陸地區的獨家授權，可以整合昂立教育公司的運營能力與CDL公司的研發能力，產生「1+1〉2」的協同效應，打造出以產品驅動的幼少兒美語培訓新品牌，進一步推動公司K12教育領域中幼少兒高端美語培訓業務的發展。
七、風險提示
（一）市場競爭性風險
國內高端幼少兒美語市場頭部企業已經形成，在一二線城市的市場競爭激烈。
應對策略：公司一方面通過不斷優化、整合、升級產品與服務來提升自身產品及服務競爭力，從而提高家長和孩子的滿意度；另一方面，加快進駐三、四縣級城市，擴大整體市場份額。
（二）產品風險
在進入新市場時，存在產品落地風險，如適用廣度、美譽度和滿意度十分關鍵。
應對策略：本次引入產品可定製程度強，可以根據城市分級將產品進行模塊化區分，進行本土化打造，滿足國內不同市場需求的設計，後期將配合體驗式營銷、口碑營銷等多種方式的營銷宣傳，打好市場宣傳的組合拳。
（三）師資風險
合資公司產品以「美語外教+中文助教」為特色，有大量的外教需求，目前市場上外教水平參差不齊且流動性高。
應對策略：公司在做好外教儲備工作的同時，提高外教對工作的滿意度和認可感；在常規外教招聘渠道外，考慮與CDL公司合作，引入其在美國的外教招聘渠道；通過線上外教進行輔助等多種途徑進行師資管理儲備。
（四）財務風險
合資公司的前期發展存在資金壓力。
應對策略：更謹慎地把握開校節奏，更全面地進行新校開業的前期市場調研；在加強資金運作管理的同時，需在合資協議中對股東按需注資需求做出合理設計和安排，確保資金及時到位。
八、決策事項
公司第十屆董事會第十五次會議審議通過了《公司全資子公司擬共同發起設立新合資公司的議案》，並授權公司經營班子具體負責本次成立新合資公司的相關事宜，包括但不限於籤署相關協議及文件、辦理相關手續等。
根據本次合作方案，昂立科技出資成立新合資公司的金額尚未達到公司最近一期經審計後淨資產的50%，無需提交股東大會審議批准。
九、報備文件
1、《公司第十屆董事會第十五次會議決議》
2、昂立科技與清潭中國籤訂的《合作框架協議之補充協議》
以上事項，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事會
2020年4月17日
證券代碼：600661 股票簡稱：昂立教育 編號：臨2020-035
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
關於修訂《公司章程》部分條款的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第十屆董事會第十五次會議於2020年4月17日以通訊表決方式召開，會議審議通過了《公司關於修訂〈公司章程〉部分條款的議案》，詳見公司2020年4月17日披露的《公司第十屆董事會第十五次會議決議公告》（公告編號：臨2020-032）。
公司因新設聯席總裁的職位，現對本公司現行的《公司章程》中相關條款的內容進行修訂。具體修訂如下：
■
除上述修訂外，《公司章程》其他條款不變。
本次修訂《公司章程》將進一步提請公司2019年年度股東大會審議批准。並提請股東大會授權公司管理層辦理與本次《公司章程》修訂有關的審批、備案等手續。
以上事項，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事會
2020年4月17日
證券代碼：600661 股票簡稱：昂立教育 編號：臨2020-036
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
關於修訂《董事會議事規則》
部分條款的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第十屆董事會第十五次會議於2020年4月17日以通訊表決方式召開，會議審議通過了《公司關於修訂〈董事會議事規則〉部分條款的議案》，詳見公司2020年4月17日披露的《公司第十屆董事會第十五次會議決議公告》（公告編號：臨2020-032）。
公司因新設聯席總裁的職位，現對本公司現行的《董事會議事規則》中相關條款的內容進行修訂。具體修訂如下：
■
除上述修訂外，公司《董事會議事規則》其他條款不變。
本次修訂公司《董事會議事規則》將進一步提請公司2019年年度股東大會審議批准。
以上事項，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事會
2020年4月17日