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關聯法條
《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》
（法釋〔2009〕11號）
第11條承租人經出租人同意裝飾裝修，合同解除時，雙方對已形成附合的裝飾裝修物的處理沒有約定的，人民法院按照下列情形分別處理：
（一）因出租人違約導致合同解除，承租人請求出租人賠償剩餘租賃期內裝飾裝修殘值損失的，應予支持；
（二）因承租人違約導致合同解除，承租人請求出租人賠償剩餘租賃期內裝飾裝修殘值損失的，不予支持。但出租人同意利用的，應在利用價值範圍內予以適當補償；
（三）因雙方違約導致合同解除，剩餘租賃期內的裝飾裝修殘值損失，由雙方根據各自的過錯承擔相應的責任；
（四）因不可歸責於雙方的事由導致合同解除的，剩餘租賃期內的裝飾裝修殘值損失，由雙方按照公平原則分擔。法律另有規定的，適用其規定。
精選案例
裁判要旨：按租賃期限年度分攤方法
按租賃期限年度分攤方法的計算公式為：房屋裝飾裝修殘值=裝飾裝修投入費用÷租賃期限×剩餘租賃期限，其中「裝飾裝修費用」的確定，法院通常通過工程造價鑑定的方式或酌定實際裝修費用的方式確定。
案例一、湖南長沙船舶有限公司、湖南樂家巢家具有限公司房屋租賃合同糾紛
湖南省長沙市中級人民法院
（2019）湘01民終10152號
案情簡介
2014年1月14日，長沙船舶公司（甲方，出租方）與湖南樂家巢公司（乙方，承租方）籤訂《場地租賃合同》（以下簡稱「租賃合同」），租賃合同約定：（1）租賃期從2014年5月1日起至2023年4月30日止；（2）因人力不可抗拒因素，致使合同中止，甲方不負賠償責任，因甲方原因造成乙方中止合同的，甲方則應按比例補償乙方裝修所投入的建設資金；（3）乙方可對甲方倉庫進行合理改造，改造在合同終止時，乙方保留原有設施不動，也不必恢復甲方倉庫到原貌。2018年1月31日，長沙市嶽麓區望城坡街道辦事處城建辦向湖南樂家巢公司發出《危房通知書》，同日長沙市嶽麓區望城坡街道辦事處城建辦向湖南樂家巢公司發出《整改通知書》，請湖南樂家巢公司立即停止生產經營，撤離所有人員，於2月3日前整改到位。2018年2月22日，湖南樂家巢公司向長沙船舶公司發出《解除合同通知函》。2018年4月12日，湖南樂家巢公司向長沙船舶公司交換租賃房屋的鑰匙。長沙船舶公司對湖南樂家巢公司的解除理由不予認可，要求繼續履行租賃合同。為此，湖南樂家巢公司向一審法院起訴請求：判令長沙船舶公司賠償湖南樂家巢公司裝修投入的建設資金損失900953元。
裁判觀點
法院認為：因本案租賃合同的解除不可歸責於雙方當事人，故一審法院按照公平原則，並綜合本案租賃合同約定的租賃期限（9年×12個月=108個月）、租賃房屋的實際交付時間（2014年1月14日合同籤訂即交付湖南樂家巢公司裝修）、湖南樂家巢公司已支付租金情況（2018年4月30日前租金已支付）、湖南樂家巢公司的裝修等建設投入情況（參照鑑定意見為1483169.36元）、剩餘租賃期（108個月-45個月=63個月）等因素，酌定由長沙船舶公司向湖南樂家巢公司補償裝修等建設資金投入865182元（1483169.36元÷108×63）。
裁判要旨：現存價值方法
現存價值方法的計算公式為：房屋裝飾裝修殘值（現值）=裝修工程的重置成本×綜合成新率。
案例二、廖珈綺、汪林貴房屋租賃合同糾紛
廣東省廣州市中級人民法院
（2018）粵01民終16742號
案情簡介
2012年12月25日，廖珈綺作為甲方與汪林貴作為乙方籤訂《租賃合同》, 約定租賃期限自2013年1月1日至2028年10月31日, 合同期滿終止或提前解除時，乙方按涉訟物業當時的狀態交還給甲方，而無需將涉訟物業恢復至合同籤訂時的狀態。2015年7月3日，廖珈綺以汪林貴拖欠涉訟物業2015年3月至5月的租金為由提起本案訴訟，要求解除《租賃合同》及要求汪林貴返還涉訟物業、支付租金等。汪林貴反訴要求廖珈綺賠償附合裝飾裝修損失1200萬元。
經評估認為：裝修殘值為4198515元，其中曾取得建設工程規劃許可證部分內部的裝修殘值（現值）為1652475元，無報建部分建築物內部的裝修殘值（現值）為2546040元。另《報告書》顯示，裝修價值的評估採用成本法，公式為房屋裝修殘值（現值）=裝修工程的重置成本×綜合成新率，臨建酒樓於2013年初裝修竣工，雖然到評估基準日即2016年12月14日約為4年，但於2015年7月份已經停業，實際使用為2.5年，結合現場勘查情況，確定綜合成新率為75%。
裁判觀點
本案中，《租賃合同》中已清晰載明天×山莊及臨建酒樓為無證建築，即廖珈綺與汪林貴在明知天×山莊及臨建酒樓未辦理任何報建手續的情況下仍籤訂《租賃合同》，故廖珈綺與汪林貴對《租賃合同》部分無效存在同等過錯，因此就涉訟物業合同無效部分的裝飾裝修殘值損失，應由廖珈綺與汪林貴各承擔一半。另因廖珈綺將涉訟物業整體出租予汪林貴用於經營酒樓，現《租賃合同》部分無效，廖珈綺要求汪林貴返還涉訟物業亦將導致《租賃合同》有效部分的一併解除，因此，就《租賃合同》有效部分的解除不能歸責於廖珈綺與汪林貴。根據《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第十一條規定，「因不可歸責於雙方的事由導致合同解除的，剩餘租賃期內的裝飾裝修殘值損失，由雙方按照公平原則分擔。法律另有規定的，適用其規定。」故就涉訟物業合同有效部分的裝飾裝修殘值損失，亦應由廖珈綺與汪林貴各承擔一半。根據高迪公司出具的《報告書》顯示，涉訟物業的裝修殘值為4198515元，故廖珈綺應向汪林貴支付裝飾殘值的損失2099257.5元（4198515元÷2）。
裁判要旨：計提殘值並折舊的方法
折舊並計提殘值的方法的計算公式為：房屋裝飾裝修殘值=裝修重置價格*（1-殘值率）*（365*5-已租賃使用期間）/5年折舊年限+裝修重置價格*殘值率。
其中：（1）5年折舊年限系根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第六十條規定：「除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，固定資產計算折舊的最低年限如下：……（三）與生產經營活動有關的器具、工具、家具等，為5年……」（2）殘值率參照固定資產的預計殘值率按固定資產原值的3%-5%確定。
案例三、東莞市廣信地產代理有限公司租賃合同糾紛
廣東省東莞市中級人民法院
（2018）粵19民再1號
案情簡介
2007年8月23日，廣信公司和偉方公司籤訂租賃合同，約定租賃期為15年，即從2007年8月23日起，至2022年8月23日。偉方公司於2011年6月16日離場。廣信公司收回案涉租賃物後，將案涉租賃物租給成早霞。廣信公司和成早霞於2011年8月25日籤訂的租賃合同約定租賃期間從2011年8月26日起，至2017年8月25日。
本案一審期間，廣東華聯建設投資管理股份有限公司出具《工程造價司法鑑定意見書》，鑑定工程造價為1885299.94元，價格基準日按2011年12月的東莞信息價格計算。本案再審期間，本院於2018年12月13日向廣東華聯建設投資管理股份有限公司發函，委託該鑑定機構補充鑑定以下事項：1.將基準日調整為2008年3月15日，重新確定鑑定金額（重置價格）。2.確定截止至2011年6月16日委託鑑定對象的剩餘價值。該公司於2018年12月21日出具了補充鑑定意見書《工程造價司法鑑定意見書》（文號：HLLJH-Ｚ-1626-18-001）（以下簡稱：補充鑑定意見書）,鑑定分析說明為：1.造價書中的人工、材料價、機械費的價格基準日按補充司法鑑定委託書[案號：（2018）粵19民再1號]要求調整為2008年3月份的東莞信息價格計算。2.在事項一的基礎上，截止至2011年6月16日委託鑑定對象的剩餘價值，固定資產的預計殘值率按固定資產原值的3%-5%中間值4%計算，按稅法規定經營有關的裝修工程折舊年限為5年。補充鑑定意見書的鑑定成果意見為：1.經鑑定，在2015年6月16日出具的《工程造價司法鑑定意見書》基礎上基準日調整為2008年3月15日，重新計算的工程造價為1751922.92元。2.截止至2011年6月16日為委託鑑定對象的剩餘價值為658723.02元。
一審法院判決：一、確認偉方公司與廣信公司籤訂的租賃合同無效；二、廣信公司應於判決發生法律效力之日起三日內向偉方公司折價補償裝修、設施設備款項1885299.94元、198881元；三、廣信公司應於判決發生法律效力之日起三日內向偉方公司返還租房押金100276元、水電費保證金5000元；四、駁回偉方公司的其他訴訟請求；五、駁回廣信公司的反訴請求。
再審法院判決：一、撤銷本院（2016）粵19民終1632號民事判決、東莞市第一人民法院（2012）東一法民一初字第846號民事判決第四項；二、維持東莞市第一人民法院（2012）東一法民一初字第846號民事判決第一項、第三項、第五項；三、變更東莞市第一人民法院（2012）東一法民一初字第846號民事判決第二項為：東莞市廣信地產代理有限公司向東莞市偉方商貿有限公司折價補償裝修款項1000000元、設施設備款項198881元；四、駁回偉方公司的其他訴訟請求。
裁判觀點
本院再審認為，《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第五條第二款規定，當事人請求賠償因合同無效受到的損失，人民法院依照合同法的有關規定和本司法解釋第九條、第十三條、第十四條的規定處理。經前述分析，出租人廣信公司應向承租人偉方公司的裝飾裝修物進行折價補償。評估折價補償價款的基準日應以承租人同意利用該裝飾裝修物日期為準，且補償的應該是前述裝飾裝修物在基準日的剩餘價值（殘值）。綜上所述，結合涉案裝飾裝修物的重置價、當事人之間籤訂租賃合同的期限、偉方公司離場後案涉租賃物的使用情況以及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第六十條規定的最低折舊年限（5年）等情形，可酌定案涉裝修工程的剩餘價值為1000000元。
實務簡評
第一，針對本文第一種認定方法，即按租賃期限年度分攤方法：根據筆者檢索的有關本文討論事項的判決書，該方法屬於實踐中認定裝飾裝修殘值損失金額的常用計算方法。筆者認為，該方法與租賃期限掛鈎，較好的貼切《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》項下關於「剩餘租賃期限內裝飾裝修殘值損失「的概念，以及符合租賃合同雙方在訂立合同時，關於租賃期限的合意和預期。
第二，針對本文第二種認定方法，即現存價值方法：該方法實踐中較多用於租賃合同無效情況下裝修裝修損失的賠償，諸如黃莉玲，深圳市大鵬王母股份合作公司王母圍分公司與鍾守源租賃合同糾紛判決書[（2013）深中法房終字第1191號]載明，一審法院認為：租賃合同無效後需分擔的損失是指「現值」損失，而非合同解除時的「殘值」損失。原審法院於2011年5月24日組織各方確認評估事項時，三方同意以裝修時的重置價進行折舊的方法即屬評估「殘值」，不能作為本案的處理依據。同時筆者認為，根據該方法的具體計算公式，成新率的確定一定程序上缺乏客觀的標準，不利於具體明確裝飾裝修損失金額。
第三，針對本文第三種認定方法，即計提殘值並折舊的方法：該方法關於折舊年限僅確定為5年，並且該方法是按照固定資產折舊的邏輯計算的。根據《企業會計準則》，經營租入的房產改良支出應計入長期待攤費用而非固定資產，該計算方法與企業租賃房屋的通常財務做法是存在不同的。該計算方法，對於租賃期限超過5年的承租人來說，是會存在明顯不利的。
專業建議
根據上述典型案例的裁判規則，並基於《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第11條規定的，約定為先的處理原則，針對「房屋租賃合同解除時，如何認定裝飾裝修殘值損失」問題，本文筆者建議如下：
第一，房屋租賃合同對於房屋租賃合同解除時，裝飾裝修殘值損失的確定及損失承擔的方法予以明確規定，如產生爭議時，雙方可援引合同約定。
第二，無論採取上述方法的何種方法，都涉及到承租人裝修投入金額的認定，為此，對於房屋租賃合同承租人一方，建議保留好相關裝飾裝修施工及材料等合同；對於房屋租賃合同出租人一方，建議注意要求承租人提交相關裝修圖紙、裝修標準等文件，以便產生爭議時，對於裝修投入金額能夠予以舉證。
第三，如本文第三個典型案例，評估基準日的確定亦會影響裝飾裝修損失金額的確定。對此，首先可以在租賃合同中對於評估基準日予以明確約定；其次，在租賃合同履行過程中，雙方應注意固定關於裝飾裝修事項相關時間節點的證據，諸如裝修進場日、裝修驗收完工日、承租人進場使用日期等，該等證據可以通過雙方書面確認，或物業公司的規則要求承租人在該過程中提前報備或提交書面申請資料等。
出品：房地產綜合業務中心
編輯：廉丹妮 吳夢闕
房地產綜合業務中心
自2003年建緯（深圳）成立伊始，綜合業務中心就持續為房地產企業、政府機構及行業協會提供常年顧問及專項法律服務。綜合業務組其核心成員包括深耕地產領域15年以上的資深律師、標杆房企前法務高管，累計服務的房企客戶超過200家。憑藉多年的努力，依託建緯強大的系統資源，綜合業務中心建立的強大的地產行業風控數據資源和成熟的知識管理體系，能夠快速、高效和準確地響應客戶的需求。
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