上海錦江國際酒店股份有限公司
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
關於上海錦江國際酒店股份有限公司
非公開發行股票申請文件
反饋意見的回覆
保薦機構二〇二〇年十一月上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
上海錦江國際酒店股份有限公司
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
關於上海錦江國際酒店股份有限公司非公開發行股票
申請文件反饋意見的回覆
中國證券監督管理委員會：
貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（202658號）（簡稱「反饋意見」）已收悉。上海錦江國際酒店股份有限公司（簡稱「錦江酒店」、「公司」、「上市公司」或「發行人」）與保薦機構申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（簡稱「保薦機構」）、發行人律師北京市金杜律師事務所（簡稱「發行人律師」）、會計師德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）等相關各方，對反饋意見所列問題逐條進行認真討論、核查和落實。具體回復內容附後。
本回覆中的簡稱與《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於上海錦江國際酒店股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告》（以下簡稱「盡調報告」）中簡稱具有相同含義，涉及對盡調報告補充或修改的部分已在盡調報告中用楷體字加粗予以標明。
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
目 錄
目 錄............................................................................................................................3
問題1.............................................................................................................................4
問題2...........................................................................................................................12
問題3...........................................................................................................................19
問題4...........................................................................................................................27
問題5...........................................................................................................................29
問題6...........................................................................................................................32
問題7...........................................................................................................................34
問題8...........................................................................................................................41
問題9...........................................................................................................................48
問題10.........................................................................................................................52
問題11.........................................................................................................................58
問題12.........................................................................................................................63
問題13.........................................................................................................................65
問題14.........................................................................................................................70
問題15.........................................................................................................................79
問題16.........................................................................................................................80
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
問題1：申請人披露，上海錦江資本股份有限公司為申請人控股股東。請申請人補充說明：（1）是否存在與控股股東及其控制的企業從事相同、相似業務的情況；（2）對存在相同、相似業務的，申請人是否做出合理解釋；（3）對於已存在或可能存在的同業競爭，申請人是否披露解決同業競爭的具體措施；（4）目前相應財產未注入的原因；（5）獨立董事是否對申請人存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性發表意見。
請保薦機構及申請人律師就上述事項進行核查並發表明確意見。
回覆：一、有限服務酒店和全服務酒店不存在競爭性、可替代性，公司不存在與控股股東及其控制的企業從事相同、相似業務的情況
公司控股股東為錦江資本，公司與錦江資本及其控制的其他企業不存在同業競爭的情況。
錦江資本及其子公司主要從事全服務酒店營運與管理、有限服務酒店管理與特許經營、餐廳營運、客運物流以及旅遊中介等相關業務。錦江資本及其子公司主要的業務分部情況如下：
根據錦江資本及其子公司主要的業務分部情況，錦江資本旗下上市公司錦江酒店主要從事有限服務酒店及食品與餐飲業務；錦江資本本身及除錦江酒店以外的子公司不從事有限服務酒店及食品與餐飲業務，專注於全服務酒店、汽車管理上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復與物流、旅遊中介等其他業務。
公司與控股股東有限服務酒店和全服務酒店的業務劃分系2010年重大資產重組交易的延續。因目標取向、客戶群體、經營管理模式、定價水平等方面存在不同，且有限服務酒店與全服務酒店所對應的不同星級標準酒店也存在較大差異，有限服務酒店和全服務酒店不存在競爭性、可替代性，公司與控股股東及其控制的企業未從事相同、相似業務。具體分析如下：
（一）公司與控股股東業務劃分系2010年重大資產重組交易的延續
經2010年5月證監會《關於核准上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大資產重組方案的批覆》（證監許可[2010]625號）核准，公司實施重大資產重組交易，以公司星級酒店業務資產與錦江資本的「錦江之星」經濟型酒店業務資產進行置換。
在該次重大資產重組交易前，公司在酒店營運、酒店管理等業務方面與控股股東存在較大程度的重疊，存在一定程度的同業競爭。通過該次重大資產重組交易，公司與控股股東對酒店業務重新進行劃分。雙方在酒店業兩個細分市場上重新定位，形成清晰的酒店業務架構，徹底、有效地解決同業競爭問題。
此後，公司與控股股東分別延續了有限服務酒店和全服務酒店的業務定位，針對不同的客戶群體提供差異化服務，其中有限服務酒店由公司運作，全服務酒店由錦江資本運作，且雙方在資產、主要人員、財務、機構、業務等方面分開。
（二）有限服務酒店和全服務酒店不存在競爭性、可替代性
全服務酒店通常為高端、超高端或奢華酒店，配備齊全的酒店功能和設施，如餐廳、會議室、商務中心、遊泳池、健身房或水療中心；而有限服務酒店通常為經濟型、中檔或中檔偏上酒店，適合大眾消費，突出住宿核心產品，提供有限設施和基本的專業服務。
有限服務酒店和全服務酒店不存在競爭性、可替代性。有限服務酒店和全服務酒店在目標取向、客戶群體、經營管理模式、定價水平方面存在不同，且所對應不同星級標準酒店也存在較大差異，主要區別如下：
1、目標取向不同上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
在目標取向方面，全服務酒店著眼於提供種類更為齊全的服務項目，大多提供「吃、住、娛、購、行、商」的全面服務，對應的收入結構包括房間出租、餐飲銷售、提供配套服務、出租服務、酒店供應品銷售和酒店管理收入；而有限服務酒店是以顧客的基本需求為導向，專注於提供核心服務，如「住宿+早餐」服務等，為客人提供專業服務的酒店，對應的收入結構主要為房間出租和餐飲銷售收入。
2、目標客戶群體不同
在目標客戶群體方面，全服務酒店對設施和服務有較高的要求，主要滿足高端出行旅客的住宿及配套需求，而有限服務酒店主要滿足有特定需求的客戶群體，更多考慮實用性和性價比，如出行便利、特色、個性化、價格合理等。而這兩類客戶的差異性較大，消費傾向具有較強的慣性，即根據自身的偏好選擇全服務酒店或有限服務酒店，且較少改變。
3、經營管理模式不同
在經營管理模式方面，雖然部分全服務酒店由專業酒店管理公司管理，但服務品質、管理方式、品牌形象不盡相同，單體酒店的業態較為普遍。而有限服務酒店則普遍採取連鎖經營的模式，統一管理，按照統一的標準提供住宿服務，且門店數量眾多，在重點城市或全國範圍內具有較高的覆蓋度，交通便捷，可使旅客就近選擇住宿地點，便於其商務出行及旅遊活動。錦江資本全服務酒店主要採用單體酒店運營模式，而發行人主要採用連鎖酒店經營的運營模式。
4、定價水平不同
在定價水平方面，全服務酒店和有限服務酒店定價存在較大差異。錦江資本與發行人各自運營的全服務酒店和有限服務酒店2019年定價水平如下：
項目 全服務酒店 境內有限服務酒店
五星級 四星級
平均入住率 72% 63% 75%
平均房價（元/間） 872 533 211
5、有限服務酒店與全服務酒店對應不同星級標準酒店的不同
根據國家旅遊局制定的《旅遊飯店星級的劃分與評定》（GB/T 14308-2010），一星級、二星級、三星級飯店是有限服務飯店，評定星級時應對飯店住宿產品進上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復行重點評價；四星級和五星級（含白金五星級）飯店是完全服務飯店，評定星級時應對飯店產品進行全面評價。四星級飯店和五星級飯店與一星級飯店至三星級飯店相比，無論從必備項目的數量，還是從必備項目的要求來看，均有明顯的差別。
首先，從必備項目的數量來看，四星級飯店和五星級飯店的必備項目檢查表均為七大類，分別為飯店總體要求、前廳、客房、餐廳及吧室、廚房、會議和康體設施和公共區域。其中四星級飯店有79項，五星級飯店有84項。而一星級飯店至三星級飯店的必備項目檢查表均為三大類，分別為一般要求、設施和服務。其中一星級飯店有24項，二星級飯店有31項，三星級飯店有41項。一星級飯店至三星級飯店的必備項目的數量明顯少於四星級飯店和五星級飯店。
其次，從必備項目的要求來看，四星級飯店和五星級飯店均注重服務功能的完善，強調圍繞客房等核心產品提供能滿足客人需要的配套設施，以適應不同客人的不同需求。如應有中央空調、公共音響轉播系統，百分之七十的客房（不含衛生間或不含衛生間和門廊）應不小於 20 平方米，應有中餐廳、咖啡廳（或/和西餐廳）、宴會廳、專門的酒吧（或茶室）、兩種以上的會議設施、商品部和商務中心等等。而一星級飯店至三星級飯店強調社會化和專業化的有限服務，強調「必要硬體配置」，重視簡單實用與低成本運行。向客人提供必要的設施和與其相適應的服務。另外，四星級飯店和五星級飯店強調服務的響應性和及時性，關注對客人的附加服務，如要求設置專職行李員崗位等，而一星級飯店至三星級飯店注重「一人多崗」的崗位職責。一星級飯店至三星級飯店的必備項目的要求明顯低於四星級飯店和五星級飯店。綜上，不同星級標準下，一星級、二星級、三星級飯店（有限服務飯店）與四星級飯店、五星級飯店（完全服務飯店）具有明顯差異。
綜上，公司與控股股東有限服務酒店和全服務酒店的業務劃分系2010年重大資產重組交易的延續。因目標取向、客戶群體、經營管理模式、定價水平等方面存在不同，且有限服務酒店與全服務酒店所對應的不同星級標準酒店也存在較大差異，有限服務酒店和全服務酒店不存在競爭性、可替代性，公司與控股股東及其控制的企業未從事相同、相似業務。
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
二、有限服務酒店和全服務酒店不存在競爭性、可替代性，公司不存在與控股
股東及其控制的企業從事相同、相似業務的情況，公司已做出合理解釋
錦江酒店主要從事有限服務酒店及食品與餐飲業務；公司控股股東錦江資本本身及除錦江酒店以外的子公司不從事有限服務酒店及食品與餐飲業務，專注於全服務酒店、汽車管理與物流、旅遊中介等其他業務。全服務酒店和有限服務酒店存在明顯的差異，因此公司不存在與控股股東及其控制的企業從事相同、相似業務的情況。
具體分析見本題「一、公司不存在與控股股東及其控制的企業從事相同、相似業務的情況，有限服務酒店和全服務酒店不存在競爭性、可替代性」之回復。三、有限服務酒店和全服務酒店不存在競爭性、可替代性，公司不存在與控股股東及其控制的企業從事相同、相似業務的情況，公司已披露避免同業競爭的具體措施
發行人與控股股東及其控制的企業不存在同業競爭的情形。為避免同業競爭，在公司2010年實施重大資產重組交易時，公司控股股東錦江資本曾出具《交易對方關於避免同業競爭的承諾》，承諾錦江資本及其控制的公司（不含發行人）不會從事任何與發行人所從事的業務發生或可能發生競爭的業務。如錦江資本及其控制的公司（不含發行人）在該次重組完成後的經營活動可能在將來與錦江酒店發生同業競爭或利益衝突，其將放棄或促使其控制的公司（不含發行人）放棄可能發生同業競爭或利益衝突的業務，或將該等業務以公平、公允的市場價格，在適當時候全部注入錦江酒店。
上述避免同業競爭承諾至今持續有效，自上述承諾生效至今，錦江資本履行了上述承諾，與發行人之間未發生同業競爭或利益衝突。未來，錦江資本繼續履行該承諾可以有效避免與發行人發生同業競爭。
四、目前相應財產未注入的原因
2010 年公司實施重大資產重組交易，以公司星級酒店業務資產與錦江資本的「錦江之星」經濟型酒店業務資產進行置換。雙方在酒店業兩個細分市場上重新定位，形成清晰的酒店業務架構，徹底、有效地解決同業競爭問題。
此後，公司與控股股東錦江資本分別延續了有限服務酒店和全服務酒店的業上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復務定位。雙方在業務定位、發展戰略等方面存在不同。
（一）業務定位不同
錦江資本明確將酒店業務分為全服務酒店和有限服務酒店兩大板塊，針對不同的客戶群體提供差異化服務，其中有限服務酒店由錦江酒店運作，全服務酒店由錦江資本自身運作。錦江資本全服務酒店主要採用單體酒店運營模式，而發行人主要採用連鎖酒店經營的運營模式。
公司有限服務型酒店業務包括中端酒店與經濟型酒店。其中境內有限服務酒店中，中端酒店包含錦江都城、康鉑、麗楓、喆?啡、希岸、維納斯皇家、維也納國際、維也納智好、維也納酒店、維也納3好等中端品牌；經濟型酒店包含錦江之星、IU、七天、派等經濟型品牌。境外有限服務酒店中，中端酒店包含GoldenTulip等中端品牌；經濟型酒店包含Premiere Classe、Campanile、Kyriad等經濟型品牌。
錦江資本主要運營五星級奢華酒店及四星級豪華酒店，其中五星級奢華酒店主要包含：錦江飯店、和平飯店、武漢錦江大酒店、新錦江大酒店、錦江湯臣洲際大酒店、揚子江萬麗大酒店、北京崑崙大飯店等。四星級豪華酒店主要包含：國際飯店、建國賓館、龍柏飯店、上海賓館、靜安賓館、西安西京國際飯店及昆明錦江大酒店等。
（二）發展戰略不同
錦江資本圍繞「深耕國內，全球布局，跨國經營」的戰略部署，樹立創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念。進一步深化供給側改革，加快核心產業發展和打造「錦江」品牌，穩中求進，推進國際化進程。通過將錦江資本旗下酒店品牌梳理定位為「全服務酒店」和「有限服務酒店」，進一步加強營運審計，強化品牌標準。
而錦江酒店將以「有限服務型酒店」為重點發展方向，按照「基因不變、後臺整合、優勢互補、共同發展」的方針，保持和強化「錦江都城」、「康鉑」、「Campanile」、「鬱錦香」、「Golden Tulip」及鉑濤和維也納優勢品牌。積極探索自主品牌連鎖快餐的商業模式，努力提高餐飲業務的投資效益。進一步提升在「管理、品牌、網絡、人才」等方面的核心競爭力，深耕國內、全球布局、跨上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復國經營，實現公司價值的最大化。
綜上，公司與控股股東分別延續了2010年公司實施重大資產重組交易後的業務，雙方在業務定位、發展戰略等方面存在不同，未發生同業競爭或利益衝突，因此錦江資本及其控制的公司（不含發行人）相應資產未注入錦江酒店。
五、獨立董事對發行人存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性發表意見
針對錦江酒店本次非公開發行股票，獨立董事經過獨立判斷，對錦江酒店是否存在同業競爭及避免同業競爭措施的有效性發表了獨立意見，具體獨立意見如下：
1、公司與控股股東錦江資本及其控制下的其他企業、經濟實體之間，不存在同業競爭；
2、錦江資本履行其已出具的避免同業競爭的承諾函可以有效避免與公司發生同業競爭。
六、中介機構的核查意見
保薦機構及發行人律師履行了以下核查程序：
1、查閱了發行人及其控股股東定期報告、重大資產置換及購買暨關聯交易報告書等公開公告文件；2、查閱了國家旅遊局所制定的《旅遊飯店星級的劃分與評定》等資料；3、獲取了公司控股股東組織架構，所控制的主要企業營業執照、公司章程等資料；4、獲取了錦江資本出具的避免同業競爭的承諾、獨立董事針對同業競爭及避免同業競爭發表的獨立意見；5、獲取公司所出具的說明，並與相關人員進行了訪談。
經核查，保薦機構及發行人律師認為：
發行人與控股股東有限服務酒店和全服務酒店的業務劃分系2010年重大資產重組交易的延續。因目標取向、客戶群體、經營管理模式、定價水平等方面存在不同，且有限服務酒店與全服務酒店所對應的不同星級標準酒店也存在較大差異，有限服務酒店和全服務酒店不存在競爭性、可替代性，發行人與控股股東及其控制的企業未從事相同、相似業務；發行人控股股東錦江資本已出具關於避免同業競爭的承諾，錦江資本嚴格執行其出具的關於避免同業競爭的承上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復諾，不存在損害上市公司利益的情形；獨立董事已對發行人不存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性發表意見。
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問題2：根據申請材料，報告期內公司存在租賃酒店業務。請申請人補充說明：（1）租賃酒店業務在報告期內開展的具體情況；（2）出租方的房屋、土地使用權和房屋、土地租賃合同，重點說明（包括但不限於）房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期後對房屋、土地的處置計劃；（3）出租方是否取得了合法的房屋、土地使用權證，向申請人出租房屋、土地是否存在違反法律、法規，或其已籤署的協議或作出的承諾的情形，申請人租賃房屋、土地實際用途是否符合房屋、土地使用權證登記類型、規劃用途、是否存在將通過劃撥方式取得的房屋、土地租賃給申請人的情形。
請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查並發表明確意見。
回覆：一、租賃酒店業務在報告期內開展的具體情況
發行人現有的有限服務型酒店營運及管理業務經營模式上主要分為「直營經營」和「加盟特許經營」兩種。直營經營模式，是指通過自有物業或租賃物業的形式，使用發行人旗下特定品牌獨立經營酒店。發行人從直營酒店取得的收入，主要來源為客房收入及餐飲收入，並享有或承擔酒店的經營收益或損失。加盟特許經營模式，主要分為「特許經營」和「受託管理」兩種形式。特許經營形式，是指發行人通過與酒店業主籤署特許經營合同，將公司旗下所擁有的品牌、註冊商標、經營方式、操作程序等經營資源在約定期限內許可給受許酒店使用，並向受許酒店收取特許經營費等。受託管理形式，是指發行人通過與酒店業主籤署管理合同，將公司的管理模式、服務規範、質量標準和管理人員等輸出給受託管理酒店，並向受託管理酒店收取管理費等。
截至2020年9月30日，發行人已經開業的有限服務酒店情況如下：
項目 開業酒店家數 開業客房間數
酒店家數 佔比（%） 客房間數 佔比（%）
直營店 934 10.24 105,390 11.76
加盟店 8,183 89.76 790,731 88.24
全部酒店 9,117 100.00 896,121 100.00
報告期內發行人經營直營店包括以自有物業及以租賃物業開展酒店經營兩上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回複種模式。以租賃物業開展酒店經營的模式下，發行人與出租方籤訂租賃合同，承租相關物業。根據合同約定，發行人擁有利用租賃物業自行開展酒店經營並獲取相關收益的權利，負有向出租方支付租金的義務。發行人不存在單獨租賃土地使用權用於酒店經營的情形。
公司以租賃物業開展酒店經營契合行業經營慣例。根據萬豪國際、華住集團、首旅酒店等同行業上市公司年報等公開資料披露，上述企業主要為輕資產經營模式，直營酒店主要通過租賃物業來經營。
截至2020年9月30日，公司直營店中通過租賃物業開展經營的酒店（以下簡稱「租賃酒店」）695家（其中境內602家、境外93家），佔公司開業酒店數的比例為7.62%，佔比較低。
二、出租方的房屋、土地使用權和房屋、土地租賃合同，重點說明（包括但不
限於）房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期後對房屋、土地
的處置計劃
發行人租賃物業開展酒店經營時，會綜合考察租賃物業所在地的地理位置、經濟發展水平、行業競爭壓力、租賃物業本身狀況、出租方情況以及租賃條件等多方面因素，評估選擇合適的租賃物業，並與出租方開展商務洽談。此後，發行人會就該租賃合同履行相應的內部審批程序，與出租方籤訂最終的租賃合同，經營直營酒店。
按照2019年營業收入計算，發行人境內前100大租賃酒店營業收入佔發行人境內各租賃酒店總營業收入比例約50.87%。上述前100大境內租賃酒店租賃物業（含房屋及所屬土地，以下簡稱「主要租賃物業」）的用途、使用年限、租用年限、租金及到期後對房屋、土地的處置計劃等信息主要如下：
出租方 主要租賃物業中，發行人主要系向法人主體承租物業用於酒店經營
房屋用途 主要租賃物業中，產權證書的證載房屋用途主要存在商業、辦公、住宅、
工業以及其他若干用途，部分產權證書未載明其房屋的規劃用途
主要租賃物業中，產權證書的證載土地用途主要存在商業、辦公、住宅、
土地用途 工業以及其他若干用途，部分租賃物業的產權證書未載明其土地的規劃用
途
使用年限、租 主要租賃物業中，發行人與出租方籤訂長期租賃合同，租賃期限一般不短
賃年限 於10年，大部分租賃合同的合同期限為15年。同時，多數租賃協議中設
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置了優先續租條款，根據該約定，發行人在同等條件下有優先續租的權利。
通過較長租賃的租賃協議，發行人取得對租賃物業較為穩定的使用年限，
從而有利於發行人進行品牌建設、商業運營
主要租賃物業中，租金模式包括固定租金模式，即整個租賃期內原則上租
租金 金保持不變的模式；以及遞增租金模式，即根據協議約定，隨著租期的推
移，在首租期的基礎上租金逐漸上調的模式。其中，遞增租金模式居多
到期後對房 主要租賃物業中，多數租賃協議中設置了優先續租條款，租賃期滿後，發
屋、土地的處 行人均有意與出租方進行續租
置計劃
三、出租方是否取得了合法的房屋、土地使用權證，向發行人出租房屋、土地
是否存在違反法律、法規，或其已籤署的協議或作出的承諾的情形，發行人租
賃房屋、土地實際用途是否符合房屋、土地使用權證登記類型、規劃用途、是
否存在將通過劃撥方式取得的房屋、土地租賃給發行人的情形
（一）主要租賃物業中，出租方是否取得了合法的房屋、土地使用權證，發行人租賃房屋、土地實際用途是否符合房屋、土地使用權證登記類型、規劃用途
1、未取得/無法提供出租方合法權屬證明的租賃
由於出租方資料缺失等客觀原因，共計24項租賃物業未能提供房屋及土地的權屬證書、2項租賃物業未能提供房屋權屬證書、9項租賃物業未能提供所涉土地的權屬證書，租賃關係存在被第三方主張無效或被有權機關責令終止或認定無效的風險。
上述瑕疵情形不會對公司的持續經營能力造成重大不利影響。具體分析如下：
首先，截至本回復出具之日，上述租賃酒店均正常開展經營活動，並已經根據其業務開展情況辦理取得了所持有的主要經營證照，如特種行業許可證、衛生許可證、食品經營許可證以及相關的消防驗收備案程序等。
其次，基於公司酒店歷史和目前運營情況，公司租賃物業歷史上長期穩定經營，報告期內未發生被要求強制搬遷的情況，也未因此受到重大行政處罰。發行人經營管理的酒店與出租方進行長期租賃，在租賃期間保持良好的合作關係。
再次，就公司租賃物業，租賃協議中已就承租方無法實現合同目的設置出租上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回複方承擔相應的違約賠償責任的相關約定。
最後，公司租賃物業分散在全國多個城市，區位分布上較為分散，發生集中搬遷的可能性很小，若某一地區租賃物業因瑕疵情形發生搬遷，對公司整體經營不會產生重大不利影響。同時公司租賃物業一般位於省會或地級城市核心區域，即使因瑕疵情形無法繼續承租使用相關租賃物業的，發行人亦有較長的準備時間，按照酒店場地遴選原則，在相關物業所在城市的其他位置遴選到新的替代性租賃物業，以保證酒店的順利遷移。
2、租賃用途不符合產證證書載明用途的情況
除上述因出租方資料缺失等客觀原因，未能查驗到房屋所有權證書等權屬證明文件外，共計21項租賃物業的用途與房屋及所屬土地的證載用途不符，此外，另有9項租賃物業的用途與房屋的證載用途不符，13項租賃物業的用途與所屬土地的證載用途不符。
根據《中華人民共和國物權法》的規定，業主不得違反法律、法規以及管理規約，將住宅改變為經營性用房。根據《最高人民法院關於審理建築物區分所有權糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》的規定，業主未經有利害關係的業主同意將住宅改變為經營性用房，有利害關係的業主請求排除妨害、消除危險、恢復原狀或者賠償損失的，人民法院應予支持。根據《中華人民共和國土地管理法》等相關法律法規的規定，改變土地用途的，應報經城市規划行政主管部門、土地行政主管部門及原批准用地的人民政府批准。如出租方未能取得相關主管部門的批准，則該等出租行為不符合上述規定，出租方存在受到行政處罰的可能，發行人則存在無法繼續承租該等物業的風險。
上述瑕疵情形不會對公司的持續經營能力造成重大不利影響。具體分析如下：
首先，截至本回復出具之日，上述租賃酒店均正常開展經營活動，並已經根據其業務開展情況辦理取得了所持有的主要經營證照，如特種行業許可證、衛生許可證、食品經營許可證以及相關的消防驗收備案程序等。
其次，基於公司酒店歷史和目前運營情況，公司租賃物業歷史上長期穩定經營，報告期內未發生被要求強制搬遷的情況，也未因此受到重大行政處罰。發行上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復人經營管理的酒店與出租方進行長期租賃，在租賃期間保持良好的合作關係。
再次，就公司租賃物業，租賃協議中已就承租方無法實現合同目的設置出租方承擔相應的違約賠償責任的相關約定。
最後，公司租賃物業分散在全國多個城市，區位分布上較為分散，發生集中搬遷的可能性很小，若某一地區租賃物業因瑕疵情形發生搬遷，對公司整體經營不會產生重大不利影響。同時公司租賃物業一般位於省會或地級城市核心區域，即使因瑕疵情形無法繼續承租使用相關租賃物業的，發行人亦有較長的準備時間，按照酒店場地遴選原則，在相關物業所在城市的其他位置遴選到新的替代性租賃物業，以保證酒店的順利遷移。
（二）主要租賃物業中，是否存在將通過劃撥方式取得的房屋、土地租賃給發行人的情形
除上述出租方資料缺失等客觀原因，未能查驗到房屋所有權證書等權屬證明文件外，前述租賃用途不符合產證證書載明用途的租賃物業中，共計12項租賃物業所屬土地系劃撥用地；除此之外，租賃用途符合產證證書載明用途的租賃物業中，另有2項租賃物業所屬土地系劃撥用地。發行人承租該等物業用於酒店經營。
根據《劃撥土地使用權管理暫行辦法》等相關法律法規的規定，未經土地主管部門批准並辦理土地使用權出讓手續，不得轉讓、出租、抵押、劃撥土地使用權。未經批准擅自出租的，主管部門有權沒收出租方的非法收入及予以罰款。該等劃撥地上的物業出租未履行法律法規所規定的相關程序，不符合上述規定，出租方存在受到行政處罰的可能，發行人存在無法繼續承租該等物業的風險。
上述瑕疵情形不會對公司的持續經營能力造成重大不利影響。具體分析如下：
首先，截至本回復出具之日，上述租賃酒店均正常開展經營活動，並已經根據其業務開展情況辦理取得了所持有的主要經營證照，如特種行業許可證、衛生許可證、食品經營許可證以及相關的消防驗收備案程序等。
其次，基於公司酒店歷史和目前運營情況，公司租賃物業歷史上長期穩定經營，報告期內未發生被要求強制搬遷的情況，也未因此受到重大行政處罰。發行上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復人經營管理的酒店與出租方進行長期租賃，在租賃期間保持良好的合作關係。
再次，就公司租賃物業，租賃協議中已就承租方無法實現合同目的設置出租方承擔相應的違約賠償責任的相關約定。
最後，公司租賃物業分散在全國多個城市，區位分布上較為分散，發生集中搬遷的可能性很小，若某一地區租賃物業因瑕疵情形發生搬遷，對公司整體經營不會產生重大不利影響。同時公司租賃物業一般位於省會或地級城市核心區域，即使因瑕疵情形無法繼續承租使用相關租賃物業的，發行人亦有較長的準備時間，按照酒店場地遴選原則，在相關物業所在城市的其他位置遴選到新的替代性租賃物業，以保證酒店的順利遷移。
（三）主要租賃物業中，向發行人出租房屋、土地存在違反法律、法規的瑕疵情形，不存在違反已籤署的協議或作出的承諾的情形
根據相關租賃協議、產權證書，出租方向發行人出租房屋、土地主要存在前文所述違反法律、法規瑕疵情形，但該等情形不會對公司的持續經營能力造成重大不利影響。
根據相關租賃協議，出租方向發行人出租房屋、土地不存在違反其已籤署的協議或作出的承諾的情形。
四、中介機構的核查意見
保薦機構及發行人律師履行了以下核查程序：
1、查閱了發行人提供的公司直營酒店清單；2、獲取並核查了發行人前100大租賃酒店相關租賃協議、權屬證書、證明文件、經營證照等相關資料；3、訪談了公司相關人員，獲取了發行人所出具的書面說明。
經核查，保薦機構及發行人律師認為：
發行人及其子公司租賃的部分物業存在瑕疵，上述瑕疵情形不會對公司的持續經營能力造成重大不利影響。首先，截至本回復出具之日，上述租賃酒店均正常開展經營活動，並已經根據其業務開展情況辦理取得了所持有的主要經營證照，如特種行業許可證、衛生許可證、食品經營許可證以及相關的消防驗收備案程序等。其次，基於公司酒店歷史和目前運營情況，公司租賃物業歷史上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復上長期穩定經營，報告期內未發生被要求強制搬遷的情況，也未因此受到重大行政處罰。發行人經營管理的酒店與出租方進行長期租賃，在租賃期間保持良好的合作關係。再次，就公司租賃物業，租賃協議中已就承租方無法實現合同目的設置出租方承擔相應的違約賠償責任的相關約定。最後，公司租賃物業分散在全國多個城市，區位分布上較為分散，發生集中搬遷的可能性很小，若某一地區租賃物業因瑕疵情形發生搬遷，對公司整體經營不會產生重大不利影響。同時公司租賃物業一般位於省會或地級城市核心區域，即使因瑕疵情形無法繼續承租使用相關租賃物業的，發行人亦有較長的準備時間，按照酒店場地遴選原則，在相關物業所在城市的其他位置遴選到新的替代性租賃物業，以保證酒店的順利遷移。
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
問題3：申請人披露，2020年上半年，申請人向關聯方出售部分酒店公司股權。請申請人補充說明：（1）未採取出售酒店物業的形式而出售酒店公司股權的原因，是否新增同業競爭和關聯交易。（2）請保薦機構及申請人律師對申請人關聯交易存在的必要性、合理性、決策程序的合法性、信息披露的規範性、關聯交易定價的公允性、是否存在關聯交易非關聯化的情況，以及關聯交易對申請人獨立經營能力的影響等進行核查並發表意見。如存在違規決策、違規披露等情形的，保薦機構及申請人律師應當核查整改情況並就上述問題是否影響發行條件發表明確意見。
回覆：一、未採取出售酒店物業的形式而出售酒店公司股權的原因，是否新增同業競爭和關聯交易
（一）相對物業轉讓，從交易操作的便利性及成本角度考慮，公司選擇了股權轉讓的方式；相關交易存在必要性、合理性，交易的價格參考了第三方出具的評估報告，評估結論依據資產基礎法，定價公允，未損害公司及中小股東的合法權益，對公司獨立經營能力不構成重大不利影響
目前重資產類酒店亟需向輕資產模式轉型升級，管理能力也將成為未來酒店集團發展和輕資產擴張的最重要依靠，酒店專業化的管理能力對於單體酒店的經營效率、盈利能力和持續發展具有非常重要的意義。公司於2020年上半年度先後向關聯方出售11項酒店公司股權系根據公司輕資產戰略，從實際業務發展角度出發，逐步轉向可持續的、租賃物業經營、重管理輸出與品牌輸出的輕資產模式，具有必要性、合理性。
相對物業轉讓，從交易操作的便利性及成本角度考慮，公司選擇了股權轉讓的方式。上述11家酒店公司主要業務為有限服務酒店經營管理，主要經營管理13 家酒店，酒店物業均為自有物業。目前公司通過委託管理的方式繼續經營管理上述已出售酒店。
公司上述股權轉讓行為履行了決策程序，關聯董事已按要求迴避表決，獨立董事對本次關聯交易事項發表了事前認可意見及獨立意見。公司亦已就上述關聯交易事項予以公告，履行了相應信息披露義務。公司該等股權出售交易的價格參上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復考了第三方出具的評估報告，評估結論依據資產基礎法，價格公允，未損害公司及中小股東的合法權益。
公司向關聯方所出售11項酒店股權對應酒店數量13家，佔公司整體直營店及加盟店數量比例均較低；根據2019年數據，上述11項酒店股權對應酒店營業收入佔公司營業收入比例低於1%，對公司整體業務不構成重大影響。
綜上，相對物業轉讓，從交易操作的便利性及成本角度考慮，公司選擇了股權轉讓的方式；相關交易存在必要性、合理性，定價公允，未損害公司及中小股東的合法權益，對公司獨立經營能力不構成重大不利影響。
（二）公司出售部分酒店公司股權未新增同業競爭，但新增了關聯交易
1、公司出售部分酒店公司股權未新增同業競爭
目前公司通過受託管理的方式繼續經營管理上述已出售酒店。通過受託管理的方式，公司負責上述轉讓酒店物業的商業運營及品牌管理等相關事項且是唯一運營管理者，同時明晰了錦江酒店及其控股股東各自在「有限服務酒店」和「全服務酒店」方面的定位，避免了同業競爭的產生，因此未新增同業競爭。
委託管理協議主要內容包括委託管理，託管酒店的交接與返還，委託管理目標收益，管理獎勵費，日常管理與費用承擔，人力資源安排等。
根據委託管理協議，委託方將合法擁有的託管酒店委託公司或其子公司代為管理，公司或其子公司負責託管酒店的商業運營及品牌管理等相關事項且是託管酒店的唯一運營管理者。委託管理協議存續期及可持續情況如下：
序號 標的酒店 存續期及可持續情況
委託管理期限自2024年12月31日截止。委託管理期限到期後，如公
西安錦江之 司提出續約且雙方均無異議的，在原條件下，自動延續5年（即至2029
1 星旅館有限 年12月31日止）。
公司 公司在同等市場條件下享有優先籤約權。委託方應尊重並善意履行該
等優先籤約權，不得以任何形式規避該等優先籤約權的實現，如委託
方規避該等優先籤約權實現的，視為違約。
委託管理期限自2024年12月31日截止。委託管理期限到期後，如公
鄭州錦江之 司提出續約且雙方均無異議的，在原條件下，自動延續5年（即至2029
2 星旅館有限 年12月31日止）。
公司 公司在同等市場條件下享有優先籤約權。委託方應尊重並善意履行該
等優先籤約權，不得以任何形式規避該等優先籤約權的實現，如委託
方規避該等優先籤約權實現的，視為違約。
3 上海錦江達 委託管理期限自2025年3月31日截止。
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
序號 標的酒店 存續期及可持續情況
華賓館有限 公司在同等市場條件下享有優先籤約權（且新《委託管理協議》延續
公司 本協議的原則）。委託方應尊重並善意履行該等優先籤約權，不得以
任何形式規避該等優先籤約權的實現，如委託方規避該等優先籤約權
實現的，視為違約。
委託管理期限自2025年3月31日截止。
天津河東區 公司在同等市場條件下享有優先籤約權（且新《委託管理協議》延續
4 錦江之星投 本協議的原則）。委託方應尊重並善意履行該等優先籤約權，不得以
資有限公司 任何形式規避該等優先籤約權的實現，如委託方規避該等優先籤約權
實現的，視為違約。
委託管理期限自2025年3月31日截止。
寧波錦波旅 公司在同等市場條件下享有優先籤約權（且新《委託管理協議》延續
5 館有限公司 本協議的原則）。委託方應尊重並善意履行該等優先籤約權，不得以
任何形式規避該等優先籤約權的實現，如委託方規避該等優先籤約權
實現的，視為違約。
委託管理期限自2025年3月31日截止。
上海滴水湖 公司在同等市場條件下享有優先籤約權（且新《委託管理協議》延續
6 錦江之星旅 本協議的原則）。委託方應尊重並善意履行該等優先籤約權，不得以
館有限公司 任何形式規避該等優先籤約權的實現，如委託方規避該等優先籤約權
實現的，視為違約。
天津滬錦投 委託管理期限自2025年6月30日截止。
7 資管理有限 公司享有優先籤約權（且新《委託管理協議》延續本協議的原則）。
公司 委託方應尊重並善意履行該等優先籤約權，不得以任何形式規避該等
優先籤約權的實現，如委託方規避該等優先籤約權實現的，視為違約。
瀋陽松花江 委託管理期限自2025年6月30日截止。
8 街錦江之星 公司享有優先籤約權（且新《委託管理協議》延續本協議的原則）。
旅館有限公 委託方應尊重並善意履行該等優先籤約權，不得以任何形式規避該等
司 優先籤約權的實現，如委託方規避該等優先籤約權實現的，視為違約。
長春錦旅投 委託管理期限自2025年6月30日截止。
9 資管理有限 公司享有優先籤約權（且新《委託管理協議》延續本協議的原則）。
公司 委託方應尊重並善意履行該等優先籤約權，不得以任何形式規避該等
優先籤約權的實現，如委託方規避該等優先籤約權實現的，視為違約。
天津錦江之 委託管理期限自2025年6月30日截止。
10 星旅館有限 公司享有優先籤約權（且新《委託管理協議》延續本協議的原則）。
公司 委託方應尊重並善意履行該等優先籤約權，不得以任何形式規避該等
優先籤約權的實現，如委託方規避該等優先籤約權實現的，視為違約。
鎮江京口錦 委託管理期限自2025年6月30日截止。
11 江之星旅館 公司享有優先籤約權（且新《委託管理協議》延續本協議的原則）。
有限公司 委託方應尊重並善意履行該等優先籤約權，不得以任何形式規避該等
優先籤約權的實現，如委託方規避該等優先籤約權實現的，視為違約。
2、公司出售部分酒店公司股權新增了關聯交易
儘管公司向關聯方出售部分酒店公司股權新增了關聯交易，但相關交易具有商業合理性，定價公允，公司履行了決策程序及信息披露義務，且對公司整體業務不構成重大影響，公司獨立性亦不會受到重大影響。
具體分析見本題「二、發行人關聯交易存在必要性、合理性、履行了決策程上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復序、信息披露規範、關聯交易定價公允、不存在關聯交易非關聯化的情況，關聯交易對發行人獨立經營能力不構成重大不利影響」之回復。
二、發行人關聯交易存在必要性、合理性、履行了決策程序、信息披露規範、
關聯交易定價公允、不存在關聯交易非關聯化的情況，關聯交易對發行人獨立
經營能力不構成重大不利影響
（一）關聯交易存在必要性、合理性
公司於2020年上半年度先後向關聯方出售11項酒店公司股權系根據公司輕資產戰略，從實際業務發展角度出發，逐步轉向可持續的、租賃物業經營、重管理輸出與品牌輸出的輕資產模式，具有必要性、合理性。
根據公司輕資產的發展戰略，從實際業務發展角度出發，公司於2020年上半年度先後向關聯方出售11項酒店公司股權。具體情況如下：
1、2020年1月8日，公司全資子公司旅館投資公司通過在上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓的方式轉讓其持有的西安錦江之星旅館有限公司100%股權和鄭州錦江之星旅館有限公司100%股權。本次交易的受讓方系上海光縷企業管理有限公司（以下簡稱「光縷公司」）。光縷公司由華安資產錦江1號集合資產管理計劃（以下簡稱「集合資管計劃」）之管理人華安未來資產管理（上海）有限公司代集合資產管理計劃持有其99%股權，上海錦荔投資管理有限公司（上海錦江國際投資管理有限公司之全資子公司）持有其1%股權；上海錦江國際投資管理有限公司（錦江國際之全資子公司）在集合資產管理計劃中持有46.67%的份額。
2、2020年3月31日，公司通過非公開協議轉讓的方式向上海錦江國際投資管理有限公司（錦江國際之全資子公司）轉讓公司持有的上海錦江達華賓館有限公司70%股權；旅館投資公司通過非公開協議轉讓的方式向錦江資本轉讓其持有的天津河東區錦江之星投資有限公司100%的股權；錦江之星通過非公開協議轉讓的方式向錦江資本轉讓其持有的寧波錦波旅館有限公司100%的股權及上海滴水湖錦江之星旅館有限公司70%的股權。
3、2020年6月30日，錦江之星通過非公開協議轉讓的方式向錦江資本轉讓其持有的天津滬錦投資管理有限公司70%的股權；旅館投資公司通過非公開協議轉讓的方式向錦江資本轉讓其持有的瀋陽松花江街錦江之星旅館有限公司上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復70%的股權、長春錦旅投資管理有限公司70%的股權、天津錦江之星旅館有限公司51%的股權及鎮江京口錦江之星旅館有限公司51%的股權。
目前公司通過委託管理的方式繼續經營管理上述已出售酒店。委託管理協議主要內容包括委託管理，託管酒店的交接與返還，委託管理目標收益，管理獎勵費，日常管理與費用承擔，人力資源安排等。
根據委託管理協議，委託方將合法擁有的託管酒店委託公司或其子公司代為管理，公司或其子公司負責託管酒店的商業運營及品牌管理等相關事項且是託管酒店的唯一運營管理者。
目前重資產類酒店亟需向輕資產模式轉型升級，管理能力也將成為未來酒店集團發展和輕資產擴張的最重要依靠，酒店專業化的管理能力對於單體酒店的經營效率、盈利能力和持續發展具有非常重要的意義。公司有限服務型酒店業務是錦江國際集團整體酒店業務板塊的一部分。錦江國際集團處於中國酒店行業領先地位，在美國《Hotels》於2019年發布的「全球酒店集團325強」排行榜上位列第二位。錦江國際集團在全服務型酒店運營與管理、有限服務型酒店運營與管理、餐飲與食品等諸多方面具有協同管理的優勢。這種整體品牌影響力及專業酒店管理背景將對公司品牌的後續發展提供更強的支持。同時，公司緊扣全球人才戰略目標，進一步加強全球範圍的交流互派，促進多元文化優勢互補。充分整合及利用培訓資源，統籌實施人才培訓規劃，推進運營模式優化和人才資源打通，使各品牌酒店人力資源、培訓資源多維度協同。優化人才資源配置，通過「引培並舉」全面建設一支具備全球化視野的、高素質的市場化、專業化、國際化人才隊伍，助推酒店服務品質提升及產品更新。
綜上，公司於2020年上半年度先後向關聯方出售11項酒店公司股權系根據公司輕資產戰略，從實際業務發展角度出發，具有必要性、合理性。
（二）關聯交易履行了決策程序、信息披露規範、關聯交易定價公允
公司上述股權轉讓行為履行了決策程序，關聯董事已按要求迴避表決，獨立董事對本次關聯交易事項發表了事前認可意見及獨立意見。公司亦已就上述關聯交易事項予以公告，履行了相應信息披露義務。公司該等股權出售交易的價格參考了第三方出具的評估報告，評估結論依據資產基礎法，價格公允，未損害公司上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復及股東，特別是中小股東的合法權益。具體情況如下：
轉讓價格 關聯交易決策程 是否履行
序號 時間 轉讓標的 受讓方 （萬元） 定價依據 序 信息披露
義務
西安錦江之 公司第九屆董事
1 星旅館有限 7,519.31 以經備案後的評 會第十二次會
公司100%股 估值為依據確定 議，關聯董事已
權 按要求迴避表
決；
2020 上海光縷 公司獨立董事關
年 企業管理 於本次關聯交易 是
1月 鄭州錦江之 有限公司 事項的事前認可
2 星旅館有限 6,016.85 以經備案後的評 意見及獨立意
公司100%股 估值為依據確定 見；
權 公司第九屆董事
會審計與風控委
員會2019年第
八次會議。
上海錦江達 上海錦江 公司第九屆董事
3 華賓館有限 國際投資 17,144.16 以經備案後的評 會第二十一次會
公司 70%股 管理有限 估值為依據確定 議，關聯董事已
權 公司 按要求迴避表
天津河東區 決；
4 錦江之星投 5,626.22 以經備案後的評 公司獨立董事關
2020 資有限公司 估值為依據確定 於本次關聯交易
年 100%股權 事項的事前認可 是
3月 寧波錦波旅 以經備案後的評 意見及獨立意
5 館有限公司 4,574.30 估值為依據確定 見；
100%股權 公司第九屆董事
上海滴水湖 會審計與風控委
6 錦江之星旅 6,712.48 以經備案後的評 員會2020年第
館有限公司 估值為依據確定 六次會議。
70%股權
天津滬錦投
7 資管理有限 5,449.53 以經備案後的評 公司第九屆董事
公司 70%的 錦江資本 估值為依據確定 會第二十五次會
股權 議，關聯董事已
瀋陽松花江 按要求迴避表
街錦江之星 以經備案後的評 決；
8 2020 旅館有限公 3,665.08 估值為依據確定 公司獨立董事關
年 司 70%的股 於本次關聯交易 是
6月 權 事項的事前認可
長春錦旅投 意見及獨立意
9 資管理有限 1,132.77 以經備案後的評 見；
公司 70%的 估值為依據確定 公司第九屆董事
股權 會審計與風控委
天津錦江之 以經備案後的評 員會2020年第
10 星旅館有限 4,063.26 估值為依據確定 九次會議。
公司 51%的
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
轉讓價格 關聯交易決策程 是否履行
序號 時間 轉讓標的 受讓方 （萬元） 定價依據 序 信息披露
義務
股權
鎮江京口錦
11 江之星旅館 1,695.98 以經備案後的評
有 限 公 司 估值為依據確定
51%的股權
（三）不存在關聯交易非關聯化的情況
發行人已按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則等有關規定進行關聯方認定，充分披露關聯方及其交易。公司上述與關聯方的交易均已履行內部決策程序和信息披露義務，不存在關聯交易非關聯化的情況。
（四）關聯交易對發行人獨立經營能力不構成重大不利影響
公司現有的有限服務型酒店營運及管理業務經營模式上主要分為「直營經營」和「加盟特許經營」兩種。
截至2020年9月30日，發行人已經開業的有限服務型酒店情況如下：
項目 開業酒店家數 開業客房間數
酒店家數 佔比（%） 客房間數 佔比（%）
中端酒店 4,150 45.52 485,039 54.13
經濟型酒店 4,967 54.48 411,082 45.87
全部酒店 9,117 100.00 896,121 100.00
其中：直營店 934 10.24 105,390 11.76
加盟店 8,183 89.76 790,731 88.24
公司向關聯方所出售11項酒店股權對應酒店數量13家，佔公司整體直營店及加盟店數量比例均較低；且根據2019年數據，上述11項酒店股權對應酒店營業收入佔公司營業收入比例低於1%，對公司整體業務不構成重大影響，且公司通過受託管理的方式繼續經營管理上述已出售酒店。
同時公司已經建立了健全的法人治理結構和完善的內部控制制度，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。
綜上，公司上述與關聯方進行的交易對公司獨立經營能力不構成重大不利影上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復響。
三、中介機構的核查意見
保薦機構及發行人律師履行了以下核查程序：
1、查閱了公司出售酒店公司股權轉讓協議、第三方評估公司所出具的評估報告、相關委託管理協議；2、查閱了公司的審計報告、資產評估報告等相關文件；3、查閱了公司報告期內審議關聯交易的三會文件、審計委員會意見、獨立董事發表的事前認可意見及獨立意見；4、查閱了公司《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》和《關聯交易管理制度》等文件；5、查閱了公司的臨時公告、定期公告等公開披露文件；6、與公司相關人員進行訪談。
經核查，保薦機構及發行人律師認為：
公司向關聯方出售部分酒店公司股權，相對物業轉讓，從交易操作的便利性及成本角度考慮，公司選擇了股權轉讓的方式，上述股權轉讓未新增同業競爭；儘管新增了關聯交易，但相關交易具有必要性、合理性，並履行了決策程序、信息披露符合規範，關聯交易定價公允、不存在關聯交易非關聯化的情況，對公司獨立經營能力不構成重大不利影響。
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
問題4：申請人披露，報告期內，申請人執行長張曉強在間接控股股東錦江國際擔任副總裁職務。請申請人補充說明：（1）申請人人員使用是否存在違反法律、法規，或其已籤署的協議或作出的承諾的情形；（2）為確保上市公司獨立性，申請人的後續解決方案及解決時點。
請保薦機構和申請人律師進行核查並發表明確意見。
回覆：一、發行人人員使用是否存在違反法律、法規，或其已籤署的協議或作出的承諾的情形
張曉強在公司擔任執行長職務後被任命擔任錦江國際副總裁職務。2016年7月，張曉強先生經公司第八屆董事會第19次會議審議通過，獲聘擔任公司執行長；2019年3月，經上級批准，並在履行相關程序後，張曉強先生被任命擔任錦江國際副總裁職務。
根據錦江國際所出具的說明，張曉強先生雖在錦江國際擔任副總裁職務，但該安排有利於在不損害錦江酒店獨立性的前提下提高管理效率，更好地統籌協調各方資源，助力錦江酒店業務發展；且張曉強先生工作重心和精力一直都放在錦江酒店的日常經營管理和決策工作，錦江國際對此亦予以充分的支持；張曉強先生嚴格按照《公司法》、《證券法》及相關法律法規的要求，勤勉盡責地履行錦江酒店執行長的職責，切實維護錦江酒店及其中小股東的合法權益，不存在利用在錦江國際的任職影響錦江酒店獨立性的情形。
2020 年初，新冠肺炎疫情爆發並持續至今，給發行人所處行業在內的全球經濟造成了嚴重的困難。錦江國際、發行人均積極採取行動，積極履行上市公司社會責任。張曉強先生本人全力投入防疫抗疫的領導工作，並在抗疫的關鍵期間奔赴湖北武漢抗疫一線。張曉強先生擔任錦江國際副總裁及發行人執行長職務有利於統籌協調錦江國際集團內外部資源，以保障防疫抗疫工作的順利進行。錦江國際、發行人的防疫抗疫工作亦取得了突出成績，錦江國際黨委被授予「全國抗擊新冠肺炎疫情先進集體」稱號。目前新冠肺炎疫情仍在全球範圍內持續，疫情的發展具有不確定性，張曉強先生負責協調的防疫抗疫工作仍是錦江國際及發行人的一項重要工作。
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
綜上，除公司執行長在錦江國際擔任副總裁職務之外，發行人人員使用不存在違反法律、法規，或其已籤署的協議或作出的承諾的情形；公司業務獨立，具有面向市場獨立經營的能力，同時公司已按照《公司法》、《公司章程》等規定，建立了較為完善的法人治理結構，不存在發行人和中小股東利益因前述兼職事項受到損害的情形。
二、發行人的後續解決方案及解決時點
公司執行長兼職情況未能得到及時解決，系新冠疫情爆發背景下的特殊情況。公司及錦江國際對張曉強先生兼職情況高度重視，將在充分保障發行人和中小股東的利益的前提下適時進行人員平衡調整。
三、中介機構的核查意見
保薦機構及發行人律師履行了以下核查程序：
1、查閱了公司披露的定期報告、臨時性公告等公告文件以及工商登記等資料；2、查閱了公司章程，公司治理制度，三會資料，董事、監事及高級管理人員所出具的聲明與承諾，張曉強先生被任命為錦江國際副總裁的任免通知、與公司籤訂的勞動合同等相關資料；3、獲取了錦江國際所出具的說明；4、與相關人員進行訪談。
經核查，保薦機構及發行人律師認為：
除公司執行長在錦江國際擔任副總裁職務之外，發行人人員使用不存在違反法律、法規，或其已籤署的協議或作出的承諾的情形；公司業務獨立，具有面向市場獨立經營的能力，同時公司已按照《公司法》、《公司章程》等規定，建立了較為完善的法人治理結構，不存在發行人和中小股東利益因前述兼職事項受到損害的情形。
公司執行長兼職情況未能得到及時解決，系新冠疫情爆發背景下的特殊情況。公司及錦江國際對張曉強先生兼職情況高度重視，將在充分保障發行人和中小股東的利益的前提下適時進行人員平衡調整。
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
問題5：請申請人補充披露報告期內受到的行政處罰情況和整改情況，並補充說明上市公司現任董事、高管最近36個月是否受到過證監會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司或其現任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查，並就是否符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，發表明確意見。
回覆：一、報告期內受到的行政處罰情況和整改情況
根據發行人的說明、提供的相關處罰材料並經公開網絡核查，發行人及境內主要控股子公司於2017年、2018年、2019年、2020年1-9月受到的處罰金額在10萬元以上的行政處罰以及其他主要行政處罰如下：
序號 受罰對象 處罰 處罰文號 處罰 處罰 處罰 整改情況
部門 事由 措施 時間
及時繳納了罰款，加強
工程管理人員的安全意
七天酒店 武漢市漢 酒店裝 識，組織工程及相關人
1 （深圳）管 江區應急 江漢應急罰 修拆除 罰款 2019/ 員對現有酒店門店的安
理公司 管理局 [2019]06號 時發生 49萬元 11/15 全情況進行排查，建立
坍塌 健全工程施工安全管理
的組織和制度，組織實
行現場安全監察
深圳百歲 未取得
村餐飲連 北京市海 （京海）食藥 食品經 沒收違法
2 鎖有限公 澱區市場 監食罰 營許可 所得2.906 2019/ 及時繳納了罰款，結業
司北京咖 監督管理 [2019]10039 從事食 萬元；罰款 7/30
啡店 局 4號 品經營 29.06萬元
活動
上海錦江 上海市虹 滬市監虹處 為無照 沒收違法
國際酒店 口區市場 字（2020）第 經營者 所得 2020/ 及時繳納了罰款，不再
3 股份有限 監督管理 09202000019 提供經 19.16666萬 07/21 為其提供經營場所
公司新亞 局 4號 營場所 元；罰款
大酒店 2,000元
上海錦江 上海市虹 滬市監虹處 在經營
國際酒店 口區市場 〔2020〕 活動中 罰款15萬 2020/ 及時繳納了罰款，且不
4 股份有限 監督管理 09202000021 使用未 元，責令停 08/28 再使用相關產品
公司新亞 局 7號 經認證 止使用
大酒店 產品
就上述第一項處罰，根據《中華人民共和國安全生產法》之規定，發生生產安全事故，由安全生產監督管理部門依照下列規定處以罰款：（一）發生一般事上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復故的，處二十萬元以上五十萬元以下的罰款；（二）發生較大事故的，處五十萬元以上一百萬元以下的罰款；（三）發生重大事故的，處一百萬元以上五百萬元以下的罰款；（四）發生特別重大事故的，處五百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節特別嚴重的，處一千萬元以上二千萬元以下的罰款。根據處罰決定書，本次處罰金額49萬元，屬於一般事故的適用情形。根據發行人提供的相關材料及說明，該事故未造成人員傷亡，被處罰主體及時繳納了罰款並進行了積極整改。因此，該項處罰不屬於重大行政處罰。
就上述第二項處罰，根據《中華人民共和國食品安全法》之規定，未取得食品生產經營許可從事食品生產經營活動的，由縣級以上人民政府食品安全監督管理部門沒收違法所得；違法生產經營的食品貨值金額一萬元以上的，並處貨值金額十倍以上二十倍以下罰款。根據處罰決定書，被處罰主體違法所得金額人民幣29,060元，處罰款人民幣290,600元，罰款為貨值金額的十倍，屬於所適用的最低處罰幅度。根據發行人提供的相關材料及說明，被處罰主體及時繳納了罰款並進行了積極整改。因此，該項處罰不屬於重大行政處罰。
就上述第三項處罰，根據《無證無照經營查處辦法》之規定，明知屬於無照經營而為經營者提供經營場所的，由工商行政管理部門責令停止違法行為，沒收違法所得，可處5,000元以下罰款。根據處罰決定書，本次處罰金額2,000元，屬於所適用處罰幅度的較低情形。根據發行人提供的相關材料及說明，被處罰主體及時繳納了罰款並進行了積極整改。因此，該項處罰不屬於重大行政處罰。
就上述第四項處罰，根據《中華人民共和國認證認可條例》之規定，列入目錄的產品未經認證擅自在其他經營活動中使用的，責令改正，處5萬元以上20萬元以下的罰款，有違法所得的，沒收違法所得。根據處罰決定書，本次處罰罰款金額15萬元，不屬於所適用處罰幅度中的頂格處罰。根據發行人的說明，該違法行為未導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡或社會影響惡劣。綜上，該次處罰處罰金額不屬於頂格處罰，且該違法行為未導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡或社會影響惡劣，該項處罰不會對發行人的持續經營造成重大不利影響。
保薦機構已在盡職調查報告「第十章 風險因素及其他重要事項調查」之「五、行政處罰情況」對發行人報告期內受到的行政處罰情況和整改情況進行了補充披露。
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
二、上市公司現任董事、高管最近 36 個月未受到過證監會行政處罰或最近 12
個月未受到過交易所公開譴責；上市公司或其現任董事、高管不存在因涉嫌犯
罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況
根據發行人公開披露文件、發行人出具的相關說明，經查詢企查查、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、中國證券監督管理委員會行政處罰欄目、中國證券監督管理委員會上海監管局監管信息公開欄目、上海證券交易所監管措施欄目、企業信用信息公示系統、中國執行信息公開網、裁判文書網等網站，發行人現任董事、高管最近36個月不存在受到過證監會行政處罰的情況，最近12個月不存在受到過交易所公開譴責的情況；上市公司或其現任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況。
三、中介機構的核查意見
保薦機構及發行人律師履行了以下核查程序：
1、查閱了發行人公開披露文件及發行人提供的相關處罰材料；2、查詢了企查查、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、中國證券監督管理委員會行政處罰欄目、中國證券監督管理委員會上海監管局監管信息公開欄目、上海證券交易所監管措施欄目、企業信用信息公示系統、中國執行信息公開網、裁判文書網等網站；3、獲取了公司出具的說明。
經核查，保薦機構及發行人律師認為：
發行人於報告期內不存在可能對發行人持續經營造成重大不利影響的重大行政處罰；發行人現任董事、高管最近36個月未受到過證監會行政處罰，最近12 個月未受到過交易所公開譴責；發行人及其現任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況；報告期內，發行人不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項所述嚴重損害其他投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形，發行人本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定。
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問題6：請申請人就所有尚未了結的重大訴訟、仲裁情況補充說明：（1）對生產經營、財務狀況、未來發展產生較大影響的訴訟或仲裁事項，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結果及執行情況；（2）訴訟或仲裁事項對申請人的影響，是否會對生產經營、募投項目實施產生重大不利影響；如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響；（3）是否及時履行信息披露義務；（4）是否會構成再融資的法律障礙。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查並發表明確意見。
回覆：一、發行人不存在對生產經營、財務狀況、未來發展、募投項目實施產生較大影響的訴訟或仲裁事項
根據發行人的公告材料及說明，並查詢了企查查、企業信用信息公示系統、中國執行信息公開網、裁判文書網、中國審判流程信息公開網等網站，截至2020年9月30日，發行人不存在單項爭議標的金額超過5,000萬元（佔發行人2019年度經審計淨資產的0.35%）的未決訴訟或仲裁事項，不存在對生產經營、財務狀況、未來發展、募投項目實施產生較大影響的訴訟或仲裁事項。
二、發行人不存在需履行信息披露義務的訴訟及仲裁事項
根據《上海證券交易所股票上市規則》與《上市公司日常信息披露工作備忘錄第一號—臨時公告格式指引》之「第八號 上市公司涉及訴訟、仲裁公告」的相關披露要求，2017年1月1日起至今，公司不存在需履行信息披露義務的訴訟及仲裁事項。
三、發行人不存在對生產經營、財務狀況、未來發展、募投項目實施產生較大
影響的訴訟或仲裁事項，不會對本次發行構成實質性障礙
截至本回復出具之日，公司不存在對生產經營、財務狀況、未來發展、募投項目實施產生較大影響的訴訟或仲裁事項，不會對本次發行構成實質性障礙，符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條的相關規定。
四、中介機構的核查意見
保薦機構及發行人律師履行了以下核查程序：上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
1、查詢了發行人的公告材料；2、獲取了發行人出具的說明；3、查詢了企查查、企業信用信息公示系統、中國執行信息公開網、裁判文書網、中國審判流程信息公開網等網站。
經核查，保薦機構及發行人律師認為：
截至本回復出具之日，發行人不存在對生產經營、財務狀況、未來發展、募投項目實施產生較大影響的訴訟或仲裁事項；2017年1月1日起至今，發行人不存在需履行信息披露義務的訴訟及仲裁事項；本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，發行人未了結的訴訟、仲裁不會對本次非公開發行構成實質性障礙。
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問題7：申請人披露，本次募投項目涉及自營和租賃酒店。請申請人補充說明：（1）本次部分募集資金用於租賃物業的裝修升級，是否契合公司的經營模式以及行業經營慣例；（2）重點分析說明只有經營權沒有所有權的情況下，相關酒店裝修升級的投資回報是否能夠得到切實保障；（3）用於關聯方持有物業裝修升級，是否損害上市公司利益和投資者的合法權益。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查並發表明確意見。
回覆：一、本次部分募集資金用於租賃物業的裝修升級，契合行業經營慣例以及公司的經營模式
（一）公司本次部分募集資金用於租賃物業的裝修升級，契合行業經營慣例
目前，重資產類酒店向輕資產模式轉型升級，管理能力也成為未來酒店集團發展和輕資產擴張的最重要依靠，公司同行業上市公司主要為輕資產經營模式，直營酒店主要通過租賃物業來經營。
公司本次部分募集資金用於租賃物業的裝修升級，推進品牌升級迭代、提升酒店服務品質，升級酒店設施、增強公司持續發展動力，契合行業經營慣例。具體分析如下：
1、目前重資產類酒店亟需向輕資產模式轉型升級，管理能力也成為未來酒店集團發展和輕資產擴張的最重要依靠
目前重資產類酒店亟需向輕資產模式轉型升級，近年來隨著國家出臺一系列「去槓桿」調控措施，重資產類酒店轉型升級迫在眉睫。同時由於我國地產投資周期原因，現有存量物業規模較大，酒店自持物業成本過高。酒店業從過去的重視資產運營轉向重視管理品牌運營，從過去的不可持續的、消耗資源的重資產模式轉向可持續的、租賃物業經營、重管理輸出與品牌輸出的輕資產模式。
管理能力也將成為未來酒店集團發展和輕資產擴張的最重要依靠，通過自身的品牌輸出，吸引單體物業加盟，而酒店集團需要為單體酒店提供投資盈利模型，並且提供不同程度的管理指導和支持，而酒店專業化的管理能力對於單體酒店的上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復經營效率、盈利能力和持續發展具有非常重要的意義。
2、同行業上市公司主要為輕資產經營模式，直營酒店主要通過租賃物業來經營
公司與萬豪國際、華住集團與首旅酒店等分別屬於國內外酒店行業龍頭企業，根據2019年美國《Hotels》雜誌公布的「全球酒店集團325強」最新排名，萬豪國際排名全球第一，公司所屬集團公司排名全球第二；根據中國飯店協會《2019中國酒店連鎖發展與投資報告》，公司所屬集團公司排名第一，華住酒店集團與首旅如家酒店集團分別排名第二與第三。
根據萬豪國際，華住集團與首旅酒店等同行業公司年報等公開資料披露，上述企業主要為輕資產經營模式，直營酒店主要通過租賃物業來經營。具體如下：
公司簡稱 證券代碼 主營業務 經營模式
公司主要業務是經營 在輕資產運營模式下，公司主要通過管理
萬豪國際 MAR.O 管理直屬酒店和特許 或加盟的模式運營酒店。公司直營酒店主
聯營的酒店 要通過租賃物業
公司是一家業務營運 公司以租賃及所有權模式以及管理加盟及
HTHT、 遍及國際的中國領先 特許經營模式經營酒店。公司租賃及所有
華住集團 1179.HK 且發展迅速的多品牌 權模式主要通過租賃酒店來經營，截至
酒店集團 2020年6月30日，公司擁有751家租賃
酒店及7家自有酒店
公司是一家領先的、具 公司酒店業務包括酒店運營和酒店管理兩
有市場規模較為突出 種模式。第一，酒店運營業務主要指通過
優勢的酒店連鎖集團 租賃物業來經營酒店，公司通過向顧客提
首旅酒店 600258 公司，專注於經濟型及 供住宿及相關服務取得收入，並承擔酒店
中高端酒店的投資與 房屋租金，裝修及運營過程中的管理、維
運營管理，併兼有景區 護、運營費用及相關稅費後實現盈利。第
經營業務 二，酒店管理業務包括品牌加盟、輸出管
理和其他特許業務
公司與萬豪國際、華住集團、首旅酒店等同行業上市公司存量酒店門店數量眾多，部分酒店門店需及時進行裝修升級，本次部分募集資金用於租賃物業的裝修升級，契合行業經營慣例。
（二）公司本次部分募集資金用於租賃物業的裝修升級，契合公司的經營模式
公司現有的有限服務型酒店營運及管理業務經營模式上主要分為「直營經營」和「加盟特許經營」兩種。直營經營模式，是指通過自有物業或租賃物業的形式，使用發行人旗下特定品牌獨立經營酒店。發行人從直營酒店取得的收入，上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復主要來源為客房收入及餐飲收入，並享有或承擔酒店的經營收益或損失。
本次部分募集資金用於租賃物業的裝修升級，涉及對公司錦江系列多家現有酒店進行裝修升級，分散在境內多個城市。截至2020年9月30日，公司已經開業的境內有限服務型酒店情況如下：
項目 開業酒店數量（家） 開業酒店全部客房數量（間）
自有和租賃酒店 641 82,316
加盟和管理酒店 7,186 707,371
全部開業酒店 7,827 789,687
公司境內直營經營模式下主要通過租賃物業的形式開展經營。截至2020年9月30日，公司境內直營店中有38家自有酒店物業（對應39家酒店），通過自有物業經營的酒店佔境內直營店及全部開業酒店比例較低。
綜上，公司境內直營經營模式下主要通過租賃物業的形式開展經營，公司本次部分募集資金用於境內租賃物業的裝修升級，契合公司的經營模式。
二、只有經營權沒有所有權的情況下，相關酒店裝修升級的投資回報能夠得到
相應保障
公司本次部分募集資金用於租賃物業的裝修升級，契合公司的經營模式以及行業經營慣例，項目具有必要性、經濟效益良好，發行人經營管理的酒店與出租方進行長期租賃，在租賃期間均保持良好的合作關係，相關酒店裝修升級的投資回報能夠得到相應保障。具體分析如下：
（一）只有經營權沒有所有權的情況下相關酒店裝修升級契合行業經營慣例以及公司的經營模式
目前重資產類酒店亟需向輕資產模式轉型升級，管理能力也成為未來酒店集團發展和輕資產擴張的最重要依靠，公司同行業上市公司主要為輕資產經營模式，直營酒店主要通過租賃物業來經營。
公司存量酒店門店數量眾多，一方面，部分門店出現了基礎設施設備有待更新、內部裝修有待提升等問題，對於該部分門店，若不進行及時裝修升級，將影響酒店的平均房價及平均入住率。另一方面，消費升級趨勢客觀上對公司酒店門店營業布局、店面形象、經營業態提出了更高要求。
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
公司本次部分募集資金用於租賃物業的裝修升級，有利於鞏固和提高公司行業地位，推進公司品牌升級迭代、提升酒店服務品質，升級酒店設施、增強公司持續發展動力，契合行業經營慣例以及公司的經營模式。
具體分析見本題「一、本次部分募集資金用於租賃物業的裝修升級，契合行業經營慣例以及公司的經營模式」之回復。
（二）酒店裝修升級項目具有必要性、經濟效益良好
新冠肺炎疫情影響下酒店衛生及安全措施等需求不斷提升。酒店裝修升級項目實施後，將進一步優化公司在經濟型酒店和中端酒店的布局，鞏固和提高公司行業地位；並推進公司品牌升級迭代，助推公司酒店服務品質提升及產品更新；推進公司酒店設施升級，滿足客戶不斷提升的安全及衛生等需求，增強公司持續發展動力，酒店裝修升級項目具有必要性。
1、抗疫期間逾三成募投所涉及酒店8千餘間客房被徵用，新冠肺炎疫情影響下酒店衛生及安全措施提升需求迫切
新冠肺炎疫情對酒店行業是一個全國範圍性的打擊，本次的疫情危機也為酒店行業需求帶來一系列的變化。
儘管新冠肺炎疫情對公司經營造成較大影響，公司仍積極參與防疫抗疫工作。公司境內開業酒店遍布全國各地，為防疫抗疫提供隔離病房、工作人員住宿、生活物資等各項保障，在疫情防控中起到積極作用。抗疫期間，公司在全國範圍內累計提供政府直接使用和援助酒店1,066家（其中直營店99家），累計徵用客房數量14萬間；本次募投項目裝修升級涉及的181家酒店中，被徵用酒店56家，超過被徵用直營店半數，累計徵用客房數量8千餘間。
公司積極參與防疫抗疫工作的同時也意識到本次疫情危機為酒店行業需求帶來一系列的變化，新冠肺炎疫情影響下酒店衛生及安全措施需求提升，新冠肺炎疫情加強了客戶在選擇酒店品牌時對安全及衛生的需求，領先的連鎖酒店品牌有較佳的品牌形象，安全及衛生設施更為齊全，對客戶需求響應快，更易於建立客戶信任。並且領先的連鎖酒店品牌應用了更多的創新技術，滿足客戶對社交距離需求的同時，也一定程度滿足人們對安全及衛生的需求。公司本次部分募集資金用於租賃物業的裝修升級，一方面升級公司酒店衛生及安全設施、優化公司酒上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復店安全及衛生流程；另一方面通過創新技術的應用，滿足客戶對社交距離的需求。
2、推進品牌升級迭代、提升酒店服務品質，升級酒店設施、增強公司持續發展動力
行業內如錦江酒店這類龍頭企業，存量酒店門店數量眾多。一方面，隨著時間的推移，部分門店出現了基礎設施設備有待更新、內部裝修有待提升等問題。另一方面，隨著酒店市場需求特點的不斷轉變、客源市場的逐步細分，客人除對酒店的硬體設施有較高的要求外，對服務的感受也變得更為細緻。此外，在新興消費升級的趨勢下，酒店運營管理對於新媒體、新信息系統、智能服務、衛生環保等要求與日俱增。上述需求客觀上對公司酒店門店營業布局、店面形象、經營業態提出了更高要求。
近日，國家提出加快形成以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局，新格局下消費升級將進一步促進我國酒店業快速發展。在此背景下，公司本次部分募集資金用於租賃物業的裝修升級，有利於鞏固和提高公司行業地位，推進公司品牌升級迭代、提升酒店服務品質，升級酒店設施、增強公司持續發展動力。
3、酒店裝修升級項目經濟效益良好
本次酒店裝修升級擬通過成熟品牌進一步在戰略地區建立直營旗艦店、鞏固新引進海外品牌、發展自創品牌等多舉措並舉，在中國大陸地區快速落地增加直營旗艦項目，以點帶面帶動加盟業務發展以起到標杆旗幟作用，提高公司中端酒店數量，優化公司在經濟型酒店和中端酒店的布局。
本次酒店裝修升級項目實施後，擬裝修升級酒店平均房價和出租率預計將有所提升。酒店裝修升級項目預計稅後內部收益率為 13.51%，預計稅後投資回收期為5.58年，項目經濟效益良好。
酒店裝修升級項目的實施將對公司主營業務收入和盈利能力產生積極影響，預期具有較高的投資回報率，隨著項目的實施和交付使用，公司未來的盈利能力、經營業績將有望進一步提升。
（三）發行人經營管理的酒店與出租方進行長期租賃，在租賃期間均保持良好的合作關係
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發行人經營管理的酒店與出租方進行長期租賃，在租賃期間均保持良好的合作關係。且基於公司募投項目所涉及酒店物業歷史和目前運營情況，公司所承租酒店歷史上長期穩定經營。
發行人擬裝修升級的181家酒店中，其中自有物業29家，租賃物業152家。租賃物業中，近95%的擬裝修升級酒店租期到期日在2023年12月31日之後。
發行人在與出租方籤署的租賃合同中通常會約定同等情況下具有優先租賃權，在未來經營過程中，發行人將與出租方積極協商續租事項，基於發行人經營管理的酒店多數與出租方進行長期租賃，且在租賃期間均保持良好的合作關係，預計續租事項不存在重大不確定性。
公司本次募投項目裝修升級酒店分散在全國多個城市，區位分布上較為分散，若未來與出租方就續租事項未達成一致，公司也能在同一城市的其他位置遴選到新的替代性租賃物業，以保證募投項目的順利實施。
發行人與出租方籤署的租賃合同中通常會約定出租方提前終止合同、或在正常經營期間租賃物業被列入動遷計劃相關的違約責任。
綜上，公司本次部分募集資金用於租賃物業的裝修升級，契合行業經營慣例以及公司的經營模式，項目具有必要性、經濟效益良好，發行人經營管理的酒店與出租方進行長期租賃，在租賃期間均保持良好的合作關係，相關酒店裝修升級的投資回報能夠得到相應保障。
三、用於關聯方持有物業裝修升級，不存在損害上市公司利益和投資者的合法
權益的情形
公司募投項目酒店裝修升級項目系對公司錦江系列 181 家酒店進行裝修升級，其中涉及對2家控股股東等關聯方所租賃酒店物業的裝修升級，佔擬裝修升級酒店數量比例較低，涉及投資金額佔比較低。同時該部分關聯方租賃物業系公司歷史經營所形成，不涉及為本次酒店裝修升級項目而專門新增關聯租賃。公司與出租方籤訂了15年及以上的長期租賃合同，且同等條件下公司享有優先租賃權，租賃合同中已確定租賃期每年所付租金，租金與承租酒店業績不掛鈎，租賃合同在租期等重要條款方面與其他非關聯方不存在重大差異。且向關聯方所租賃酒店物業的裝修標準與同品牌下其他非關聯方不存在重大差異。
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同時根據《公司法》、《公司章程》等法律規範，公司已經制定了《關聯交易管理制度》等相關制度，對關聯交易的原則、決策程序和審批權限、信息披露等作了詳盡的規定。報告期內，公司發生的關聯交易履行了相應的關聯交易決策程序，沒有損害發行人和其他股東的利益。
綜上，公司本次募投項目酒店裝修升級項目中涉及對2家控股股東等關聯方所租賃酒店物業的裝修升級，佔擬裝修升級酒店數量比例較低，涉及投資金額佔比較低，公司已制定了《關聯交易管理制度》等相關制度，切實保障了公司及其他股東利益。
四、中介機構的核查意見
保薦機構及發行人律師履行以下核查程序：
1、查閱了發行人及同行業上市公司年報等公開公告文件；2、查閱了公司募投項目可行性研究報告，公司本次非公開發行股票相關的三會會議文件，本次非公開發行預案；3、查閱了公司募投項目擬裝修升級酒店清單，與出租方所籤訂租賃合同；4、與公司相關人員進行訪談。
經核查，保薦機構及發行人律師認為：
本次部分募集資金用於租賃物業的裝修升級，契合行業經營慣例以及公司的經營模式；只有經營權沒有所有權的情況下，相關酒店裝修升級的投資回報能夠得到相應保障；用於關聯方持有物業裝修升級，不存在損害上市公司利益和投資者的合法權益的情形。
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問題8：申請人的品牌及商標，具有較高的知名度和美譽度，是公司的核心競爭優勢之一。請申請人補充說明，（1）公司的品牌、註冊商標和專利等無形資產如何得到有效保護，如何避免因品牌形象受損而導致經營業績受到衝擊的風險；（2）包括品牌、註冊商標和專利在內的公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得是否合法能否持續使用，是否存在現實或可預見的重大不利變化。
請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查並發表明確意見。
回覆：一、公司的品牌及商標，具有較高的知名度和美譽度，是公司的核心競爭優勢之一；公司制定了相應的管理制度並採取有效的保護措施，公司品牌及商標等重要無形資產能得到有效保護，降低公司因品牌形象受損而導致經營業績受到衝擊的風險
報告期內，公司所從事的主要業務為「有限服務型酒店營運及管理業務」和「食品及餐飲業務」。主營業務中，有限服務型酒店營運及管理業務佔有絕對比重，食品及餐飲業務佔比極小，主要為對餐廳的投資和經營管理等。從主營業務收入地區分布來看，報告期內公司來自於境內的營業收入佔公司業務收入的比重均超過70%。
公司有限服務型酒店營運及管理業務經營模式上主要分為「直營經營」和「加盟特許經營」兩種。直營經營模式，是指通過自有物業或租賃物業的形式，使用發行人旗下特定品牌獨立經營酒店。發行人從直營酒店取得的收入，主要來源為客房收入及餐飲收入，並享有或承擔酒店的經營收益或損失。加盟特許經營模式，主要分為「特許經營」和「受託管理」兩種形式。特許經營形式，是指發行人通過與酒店業主籤署特許經營合同，將公司旗下所擁有的品牌、註冊商標、經營方式、操作程序等經營資源在約定期限內許可給受許酒店使用，並向受許酒店收取特許經營費等。受託管理形式，是指發行人通過與酒店業主籤署管理合同，將公司的管理模式、服務規範、質量標準和管理人員等輸出給受託管理酒店，並向受託管理酒店收取管理費等。
無論直營經營模式還是加盟特許經營模式下，公司品牌及商標是鞏固公司在上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復有限服務型酒店等相關行業的市場領先地位、持續經營發展的重要保障。經過二十餘年的努力，公司已經形成並正在積極提升自己的核心競爭力，公司品牌聲譽卓越。近年來，公司旗下各品牌/單位所獲各類榮譽稱號如下：
獎項/主辦方 被授予品牌/單位 榮譽稱號
2020年二十屆中國飯 喆?啡 中國最佳精品酒店領軍品牌
店金馬獎 希岸 最受消費者歡迎中國民族酒店品牌
錦江都城 中國最佳精品酒店領軍品牌
白玉蘭
希岸 中國最具投資價值酒店品牌
2019年十九屆中國飯 維也納國際
店金馬獎 潮漫 發展潛力先鋒商旅酒店品牌
ZMAX 中國新銳酒店品牌
鉑濤集團 投資方首選中國酒店管理集團
維也納酒店 最受消費者歡迎中國民族品牌酒店集團
鬱錦香 2019年度全服務中檔酒店影響力品牌金航
獎
錦江都城
白玉蘭 2019年度有限服務中檔酒店影響力品牌金
麗楓 航獎
維也納酒店
錦江都城
邁點網 康鉑 2019年度有限服務中檔酒店投資價值品牌
白玉蘭 金航獎
潮漫
錦江之星
七天 2019年度經濟型酒店影響力品牌金航獎
IU
ZMAX 2019年度有限服務中檔酒店商業價值品牌
金航獎
錦江都城 中國最佳文化主題酒店品牌
白玉蘭 中國最具發展潛力酒店品牌
2019年亞洲酒店論壇 喆?啡 中國最受商旅人士歡迎酒店品牌
年會暨第十四屆中國
酒店星光獎 歡朋 中國卓越投資價值國際中高端酒店品牌
潮漫 中國傑出魅力商務酒店品牌
ZMAX 中國傑出新銳設計酒店品牌
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
獎項/主辦方 被授予品牌/單位 榮譽稱號
康鉑 中國最佳中檔國際酒店品牌
凱裡亞德 中國最具投資價值商務酒店品牌
維也納好眠 中國最具投資價值酒店品牌
維也納酒店 中國最佳酒店管理集團
錦江都城
麗楓 2018年度有限服務中檔酒店影響力品牌金
航獎
維也納酒店
白玉蘭 2018年度有限服務中檔酒店投資價值品牌
邁點網 凱裡亞德 金航獎
白玉蘭 2018年度有限服務中檔酒店發展價值品牌
金航獎
康鉑 2018年度有限中檔酒店商業價值品牌金航
獎
錦江之星
七天 2018年度經濟型酒店影響力品牌金航獎
維也納酒店
麗楓 2019中國連鎖酒店中端品牌規模排行榜
2019-中國飯店協會 喆?啡 20強
非繁城品
2018-2019中國酒店業 錦江都城酒店管理有 中國酒店業最具影響力酒店管理公司
金光獎 限公司
2019品橙旅遊大住宿 鉑濤集團 2019年中國住宿大獎?連鎖酒店類
論壇暨中國旅遊大獎 喆?啡 2019中國住宿大獎?跨界營銷類
錦江都城酒店管理有 環球（中國）傑出酒店管理公司
限公司
第七屆環球（中國）文 維也納酒店 環球（中國）傑出酒店管理集團
旅投資論壇 白玉蘭 環球（中國）傑出投資價值酒店品牌
凱裡亞德 環球（中國）傑出中檔酒店品牌
維也納酒店 2019投資方首選中國酒店管理公司
鉑濤集團 2019年度推薦酒店管理集團
2019中國酒店品牌高 維也納酒店 2019中國年度中端酒店領軍品牌
峰論壇第三屆「高參 喆?啡 2019中國年度精品酒店領軍品牌
獎」 凱裡亞德
非繁城品 2019中國極具投資價值酒店品牌
IU 2019中國年度輕中端酒店領軍品牌
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
獎項/主辦方 被授予品牌/單位 榮譽稱號
第十一屆「五洲鑽石 錦江都城 年度投資價值品牌獎
獎」
2019年第六屆年度亞
太地區Transform 錦江都城 亞太區「最佳品牌升級銅獎」
Awards
亞太酒店籌建論壇 錦江都城 2019年度中國最美100家酒店
白玉蘭
中外酒店十四屆白金 白玉蘭 中國最具投資價值酒店品牌
獎酒店
亞太酒店協會 希岸 2019年亞洲最佳投資回報率酒店品牌
第四屆中國文旅大消
費年度峰會暨「龍雀 希岸 2019年度最佳文旅生活方式住宿品牌
獎」
2019國際海島旅遊大 歡朋 優選風尚酒店品牌
會 凱裡亞德
全球文旅產業論壇 凱裡亞德 金樽獎之「最具投資價值酒店」
2019年度中國最具投資價值商旅品牌酒店
2019中國酒店金枕頭 維也納酒店 管理公司
獎 康鉑 2019年度中國最受歡迎輕奢商旅酒店品牌
第十二屆AHF國際酒 維也納酒店 亞洲最具投資價值酒店管理集團
店及旅遊業投資峰會
暨2019AHF亞洲酒店 康鉑 年度最具投資價值酒店品牌
大獎
針對公司的品牌及商標等重要無形資產，公司制定了相應的管理制度並採取有效的保護措施，公司品牌及商標等重要無形資產能得到有效保護，降低公司因品牌形象受損而導致經營業績受到衝擊的風險。公司的品牌及商標等重要無形資產不存在對公司持續經營造成重大不利影響的重大產權糾紛或潛在的產權糾紛。
（一）公司品牌保護措施
公司已建立《品牌生命周期評估體系》及相應的品牌管理機制與流程。對品牌聲譽、品牌形象、品牌增值溢價能力以及品牌會員運營情況進行全面監控管理。公共關係與品牌營銷中心是公司品牌保護的主管部門。
公司委託第三方公司利用專業的輿情監控軟體對全部品牌在境內外的平面媒體、網絡媒體、微信微博、應用APP（資訊類、短視頻類等）、論壇博客貼吧等平臺、電視廣播的品牌相關信息實時監測，一旦發現與品牌有關聯的負面信息，第三方公司將第一時間給出警示，公共關係與品牌中心將依照《危機公關預案管上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復理機制與流程規範》進行應對，消除或降低負面信息對品牌造成的不利影響，對於不實內容，將訴諸法律予以維權。
公司引入與OTA酒店預訂平臺打通的酒店評價監測系統，建立了《品質輿情管理制度》，由品質檢查部門持續對遍布全國的每一家酒店的點評內容進行監測，定期評估打分排名，確保品牌口碑。一旦酒店出現負面點評或其他傷害品牌形象的問題，經品質監測部門與加盟服務部門調查核實後，將第一時間將其下線，立即整改，所涉問題性質嚴重或屢教不改的酒店將通過解約程序剔除品牌危機隱患，維護品牌形象。
公司設置了400熱線，通過公司遍布全國的直營酒店、加盟酒店網絡，接受全國各地的各類投訴或舉報信息，同時公司通過區域運營團隊以及加盟服務部的日常巡檢，多種方式結合，對市場上假冒公司品牌之侵權行為進行監控。針對確實存在的侵權行為，公司通過執法機關對侵權行為進行打擊，以維護公司的品牌權益。
（二）註冊商標保護措施
為推動業務的全球化發展，目前公司及其下屬企業基本實現了商標註冊的全球化布局，並配備有相應的保護和管理措施。
為強化對註冊商標的管理，公司及其下屬酒店集團實行集中化的商標管理模式，以公司或其下屬酒店集團總部作為商標的申請註冊人，由其法務部門統一管理，實行授權使用的模式。
法務部門是公司及其下屬企業商標註冊、管理和保護的主管部門，主要負責商標的註冊申請、續展、轉讓、許可使用、商標檔案管理、商標相關法律法規的收集、制定商標管理制度、宣傳和貫徹、監控商標侵權行為、參與商標爭議糾紛解決等事項，基本已實現專人負責。此外，公司及其下屬企業還委託境內外商標代理機構提供全球商標註冊、實時監控、諮詢和日常維護等服務，真正做到商標管理的專業化。
公司及其下屬企業已逐步建立起商標侵權的監測機制並展開了相應維權行動，如通過內外部人員的聯動對全球商標侵權行為進行監控、排查和梳理，對與公司註冊商標近似或相同的商標申請通過代理機構提出異議；對於商標侵權案上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復件，根據情節嚴重程度分別採取與侵權方協商賠償、對侵權方提起訴訟等方式進行處理，以實現對註冊商標專用權的保護，確保不受其侵權等。此外，結合境內商標維權的實際情況，如經過監測發現商標侵權時，還會採取工商投訴等其他手段展開維權活動。
公司及其下屬企業對商標已實行全面、充分、專業的管理與保護，建立起商標保護的有力屏障。
（三）專利保護措施
目前，公司僅下屬企業擁有少量實用新型及外觀設計專利，專利對酒店行業經營影響較小。公司法務部作為專利的主管部門，主要負責組織辦理專利申請、專利認定登記、專利侵權監控等事項。公司下屬企業委託專利代理機構協助履行專利保護事宜，如委託專利代理機構申請專利、按時繳納專利年費等。
二、包括品牌、註冊商標和專利在內的公司重要資產、核心技術或其他重大權
益合法取得，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化
報告期內，公司主營業務中有限服務型酒店營運及管理業務佔有絕對比重，對於公司所從事酒店行業，公司重要資產、核心技術或其他重大權益主要包括土地使用權、房屋所有權、品牌、註冊商標等。同時酒店管理能力、服務規範、質量標準等對公司經營效率、盈利能力和持續發展具有非常重要的意義，公司管理能力、服務規範、質量標準等合法取得能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化。公司上述重要資產、核心技術或其他重大權益不存在對公司持續經營造成重大不利影響的重大產權糾紛或潛在的產權糾紛。
截至2020年9月30日，發行人及其境內控股子公司已取得257宗土地的土地使用權證、153處房屋的房屋所有權證，對於上述土地使用權、房屋所有權，除一宗土地使用權正與國土相關部門辦理退地手續外，公司合法擁有並可持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化。
截至2020年9月30日，發行人及其境內控股子公司擁有29個酒店品牌，對於上述酒店品牌，公司合法擁有並可持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化。
截至2020年9月30日，發行人及其境內控股子公司擁有402項與有限服務上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復型酒店營運及管理業務相關的境內註冊商標專用權（國際分類號為 35、43），獲得許可使用的與有限服務型酒店營運及管理業務相關（國際分類號為35、43）的境內商標共45項，對於上述註冊商標，在專用權期限內，公司合法擁有並可以持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化。
三、中介機構核查意見
保薦機構和發行人律師履行了以下核查程序：
1、查閱了公司品牌保護及註冊商標保護相關內部管理制度；2、取得公司所出具的說明，對公司相關人員進行訪談；3、查閱了土地使用權、房屋所有權、商標註冊證等相關權利證書；4、在中國商標網檢索發行人境內商標相關信息。
經核查，保薦機構和發行人律師認為：
公司制定了相應的管理制度並採取有效的保護措施，公司品牌及商標等重要無形資產能得到有效保護，降低公司因品牌形象受損而導致經營業績受到衝擊的風險。公司重要資產、核心技術或其他重大權益合法取得，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化。
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
問題9：請申請人說明新冠肺炎疫情對申請人經營的影響。請保薦機構和律師核查並發表明確意見。
回覆：一、新冠肺炎疫情對發行人經營的影響
2020 年初突然襲來的新冠肺炎疫情對國內旅遊、酒店、餐飲行業是一個全國範圍性的打擊，公司也未能倖免。公司作為上海市國資委控制的國有上市公司，疫情開始後第一時間響應黨和國家號召，在錦江國際黨委領導下，全體上下齊心協力，勇於擔當，主動承擔社會責任，不計回報支持防疫抗疫。
公司為疫情防控作出突出貢獻，公司及旗下酒店為防疫抗疫累計投入約9億元。疫情伊始，武漢地區隔離酒店和床位嚴重不足，公司迅速集結所有力量組織調動旗下酒店（包括旗下直營酒店、加盟酒店等，下同）系統性開展防疫抗疫工作，全力以赴、不計利益得失地落實隔離病房、工作人員住宿及生活物資保障等工作，對疫情防控起到了保障作用。抗疫迄今，公司及旗下酒店持續支持防疫抗疫工作，全國範圍內累計被徵用酒店（包括抗疫初期無償援助酒店，下同）1,066家，累計徵用客房數量14萬間，累計投入約9億元，為疫情防控作出突出貢獻。公司所屬集團錦江國際黨委被授予「全國抗擊新冠肺炎疫情先進集體」稱號。
同時新冠肺炎疫情也對公司經營造成較大影響，疫情爆發初期，公司旗下酒店大面積暫停營業，營業收入大幅下滑。公司通過加強管理、控制成本、降低費用等舉措降低疫情帶來的影響，隨著疫情影響的減弱，公司經營情況已逐步恢復。
（一）公司主動承擔社會責任，積極參與防疫抗疫工作，為疫情防控作出突出貢獻
1、公司屬於疫情防控領域企業，公司及旗下酒店持續支持防疫抗疫，為防疫抗疫累計投入約9億元
公司主要從事有限服務酒店及食品與餐飲業務，公司間接控股股東錦江國際是上海市國有資產監督管理委員會控股的中國規模最大的綜合性酒店旅遊企業集團之一，擁有酒店、旅遊、客運三大核心主業，形成了以酒店為核心的旅行服務產業鏈。公司境內開業酒店遍布全國各地，為防疫抗疫提供隔離病房、工作人上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復員住宿、生活物資等各項保障，在疫情防控中起到積極作用。
防疫抗疫期間，公司為防疫抗疫提供隔離病房、工作人員住宿、生活物資等各項保障，積極支持全面復工復產。公司及旗下酒店持續支持防疫抗疫工作，全國範圍內累計被徵用酒店1,066家，累計徵用客房數量14萬間。其中，湖北地區被徵用酒店176家（武漢121家），上海地區被徵用酒店62家，其他地區被徵用酒店828家。防疫抗疫期間，被徵用酒店2萬餘名員工累計服務客人超2,200萬人次，被徵用酒店防疫抗疫投入成本初步估計約9億元（包括抗疫物資費用、抗疫期間人工成本、能耗成本、加盟店費用減免等）。公司被徵用酒店防疫抗疫投入情況如下：
項目 被徵用酒店 被徵用酒店服務客人人次 被徵用酒店抗疫防疫
（家數） （萬人） 成本費用（億元）
湖北地區 176 271 1.06
上海地區 62 162 0.61
其他地區 828 1,797 7.41
合計 1,066 2,230 9.08
2、公司全力落實隔離病房、工作人員住宿及生活物資保障等具體情況
公司在錦江國際集團黨委統籌下協調資源，全力為防疫抗疫落實隔離病房、工作人員住宿及生活物資等各項保障。
疫情之初，武漢地區處於隔離病房嚴重不足，各地援鄂醫療隊基本生活無法保障的混亂狀態。公司迅速集結所有力量調動旗下酒店資源，將武漢能夠正常運轉的全部共計121家酒店投入到防疫抗疫工作當中，配合武漢市政府、上海防疫抗疫前方指揮部、上海援鄂醫療隊等多個單位或組織的工作需求，提供隔離病房、工作人員住宿、餐飲、會議等多項後勤保障服務。
公司切實支持上海援鄂醫療隊醫護人員，全面落實1,649名上海援鄂醫療隊醫護人員的後勤服務保障工作。公司組織國家級總廚研製5批次30,000多份特色菜餚，由專人專車分別送到上海援鄂醫療隊駐地19家酒店，分別送達醫護人員手中，牽頭落實上海援鄂醫療隊返滬休整酒店服務，著力抓好「組織保障」、「安全保障」、「服務保障」三大保障。
此外，公司在支援酒店服務的同時，還組織捐贈了口罩、消毒液、防護服等上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復防疫物資至抗疫一線。
3、公司促進復工復產的具體情況
為保障公司及加盟酒店全國員工的就業和安定，幫助存在流動性困難的加盟酒店渡過難關，公司積極籌措資金及時推出多項措施以幫助困難酒店化解危機。
綜上，公司所屬集團錦江國際黨委被中國共產黨中央委員會、中華人民共和國國務院、中華人民共和國中央軍事委員會授予「全國抗擊新冠肺炎疫情先進集體」稱號。公司屬於疫情防控領域企業，主動承擔社會責任，積極參與防疫抗疫工作，為疫情防控作出突出貢獻。
（二）新冠肺炎疫情對發行人經營造成較大影響
新冠肺炎疫情對公司經營造成較大影響。疫情期間，公司境內暫停營業酒店數多達4,000餘家，佔境內酒店總數超過60%；境外暫停營業酒店數多達800餘家，佔境外酒店總數近70%。2020年1至9月，公司有限服務型酒店業務實現營業收入683,586.16萬元，比上年同期下降38.38%，其中境內實現營業收入比上年同期下降33.60%，境外實現營業收入比上年同期下降50.88%。疫情期間，公司停業酒店情況如下：
項目 疫情期間停業酒店數 開業酒店數（家數，截至2019 佔比（%）
（家數） 年年末）
境內 4,643 7,221 64.30%
境外 886 1,293 68.52%
合計 5,529 8,514 64.94%
旅遊服務業特別是酒店住宿業具有很強的反彈韌性，即使在疫情期間和復工初期，酒店業依然存在特殊時期的不同顧客需求。近日，國家也提出加快形成以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局，新格局下消費升級將進一步促進旅遊業、酒店等相關行業持續快速發展。
隨著疫情影響的減弱，酒店業有望較快恢復行業的正常經營狀態。公司一方面通過加強管理、控制成本、降低費用等舉措降低疫情帶來的影響，抓住疫情企穩行業復甦增長機遇繼續高質量發展；另一方面通過非公開發行 A 股股票募集資金，提升公司資本和運營實力，鞏固和提高公司行業地位，加快產業整合協同，推動高質量發展，增強公司持續發展動力。疫情期間，公司還完成了包括品牌、上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復效益、品質全方面整合這一項重要工作，正式成立錦江酒店中國區公司，進一步落實公司「深耕國內、全球布局、跨國經營」的發展策略，穩步推進企業市場化改革。
公司經營情況已逐步恢復。在公司有限服務酒店業務運營情況方面，第三季度發行人中端酒店及經濟型酒店在平均房價、平均出租率方面均有進一步的提升，尤其是境內有限服務酒店，基本已恢復至去年同期水平的九成左右，但若未來疫情出現反覆，可能對發行人經營業績形成一定影響，具體詳見本回復「問題13」之回復。
綜上，新冠肺炎疫情對公司經營造成較大影響，公司通過加強管理、控制成本、降低費用等舉措降低疫情帶來的影響，隨著疫情影響的減弱，公司經營情況已逐步恢復。
二、中介機構核查意見
保薦機構及發行人律師履行了以下核查程序：
1、查閱了中國共產黨中央委員會、中華人民共和國國務院、中華人民共和國中央軍事委員會授予錦江國際黨委「全國抗擊新冠肺炎疫情先進集體」榮譽證書；2、查閱了錦江酒店所出具的關於疫情防控保障的說明，向相關人員進行訪談；3、查閱了公司歷年定期報告，獲取了發行人相關經營數據。
經核查，保薦機構及發行人律師認為：
公司屬於疫情防控領域企業，主動承擔社會責任，積極參與防疫抗疫工作，為疫情防控作出突出貢獻。儘管新冠肺炎疫情對公司經營造成較大影響，公司通過加強管理、控制成本、降低費用等舉措降低疫情帶來的影響，隨著疫情影響的減弱，公司經營情況已逐步恢復。
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
問題10：按公司章程，公司「在不存在影響利潤分配的重大投資計劃或現金支出事項的情況下...公司年度內分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）佔當年度合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤之比不低於50%」，最近三年申請人年均分紅比例為55.16%，其中2019年分紅比例為52.6%，分紅金額5.75億元。申請人本次非公開發行募投項目「酒店裝修升級項目」以及「償還金融機構貸款」資金基本全部來自於募集資金。
請申請人結合控股股東持股比例，說明高比例分紅的目的與公司發展需求、股東回報需求是否匹配，並請說明在公司2020年存在重大資本支出的情況下，2019年度依舊高比例分紅是否與章程分紅規定匹配。
請保薦機構核查並發表明確意見。
回覆：一、高比例分紅的目的與公司發展需求、股東回報需求相匹配
（一）高比例分紅的目的與公司發展需求相匹配
最近三年，公司現金分紅情況如下表所示：
單位：萬元
現金分紅的數 分紅年度合併報表中歸屬於 佔合併報表中歸屬於上市公司普
年度 額（含稅） 上市公司普通股股東的 通股股東的淨利潤的比率（%）
淨利潤
2017年 53,644.44 88,175.85 60.84
2018年 57,476.19 108,246.01 53.10
2019年 57,476.19 109,249.91 52.61
最近三年，公司現金分紅金額較為穩定。公司堅持與投資者分享公司的經營成果，重視對投資者的投資回報，同時也積極響應國家相關政策的要求，在保證公司投資、經營所必須的資金後，採取較高比例現金分紅的利潤分配政策。
最近三年，公司發生的重大資本性支出主要是購建固定資產、無形資產和對外股權投資，購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別為80,268.06萬元、101,960.17萬元和113,184.13萬元，股權投資相關支出的現金分別為55,921.84萬元、32,978.16萬元和11,180.05萬元，公司保持了生產經營的必要支出。
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
最近三年，公司現金分紅佔經營活動產生的現金流量淨額的比例情況如下：
單位：萬元
年度 現金分紅的數額（含稅） 經營活動產生的現金流 佔經營活動產生的現金
量淨額 流量淨額的比率（%）
2017年 53,644.44 325,178.48 16.50
2018年 57,476.19 351,521.11 16.35
2019年 57,476.19 263,791.81 21.79
最近三年，公司現金分紅佔經營活動產生的現金流量淨額的比例分別為16.50%、16.35%和 21.79%，佔比較低；期末現金及現金等價物餘額分別為987,946.16萬元、735,306.01萬元和591,175.02萬元。公司經營活動現金流較為充沛，帳面現金及現金等價物餘額充足，滿足日常生產經營之外，公司有能力進行當年現金分紅。
公司現金分紅方案是綜合考慮當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況後，在兼顧公司長短期利益、全體股東的整體利益和公司未來發展規劃後作出的，公司現金分紅行為未影響正常項目的建設以及公司經營活動的開展。因此，公司高比例分紅的目的與公司發展需求相匹配。
（二）高比例分紅的目的與股東回報需求相匹配
報告期各期末，公司控股股東錦江資本持有公司的股份比例均為 50.32%。雖然公司控股股東持股比例較高，但是在經營決策過程中，公司公平對待所有投資者，充分保障投資者的決策參與權、知情權和收益權。公司嚴格按照法律和章程規定召集股東大會，為投資者參與公司重大事情決策，發表意見和建議提供便利，充分保障投資者的決策權；公司通過及時、規範、準確、完整的信息披露，保障投資者的知情權；公司在《公司章程》中明確了利潤分配政策，尤其是現金分紅政策，規定了最低現金分配比例，並在實際分紅中進行高比例的現金分紅，保障了投資者的收益權。
為保護投資者合法權益、培育市場長期投資理念，多措並舉引導上市公司完善現金分紅機制，強化回報意識，證監會制定並發布了《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》關於現金分紅的政策文件，鼓勵上市公司現金分紅，要求上市公司制定明確的利潤分配政策，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，切實履行現金分上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復紅承諾，要求上市公司「具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配」。
公司依據上述監管機構政策要求，適時修訂了《公司章程》中的分紅決策程序、分紅機制、現金分紅比例等相關條款，並制定了《未來三年分紅回報規劃》作為公司履行對上市公司投資者回報的重要措施。
報告期內，公司基於平衡公司長遠利益與全體股東投資回報的需求，向包括控股股東及其他中小股東在內的全體投資者實施現金分紅，以共享公司發展成果，不存在差異化分紅或刻意向控股股東高額現金分紅的情形。
上市公司現金分紅是投資者獲得回報的重要途徑，是增強股票市場長期投資吸引力的必要條件。公司上市以來，一直保持較高比例的現金分紅，是基於平衡上市公司長遠利益與全體股東投資回報的需求，持續穩定的分紅政策、良好的股東回報體現了公司的社會責任感。
公司現金分紅政策是基於《公司章程》規定面向全體股東和投資者，是為平衡公司長遠發展及維護廣大股東利益，共享公司經營發展成果的需要，不存在刻意向控股股東高額現金分紅的情形。因此，公司高比例分紅的目的與股東回報需求相匹配。
二、在公司2020年存在重大資本支出的情況下，2019年度依舊高比例分紅與章
程分紅規定相匹配
（一）公司2019年度分紅行為與本次募投項目資金需求情況不存在矛盾
公司本次募投項目為酒店裝修升級項目和償還金融機構貸款，募投項目具體投資情況如下表：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目投資金額 使用募集資金金額
1 酒店裝修升級項目 373,458.20 350,000.00
2 償還金融機構貸款 150,000.00 150,000.00
合計 523,458.20 500,000.00
酒店裝修升級項目，可進一步優化公司在經濟型酒店和中端酒店的布局，鞏固和提高公司行業地位；進一步推進公司品牌升級迭代，助推公司酒店服務品質提升及產品更新；進一步推進公司酒店設施升級，增強公司持續發展動力，提升上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復公司的市場競爭力及盈利能力。
償還金融機構貸款項目，能夠優化公司資本結構及負債結構，有效降低公司財務風險，增強持續經營能力和行業競爭能力；改善和優化財務結構，減輕財務負擔，降低財務費用率，提高公司盈利能力；資本結構將更加合理，可持續融資能力得到加強，有利於公司穩健經營，並為今後發展奠定基礎。
本次募投項目的實施，將進一步增強公司的資金實力，有利於公司優化在經濟型酒店和中端酒店的布局，提升核心競爭力，推動戰略目標的實現。同時，公司資產負債率將大幅降低，資本結構更加合理，可持續融資能力得到加強，可有效滿足業務發展的資金需求，增強抗風險能力。
本次募投項目合計總投資為523,458.20萬元，投資總額較大，為公司帶來較大的資金缺口，僅依靠不分紅或減少分紅無法解決本次募投項目的資金需求；公司召開董事會審議本次非公開發行日期為2020年9月2日，2019年度分紅決議的股東大會審議通過日期為2020年5月22日，本次非公開發行董事會審議通過日期晚於2019年度分紅股東大會決議日。
公司基於平衡上市公司長遠利益與全體股東投資回報的需求，在符合《公司章程》和相關法律法規的前提下，公司2019年利潤分配保持一貫的現金分紅政策，繼續維持穩定的現金分紅比例，並預留部分收益作為外部融資不足時的補充，不存在突擊分紅行為。因此，公司2019年分紅行為與本次募投項目資金需求情況不存在矛盾。
（二）公司2019年度分紅行為符合《公司章程》的規定
1、公司符合《公司章程》進行現金分配的條件
2019 年末公司未分配利潤為 3,747,848,954.65 元，現金及現金等價物餘額5,911,750,154.92 元，符合《公司章程》規定的「公司累計可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值、且現金流充裕，不存在影響利潤分配的重大投資計劃或現金支出事項，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營和長期發展。」
2、公司現金分紅比例符合《公司章程》規定上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
2019 年度，公司分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）佔當年度合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤的比例為 52.61%，符合《公司章程》規定的「當公司滿足現金分紅條件時，公司年度內分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）佔當年度合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤之比不低於50%，且現金紅利與當年度歸屬於上市公司股東的淨資產之比不低於同期中國人民銀行公布的一年期人民幣定期存款基準利率。」
3、公司現金分紅決策程序符合《公司章程》規定
為保障中小股東利益，公司採取多種方式保障中小股東能夠參與現金分紅決策過程中，主要包括：（1）對現金分紅方案進行及時的信息披露；（2）在股東大會對利潤分配方案進行審議前，公司通過多種渠道主動與中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並通過投資者互動平臺等方式及時答覆中小股東關心的問題；（3）獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議；（4）除設置現場會議投票外，公司同時提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。
公司現金分紅決策程序符合《公司章程》規定。根據報告期內公司的董事會及股東大會決議，2019 年公司利潤分配方案均經公司董事會、股東大會審議通過，並對中小股東進行單獨計票，中小股東表決情況為同意股數佔出席會議中小股東所持股份的99.9993％。公司獨立董事已就相關利潤分配方案發表同意的獨立意見，履行了必要的內部決策程序，相關程序合法合規，未損害上市公司及中小股東的利益。
綜上，公司2019年度高比例分紅與《公司章程》分紅規定相匹配。
三、中介機構的核查意見
保薦機構履行了以下核查程序：
1、結合公司最近三年的資本性支出進行分析，了解公司資本性支出與分紅之間的匹配性關係；2、查閱了公司最近三年的年度報告、審計報告；3、查閱了公司的《公司章程》、未來三年分紅回報規劃；4、取得了公司出具的說明，對公司相關人員進行訪談；5、查閱了公司最近三年分紅的相關審議程序文件；6、查閱了公司募投項目可行性分析報告及公司未來發展規劃。
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經核查，保薦機構認為：
發行人高比例分紅的目的與公司發展需求、股東回報需求相匹配；發行人2019 年分紅與本次募投項目資金需求情況不存在矛盾，與《公司章程》分紅規定相匹配。
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問題11：申請人本次擬使用募集資金35億元用於酒店裝修升級項目，請申請人詳細披露酒店裝修各年的預計數量，擬裝修酒店屬於自有、租賃還是加盟，裝修數量佔現有相應類型酒店的比例，單店裝修投入、裝修內容及裝修後價格變動情況。請申請人補充說明預計裝修完成後未來三年房價及酒店出租率穩步提升的依據，以及上述房價及出租率顯著高於2019年可比酒店均值的原因與合理性。
請保薦機構核查並發表明確意見。
回覆：一、酒店裝修各年的預計數量，擬裝修酒店屬於自有、租賃還是加盟，裝修數量佔現有相應類型酒店的比例，單店裝修投入、裝修內容及裝修後價格變動情況
（一）酒店裝修各年的預計數量，擬裝修酒店屬於自有、租賃還是加盟，裝修數量佔現有相應類型酒店的比例
發行人擬對錦江系列181家酒店裝修升級，本次酒店裝修升級項目建設期預計為3年，將根據公司實際經營業務發展逐步分六批對酒店進行裝修升級，預計第一年分兩批裝修升級酒店64家，第二年分兩批裝修升級酒店61家，第三年分兩批裝修升級酒店56家。
發行人擬裝修升級的酒店均位於中國境內，其中以自有物業開展經營的直營酒店（以下簡稱「自有酒店」）29家，以租賃物業開展經營的直營酒店（以下簡稱「租賃酒店」）152家，不涉及加盟酒店。截至2020年9月末，發行人境內開業自有和租賃酒店641家，其中自有酒店39家，租賃酒店602家。本次裝修自有、租賃酒店數量分別佔境內開業自有、租賃酒店的比例為74.36%、25.25%。
酒店類型 酒店裝修升級項目數 2020年9月末境內開業自有和租 佔比
量（家） 賃酒店數量（家）
自有酒店 29 39 74.36%
租賃酒店 152 602 25.25%
合計 181 641 28.24%
（二）單店裝修投入、裝修內容及裝修後價格變動情況
1、單店裝修投入上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
由於單房造價受較多因素影響，包括升級前酒店的自身條件、新引進品牌或初創品牌早期由於缺乏本土落地經驗且受產品體量等因素制約存在早期建造成本波動較大等情形，隨著品牌標準日漸完善、產品日益成熟，單房造價則日趨穩定。因此，根據品牌過往歷史項目經驗、品牌類型、城市等級、商圈分布等因素，發行人對本次募投項目按單房造價12萬元-15萬元進行測算。
2、裝修內容
本項目總投資額為373,458.20萬元，擬使用募集資金350,000.00萬元，公司結合考慮新冠肺炎疫情影響下酒店衛生及安全措施需求後，對裝修內容及投資概算如下：
（1）設備及安裝工程主要包括給排水（含冷熱水及排水）、中央空調工程、活動家私購置、弱電工程、電梯設備及安裝等投資項目；
（2）裝修工程主要指大堂、公區及客房等的裝修工程項目；
（3）其他工程費用主要包括強電工程（含發電機組配置）、屋面和外牆防水等其他工程費用；
（4）開辦費主要用於因翻牌更換布草、低值易耗品成本及其他鋪底流動資金需求。
單位：萬元
序號 工程項目名稱 投資額 比例
一 設備及安裝工程 163,840.50 43.87%
1 給排水（含冷熱水及排水） 20,935.18 5.61%
2 中央空調工程 36,409.00 9.75%
3 活動家私購置 26,396.52 7.07%
4 軟裝配飾 8,192.02 2.19%
5 招牌及亮化工程 12,743.15 3.41%
6 弱電工程 18,204.50 4.87%
7 電梯設備及安裝 13,107.24 3.51%
8 消防工程 9,830.43 2.63%
9 廚房設備（含燃氣） 11,468.84 3.07%
10 門樓鋼結構（含雕塑） 6,553.62 1.75%
二 裝修工程（含大堂、公區及客房） 127,431.50 34.12%
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序號 工程項目名稱 投資額 比例
三 其他工程費用 72,818.00 19.50%
1 強電工程（含發電機組配置） 25,486.30 6.82%
2 屋面和外牆防水 7,281.80 1.95%
3 其他工程費用 40,049.90 10.72%
四 開辦費 9,368.20 2.51%
總計 373,458.20 100.00%
3、裝修後價格變動情況
對升級後未來三年平均房價，發行人根據擬升級門店所屬城市、所屬商圈、歷史經營情況，結合周邊競品經營現狀進行估算，預計升級後第一年平均房價為288.68元/間，第二年平均房價為299.25元/間，第三年平均房價為305.72元/間。
由於發行人本次酒店裝修升級主要擬對錦江系列部分酒店裝修升級為鬱錦香、康鉑、凱裡亞德等中端品牌，即主要從經濟型酒店升級為中端酒店。從發行人最近3年境內中端酒店和經濟型酒店的平均房價比較來看，中端酒店平均房價較經濟型酒店平均房價的差價基本在94.67元-101.85元左右。經測算，擬裝修升級酒店2017年-2019年平均房價為185.95元/間，升級後第一年平均房價較升級前增長約102.73元/間，裝修前後價格變動合理。
表：發行人最近3年境內中端酒店和經濟型酒店的平均房價比較
單位：元/間
分 類 2019年度 2018年度 2017年度
中端酒店 260.07 263.92 251.87
經濟型酒店 160.42 162.07 157.20
平均 210.58 201.89 184.45
中端酒店與經濟型酒 99.65 101.85 94.67
店平均房價差異
二、預計裝修完成後未來三年房價及酒店出租率穩步提升的依據
發行人根據擬升級門店所屬城市、所屬商圈、歷史經營情況，結合周邊競品經營現狀對升級後前三年平均房價及客房出租率進行估算後，預計裝修完成後未來三年房價及酒店出租率穩步提升的依據如下：
1、發行人本次擬裝修升級酒店原品牌主要為錦江之星等錦江系列酒店，「錦上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復江之星」是公司發展初期核心品牌，為標準化經濟型酒店，大部分直營店開業時間距今已較久，部分門店出現了基礎設施設備有待更新、內部裝修有待提升等問題，本次裝修升級酒店後將推進酒店品牌升級迭代，酒店設施、酒店服務品質、客戶滿意度都將得到進一步的提升；
2、新冠肺炎疫情影響下客戶對酒店衛生及安全措施需求提升，本次酒店裝修升級項目將有利於公司升級酒店衛生及安全設施、優化公司酒店安全及衛生流程，通過創新技術的應用，滿足客戶對社交距離需求，裝修升級後的酒店安全及衛生設施將更為齊全，更易於建立客戶信任、響應客戶需求；
3、本次酒店裝修升級項目主要系從經濟型酒店升級為中端酒店，中端酒店本身較之經濟型酒店在平均房價和平均出租率通常會有所提升。
綜上，本次酒店整修升級項目實施後，發行人預計升級後第一年平均房價為288.68元/間，第二年平均房價為299.25元/間，第三年平均房價為305.72元/間；第一年出租率均值為80.79%，第二年出租率均值為84.22%，第三年出租率均值為86.08%，預計裝修完成後未來三年房價及酒店出租率穩步提升。
三、上述房價及出租率顯著高於2019年度可比酒店均值的原因與合理性
2019年發行人境內開業滿18個月的中端酒店平均房價均值267.44元/間、客房出租率均值81.65%，其中直營酒店平均房價均值324.98元/間，平均出租率均值82.07%，加盟酒店平均房價261.99元/間，平均出租率81.61%，具體情況見下表：
項 目 2019年發行人境內開業滿18個月以上中端酒店
平均房價（元/間） 平均出租率（%）
中端酒店 267.44 81.65
其中：直營酒店 324.98 82.07
加盟酒店 261.99 81.61
本次酒店整修升級項目實施後均為直營酒店，發行人預計升級後3年平均房價為288.68元/間至305.72元/間，略低於2019年發行人境內開業滿18個月直營中端酒店的平均房價 324.98 元/間；升級後 3 年平均出租率均值為 80.79%至86.08%，預計平均出租率自升級後第2年起高於2019年發行人境內開業滿18個月直營中端酒店的平均出租率 82.07%。上述差異的原因主要是由於本次酒店上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復裝修升級擬通過成熟品牌進一步在戰略地區建立直營旗艦店、鞏固新引進海外品牌、發展自創品牌等多舉措並舉，在中國大陸地區快速落地增加直營旗艦項目，以點帶面帶動加盟業務發展以起到標杆旗幟作用。而一般來說，直營旗艦店由於是品牌區域直管，在運營標準、品質管理、營銷策略的執行上更到位，運營能力更強，因此預計平均房價及出租率將得到顯著提升。
綜上，本次募投項目品牌升級後平均房價、出租率與2019年度可比酒店均值變化合理。
四、中介機構的核查意見
保薦機構履行了以下核查程序：
1、查閱了發行人相關董事會及股東大會決議、募集資金用途的相關公告、募投項目可行性研究報告；2、查閱了公司募投項目擬裝修升級酒店清單，獲取了公司募投項目測算底稿，覆核了單店裝修投入、裝修內容、裝修後平均房價和平均出租率的測算過程等事項；3、查閱了公司歷年定期報告，獲取了發行人相關經營數據；4、詢問、訪談公司相關人員。
經核查，保薦機構認為：
發行人就本次酒店裝修各年的預計數量、單店裝修投入、裝修內容進行了充分論證，本次裝修後價格變動情況合理；發行人本次裝修完成後未來三年平均房價及出租率測算過程合理，上述平均房價及出租率與2019年可比酒店均值變化合理。
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問題12：請保薦機構補充核查申請人擬裝修的酒店中，未來三年到期的租賃物業比例，以及裝修前是否已與物業出租方就到期物業的續租達成協議。
回覆：一、擬裝修的酒店中未來三年到期的租賃物業比例，以及裝修前是否已與物業出租方就到期物業的續租達成協議
發行人擬對錦江系列181家酒店裝修升級為鬱錦香、康鉑、凱裡亞德、錦江都城、麗芮、麗怡、麗亭、麗柏、歐暇?地中海、維也納系列等中端品牌以及白玉蘭等經濟型品牌。
發行人擬裝修升級的181家酒店中，其中以自有物業開展經營的酒店29家，以租賃物業開展經營的酒店 152家。租賃物業中，9家擬裝修酒店租期於2023年12月31日到期，佔發行人擬裝修升級酒店數量比例為4.97%，佔比較低。
針對租期於2023年12月31日前到期的9家擬裝修升級酒店，其中2家已取得出租方所出具有意向繼續續租的同意函。且發行人在與出租方籤署的租賃合同中通常會約定同等情況下具有優先租賃權，在未來經營過程中，發行人將與出租方積極協商續租事項，基於發行人經營管理的酒店多數與出租方進行長期租賃，且在租賃期間均保持良好的合作關係，預計續租事項不存在重大不確定性。
公司本次募投項目裝修升級酒店分散在全國多個城市，區位分布上較為分散，若未來與出租方就續租事項未達成一致，公司也能在同一城市的其他位置遴選到新的替代性租賃物業，以保證募投項目的順利實施。
二、中介機構核查意見
保薦機構履行了以下核查程序：
1、查閱了公司募投項目可行性研究報告，公司本次非公開發行股票相關的三會會議文件，本次非公開發行預案；2、查閱了公司募投項目擬裝修升級酒店清單，與出租方所籤訂租賃合同，出租方所出具有意向繼續續租的同意函；3、與公司相關人員進行了訪談。
經核查，保薦機構認為：
公司擬裝修的酒店中未來三年到期的租賃物業佔發行人擬裝修升級酒店數上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復量比例為4.97%，佔比較低，其中2家已取得出租方所出具有意向繼續續租的同意函。且發行人在與出租方籤署的租賃合同中通常會約定同等情況下具有優先租賃權，在未來經營過程中，發行人將與出租方積極協商續租事項，基於發行人經營管理的酒店多數與出租方進行長期租賃，且在租賃期間均保持良好的合作關係，預計續租事項不存在重大不確定性。公司本次募投項目裝修升級酒店分散在全國多個城市，區位分布上較為分散，若未來與出租方就續租事項未達成一致，公司也能在同一城市的其他位置遴選到新的替代性租賃物業，以保證募投項目的順利實施。
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問題13：請申請人補充披露三季度營業收入、平均房價與出租率和歷史同期相比的恢復情況。請申請人補充說明本次裝修後效益預測是否已充分考慮新冠疫情的長期影響。
請保薦機構核查並發表意見。
回覆：一、補充披露三季度營業收入、平均房價與出租率和歷史同期相比的恢復情況
發行人2020年第三季度實現營業收入291,227 萬元，較2020年第二季度環比增長53.20%，較去年同期下降29.64%，境內外有限服務酒店業務第三季度運營情況如下：
1、境內有限服務酒店業務第三季度運營情況
在境內有限服務酒店業務運營情況方面，公司酒店2020年第三季度平均房價為196.22元/間，平均出租率73.69%，其中中端酒店平均房價234.42元/間，平均出租率79.03%；經濟型酒店平均房價138.21元/間，平均出租率66.84%。公司酒店2020年第三季度平均房價較2020年二季度環比增長8.63%，較2019年同期下降8.91%，第三季度平均出租率較2020年二季度增長15.64個百分點，較2019年同期下降4.80個百分點。可以看出，與二季度相比，中端酒店及經濟型酒店平均房價、平均出租率在第三季度均有進一步的提升，其中中端酒店較經濟型酒店恢復水平更良好，平均出租率已基本接近去年同期水平，平均房價也已恢復到去年同期平均房價的9成左右水平，具體情況如下：
平均房價（元/間） 平均出租率（%）
分 類 2020年 2020年 環比變化 2020年 2020年 變動
第三季度 第二季度 第三季度 第二季度
中端酒店 234.42 215.00 9.03% 79.03 63.96 15.07
經濟型酒店 138.21 128.21 7.80% 66.84 50.88 15.96
均 值 196.22 180.63 8.63% 73.69 58.05 15.64
平均房價（元/間） 平均出租率（%）
分 類 2020年 2019年 同比變化 2020年 2019年 變動
第三季度 第三季度 第三季度 第三季度
中端酒店 234.42 263.19 -10.93% 79.03 81.13 -2.10
經濟型酒店 138.21 165.92 -16.70% 66.84 75.94 -9.10
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均 值 196.22 215.41 -8.91% 73.69 78.49 -4.80
2、境外有限服務酒店業務第三季度運營情況
在境外有限服務酒店業務運營情況方面，公司酒店2020年第三季度平均房價為55.07歐元/間，平均出租率44.56%。公司酒店2020年第三季度平均房價較2020年二季度環比增長5.62%，較2019年同期下降5.00%，第三季度平均出租率較2020年二季度增長27.06個百分點，較2019年同期下降24.99個百分點。可以看出，與二季度相比，公司境外有限服務酒店三季度平均房價、出租率均有明顯提升，具體情況如下：
平均房價（歐元/間） 平均出租率（%）
分 類 2020年 2020年 環比變化 2020年 2020年 變動
第三季度 第二季度 第三季度 第二季度
中端酒店 67.39 64.73 4.11% 31.57 17.95 13.62
經濟型酒店 52.27 47.50 10.04% 49.17 17.35 31.82
均 值 55.07 52.14 5.62% 44.56 17.50 27.06
平均房價（歐元/間） 平均出租率（%）
分 類 2020年 2019年 同比變化 2020年 2019年 變動
第三季度 第三季度 第三季度 第三季度
中端酒店 67.39 68.02 -0.93% 31.57 62.88 -31.31
經濟型酒店 52.27 54.33 -3.79% 49.17 72.32 -23.15
均 值 55.07 57.97 -5.00% 44.56 69.55 -24.99
發行人於2020年10月31日公告了《2020年第三季度報告》，第三季度報告中披露了公司2020年第三季度營業收入、有限服務型連鎖酒店第三季度平均房價與出租率等內容。
保薦機構已在盡職調查報告「第七章 財務與會計調查」之「十五、2020年三季度基本情況」對發行人三季度營業收入、平均房價與出租率和歷史同期相比的恢復情況進行了補充披露。
二、本次裝修後效益預測已充分考慮新冠肺炎疫情的長期影響
發行人本次酒店裝修升級項目中擬裝修升級的酒店均位於中國境內，發行人在對募投項目進行效益預測時已充分考慮新冠肺炎疫情的長期影響，具體如下：
（一）本次裝修後效益預測已考慮新冠肺炎疫情對旅遊、酒店、餐飲行業的長期影響
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2020 年初的新冠肺炎疫情對國內旅遊、酒店、餐飲行業是一個全國範圍性的打擊。但旅遊服務業特別是酒店住宿業具有很強的反彈韌性，即使在疫情期間和復工初期，酒店業依然存在特殊時期的不同顧客需求。近日，國家也提出加快形成以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局，新格局下消費升級將進一步促進旅遊、酒店等相關行業持續快速發展。
未來我國旅遊業發展面臨新的機遇。酒店行業與旅遊行業和商務活動密切相關，主要面向旅遊市場、商務活動、會議承辦及會議展覽業等市場的消費者。旅遊業已經成為中國第三產業中最具活力與潛力的新興產業，旅遊業在國民經濟中的地位不斷得到鞏固和提高。
《國務院關於促進旅遊業改革發展的若干意見》提出如下意見：以轉型升級、提質增效為主線，推動旅遊產品向觀光、休閒、度假並重轉變，滿足多樣化、多層次的旅遊消費需求；推動旅遊開發向集約型轉變，更加注重資源能源節約和生態環境保護，更加注重文化傳承創新，實現可持續發展；推動旅遊服務向優質服務轉變，實現標準化和個性化服務的有機統一。到2020年，境內旅遊總消費額達到5.5萬億元，城鄉居民年人均出遊4.5次，旅遊業增加值佔國內生產總值的比重超過5%。按照世界旅遊業發展的一般規律，人均GDP接近5,000美元時，旅遊將成為城鎮居民生活的基本內容和主要的消費需求，旅遊業將進入爆發式增長階段。目前全國人均GDP已達1萬美元，已是中等收入國家水平。隨著交通、城市建設、旅遊基礎設施的發展完善，將使旅遊通達性和便捷性明顯提升。這些都為旅遊業持續快速發展奠定了堅實基礎。
近年來，有限服務型酒店市場及食品及餐飲業務也保持持續增長。有限服務型酒店市場在中國正處於一個快速成長階段。雖然已經出現少數優勢企業，並且按照客房規模大小排列前10位的經濟型連鎖酒店集團所佔市場份額合計已佔較大比重。但是，我國經濟型酒店和中端酒店的市場發展空間依然巨大，現有的少數優勢企業以及大批新進企業仍將在未來幾年內實施較大規模的擴張。同時，本次的疫情危機又為行業整合提供了新的機會，落後、不符合發展要求的企業加速出清，酒店的品牌化率將加速提升。
經中國旅遊研究院（文化和旅遊部數據中心）測算，2020 年國慶八天長假期間，全國共接待國內遊客6.37億人次，按可比口徑同比恢復79.0%；實現國內上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復旅遊收入4,665.6億元，按可比口徑同比恢復69.9%，國內旅遊市場恢復態勢良好。
綜上，發行人對本次裝修後效益預測已考慮新冠肺炎疫情對旅遊、酒店、餐飲行業的長期影響，目前全國各地生產經營活動基本恢復正常，預計隨著國內對新冠肺炎疫情的有效防控、國內旅遊市場的復甦，酒店業有望較快恢復行業的正常經營狀態，伴隨著商務旅遊旺季的到來，市場需求端的恢復將與國內消費總體趨勢緊密一致。
（二）本次裝修後效益預測已考慮新冠肺炎疫情對發行人未來的長期影響
發行人本次酒店裝修升級項目中擬裝修升級的酒店均位於中國境內，新冠肺炎疫情影響下客戶對酒店衛生及安全措施需求提升，本次酒店裝修升級項目將有利於公司升級酒店衛生及安全設施、優化公司酒店安全及衛生流程，通過創新技術的應用，滿足客戶對社交距離需求。此外，隨著國內對新冠肺炎疫情的有效防控和疫情影響的逐步結束，發行人預計國內酒店業有望較快恢復行業的正常經營狀態。在境內有限服務酒店業務運營情況方面，發行人中端酒店及經濟型酒店平均房價、平均出租率在第三季度均有進一步的提升，其中中端酒店較經濟型酒店恢復水平更良好，平均出租率已基本接近去年同期水平，平均房價也已恢復到去年同期房價的9成左右水平。
綜上，發行人對本次裝修後效益預測已考慮新冠肺炎疫情對其未來的長期影響，裝修升級後的酒店安全及衛生設施將更為齊全，公司酒店品質及競爭優勢的提升將為募投效益實現提供有力保障。目前全國各地生產經營活動基本恢復正常，預計隨著國內對新冠肺炎疫情的有效防控、國內旅遊市場的復甦，預計國內酒店業有望較快恢復行業的正常經營狀態。
三、中介機構核查意見
保薦機構履行了以下核查程序：
1、查閱了發行人相關董事會及股東大會決議、募集資金用途的相關公告、募投項目可行性研究報告；2、查閱了公司募投項目擬裝修升級酒店清單，獲取了公司募投項目測算底稿，覆核了裝修後平均房價和平均出租率的測算過程等事項；3、查閱了公司歷年定期報告，獲取了發行人相關經營數據；4、詢問、訪談上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復公司相關人員。
經核查，保薦機構認為：
在公司有限服務酒店業務運營情況方面，發行人中端酒店及經濟型酒店平均房價、平均出租率在第三季度均有進一步的提升，尤其是中端酒店較經濟型酒店恢復水平更良好，平均出租率已基本接近去年同期水平，平均房價也已恢復到去年同期平均房價的9成左右水平。發行人對本次裝修後效益預測已充分考慮新冠肺炎疫情的長期影響，目前全國各地生產經營活動基本恢復正常，預計隨著國內對新冠肺炎疫情的有效防控、國內旅遊市場的復甦，國內酒店業有望較快恢復行業的正常經營狀態，發行人裝修升級後的酒店安全及衛生設施將更為齊全，發行人酒店品質及競爭優勢的提升將為募投效益實現提供有力保障。上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
問題14：截止2020年6月末，申請人商譽帳面價值為114.64億，主要涉及資產組「境外有限服務型酒店營運及管理業務分部-GDL」以及「境內有限服務型酒店營運及管理業務分部-keystone」。請申請人具體說明上述兩個資產組劃分的依據、包含的經營實體及以資產組進行減值測試的合理性。請申請人結合上述與商譽相關的主要資產組2020年的經營情況，分析說明2020年商譽減值風險對全年經營業績的預計影響。
請保薦機構核查並發表意見。
回覆：一、資產組「境外有限服務型酒店營運及管理業務分部-GDL」以及「境內有限服務型酒店營運及管理業務分部-keystone」劃分的依據、包含的經營實體及以資產組進行減值測試的合理性
（一）資產組「境外有限服務型酒店營運及管理業務分部-GDL」以及「境內有限服務型酒店營運及管理業務分部-keystone」劃分的依據、包含的經營實體
根據《企業會計準則第8號—資產減值》第十八條：「資產組的認定，應當以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，在認定資產組時，應當考慮企業管理層管理生產經營活動的方式（如是按照生產線、業務種類還是按照地區或者區域等）和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。」。該項準則條款明確了商譽是依附於業務，而不是依附於法律主體（例如一個特定的股權架構），商譽相關資產組的界定和劃分更應當從業務協同的角度，結合企業管理模式來判斷受益的資產組或資產組組合。
截至2020年6月30日，「境外有限服務型酒店營運及管理業務分部-GDL」（以下簡稱「資產組 GDL」）以及「境內有限服務型酒店營運及管理業務分部-keystone」（以下簡稱「資產組Keystone」）兩個資產組具體如下：
單位：萬元
歸屬於母 歸屬於少 資產組內其 包含商譽的 其中：已計
資產組 公司股東 數股東的 全部商譽 他資產帳面 資產組帳面 提的商譽
名稱 的商譽帳 商譽帳面 帳面價值 價值 價值 減值準備
面價值 價值
資產組 497,669.34 - 497,669.34 632,070.75 1,129,740.09 -
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歸屬於母 歸屬於少 資產組內其 包含商譽的 其中：已計
資產組 公司股東 數股東的 全部商譽 他資產帳面 資產組帳面 提的商譽
名稱 的商譽帳 商譽帳面 帳面價值 價值 價值 減值準備
面價值 價值
GDL
資產組 576,687.48 135,242.49 711,929.96 342,435.82 1,054,365.78 -
Keystone
1、資產組GDL劃分的依據、包含的經營實體
資產組GDL主要系發行人於2015年2月收購Groupe Du Louvre（以下簡稱「GDL」）及GDL後續收購Sarovar Hotels Private Limited（「Sarovar」）等資產所形成，截至2020年6月30日上述收購形成的商譽金額折合人民幣497,669.34萬元。GDL 系總部位於法國的大型經濟型酒店集團，主要在歐洲從事有限服務型酒店營運及管理業務。發行人將GDL及GDL收購的上述資產作為一個資產組於每個資產負債表日對形成的商譽進行減值測試。
資產組GDL的經營實體主要包括位於法國的盧浮酒店集團。盧浮酒店集團作為境外有限服務型酒店營運及管理業務分部，主要經營中國境外有限服務型酒店業務，該經營分部主要現金流入獨立於其他經營業務分部，發行人將其單獨作為經營業績考核單位，對其進行經營業績考核。盧浮酒店集團在歐洲等海外地區，具有較高的品牌知名度，從而形成大量的固定客戶群體，並致力於為該些群體提供在海外地區的酒店服務；對於重要供應商，盧浮酒店集團也採用集中管理方式，最大程度地優化了採購成本；最後盧浮酒店集團對旗下的酒店品牌的經營活動、重要投資及融資活動均在盧浮酒店集團層面統一安排，並經過發行人批准後執行。因此盧浮酒店集團資產組對其客戶、供應商及下屬酒店、品牌等實現了資源共享、優勢互補的有機結合，產生了協同效應。據此，發行人將 GDL 及 GDL收購的上述資產劃分為一個資產組進行商譽減值測試。
2、資產組Keystone劃分的依據、包含的經營實體
資產組Keystone系發行人於2016年2月收購Keystone Lodging HoldingsLimited（以下簡稱「Keystone」）所形成，截至2020年6月30日上述收購形成的商譽金額為人民幣576,687.48萬元。Keystone系在中國大陸境內從事服務型酒店營運及管理業務的集團，旗下主要酒店品牌主要為七天及七天精選等。發行人收購 Keystone 後，將其作為一個資產組於每個資產負債表日對形成的商譽進行上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復減值測試。
資產組 Keystone 的經營實體主要包括七天酒店（深圳）有限公司及七天四季酒店（廣州）有限公司等。Keystone作為境內有限服務型酒店營運及管理業務分部下的資產組，主要經營中國境內有限服務型酒店七天等品牌，該業務分部主要現金流入獨立於其他經營業務分部，發行人將其單獨作為經營業績考核單位，對其進行經營業績考核。Keystone在中國境內，特別是華南地區具有較高的品牌知名度，其直接發展的會員人數眾多，形成了大量的固定客戶群體，並為該些群體提供中國境內的酒店服務；對於重要供應商，Keystone也採用集中管理方式，最大程度地優化了採購成本；最後 Keystone 對旗下的酒店品牌的經營活動、重要投資及融資活動均在Keystone集團層面統一安排，並經過發行人批准後執行。因此 Keystone 資產組對其客戶、供應商及下屬酒店、品牌等實現了資源共享、優勢互補的有機結合，產生了協同效應。據此，發行人將 Keystone 劃分為一個資產組進行商譽減值測試。
根據《企業會計準則講解第09章—資產減值》中對商譽減值測試的相關規定「相關的資產組或者資產組組合應當是能夠從企業合併的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，應代表企業基於內部管理目的對商譽進行監控的最低水平，但不應當大於按照《企業會計準則第35號—分部報告》所確定的報告分部」。發行人的分部報告分為：「中國境內有限服務型酒店營運及管理業務」、「中國境外有限服務型酒店營運及管理業務」、「食品及餐飲業務」及「其他」。如上所述，發行人以經營業務分部作為上述兩個資產組確認的依據能夠體現從企業合併的協同效應中受益的資產組，也代表發行人基於內部管理目的對商譽進行監控的最低水平，同時也小於分部報告中所確定的報告分部。
（二）資產組進行減值測試的合理性
公司依照《企業會計準則第8號—資產減值》的規定，對商譽進行了減值測試和披露，具體處理如下：
1、商譽減值測試主要原則
公司依照《企業會計準則第8號—資產減值》的規定，對於企業合併所形成的商譽，至少在每年年度終了進行減值測試，並結合與其相關的資產組或者資產上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復組組合進行減值測試。
2、合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試
根據《企業會計準則第8號—資產減值》第二十四條的規定，企業進行資產減值測試，對於因企業合併形成的商譽的帳面價值，應當自購買日起按照合理的方式分攤至相關的資產組。公司將收購GDL及GDL收購資產產生的商譽分攤到資產組GDL，將收購Kestyone產生的商譽分攤到資產組Keystone。自購買日後，商譽分攤至資產組在後續會計期間保持一致；商譽分攤至相關資產組時，考慮了歸屬於少數股東的商譽；確定資產組可收回金額時保持與其帳面價值的確定基礎一致。公司在對包含商譽的相關資產組進行減值測試時，比較相關資產組的可收回金額是否低於其帳面價值。
3、商譽減值測試過程
公司依照《企業會計準則第8號—資產減值》的規定，在每年年度終了會對商譽進行減值測試。其中，公司主要聘請了第三方評估機構MKG Hospitality對截至2019年12月31日資產組GDL的公允價值進行了專門評估，並相應出具了《2019 Valuation of Owned Hotels &Valuation of Louvre Hotels Group’s Franchiseand Management Platform》等評估報告；公司主要聘請了上海東洲資產評估有限公司對截至2019年12月31日資產組Keystone的公允價值進行了專門評估，並出具了東洲評報字【2020】第0324號的評估報告。
2019年12月31日，分配到上述兩個資產組的商譽的帳面價值及相關減值準備如下：
單位：萬元
資產組名稱 成本 減值準備 淨額
資產組GDL 489,254.71 - 489,254.71
資產組Keystone 576,687.48 - 576,687.48
計算上述資產組的可收回金額的關鍵假設及其依據如下：
（1）資產組GDL
資產組GDL的可收回金額按照預計未來現金流量的現值確定，並經第三方評估機構MKG Hospitality的評估確定。未來現金流量基於發行人管理層批准的上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復2020年至2024年的財務預算確定。在預計未來現金流量的現值時使用的關鍵假設為：基於該資產組過去的業績和對市場發展的預期估計預計的客房收入增長率（2020年至2024年：約1.6到2.0%，2024年以後：約1.4%到2.0%）以及折現率（直營酒店：約7.92%，加盟及管理酒店：約13.22%）。其中2024年以後客房收入增長率系根據下屬酒店經營所在國家的通貨膨脹率確定。
發行人管理層認為上述假設發生的任何合理變化均不會導致資產組GDL的帳面價值合計超過其可收回金額。
（2）資產組Keystone
資產組 Keystone 的可收回金額按照預計未來現金流量的現值確定，並經第三方評估機構上海東洲資產評估有限公司的評估確定。未來現金流量基於管理層批准的2020年至2024年的財務預算確定。在預計未來現金流量的現值時使用的關鍵假設為：基於該資產組過去的業績和對市場發展的預期估計預計的客房收入增長率（2020年至2024年：約9.37%，2024年以後：約2%）以及稅前折現率（約14.12%）。其中2024年以後客房收入增長率系根據通貨膨脹率確定。
發行人管理層認為上述假設發生的任何合理變化均不會導致資產組Keystone的帳面價值合計超過其可收回金額。
4、商譽減值測試的結果
單位：萬元
項目 境外有限服務型酒店營 境內有限服務型酒店營運及管
運及管理業務分部-GDL 理業務分部-Keystone
商譽帳面餘額① 489,254.71 576,687.48
商譽減值準備餘額② - -
商譽的帳面價值③=①-② 489,254.71 576,687.48
未確認歸屬於少數股東權益 - 135,242.49
的商譽價值○4
包含未確認歸屬於少數股東 489,254.71 711,929.96
權益的商譽價值⑤=④+③
資產組帳面價值⑥ 628,562.64 347,276.75
包含整體商譽的資產組的帳 1,117,817.36 1,059,206.72
面價值⑦=⑤+⑥
資產組預計未來現金流量的 1,266,022.74 1,136,000.00
現值（可回收金額）⑧
商譽減值損失（大於0時）⑨ - -
=⑦-⑧
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如上表所示，截至2019年12月31日，公司與商譽相關資產組的可收回金額均已超過該資產組的帳面價值，故商譽不存在減值。
5、發行人對2020年商譽減值風險的評估
發行人對2020年商譽減值風險的評估見本題「二、結合上述與商譽相關的主要資產組2020年的經營情況，分析說明2020年商譽減值風險對全年經營業績的預計影響」。
二、結合上述與商譽相關的主要資產組2020年的經營情況，分析說明2020年商
譽減值風險對全年經營業績的預計影響
（一）資產組GDL2020年預計經營情況
在中國大陸境外業務運營情況方面，針對新冠肺炎疫情，公司子公司盧浮集團及時成立危機協調小組，隨著3月初歐洲疫情防控措施的驟然升級，3月中旬境外酒店業務出現大幅下降。伴隨疫情升級，法國、德國、西班牙、義大利等國家均出臺了人工成本補貼政策。5月初，隨著歐洲各國分階段、分地域逐步解禁防控措施，境外酒店逐步恢復經營。
截至2020年6月30日，第三方評估機構MKG Hospitality就新冠肺炎疫情對資產組GDL可收回金額測算影響出具了備忘錄，認為2020年的出租率和平均房價會下滑，2021年起逐步恢復，2022年以後的預計數據與前次評估無重大變化，且由於資產組GDL大部分是經濟型酒店，預計其2021年的恢復能力將較強，因此公司管理層綜合評估後認為資產組GDL截至2020年6月30日可收回金額雖有所下降但無需計提減值準備。
與第二季度相比，第三季度境外中端酒店及經濟型酒店在平均出租率及RevPAR均有明顯的提升，具體情況如下：
平均房價（歐元/間） 平均出租率（%） RevPAR（歐元/間）
分類 20第20三年20第20二年環比增 20第20三年20第20二年變動 20第20三年20第20二年環比增
季度 季度 減（%） 季度 季度 季度 季度 減（%）
中端酒店 67.39 64.73 4.11% 31.57 17.95 13.62 21.28 11.62 83.13%
經濟型酒店 52.27 47.50 10.04% 49.17 17.35 31.82 25.70 8.24 211.89%
均值 55.07 52.14 5.62% 44.56 17.50 27.06 24.54 9.12 169.08%
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截至2020年第三季度，資產組GDL已實現營業收入19,110萬歐元，歸屬於母公司的淨利潤-5,114萬歐元。目前在境外疫情仍有反覆的情況下，公司管理層預計短期內可能對資產組GDL經營業績形成一定影響，但由於截至目前局勢尚不明朗，發行人將於年末對商譽進行進一步的評估測試。
（二）資產組Keystone2020年預計經營情況
根據歷史經營數據分析，若不考慮疫情影響，資產組 Keystone 整體經營業績高峰在 4-5 月、7-8 月及 10-11 月。2020 年受新冠肺炎疫情影響，資產組Keystone2-5月入住率情況較為低迷，平均在10%-30%左右，7-9月的平均入住率已恢復至70%左右，第三季度的業績已有較大提升。截至2020年第三季度，資產組Keystone已實現營業收入186,135.89萬元，歸屬於母公司的淨利潤8,930萬元。
根據目前公司管理層的預計，剔除投資收益等非經常性因素後，資產組Keystone2020年全年淨利潤預計將較2019年減值測試預測全年淨利潤下降20%左右，主要是由於2020年初管理層在針對資產組Keystone做商譽減值測試預測時，對國內外疫情影響未能全面而充分的預計，導致全年實際平均入住率低於預期引起，但該影響屬於短期影響，主要在2020年上半年反應，目前全國各地生產經營活動基本恢復正常，公司管理層預計隨著國內對新冠肺炎疫情的有效防控，酒店的入住率情況將逐步回升到正常水平。但若後續國內疫情出現反覆情況，短期內仍可能對資產組 Keystone 經營業績形成一定影響，由於截至目前局勢尚不明朗，發行人將於年末對商譽進行進一步的評估測試。
（三）2020年商譽減值風險對全年經營業績的預計影響
2020 年旅遊及酒店行業受到新冠肺炎疫情的衝擊影響較大，但旅遊及酒店行業的基礎仍較為穩健，長期內仍有較大發展空間。經中國旅遊研究院（文化和旅遊部數據中心）測算，2020 年國慶八天長假期間，全國共接待國內遊客 6.37億人次，按可比口徑同比恢復79.0%；實現國內旅遊收入4,665.6億元，按可比口徑同比恢復69.9%，國內旅遊市場恢復態勢良好。
同時，經歷此次新冠肺炎疫情，酒店行業會加速洗牌和淘汰。疫情爆發以後，很多單體酒店甚至小型管理公司難以為繼，而管理健全，綜合實力強的大型酒店上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復集團則會獲得更大的競爭優勢。目前中國酒店連鎖化率較低，未來國內數量龐大的單體酒店走向連鎖化是必然趨勢，這也將給酒店集團的發展帶來新的機遇。
受疫情影響，2020 年 1 至 9 月，公司有限服務型酒店業務實現營業收入683,586.16萬元，比上年同期下降38.38%，其中中國大陸境內實現營業收入比上年同期下降33.60%；中國大陸境外實現營業收入比上年同期下降50.88%，中國大陸境內營業收入佔全部酒店業務的比重為 77.95%，中國大陸境外營業收入佔全部酒店業務的比重為22.05%。
基於目前平均房價、出租率等公司主要經營數據及疫情對於酒店業經營影響的整體分析，前述兩個資產組2020年的業績情況受到疫情的一定衝擊，但第三季度開始經營情況已逐步恢復，未來若疫情出現反覆，短期內可能對發行人經營業績形成一定影響。發行人將繼續密切關注疫情發展情況，評估和積極應對疫情對財務狀況、經營成果等方面的影響，由於截至目前局勢尚不明朗，發行人將於年末對商譽進行進一步的評估測試。
三、中介機構核查意見
保薦機構履行了以下核查程序：
1、查閱了相關定期報告，核查了發行人商譽的形成過程；2、獲取了評估師出具的相關評估報告，獲取了發行人商譽減值的測試底稿並覆核了商譽減值的測試過程；3、結合相關資產組歷史經營情況、管理層預測、所處行業發展趨勢，對商譽減值測試涉及的未來盈利預測及評估的合理性進行了覆核；4、獲取了公司所出具的說明，並對相關人員進行了訪談。
經核查，保薦機構認為：
發行人資產組「境外有限服務型酒店營運及管理業務分部-GDL」以及「境內有限服務型酒店營運及管理業務分部-Keystone」的劃分依據充分、包含的經營實體及以資產組進行減值測試合理。基於目前平均房價、出租率等公司主要經營數據及疫情對於酒店業經營影響的整體分析，前述兩個資產組2020年的業績情況受到疫情的一定衝擊，但第三季度開始經營情況已逐步恢復，未來若疫情出現反覆，短期內可能對發行人經營業績形成一定影響，發行人將繼續密切關注疫情發展情況，評估和積極應對疫情對財務狀況、經營成果等方面的影響，上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復由於截至目前局勢尚不明朗，發行人將於年末對商譽進行進一步的評估測試。上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
問題15：請保薦機構補充核查申請人「償還金融機構借款」的具體內容，包括借款主體、金額及到期時間。
回覆：一、發行人「償還金融機構借款」的具體內容，包括借款主體、金額及到期時間
發行人擬將本次募集資金中的150,000.00萬元用於償還金融機構貸款，降低資產負債率，優化公司財務結構。其中募集資金償還貸款明細如下：
序號 借款主體 貸款銀行 到期時間 尚未償還金額（萬元）
2021年8月18日 70,000
1 錦江酒店 中國進出口銀行
2022年2月18日 175,900
合 計 245,900
註：上述銀行貸款合同總金額為492,000萬元，截至本回復出具日，其中部分貸款已到期，剩餘尚未到期償還的金額為245,900萬元。
考慮到募集資金實際到位時間無法確切估計，公司將本著有利於優化公司債務結構、儘可能節省公司利息費用的原則靈活安排償還公司上述金融機構貸款。本次非公開發行股票的募集資金到位時，若發行人已以自籌資金方式先行償付上述金融機構貸款，發行人將待募集資金到位後進行置換；若上述金融機構貸款尚未到期償還，發行人將使用150,000萬元募集資金按期或提前償還上述未償還的銀行貸款，目前發行人已取得銀行提前還款的同意函。
二、中介機構的核查意見
保薦機構履行了以下核查程序：
1、查閱了發行人銀行借款情況和徵信報告、擬償還貸款對應的合同及提款憑證，分析了發行人貸款的變化情況；2、取得了提前還款的銀行同意函。
經核查，保薦機構認為：
目前發行人已取得銀行提前還款的同意函，發行人將本次募集資金中的150,000.00萬元用於償還金融機構貸款，有利於降低資產負債率，優化公司財務結構。
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問題16：請保薦機構補充核查申請人類金融及財務性投資開展情況是否符合《再融資業務若干問題解答》的有關要求。
回覆：一、發行人類金融及財務性投資開展情況符合《再融資業務若干問題解答》的有關要求
（一）有關類金融業務及財務性投資的認定依據
1、類金融業務的認定依據
根據《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂）相關規定：「除人民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小貸業務等。」
2、財務性投資的認定依據
（1）根據《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》相關規定：「上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。」
（2）根據《關於上市公司監管指引第 2 號——有關財務性投資認定的問答》相關規定：「財務性投資除監管指引中已明確的持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委託理財等情形外，對於上市公司投資於產業基金以及其他類似基金或產品的，如同時屬於以下情形的，應認定為財務性投資：
1）上市公司為有限合伙人或其投資身份類似於有限合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權或控制權；
2）上市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的。」
（3）根據《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂）相關內容：「1）財務性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。2）圍繞產業鏈上下遊以獲上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。」
（二）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資）情況
自本次發行相關董事會決議日（2020年9月2日）第九屆董事會第二十九次會議決議的公告前六個月（2020年3月2日）起至本回復出具之日，發行人不存在實施或擬實施的財務性投資情況，詳情如下：
1、交易性金融資產
自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具之日，發行人不存在實施或擬實施交易性金融資產投資的情形。該階段，發行人持有的交易性金融資產為2018年自公開市場購入的北京銀行（股票代碼：601169）股票和GDL所屬子公司持有的共同基金。
2、可供出售金融資產（其他權益工具投資、其他非流動金融資產）
自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具之日，發行人除減持部分通過Ocean BT L.P.持有的同程藝龍股權投資外，不存在其他實施或擬實施可供出售金融資產投資的情形。2019 年起因根據新金融工具準則實施，發行人可供出售金融資產相應重分類為其他權益工具投資、其他非流動金融資產。該階段，發行人持有的其他權益工具投資和其他非流動金融資產情況如下：
（1）其他權益工具投資
自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具之日，發行人不存在實施或擬實施其他權益工具投資的情形。該階段，發行人其他權益工具投資主要包括發行人長期持有且不以交易為目的的農業銀行（股票代碼：601288）、上海商務中心股份有限公司、長江聯合發展（集團）股份有限公司、上海錦江國際酒店物品有限公司、GDL之權益投資和Keystone之權益投資。
（2）其他非流動金融資產
自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具之日，發行人除出售上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復部分通過Ocean BT L.P.持有的同程藝龍股權投資外，不存在其他實施或擬實施其他非流動金融資產投資的情形。該階段，發行人其他非流動金融資產主要包括通過Ocean BT L.P.持有的同程藝龍股權投資、杭州肯德基有限公司、蘇州肯德基有限公司、無錫肯德基有限公司。
3、借予他人款項
自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具之日，發行人存在通過財務公司向關聯方對外提供委託貸款，被貸款方經營與酒店業相關業務，發行人出於拓展客戶、渠道為目的向關聯方提供委託貸款，符合公司主營業務及戰略發展方向，故不屬於財務性投資。具體情況如下：
單位：萬元
序號 關聯方 貸款金額 起始日 到期日 是否已到
期償還
1 達華賓館 1,170.00 2020年6月29日 2023年6月28日 否
上海滴水湖錦江
2 之星旅館有限公 900.00 2020年6月30日 2023年6月29日 否
司
4、銀行理財產品、結構性存款和國債逆回購
自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具之日，發行人不存在實施或擬實施銀行理財產品、結構性存款和國債逆回購投資的情形。
5、長期股權投資
自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具之日，除新增投資上海錦江大倉花園飯店管理有限公司外，發行人不存在其他擬實施的長期股權投資計劃。該階段，發行人已實施的長期股權投資均與主營業務關係密切且公司計劃長期持有，其實質不屬於產業基金或併購基金，因此不屬於財務性投資。發行人投資上海錦江大倉花園飯店管理有限公司主要係為推進業務戰略布局，積極開展對外合作，進而參與投資了上述公司，上述投資係為落實公司戰略布局實施的投資行為，符合公司主營業務及戰略發展方向，因此也不屬於財務性投資。
6、類金融業務
自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具之日，發行人不存在實施或擬實施類金融業務的情形。
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（三）發行人不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形
截至2020 年9月30日，發行人不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。公司與財務性投資可能相關的會計科目詳情及認定分析如下：
截至2020年9月末，發行人持有交易性金融資產25,534.91萬元、長期股權投資 63,626.26 萬元、其他權益工具投資 5,212.20 萬元，其他非流動金融資產93,180.83萬元、其他流動資產（委託貸款）120萬元、其他非流動資產（委託貸款）2,412.52萬元，合計190,086.72萬元，其中屬於財務性投資的26,913.86萬元，佔歸屬母公司淨資產的比例為2.09%，未超過30%。主要內容如下：
單位：元
會計項目 2020年9月30日 是否屬於財 認定原因
務性投資
2018年自公開市場購入的北京銀行（股票
交易性金融 255,349,090.95 是 代碼：601169）股票和GDL所屬子公司持
資產 有的共同基金。該部分投資佔歸屬於母公
司所有者權益比例極低。
長期股權投 636,262,592.88 否 主營業務相關，非股權基金或併購基金。
資
除持有的農業銀行屬於財務性投資外，持
部分屬於， 有的上海商務中心股份有限公司、長江聯
其他權益工 52,122,027.22 涉及金額 合發展(集團)股份有限公司、錦江物品、
具投資 13,789,500 GDL之權益投資、Keystone之權益投資等
均與公司主營業務相關，不屬於財務性投
資。
其他非流動 主營業務相關，主要投資同程藝龍、杭州
金融資產 931,808,250.03 否 肯德基有限公司、蘇州肯德基有限公司、
無錫肯德基有限公司。
系旅館投資委託財務公司向新錦酒店管理
發放委託貸款人民幣120萬元，貸款期限
其他流動資 為2019年11月6日至2020年11月5日，
產（委託貸 1,200,000.00 否 年利率為 4.35%。主營業務相關，主要系
款） 發行人及其子公司聯營公司因資金周轉需
要向股東借款，發行人出於拓展客戶、渠
道為目的向關聯方提供委託貸款。
其他非流動 主營業務相關，主要系發行人及其子公司
資產（委託貸 24,125,200.00 否 聯營公司因資金周轉需要向股東借款，發
款） 行人出於拓展客戶、渠道為目的向關聯方
提供委託貸款。
小計 1,900,867,161.08 - -
財務性投資 269,138,590.95 - -
合計
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
會計項目 2020年9月30日 是否屬於財 認定原因
務性投資
歸屬於母公
司所有者權 12,904,193,079.19 - -
益合計
佔 比 2.09% - -
1、交易性金融資產
發行人持有的交易性金融資產為2018年自公開市場購入的北京銀行（股票代碼：601169）股票和GDL所屬子公司持有的共同基金。截至2020年9月末，發行人持有北京銀行股票共計44,300,000股，該股票為非受限股，2020年9月最後一個交易日之收盤價確認其公允價值人民幣20,732.40萬元。截至2020年9月末，GDL所屬子公司持有的共同基金對外投資金額4,802.51萬元。
2、長期股權投資
發行人已實施的長期股權投資均與主營業務關係密切且公司計劃長期持有，其實質不屬於產業基金或併購基金，因此不屬於財務性投資。截至2020年9月30日，發行人長期股權投資期末餘額為63,626.26萬元，具體詳情如下：
單位：萬元
序號 被投資對象 投資年份 期末金額 主營業務
1 上海肯德基有限公司 1989年 19,315.18 餐飲服務、食品銷售
2 上海新亞富麗華餐飲股份有限 1998年 2,866.87 餐飲企業管理
公司
酒店訂房服務、酒店
3 上海齊程網絡科技有限公司 2017年 5,050.64 管理相關的信息技
術服務
4 上海吉野家快餐有限公司(注1) 2002年 - 餐飲服務、食品銷售
5 上海靜安麵包房有限公司(注1) 2005年 - 餐飲服務、食品銷售
6 上海新錦酒店管理有限公司 2011年 254.03 食品經營、住宿服
務、酒店管理
7 上海錦江聯採供應鏈有限公司 2019年 8,999.39 酒店採購供應鏈管
理
8 SNCInvestHotelsDix 90 1990年 538.09 酒店運營相關
9 SNCLisieux 1992年 212.40 酒店運營相關
10 SNC Angers Montpellier 1991年 698.92 酒店運營相關
Villeneuve RennesInvestHotels
11 SNCChavilleBxArles 1989年 505.60 酒店運營相關
12 SNCBayeuxBergeracBlagnac 1990年 470.18 酒店運營相關
13 SaclayInvestHotel 2015年 - 酒店投資管理相關
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
序號 被投資對象 投資年份 期末金額 主營業務
14 甘孜州聖地香巴拉旅遊投資有 2014年 - 旅遊業投資、酒店投
限公司（注1） 資
15 廣州銘巖信息科技有限公司（注 2015年 - 酒店住宿業相關的
2） 信息技術服務
16 廣州樂寄信息科技有限公司（注 2015年 - 酒店住宿業相關的
2） 信息技術服務
17 深圳市第五空間公寓酒店管理 2015年 - 酒店管理、公寓管理
有限公司（注2）
18 廣州輻倫淄信息科技有限公司 2015年 218.66 酒店住宿業相關的
信息技術服務
向遊客提供旅遊、交
19 廣州創變者旅行社有限公司 2015年 161.91 通、住宿、餐飲等代
理服務（不涉及旅行
社業務）
向遊客提供旅遊、交
20 廣州蟲洞網絡科技有限公司 2016年 253.40 通、住宿、餐飲等代
理服務（不涉及旅行
社業務）
向遊客提供旅遊、交
21 廣州沁遊商務服務有限公司 2016年 146.03 通、住宿、餐飲等代
理服務（不涉及旅行
社業務）
22 廣州小胖信息科技有限公司 2016年 41.14 酒店住宿業相關的
信息技術服務
23 廣州木西美網際網路服務有限公 2016年 139.96 酒店住宿業相關的
司 信息技術服務
酒店管理、餐飲管
理、向遊客提供旅
24 廣州涯際酒店管理有限公司 2016年 84.90 遊、交通、住宿、餐
飲等代理服務（不涉
及旅行社業務）
25 廣州遇樂網絡有限公司 2017年 45.45 網際網路人力資源信
息服務
26 廣州窩趣公寓管理有限公司 2015年 1,047.33 酒店管理、餐飲管理
對旅館業的投資及
27 天津錦江之星旅館有限公司 注3 3,909.04 諮詢、住宿、餐飲服
務
28 瀋陽松花江街錦江之星旅館有 注3 1,577.29 住宿、餐飲服務
限公司
對旅館業的投資及
29 長春錦旅投資管理有限公司 注3 482.67 諮詢、住宿、餐飲服
務
鎮江京口錦江之星旅館有限公 對旅館業的投資及
30 司 注3 1,584.84 諮詢、住宿、餐飲服
務
對旅館業的投資及
31 天津滬錦旅館投資有限公司 注3 2,430.19 諮詢、住宿、餐飲服
務
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
序號 被投資對象 投資年份 期末金額 主營業務
32 上海滴水湖錦江之星旅館有限 注3 2,794.48 住宿、餐飲服務
公司
33 上海錦江大倉花園飯店管理有 2020年 63.63 酒店管理
限公司
34 上海錦江達華賓館有限公司 注3 7,137.46 住宿、餐飲服務
35 其他 注4 2,596.57 酒店運營相關
注1：吉野家快餐、靜安麵包房和甘孜州聖地香巴拉旅遊投資有限公司由於連續虧損，公司已經將對其的長期股權投資減計至零。
注2：廣州樂寄信息科技有限公司、深圳市第五空間公寓酒店管理有限公司及廣州銘巖信息科技有限公司目前已停止經營。公司對其長期股權投資全額計提減值準備。
注3：2020年內，公司轉讓天津錦江之星旅館有限公司51%的股權，瀋陽松花江街錦江之星旅館有限公司 70%的股權，長春錦旅投資管理有限公司 70%的股權，鎮江京口錦江之星旅館有限公司 51%的股權，天津滬錦旅館投資有限公司 70%的股權，上海滴水湖錦江之星旅館有限公司 70%的股權及達華賓館 70%的股權。上述股權轉讓後，公司無法對上述公司實施控制或共同控制，但能對上述公司施加重大影響，對上述公司按聯營企業投資核算。
注 4：其他主要系 GDL 及其所屬公司於 1977 年-1993 年間對外投資的 SNC RouenAnnecy、Roubaix、SNC Reims Luneville Roncq、Chateauroux、Bollène、Trappes等企業，上述企業經營與酒店業相關的業務。
3、其他權益工具投資
發行人其他權益工具投資主要包括發行人長期持有且不以交易為目的的農業銀行（股票代碼：601288）、上海商務中心股份有限公司、長江聯合發展（集團）股份有限公司、上海錦江國際酒店物品有限公司、GDL之權益投資和Keystone之權益投資。截至2020年9月末，發行人其他權益工具投資為5,212.20萬元，具體詳情如下：
單位：萬元
項 目 投資年份 2020年9月30日 是否屬於財務
性投資
農業銀行（注1） 2019年 1,378.95 是
上海商務中心股份有限公司 1989年 482.00 否
長江聯合發展（集團）股份有限公司 1993年 279.00 否
上海錦江國際酒店物品有限公司 注2 11.00 否
GDL之權益投資 注3 3,011.25 否
Keystone之權益投資（注4） 2015年 50.00 否
合計 5,212.20
注1：截至2020年9月30日，系發行人2019年3月自公開市場購入並持有農業銀行（股票代碼：601288）股票共計4,350,000股，該股票為非受限股。公司按資產負債表日前最後一個交易日之收盤價確認其公允價值人民幣1,378.95萬元。
注2：2010年，在公司與錦江酒店集團進行的資產及附屬置換交易中，置出的原子公司錦江國際酒店管理有限公司持有上海錦江國際酒店物品有限公司 85%的股權隨置出資產一上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復並置出。該項資產置換及附屬交易完成後，發行人對上海錦江國際酒店物品有限公司的持股比例下降為15%。
注3：截至2020年9月30日，GDL之權益投資主要系1989年-2017年間投資的InvestHotel Lyon Part Dieu、Lourdes Invest Hotels、Plaisir Saint Nazaire Invest Hotels、Altrade HotelsPvt Ltd等企業，上述企業經營與酒店運營相關的業務。
注4：截至2020年9月30日，Keystone之權益投資主要系2015年投資的廣州宛若故裡信息科技有限公司，上述企業經營與酒店業相關的業務。
綜上，除持有的農業銀行屬於財務性投資外，持有的上海商務中心股份有限公司、長江聯合發展（集團）股份有限公司、錦江物品、GDL之權益投資、Keystone之權益投資等均與公司主營業務相關，故認定為不屬於財務性投資。
4、其他非流動金融資產
發行人其他非流動金融資產主要包括通過Ocean BT L.P.持有的同程藝龍股權投資、杭州肯德基有限公司、蘇州肯德基有限公司、無錫肯德基有限公司, 上述投資均與公司主營業務相關，故認定為不屬於財務性投資。截至2020年9月末，發行人其他非流動金融資產為93,180.83萬元，具體詳情如下：
單位：萬元
項 目 投資日期 2020年9月30日
通過Ocean BTL.P.持有之股權 注1 53,340.83
投資
杭州肯德基有限公司 1992年 24,900.00
蘇州肯德基有限公司 1993年 10,170.00
無錫肯德基有限公司 1993年 4,770.00
合 計 93,180.83
注 1：於 2017 年度內，鉑濤集團子公司 Plateno Group Limited（以下簡稱「PlatenoGroup」）將原通過Ocean Imagination L.P.持有的eLong Inc.（「藝龍」）股權轉至OceanImagination L.P.普通合伙人Ocean Voyage L.P.新設的合夥企業Ocean BT L.P.。Plateno Group成為Ocean BT L.P.的有限合伙人，並通過Ocean BT L.P.持有原藝龍的股權。
於2018年3月，藝龍完成收購Tongcheng Network，並更名為Tongcheng-Elong HoldingsLimited（「同程藝龍」）。於2018年11月26日，同程藝龍（股票代碼：00780.HK）在香港聯交所主板上市。該項其他非流動金融資產公允價值按照期末股票市價確定。
5、其他非流動資產（委託貸款）
發行人存在通過財務公司向關聯方對外提供委託貸款，系發行人出於拓展客戶、渠道為目的向關聯方提供委託貸款，符合公司主營業務及戰略發展方向，不屬於財務性投資。截至2020年9月30日，其他非流動資產中委託貸款情況如下：上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
單位：萬元
序號 關聯方 貸款金額 起始日 到期日 是否已到
期償還
1 達華賓館 1,170.00 2020年6月29日 2023年6月28日 否
2 上海滴水湖錦江之 900.00 2020年6月30日 2023年6月29日 否
星旅館有限公司
3 上海吉野家 342.52 2019年7月29日 2022年7月28日 否
二、中介機構核查意見
保薦機構履行了以下核查程序：
1、查詢中國證監會關於財務性投資、類金融業務的有關規定，了解兩項業務認定的要求；2、查閱並取得了發行人的公告文件、審計報告、審閱報告、年度報告、季度報告、投資明細等相關的文件；3、查閱公司股東大會決議、董事會決議及相關會議紀要，檢查本次發行相關董事會決議日前六個月至今，公司是否存在實施或擬實施的財務性投資的情形；4、就發行人財務性投資情況與公司相關人員進行訪談，詢問公司是否實施或擬實施財務性投資、是否存在最近一期末持有財務性投資的情形；5、測算財務性投資規模及其在公司合併報表歸屬於母公司淨資產的佔比。
經核查，保薦機構認為：
本次發行相關董事會決議日前六個月起至本意見回復出具日，發行人不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形，本次募集資金具有必要性和合理性，符合《再融資業務若干問題解答》的有關要求。
（以下無正文）上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復（本頁無正文，為《上海錦江國際酒店股份有限公司關於上海錦江國際酒店股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》之蓋章頁）
上海錦江國際酒店股份有限公司
2020年11月18日
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
（本頁無正文，為《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於上海錦江國際酒店
股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》之籤章頁）
保薦代表人：
馮震宇 徐亞芬
保薦機構總經理：
朱春明
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
2020年11月18日
上海錦江國際酒店股份有限公司 反饋意見回復
保薦機構申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
總經理聲明
本人已認真閱讀上海錦江國際酒店股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
保薦機構總經理：
朱春明
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
2020年11月18日
查看公告原文