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國浩律師（上海）事務所 關於 上海錦江國際酒店發展股份有限公司 重大資產購買 之 法 律 意 見 書 中國上海市北京西路968號嘉地中心23-25層 郵編：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 電話/Tel: +86 21 52341668 傳真/Fax: +86 21 52341670 網址/Website:http://www.grandall.com.cn 目 錄 第一節 引 言 ........................................................................................................... 2 第二節 正 文 ........................................................................................................... 8 一、本次重大資產購買的方案 ................................................................................... 8 二、本次重大資產購買相關方的主體資格 ............................................................. 11 三、本次重大資產購買的標的資產 ......................................................................... 20 四、本次重大資產購買的相關協議和合同 ............................................................. 41 五、本次重大資產購買的授權與批准 ..................................................................... 44 六、本次重大資產購買的實質條件 ......................................................................... 47 七、本次重大資產購買涉及的債權債務處理和人員安排 ..................................... 49 八、本次重大資產購買涉及的同業競爭與關聯交易 ............................................. 49 九、本次重大資產購買的信息披露 ......................................................................... 50 十、本次重大資產購買的證券服務機構及其資格 ................................................. 51 十一、本次重大資產購買相關人員買賣
錦江股份股票的情況 ............................. 52 十二、結論意見 ......................................................................................................... 56 第三部分 籤署頁 ..................................................................................................... 58 國浩律師（上海）事務所 關於上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大資產購買 之 法律意見書 致：上海錦江國際酒店發展股份有限公司 第一節 引 言 一、出具意見的法律依據 國浩律師（上海）事務所（以下簡稱「本所」）接受上海錦江國際酒店發展股份有限公司的委託，作為上海錦江國際酒店發展股份有限公司受讓Keystone Lodging Holdings Limited81.0034%股份的重大資產購買項目（以下簡稱「本次重大資產購買」）的專項法律顧問，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等現行法律、法規和規範性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就本次重大資產購買有關事項出具本法律意見書。 二、律師聲明事項 對本法律意見書，本所律師特作如下聲明： 1、本所律師依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規和規範性文件的有關規定發表法律意見，且該等意見系基於本所律師對有關事實的了解和對有關法律的理解。 2、本所及在本法律意見書上簽字的律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次重大資產購買的合法、合規、真實、有效性進行了核查驗證，法律意見書中不存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏。 3、為出具本法律意見書，本所律師審查了本次重大資產購買相關方提供的與出具本法律意見書相關的文件資料的正本、副本或複印件，聽取了本次重大資產購買相關方就有關事實的陳述和說明，並對有關問題進行了必要的核查和驗證。本次重大資產購買相關方提供相關文件資料或作出陳述、說明均附隨以下保證：其已向本所律師提供的出具本法律意見書所需的所有法律文件和資料（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等）均是完整的、真實的、有效的，且已將全部事實向本所律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，其所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人經合法授權並有效籤署該文件。 4、本所律師已對本次重大資產購買相關方提供的相關文件根據律師行業公認的業務標準進行核查，本所律師是以某項事項發生之時所適用的法律、法規為依據認定該事項是否合法、有效，對與出具本法律意見書相關而因客觀限制難以進行全面核查或無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴政府有關部門、其他有關機構或本次重大資產購買相關方出具的證明文件出具本法律意見書。 5、本所律師僅就本次重大資產購買的法律問題發表意見，不對有關會計、審計、審閱等專業事項發表意見。本所在本法律意見書中對有關審計報告、審閱報告、專業說明中的某些數據和結論的引述，並不意味著本所對該等數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，本所對該等文件的內容並不具備核查和作出評價的適當資格。 6、本所律師同意將本法律意見書作為本次重大資產購買必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。 7、本法律意見書僅供本次重大資產購買之目的使用，不得用作任何其他目的。 三、定義與簡稱 在本法律意見書中，除非上下文另作解釋，否則下列簡稱和術語含義如下：
錦江股份/公司 指 上海錦江國際酒店發展股份有限公司，系上交所上市公司，股票代碼：600754（A股）、900934（B股） 錦江國際 指 錦江國際（集團）有限公司 錦江酒店集團/控股股東 指 上海錦江國際酒店（集團）股份有限公司，
錦江股份的控股股東，系香港聯交所上市公司，股票代碼：2006.HK 新亞股份 指 上海新亞（集團）股份有限公司（
錦江股份曾用名） Keystone/標的公司 指 Keystone Lodging Holdings Limited，一家根據開曼群島法律設立並存續的豁免有限責任公司 目標集團/集團實體 指 標的公司、標的公司境外子公司及境內子公司 境外子公司 指 在中國境外設立並存續的由標的公司直接持有或間接持有的公司 境內子公司 指 在中國境內設立並存續的由境外子公司直接控股的外商投資公司及上述外商投資公司直接控股的子公司 七天深圳 指 七天酒店（深圳）有限公司，標的公司的境內子公司，依據中國法律設立並存續的有限責任公司 七天四季 指 七天四季酒店（廣州）有限公司，標的公司的境內子公司，依據中國法律設立並存續的有限責任公司 轉讓方/交易對方 指 持有Keystone Lodging Holdings Limited81.0034%股份的13名交易對方，包括：Prototal Enterprises Limited, Ever Felicitous Limited, Keystone Asia Holdings Limited, SCC Growth 2010-Peak Holdco,Ltd., Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P., Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P., Happy Travel Limited, Happy Boat Lodging Limited, Jaguar Investment Pte Ltd., Ctrip Investment Holding Ltd., Smartech Resources Limited, Chien Lee, Minjian Shi 保留股東 指 何伯權及其控制的Prototal Enterprises Limited，鄭南雁及其控制的Ever Felicitous Limited，Fortune News International Limited 本次交易/本次重大資產購買 指
錦江股份購買標的公司的81.0034%股份 交易方案 指 本法律意見書第一部分「本次重大資產購買的整體方案」中所述的交易方案 標的資產/標的股份 指 Keystone的81.0034%股份 《重大資產購買報告書》 指 《上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》 《股份購買協議》 指
錦江股份與交易對方於2015年9月18日籤署的6份《關於Keystone Lodging Holdings Limited之股份轉讓協議》，其中規定了本次股份購買事宜 境外律師 指 歐華律師事務所（DLA Piper LLP），Ogier律師事務所，Colin Ng&Partners LLP律師事務所，Juristconsult Chambers律師事務所 境外法律意見書 指 境外律師向
錦江股份出具的法律意見書及法律結論等包含境外法律事項的文件 境外法律盡調報告 指 境外律師向
錦江股份出具的針對交易對方、標的公司及標的公司境外子公司的盡職調查報告;其中歐華律師事務所的盡調報告包括對標的公司的香港子公司、德國和奧地利的子公司的盡職調查；Colin Ng&Partners LLP律師事務所的盡調報告包括對標的公司新加坡子公司以及設立於新加坡的交易對方的盡職調查；Ogier律師事務所的盡調報告包括對標的公司、標的公司的開曼群島子公司及英屬維京群島子公司以及設立於開曼群島及英屬維京群島的交易對方的盡職調查；Juristconsult Chambers律師事務所的盡調報告包括對設立於模里西斯的交易對方的盡職調查 直營門店 指 目標集團境內公司在中國境內直接投資並運營的酒店 評估基準日 指 2015年 6月30 日 上海市國資委 指 上海市國有資產監督管理委員會 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 上海市商委 指 上海市商務委員會 上海市外管局 指 國家外匯管理局上海市分局 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 本所/國浩 指 國浩律師（上海）事務所
申萬宏源指
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司，系
錦江股份為實施本次重大資產購買聘請的獨立財務顧問 KPMG/畢馬威 指 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥），系錦江股份為實施本次重大資產購買聘請的審計師，負責標的公司的財務審計 德勤華永 指 德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥），系錦江股份為實施本次重大資產購買聘請的審計師，負責錦江股份的財務審計 評估機構、東洲 指 上海東洲資產評估有限公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 港幣/港元 指 中華人民共和國香港特別行政區的法定貨幣 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《規範重組的規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》 《反壟斷法》 指 《中華人民共和國反壟斷法》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 《信息披露準則第26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》（2014年修訂） 中國 指 中華人民共和國，僅為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區 香港 指 中華人民共和國香港特別行政區 第二節 正 文 一、本次重大資產購買的方案 根據《股份購買協議》及
錦江股份召開的第七屆董事會第48次會議決議，本次重大資產購買交易方案的主要內容如下： （一） 交易方案
錦江股份擬向交易對方以現金的方式購買其持有的標的公司81.0034%股份。本次交易完成以後，
錦江股份將持有Keystone 81.0034%的股份，保留股東Prototal Enterprises Limited（實際控制人何伯權）、Ever Felicitous Limited（實際控制人鄭南雁）、Fortune News International Limited（實際控制人鄭南雁）合計持有Keystone剩餘18.9966%的股權。 （二） 本次交易標的及交易對方 本次交易標的資產為Keystone81.0034%股份。 截至本法律意見書出具日，各交易對方本次擬轉讓的標的股份的具體情況如下： 序號 股東名稱 持有的股份 持股比例 售股比例 1. Keystone Asia Holdings Limited 30,652,174 22.1303% 22.1303% 2. Prototal Enterprises Limited 31,870,706 23.0101% 11.0100% 3. Happy Travel Limited 15,518,002 11.2037% 11.2037% 4. Chien Lee 3,900,000 2.8157% 2.8157% 5. Smartech Resources Limited 1,500,000 1.0830% 1.0830% 6. Minjian Shi 2,535,000 1.8302% 1.8302% 7. SCC Growth 2010-Peak Holdco, Ltd. 13,043,478 9.4172% 9.4172% 8. Sequoia Capital Global Growth Fund, L.P. 8,450,435 6.1011% 6.1011% 9. Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P. 245,217 0.1770% 0.1770% 10. Happy Boat Lodging Limited 3,695,652 2.6682% 2.6682% 11. Jaguar Investment Pte Ltd. 6,086,957 4.3947% 4.3947% 12. Ctrip Investment Holding Ltd. 5,543,480 4.0023% 4.0023% 13. Ever Felicitous Limited 6,413,041 4.6301% 4.1700% 合計 138,507,562 93.4636% 81.0034% 本次交易完成後，
錦江股份持有標的公司81.0034%股份，保留股東持有標的公司18.9966%股份，保留股東的持股比例如下： 股東名稱 持股比例 1 Prototal Enterprises Limited 12.0001% 2 Fortune News International Limited 6.5364% 3 Ever Felicitous Limited 0.4601% 合計 18.9966% （三） 交易定價及交易價格 本次交易定價以經上海市國資委或其授權機構備案確認的標的公司資產評估報告的評估結果為基礎，交易雙方按照市場化原則協商，並根據股份購買協議約定的價格調整機制而最終確定。具體內容詳見本法律意見書第四部分本次重大資產購買的相關協議和合同。 （四） 交易方式及融資安排 本次交易為現金收購，資金來源為自有資金及銀行貸款，其中自有資金不低於30%。 根據畢馬威出具的Keystone Lodging Holdings Limited2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年6月30日止期間財務報表及德勤華永出具的（德師報（審）字（15）第P0386號）《審計報告》，
錦江股份和標的公司最近一年經審計財務數據的計算結果如下： 單位：萬元 項目 標的公司 2014年度/2014年12月31日
錦江股份2014年度/2014年12月31日 標的公司佔錦江股份的比例 是否構成重大 資產總額及交易額孰高 826,902.59 1,136,250.71 72.77% 是 營業收入 340,365.74 291,310.48 116.84% 是 資產淨額及交易額孰高 826,902.59 869,879.83 95.66% 是 註：標的公司的交易額以
錦江股份與交易對方協商確定的標的公司的企業價值扣除2015年6月30日的淨負債後的金額參考支付對價。 由上表可以看出，根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資產重組。 本所律師認為，上述交易方案符合《重組管理辦法》等相關中國法律法規的規定。 自
錦江股份上市之日起至今，
錦江股份的實際控制人一直為上海市國資委，公司控制權未發生變化。本次交易不涉及發行股份，本次交易前後公司的實際控制人均為上海市國資委，本次交易不會導致公司控制權發生變化。因此，本所認為，本次交易不構成《重組管理辦法》第13條規定的借殼上市的情形。 二、本次重大資產購買相關方的主體資格 (一)
錦江股份1.
錦江股份的基本情況 根據上海市工商行政管理局於2015年2 月27 日核發的《營業執照》及其他相關資料，
錦江股份目前基本情況如下： 公司名稱： 上海錦江國際酒店發展股份有限公司 註冊號：310000400101473 住所：上海市浦東新區楊高南路889 號東錦江大酒店商住樓四層（B 區 域） 法定代表人：俞敏亮 註冊資本：人民幣60,324.0740萬元 公司類型：股份有限公司(中外合資、上市) 經營範圍： 賓館、餐飲、食品生產及連鎖經營、旅遊、攝影、出租汽車、 國內貿易、物業管理、商務諮詢、技術培訓、工程設計、菸酒零售（限分支機構經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。 2.
錦江股份的主要歷史沿革 (1) 公司的設立 1992 年12 月，上海市人民政府財貿辦公室和上海市經濟體制改革辦公室分別以「滬府財貿(92)第661 號文」和「滬體改辦(92)第136 號文」批准上海新亞（集團）聯營公司以定向募集方式發起設立新亞股份。1993年1 月，上海市國有資產管理局以「滬國資產(1993)75 號文」確認原國有企業淨資產折為新亞股份的國家股16,364.15 萬股；同年6 月，新亞股份發起人向社會法人定向募集6,000 萬股、向公司職工定向募集1,200 萬股。新亞股份設立時股本總額為23,564.15 萬元。 (2) 公司發行B 股股票增加總股本至33,564.15 萬元 1994 年11 月，上海市人民政府財貿辦公室以「滬府財貿(94)第425 號」批准新亞股份轉為社會募集股份有限公司，上海市證券管理辦公室以「滬證辦(1994)135 號」批准新亞股份發行B 股10,000 萬股。1994 年12月15 日，新亞股份所發行B 股獲準在上交所上市交易。上市後，新亞股份的總股本為33,564.15 萬元。 (3) 公司發行A 股股票增加總股本至35,464.15 萬元 1996 年9 月，經中國證監會「證監發字(1996)185號文」批准，新亞股份公開發行1,900 萬股人民幣普通股，與600 萬股公司內部職工股一併於1996 年10 月11 日在上交所上市。發行後，新亞股份的總股本增加至35,464.15 萬元。 (4) 公司增加總股本至42,556.98 萬元 1997 年7 月，經新亞股份股東大會決議，並經上海市證券管理辦公室「滬證司(1997)128 號文」同意，新亞股份向全體股東按照每10 股轉增2股進行資本公積金轉增股本，總股本增加至42,556.98 萬元。 (5) 公司增加總股本至55,324.074 萬元 1998 年7 月，經新亞股份股東大會決議，並經上海市證券期貨監督管理辦公室於1998 年8 月26 日作出的《關於核准上海新亞（集團）股份有限公司一九九七年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案的通知》（滬證司(1998)108 號）同意，新亞股份向全體股東按照每10 股派送2 股的比例派送紅股，並以資本公積金按照每10 股轉增1 股的比例轉增股本，共轉增127,670,940 股，註冊資本增加至55,324.074 萬元。 (6) 公司增加總股本至60,324.074 萬元 2000 年12 月，經中國證監會《關於核准上海新亞（集團）股份有限公司申請增發股票的通知》（證監公司字（2000）227 號）批准，新亞股份增資發行5,000 萬股A 股，總股本增加至60,324.074 萬元。 (7) 公司名稱變更 2003 年9 月3 日，新亞股份變更公司名稱為「上海錦江國際酒店發展股份有限公司」，即公司的現用名稱。 (8) 公司資產置換 2003 年11 月，錦江國際與公司進行資產置換，公司以其投資的18 家企業股權和1 家分公司資產置換原由錦江國際持有的上海錦江國際酒店管理有限公司100%的股權，置換差額由錦江國際以現金補足。 (9) 公司A 股股權分置改革 2005 年12 月16 日，公司召開A 股市場相關股東會議，通過其股權分置改革方案：A 股流通股股東所持有的每10 股流通股將獲得3.1 股股票的對價；非流通股股東向A 股流通股股東支付30,491,600 股股票，即非流通股股東每10 股需向A 股流通股股東支付0.8740 股股份的對價，支付的對價股份由非流通股股東按照股權比例分配。對於是否參加股權分置改革未明確表示意見和表示不參加對價支付的14 家法人股股東（合計持有公司18,501,000 股，佔公司股份總數的3.0669%）應當支付的對價，公司的主要股東錦江酒店集團予以先行墊付。 (10) 公司重大資產重組 2010 年5 月12 日，經中國證監會《關於核准上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大資產重組方案的批覆》（證監許可[2010]625 號）核准，公司實施重大資產重組交易，以公司星級酒店業務資產與錦江酒店集團的「錦江之星」經濟型酒店業務資產進行置換。 (11) 公司增加總股本至804,517,740 元 2014 年12 月，經中國證監會《關於核准上海錦江國際酒店發展股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2014]1129 號）批准，
錦江股份非公開發行20,127.7 萬股新股，公司總股本增至804,517,740元。
錦江股份上述註冊資本變更的工商變更登記手續尚在辦理中。 綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，
錦江股份是依法成立並有效存續的股份有限公司，具備實施本次交易的主體資格。 （二）交易對方 根據境外法律盡調報告，本次交易的交易對方的基本情況如下： 1. Keystone Asia Holdings Limited 根據境外法律盡調報告，Keystone Asia Holdings Limited是依法設立並有效存續的開曼公司，持有標的公司30,652,174股股份。其基本情況如下： 公司名稱 Keystone Asia Holdings Limited 註冊地址 Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 87 Mary Street, George Town Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands 商業登記號 265060 公司類型 豁免的有限責任公司 主要經營業務 投資 資本金 授權資本5萬美元 股份數 可發行500萬股，每股票面價值0.01美元，已發行100股 成立日期 2011年12月10日（當時名為Hawaii Asia Holdings III Limited） 股權結構 Cap III Co-Investment, LP limited持有4.66股 Cap III AIV Cayman, L.P.（其普通合伙人為CAP III General Partner, L.P.）持有95.34股 2. SCC Growth 2010 - Peak Holdco, Ltd. 根據境外法律盡調報告，SCC Growth 2010 -Peak Holdco, Ltd.是依法設立並有效存續的開曼公司，持有標的公司13,043,478股股份。其基本情況如下： 公司名稱 SCC Growth 2010 -- Peak Holdco, Ltd. 註冊地址 Codan Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands 商業登記號 271965 公司類型 豁免的有限責任公司 主要經營業務 投資 資本金 授權資本1千美元，可發行1000股，每股票面價值1美元 股份數 已發行100股 成立日期 2012年9月26日 股權結構 Sequoia Capital China Growth 2010 Fund, L.P. （其普通合伙人為SC China Growth 2010 Management L.P.）持85.53股；Sequoia Capital China Growth 2010 Partners Fund, L.P. 持7.10股； Sequoia Capital China Growth 2010 Principals Fund, L.P. 持7.37股 3. Sequoia Capital Global Growth Fund, LP 根據境外法律盡調報告，Sequoia Capital Global Growth Fund, LP是依法設立並有效存續的開曼公司，持有標的公司8,450,435股股份。其基本情況如下： 公司名稱 Sequoia Capital Global Growth Fund, LP 註冊地址 Codan Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands 商業登記號 54105 公司類型 豁免的有限合夥企業 主要經營業務 投資 資本金 不適用 股份數 不適用 成立日期 2011年11月23日 普通合伙人 SCGGF Management, L.P. 4. Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P. 根據境外法律盡調報告，Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P.是依法設立並有效存續的開曼公司，持有標的公司245,217股股份。其基本情況如下： 公司名稱 Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P. 註冊地址 Codan Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-111, Cayman Islands. 商業登記號 57866 公司類型 豁免的有限合夥企業 主要經營業務 投資 資本金 不適用 股份數 不適用 成立日期 2012年2月28日 普通合伙人 SCGGF Management, L.P. 5. Ctrip Investment Holding Ltd. 根據境外法律盡調報告，Ctrip Investment Holding Ltd.是依法設立並有效存續的開曼公司，持有標的公司5,543,480股股份。其基本情況如下： 公司名稱 Ctrip Investment Holding Ltd. 註冊地址 Offshore Incorporations (Cayman) Limited Floor 4, Willow House, Cricket Square PO Box 2804 Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands 商業登記號 274351 公司類型 豁免的有限責任公司 主要經營業務 投資持股 資本金 5萬美元 股份數 可發行5萬股，每股票面價值1美元，已發行1股 成立日期 2013年1月2日 股權結構 C-Travel International Limited（其100%持股股東為Ctrip.Com International, Ltd.，一家在
納斯達克上市的公司）持有1股 6. Prototal Enterprises Limited 根據境外法律盡調報告，Prototal Enterprises Limited是依法設立並有效存續的英屬維京群島公司，持有標的公司31,870,706股股份。其基本情況如下： 公司名稱 Prototal Enterprises Limited 註冊地址 Offshore Incorporations Limited Offshore Incorporations Centre PO Box 957, Road Town, Tortola British Virgin Islands 商業登記號 1449755 公司類型 有限公司 主要經營業務 投資 資本金 授權資本，可發行5萬股，每股票面價值1美元 股份數 已發行1股 成立日期 2007年12月11日 股權結構 He Boquan持有1股 7. Smartech Resources Limited 根據境外法律盡調報告，Smartech Resources Limited是依法設立並有效存續的英屬維京群島公司，持有標的公司1,500,000股股份。其基本情況如下： 公司名稱 Smartech Resources Limited 註冊地址 Commerce Overseas Limited Woodbourne Hall PO Box 3162, Road Town, Tortola British Virgin Islands 商業登記號 426240 公司類型 有限公司 主要經營業務 投資 資本金 授權資本，可發行5萬股，每股票面價值1美元 股份數 已發行1股 成立日期 2001年1月5日 股權結構 Zhang Qiong持有1股 8. Ever Felicitous Limited 根據境外法律盡調報告，Ever Felicitous Limited是依法設立並有效存續的英屬維京群島公司，持有標的公司6,413,041股股份。其基本情況如下： 公司名稱 Ever Felicitous Limited 註冊地址 Newhaven Trustees (BVI) Limited 3rd Floor, J&C Building PO Box 933, Road Town, Tortola British Virgin Islands 商業登記號 1785458 公司類型 有限公司 主要經營業務 投資持股 資本金 可發行5萬股，每股票面價值1美元 股份數 已發行5萬股 成立日期 2013年8月1日 股權結構 1. 鄭南雁 持 38,921股； 2. Liu Jian Xiong 持 909股; 3. Lin Yuezhou 持3,390股; 以及 4. Yu Chao持6,780股 9. Happy Travel Limited 根據境外法律盡調報告，Happy Travel Limited 是依法設立並有效存續的模里西斯公司，持有標的公司15,518,002股份。其基本情況如下： 公司名稱 Happy Travel Limited 註冊地址 CIM Corporate Services Ltd., Les Cascades, Edith Cavell Street, Port-Louis, Mauritius 註冊號 081599 C1/GBL 公司類型 公司，持有1類全球業務牌照（Global Business License Category 1） 經營範圍 投資持股 資本金 已發行股本266,718美元；實收資本266,718美元 股份數 已發行股份4,711,975股 成立日期 2008年6月27日 股權結構 1. Actis Emerging Markets 3, L.P.：257,580股 2. Actis Emerging Markets 3 A LP：733,458股 3. Actis Emerging Markets 3 C LP：1,087,758股 4. Actis China 3 S LP： 265,153股 5. Actis China 3 A LP：1,145,459股 6. Actis China 3 LP：668,184股 7. Actis Fund 3 Co-Investment Pool LP：82,094股 8. Actis Executive Limited Partnership ：389,879股 9. Happy Travel Rolling Investors LP ：82,410股 10. Happy Boat Lodging Limited 根據境外法律盡調報告，Happy Boat Lodging Limited是依法設立並有效存續的模里西斯公司，持有標的公司3,695,652股股份。其基本情況如下： 公司名稱 Happy Boat Lodging Limited 註冊地址 CIM Corporate Services Ltd., Les Cascades, Edith Cavell Street, Port-Louis, Mauritius 註冊號 112893 公司類型 公司，持有1類全球業務牌照（Global Business License Category 1） 經營範圍 投資持股 資本金 已發行資本8,550,000美元；實收資本： 8,550,000美元 股份數 已發行8,550,000股 成立日期 2012年10月19日 股權結構 1. Actis Emerging Markets 3, L.P.：519,410股 2. Actis Emerging Markets 3 A LP：1,479,018股 3. Actis Emerging Markets 3 C LP：2,193,466股 4. Actis China 3 S LP：534,680股 5. Actis China 3 A LP：2,309,819股 6. Actis China 3 LP：1,347,395股 7. Actis Fund 3 Co-Investment Pool LP：166,212股 11. Jaguar Investment Pte Ltd. 根據境外法律盡調報告，Jaguar Investment Pte Ltd.是依法設立並有效存續的新加坡公司，持有標的公司6,086,957股股份。其基本情況如下： 公司名稱 Jaguar Investment Pte Ltd. 註冊地址 168 ROBINSON ROAD, #37-01, CAPITAL TOWER, SINGAPORE 註冊號 200415984H 公司類型 有限豁免私人公司 經營範圍 投資持股 資本金 1,000,000新幣，分為1,000,000股，每股票面價值1新幣 股份數 2股 成立日期 2004年12月10日 股權結構 2股均由GIC (Ventures) Pte. Ltd.（該公司為新加坡財政部100%持有）持有 12. Chien Lee，男，美國籍、美國護照號碼483844110、住所地為4400 Sabal Palm Road, Miami FL 22137、自1989年8月起，一直擔任Lee Holdings Company Inc.的創始人和總裁、持有標的公司3,900,000股股權。 13. Minjian Shi，男，澳大利亞籍、澳大利亞護照號碼E4080321、住所地為Rm 3212， Metro Plaza，183 Tian He North Road, Guangzhou, P.R. China、過去三年任職Tomorrow Investment Management Co. Ltd的執行董事、持有標的公司2,535,000股股份。 基於上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，
錦江股份及交易對方是依法設立並有效存續的公司具備實施本次交易的主體資格。 三、本次重大資產購買的標的資產 （一）標的公司的基本情況 1. 標的公司 根據境外法律盡調報告，標的公司是一家依法在開曼群島註冊設立並有效存續的公司，其基本情況如下： 公司名稱 Keystone Lodging Holdings Limited 註冊地址 Codan Trust Company (Cayman) Limited（公司秘書）， Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681， Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands 註冊號 273896 公司類型 豁免的有限責任公司 主營業務 投資 資本金 授權資本為5億股，每股票面價值為0.0001美元 股份數 已發行138,507,562股，每股票面價值0.0001美元（已足額繳付） 成立日期 2012年12月12日 標的公司的目前的股權結構如下： 序號 股東名稱 國籍 持股數 1. Keystone Asia Holdings Limited 開曼 30,652,174 2. Fortune News International Limited (Zheng Nanyan控制的特殊目的公司) 英屬維京群島 9,053,420 3. Prototal Enterprises Limited 英屬維京群島 31,870,706 4. Happy Travel Limited 模里西斯 15,518,002 5. Chien Lee 美國 3,900,000 6. Smartech Resources Limited 英屬維京群島 1,500,000 7. Minjian Shi 澳大利亞 2,535,000 8. SCC Growth 2010-Peak Holdco, Ltd. 開曼 13,043,478 9. Sequoia Capital Global Growth Fund, L.P. 開曼 8,450,435 10. Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P. 開曼 245,217 11. Happy Boat Lodging Limited 模里西斯 3,695,652 12. Jaguar Investment Pte Ltd. 新加坡 6,086,957 13. Ctrip Investment Holding Ltd. 開曼 5,543,480 14. Ever Felicitous Limited* (Zheng Nanyan控制的特殊目的公司) 英屬維京群島 6,413,041 合計 138,507,562 2. 歷史沿革 根據境外法律盡調報告，標的公司的主要歷史沿革如下： （1） 標的公司設立於2012年12月12日，授權資本為5億股。 （2） 於設立日，標的公司通過董事會決議，於當日（1）以票面價值向Codan Trust Company (Cayman) Limited發行1股普通股，後由Codan Trust Company (Cayman) Limited將該股轉讓給Zheng Nanyan；（2）以票面價值向Keystone Asia Holdings Limited發行1股普通股。 （3） 2013年2月28日，標的公司通過其兩個全資特殊目的子公司（Keystone Lodging Company Limited和Keystone Lodging Acquisition Limited）與7 Days Group Holdings Limited（當時在美國紐約證券交易所上市，上市代碼為SVN）籤署了一份《合併協議》，該協議執行完畢後，Keystone Lodging Acquisition Limited將作為被合併實體吸收併入7 Days Group Holdings Limited，7 Days Group Holdings Limited將作為合併後的存續實體，並成為Keystone Lodging Company Limited的全資子公司（「私有化交易」）。為支持私有化交易，標的公司將向Keystone Lodging Company Limited提供263,485,579美元出資，用於支付《合併協議》下需要支付的合併對價，而Keystone Lodging Company Limited就此向標的公司發行1股。另外，同一日，7 Days Group Holdings Limited的部分原股東（Zheng Nanyan、Fortune News International Limited、Prototal Enterprises Limited、Happy Travel Limited、Chien Lee、Smartech Resources Limited和Minjian Shi與標的公司和Keystone Lodging Company Limited籤署了一份《支持協議》，約定將其在7 Days Group Holdings Limited中的股份在私有化後轉成標的公司的股份（即在私有化交易交割前，其認購約定數量的標的公司的股份，私有化交易交割時，其原先持有的7 Days Group Holdings Limited的股份將被無償註銷）。 （4） 2013年6月28日，為配合私有化交易的完成，標的公司通過發行新股份（1）為私有化獲得資金，（2）作為支持私有化的7Days Group Holdings Limited的部分原股東無償註銷原股份的對價。 a. 於2013年6月28日，標的公司通過董事會決議，將Zheng Nanyan持有的1股普通股轉讓給Fortune News International Limited。 b. 於2013年6月28日，標的公司通過董事會決議，於當日根據股份認購協議，以票面價值向以下各方發行股份： 股東名稱 持股數 Keystone Asia Holdings Limited 30,652,1743 Fortune News International Limited（原） 9,053,419 Prototal Enterprises Limited（原） 35,131,575 Happy Travel Limited（原） 15,518,002 Chien Lee （原） 3,900,000 Smartech Resources Limited （原） 1,500,000 Minjian Shi （原） 2,535,000 SCC Growth 2010-Peak Holdco, Ltd. 13,043,478 Sequoia Capital Global Growth Fund, L.P. 8,450,435 Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P. 245,217 Happy Boat Lodging Limited 3,695,652 Jaguar Investment Pte Ltd. 6,086,957 （5） 據股東名冊顯示，於2013年12月3日，標的公司向Ever Felicitous Limited發行8,695,652股普通股，並由Prototal Enterprises Limited向Ever Felicitous Limited轉讓3,260,869股普通股，且由Ever Felicitous Limited向Ctrip Investment Holding Ltd.轉讓5,543,480股。完成後，其各自持股數量如下： 股東名稱 持股數 Ever Felicitous Limited 6,413,041 Fortune News International Limited 5,543,480 （6） 自此以後，標的公司沒有股權上的變更。 （二）標的公司的主要資產 1. 長期股權投資 標的公司通過直接或間接持股方式控股境內及境外的子公司，詳見本法律意見書附表1標的公司控股的長期股權投資結構圖。 1.1 境外子公司 根據境外法律盡調報告，標的公司的境外子公司（直接和間接持有）44家境外子公司，其中包括19家開曼公司、2家英屬維京群島公司、18家香港子公司、1家新加坡子公司、3家德國子公司及1家奧地利子公司。境外子公司的基本情況詳見本法律意見書附表2境外子公司的基本情況列表。 境外法律盡調報告，上述境外子公司均為依據設立地法律合法設立並有效存續的公司。 1.2 境內子公司 標的公司的境內子公司共有53家，其中19家是由境外子公司直接控股的境內子公司（其中一家鉑亮企業管理（上海）有限公司已取得臺港澳僑投資企業批准證書，但尚未辦理工商登記註冊），其餘34家是上述境內子公司直接控股的子公司。上述境內子公司的基本情況詳見本法律意見書附表3境內子公司基本情況列表。 1.2.1 七天深圳 （1）基本情況 標的公司主要的境內子公司七天深圳的基本情況如下： 七天深圳現持有深圳市市場監督管理局於2014年11月10日核發的《營業執照》（註冊號：440301503239911）。根據該營業執照，公司的名稱為七天酒店（深圳）有限公司，企業類型為有限責任公司（外國法人獨資），住所為深圳市福田區福華路198號綜合樓（2-7層、1層部分），註冊資本為11,500萬美元，實收資本為11,500萬美元，法定代表人為鄭南雁，成立日期為2005年7月5日，經營期限為2005年7月5日至2025年7月5日，經營範圍為從事旅業（只設客房、不設餐廳）（憑衛生許可證粵衛公證字[2012]第0304H00010號經營，有效期至2016年2月20日）；酒店管理的諮詢服務；酒店經營管理服務；酒店內設小商場零售業務（包括日用品、定型包裝飲料、定型包裝食品）。 根據目標集團提供的資料，截至本法律意見書出具之日，七天深圳的股權結構為7Days Group Holdings Limited持有其100%股權。 （2）主要歷史沿革 a．設立 七天深圳由7 Days Group Holdings Limited於2005年7月5日在深圳市工商局註冊成立。公司設立前取得了深圳市福田區經濟貿易局核發了深福經貿資復[2005]0512號《關於設立外資企業「七天酒店管理（深圳）有限公司」的通知》及外資批准證書。公司設立時的名稱為七天酒店管理（深圳）有限公司，註冊資本為250萬美元，由7 Days Group Holdings Limited100%持股。根據2005年10月31日深圳德明會計師事務所有限責任公司出具的深德明驗字[2005]B011號《驗資報告》驗證，截至2005年10月31日止，七天深圳已收到股東繳納的註冊資本合計250萬美元，全部以貨幣方式出資。 b．2005年12月企業名稱、註冊資本變更 2005年10月28日，七天深圳作出董事會決議，同意將名稱變更為「七天酒店（深圳）有限公司」，並增加註冊資本至425萬美元。七天深圳取得了深圳市福田區經濟貿易局核發的深福經貿資復[2005]0996號《關於同意外資企業「七天酒店管理（深圳）有限公司」變更名稱、增資、變更經營範圍的批覆》及變更後的批准證書，並於2005年12月16日相應辦理工商變更登記。根據2006年2月13日深圳德明會計師事務所有限責任公司出具的深德明驗字[2006]A003號《驗資報告》，截至2006年2月13日止，七天深圳已收到股東繳納的新增註冊資本合計175萬美元，全部以貨幣方式出資，累計註冊資本實收金額為425萬美元。 c． 2006年8月註冊資本變更 2006年7月4日，七天深圳作出董事會決議，同意增加註冊資本635萬美元。七天深圳取得了深圳市福田區經濟貿易局核發的深福經貿資復[2006]0417號《關於同意外資企業「七天酒店（深圳）有限公司」增資的批覆》及變更後的外資批准證書，並於2006年8月相應辦理了工商變更登記。根據深圳中勤萬信會計師事務所有限責任公司2006年8月29日出具的深中勤萬信驗字[2006]A004《驗資報告》，截至2006年8月28日止，七天深圳收到股東繳納的新增註冊資本合計210萬美元，均以貨幣形式出資，累計註冊資本實收金額為635萬美元。 d． 2006年12月註冊資本變更 2006年10月20日，七天深圳作出董事會決議，同意投資總額由1125萬美元增至2125萬美元，增加註冊資本至1635萬美元。七天深圳取得了深圳市福田區經濟貿易局核發了深福經貿資復[2006]0581號《關於同意外資企業「七天酒店（深圳）有限公司」增資的批覆》並取得了變更後的外資批准證書。2006年11月28日，深圳君合會計師事務所出具了深君驗字（2006）第095號《驗資報告》，截至2006年11月10日，七天深圳收到股東繳納的新增註冊資本合計1000萬美元，均為貨幣出資；累計註冊資本實收金額為1635萬美元。 e．2007年7月註冊資本變更 2007年5月10日，七天深圳作出董事會決議，同意公司增加註冊資本3135萬美元。七天深圳取得了深圳市貿易工業局核發了深貿工資復[2007]1179號《關於外資企業七天酒店（深圳）有限公司增資的批覆》並取得了變更後的外資批准證書，於2007年7月辦理了工商變更登記。2007年7月6日，深圳君合會計師事務所出具了深君驗字[2007]25號《驗資報告》，截至2007年6月21日，七天深圳收到股東繳納的新增註冊資本合計1105萬美元，全部以貨幣出資，累計註冊資本實收金額2740萬美元，佔註冊資本總額的87.40%。2007年8月15日，深圳君合會計師事務所出具的深君驗字 [2007]31號《驗資報告》，截至2007年7月20日止，七天深圳收到股東繳納的新增註冊資本合計395萬美元，全部以貨幣出資。累計註冊資本實收金額3135萬美元，佔註冊資本總額的100%。 f．2007年10月註冊資本變更 2007年8月10日，七天深圳作出董事會決議，同意公司增加註冊資本至8000萬美元。七天深圳取得了深圳市貿易工業局核發了深貿工資復[2007]2282號《關於外資企業七天酒店（深圳）有限公司增資的批覆》並取得了變更後的外資批准證書，於2007年10月辦理了公司變更登記。2007年10月17日，深圳方達會計師事務所出具了深方達所[2007]驗字85號《驗資報告》，截至2007年9月28日止，七天深圳收到股東繳納的新增註冊資本合計1100萬美元，全部以貨幣出資，累計註冊資本實收金額為4235萬美元。2008年2月2日，深圳張道光會計師事務所出具了深道光驗字[2008]026號《驗資報告》，截至2008年1月18日止，七天深圳收到股東繳納的新增註冊資本合計3765萬美元，全部以貨幣出資，累計註冊資本實收金額為8000萬美元，佔註冊資本總額的100%。 g．2008年4月註冊資本變更 2008年2月1日，七天深圳作出董事會決議，同意增加註冊資本至8500萬美元。七天深圳取得了深圳市貿易工業局核發了深貿工資復[2008]0604號《關於外資企業七天酒店（深圳）有限公司增資的批覆》並取得了變更後的外資批准證書。於2008年4月相應辦理了工商變更登記。2008年4月18日，深圳張道光會計師事務所出具了深道光驗字[2008]079號《驗資報告》，截至2008年3月27日止，七天深圳收到股東繳納的新增註冊資本合計500萬美元，全部以貨幣出資，累計註冊資本實收金額為8500萬美元，佔註冊資本總額的100%。 h． 2008年11月註冊資本變更 2008年10月，七天深圳擬將註冊資本增至11500萬美元，並取得了深圳市貿易工業局核發了深貿工資復[2008]2689號《關於同意外資企業七天酒店（深圳）有限公司增資的批覆》及變更後的外資批准證書。七天深圳於2008年11月相應辦理了公司變更登記。經深圳匯領遠東會計師事務所（普通合夥）於2008年10出具的深匯領遠東驗字[2008]040號《驗資報告》、於2008年11月3日出具的深匯領遠東驗字[2008]041號《驗資報告》，於2008年11月14日出具的深匯領遠東驗字[2008]045號《驗資報告》，於2008年12月19日出具的深匯領遠東驗字[2008]055號《驗資報告》驗證，股東已以貨幣出資完成上述增資，七天深圳累計實繳註冊資本實收金額11500萬美元，佔註冊資本總額100%。 1.2.2 七天四季 （1）基本情況 標的公司主要的境內子公司七天四季的基本情況如下： 七天四季現持有廣州市工商局蘿崗分局於2014年9月4日核發的《營業執照》（註冊號：440108400007887）。根據該營業執照，公司名稱為七天四季酒店（廣州）有限公司，企業類型為有限責任公司（臺港澳法人獨資），住所為廣州高新技術產業開發區科學城香山路17號703房，註冊資本為47,404萬元人民幣，實收資本為24,280萬元人民幣，法定代表人為鄭南雁，成立日期為2010年8月13日，經營期限為2010年8月13日至2040年8月13日，經營範圍為酒店管理；企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；會議及展覽服務；工藝美術品零售（僅限分支機構經營）（具體經營範圍以審批機關核定的為準；涉及許可項目的，以許可審批部門核定的為準）。以下經營範圍應當取得相關部門的許可審批後，方可從事相應的經營活動：預包裝食品零售（僅限分支機構經營）；酒類零售（僅限分支機構經營）；酒店住宿服務（旅業）（僅限分支機構經營）；餐飲配送服務（僅限分支機構經營）；中餐服務（僅限分支機構經營）；快餐服務（僅限分支機構經營）；具體經營範圍以審批機關核定的為準。。 根據目標集團提供的資料，截至本法律意見書出具之日，七天四季的股權結構為7 Days Inn Group (HK) Limited持有其100%股權。 （2）主要歷史沿革 七天四季由7 Days Inn Group (HK) Limited於2010年12月18日在廣州市工商局經濟技術開發區分局註冊成立。七天四季取得了廣州經濟技術開發區（廣州高新技術產業開發區、廣州出口加工區、廣州保稅區）管理委員會核發了穗開管企[2010]476號《關於成立外資企業七天四季酒店（廣州）有限公司的批覆》及批准號為「商外資穗開外資證字[2010]0046號」的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（「批准證書」）。七天四季設立時的名稱為七天四季酒店（廣州）有限公司，住所為廣州高新技術產業開發區科學城香山路17號703房，法定代表人為鄭南雁，註冊資本為人民幣47,404萬元，企業類型為有限責任公司（臺港澳法人獨資），經營範圍為酒店管理諮詢服務、酒店（住宿）經營管理；代辦訂房服務；商務諮詢；會議服務；餐飲服務；零售酒、定型包裝食品、預包裝食品、日用百貨、工藝美術品（文物除外）（住宿；餐飲服務；零售酒、定型包裝食品、預包裝食品、日用百貨、工藝美術品僅限下屬分支機構經營）。七天四季設立時，7 Days Inn Group (HK) Limited持有其100%股權。 經廣州志信會計師事務所有限公司於2010年12月1日出具的穗志驗字（2010）第51019號《七天四季酒店（廣州）有限公司2010年度驗資報告》，於2011年3月26日出具的志信驗字（2011）第00035號《七天四季酒店（廣州）有限公司2011年度驗資報告》、於2011年5月4日出具的志信驗字（2011）第00056號《七天四季酒店（廣州）有限公司2011年度驗資報告》、於2011年5月27日出具的志信驗字（2011）第00069號《七天四季酒店（廣州）有限公司2011年度驗資報告驗證，截至2011年5月23日止，七天四季收到股東繳納的貨幣出資總計為人民幣24,280萬元，佔註冊資本總額的51.22%。 2012年11月14日，廣州經濟技術開發區（廣州高新技術產業開發區、廣州出口加工區、廣州保稅區）管理委員會核發了穗開管企[2012]587號《關於外資企業七天四季酒店（廣州）有限公司延期入資的批覆》，同意公司註冊資本的出資期限延長至2013年12月31日止。七天四季相應辦理了延期出資的工商變更登記。 2014年9月12日，廣州經濟技術開發區（廣州高新技術產業開發區、廣州出口加工區、廣州保稅區）管理委員會核發了「穗開管企[2014]408號」《關於外資企業七天四季酒店（廣州）有限公司延期入資的批覆》，同意七天四季註冊資本的出資期限延長至2016年12月31日止。但公司尚未辦理工商變更登記手續。 1.2.3 境內子公司協議控制的境內公司 境內子公司深圳市點行天下科技有限公司（「點行天下」）與廣州初見文化傳播有限公司、深圳市初見信息科技有限公司及其他相關方籤署了《股權質押協議》、《獨家購買權合同》、《獨家業務合作協議》、《授權委託書》、《配偶同意函》等協議，實現了對上述兩公司的實際控制。 廣州初見文化傳播有限公司及深圳市初見信息科技有限公司的基本信息情況如下： 公司名稱 註冊地址 經營範圍 設立日期 註冊資本 股權結構 廣州初見文化傳播有限公司 廣州經濟技術開發區青年路329號A241房 文藝創作服務；廣告業；商品信息諮詢服務；會議及展覽服務；票務服務；策劃創意服務；汽車租賃；軟體開發；版權服務；網絡技術的研究、開發。 2011年5月9日 1200萬元人民幣 李思成持股5%、鄭南雁持股95% 深圳市初見信息科技有限公司 深圳市福田區福景路5號廣東邊防大廈11樓1008室 計算機軟硬體技術開發、計算機網絡技術開發，酒店預訂，機票、火車票的銷售代理，會務服務，信息諮詢（不含人才中介服務和其它限制項目）；經營電子商務（涉及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文件後方可經2012年4月26日 50萬元人民幣 鄭南雁持股95%、李思成持股5% 營）。 根據公司提供的信息，境內子公司七天酒店（深圳）有限公司與個人姚伶俐就上海七天投資管理有限公司的股權存在代持安排。上海七天投資管理有限公司的基本信息如下： 公司名稱 註冊地址 經營範圍 設立日期 註冊資本 股權結構 上海七天投資管理有限公司 龍吳路2451號305室 酒店管理（除餐飲管理），商務諮詢（除經紀），住宿，銷售：預包裝食品（不含熟食滷味、含冷凍（冷藏）食品）（限分支機構經營）、日用百貨，計算機信息、電子科技、計算機網絡科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務，接受金融機構委託從事金融信息技術外包，接受金融機構委託從事金融業務流程外包，接受金融機構委託從事金融知識流程外包，電子商務（不得從事電信金融業務）。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 2007年12月29日 1000萬人民幣 姚伶俐持股100% 根據操作實踐中境內上市公司監管要求，
錦江股份體系內公司不宜存在協議控制境內公司或代持股權的情形。根據股份購買協議，作為本次交易的交割條件，點行天下與廣州初見文化傳播有限公司、深圳市初見信息科技有限公司及其它相關方之間籤訂的上述相關實際控制協議應已解除，七天酒店（深圳）有限公司與姚伶俐之間關於上海七天投資管理有限公司的股權代持安排已經解除，且目標未與任何其它實體籤訂新的實際控制協議、股權代持協議或建立任何類似關係。因此，本次交易完成後，不會導致
錦江股份存在協議控制境內公司的情形，對本次重大資產重組不構成實質性障礙。 根據公司的確認及經本所律師適當核查，境內子公司存在如下瑕疵： （1） 七天四季曾於2012年6月取得廣州經濟技術開發區（廣州高新技術產業開發區、廣州出口加工區、廣州保稅區）管理委員會核發了穗開管企[2012]310號《關於外資企業七天四季酒店（廣州）有限公司增資的批覆》，同意公司註冊資本增加至97804萬元人民幣，並取得了變更後的批准證書，但七天四季因實際情況的變化，最終未進行增資，但七天四季未重新申請變更批准證書，導致七天四季目前持有的批准證書中的註冊資本與其持有的營業執照中的註冊資本不一致。此外，七天四季尚未就其註冊資本的延期出資辦理相應的工商變更登記，亦存在註冊地址與實際經營地址不一致而尚未辦理相應的工商變更登記的情形。 （2） 喆啡酒店管理（深圳）有限公司（「喆啡管理」）於2014年8月29日取得了深圳市人民政府換發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》註冊資本自100萬美元增至125萬美元，經廣州而翔會計師事務所（普通合夥）於2015年3月30日出具的「穗翔驗字[2015]第2002號」《驗資報告》驗證，上述增資喆啡管理的股東已以貨幣出資方式予以實繳，但喆啡管理尚未就上述增資辦理工商變更登記。 （3） 潮漫酒店管理（深圳）有限公司（「潮漫管理」）於2014年8月29日取得了深圳市人民政府換發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》，註冊資本自100萬美元增至195萬美元。經廣州而翔會計師事務所（普通合夥）於2014年12月16日出具的「穗翔驗字[2014]第2009號」《驗資報告》驗證，上述增資潮漫管理的股東已以貨幣出資方式予以實繳，但潮漫管理尚未就上述增資辦理工商變更登記。 （4） 廣州市賽誠軟體開發有限公司（「廣州賽誠」）於2012年1月9日註冊成立，註冊資本為150萬港元，根據其章程規定，註冊資本應在2013年12月31日前出資完畢，但廣州賽誠尚有120萬港元的註冊資本未實繳；深圳市點行天下科技有限公司（「點行天下」）於2012年7月26日設立，註冊資本為3150萬元人民幣，根據其章程規定，註冊資本應與營業執照籤發之日起兩年內繳足，但點行天下尚有1281.15萬元註冊資本未實繳，上述兩公司均存在逾期繳納出資的情形。 對於上述瑕疵，根據《股份購買協議》約定，標的公司應在股份購買協議籤署後的合理期限內： 1. 完成辦理喆啡管理與潮漫管理的增資的工商變更登記； 2. 完成履行廣州賽誠及點行天下剩餘註冊資本的出資義務，並辦理相應工商變更登記。 根據《公司法》、《合資經營企業法》等相關法律的規定，本所律師認為，上述子公司辦理相應的變更登記不存在實質性的法律障礙。並且根據《股份購買協議》約定，股份購買協議項下的保證人（根據股份購買協議的約定，保證人為Ever Felicitous Limited、Prototal Enterprises Limited、鄭南雁和何伯權）承諾由於七天四季酒店（廣州）有限公司（i）《臺港澳僑投資企業批准證書》所記載的註冊資本金額和《營業執照》上記載的註冊資本金額不一致；（ii）註冊地址與實際經營地址不一致的事宜而對標的公司造成的實際損失的，由保證人向錦江股份按其交割後持有的81.0034%股份比例予以賠償，
錦江股份就上述事項對保證人的索賠時限為股份購買協議交割日後的五（5）周年內。因此，本所律師認為境內子公司的上述瑕疵對本次交易不構成實質性障礙。 綜上，除鉑濤菲諾酒店（廣州）有限公司處於終止清算階段外，本所律師認為，其他境內子公司均為合法設立並有效存續的公司。 2. 標的公司及境外子公司的其他資產 根據法律盡調報告，標的公司及境外子公司擁有的主要資產如下： 2.1 長期股權投資 標的公司擁有控制權的境外子公司，詳見本法律意見書第三部分第（二）節1.1境外子公司。境外子公司直接或間接控制的境內子公司的股權，詳見本法律意見書附表1。 2.2 不動產 （1） 土地 在香港、開曼、新加坡與英屬維京群島設立的子公司，均沒有擁有土地與建築物。奧地利子公司Hotel 12 Management GmbH擁有一塊土地（地塊標識號為GST-No. 694/55），該土地上存在地役權和兩項留置權（留置權人為Volksbank Oberndorf，金額分別為35萬歐元和7萬歐元）。 （2）租賃房產 根據境外律師盡調報告，境外子公司Plateno Management（HK）Limited（「承租人」）於2015年2月12日與Hang Seng Insurance Company Limited（「業主」）籤署辦公室租賃合同，承租香港九龍宏照道33號國際交易中心19樓1903B室與1905室。租期從2015年1月1日至2019年4月30日，月租金137,430.00港元。 2.3 商標 根據境外法律盡調報告及目標集團提供的資料，境外子公司持有商標的情形，詳見本法律意見書附表4境外子公司商標及境內子公司境外註冊商標列表。 標的公司與Hilton Worldwide Franchising LP.籤署的一份《管理授權協議》，由Hilton授權標的在中國使用「Hampton by Hilton」品牌來經營旅店業務。該協議含有控制權變更條款，即目標公司如發生控制權變更，則Hilton可以合理質疑目標公司是否可以履行其在協議下的義務並有權立即終止協議。根據股份購買協議的約定，標的公司應盡合理商業努力儘快取得Hilton Worldwide Franchising, LP同意放棄根據上述管理許可協議中針對本次交易所享有的終止協議的權利。 3. 境內子公司的主要資產 3.1 不動產 （1）土地 七天四季現持有廣州開發區科學城開創大道以西KXCD-F2-2地塊的土地使用權，土地面積為7015平方米，建築總面積為21045平方米，出讓土地用途為商務金融用地，出讓期限為40年，並持有「穗府國用（2012）第0500044號」《國有土地使用證》。七天四季通過與廣州市國土資源和房屋管理局於2010年11月23日籤訂的《國有建設用地使用權出讓合同》取得上述土地使用權，相應的土地出讓價款已支付。 根據目標集團確認及本所律師核查，七天四季合法、有效持有上述土地使用權，上述土地使用權未設定抵押。 （2）在建工程 七天四季已取得廣州開發區規劃局核發的「地字第穗開規地[2011]62號」《建設用地規劃許可證》；廣州開發區規劃和國土資源管理局核發的「建字第穗開規建證[2015]89號」《建設工程規劃許可證》以進行工程建設；該在建工程在七天四季持有的「穗府國用（2012）第0500044號」《國有土地使用證》的土地上進行建設。七天四季尚未取得該在建工程的施工許可證，根據《股份購買協議》的約定，在股份購買協議籤署後合理期限內，標的公司應當確保取得該在建工程的施工許可證。本所律師認為，根據上述約定，該等情況對本次重大資產購買不構成實質性障礙。 （3）租賃房產 截至本法律意見書出具之日，境內子公司正在履行的主要租賃合同詳見本法律意見書附表5境內子公司租賃合同列表。 根據目標集團提供的資料並經本所律師適當核查，租賃的房屋中位於新滘西路300號的鉑濤集團大廈、以及約162家直營店（佔目標集團境內所有直營店比例約33%，目標集團在境內共有494家直營店，均以租賃房屋進行經營）租賃的房屋均未取得房屋所有權證，另有約234家直營門店租賃的房屋的規劃用途不屬於商業用途，租賃的房屋中位於廣州市海珠區新港中路397號的房屋的權屬存在瑕疵，租賃的直營門店（成都市七天酒店管理有限公司貴陽花溪大道分店、七天酒店（深圳）有限公司廈門湖濱東路店、武漢市七天酒店管理有限公司解放公園店、廣州柒天百川投資管理有限公司南昌丁公路店店）目前正處於租賃合同糾紛的訴訟爭議處理中，494家直營店中約有4家直營店未取得消防許可，大部分租賃房屋未辦理租賃合同備案登記。 根據《股份購買協議》，股份購買協議項下保證人承諾，若鉑濤集團大廈及/或其直營門店由於相關房屋租賃行為中存在瑕疵而不能正常使用相應房屋（包括但不限於被迫搬遷經營場地等）所造成的實際損失，由保證人向
錦江股份按其交割後持有的81.0034%股份比例予以賠償，
錦江股份就上述事項對保證人的索賠時限為股份購買協議交割日後的五（5）周年內。 鑑於對於在境內子公司及其直營門店中存在法律瑕疵的房屋租賃，交易對方及目標集團已作出相應的補償承諾。因此，本所律師認為，該等瑕疵租賃行為不會對本次重大資產購買構成重大實質性障礙。 3. 商標 根據境外法律盡職調查報告，境內子公司持有的在中國境外註冊的商標的具體情形，詳見本法律意見書附表4境外子公司註冊商標及境內子公司境外註冊商標列表 境內子公司持有的在中國境內註冊的商標的具體情形，詳見本法律意見書附表6境內子公司商標列表。 根據目標集團提供的資料及確認並經本所律師適當核查，境內子公司持有的在中國境內註冊的商標合法、有效，且不存在設置質押或其他權利限制的情形。 根據境內子公司麗楓舒適酒店管理（深圳）有限公司（「麗楓舒適」）與瑞信國際有限公司（「瑞信國際」）於2014年10月24日籤署的商標授權使用許可合同，麗楓舒適可免費在中國境內使用瑞信國際註冊號為12948470及12948606的商標，使用期限為商標的註冊有效期內，該許可為普通許可，不是排他性許可或獨家許可。 4. 專利 境內子公司持有如下專利： 專利權人 專利類型 名稱 專利號 申請日 授權日 取得方式 狀態 七天深圳 實用新型 整體式衛浴間 2009201948326 2009-09-16 2010-07-28 申請取得 未繳年費專利權終止，等恢復 七天深圳 實用新型 整體式衛浴間 2008202033993 2008-11-14 2009-11-04 申請取得 專利權維持 根據目標集團提供的資料及確認並經本所律師適當核查，上述專利不存在設置質押或其他權利限制的情形。 5. 域名 境內子公司持有的域名，詳見本法律意見書附表7境內子公司域名列表。 根據目標集團提供的資料並經本所律師適當核查，境內子公司持有的域名合法、有效。 6. 著作權 境內子公司持有的美術作品著作權，詳見本法律意見書附表8境內子公司美術作品著作權列表。 境內子公司持有的軟體著作權，詳見本法律意見書附表9境內子公司軟體著作權列表。 根據目標集團提供的資料並經本所律師適當核查，境內子公司持有的上述著作權合法、有效。 （三）業務資質 1. 境內子公司直營門店的業務許可 標的公司境內子公司的直營門店從事其主營業務所需許可，詳見本法律意見書附表10境內子公司直營門店經營許可列表。 根據目標集團提供的資料並經本所律師核查，境內子公司的直營門店持有的經營許可中，有50家直營店（約佔所有直營店的10%）的《特種行業許可證》已經到期，大部分目前正在辦理續期，有60家直營店（約佔所有直營店的12%）的《公共場所衛生許可證》已經到期，大部分目前正在辦理續期，有234家直營店（約佔所有直營店的47%）的《食品流通許可證》或《餐飲服務許可證》已經到期，大部分目前正在辦理續期或正在辦理新證。 2.境內子公司特許經營 根據目標集團提供的資料，七天深圳和七天四季除經營直營店以外，另通過特許經營的方式，為他人的酒店提供品牌使用、負責經營管理或提供經營管理諮詢等服務。經本所律師在商務部商業特許經營信息管理系統查詢，七天深圳和七天四季均已進行了特許人備案，七天深圳的備案號為0440301501100062，七天四季的備案號為0440100511300079。 根據目標集團提供的資料，菲諾管理、麗楓管理、喆啡管理、潮漫管理、希岸管理、歡朋管理、穆拉管理並無直營店，均通過特許經營方式，為他人的的酒店提供品牌使用、負責經營管理或提供經營管理諮詢等服務。上述公司從事特許經營均未辦理特許經營備案。根據《商業特許經營管理條例》的規定，特許人從事特許經營活動應當擁有至少2個直營店，並且經營時間超過1年。因此上述公司亦不滿足申請辦理特許經營的條件。 根據股份購買協議，股份購買協議項下保證人承諾由於任何目標集團境內實體在交割日前已發生的《特種行業許可證》、《公共場所衛生許可證》、《食品流通許可證》、《餐飲服務許可證》過期，或未取得特許經營資質、環保、消防許可/備案所導致的行政處罰，包括因該等行政處罰導致停業造成的實際損失，由保證人向
錦江股份按其交割後持有的81.0034%股份比例予以賠償，
錦江股份就上述事項對保證人的索賠時限為股份購買協議交割日後的五（5）周年內。 綜上，本所律師認為，標的公司境內子公司的直營門店目前尚未續期的業務許可及上述境內子公司的特許經營業務的瑕疵對本次重大資產購買不構成實質性障礙。 （四）重大債權債務 4.1 標的公司及境外子公司 根據境外法律盡調報告，標的公司及/或境外子公司目前尚在履行或將要履行的重大債務合同如下： （1）Plateno Group Limited作為借款人，籤署了一份本金為3億美元信貸協議（2014年9月3日籤署）。該協議下的原擔保人為：Plateno Group Limited、Plateno Investment Limited、Plateno Management Limited、7 Days Group Holdings Limited、Supersonic Holdings Limited、Plateno Management (HK) Limited、Sunbeam (HK) Limited，7Days Inn（HK）Investment Co.,Limited及7Days Inn Group（HK）Limited。 此外，該銀團的擔保代理行（國泰世華商業銀行股份有限公司）根據貸款協議及相關的擔保文件對以下公司的股份和紅利享有押記： 7 Days Inn Group (HK) Limited、7 Days Inn (HK) Investment Co., Limited、 Sunbeam (HK) Limited、Plateno Management (HK) Limited、Portofino Holding Limited、7 Days Group Holdings Limited、Plateno Group Limited、Coffetel Holdings Limited、Lavande Holdings Limited、Plateno Investment Limited、Plateno Management Limited、Supersonic Holdings Limited、ZMAX Holdings Limited、7 Days Four Seasons Hotel (Guangzhou) Co., Ltd（七天四季酒店（廣州）有限公司）、7 Days Inn (Shenzhen) Co.（七天酒店（深圳）有限公司）、Guangzhou Saicheng Software Development Co., Ltd（廣州賽誠軟體開發有限公司）、Guangzhou Saiwen Software Development Co., Ltd.（廣州賽文軟體開發有限公司） 、Plateno Hotel Management (Shenzhen) Co., Ltd.（鉑濤酒店管理（深圳）有限公司）；（2）以下公司已籤署一項債務協議，債權人為國泰世華商業銀行股份有限公司，在(i)不動產、應收帳款、銀行帳戶、投資項目、商譽、知識財產、養老金基金、廠房、機械上設定押記；(ii) 轉讓7 Days Group Holdings Limited和7 Days Inn（Shenzhen）Co.,Ltd.(7天酒店（深圳）有限公司)之間公司間貸款合同項下所有權利、保險；(iii)在（目前和將來）所有資產上的浮動押記：7 Days Group Holdings Limited債務協議、7 Days Inn Group (HK) Limited債務協議、7 Days Inn (HK) Investment Co. Limited債務協議、Plateno Investment Limited 、Plateno Group Limited、Plateno Management (HK) Limited、Plateno Management Limited、Sunbeam (HK) Limited、Supersonic Holdings Limited。 該貸款協議含有「控制權變更」條款，在出現控制權變更時，所有未償還款項及累計利息即應償還。 根據股份購買協議的約定， 標的公司應當取得上述貸款的貸款方同意放棄要求借款人履行由於本次交易所引起的上述貸款協議下的提前還款義務。若未取得貸款方同意，在交割時，
錦江股份應當安排新的貸款以償還將上述貸款協議項下未償本金；標的公司應當向
錦江股份提供與上述貸款相關的股權質押解除的文件（相關政府或監管機關關於撤銷股權質押登記的文件除外）。 鑑於此，本所律師認為上述3億元的貸款及其項下的擔保及質押事項不會對本次重大資產購買構成實質性障礙。 （2）Hotel 12 Management GmbH與Volksbank Oberndorf訂立貸款協議，貸款金額35萬歐元，從2013年1月1日起，分220期償還，每期還款2025歐元。貸款利率為每年2.625%並綁定3個月EURIBOR。貸款由在EZ 151， GB72324地塊上設定的抵押作為擔保，並經空白承兌進一步擔保。該貸款協議存在控制權變更條款。 4.2 境內子公司 境內子公司目前尚在履行或將要履行的重大債權債務合同如下： 借款人 貸款人 貸款金額 貸款發放日 貸款期限 貸款利率 擔保方式 貸款用途 歡朋酒店管理交銀國際86,730萬元 2015-06-26 不超過731天 3%/年 無 企業經營周轉 （廣州）有限公司 信託有限公司 （五） 環境保護 根據境外法律盡調報告，標的公司本身不存在因環境保護等原因產生的對公司生產經營構成重大不利影響的侵權之債。標的公司未因環保問題受到當地法律的處罰。 （六） 稅務 根據境外法律盡調報告，標的公司未違反開曼群島的稅務相關法律或受到當地稅務方面的行政處罰。 （七） 重大訴訟、仲裁及行政處罰 7.1 標的公司 根據境外法律盡調報告，標的公司未受到當地監管部門的行政處罰，亦不存在未了結的訴訟、仲裁案件。 7.2 境外子公司 根據境外法律盡調報告，境外子公司沒有因環保、用工等問題受到當地政府機關的行政處罰，也未受到其它行政處罰。 根據境外法律盡調報告，奧地利子公司Hotel 12 Management GmbH存在一件未決的重大訴訟：Hotel 12 Management GmbH已起訴Ergo Versicherung，原因是業務損失和2013年12月16日火災損毀藝術品更換，訴訟總金額為109,695歐元加利息。法庭審理日期為2015年10月7日。除該等未決訴訟外，境外子公司不存在未結的訴訟、仲裁案件。 7.3 境內子公司 根據目標集團提供的資料，境內子公司近3年內重大訴訟、仲裁詳情請見本法律意見書附表11境內子公司重大訴訟、仲裁案件列表。 根據《股份購買協議》的約定，對於交割日前與目標集團任何未決訴訟相關聯的實際賠償，由保證人向
錦江股份按其交割後持有的81.0034%股份比例予以賠償，
錦江股份就上述事項對保證人的索賠時限為股份購買協議交割日後的五（5）周年內。因此，本所律師認為，上述重大訴訟、仲裁案件對本次重大資產購買不構成實質性障礙。 根據目標集團提供的資料，境內子公司不存在未決的重大行政處罰。境內子公司最近3年受到的行政罰款金額在5000元以上的行政處罰，詳見本法律意見書附表12境內子公司行政處罰列表。 根據目標集團的確認，上述列表中的行政處罰目標集團均已履行。因此，本所律師認為目標集團存在上述行政處罰的情形，對本次重大資產購買不構成實質性障礙。 （八）標的資產的權利狀態 本次交易的標的資產為Keystone81.0034%股份，根據境外法律盡調報告，交易對方持有標的公司本次擬交易的已發行股份，其中Chien Lee持有的標的公司3,900,00股份已於2014年6月3日設定質押，Ever Felicitous Limited持有的標的公司6,413,041股份已於2013年12月3日設置了質押。 根據《股份購買協議》的相關條款，作為交易對方保證事項，交易對方保證交割時，交易對方擁有標的股份無任何權利負擔。本所律師認為，上述股份質押事項對本次重大資產購買不構成實質性障礙。 根據境外法律盡調報告，標的公司的境外子公司Plateno Investment Limited控股的六家境外子公司（Portofino Holdings Limited、Lavande Holdings Limited、Coffetel Holdings Limited、Mora Holdings Limited、Xana Hotelle Holdings Limited和Zmax Holdings Limited）的股東協議規定，（1）如標的公司發生控制權變更，或是（2）除Plateno Investment Limited之外的其它股東過半數同意，其他持有上述公司股份的經理人持股公司、經理、共同投資人、共同投資人持股公司（「權利人」）均有權將所持任何或全部股份按公平市價售予Plateno Investment Limited（「小股東出售期權」）。除非雙方另有約定，小股東出售股份所應獲得的對價為標的公司股份（目標公司股份和小股東所出售的合資企業的價值則由獨立第三方評估確認）。 根據境外法律盡調報告，境外律師認為由於小股東出售期權由小股東決定在何時行使，因此有可能在本次重大資產購買完成時或完成後某個時間行使，稀釋
錦江股份所持標的公司股份比例。 根據《股份購買協議》的相關條款，作為本次重大資產購買的交割條件，上述小股東承諾(i) 上述小股東出售期權，其在以下兩者較早時間段內不行使此權利：(a)交割日起一年內及(b)從交割日起至2017年3月31日，(ii)行使小股東出售期權時，上述公司企業價值應以屆時上述公司的EBITDA為基礎，具體將依照屆時已籤署合約執行；及(iii)上述公司的股東協議下其他條款接續有效。因此，本所律師認為，上述小股東出售期權對本次重大資產購買不構成實質性障礙。 四、本次重大資產購買的相關協議和合同 （一）《股份轉讓協議》
錦江股份與交易對方共籤署6份《股份轉讓協議》，其中
錦江股份與Protal Enterprises Limited，Ever Felicitous Limited，Keystone Asia Holdings Limited，SCC Grouwth 2010-Peak Holdco, Ltd.，Sequoia Capital Global Growth Fund, L.P.，Sequoia Capital Global Growth Principals Fund,L.P.，Happy Travel Limited，Happy Boat Lodging Limited（以下簡稱「主要交易對方」）共同籤署《股份購買協議》，
錦江股份另分別於Jaguar Investment Pte Ltd.，Ctrip Investment Holding Ltd.，Smartech Resources Limited，Chien Lee 以及Minjian Shi（以下簡稱「次要交易對方」）單獨籤署《股份購買協議》。上述《股份購買協議》的主要內容如下： 1．標的資產 本次轉讓的標的資產即Keystone81.0034%股份。 2. 交易對價及支付方式 （1）購買對價 標的公司的企業價值為人民幣108億元；公司100%的股權價值為企業價值減去最終調整金額後的餘值。 交易對方合計持有的標的股份的購買對價為100%股權價值與購股比例的乘積，購股對價已包含轉股稅款。 企業價值將根據股份購買協議約定的調整機制予以調整。 （2）支付對價 在交割日，
錦江股份應就購買標的股份向每位交易對方支付的支付對價為：企業價值減去交割日調整金額的餘值，然後乘以該交易對方的轉股比例。 支付對價將根據股份購買協議約定的調整機制予以調整。 （3）支付方式 本協議項下所有款項以人民幣計價，以美元支付。 3.本次交易對價的調整機制 （1）企業價值調整 若且唯若2015年EBITDA低於人民幣8.2億元時，各交易對方根據在交割時收取的支付對價需基於下述方式計算得出的企業價值調整額予以減少調整 （a）如果2015年EBITDA低於人民幣8.2億元但不少於人民幣7.4億元時， 企業價值調整額= . [(人民幣8.2億元－2015年EBITDA)×12]÷10,000 .×10,000 （b） 如果2015年EBITDA低於人民幣7.4億元但不少於人民幣6.6億元時， 企業價值調整=人民幣9.6億元 （c） 如果2015年EBITDA低於人民幣6.6億元但不少於人民幣5.8億元時， 企業價值調整額= . [(人民幣7.4億元－2015年EBITDA) ×12]÷10,000 .×10,000 （d）如果2015年EBITDA低於人民幣5.8億元時， 企業價值調整額= 人民幣19.2億元 （2）支付對價調整 （a）如果最終調整金額低於交割日調整金額，則
錦江股份需向各交易對方支付等值於該等差額與該交易對方轉股比例乘積之值的補充支付對價。 （b）如果最終調整金額高於交割日調整金額，則各交易對方需向
錦江股份支付等值於該等差額與該交易對方的轉股比例乘積之值的相應資金。 （c）如果標的公司合併的2015年EBITDA低於人民幣8.2億元，則各交易對方需向
錦江股份返還前述計算所得的企業價值調整額與該交易對方的轉股比例的乘積的金額。 4. 交割 在交割條件全部得以滿足或者為有權放棄該等條件的一方放棄後的第[五（5）]個工作日，股份轉讓在香港，或者在
錦江股份、交易對方和標的公司書面同意的其他時間和地點完成（「交割」）。 5. 資金託管 「託管帳戶」指以Keystone Asia Holdings Limited、SCC Growth 2010-Peak Holdco, Ltd.、Happy Travel Limited和保證人名義分別開立的四個獨立的託管帳戶。 託管金額」指交割日由
錦江股份按照股份購買協議支付至各交易對方對應的託管帳戶下等值於下列金額的合計：(1）該交易對方的預留補償金、（2）該交易對方的預留EBITDA調整金（如有）及（3）該交易對方的預估轉股稅款（如有）。 託管期限為自交割日後滿一年。期滿之後，託管金額及其累積利息扣除支付對價調整金額、購股款調整金額、轉股稅款、索賠款項及未決索賠的扣留資金等後的託管帳戶中的可用資金劃轉至各賣方指定帳戶 5. 違約責任 在截止日之前，在交割條件得以滿足或者為有權放棄該等條件的一方或各方放棄後，
錦江股份拒絕進行交割，或
錦江股份故意或無合理理由拒絕配合完成交割條件中應由
錦江股份完成或滿足的任何條件，或在截止日到期五（5）個工作日前因除交易對方無合理商業理由拒絕配合上交所提出的要求而導致上交所未能審核通過本次交易以外的任何原因未能取得股東會決議批准或中國國家發展和改革委員會、上海市商委及上海市國資委的核准及/或備案，或在截止日到期五（5）個工作日前由於
錦江股份單方面原因使得上海證券交易所關於本次交易所構成的上市公司重大資產重組事項的審核未能通過而導致未能交割，則錦江股份應當為其該等違約行為向交易對方承擔違約金作為損害賠償。 如果在截止日之前，在交割條件得以滿足或者為有權放棄該等條件的一方或各方放棄後任何交易對方拒絕進行交割，或任何交易對方故意或無合理理由拒絕配合完成交割條件中應由該交易對方完成或滿足的任何條件，或在截止日到期五（5）個工作日前由於任何交易對方無合理商業理由拒絕配合上海證券交易所提出的任何整改要求從而因此單方面原因使得上海證券交易所關於本次交易所構成的上市公司重大資產重組事項的審核未能通過而導致未能交割，則該交易對方應當為其該等違約行為向
錦江股份承擔違約金作為損害賠償。
錦江股份與交易對方根據股份購買協議，約定的違約金為人民幣10億元。 6. 協議終止和存續 如果標的公司或交易對方在任何重大方面違反股份購買協議中任一保證、承諾或約定導致任一買方條件或共同條件無法在截止日前得到滿足，並且該違反行為(i)在收到
錦江股份發出的要求糾正違約的通知之後三十(30)天內未糾正違約或(ii)因其自身性質，在截止日之前不能被糾正，則在交割前，
錦江股份可經書面通知標的公司及交易對方終止股份購買協議，（但前提是，
錦江股份不得在任何重大方面違反其在股份購買協議項下作出的任何保證、承諾或約定）。 如果
錦江股份在任何重大方面違反股份購買協議中任一保證、承諾或約定導致任一交易對方條件或共同條件無法在截止日前得到滿足，並且該違反行為(i)在收到交易對方發出的要求糾正違約的通知之後三十(30)天內未糾正違約或(ii)因其自身性質，在截止日之前不能被糾正，則在交割前，累計持有百分之五十（50%）以上標的股份的交易對方可經書面通知
錦江股份終止股份購買協議，（但前提是，累計持有百分之五十（50%）以上標的股份的交易對方不得在任何重大方面違反其在股份購買協議項下作出的任何保證、承諾或約定）。 7．適用法律 由香港法律管轄並依其解釋，但不採用其衝突法規範。 根據境外法律意見書，交易對方合法籤署股份轉讓協議後即對其構成合法、有效、有約束力且可強制執行的義務。 經本所律師適當核查，本所律師認為，上述協議的形式和內容並未違反《重組管理辦法》等相關中國法律法規的規定。 五、本次重大資產購買的授權與批准 （一）已取得的授權與批准 1、
錦江股份的內部決策程序 2015年9月18日，
錦江股份召開第七屆董事會第48次會議審議並通過如下議案： 1、《關於公司符合上市公司重大資產重組條件的議案》 2、《關於公司向特定對象支付現金購買資產的議案》 3、《關於同意籤署〈關於Keystone Lodging Holdings Limited之股份轉讓協議〉、〈關於Keystone Lodging Holdings Limited之股東協議〉等相關協議的議案》 4、《關於本次重大資產重組符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》 5、《關於本次收購資金來源的議案》 6、、《關於公司向銀行申請借款的議案》 7、《關於公司本次重大資產重組不構成關聯交易的議案》 8、《關於本次重大資產重組事項相關審計報告、審閱報告和評估報告的議案》 9、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》 10、《關於上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大資產購買報告書（草案）及其摘要的議案》 11、《關於董事會對本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》 12、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》 13、《關於召開2015年第三次臨時股東大會的議案》 此外，
錦江股份獨立董事就本次交易出具了《獨立董事關於第七屆董事會第四十八次會議有關事項的獨立意見》，同意
錦江股份本次重大資產重組相關事宜，同意董事會就本次重大資產重組的總體安排。 因此，本所律師認為，
錦江股份已就本次交易充分履行了必要的內部決策程序，程序合法，形成的決議合法有效。 2、交易對方的內部決策程序 根據境外法律意見書，交易對方籤署、遵守及交付《股份購買協議》及根據《股份購買協議》履行其相應的義務不違反任何現時在香港有效且可適用的法律、法規、法令等。 （二）待取得的授權與批准 截至本法律意見書出具日，本次交易尚需履行以下程序： 1.
錦江股份的內部決策程序
錦江股份的股東大會審議通過本次交易方案。 2. 外部批准 （1） 國家發展和改革委員會關於本次交易境外投資事項的備案； （2） 國家商務部反壟斷局對本次交易的批准； （3） 上海市商委、上海市外管局關於本次交易境外投資事項的備案； （4） 上海市國資委或其授權機構對本次交易方案的批准及對《企業價值評估報告書》評估結果的備案； （5） 其他相關主管部門提出的要求。 根據境外法律盡調報告，標的公司的股東協議規定，任何股東有權在不需要董事會或其它股東同意時就轉讓其股份，但需受限於協議中規定其它股東的隨售權和優先購買權此外，未經主要股東一致書面同意，任何股東不得將其股份轉讓給目標公司的競爭對手。錦江被明確列為目標公司競爭對手；因此出售股東需要獲得主要股東的一致書面同意。鑑於主要股東均同意參與本次交易，以上限制並不構成交易的實質性障礙。 根據境外法律盡調報告，交易對方將標的公司股份轉讓給
錦江股份，不需要履行在標的公司註冊地相關部門的審批或備案。 （三）小結 本所律師核查後認為，除上述本次交易尚需履行的批准、授權程序外，本次交易已履行相應的批准和授權程序。 六、本次重大資產購買的實質條件 (一) 本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。 根據《重大資產購買報告書》、
錦江股份第七屆董事會第48次會議審議通過的相關議案，並經核查，本次交易標的公司的主要業務為經濟型連鎖酒店的運營，不屬於高能耗、高汙染行業。本次交易不存在違反國家產業政策和我國有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規的規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項之規定。 (二) 本次交易不會導致
錦江股份不符合股票上市條件 本次交易不涉及股份發行，不影響
錦江股份的股本總額和股權結構，不會導致
錦江股份的股權結構和股權分布不符合《證券法》以及《上市規則》所規定的股票上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項之規定。 (三) 標的資產定價公允 根據東洲出具的滬東洲資評報字[2015]第0675044號《企業價值評估報告書》，本次擬收購的標的公司的企業價值評估值為人民幣1,227,400.00萬元，標的公司100%股權（扣除少數股東權益）價值評估值為人民幣1,031,400.00萬元。
錦江股份董事會認為本次交易評估機構獨立、評估假設前提合理、評估方法與評估目的相關性一致、評估定價公允。
錦江股份獨立董事對本次交易發表獨立意見，認為評估機構獨立、評估假 設前提合理、評估方法與評估目的相關性一致、評估結果公允；本次交易為市場化收購，交易定價由雙方經過公平談判協商確定，所涉資產定價公允；不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 本所律師認為，本次交易涉及的標的資產定價公允，不存在損害
錦江股份和股東合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項之規定。 (四) 標的資產權屬 本次交易的標的資產為Keystone81.0034%股份。根據境外法律盡調報告，交易對方持有標的公司本次擬交易的81.0034%股份，其中Chien Lee持有的標的公司3,900,00股份已於2014年6月3日設定質押，Ever Felicitous Limited持有的標的公司6,413,041股份已於2013年12月3日設置了質押。 根據《股份購買協議》的相關條款，作為交易對方保證事項，交易對方保證交割時，交易對方擁有標的股份無任何權利負擔。 基於上述，本所律師認為，本次交易涉及的標的資產權屬清晰，在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下，標的資產過戶或轉移將不存在法律障礙，《股份購買協議》約定的相關債權債務處理方式合法，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項之規定。 (五) 持續經營能力 根據《重大資產購買報告書》、
錦江股份第七屆董事會第48次會議審議通過的相關議案，本次交易有利於
錦江股份增強持續經營能力。 本次交易完成後，標的公司成為
錦江股份的控股子公司，
錦江股份仍主要從事原主營業務，不存在可能導致
錦江股份在本次交易後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。 基於上述，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項之規定。 (六) 獨立性 本次交易完成後，
錦江股份控股股東和實際控制人未發生變化，
錦江股份的業務、資產、財務、人員、機構等方面仍獨立於
錦江股份控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。本次交易不會影響
錦江股份的獨立性。本所律師認為，本次交易符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項之規定。 (七) 治理結構
錦江股份已經按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的規定，設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構，制定了相應的組織管理制度，組織機構健全。
錦江股份上述規範法人治理的措施不因本次交易而發生重大變化，本次交易完成後，
錦江股份仍將保持其健全有效的法人治理結構。本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項之規定。 綜上，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》規定的關於上市公司重大資產重組的實質條件。 七、本次重大資產購買涉及的債權債務處理和人員安排 本次現金購買的標的資產系Keystone81.0034%股份，本次交易完成後，Keystone將成為
錦江股份控股子公司，仍為獨立存續的法人主體，其全部債權債務仍由其享有或承擔。本次交易不涉及標的
公司債權債務的轉移，符合有關法律、法規的規定。本次交易不涉及標的公司及目標集團的人員安排。 八、本次重大資產購買涉及的同業競爭與關聯交易 (一) 關聯交易 根據
錦江股份的確認，交易對方與
錦江股份的實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員及持股5%以上的股東均不存在關聯關係，因此本次交易不構成關聯交易。 根據
錦江股份的確認，本次交易不會導致
錦江股份與關聯方之間產生新的關聯交易。 (二) 同業競爭 目標集團主要從事連鎖酒店的運營管理，主要以經營有限服務酒店業務為主，與
錦江股份現有酒店品牌及運營定位高度契合，其主要品牌在目標客戶、服務內容、經營模式及定價水平等方面符合「有限服務酒店」定位，因此本次收購也基本符合錦江酒店集團與
錦江股份在酒店品牌定位和業務定位的區別。 本次收購完成後，目標集團將繼續以有限服務酒店業務作為業務運營和發展的主要方向，能夠繼續保持
錦江股份與控股股東之間的業務定位清晰，即錦江股份主要專注於從事有限服務酒店的運營管理；錦江酒店集團本身及除
錦江股份以外的子公司不從事有限服務酒店的運營，主要專注於全服務酒店的運營管理及其他業務。因此本次收購不會對各自在避免同業競爭等方面做出的安排和承諾造成影響。 本次交易完成後將會進行必要的業務整合和品牌整合，
錦江股份會梳理本次交易擬購入的酒店品牌，如存在個別高端酒店與
錦江股份的業務定位存在差異，將會逐步根據個別酒店的實際運行情況和市場需求變化等原因，適時對相關酒店進行調整或轉型，以切實履行避免同業競爭的安排。 同時錦江酒店集團也將繼續履行之前作出的避免同業競爭承諾，以切實維護本公司中小股東的利益。 基於上述，本次交易不會導致
錦江股份與關聯方之間產生同業競爭。 九、本次重大資產購買的信息披露 (一) 已履行的信息披露 根據
錦江股份的公開信息披露內容並經本所律師核查，
錦江股份已經根據《重組管理辦法》、《上市規則》等相關法律法規的規定進行了如下信息披露： 2015年7月9日，
錦江股份發布《上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大事項停牌公告》，
錦江股份正在籌劃重大事項，鑑於該事項存在重大不確定性，經
錦江股份申請，
錦江股份股票自2015年7月8日起停牌。 2015年7月15日，
錦江股份發布《上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大事項繼續停牌公告》，
錦江股份正在籌劃與公司主營業務相關的重大投資事宜，鑑於該事項是否構成重大資產重組尚存在重大不確定性，經
錦江股份申請，錦江股份股票自2015年7月15日起繼續停牌。 2015年7月21日，
錦江股份發布《上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大資產重組停牌公告》，
錦江股份正在籌劃與公司主營業務相關的重大投資事項，該事項對
錦江股份構成了重大資產重組，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經
錦江股份申請，
錦江股份股票自2015年7月21日起停牌不超過30日。停牌期間
錦江股份將根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發布一次有關事項的進展情況。待相關工作完成後召開董事會審議重大資產重組預案，及時公告並復牌。 2015年7月28日，
錦江股份發布了《上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大資產重組進展公告》。 2015年8月4日，
錦江股份發布了《上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大資產重組進展公告》。 2015年8月11日，
錦江股份發布了《上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大資產重組進展公告》。 2015年8月18日，
錦江股份發布了《上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大資產重組進展公告》。 2015年8月20日，
錦江股份發布了《上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大資產重組進展情況暨繼續停牌公告》，本次重大資產重組交易對方為第三方，初步擬定以現金方式購買資產，本次購買的資產與
錦江股份主營業務相關。由於此次重組標的資產的範圍及其估值尚未最終確定，有關各方仍在進行進一步的研究和論證，存在不確定性，為保障本次重組的順利進行，防止
錦江股份股價異常波動，維護投資者利益，經申請，
錦江股份股票自2015 年8 月20 日起繼續停牌不超過1 個月。 2015年8月27日，
錦江股份發布了《上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大資產重組進展公告》 2015年9月3日，
錦江股份發布了《上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大資產重組進展公告》 2015年9月10日，
錦江股份發布了《上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大資產重組進展公告》。 2015年9月17日，
錦江股份發布了《上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大資產重組進展公告》。 (二) 根據
錦江股份的確認，
錦江股份與交易對方和其他相關方就本次交易不存在應披露而未披露的合同、協議或其他安排。 經核查，
錦江股份已履行了現階段法定的披露和報告義務，本所律師認為，
錦江股份尚需根據項目進展情況，按照《重組管理辦法》、《上市規則》等相關法律法規的規定持續履行相關信息披露義務。 十、本次重大資產購買的證券服務機構及其資格 經本所律師核查，參與本次重大資產購買的證券服務機構如下： (一) 獨立財務顧問
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司持有註冊號為650000039003362的《企業法人營業執照》和編號為14030000的《經營證券業務許可證》。 (二) 法律顧問 國浩持有證號為23101199320605523的《律師事務所執業許可證》。 (三) 會計師 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）持有註冊號為110000450210477的《營業執照》、會計師事務所編號為11000241的《會計師事務所執業證書》和證書號為14的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》。 德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）持有註冊號為310000500509293的《營業執照》、會計師事務所編號為31000012的《會計師事務所執業證書》和證書號為36的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》。 (四) 資產評估機構 上海東洲資產評估有限公司持有註冊號為310226000077229的《企業法人營業執照》、編號為31020001的《資產評估資格證書》以及編號為0210049005的《證券期貨相關業務評估資格證書》。 綜上，本所律師認為，參與
錦江股份本次交易的中介機構均具備合法的執業資質。 十一、本次重大資產購買相關人員買賣
錦江股份股票的情況 根據中國證監會相關法規規定，
錦江股份對相關法人與人員進行了二級市場交易情況的自查，自查的股票為「
錦江股份」（A股：600754.SH，B股：900934.SH），自查期限為
錦江股份本次重大資產重組停牌前6個月起至本次重大資產購買報告書披露前一日，自查範圍為：
錦江股份及其控股股東錦江酒店、錦江國際，以及
錦江股份為本次交易聘請的中介機構；
錦江股份的董事、監事、高級管理人員；錦江國際參與本次交易的人員；
錦江股份為本次交易聘請的中介機構的經辦人員；上述人員的直系親屬；Keystone Lodging Holdings Limited及其主要管理人員。 （一）相關內幕知情人在自查期間買賣
錦江股份股票的情況 1、徐祖榮，系上海錦江國際酒店發展股份有限公司副董事長。徐祖榮的 A股帳戶於 2015年 3-5月買賣過
錦江股份的股票，具體交易情況如下： 交易股票 交易日期 成交價格（元） 買賣方向 成交數量（股）
錦江股份（600754.SH） 2015-3-18 27.79 賣 900 2015-3-18 27.8 賣 3500 2015-3-18 27.79 賣 300 2015-3-18 27.79 賣 100 2015-3-18 27.79 賣 100 2015-3-18 27.79 賣 2000 2015-3-18 27.79 賣 100 2015-3-18 27.79 賣 415 2015-3-18 27.79 賣 700 2015-3-18 27.79 賣 100 2015-3-18 27.8 賣 1185 2015-3-18 27.79 賣 300 2015-3-18 27.79 賣 100 2015-3-18 27.79 賣 200 2015-5-13 37.08 賣 200 2015-5-13 37.3 賣 200 2015-5-13 37.08 賣 100 2015-5-13 37.08 賣 1800 2015-5-13 37.18 賣 400 2015-5-13 37.18 賣 4380 2015-5-13 37.18 賣 2500 2015-5-13 37.08 賣 1400 2015-5-13 37.08 賣 300 2015-5-13 37.18 賣 100 2015-5-13 37.18 賣 200 2015-5-13 37.3 賣 1100 2015-5-13 37.08 賣 1600 2015-5-13 37.08 賣 800 2015-5-13 37.3 賣 100 2015-5-13 37.3 賣 2300 2015-5-13 37.3 賣 5000 2015-5-13 37.06 賣 4200 2015-5-13 37.3 賣 800 2015-5-13 37.18 賣 900 2015-5-13 37.3 賣 500 2015-5-13 37.08 賣 1700 2015-5-13 37.07 賣 600 2015-5-13 37.08 賣 1000 2015-5-13 37.18 賣 1520 2015-5-13 37.07 賣 5000 2015-5-13 37.06 賣 200 2015-5-13 37.08 賣 1100 2、王志成，系上海錦江國際酒店發展股份有限公司監事。王志成的 A股帳戶於 2015年5月買賣過
錦江股份的股票，具體交易情況如下： 交易股票 交易日期 成交價格（元） 買賣方向 成交數量（股）
錦江股份（600754.SH） 2015-5-4 32.9 賣 100 2015-5-4 32.9 賣 900 2015-5-4 32.9 賣 900 3、俞萌，系上海錦江國際酒店發展股份有限公司副總裁。俞萌本人、俞萌配偶侯一勤、俞萌父親俞開源、俞萌母親宋品琴的 A股帳戶在自查期間買賣過
錦江股份股票，具體交易情況如下： （1）俞萌本人的A股帳戶的交易情況如下： 交易股票 交易日期 成交價格（元） 買賣方向 成交數量（股）
錦江股份（600754.SH） 2015-5-12 36.39 賣 27000 2015-5-12 36.39 賣 3000 （2）俞萌配偶侯一勤的A股帳戶的交易情況如下： 交易股票 交易日期 成交價格（元） 買賣方向 成交數量（股）
錦江股份（600754.SH） 2015-4-23 32.5 賣 4000 （3）俞萌父親俞開源的A股帳戶的交易情況如下： 交易股票 交易日期 成交價格（元） 買賣方向 成交數量（股）
錦江股份（600754.SH） 2015-3-17 27.84 賣 2000 2015-3-30 27.97 賣 6000 （4）俞萌母親宋品琴的A股帳戶的交易情況如下： 交易股票 交易日期 成交價格（元） 買賣方向 成交數量（股）
錦江股份（600754.SH） 2015-3-16 27.48 賣 2000 2015-3-17 28.06 賣 492 2015-3-17 28.06 賣 8 2015-3-17 28.06 賣 1500 4、張謙，系錦江國際（集團）有限公司的副總裁。張謙的B股帳戶於2015年6月買賣過
錦江股份股票，具體交易情況如下： 交易股票 交易日期 成交價格（美元） 買賣方向 成交數量（股）
錦江股份（B股：900934.SH） 2015-5-14 3.48 買 1000 2015-6-5 3.888 買 600 2015-6-24 3.205 買 100 2015-6-24 3.202 買 15 2015-6-24 3.202 買 45 2015-6-24 3.205 買 395 2015-6-24 3.205 買 45 5、陳瑞明，系德勤諮詢（上海）有限公司職員陳曦的父親。陳瑞明的B股帳戶於2015年3- 4月買賣過
錦江股份股票，具體交易情況如下： 交易股票 交易日期 成交價格（美元） 買賣方向 成交數量（股）
錦江股份（B股：900934.SH） 2015-3-31 2.108 買 1,400 2015-3-31 2.11 買 2,000 2015-3-31 2.11 買 9,000 2015-3-31 2.11 買 700 2015-4-13 2.123 賣 -13,100 除上述徐祖榮、王志成、俞萌及配偶和父母、張謙、陳曦的父親陳瑞明等【8】名自然人外，其他相關法人和自然人的A股帳戶、B股帳戶在本次重大資產重組停牌前6個月起至本次重大資產購買報告書披露前一日期間均不存在買賣錦江股份股票的情況。 （二）上述存在買賣情況的內幕知情人的說明與承諾情況 徐祖榮、王志成、俞萌、張謙、陳曦等5人已出具說明與承諾：「本人及本人直系親屬在上述交易發生期間並不知悉本次
錦江股份重組事宜，直到本次錦江股份由於重組事宜停牌後才獲悉。在
錦江股份本次重大資產重組停牌前6個月起至本次重大資產重組停牌之日期間，本人及本人直系親屬實際未參與本次錦江股份重組的籌劃、制定、論證、決策、審批，未利用內幕信息買賣股票。上述交易系自主判斷，是基於證券市場狀況和上市公司投資價值而進行交易，與本次重大資產重組事項無關，是正常的證券投資行為。本人承諾，上述說明真實、準確、完整，不存在虛假陳述、重大遺漏之情形。」 鑑於上述股票買賣不存在交易數量或交易金額畸高的情形，有關自然人亦不存在通過上述交易增持
錦江股份股票的情形，本所律師認為其客觀交易行為不存在足以令本所律師合理懷疑其聲明內容真實性的情形。 由此，本所律師認為，核查範圍內的機構和人員在核查期間不存在《證券法》等相關法律法規所禁止的內幕信息知情人利用內幕信息從事證券交易的行為，相關機構和人員在核查期間買賣
錦江股份股票的行為不構成本次重大資產購買的實質性障礙。 十二、結論意見 綜上所述，本所律師認為： 1、
錦江股份的本次重大資產購買方案不存在違反法律、法規及規範性文件的情形，內容合法； 2、
錦江股份具備本次重大資產購買的主體資格，交易對方依法具有作為本次交易對方的主體資格； 3、本次重大資產購買的標的資產由交易對方合法擁有且權屬清晰，其中Chien Lee持有的標的公司3,900,00股份已於2014年6月3日設定質押，Ever Felicitous Limited持有的標的公司6,413,041股份已於2013年12月3日設置了質押。根據《股份購買協議》的相關條款，作為交易對方保證事項，交易對方保證交割時，交易對方擁有標的股份無任何權利負擔，
錦江股份購買標的股份不存在實質性法律障礙； 4、《股份轉讓協議》的形式合法、內容有效，體現了交易雙方的真實意思表示，對交易各方具有法律約束力； 5、本次重大資產購買已獲得現階段所需的授權和批准，各相關方做出的相關決議程序合法、內容有效，符合《公司法》、《重組管理辦法》及各相關方公司章程的有關規定，本次重大資產購買尚待獲得本法律意見書「五、本次重大資產購買的授權與批准」之「（二）待取得的授權與批准」所述的全部批准和授權後實施； 6、本次重大資產購買符合《重組管理辦法》等法律、法規及規範性文件規定的實質條件； 7、本次重大資產購買為股權交易，不涉及債權債務的轉移和處理，不涉及人員安置； 8、本次重大資產購買不會導致
錦江股份與控股股東及其關聯企業產生新的同業競爭； 9、本次重大資產購買不構成關聯交易，不存在損害
錦江股份及其中小股東利益的情形； 10、截至本法律意見書出具之日，
錦江股份均已依法履行了現階段的法定信息披露義務，並尚需根據本次重大資產購買進展情況，按照相關法律、法規和規範性文件的規定繼續履行後續的信息披露義務； 11、為本次重大資產購買提供服務的獨立財務顧問、審計機構、律師事務所等證券服務機構及其經辦人員均具備相關從業資格； 12、本次重大資產購買核查範圍內的有關主體在核查期間買賣
錦江股份股票不屬於《證券法》等相關法律法規所禁止的內幕信息知情人利用內幕信息從事證券交易的行為，不構成本次重大資產購買的實質性障礙。 因此，
錦江股份本次重大資產購買符合《公司法》、《重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的有關規定，並將於有關審議和批准程序全部履行完畢後實施且實施有關行為不存在法律障礙。 第三部分 籤署頁 一、法律意見書的籤字蓋章 本《關於上海錦江國際酒店發展股份有限公司重大資產購買之法律意見書》由國浩律師（上海）事務所於二零一五年9月18日出具，經辦律師為管建軍律師、吳鳴律師。 二、法律意見書的正、副本份數 本法律意見書正本肆份，無副本。 律師事務所負責人： ______________ 經辦律師： __________________ 黃寧寧 管建軍 _____________ 吳鳴 國浩律師（上海）事務所
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