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[大事件]華業地產：國金證券股份有限公司關於北京股份有限公司重大資產購買之獨立財務顧問報告

時間：2015年05月04日 20:03:56&nbsp中財網

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股份有限公司 關於 北京

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股份有限公司重大資產購買 之 獨立財務顧問報告 獨立財務顧問 籤署日期：二〇一五年五月 特別說明及風險提示 本部分所述詞語或簡稱與本獨立財務顧問報告「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。

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於2015年5月4日召開

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第六屆第十一次董事會，審議通過了《北京

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股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》，擬通過以支付現金的方式購買玖威醫療、李偉合計持有的捷爾醫療100%股權。受

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董事會委託，

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擔任本次交易的獨立財務顧問，就本次交易出具獨立財務顧問報告。

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本次交易相關事項已經

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第六屆第十一次董事會審議通過，尚需滿足多項條件方可完成，包括：（1）上市公司召開股東大會批准本次交易正式方案；（2）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否獲得上述批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 《

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股份有限公司關於北京

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股份有限公司重大資產購買之獨立財務顧問報告》系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規、文件的有關規定和要求，根據本次交易各方提供的有關資料和承諾編制而成。 提醒廣大投資者認真閱讀《北京

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股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》所披露的風險提示內容，注意投資風險。 聲明與承諾 本部分所述詞語或簡稱與本獨立財務顧問報告「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。

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按照行業公認的業務標準、道德規範，本著勤勉盡責的精神，以及遵循客觀、公正的原則，在認真審閱各方提供的資料並充分了解本次交易行為的基礎上，發表獨立財務顧問意見，旨在就本次交易行為做出獨立、客觀和公正的評價，以供廣大投資者及有關各方參考。 一．獨立財務顧問聲明 作為本次交易之獨立財務顧問，

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聲明如下： （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由

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及交易對方提供。

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及交易對方均已出具承諾，對所提供信息的真實、準確、完整負責，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險和責任； （二）本獨立財務顧問報告是基於本次交易雙方均按相關協議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎而出具的； （三）本獨立財務顧問報告不構成對

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的任何投資建議或意見，對投資者根據本獨立財務顧問報告作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任； （四）本獨立財務顧問未委託或授權其他任何機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或說明； （五）本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相關公告，查閱有關文件； （六）本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問報告作為本次交易必備的法定文件上報深圳證券交易所並上網公告，未經本獨立財務顧問書面同意，本獨立財務顧問報告不得被用於其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二．獨立財務顧問承諾 作為本次交易之獨立財務顧問，

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承諾如下： （一）本獨立財務顧問已按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司及交易對方披露的文件內容不存在實質性差異； （二）本獨立財務顧問已對上市公司及交易對方披露的本次重大資產購買報告書的文件進行充分核查，確信披露文件的內容和格式符合要求； （三）本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委託本獨立財務顧問出具獨立財務顧問報告的本次重大資產購買報告書符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （四）有關本次重大資產購買報告書的獨立財務顧問報告已提交本獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此獨立財務顧問報告； （五）本獨立財務顧問在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。 目錄 特別說明及風險提示 .................................................................................................................... 2 聲明與承諾 ................................................................................................................................... 3 一．獨立財務顧問聲明 ..................................................................................................................... 3 二．獨立財務顧問承諾 ..................................................................................................................... 4 目錄 .............................................................................................................................................. 5 釋 義 ............................................................................................................................................ 9 重大事項提示 ............................................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 12 二、按《重組方法》規定計算的相關指標 .................................................................................... 13 三、本次交易不構成關聯交易 ....................................................................................................... 13 四、本次交易的支付方式 ............................................................................................................... 13 五、本次交易標的資產的評估及定價情況 .................................................................................... 14 六、本次重組對於上市公司的影響................................................................................................ 14 七、本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序 ........................................................ 14 八、本次重組相關方所作出的重要承諾 ........................................................................................ 15 九、本次交易對中小投資者權益保護的安排 ................................................................................ 17 十、獨立財務顧問的保薦機構資格................................................................................................ 18 重大風險提示 ............................................................................................................................. 19 一、本次交易的批准風險 ............................................................................................................... 19 二、重醫三院不能如期成立及投入運營的風險 ............................................................................ 19 三、標的資產的經營風險 ............................................................................................................... 20 四、本次交易標的資產估值較高帶來的風險 ................................................................................ 20 五、收購整合風險 ........................................................................................................................... 21 六、本次交易形成的商譽減值風險................................................................................................ 21 七、無法達到業績承諾風險 ........................................................................................................... 22 八、業績補償承諾實施的違約風險................................................................................................ 22 九、股市風險 ................................................................................................................................... 23 十、重醫三院三級甲等醫院資質取得時間存在不確定性的風險 ................................................ 23 十一、本次交易可能被暫停、中止或取消的風險 ........................................................................ 23 第一節 本次交易概述 ........................................................................................................... 24 一、基本情況 ................................................................................................................................... 24 二、本次交易決策過程和批准情況................................................................................................ 29 三、本次交易的方案 ....................................................................................................................... 30 四、本次交易對上市公司的影響 ................................................................................................... 32 第二節 上市公司基本情況 ........................................................................................................ 34 一、公司概況 ................................................................................................................................... 34 二、公司歷史沿革 ........................................................................................................................... 34 三、最近三年控制權變動情況 ....................................................................................................... 38 四、最近三年重大資產重組情況 ................................................................................................... 39 五、上市公司主營業務發展情況 ................................................................................................... 39 六、公司最近兩年一期主要財務數據 ............................................................................................ 39 七、上市公司控股股東及實際控制人概況 .................................................................................... 40 八、公司最近三年未受行政處罰、刑事處罰、或因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查情況說明 ........................................................................................ 41 第三節 交易對方基本情況 ................................................................................................... 43 一、交易對方概況 ........................................................................................................................... 43 二、交易對方與上市公司關聯關係說明和向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況 .... 48 三、交易對方及其主要管理人員最近五年內未受行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明 ........................................................................................ 48 四、交易對方及其主要管理人員誠信情況說明 ............................................................................ 48 第四節 交易標的基本情況 ................................................................................................... 49 一、標的公司基本信息 ................................................................................................................... 49 二、標的公司的歷史沿革 ............................................................................................................... 50 三、產權控制關係 ........................................................................................................................... 52 四、交易標的子公司情況 ............................................................................................................... 53 五、最近三年主營業務發展情況 ................................................................................................... 55 六、標的公司最近兩年及一期的財務指標 .................................................................................... 81 七、標的公司最近36個月的評估、交易增資或改制的情況 ...................................................... 82 八、標的公司主要資產、負債及對外擔保情況 ............................................................................ 83 九、交易標的所涉及有關報批事項................................................................................................ 91 十、交易標的資產出租和承租情況................................................................................................ 92 十一、交易標的的債權債務的轉移情況 ........................................................................................ 93 第五節 標的資產評估作價及定價公允性 ............................................................................... 94 一、本次交易標的評估情況 ........................................................................................................... 94 二、評估增值及增值原因說明 ..................................................................................................... 103 三、本次交易定價的依據及其公允性說明 .................................................................................. 105 四、董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表意見 ..................................................................................................... 109 五、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表意見 ......................................................................................................................................................... 111 第六節 本次交易合同的主要內容 ...................................................................................... 113 一、《重大資產購買協議》及《重大資產購買協議之補充協議》 ............................................ 113 二、業績承諾及補償協議 ............................................................................................................. 116 第七節 獨立財務顧問意見 ................................................................................................. 118 一、基本假設 ................................................................................................................................. 118 二、關於本次交易合規性的核查 ................................................................................................. 118 三、本次交易定價的依據及公平合理性的分析 .......................................................................... 124 四、對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定價的公允性等事項的核查意見 ..................................................................................................... 128 五、結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利於上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題 ............................................................................................................................................. 129 六、本次交易對上市公司治理機制的影響 .................................................................................. 133 七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表明確意見 .............................................. 133 八、對本次重組是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股東的利益 ......................................................................................................................................... 134 九、對本次交易補償安排可行性、合理性的核查意見 .............................................................. 134 十、擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題的核查 ..................................................................................................................... 135 十一、關於本次重組相關方出具的承諾符合《上市公司監管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求的核查 .......................................... 135 十二、關於對上市公司最近十二個月重大資產交易的核查 ...................................................... 136 十三、擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題的核查 ................................................................................................................. 136 十四、關於本次交易相關人員買賣上市公司股票的核查 .......................................................... 136 第八節 獨立財務顧問結論意見 .......................................................................................... 141 第九節 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見 ............................................................... 142 一、內核程序 ................................................................................................................................. 142 二、內核結論意見 ......................................................................................................................... 142 第十節 備查文件 ................................................................................................................ 144 一、關於本次交易的備查文件 ..................................................................................................... 144 二、查閱方式 ................................................................................................................................. 144 釋 義 在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義： 本報告書 指

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股份有限公司重大資產購買之獨立財務顧問報告

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、上市公司、公司 指 北京

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股份有限公司，股票代碼：600240 交易標的、標的資產 指 重慶玖威醫療科技有限公司、李偉合計持有的重慶捷爾醫療設備有限公司100%股權 標的公司、捷爾醫療 指 重慶捷爾醫療設備有限公司 交易對方 指 重慶玖威醫療科技有限公司、李偉 玖威醫療 指 重慶玖威醫療科技有限公司 恆韻醫藥 指 重慶恆韻醫藥有限公司 仕奇集團 指 內蒙古仕奇集團有限責任公司 華業發展 指 華業發展（深圳）有限公司 華保宏 指 華保宏實業（西藏）有限公司 華慈醫療 指 西藏華慈醫療投資管理有限公司 重醫三院 指 重慶醫科大學附屬第三醫院（捷爾醫院），系重慶醫科大學（通過重慶重醫大醫院管理有限公司作為項目公司運營）擬與重慶捷爾醫療設備有限公司（通過重慶瀚新醫院管理有限公司作為項目公司運營）合作共建的非營利性醫院 恆豐銀行 指 恆豐銀行股份有限公司 收購價款、交易價格 指

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收購標的資產的價格 本次重大資產重組、本次交易 指

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以現金方式購買玖威醫療、李偉合計持有的捷爾醫療100%股權 《重大資產購買協議》 指

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與玖威醫療、李偉以及李仕林籤署的附生效條件的《重大資產購買協議》 《重大資產購買協議之補充協議》、《補充協議》 指

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與玖威醫療、李偉以及李仕林籤署的附生效條件的《重大資產購買協議之補充協議》 《業績承諾及補償協議》 指

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與玖威醫療、李偉以及李仕林籤署的《業績承諾及補償協議》 《共建協議》 指 捷爾醫療、重慶醫科大學籤署的《聯合建設重慶醫科大學附屬第三醫院框架性協議》及其補充協議 《審計報告》 指 北京中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中證天通（2015）特審字第0201012號《重慶捷爾醫療設備有限公司模擬財務報表專項審計報告》 《盈利預測審核報告》 指 北京中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中證天通（2015）特審字第0201013號《重慶捷爾醫療設備有限公司盈利預測審核報告》 《資產評估報告》 指 中企華評估出具的中聯中企華評報字（2015）第1082號《北京

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股份有限公司擬收購重慶捷爾醫療設備有限公司100%股權項目評估報告》 《備考合併審閱報告》 指 北京中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中證天通（2015）特審字第0201014號《北京

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股份有限公司備考合併審閱報告》 評估基準日 指 2014年11月30日 審計基準日 指 2014年11月30日 交割日 指 指重慶捷爾醫療設備有限公司股權變更至西藏華慈醫療投資管理有限公司名下的工商變更登記完成之日。 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所、交易所 指 上海證券交易所 國家衛計委 指 中華人民共和國國家衛生和計劃生育委員會 重慶市衛計委 指 重慶市衛生和計劃生育委員會 獨立財務顧問、國金證券 指

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股份有限公司，本次交易聘請的獨立財務顧問 會計師、審計機構、中證天通 指 北京中證天通會計師事務所（特殊普通合夥） 評估機構、中企華 指 北京中企華資產評估有限責任公司 法律顧問、海潤律師 指 北京市海潤律師事務所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《業務管理辦法》 指 《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》 《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014修訂版） 《重組若干規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》 《暫行規定》 指 《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》 《公司章程》 指 《北京

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股份有限公司章程》 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 GSP認證 指 《藥品經營質量管理規範》認證 新醫改 指 以《中共中央、國務院關於深化

醫藥衛生

體制改革的意見》等一系列文件為指導，從2006年開始的新一輪中國醫療衛生體制改革 人口老齡化 指 人口老齡化是指總人口中因年輕人口數量減少、年長人口數量增加而導致的老年人口比例相應增長的動態。國際上通常把60歲以上的人口佔總人口比例達到10%，或65歲以上人口佔總人口的比重達到7%作為國家或地區進入老齡化社會的標準 城鎮職工醫療保險 指 依法對職工的基本醫療權利給予保障的社會醫療保險制度，也是通過法律、法規強制推行的，實行社會統籌醫療基金與個人醫療帳戶相結合的基本模式，與養老、工傷、失業和生育保險一起共同組成社會保險的基本險項 城鎮居民醫療保險 指 社會醫療保險的組成部分，採取以政府為主導，以居民個人（家庭）繳費為主，政府適度補助為輔的籌資方式，按照繳費標準和待遇水平相一致的原則，為城鎮居民提供醫療需求的醫療保險制度 新農村合作醫療保險 指 由政府組織、引導、支持，農民自願參加，個人、集體和政府多方籌資，以大病統籌為主的農民醫療互助共濟制度。採取個人繳費、集體扶持和政府資助的方式籌集資金 IMS HEALTH 指 艾美仕市場研究公司（IMS Health）是全球領先的為醫藥健康產業提供專業信息和戰略諮詢服務的公司 註：除特別說明外，所有數值保留兩位小數，均為四捨五入。若本報告書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四捨五入造成的。 重大事項提示 一、本次交易方案概述 2015年1月6日，上市公司與交易對方玖威醫療、自然人李偉及玖威醫療實際控制人李仕林籤署了《重大資產購買協議》，上市公司以支付現金的方式購買玖威醫療、李偉合計持有的捷爾醫療100%股權。2015年4月28日，上述各方籤署《重大資產購買協議之補充協議》、《業績承諾及補償協議》，就本次收購的具體金額、業績承諾及補償方式進行了約定。 （一）本次交易的具體方案 上市公司擬以現金的方式購買玖威醫療、李偉合計持有的捷爾醫療的100%股權，本次交易的最終價格參照中企華出具的《資產評估報告》，由交易各方協商後確定為215,000萬元，其中：上市公司擬向玖威醫療支付212,850萬元現金，收購其持有的捷爾醫療99%股權；上市公司擬向李偉支付2,150萬元現金，收購其持有的捷爾醫療1%股權。 捷爾醫療、李偉應在《重大資產購買協議》、《重大資產購買協議之補充協議》生效後10個工作日內，將標的資產捷爾醫療的股權變更至

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之全資子公司華慈醫療名下。 本次交易以現金支付，採用分期付款的方式，交易價款由

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向玖威醫療、李偉分三次支付。其中，交割日後5個工作日內，支付交易價款的33%；捷爾醫療《2015年專項審核報告》出具後5個工作日內，支付交易價款的33%；捷爾醫療《2016年專項審核報告》出具後5個工作日內，支付交易價款的34%。 （二）收購資金的來源

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本次收購價款主要來源為自有資金，截至2014年12月31日，華業地產合併報表貨幣資金餘額為29.83億元，根據上市公司房地產發展規劃，上市公司近期無新增房地產項目計劃，2015年、2016年的工程項目支出將有所減少；華業東方玫瑰家園等項目預計2015年至2016年將持續進行銷售，通州區梨園鎮東小馬舊村土地以及合作開發項目將於2015年進行結算。工程項目支出的減少及項目的持續結算將增加

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未來可使用貨幣資金總額，從而保障本次交易的價款支付。 在自有資金存在其他使用安排的情況下，

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不排除以其他融資方式融資支付本次收購價款。 二、按《重組方法》規定計算的相關指標 （一）本次交易構成重大資產重組

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截至2014年12月31日的合併財務報表資產總額為1,688,801.16萬元，歸屬於母公司所有者權益為384,841.84萬元，2014年度銷售收入為275,095.23萬元。本次交易價格經交易雙方協商確定為215,000萬元，佔華業地產2014年末合併報表口徑歸屬母公司淨資產的比例為55.87%，且交易金額超過5,000萬元。 根據《重組辦法》，本次交易構成重大資產重組。 （二）本次交易不構成借殼上市 本次交易不涉及上市公司股權的變動，不構成借殼上市。 三、本次交易不構成關聯交易 根據本次交易方案，本次交易前，公司及其關聯方與交易對方不存在《上海證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）第10.1.3條及10.1.5條規定的關聯關係，本次交易不構成關聯交易。本次交易也不會導致上市公司新增關聯方。 四、本次交易的支付方式 本次交易以現金支付，採用分期付款的方式，交易價款由

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向玖威醫療、李偉分三次支付。其中，交割日後5個工作日內，支付交易價款的33%；捷爾醫療《2015年專項審核報告》出具後5個工作日內，支付交易價款的33%；捷爾醫療《2016年專項審核報告》出具後5個工作日內，支付交易價款的34%。 五、本次交易標的資產的評估及定價情況 本次交易的評估基準日為2014年11月30日，根據中企華出具的《資產評估報告》，標的資產在評估基準日的評估值為181,516.58萬元。截至評估基準日，標的公司經審計的淨資產帳面值為63,324.91萬元，評估估值增值率為186.64%。參考評估值，交易各方經協商交易總價在評估值基礎上進行一定程度溢價，最終確定的交易價格為215,000萬元。 本次最終交易價格較評估值溢價18.45%，系交易各方協商確定的結果。有關溢價原因的分析詳見本報告書「第五節 標的資產評估作價及定價公允性」之「三、本次交易定價的依據及其公允性說明」。 六、本次重組對於上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司財務狀況的影響 本次交易完成前，上市公司主要從事房地產開發以及礦業開發業務。本次交易完成後，公司將在開展房地產開發業務的同時，新增醫藥商業和醫療服務業務，切實推行多元化經營戰略，根據中證天通出具的《盈利預測審核報告》，捷爾醫療2014年1-11月實現淨利潤6,755.78萬元、2014年12月預計實現淨利潤1,768.10萬元、2015年預測實現淨利潤為9,872.36萬元，有利於提升上市公司盈利能力。 本次交易將大幅增加上市公司合併報表資產總額，由於公司此次收購主要採用自有資金進行收購，收購完成後對上市公司資產負債率基本不造成影響。 （二）本次交易對上市公司股權結構不產生影響 上市公司以現金方式支付本次交易標的資產的對價，不涉及發行股份，本次交易對上市公司的股權結構不產生影響。 七、本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序 2014年12月24日，玖威醫療召開股東會，全體股東一致同意本次交易相關事項。 2014年12月24日，捷爾醫療召開股東會，全體股東一致同意本次交易相關事項，玖威醫療、李偉均放棄對對方所轉讓捷爾醫療股權的優先購買權。 2015年1月12日，

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召開第六屆董事會第八次會議，審議通過本次交易的相關議案。 2015年5月4日，

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召開第六屆董事會第十一次會議，審議通過本次交易的相關議案。 截至本報告書籤署日，尚未履行的審批決策程序及報批程序包括但不限於： 1、上市公司召開股東大會批准本次交易正式方案； 2、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准為本次交易的前提條件。 八、本次重組相關方所作出的重要承諾 承諾方 承諾事項 承諾內容

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董事會及全體董事 提交信息真實、準確和完整的承諾

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董事會及全體董事保證本報告書內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

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全體董事、監事、高級管理人員 關於提交信息真實、準確和完整的承諾

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全體董事、監事、高級管理人員保證本次重大資產重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司全體董事、監事、高級管理人員將暫停轉讓在本公司擁有權益的股份。

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提交內幕信息知情人信息的承諾

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董事會保證所填報內幕信息知情人信息的真實、準確、完整，並向全部內幕信息知情人通報了有關法律法規對內幕信息知情人的相關規定。 捷爾醫療股東重慶玖威醫療科技有限公司、李偉；捷爾醫療實際控制人李仕林 提交信息真實、準確和完整的承諾 保證將及時向北京華業地產股份有限公司提供本次重組相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給

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或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。 捷爾醫療股東重慶玖威醫療科技有限公司、李偉 關於所持捷爾醫療股權權利完整情況 合法擁有捷爾醫療的股權，該等股權權利完整，不存在股權代持或委託持股等情況，不存在因質押、訴訟、仲裁及其他限制或禁止轉讓的情況。 股東出資情況 已實際足額履行了對捷爾醫療的出資義務，實際出資情況與工商登記資料相符，不存在出資不實的情況。 本公司及本公司主要管理人員/本人近五年合規情況 本公司及本公司主要管理人員/本人最近五年內未受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。 捷爾醫療涉訴情況 截至本承諾出具之日，捷爾醫療不存在未予披露的重大未決訴訟、仲裁或可能受到行政處罰的情況。 捷爾醫療合規情況 捷爾醫療涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項均已取得相應的許可證書或者有關主管部門的批覆文件。 捷爾醫療最近三年合法經營，不存在因重大違法違規行為影響其合法存續的情況。 捷爾醫療資產完整情況 捷爾醫療對其資產擁有完整合法的權利 與

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關聯關係情況 本次交易前，玖威醫療、李偉與

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及其關聯方不存在《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》第10.1.3條、第10.1.5條規定之情形。 誠信情況 本公司及本公司主要管理人員/本人最近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等情形。 李仕林 關於後續業務整合 1、本次交易完成後，本人及本人控制的其他企業自願放棄以其他方式從事醫療設備、醫療器械及醫用耗材的流通及經營業務； 2、本次交易完成後，在與

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就資產或業務出售、重組的各項條件協商一致的前提下，本人同意在本次重大資產收購完成股權交割後三年內，逐步對本人所控制的其他企業所從事的醫藥商業業務（主要為藥品的流通業務）進行規範和整合，使之符合上市公司收購的條件和要求，並將其注入華業地產。 關於任職期限 在捷爾醫療的任職期限不少於本次交易完成後6年。 捷爾醫療對重醫三院的供應 捷爾醫療未來向重醫三院進行藥品、試劑、醫用器械、耗材的供應及配送不低於重醫三院採購總額的75%。 如期轉讓所持中經國際新技術有限公司的股權 捷爾醫療對外轉讓所持中經國際新技術有限公司的股權於2015年5月15日之前辦理完畢相關審批及工商變更登記等手續。 捷爾醫療對外擔保的解除 促使恆韻醫藥及時償還8,500萬元借款，並於華業地產收購重慶捷爾醫療設備有限公司100%股權重大資產重組交割日前配合解除「華保恆委字第2014042號」擔保合同及「2014年恆銀煙借商保字第320101-018-1號」《最高額保證合同》。 劉榮華 任職期限 在捷爾醫療的任職期限不少於本次交易完成後6年。 上述相關承諾符合《上市公司監管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求。 九、本次交易對中小投資者權益保護的安排 （一）嚴格履行上市公司信息披露義務 上市公司已切實按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組辦法》等相關法律、法規的要求對本次交易方案採取嚴格的保密措施，並嚴格履行了信息披露義務，並將繼續嚴格履行信息披露義務。 （二）嚴格執行相關程序 在本次交易過程中，上市公司嚴格按照相關法律法規的規定履行法定程序進行表決和披露。本次重大資產重組相關事項在提交董事會討論時，獨立董事就該事項發表了獨立意見。 （三）網絡投票安排 上市公司董事會將在審議本次交易相關事宜的股東大會召開前發布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易相關事宜的臨時股東大會。上市公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，就本次交易相關事宜的表決提供了網絡投票平臺，以便為股東參加股東大會提供便利。股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。 （四）其他保護投資者權益的措施 根據《重組辦法》，上市公司已經聘請了獨立財務顧問對本次交易進行了核查，並出具了獨立財務顧問核查意見。同時，上市公司已經聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所和評估機構對標的資產進行審計和評估。上市公司聘請的獨立財務顧問、法律顧問將根據相關法律法規要求對本次交易出具獨立財務顧問報告和法律意見書。 （五）本次交易預計不會攤薄

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當期每股收益 本次交易系以現金收購，不會導致上市公司股本增加。交易對方確定的2015年至2020年每年承諾淨利潤金額分別為13,153萬元、22,017萬元、29,834萬元、36,706萬元、41,071萬元、41,929萬元（以扣除非經常性損益後孰低），在上述承諾利潤實現的情況下本次交易收購的標的資產將有助於提升上市公司的每股收益，本次交易預計不會攤薄

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的每股收益。 十、獨立財務顧問的保薦機構資格 上市公司聘請

國金證券

股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，國金證券股份有限公司經中國證監會批准依法設立，具備保薦人資格。 重大風險提示 投資者在評價

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本次重大資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。 一、本次交易的批准風險 本次交易尚需上市公司股東大會批准。是否能獲得股東大會批准存在不確定性，提請廣大投資者注意相關風險。 二、重醫三院不能如期成立及投入運營的風險 捷爾醫療已於2014年12月16日與重慶醫科大學籤署《共建協議》。並已經於2015年2月13日取得重慶市渝北區環境保護局建設項目環境影響評價文件批准書，批准文號：渝（北）環準字[2015]038號；於2015年4月28日取得重慶市衛計委許可（批准文號：渝衛醫準字[2015]3號）。 在重醫三院正式設立及運營前尚需取得如下行政許可或備案： 1、在重慶市渝北區發展和改革委員會完成項目備案； 2、在重慶市民政局完成民辦非營利醫院的設立登記； 3、醫院經建設達到醫療機構開業條件，取得重慶市衛計委頒發的醫療機構執業許可證。 因醫院運營需要滿足的條件較多，後續也可能因其他原因導致醫院無法設立或正常運營，從而導致上市公司實際對重醫三院的投資無法產生回報。鑑於此，本次交易雙方在重大資產購買協議中增加

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要求交易對方回購資產的選擇權以增加對上市公司的保障： 為進一步確保

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不會因重醫三院無法設立或無法正常運營受到損失，交易各方在《重大資產購買協議》中約定如下：各方確認重慶醫科大學附屬第三醫院應於2016年1月1日前辦理完成開業所需的全部手續並開業正常運營，如果本協議籤署後18個月內重慶醫科大學附屬第三醫院無法設立或正常運營，則甲方（

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）可選擇將本次受讓的全部捷爾醫療的股權以原交易價格轉讓給乙方（玖威醫療、李偉），並加收銀行同期存款利息；同時將本協議籤署後甲方（華業地產）對捷爾醫療及重慶醫科大學附屬第三醫院的資本性支出以原帳面價值轉讓給乙方（玖威醫療、李偉），並加收銀行同期存款利息。丙方（李仕林）保證甲方選擇權的實現並承擔連帶責任。 重醫三院能夠在2016年初實現正常經營是捷爾醫療實現預期盈利水平的重要保障，雖然目前捷爾醫療已經取得醫院建設用地，且醫院主樓已經完成框架建設，但由於醫院整體的設立、建設過程較長，如果重醫三院無法如期在2016年初開業，捷爾醫療可能無法完成所承諾業績，提請投資人注意。 三、標的資產的經營風險 捷爾醫療後續將成為重醫三院的藥品、醫療設備、醫用器械、醫療耗材的供應商，並對重醫三院提供市場推廣、供應鏈支持、財務管理、財務支持、醫療設施改善、諮詢科技系統、品牌管理等支持與管理服務並收取管理費，捷爾醫療的盈利能力與重醫三院的經營情況直接相關。 雖然重醫三院建設標準較高，且地區醫療資源較為緊缺，捷爾醫療可藉助重慶醫科大學豐富的醫院運營經驗經營重醫三院，但作為新設醫院，是否能在短期內達到預期的就診人次和收入規模，取決於良好的醫療團隊建設、完善的醫療設備投入及科學的醫院管理等多種因素，若重醫三院成立後無法達到預期經營規模，則捷爾醫療未來經營業績將受重大影響。 儘管根據捷爾醫療與重慶醫科大學此前籤署的《共建協議》等文件，可合理預計捷爾醫療未來能夠實現對重醫三院產權意義及供應渠道的控制，同時，根據李仕林團隊歷史經營經驗及能力，可以合理預計捷爾醫療有能力保證對重醫三院至少75%的供應比例，但重醫三院的建設畢竟是重慶大型三甲醫院實施混合所有制改革的探索，在其正式運營之前，存在一定的政策風險及未來捷爾醫療由於不能實現對重醫三院全面控制而不能實現預期收益的風險，提請投資者注意相關風險。 四、本次交易標的資產估值較高帶來的風險 本次交易的評估基準日為2014年11月30日，根據中企華出具的《資產評估報告》，本次交易標的——捷爾醫療100%股權截至評估基準日的經審計的帳面淨資產值為63,324.91萬元，本次交易的評估值為181,516.58萬元，評估值增值率為186.64%。交易各方協商交易價格在估值基礎上進行一定程度溢價，交易價格確定為215,000.00萬元。交易價格較帳面淨資產增值率為239.52%。 在此提請投資者關注本次交易標的資產估值較高可能帶來的風險。 五、收購整合風險 本次交易完成後，捷爾醫療將成為

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實際控制的公司，

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主營業務將由房地產和礦業轉向包含醫藥商業及醫療服務業的多元化主業。本次收購是

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經營戰略的重大調整，本次收購後，

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首先將藉助捷爾醫療優秀的管理團隊及其在醫藥流通行業的經驗對所收購資產進行運營管理，並逐步培養擴充新的專業管理團隊做大做強健康服務業務。因此本次交易最終能否實現預期目標，取決於

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與捷爾醫療在管理制度、薪酬體系、企業文化等方面的有機融合。上述業務與管理方面的整合對公司的運營管控能力提出了更高的要求，能否順利實現預期目標具有不確定性。如果未來公司與捷爾醫療在整合方面出現不利情況，將會影響捷爾醫療的業務發展和經營業績，從而對公司和股東造成損失。 本次收購前捷爾醫療已經與恆韻醫藥籤署《業務重組協議》，由捷爾醫療承接恆韻醫藥醫療器械、設備、耗材的流通業務，雖然捷爾醫療完整承接了恆韻醫藥醫療器械、設備、耗材的流通業務，且恆韻醫藥從事此等業務的主要人員均已經整合入捷爾醫療，捷爾醫療能夠承接恆韻醫藥原銷售渠道並繼續保持同恆韻醫藥原主要客戶的合作關係，但若因經營主體的變更導致捷爾醫療無法取得恆韻醫藥供應商的代理權或無法與恆韻醫藥的原主要客戶維持合作關係，將對捷爾醫療的業績產生影響，並直接影響本次重大資產購買後上市公司的業績，提請投資人注意相關風險。 六、本次交易形成的商譽減值風險 本次交易完成後，在上市公司合併資產負債表中將形成一定金額的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。上市公司將對公司和捷爾醫療在技術、業務、客戶等方面進行資源整合，保持捷爾醫療的市場競爭力及持續穩定的盈利能力。但是如果捷爾醫療未來經營狀況出現不利變化，則存在商譽減值的風險，從而對上市公司當期損益造成不利影響，提請投資者注意。 七、無法達到業績承諾風險 為了保障上市公司全體股東利益，玖威醫療、李偉對本次交易完成後捷爾醫療2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的合併報表口徑下歸屬於母公司所有者的淨利潤（扣除非經常性損益後孰低）進行承諾，上述年度每年承諾淨利潤金額分別為13,153萬元、22,017萬元、29,834萬元、36,706萬元、41,071萬元、41,929萬元。該業績承諾系捷爾醫療管理層基於捷爾醫療目前的運營能力和未來的發展前景做出的綜合判斷，最終其能否實現將取決於行業發展趨勢的變化和捷爾醫療管理層的經營管理能力。本次交易存在承諾期內標的資產實際淨利潤達不到承諾淨利潤的風險。 八、業績補償承諾實施的違約風險 玖威醫療和李偉對捷爾醫療2015年至2020年的合併報表口徑下歸屬於母公司所有者的淨利潤（扣除非經常性損益後孰低）進行承諾，上述年度每年承諾淨利潤金額分別為13,153萬元、22,017萬元、29,834萬元、36,706萬元、41,071萬元、41,929萬元，交易對方與

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於2015年4月28日籤署了《業績承諾及補償協議》。在捷爾醫療2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年每一年度《專項審核報告》出具後，若捷爾醫療在盈利補償期間內累計實現的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤低於累計承諾淨利潤數，相關交易對方應對上市公司進行補償。 根據《重大資產購買協議》及《重大資產購買協議之補充協議》，

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將於2016年度《專項審核報告》出具後支付完全部的購買款項，而交易對方的盈利補償期限至2020年，若由於市場波動、公司經營及業務整合等風險導致捷爾醫療的實際淨利潤數低於承諾淨利潤數時，可能存在盈利預測補償主體業績補償承諾實施的違約風險。 九、股市風險 股票市場的收益是與風險相互依存的。股票價格一方面受企業經營情況影響，在長期中趨向於企業在未來創造價值的現值，另一方面，它又受到宏觀經濟、投資者供求波動等因素的影響。因此，上市公司的股票可能受宏觀經濟波動、國家政策變化、股票供求關係的變化的影響而背離其價值。 十、重醫三院三級甲等醫院資質取得時間存在不確定性的風險 《醫院評審暫行辦法》「衛醫管發【2011】75號」規定，新建醫院在取得《醫療機構執業許可證》執業滿3年後方可申請首次評審。衛生行政部門在受理評審申請後，應當在20個工作日內向醫院發出受理評審通知，明確評審時間和日程安排。根據《衛生部辦公廳關於規範醫院評審工作的通知》「衛辦醫管函〔2012〕574號」，規劃新增三級醫院的評審結果，必須報衛生部（現國家衛計委）核准後方可公示，未經核准的評審結論視為無效。 根據上述規定，重醫三院最早於開業運營三年後正式申請三級甲等醫院的評審，預計在衛生行政部門受理評審申請後20個工作日內得到受理評審通知，衛生行政部門啟動及組織三級甲等醫院評審的時間可能較長，因此重醫三院最終取得三級甲等醫院資質的時間存在不確定性。雖然三級甲等醫院的評審不影響重醫三院的建設及開業運營，但若重醫三院在申請三級甲等醫院資質後較長時間無法取得核准，可能對重醫三院的後續經營產生不利影響，提請投資人注意風險。 十一、本次交易可能被暫停、中止或取消的風險 上市公司已經按照相關規定製定了保密措施及嚴格的內幕知情人登記管理制度，但在本次重大資產重組過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次重大資產重組被暫停、中止或取消的可能，提請投資者注意。 第一節 本次交易概述 一、基本情況 （一）本次重大資產重組的背景 1、上市公司擬推進多元化發展戰略 隨著經濟增長速度放緩，政府全面推進經濟結構戰略性調整，我國將進入經濟發展新常態。

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目前以房地產和礦業為主，收入來源主要為房地產業務。目前房地產行業面臨較為複雜的局面，上市公司積極應對，加強管理，努力提升公司業績。但是由於市場環境的影響，若仍以房地產開發業務作為主要收入來源，不利於公司未來長期持續發展。 在此背景下，上市公司本著多元化發展的戰略思路，在金融、礦業、醫療行業進行拓展。並明確將醫療健康產業作為公司新的重點投資方向之一，依託上市公司平臺，整合醫藥商業與醫療服務資源，開拓新興優勢產業，從根本上提高盈利能力，為

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未來的發展奠定堅實的基礎。 2、健康服務產業快速發展 醫療服務需求是人類的基本需求之一，醫療服務需求通常會優先得到滿足，從而使其具有明顯的剛性消費特徵。近年來，隨著國民經濟的發展和人們生活水平的提高，人們的健康意識不斷增強，醫療服務需求不斷增長，進一步強化了醫療服務需求的剛性特徵。此外，人口老齡化及慢性病患病率上升等原因，也直接推動我國醫療服務支出持續快速增長。 近幾年來，我國衛生總費用逐年快速提升，具體如下： 說明: QQ圖片20141220185655 數據來源：國家衛計委統計數據 以2009年《中共中央、國務院關於深化

醫藥衛生

體制改革的意見》為開端，中國展開新醫改，醫療衛生行業獲得了快速發展，醫療衛生體制改革的持續深化將進一步推進醫療服務市場的發展。 3、國家政策鼓勵民營資本參與健康服務業 2013年9月28日，國務院頒布了《國務院關於促進健康服務業發展的若干意見》（國發【2013】40號）。其中提到，到2020年，基本建立覆蓋全生命周期、內涵豐富、結構合理的健康服務業體系，打造一批知名品牌和良性循環的健康服務產業集群，並形成一定的國際競爭力，基本滿足廣大人民群眾的健康服務需求。健康服務業總規模達到8萬億元以上，成為推動經濟社會持續發展的重要力量。建立公開、透明、平等、規範的健康服務業準入制度，凡是法律法規沒有明令禁入的領域，都要向社會資本開放。民辦非營利性機構享受與同行業公辦機構同等待遇。2013年12月30日，國家衛生計生委與國家中醫藥管理局發布《關於加快發展社會辦醫的若干意見》（國衛體改發【2013】54號），要求優先支持社會資本舉辦非營利性醫療機構，引導非公立醫療機構向規模化、多層次方向發展。2015年1月19日，國務院常務會議討論通過《全國醫療衛生服務體系規劃綱要》，綱要將大力發展社會辦醫作為重點任務之一，鼓勵社會力量與公立醫院共同舉辦新的非營利性醫療機構、參與公立醫院改制重組，支持發展專業性醫院管理集團；放寬中外合資、合作辦醫條件。 4、交易標的具有突出的競爭優勢 標的公司主要從事醫藥商業和醫療服務行業，具體包括藥品、醫療器械、設備、耗材的銷售配送業務以及醫療服務兩大業務。 （1）標的公司在醫藥商業方面較為突出的競爭優勢如下： ①優質的客戶資源 捷爾醫療（包括其收購恆韻醫藥的相關業務，下同）在

醫藥行業

經過多年運營，以優秀的服務質量建立了良好的商業信譽，從而積累了眾多優質客戶，主要有重慶大坪醫院、重慶新橋醫院、重慶西南醫院、中國人民解放軍總醫院（301）和重慶324醫院等。 ②供應商優勢 經過多年經營，捷爾醫療與國內外諸多大型醫藥供應商建立了長期穩定的合作關係，確保醫藥流通供應鏈業務的正常開展。捷爾醫療主要供應商包括美國強生（Johnson）、西門子（SIEMENS）、通用（GE）和德國貝朗醫療等。 ③服務質量優勢 醫院對於醫藥、耗材的質量和醫療器械的售前售後服務有著非常高的要求，而且隨著醫療體制改革的深入，市場對醫藥經營企業服務質量的要求越來越高。 捷爾醫療一向重視服務質量控制，經過多年發展，形成了良好的市場口碑。第一，建立了快速的響應機制，在接到醫院通知後，能夠在最短的時間內組織相關人員為客戶解決問題；第二，對於臨時的小批量供貨要求，能夠保證在短時間內安排發貨；第三，嚴格控制採購渠道，絕對保證品質。 ④商業模式優勢 為了順應國家醫療體制改革趨勢，保持市場競爭力，捷爾醫療主動創新和探索新的商業模式，以醫院客戶為依託，深挖客戶需求，同時最大限度縮短供應鏈，減少中間環節；同時通過與醫院合作共建醫療中心等投資方式增強醫院客戶的客戶粘性，進一步提升捷爾醫療的盈利能力。 ⑤團隊優勢 本次交易標的捷爾醫療以李仕林為核心的經營團隊在重慶等區域具備近16年的醫藥商業從業經驗，積累了大量的優質資源，打造了一支專業團隊，建立了穩定的供應和銷售渠道。 （2）標的公司捷爾醫療將與重慶醫科大學投資建立大型綜合性醫院，未來將成為以醫療服務為核心，以藥品、醫療器械流通為輔的全產業鏈醫療集團。標的公司在醫療服務方面的核心競爭能力如下： ①與重慶醫科大學深度合作 近年來民營資本創辦或收購醫療服務機構的案例屢見不鮮，但是由於醫療水平、科研能力及人才培養等方面存在局限性，創辦或收購的醫院普遍存在規模較小、醫療技術水平偏低以及未來發展空間有限等問題。捷爾醫療創新的採取了與重慶醫科大學合作創建醫院的模式，雙方將持續深入的共同開展經營活動，未來發展空間巨大。 ②區位優勢 重醫三院位於我國西南重鎮重慶市渝北區。重慶市位於長江上遊地區，幅員面積8.24萬平方公裡，轄38個區縣（自治縣），戶籍人口3,343萬人，常住人口2,945萬人，儘管重慶市人口數量龐大，但醫療資源配置不夠合理，大型綜合性醫院資源緊張。 渝北區位於重慶主城東北部，近年來經濟發展迅速，但是醫療資源發展相對緩慢，直至目前區內尚無綜合性三甲醫院。重醫三院定位為大型綜合性醫院，建成後將能有效緩解當地醫療資源不足的問題，改善當地人民群眾「看病貴、看病難」的現狀，促進當地醫療事業的發展。 ③體制優勢 與公立醫院相比，重醫三院將在體制上呈現出顯著的優勢。第一，重醫三院將擁有更為靈活的管理機制，創新的技術、藥品或診療手段能夠更快的運用；第二，重醫三院擁有更好的薪酬體系和激勵機制，能夠吸引和保留醫療人才，保持其核心競爭力；第三，新建醫院更容易提高服務意識，確保良好的服務質量，減少醫患矛盾，吸引病患就診。 （二）本次重大資產重組的目的 1、上市公司實施多元化發展戰略，布局健康服務產業 本次交易完成後，上市公司將在開展現有業務的同時，積極拓展醫藥商業和醫療服務市場。上市公司將以捷爾醫療為平臺，通過與重慶醫科大學的深入合作，建立大型綜合性醫院，逐步建立醫療服務行業優勢地位。 重慶醫科大學創建於1956年，是國務院學位委員會批准的首批具有博士和碩士學位授予權的單位，教育部、重慶市確定為重點建設大學。在「2013年教育部第三輪學科評估」中，臨床醫學、護理學、生物醫學工程等排名全國前列。現有國家級、省部級研究機構28個，另設有省級「海外高層次人才創新創業基地」和「院士專家工作站」。學校現有附屬醫院6所（綜合性醫院4所，兒童醫院、口腔醫院各1所）。在《2013年中國最佳醫院綜合排行榜》（全國100所）中，附屬兒童醫院、附屬第一醫院、附屬第二醫院分別排名第57位、第67位、第88位。各附屬醫院共擁有國家臨床重點專科28個，居全國前列。醫院開放床位8900餘張，年門診量700餘萬人次，年收治住院病人近29萬人次。 捷爾醫療投資與重慶醫科大學合作建立的重醫三院定位為集醫療、教學、科研為一體、人才實力雄厚、醫療特色突出的國內一流水平的大型綜合性現代化醫科大學附屬醫院。預計床位將達到1350張左右，以在短時間內進入重慶市三級甲等醫院第一方陣為目標，即成為比肩重慶西南醫院、重慶大坪醫院、重慶新橋醫院、重慶醫科大學附屬第一醫院、第二醫院的大型綜合醫院。本次收購後，華業地產將不僅開展醫藥商業業務，同時展開對大型三甲醫院的投資及管理，有助於公司快速實現對健康服務產業的布局。 本次收購完成後，以重醫三院為平臺，

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將逐步打造具備完整產業鏈的全方位醫療醫藥產業集群，在縱向上，向上遊的製藥、醫藥流通產業延伸，逐步實現醫藥一體化，形成產業內協同效應；在橫向上，以醫院為依託，

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能夠發展包括健康管理、老年關懷、醫療信息系統、供應鏈金融、醫療管理諮詢、後勤保障等多業務板塊業務，從而不斷豐富自身盈利模式。 2、上市公司收購健康服務產業優質資產，提升公司盈利能力

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旨在通過本次重大資產重組，切實推進上市公司多元化經營戰略的實施，增強公司持續盈利能力，提升公司價值及股東回報。本次收購標的擁有優質的醫療行業資產，具體而言： （1）本次交易標的捷爾醫療的實際控制人李仕林擁有多年的醫藥商業經驗，積累了大量的優質資源，打造了一支專業團隊，建立了穩定的供應和銷售渠道，其醫療設備、器械、耗材業務目前主要定位於重慶西南醫院、重慶大坪醫院、重慶新橋醫院等重慶三甲醫院第一梯隊醫院，且已經形成了較為穩固的供應規模和供應渠道且李仕林多年來帶領團隊致力於完善配送渠道，縮短供應鏈條，有效提升了醫藥流通業務的利潤率，本次收購後，醫藥流通業務將穩步提升上市公司的盈利能力。 （2）捷爾醫療與重慶大坪醫院、武警重慶市總隊醫院合作投資的四家醫療中心，經過前期的運營已經進入成熟期，本次收購後，四個醫療中心帶來的投資回報將穩步提升上市公司的盈利能力。 （3）捷爾醫療與重慶醫科大學投資共建的重醫三院，在本次收購完成後將成為

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醫療產業經營的綜合平臺，雖然重醫三院定位為非營利性醫院，但圍繞該醫療綜合平臺，上市公司將在醫院建設、醫藥流通及供應鏈金融、醫院信息管理及市場推廣、業務託管等多條業務鏈條上獲得收益。 二、本次交易決策過程和批准情況 （一）本次交易已經履行的程序 2014年12月24日，玖威醫療召開股東會，全體股東一致同意本次交易相關事項。 2014年12月24日，捷爾醫療召開股東會，全體股東一致同意本次交易相關事項，玖威醫療、李偉均放棄對對方所轉讓捷爾醫療股權的優先購買權。 2015年1月12日，上市公司召開第六屆董事會第八次會議，審議通過了本次交易的相關議案，同意公司以支付現金方式收購玖威醫療、李偉合計持有的捷爾醫療100%股權。 2015年5月4日，上市公司召開第六屆董事會第十一次會議審議通過本次交易的正式方案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易仍尚需履行的批准程序為：上市公司召開股東大會批准本次交易正式方案。上述事項能否獲得相關批准，存在不確定性，提請廣大投資者注意。 三、本次交易的方案 根據

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與玖威醫療、李偉及李仕林籤署的《重大資產購買協議》及《重大資產購買協議之補充協議》，公司擬以支付現金的方式購買捷爾醫療100%的股權，具體如下： 序號 購買者 出讓者 轉讓目標公司出資額（萬元） 轉讓目標公司股權比例 擬支付現金數額（萬元） 1

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玖威醫療 52,470 99% 212,850 2 李偉 530 1% 2,150 合 計 53,000 100% 215,000 註：本次交易完成前，李仕林為捷爾醫療實際控制人。 2015年1月6日，

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與玖威醫療、李偉以及李仕林籤署了《重大資產購買協議》；2015年4月28日，

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與玖威醫療、李偉以及李仕林籤署了《重大資產購買協議之補充協議》，協議主要內容如下： （一）交易對方 本次交易對方為玖威醫療、李偉，詳細信息參見「第三節 交易對方基本情況」之「一、交易對方概況」。 （二）交易對價 根據《重大資產購買資產協議》，本次交易標的資產的價格應參照評估機構出具的資產評估報告，由交易各方協商確定。根據中企華出具的《資產評估報告》，截至評估基準日捷爾醫療收益法下的評估值為181,516.58萬元，資產基礎法下評估值為99,072.14萬元，評估結論採用收益法評估結果，即為181,516.58萬元，該評估值較淨資產帳面價值63,324.91萬元，評估增值率為186.64%。 經交易各方協商，捷爾醫療100%股權作價根據估值確定為215,000萬元。 （三）交易方式 本次交易為現金收購，資金來源於上市公司自籌資金。 本次交易之交易價款由

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向玖威醫療、李偉分三次支付完畢。其中，交割日後5個工作日內，支付交易價款的33%；2015年捷爾醫療《專項審核報告》出具後5個工作日內，支付交易價款的33%；2016年捷爾醫療《專項審核報告》出具後5個工作日內，支付交易價款的34%。 （四）業績承諾及補償方案 本次交易的審計、評估工作完成後，玖威醫療和李偉將對捷爾醫療2015年至2020年的合併報表口徑下歸屬於母公司所有者的淨利潤（扣除非經常性損益後孰低）進行承諾，因交易價格較實際評估值有所溢價，業績承諾金額在評估報告預測淨利潤基礎上按相同的溢價率進行提升，即 每年承諾淨利潤金額=資產評估報告中2015年至2020年的預測淨利潤 ×本次交易總金額÷標的資產評估金額 《業績承諾及補償協議》確定的2015年至2020年每年承諾淨利潤金額分別為13,153萬元、22,017萬元、29,834萬元、36,706萬元、41,071萬元、41,929萬元，如果捷爾醫療未實現上述承諾的業績，則由玖威醫療、李偉按照《業績承諾及補償協議》的規定進行補償，李仕林女士對此承擔連帶責任。 補償方式為現金。如捷爾醫療在2015年至2020年任何年度未能實現承諾的淨利潤，則玖威醫療、李偉應在

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對應年度《專項審核報告》在指定媒體披露後的10個工作日內，向

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支付補償，當期的補償金額按照如下方式計算： 當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數-截至當期期末累計實現淨利潤數）÷承諾期內各年度承諾淨利潤之和×本次交易的總對價-已補償金額 若後一年度目標公司實際實現的淨利潤數超出乙方對應年度承諾的淨利潤數，則超出金額不得衝回前一年度乙方向甲方支付的補償金額。 （五）收購資金的來源

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本次收購價款主要來源為自有資金，截至2014年12月31日，華業地產合併報表貨幣資金餘額為29.83億元，根據上市公司房地產發展規劃，上市公司近期無新增房地產項目計劃，2015年、2016年的工程項目支出將有所減少；華業東方玫瑰家園等項目預計2015年至2016年將持續進行銷售，通州區梨園鎮東小馬舊村土地以及合作開發項目預計將於2015年進行結算。工程項目支出的減少及項目的持續結算將增加

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未來可使用貨幣資金總額，從而保障本次交易的價款支付。 在自有資金存在其他使用安排的情況下，

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不排除以其他融資方式融資支付本次收購價款。 四、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易不構成關聯交易 根據本次交易方案，本次交易前，公司及其關聯方與交易對方不存在《上海證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）第10.1.3條及10.1.5條規定的關聯關係，本次交易不構成關聯交易。 （二）本次交易構成重大資產重組

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截至2014年12月31日的合併財務報表資產總額為1,688,801.16萬元，歸屬於母公司所有者權益為384,841.84萬元，2014年度銷售收入為275,095.23萬元。本次交易價格經交易雙方協商確定為215,000萬元，佔華業地產2014年末合併報表口徑歸屬母公司淨資產的比例為55.87%，且交易金額超過5,000萬元。 根據《重組辦法》，本次交易構成重大資產重組。 （三）本次交易不構成借殼上市 本次交易不涉及發行股份，本次交易前後上市公司的實際控制人均為周文煥先生，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。本次交易不屬於《重組辦法》第十三條規定的情形，不構成借殼上市。 （四）本次交易對上市公司股權結構不產生影響 公司以現金方式支付本次交易標的資產的對價，不涉及發行股份，本次交易對上市公司的股權結構不產生影響。 （五）本次交易對上市公司主要財務指標的影響 根據上市公司年度審計報告和本次重組備考合併財務報表計算的財務指標如下： 項 目 2013.12.31 / 2013年度 2013.12.31 /2013年度 （備考數據） 2014.12.31/ 2014年度 2014.11.30 / 2014年1-11月 （備考數據） 總資產（萬元） 1,373,467,76 1,573,038.32 1,688,801.16 2,146,017.85 歸屬於上市公司股東的所有者權益（萬元） 344,068.77 341,528.49 384,841.84 382,517.81 營業收入（萬元） 279,286.36 296,465.30 275,095.23 284,817.93 利潤總額（萬元） 68,740.35 71,229.93 58,105.00 61,850.97 歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元） 50,041.91 51,874.42 41,464.47 41,680.72 資產負債率（%） 74.89% 78.24% 77.19% 82.16% 基本每股收益（元） 0.35 0.36 0.29 - 假設本次交易於2013年1月1日完成，則上市公司2013年按備考合併口徑之營業收入、利潤總額、歸屬於上市公司股東的淨利潤分別較未進行交易前增加17,178.94萬元、2,489.58萬元、1,832.51萬元，變動增長率分別為6.15%、3.62%、3.66%。上述指標變動情況說明本次交易注入資產具有較好的盈利能力，未來隨著重醫三院的建成運營將進一步提升盈利能力，有利於上市公司及全體股東利益。 本次交易的標的公司截至2014年11月30日資產負債率30.05%，但由於本次交易標的的資產總額、負債總額分別為90,525.27萬元、27,200.36萬元，佔上市公司總資產比重較小，預計本次交易對上市公司財務狀況不會造成重大影響。本次交易完成後，公司的資產負債率水平處於合理水平。 第二節 上市公司基本情況 一、公司概況 公司名稱 北京

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股份有限公司 公司英文名稱 Beijing HOMYEAR Real Estate Company Limited 公司上市證券交易所 上海證券交易所 證券簡稱

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證券代碼 600240 成立日期 1998年10月9日 註冊資本 142,425.3600萬元 法定代表人 徐紅 註冊地址 北京市朝陽區東四環中路39號A座16層 董事會秘書 趙雙燕 聯繫電話 [phone] 傳 真 010-85710505 經營範圍 房地產開發（不含土地成片開發；高檔賓館、別墅、高檔寫字樓和國際會議中心的建設、經營；大型主題公園的建設、經營）；礦業投資。 二、公司歷史沿革 （一）公司設立及上市情況

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原名「內蒙古仕奇實業股份有限公司」，是經內蒙古自治區人民政府「內政股批字[1998]34號文」批准，以仕奇集團作為主要發起人，聯合呼和浩特市第一針織廠、呼和浩特市紡織建築安裝公司、內蒙古塞北星啤酒有限責任公司、包頭市信託投資公司於1998年10月9日共同發起設立的，公司股本為10,000萬股。2000年5月10日，經中國證券監督管理委員會「證監發行字[2000]58號文」批准，仕奇實業向社會公開發行人民幣普通股7,500萬股，其中：向一般投資者上網發行4,000萬股，於2000年6月28日上市交易；向法人配售3,500萬股，於2000年12月28日上市流通。本次發行後公司股本總額為17,500萬股。發行後，公司股權結構如下： 序號 股東 持股數（股） 持股比例 1 內蒙古仕奇集團有限責任公司 98,462,116 56.26% 2 呼和浩特市第一針織廠 384,471 0.22% 3 呼和浩特市紡織建築安裝工程公司 384,471 0.22% 4 內蒙古塞北星啤酒有限責任公司 384,471 0.22% 5 包頭市信託投資公司 384,471 0.22% 6 社會公眾股 75,000,000 42.86% 合計 175,000,000 100.00% （二）公司上市後歷次股本變動情況 1、2002年12月，股權轉讓 由於紡織服裝行業競爭激烈以及自身的管理原因，公司經營業績迅速下滑，2001年扣除非經常性損益後的淨利潤為負值，2002年虧損進一步擴大。2002年12月23日，仕奇集團與華業發展籤署了《股權轉讓協議》，仕奇集團將其持有的公司國有法人股5,075萬股以每股5.32元轉讓給華業發展，轉讓總價款為27,000萬元。本次股權轉讓經國務院國有資產監督管理委員會國資產權函[2003]149號文批准，並於2003年10月31日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了股權過戶登記手續。本次股權轉讓完成後，華業發展成為公司第一大股東，持股比例為29%。收購完成後，公司股權結構如下： 序號 股東 持股數（股） 持股比例 1 華業發展 50,750,000 29.00% 2 內蒙古仕奇集團有限責任公司 47,712,116 27.26% 3 呼和浩特市第一針織廠 384,471 0.22% 4 呼和浩特市紡織建築安裝工程公司 384,471 0.22% 5 內蒙古塞北星啤酒有限責任公司 384,471 0.22% 6 包頭市信託投資公司 384,471 0.22% 7 社會公眾股 75,000,000 42.86% 合計 175,000,000 100.00% 2、2003年，股權轉讓 仕奇集團、內蒙古塞北星啤酒有限責任公司、包頭市信託投資公司與華保宏公司分別於2003年9月27日、2003年11月6日籤訂了《股權轉讓協議書》，後於2003年12月26日與華保宏公司籤訂了《關於股權轉讓的補充協議》，根據協議上述三家公司將其持有

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的國有法人股47,712,116股、384,471股、384,471股以每股5.32元分別轉讓給華保宏公司，此次股權轉讓已於2004年2月15日經國務院國有資產監督管理委員會「國資產權[2004]90號文」批准，並於2004年4月20日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了股權過戶登記手續。本次股權轉讓完成後，華保宏公司已持有48,481,058股，持股比例為27.70%，成為上市公司第二大股東。股權轉讓完成後，公司股權結構如下： 序號 股東 持股數 持股比例 1 華業發展 50,750,000 29.00% 2 華保宏公司 48,481,058 27.70% 3 呼和浩特市第一針織廠 384,471 0.22% 4 呼和浩特市紡織建築安裝工程公司 384,471 0.22% 5 社會公眾股 75,000,000 42.86% 合計 175,000,000 100.00% 3、2004年，公司更名 經公司2004年度股東大會批准，並經國家工商行政管理局核准，2005年6月，公司完成工商變更登記手續，公司名稱變更為「內蒙古

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股份有限公司」。經上海證券交易所同意，公司簡稱自2005年6月23日起更名為「

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」，公司股票代碼不變。 4、2005年，股權分置改革 2005年12月26日，公司實施了股權分置改革。公司主要非流通股股東華業發展、華保宏公司按每10股流通股獲送1.5股的比例向全體流通股股東送股，送股總數為1,125萬股。方案實施後，有限售條件的流通股份為8,875萬股，無限售條件的流通股份為8,625萬股，公司總股本不變。 5、2006年8月，資本公積轉增股本 2006年8月，公司實施了資本公積金轉增股本方案：即以公司2006年半年報總股本175,000,000股為基數，向全體股東以資本公積金轉增股本，轉增比例為每10股轉增10股，總計轉增股份17,500萬股。以此次轉增完成以後，公司總股本變為35,000萬股，其中有限售條件的流通股為17,750萬股，無限售條件的流通股為17,250萬股。 2006年11月，公司正式從呼和浩特市遷至北京市，並且更名為「北京華業地產股份有限公司」。 6、2007年11月，非公開發行股份 2007年11月，公司經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]400號文批准，於2007年11月28日以非公開發售方式向特定投資者定向發行人民幣普通股（A股）8,000萬股，每股面值1.00元，每股實際發行價格為13.00元，共計募集資金1,040,000,000元，扣除發行費用後實際募集資金1,017,375,000元。經深圳大華天誠會計師事務所出具的深華驗字[2007]129號《驗資報告》驗證，該筆資金已經匯入公司帳戶。公司股本總額由35,000萬股增至43,000萬股。 7、2008年5月，資本公積轉增股本 2008年5月，公司實施了資本公積金轉增股本方案：即以公司2007年年報總股本43,000萬股為基數，向全體股東以資本公積金轉增股本，轉增比例為每10股轉增5股，總計轉增股份21,500萬股。以此次轉增完成以後，公司總股本變為64,500萬股。 8、2012年5月，資本公積轉增股本 2012年5月11日，公司2011年度股東大會決議，上市公司以2011年12月31日總股本645,000,000股為基數，以資本公積金轉增股本，向全體股東每10股資本公積轉增12股。此次轉增完成以後,上市公司總股本變為1,419,000,000股。並於2012年8月3日在北京市工商行政管理局變更註冊登記，變更後註冊資本為141,900萬元。 9、2013年4月，公司股權激勵 根據上市公司2013年4月17日第五屆第二十一次董事會決議，上市公司首期股票期權激勵計劃52名激勵對象在第一個行權期實際行權共525.36萬份股票期權，行權價格為3.70元，上市公司申請增加股本525.36萬元，由股票期權激勵對象一次繳足，變更後的股本為142,425.36萬元，該出資業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）以信會師京報字[2013]第00023號驗資報告驗證。並於2013年9月11日在北京市工商行政管理局變更註冊登記，變更後註冊資本為142,425.36萬元。 三、最近三年控制權變動情況 （一）最近三年控制權未變動 自2011年1月1日至本報告書籤署日，上市公司控股股東為華業發展，實際控制人為周文煥（ZHOU WEN HUAN），未發生變動。 （二）上市以來控制權變動情況 2002年12月23日，仕奇集團與華業發展籤署了《股權轉讓協議》，仕奇集團將其持有的公司國有法人股5,075萬股以每股5.32元轉讓給華業發展，轉讓總價款為27,000萬元。本次股權轉讓經國務院國有資產監督管理委員會國資產權函[2003]149號文批准，並於2003年10月31日在中央證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了股權過戶登記手續。此次股權轉讓完成後，華業發展成為公司第一大股東，持股比例為29%，華業發展控股股東為自然人田強，持股比例為84.25%，為上市公司實際控制人。 2005年6月29日，盛大控股有限公司與華業發展原股東田強籤署《股權轉讓合同》，盛大控股有限公司收購田強所持華業發展41%的股權。2006年3月30日，盛大控股有限公司與華業發展原股東田強、巫喜明籤署《股權轉讓合同書》，分別收購田強所持華業發展42.4%的股權、巫喜明所持華業發展16.6%的股權。上述收購事項完成後，盛大控股持有華業發展100%的股權。自然人周文煥持有盛大控股100%的股權，自此上市公司實際控制人變更為周文煥。 截至本報告書籤署日，上市公司控制權未發生變化。 四、最近三年重大資產重組情況 截至本報告書籤署日，上市公司最近三年未發生重大資產重組。 五、上市公司主營業務發展情況 截至目前，

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主營業務以房地產開發為主，同時不斷拓展礦業及金融業務，目前收入主要來源於房地產開發業務。2013年，

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實現營業收入27.93億元，較上年同期增加78.44%，實現利潤總額6.87億元，較上年同期增加93.29%，實現淨利潤4.97億元，較上年同期增加95.86%。房地產業務共完成結算面積約19.43萬平方米，實現商品房銷售收入27.63億元，較上年同期增加79.87%。 2014年，

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實現營業收入27.51億元，較上年同期減少1.50%；實現利潤總額約5.81億元，較上年同期減少15.47%；實現淨利潤4.15億元，較上年同期減少17.14%；房地產業務共完成結算面積約17.31萬平方米，實現商品房銷售收入27.19億元，較上年同期減少1.57%。 在房地產行業宏觀調控政策持續趨緊的大背景下，上市公司在礦業、金融、醫療行業方面積極探索多元化發展方向。

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結合國家政策導向及市場發展狀況，以醫療健康和養老產業作為重點投資領域之一。公司已在北京市通州區東方玫瑰項目中建設社區養老服務示範項目，建立華業專業日託式「日間照料中心」。依託社區衛生服務站醫療資源和專業人員，為轄區內老人提供日間照料和全天候監護等服務。同時公司2014年通過參股國泰君安申易投資基金，向金融投資領域邁出第一步。 隨著公司多元化探索的不斷深入，管理層明確將醫療健康產業作為公司未來新的重點投資方向。 六、公司最近兩年一期主要財務數據 （一）合併資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 總資產 1,688,801.16 1,373,467.76 1,125,695.40 總負債 1,303,641.90 1,028,658.56 797,057.93 淨資產 385,159.26 344,809.20 328,637.48 歸屬於母公司所有者權益 384,841.84 344,068.77 328,582.00 （二）合併利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2014年 2013年 2012年 營業收入 275,095.23 279,286.36 156,516.28 利潤總額 58,105.00 68,740.35 35,563.34 淨利潤 41,041.46 49,727.58 24,793.32 歸屬於母公司所有者的淨利潤 41,464.47 50,041.91 25,550.07 （三）主要財務指標 項目 2014年 2013年 2012年 經營活動產生的現金流量淨額（萬元） 138,518.89 152,008.75 72,144.26 資產負債率（%） 77.19 74.89 69.04 毛利率（%） 42.18 46.28 48.04 基本每股收益（元/股） 0.29 0.35 0.16 七、上市公司控股股東及實際控制人概況 （一）控股股東情況 截至本報告書籤署日，華業發展持有公司333,895,031股股份，持股比例為23.44%，為公司的控股股東。華業發展具體情況如下： 公司名稱 華業發展（深圳）有限公司 成立日期 1985年11月18日 註冊資本 46,500萬元 組織結構代碼 61885741-x 法定代表人 陳成宏 註冊地址 深圳市福田區上步中路1043號深勘大廈20層 主要經營業務 在合法取得的地塊上從事房地產開發經營業務。 （二）實際控制人情況 姓名 周文煥（ZHOU WEN HUAN） 國籍 澳大利亞 是否取得其他國家或地區居留權 無 （三）公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖 八、公司最近三年未受行政處罰、刑事處罰、或因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查情況說明

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最近三年受到行政處罰情況如下：

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子公司長春華業房地產開發有限公司因未批先建於2013年9月29日受到長春市國土資源局行政處罰，處罰告知書文號：長國土資（淨）監告[2013]24號，罰金共計242,000元。公司已及時繳納該罰金。由於本次收購不涉及房地產業，且罰金金額較小，對本次重大資產收購不構成重大影響。 截至本報告出具日，除上述行政處罰外，公司最近三年未受其他行政處罰、刑事處罰，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。 第三節 交易對方基本情況 本次重大資產購買的交易對方具體情況如下： 序號 交易對方 交易標的 1 玖威醫療 捷爾醫療99%股權 2 李偉 捷爾醫療1%股權 一、交易對方概況 （一）玖威醫療 1、公司基本情況 公司名稱 重慶玖威醫療科技有限公司 住 所 重慶市九龍坡區科園二路137號6層2-1號 辦公地址 重慶市九龍坡區科園二路137號6層2-1號 法定代表人 聶創 公司類型 有限責任公司 成立日期 2014年4月8日 註冊資本 500萬元 營業期限 2014年4月8日至永久 稅務登記證號碼 渝稅字500903096512296 營業執照註冊號 500901000542671 組織機構代碼證號 09651229-6 經營範圍 銷售Ⅰ類醫療器械，醫院管理（不含診斷、治療活動），計算機與電子、生物與醫藥、化工新材料、能源與環保、民用核能新技術諮詢，商務信息諮詢，市場調查，企業營銷策劃，投資管理及諮詢（不得從事銀行、證券、保險等需要取得許可或審批的金融業務），企業管理諮詢，人力資源管理諮詢，為國內企業提供勞務派遣服務（不含職業中介），計算機軟體開發、技術轉讓、技術諮詢及技術服務，文化用品、辦公用品、辦公設備、電子產品（不含電子出版物）、儀器儀表、藥品的研究及技術開發，醫療信息諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 2、歷史沿革 （1）公司設立 玖威醫療系由自然人劉榮華、李偉分別以貨幣資金495萬元、5萬元出資設立，設立時註冊資本500萬元。2014年4月8日，重慶市九龍坡工商行政管理局核發《企業法人營業執照》（註冊號500901000542671）。玖威醫療設立時出資額及比例如下： 序號 姓名 出資額（萬元） 出資方式 出資比例 1 劉榮華 495.00 貨幣 99.00% 2 李偉 5.00 貨幣 1.00% 合計 500.00 - 100.00% （2）第一次股權轉讓 2014年12月15日，玖威醫療股東會通過決議，同意劉榮華將其持有的玖威醫療98%（490萬元）股權轉讓給李仕林，同意李偉將持有的玖威醫療1%（5萬元）股權轉讓給李仕林。同日，三方籤訂股權轉讓協議。本次股權轉讓完成後，玖威醫療的出資額及比例如下： 序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例 1 李仕林 495.00 99.00% 2 劉榮華 5.00 1.00% 合計 500.00 100.00% 3、產權控制關係 劉榮華李仕林重慶玖威醫療科技有限公司1%99%4、主營業務情況 截至目前，除持有捷爾醫療股權、四川自豪時代藥業有限公司70%股權外，玖威醫療暫時未開展其它實際業務。 5、最近兩年主要財務數據 玖威醫療於2014年4月8日成立，成立未滿一年，其主要財務數據如下： 資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2014年11月30日 流動資產 84,062.54 非流動資產 46,430.00 資產總額 130,492.54 流動負債 - 非流動負債 130,498.35 負債總額 130,498.35 所有者權益 -5.80 註：上述財務數據援引自中證天通出具的中證天通（2015）特審字第0201017號審計報告。 利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2014年4-11月 營業總收入 - 營業利潤 -5.80 利潤總額 -5.80 淨利潤 -5.80 歸屬於母公司所有者的淨利潤 -5.80 註：上述財務數據援引自中證天通出具的中證天通（2015）特審字第0201017號審計報告。 6、玖威醫療實際控制人 （1）李仕林基本情況 李仕林系交易對方玖威醫療實際控制人，基本情況如下： 姓名 李仕林 性別 女 曾用名 - 其他國家和地區永久居留權 無 國籍 中國 身份證號 51022519730308**** 住所 重慶市沙坪垻區天馬支路105號 通訊地址 重慶市九龍坡區科園二路137號B-26樓 通訊方式 023-68839027 （2）李仕林最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 起止時間 單位名稱 職務 是否與任職單位存在股權關係 2011.12至今 恆韻醫藥 執行董事 否 2014.04至今 玖威醫療 執行董事 是 （3）李仕林關聯方介紹 截至本報告書籤署日，李仕林除持有玖威醫療股權外，具有關聯關係的其他企業情況如下： 名稱 註冊資本 （萬元） 控制或關聯關係 主營業務 重慶恆韻醫藥有限公司 57,500.00 李仕林實際控制 醫藥及醫療器械供應業務 重慶溢成醫療科技有限公司 40,000.00 李仕林實際控制 除進行股權投資外，未實際開展其他業務 重慶雅隆醫療器械有限公司 100.00 李仕林實際控制 除進行股權投資外，未實際開展其他業務 重慶帝旺醫療科技有限公司 10,000.00 李仕林實際控制 未實際開展業務 重慶韻恆醫療設備有限公司 10,100.00 李仕林實際控制 未實際開展業務 重慶江霖醫療科技有限公司 10,000.00 重慶韻恆醫療設備有限公司的控股子公司 未實際開展業務 四川自豪時代藥業有限公司 5,000.00 玖威醫療持股70% 製藥 中經國際新技術有限公司 104,100.00 重慶韻恆醫療設備有限公司的控股子公司 技術開發及股權投資 中國金融租賃有限公司 200,000.00 中經國際持股49%，具有重大影響 金融租賃 （4）交易對方控制的其他資產的意向性安排 李仕林承諾：「本次交易完成後，在與

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就資產或業務出售、重組的各項條件協商一致的前提下，本人同意在本次重大資產收購完成股權交割後三年內，逐步對本人所控制的其他企業所從事的醫藥商業業務（主要為藥品的流通業務）進行規範和整合，使之符合上市公司收購的條件和要求，並將其注入華業地產。」 關於後續資產整合的具體可執行的方案，將取決於後續擬注入資產的實際經營情況及上市公司的實際情況，

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與交易對方實際控制人尚未就具體和可執行的方案進行討論。 （二）李偉 1、基本情況 姓名 李偉 性別 男 曾用名（如有） - 其他國家和地區永久居留權 無 國籍 中國 身份證號 51022519740702**** 住所 重慶市江津市珞璜鎮雙橋村 通訊地址 重慶市九龍坡區科園二路137號B-6樓 2、最近三年的職業和職務及任職單位產權關係 起止時間 單位名稱 職務 是否與任職單位存在股權關係 2011.12至今 重慶捷爾醫療設備有限公司 監事 是 3、持有其他企業股權情況 截至本報告書籤署日，除持有捷爾醫療1%股權外，未持有其他企業股權。 二、交易對方與上市公司關聯關係說明和向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況 在本次交易前，交易對方玖威醫療及自然人李偉與上市公司及關聯方之間不存在關聯關係。 截至本報告書籤署日，交易對方未向上市公司推薦董事或高級管理人員。 三、交易對方及其主要管理人員最近五年內未受行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明 截至本報告書籤署日，交易對方玖威醫療出具承諾如下：「上市公司及上市公司主要管理人員最近五年內未受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。」 截至本報告書籤署日，交易對方李偉承諾如下：「本人最近五年內未受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。」 四、交易對方及其主要管理人員誠信情況說明 截至本報告書籤署日，交易對方玖威醫療出具承諾如下：「上市公司及上市公司主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等情形。如本聲明內容不實，上市公司及上市公司主要管理人員將承擔相應法律責任。」 截至本報告書籤署日，交易對方李偉承諾如下：「本人最近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等情形。如本聲明內容不實，本人願承擔相應法律責任。」 第四節 交易標的基本情況 一、標的公司基本信息 公司名稱 重慶捷爾醫療設備有限公司 住 所 重慶市九龍坡區科園二路137號25層1號 辦公地址 重慶市九龍坡區科園二路137號25層1號 法定代表人 劉榮華 公司類型 有限責任公司 成立日期 2009年06月15日 註冊資本 53,000萬元 實收資本 53,000萬元 營業期限 2009年06月15日至永久 稅務登記證號碼 高新國稅字500903688945933 營業執照註冊號 500901000093613 組織機構代碼證號 68894593-3 經營範圍 批發Ⅱ類、Ⅲ類：6821醫用電子儀器設備（用於心臟的治療、急救裝置除外）、6823醫用超聲儀器及有關設備、6830醫用X射線設備、Ⅱ類6822醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備、6831醫用X射線附屬設備及部件、6841醫用化驗和基礎設備器具、6864醫用衛生材料及敷料、6865醫用縫合材料及粘合劑、6866醫用高分子材料及製品、6854手術室、急救室、診療室設備及器具、Ⅲ類6824醫用雷射儀器設備、6825醫用高頻儀器設備、6828醫用磁共振設備、6841醫用化驗和基礎設備器具、6864醫用衛生材料及敷料、6822醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備（1除外）、6865醫用縫合材料及粘合劑、6854手術室、急症室、診療室及器具（4除外）、6866醫用高分子材料及製品、6877介入器材（按許可證核定的事項和期限從事經營）。銷售Ⅰ類醫療器械、五金、交電、百貨、文教體育用品，醫院項目管理。（以上經營範圍法律、法規禁止經營的，不得經營；法律、法規、國務院規定需經審批的，未獲審批前，不得經營。） 二、標的公司的歷史沿革 （一）公司設立 捷爾醫療系由自然人李仕林、李偉分別以貨幣資金1,980萬元、20萬元出資設立，設立時註冊資本2,000萬元。重慶君恩會計師事務所於2009年6月10日出具了「重君所驗字[2009]407號」《驗資報告》對上述情況予以驗證。2009年6月15日，重慶市九龍坡工商行政管理局核發《企業法人營業執照》（註冊號500901000093613）。捷爾醫療設立時出資額及比例如下： 序號 姓名 出資額（萬元） 出資方式 出資比例 1 李仕林 1,980.00 貨幣 99.00% 2 李偉 20.00 貨幣 1.00% 合計 2,000.00 - 100.00% （二）第一次增資 2010年3月15日，捷爾醫療股東會通過決議，同意李仕林、李偉分別以貨幣資金2,475萬元、25萬元向公司進行增資，公司註冊資本由2,000萬元增加至4,500萬元。同日，重慶艾瑪克會計師事務所出具了編號為「艾瑪克驗字（2010）第0021號」《驗資報告》對上述情況予以驗證。本次增資完成後，捷爾醫療的出資額及比例如下： 序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例 1 李仕林 4,455.00 99.00% 2 李偉 45.00 1.00% 合計 4,500.00 100.00% （三）第二次增資 2010年7月22日，捷爾醫療股東會通過決議，同意重慶科訊建築勞務有限公司以貨幣資金5,000萬元向公司進行增資，公司註冊資本由4,500萬元增加至9,500萬元。2010年8月9日，重慶立信會計師事務所出具了編號為「重立會驗字（2010）第903號」《驗資報告》對上述情況予以驗證。本次增資完成後，捷爾醫療的出資額及比例如下： 序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例 1 李仕林 4,455.00 46.90% 2 李偉 45.00 0.47% 3 重慶科訊建築勞務有限公司 5,000.00 52.63% 合計 9,500.00 100.00% （四）第一次股權轉讓 2010年8月17日，捷爾醫療股東會通過決議，同意重慶科訊建築勞務有限公司將其所持捷爾醫療52.10%、0.53%的股權分別轉讓給李仕林、李偉。同日，以上各方分別籤署《股權轉讓協議》。本次股權轉讓完成後，捷爾醫療的出資額及比例如下： 序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例 1 李仕林 9,405.00 99.00% 2 李偉 95.00 1.00% 合計 9,500.00 100.00% （五）第二次股權轉讓 2011年11月30日，捷爾醫療股東會通過決議，同意李仕林將其所持捷爾醫療99.00%（9,405萬元）的股權轉讓給劉榮華。同日，雙方籤署《股權轉讓協議》。本次股權轉讓完成後，捷爾醫療的出資額及比例如下： 序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例 1 劉榮華 9,405.00 99.00% 2 李偉 95.00 1.00% 合計 9,500.00 100.00% （六）第三次增資 2014年4月15日，捷爾醫療股東會通過決議，同意劉榮華、李偉、重慶玖威醫療科技有限公司分別以貨幣資金135萬元、435萬元、42,930萬元向公司進行增資，公司註冊資本由9,500萬元增加至53,000萬元。上述增資均已實際繳納，其中玖威醫療於2014年4月對捷爾醫療42,930萬元增資分別於2014年4月28日、2014年4月29日入帳。 序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例 1 劉榮華 9,540.00 18.00% 2 李偉 530.00 1.00% 3 玖威醫療 42,930.00 81.00% 合計 53,000.00 100.00% （七）第三次股權轉讓 2014年12月15日，捷爾醫療股東會通過決議，同意劉榮華將其所持捷爾醫療18.00%（9,540萬元）的股權轉讓給玖威醫療。同日，雙方籤署《股權轉讓協議》。 本次股權轉讓完成後，捷爾醫療的出資額及比例如下： 序號 姓名 出資額（萬元） 出資比例 1 玖威醫療 52,470.00 99.00% 2 李偉 530.00 1.00% 合計 53,000.00 100.00% 截至本報告書籤署日，上述股權結構未發生變化。 三、產權控制關係 截至本報告書籤署日，捷爾醫療的股權控制關係如下圖所示： 劉榮華李仕林重慶玖威醫療科技有限公司1%99%李偉重慶捷爾醫療設備有限公司99%1% 四、交易標的子公司情況 （一）重慶瀚新醫院管理有限公司 公司名稱 重慶瀚新醫院管理有限公司 住 所 重慶市江北區北城天街46號1幢29-16 辦公地址 重慶市江北區北城天街46號1幢29-16 法定代表人 劉榮華 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 成立日期 2015年1月30日 註冊資本 500萬元 營業期限 2015年1月30日至永久 營業執照註冊號 瀚江註冊號500105007747096 經營範圍 醫院管理；銷售：I類醫療器械、計算機、電子產品、化工產品（不含危險化學品）、文化用品、辦公用品、辦公設備、儀器儀表；商務信息諮詢；市場調查（國家有專項規定的除外）；企業營銷策劃；企業投資管理（不得從事銀行、證券、保險等需要取得許可或審批的金融業務）；企業管理諮詢；人力資源管理諮詢（不含職業中介）；計算機軟體開發、技術轉讓、技術諮詢及技術服務；藥品的研究及技術開發；醫療信息諮詢。[依法需經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動] （二）重慶海宸醫藥有限公司（籌） 捷爾醫療擬投資500萬元設立重慶海宸醫藥有限公司（籌），該公司將主要從事藥品流通業務，負責向醫療機構提供藥品。截至本報告書籤署日，該公司已經完成名稱預先核准，有關資質及營業執照正在辦理過程中。 （三）關於原子公司中經國際新技術有限公司的情況說明 根據《重大資產購買協議》約定，本次交易中標的公司資產不含捷爾醫療原持有的中經國際90%股權，交易對方保證在2015年5月15日前將捷爾醫療持有的該部分股權通過協議轉讓或其他方式以成本價（實際取得成本）置出捷爾醫療。截至本報告書（草案）籤署日，捷爾醫療已經將所持有中經國際90%股權轉讓給重慶韻恆醫療設備有限公司。 中經國際基本情況如下： 公司名稱 中經國際新技術有限公司 住 所 北京市東城區東直門外大街48號東方銀座廣場寫字樓15J 辦公地址 北京市東城區東直門外大街48號東方銀座廣場寫字樓15J 法定代表人 孫濤 公司類型 其他有限責任公司 成立日期 1999年03月30日 註冊資本 104,100萬元 營業期限 2029年03月29日 營業執照註冊號 100000000031396 經營範圍 生物技術、環保技術及產品的開發；技術轉讓；投資及投資諮詢；高新技術及相關產品的開發、轉讓、銷售；實業項目的投資；租賃農業機械、辦公設備、機械電子設備、運輸工具；資產受託管理；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。領取本執照後，應到市商務委備案。 五、最近三年主營業務發展情況 （一）標的公司主營業務概述 捷爾醫療主營業務包括醫藥（含藥品、設備、器械、耗材）商業業務和醫療服務業務。業務分類情況如下圖所示： 捷爾醫療醫療設備、器械、耗材供應大坪醫院、新橋醫院、西南醫院等重點三甲醫院醫藥供應、藥事服務、資金支持、市場推廣、諮詢管理等服務重醫三院重慶武警總醫院健康檢查科重慶大坪醫院健康管理中心重慶武警總醫院核磁共振中心重慶大坪醫院放射治療中心醫療服務醫療服務及藥品、設備、器械、耗材供應業務設備、器械耗材類供應業務1、醫藥商業業務，是指在相關主管部門的批准範圍內，以批發的形式將購進的藥品、醫療器械銷售給其他藥品流通企業和醫療機構或以零售的形式將購進的藥品直接銷售給消費者的藥品經營流轉過程。 捷爾醫療目前的醫藥商業業務主要是由兩部分組成，一部分是通過業務重組獲取的原恆韻醫藥的全部醫療器械、設備及耗材代理業務。主要供應大坪醫院、新橋醫院、西南醫院三家醫院，收購之前，恆韻醫藥已經與上述三家醫院建立了穩定的供應渠道，是三家醫院醫療器械、耗材、設備的主要供應商，供應範圍涵蓋各個科室高中低端各種器械耗材。另一部分是重醫三院成立後，捷爾醫療將成為重醫三院的藥品、試劑、醫用設備、器械、耗材等項目的提供商。 2、醫療服務業務，是指以醫院為主要載體，通過醫生和相關醫療設備為患者提供必要的醫療服務或醫療措施，從而達到挽救患者個體生命、延長患者壽命或提高患者生存質量的目的。醫療服務業務本質上是以醫院為載體，以醫療從業者為核心，以醫療設備為手段，直接面對醫療服務需求者的醫療衛生服務提供流程。醫療服務質量的提升是醫療衛生產業發展的最終目標和根本出發點，是整個醫療產業鏈的關鍵所在。醫院通常按病人不同的需求組建不同的科室提供醫療服務。主要常見的科室包括內科、外科、婦產科、婦女保健科、兒科、小兒外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮膚科、精神科、傳染科、結核科、腫瘤科、急診醫學科等。 捷爾醫療醫療服務分為以下兩種模式：通過合作分成方式投資醫療中心和投資與重慶醫科大學合作建立重醫三院提供醫療服務。捷爾醫療投資的醫療中心主要有與大坪醫院合作的放射治療中心、核磁共振中心、健康檢查中心；與武警重慶市總隊醫院合作的健康體檢科。 （二）標的公司主要業務發展狀況 1、醫藥（含藥品、設備、器械、耗材）商業業務 （1）發展概況 捷爾醫療於2014年11月與恆韻醫藥籤署《業務重組協議》，恆韻醫藥將其目前所擁有的全部醫療器械、設備及耗材代理業務，包括但不限於相關代理業務之代理權、所涉人員、財產轉移給捷爾醫療。目前正在辦理有關人員、資質的轉移手續。 捷爾醫療自恆韻醫藥受讓的醫藥商業業務主要是直接對醫院的銷售業務，醫院銷售業務是醫藥流通企業的傳統業務，也是醫藥流通企業的核心業務。醫院銷售業務是醫藥流通企業按照醫院的醫療器械需求清單，按時、按質、按量的以統一招標規定的醫療器械產品價格將其採購的醫療器械直接銷售給醫院的經營流轉過程。醫院銷售業務實力是醫療器械流通企業與上遊醫療器械企業進行採購價格談判、代理資格談判的重要籌碼，也是醫療器械流通企業業務穩定性的重要支撐，是醫藥流通企業的核心競爭力所在。 捷爾醫療從恆韻醫藥收購的醫療器械業務主要供應大坪醫院、新橋醫院、西南醫院三家醫院，收購之前，恆韻醫藥已經與上述三家醫院建立了穩定的供應渠道，是三家醫院醫療器械、耗材、設備的主要供應商，供應範圍涵蓋各個科室高中低端各種器械耗材。 捷爾醫療已經於2014年11月14日取得新的醫療器械經營許可證，增加了Ⅱ類、Ⅲ類醫用器械的許可經營範圍，增加後的許可經營範圍為：6822醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備、6831醫用X射線附屬設備及部件、6841醫用化驗和基礎設備器具、6864醫用衛生材料及敷料、6865醫用縫合材料及粘合劑、6866醫用高分子材料及製品、6854手術室、急救室、診療室設備及器具、Ⅲ類6824醫用雷射儀器設備、6825醫用高頻儀器設備、6828醫用磁共振設備、6841醫用化驗和基礎設備器具、6864醫用衛生材料及敷料、6822醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備（1除外）、6865醫用縫合材料及粘合劑、6854手術室、急症室、診療室及器具（4除外）、6866醫用高分子材料及製品、6877介入器材。許可經營範圍的增加為捷爾醫療承接恆韻醫藥業務奠定了基礎。 捷爾醫療承接恆韻醫藥醫療器械、耗材、設備流通業務後，尚需根據醫院客戶的需求取得有關供應商的代理權，捷爾醫療將根據具體招投標業務的需要自行申請相關代理權。上述代理權若無法及時取得，可能對捷爾醫療後續醫療器械、耗材、設備的經營業務產生不利影響。 （2）未來發展狀況 本次業務收購後，捷爾醫療將藉助恆韻醫藥原有人員和渠道儘快與上述三家醫院建立長期穩定的銷售合作關係。 重醫三院成立後，捷爾醫療將成為重醫三院的藥品、試劑、醫用設備、器械、耗材等項目的提供商。捷爾醫療是重慶醫科大學附屬第三醫院主要的投資人之一，目前重醫三院正在建設中，捷爾醫療與重醫三院的關係詳見本部分之「2、醫療服務業務」。 根據捷爾醫療實際控制人李仕林出具的承諾，李仕林保證捷爾醫療未來向重醫三院進行藥品、試劑、醫用器械、耗材的供應及配送金額不低於重醫三院採購總額的75%。 根據捷爾醫療與重慶醫科大學已經達成的協議，為適應醫藥分離的趨勢，雙方將在兼顧雙方利益的前提下探討以藥事託管、藥房獨立運營等在內的多種方式運營重醫三院的藥事業務。 （3）捷爾醫療對重醫三院75%供應比例的可行性分析 ①《共建協議》約定捷爾醫療是重醫三院的主要投資方，實際佔有重醫三院75%產權和權益，捷爾醫療將對重醫三院後續運營決策產生重大影響，李仕林的承諾系基於捷爾醫療所佔產權和權益比例所進行的謹慎估計； ②在同等條件下，《共建協議》賦予了捷爾醫療推薦的企業對重醫三院的優先供應權，該優先權的存在將最大限度保障捷爾醫療對重醫三院的供應比例； ③李仕林團隊經營藥品、試劑、醫用器械、耗材業務多年，在重慶醫藥供應市場積累了豐富的渠道和經驗，未來有能力對重醫三院進行全方位的藥品、試劑、醫用器械、耗材的供應； ④捷爾醫療與重慶醫科大學根據2014年12月29日會議精神籤署的《備忘錄》顯示，重醫三院項目建設指揮部是醫院基本建設期間工作的決策機構，項目指揮部指揮長由捷爾醫療李仕林擔任。雙方並擬設立聯席會議制度，負責在醫院籌建期間向項目建設指揮部指揮長提供決策諮詢和建議，聯席會議常設11名代表，其中捷爾醫療一方實際委派6名，李仕林對聯席會議及項目建設指揮部均能夠實施實際控制。李仕林將在指揮建設期間加強採購渠道和配送體系建設，為後續捷爾醫療對重醫三院的各項供應奠定基礎。 ⑤根據2011年7月衛生部等七部門聯合頒布的《醫療機構藥品集中採購工作規範》，要求縣級及縣級以上人民政府、國有企業（含國有控股企業）等舉辦的非營利性醫療機構必須參加醫療機構藥品集中採購工作。鼓勵其他醫療機構參加藥品集中採購活動，根據上述規定，上述醫療機構和藥品生產經營企業購銷藥品應通過各省（區、市）政府建立的非營利性藥品集中採購平臺開展採購，各省（區、市）人民政府建立非營利性藥品集中採購平臺，醫療機構應當在省級集中採購入圍藥品目錄範圍內組織遴選本院使用的藥品目錄，必須通過政府建立的非營利性藥品集中採購平臺採購藥品。醫療機構應當執行價格主管部門公布的集中採購藥品零售價格，以公開招標、邀請招標和直接採購等方式進行採購。 由於重醫三院系以混合所有制為基礎、以民營資本投資為主的非營利性醫院，不屬於上述規定的對象範疇，其採購可不必通過藥品集中採購平臺，未來重醫三院將通過公開招標或其他多種方式確定藥品、設備、器械、耗材的採購方式，符合國家關於醫院醫療器材採購的相關規定。 （4）本次交易不影響捷爾醫療繼續開展醫藥商業業務 ①本次交易完成後，李仕林及其專業醫藥商業團隊採取「人隨業務走」的原則，將繼續供職於捷爾醫療，並隨之為上市公司開展醫藥商業業務提供服務，繼續維持未來捷爾醫療與現有供應商、醫院客戶的穩定合作關係。 ②重醫三院建成並正常運營後，捷爾醫療將成為其主要的藥品、器械及耗材供應商，隨著重醫三院的發展，捷爾醫療的業務規模將得到較為充分的保障。 ③本次交易完成後，捷爾醫療將成為上市公司子公司。憑藉上市公司的良好信譽和強大的財務支持能力，捷爾醫療將進一步提升在醫藥商業業務方面的市場影響力，增強企業核心競爭力。 2、醫療服務業務 截至本報告書籤署日，捷爾醫療醫療服務分為以下兩種模式： （1）通過合作分成方式投資醫療中心 ①捷爾醫療與重慶大坪醫院合作情況 捷爾醫療與重慶大坪醫院共同合作在重慶市於2010年6月1日、2010年12月1日和2011年1月1日分別建立「健康管理中心、核磁共振中心、放射治療中心」，各個中心對外為大坪醫院的非法人分支機構。 A、捷爾醫療與重慶大坪醫院的合作模式 雙方投入： 大坪醫院為中心提供品牌等無形資產和房屋等建築物使用；捷爾醫療根據中心不同情況提供相應投資購買設備等資產。各中心使用捷爾醫療投資款情況如下： 中心名稱 使用捷爾醫療投資款情況 放射治療中心 購置醫用直線加速器及大孔徑模擬定位CT等設備，進行場地改造等 核磁共振中心 購置核磁共振儀及其他配套設備，進行場地改造等 健康管理中心 購置體檢所需相關設備，支付中心裝修款等 各中心設備的使用及後續管理均由各中心負責，機器設備的日常維護費用及保修期滿後設備的維修費用均計入各中心的成本支出。 合作期限： 雙方合作期限十年，具體如下： 中心名稱 合作期限 放射治療中心 2011年1月1日-2020年12月31日 核磁共振中心 2010年12月1日-2020年11月30日 健康管理中心 2010年6月1日-2020年5月31日 收益分成方式： 各個中心將總收入扣除雙方約定的支出成本所得利益按比例進行分配，捷爾醫療每年可分得50%-60%。 B、三家醫療中心基本財務情況： （a）放射治療中心 單位：萬元 項目\年度 2014年1-11月 2013年度 2012年度 醫療中心收入 7,766.79 7,691.57 6,027.60 捷爾醫療分成額（稅前） 2,496.92 2,475.87 2,532.32 （b）核磁共振中心 單位：萬元 項目\年度 2014年1-11月 2013年度 2012年度 醫療中心收入 6,595.17 5,884.65 4,787.55 捷爾醫療分成額（稅前） 2,789.48 2,559.76 2,215.68 （c）健康管理中心 單位：萬元 項目\年度 2014年1-11月 2013年度 2012年度 醫療中心收入 9,859.26 9,071.11 7,766.87 捷爾醫療分成額（稅前） 3,505.03 3,305.85 3,085.20 註：以上三家醫療中心財務數據均未經審計。 ②捷爾醫療與武警重慶市總隊醫院（以下簡稱「武警醫院」）合作情況 捷爾醫療與武警醫院於2012年8月10日在武警醫院建立「健康體檢科」。 A、捷爾醫療與武警醫院合作協議的主要條款包括： 雙方投入： 武警醫院為中心提供品牌等無形資產和房屋等建築物使用；捷爾醫療根據合同約定投資購買各項體檢所需相關設備、進行房屋裝修等。設備的使用及後續管理均由武警醫院負責，設備設施維護保養費均計入科室成本。 合作期限： 雙方合作期限五年，自2012年8月1日至2017年7月31日。 收益分成方式： 以健康體檢科對外體檢收入為基數，武警醫院首先收取固定比例的分配收入，同時根據每年實現體檢收入的多少，扣除成本費用及一定比例由武警醫院享有的收入，剩餘部分仍歸捷爾醫療所有。 B、健康體檢科基本財務情況 單位：萬元 項目\年度 2014年1-11月 2013年度 2012年8-12月 醫療中心收入 503.12 815.09 291.58 捷爾醫療分成額（稅前） 231.65 455.29 104.55 註：以上數據未經審計。該健康體檢科自身不單獨核算成本，合作雙方按收入比例分成。 ③四家診療中心收益權核算情況 A、四家醫療中心不進行獨立核算 捷爾醫療與重慶大坪醫院合作建立的三家醫療中心以及與武警醫院合作建立的健康體檢科均未進行獨立的核算和審計。 四家醫療合作中心財務核算未完全獨立，而是納入醫院財務的財務系統，醫院財務系統設置輔助核算，能夠清楚反映醫療合作中心各月的詳細收支情況。 由於四家醫療合作中心財務核算未完全獨立，無法通過委派中介機構的形式進行審計，但根據合作協議，每個中心都成立管委會，醫院和捷爾醫療分別委派管委會的正副主任，通過管委會共同制定中心的投資計劃和財務預決算。管委會下設中心主任，負責中心日常工作，為保證捷爾醫療合法利益，捷爾醫療向各中心派出副主任和會計，副主任對中心每月收支報表進行審批，會計負責日常收支的核對和監督。 B、捷爾醫療收益權會計處理方式 捷爾醫療取得的四個醫療中心收益分配權，為沒有實物形態且未來能夠產生收益的資產，符合無形資產的定義，捷爾醫療將其作為無形資產核算，無形資產原值在受益期內進行攤銷，各期攤銷額計入營業成本。 對於每月由四個醫療中心取得的利潤分成，捷爾醫療確認為當月的營業收入。 ④有關收益分成的合同約定 《合作建立重慶大坪醫院「健康管理中心」合同書》、《合作建立重慶大坪醫院「核磁共振診斷中心」合同書》、《合作建立重慶大坪醫院「放射治療中心」合同書》均約定：中心的總收入扣除中心支出成本後所得利潤甲乙雙方（註：甲方指重慶大坪醫院，乙方指捷爾醫療）按如下比例分配：第1-5年，甲方40%乙方60%；第6-10年，甲乙雙方各50%。 《合作建立武警重慶市總隊醫院「健康體檢科」合同書》約定：以毛收入為基數分成，分配步驟：第一步，甲方（註：甲方指武警重慶市總隊醫院）：以對外體檢收入為基數，第1年13%，第2年14%，第3年15%，第4年16%，第5年17%。乙方（註：乙方指捷爾醫療）應確保甲方年度分成收益不低於合作前上一年度該科實際純收益，不足部分由乙方補足差額；第二步，對外收入中甲方其他相關科室執行的檢查收入按照70%分配給甲方；第三步，對外體檢收入減去第一步和第二步分配給甲方的收益後，剩餘的部分分配給乙方；第四步，乙方應將甲方提供的試劑、衛生耗材、維修、水電氣及其他成本項目按照成本價支付給甲方。 ⑤收益分成方式的合規性分析 A、合作方式的政策法規依據 根據國務院於1994年2月26日發布並於1994年9月1日開始施行的《醫療機構管理條例》及原衛生部於1994年8月29日發布並於1994年9月1日開始施行的《醫療機構管理條例實施細則》的規定，國務院衛生行政部門負責全國醫療機構的監督管理工作，縣級以上地方人民政府衛生行政部門負責本行政區域內醫療機構的監督管理工作，中國人民解放軍衛生主管部門依照本條例和國家有關規定，對軍隊的醫療機構實施監督管理。軍隊的醫療機構是指中國人民解放軍和中國人民武裝警察部隊編制內的醫療機構。 國務院於2005年5月7日發布的《關於鼓勵支持和引導個體私營等非公有制經濟發展的若干意見》（國發〔2005〕3號），允許非公有資本進入社會事業領域。支持、引導和規範非公有資本投資教育、科研、衛生、文化、體育等社會事業的非營利性和營利性領域。 中國人民解放軍總後勤部於2011年頒布的《軍隊醫院管理若干規定》，根據公開報導及訪談，該規定不禁止軍隊的醫療機構對外開展醫療合作。 B、合作項目的審批情況 2009年12月9日，中國人民解放軍第三軍醫大學以《關於合作建立「睡眠醫學中心」等事項的批覆》，批准重慶大坪醫院與捷爾醫療合作建立「放射治療中心」、「核磁共振診斷中心」、「健康管理中心」。 根據2015年2月5日武警重慶總隊醫院出具的《關於健康體檢科批准情況的復函》，武警醫院「健康體檢科」的設立已經取得中國人民解放軍武裝警察部隊後勤部下發的《關於醫院合作醫療項目審核結果的批覆》「後衛[2012]號」批准。 C、合作項目合同書的籤訂情況 捷爾醫療與重慶大坪醫院分別於2009年7月31日、2009年12月11日、2009年12月14日籤署《合作建立重慶大坪醫院「健康管理中心」合同書》、《合作建立重慶大坪醫院「核磁共振診斷中心」合同書》、《合作建立重慶大坪醫院「放射治療中心」合同書》；與武警醫院於2012年2月24日籤署《合作建立武警重慶市總隊醫院「健康體檢科」合同書》。 上述合同對合作方式、雙方的權利義務、合作期限、分成方式、合作期限屆滿後的財產歸屬、法律適用等均進行了明確約定。 本次重大資產收購律師認為： 「捷爾醫療與第三軍醫大學第三附屬醫院、武警重慶市總隊醫院籤訂的上述合作合同，系雙方真實的意思表示，不違反法律、行政法規強制性規定，上述合同均合法有效，合同約定的分成方式合法有效。」 （2）捷爾醫療通過投資與重慶醫科大學合作建立重醫三院從事醫療服務業務 ①捷爾醫療與重慶醫科大學《共建協議》的有關約定 重醫三院的設立程序尚在進行過程中，捷爾醫療與重慶醫科大學於2014年12月16日籤署的《關於聯合建立重慶醫科大學附屬第三醫院的框架性協議》、《聯合建設重慶醫科大學附屬第三醫院補充協議（一）》有關約定如下： A、合作形式： 雙方共同投入、共同經營，共同創辦一所新型混合所有制醫院。 B、雙方的投入： a、捷爾醫療以價值15億元的資產和現金作為投入，佔重醫三院產權和權益的75％，主要包括： （a）位於渝北區木魚石凱歌路的通過司法競拍所得土地和現有地上建築物、構築物（競拍及稅費約6億元），其土建、安裝、裝修改造工程約3.5億元，新建綜合樓（含車庫、辦公、學生宿舍等配套功能用房）約2億元，設備約2億元，開辦費1.5億元。 （b）捷爾醫療負責將本項目中的約130畝土地上建設成為教學、科研、醫療、保障服務功能完善、配套成熟的醫院院區。 （c）捷爾醫療對重醫三院的投資原則上不低於15億元，最終均應經過雙方共同聘請的會計師事務所審計確定。 b、重慶醫科大學以醫療力量、醫療技術和經營管理等無形資產作為投入，佔重醫三院產權和權益的25%。重慶醫科大學所佔的產權比例，在任何情況下不得被稀釋或減少。 C、產權登記： 重醫三院須擁有位於渝北區木魚石凱歌路的通過司法競拍所得土地和地上附著物，以及新購設備等資產（捷爾醫療承諾上述資產在轉移到重醫三院時無權利瑕疵和權利限制，且不存在第三方對上述資產主張權利的情形）。捷爾醫療應在重醫三院開業後一年內完成上述過戶手續。如捷爾醫療不能按期將上述資產變更登記到重醫三院名下，則重慶醫科大學佔重醫三院的產權和權益比例提高到40％（但因政府等第三方的原因造成過戶遲延的，雙方另行協商處理）。 D、合作共建： 重醫三院共建分兩個階段，即建設期、運營期。 a、建設期由捷爾醫療為主導，負責將項目現址改建為滿足重醫三院運行條件的執業場所。本項目改建工程主要包括土建、內外裝飾、設備採購安裝、消防及水電安裝、中央空調、環境工程等項目。 建設期內，捷爾醫療委派工程建設總指揮，醫院改建工程將在總指揮的統一管理下有序進行。重慶醫科大學負責派遣專家顧問組參與技術諮詢和指導。 改建工程所需資金由捷爾醫療提供，必須使用自有資金。該自有資金由捷爾醫療提前注入雙方監管的帳戶，經雙方指定代表會籤後專款專用。由執業場所所需土地及改建工程項目產生的相應的債權債務與重慶醫科大學無關。 b、運營期由重慶醫科大學為主導，主要負責重醫三院的經營管理。重醫三院實行理事會領導下的院長負責制。理事會的具體組成及運行規則甲乙雙方另行商定。重醫三院院長由重慶醫科大學推薦人選，經理事會通過後聘任，負責醫院日常業務管理和經營。 c、未經重慶醫科大學同意，捷爾醫療不得以任何名義、任何方式使用重醫三院資產（含動產、不動產等）作為抵押進行貸款、投資等行為。 E、醫院人才引進： 為促進重醫三院的發展，重慶醫科大學允許並鼓勵其教職工以及其附屬醫院的高級醫務人員到重醫三院執業。 F、醫院採購模式： 重醫三院設立和運營後，其所需的藥品、器械以及耗材應本著公平公正的原則以招標方式進行採購，捷爾醫療和重慶醫科大學均有權推薦企業參與招標。在同等條件下，捷爾醫療推薦的企業享有優先權。 G、重醫三院未來發展： a、該項目土地整體納入重醫三院建設規劃，其中木魚石凱歌路另一側土地用作重醫三院發展用地。例如，捷爾醫療可以與重醫三院以項目合作形式，在重醫三院引進高端醫療設備，成立非獨立法人的治療中心等。 b、重醫三院設立後，為儘快提升重醫三院的醫療設備檔次和水平，甲乙雙方同意以多種方式（包括項目合作等）為重醫三院引入高精尖的醫療設備，促進重醫三院的快速發展。 c、為適應醫藥分離的趨勢，雙方將在兼顧雙方利益的前提下探討以藥事託管、藥房獨立運營等在內的多種方式運營重醫三院的藥事業務。 H、關於捷爾醫療收取管理費的約定 因捷爾醫療向重醫三院提供了土地、房產、設備等基礎資源支持，同時為了保障醫院的發展，捷爾醫療還應持續向重醫三院提供市場推廣、供應鏈支持、財務管理、財務支持、醫療設施改善、諮詢科技系統、品牌管理等支持與管理服務；重慶醫科大學也應持續為重醫三院提供業務管理、技術支持與服務。在國家相關法律允許的範圍內，該等管理和技術服務的費用按年收取，作為重醫三院的成本開支。其中，捷爾醫療的服務收費按重醫三院每年收支結餘的75%計收；重慶醫科大學的服務收費按重醫三院每年收支結餘的25%計收。上述管理和服務費用於重醫三院每個財務年度結束後2個月內向各方支付。 ②重醫三院的治理結構對捷爾醫療收益的影響 根據《共建協議》的約定，重醫三院運營期由重慶醫科大學為主導，主要負責重醫三院的經營管理。重醫三院實行理事會領導下的院長負責制。理事會的具體組成及運行規則甲乙雙方另行商定。重醫三院院長由重慶醫科大學推薦人選，經理事會通過後聘任，負責醫院日常業務管理和經營。 重醫三院尚未正式成立，其理事會具體構成比例尚無法最終確定，但預計捷爾醫療能夠對重醫三院的決策實現控制或形成重大影響，從而保障捷爾醫療供應鏈業務及收取管理費業務的順利實施，具體論述如下： A、《共建協議》約定捷爾醫療是重醫三院的主要投資方，實際佔有重醫三院75%產權和權益，捷爾醫療將對重醫三院後續運營決策產生重大影響； B、在同等條件下，《共建協議》賦予了捷爾醫療推薦的企業對重醫三院的優先供應權，該優先權的存在將最大限度保障捷爾醫療對重醫三院的供應比例； C、李仕林團隊經營藥品、試劑、醫用器械、耗材業務多年，在重慶醫藥供應市場積累了豐富的渠道和經驗，未來有能力對重醫三院進行全方位的藥品、試劑、醫用器械、耗材的供應； D、根據捷爾醫療與重慶醫科大學2014年12月29日會議確認的《重醫大附三院籌建聯席會議紀要》，重醫三院項目建設指揮部是醫院基本建設期間工作的決策機構，項目指揮部指揮長由捷爾醫療李仕林擔任。雙方並擬設立聯席會議制度，負責在醫院籌建期間向項目建設指揮部指揮長提供決策諮詢和建議，聯席會議常設11名代表，其中捷爾醫療實際委派6名，李仕林對聯席會議及項目建設指揮部均能夠實施實際控制。李仕林將在指揮建設期間，加強採購渠道和配送體系建設，確保後續捷爾醫療對重醫三院的供應比例。 E、重醫三院的設立需要履行的程序 重醫三院預計2015年完成施工裝修及各項準備工作，於2016年正式開業。重醫三院正式設立及運營前需取得如下行政許可或備案： a、取得重慶市渝北區環境保護局建設項目環保審批意見書； 法律依據：《重慶市環境保護條例》 截至本報告書籤署日，重醫三院建設項目已經取得重慶市渝北區環境保護局建設項目環境影響評價文件批准書「渝（北）環準字[2015]038號」。 b、重醫三院的設置取得重慶市衛計委的許可； 法律依據：《重慶市醫療機構管理條例》、《重慶申請醫療機構設置審批須知》 （a）需要提交的材料 《設置醫療機構申請書》； 可行性研究報告； 選址報告； 建築設計平面圖； 房屋產權證明或使用權證明（或購房、租房意向性協議）；若新建，需提供規劃部門作為醫療用地的證明文件； 設置申請單位或申請人的資信證明； 設置單位營業執照或設置申請人的身份證明； 環保部門建設項目環保審批意見書； 由兩個以上法人或者其他組織共同申請設置醫療機構以及由兩人以上合夥申請設置醫療機構的，還需提交由各方共同籤署的協議書； 醫療機構名稱申請核定表。 （b）申辦程序 市衛計委衛生監督局接件、受理後，及時將申報資料上報市衛計委； .市衛計委依據法律法規、規章及有關標準與要求，進行審核、審批和製作審批文書，市衛計委製作審批文書後，及時將審批文書交市衛計委衛生監督局； 市衛計委衛生監督局及時告知申請人，並負責發放審批文書。 （c）辦理時限 自收到申請之日起5個工作日內作出是否受理決定。 自受理申請之日起30日內作出許可決定；30日內不能作出決定的，經市衛計委負責人批准，可以延長10個工作日，並應當製作行政許可決定延期通知書，將延長期限的理由書面告知申請人。 自市衛計委作出準予行政許可的決定之日起10個工作日內向申請人頒發審批文書。 截至本報告書籤署日，重醫三院的設置已經取得重慶市衛計委 「渝衛醫準字[2015]3號」的許可。 C、在重慶市渝北區發展和改革委員會完成項目備案； 法律依據：《重慶市企業投資項目核准和備案暫行辦法》 該備案無實質性條件要求。 D、在重慶市民政局完成民辦非營利醫院的設立登記； 法律依據：《民辦非企業單位登記管理暫行條例》 該設立登記無實質性條件要求。 E、醫院經建設達到醫療機構開業條件，取得重慶市衛計委頒發的醫療機構執業許可證。 法律依據：《重慶市醫療機構管理條例》、《重慶申請醫療機構執業許可須知》 除滿足前述條件並滿足環保部門驗收合格、消防部門驗收合格等一般性開業要求外，醫療機構執業許可證的申請無需其他實質性條件。 ④捷爾醫療對重醫三院的控制力分析 根據捷爾醫療與重慶醫科大學於2014年12月16日籤署的《關於聯合建立重慶醫科大學附屬第三醫院的框架性協議》、《聯合建設重慶醫科大學附屬第三醫院補充協議（一）》，重醫三院是捷爾醫療與重慶醫科大學「雙方共同投入、共同經營，共同創辦一所新型混合所有制醫院」，重醫三院擬建為非營利性醫院，未來將不納入捷爾醫療的合併財務報表。儘管重醫三院未來不納入捷爾醫療的合併報表，但合理預計，捷爾醫療未來能夠實現對重醫三院產權及供應渠道層面的控制權： A、合理預計捷爾醫療未來能夠實現對重醫三院產權意義上的控制權 根據《共建協議》的約定，「捷爾醫療以價值15億元的資產和現金作為投入，佔重醫三院產權和權益的75％」，「重慶醫科大學以醫療力量、醫療技術和經營管理等無形資產作為投入，佔重醫三院產權和權益的25%」，由此約定可以合理預計，捷爾醫療未來能夠對重醫三院實現產權意義上的控制。 B、合理預計捷爾醫療未來能夠實現對重醫三院供應渠道的控制 （a）《共建協議》約定捷爾醫療是重醫三院的主要投資方，實際佔有重醫三院75%產權和權益，捷爾醫療將對重醫三院後續運營決策產生重大影響； （b）從治理機制角度而言，重醫三院未來將實行理事會領導下的院長負責制，儘管重醫三院尚未正式成立，其理事會具體構成比例尚無法最終確定，但《共建協議》賦予了捷爾醫療在同等條件下優先推薦的企業對重醫三院進行藥品、器械以及耗材的供應權； （c）根據捷爾醫療與重慶醫科大學2014年12月29日會議確認的《重醫大附三院籌建聯席會議紀要》，重醫三院項目建設指揮部是醫院基本建設期間工作的決策機構，項目指揮部指揮長由捷爾醫療李仕林擔任。雙方並擬設立聯席會議制度，負責在醫院籌建期間向項目建設指揮部指揮長提供決策諮詢和建議，聯席會議常設11名代表，其中捷爾醫療實際委派6名，李仕林對聯席會議及項目建設指揮部均能夠實施實際控制。李仕林將在指揮建設期間，加強採購渠道和配送體系建設，確保後續捷爾醫療對重醫三院的供應比例。 由此，可以合理預計，捷爾醫療能夠實現對重醫三院供應渠道的控制。 C、捷爾醫療未來能否實現對重醫三院全面控制，不影響捷爾醫療以其自身經驗和能力對重醫三院進行供應及服務並取得相關收益的前景 本次收購的交易對方李仕林及其團隊經營藥品、試劑、醫用器械、耗材業務多年，在重慶醫藥供應市場積累了豐富的渠道和經驗，已經成為重慶大坪醫院、新橋醫院、西南醫院三家大型三甲醫院的醫療器械、耗材、設備的主要供應商，未來有能力對重醫三院進行全方位的藥品、試劑、醫用器械、耗材的供應； 根據捷爾醫療實際控制人李仕林出具的承諾，李仕林保證捷爾醫療未來向重醫三院進行藥品、試劑、醫用器械、耗材的供應及配送金額不低於重醫三院採購總額的75%。 ⑤重醫三院申請三級甲等醫院的評定程序 A、根據《醫院評審暫行辦法》衛醫管發【2011】75號規定，新建醫院在取得《醫療機構執業許可證》執業滿3年後方可申請首次評審。 B、評審機構評審 評審組織是指在衛生行政部門領導下,具體負責醫院評審的技術性工作的專門機構。評審組織可以由衛生行政部門組建或是受衛生行政部門委託的適宜第三方機構。衛生行政部門在受理評審申請後，應當在20個工作日內向醫院發出受理評審通知，明確評審時間和日程安排。 各級醫院評審結論分為甲等、乙等、不合格。甲等、乙等醫院，由省級衛生行政部門發給統一格式的等級證書及標識。 C、根據《衛生部辦公廳關於規範醫院評審工作的通知》「衛辦醫管函〔2012〕574號」，規劃新增三級醫院的評審結果，必須報衛生部（現國家衛計委）核准後方可公示，未經核准的評審結論視為無效。 ⑥三級甲等醫院的評審標準 A、根據（《醫療機構基本標準（試行）》的 通知衛醫發（1994）第30號）設立三級醫院的標準需要滿足以下基本條件： a、床位：住院床位總數500張以上。 b、科室設置 （a）臨床科室：至少設有急診科、內科、外科、婦產科、兒科、中醫科、耳鼻喉科、口腔科、眼科、皮膚科、麻醉科、康復科、預防保健科; （b）醫技科室：至少設有藥劑科、檢驗科、放射科、手術室、病理科、輸血科、核醫學科、理療科（可與康復科合設）、消毒供應室、病案室、營養部和相應的臨床功能檢查室。 c、人員 （a）每床至少配備1.03名衛生技術人員； （b）每床至少配備0.4名護士； （c）各專業科室的主任應具有副主任醫師以上職稱； （d）臨床營養師不少於2人； （e）工程技術人員（技師、助理工程師及以上人員）佔衛生技術人員總數的比例不低於1%。 d、房屋 （a）每床建築面積不少於60平方米； （b）病房每床淨使用面積不少於6平方米； （c）日平均每門診人次佔門診建築面積不少於4平方米。 e、設備 （a）基本設備： 給氧裝置呼吸機、電動吸引器 自動洗胃機、心電圖機心臟除顫器、心電監護儀、多功能搶救床、萬能手術床無影燈、麻醉機、麻醉監護儀、高頻電刀移動式X光機、X光機 B超、都卜勒成像儀動態心電圖機、腦電圖機腦血流圖機、血液透析器肺功能儀。支氣管鏡食道鏡、胃鏡、十二指腸鏡、乙狀結腸鏡結腸鏡、直腸鏡、腹腔鏡、膀胱鏡宮腔鏡、婦科檢查床、產程監護儀、萬能產床、胎兒監護儀、嬰兒保溫箱骨科牽引床、裂隙燈牙科治療椅、渦輪機牙鑽機、銀汞攪拌機、顯微鏡、生化分析儀紫外線分光光度計、酶標分析儀、尿分析儀、分析天平細胞自動篩選器、衝洗車、電冰箱、恆溫箱離心機敷料櫃、器械櫃冷凍切片機、石蠟切片機高壓滅菌設備、蒸餾器、紫外線燈、手套烘乾上粉機洗衣機、衝洗工具、下收下送密閉車、常水、熱水、淨化過濾系統淨物存放、消毒滅菌密閉櫃、通風降溫、烘乾設備熱源監測設備（恆溫箱、淨化臺、乾燥箱）。 （b）病房每床單元設備與二級綜合醫院相同； （c）有與開展的診療科目相應的其他設備。 f、制定各項規章制度、人員崗位責任制，有國家制定或認可的醫療護理技術操作規程，並成冊可用。 g、註冊資金到位，數額由各省、自治區、直轄市衛生行政部門確定。 B、《三級綜合醫院評審標準實施細則（2011 年版）》對三級甲等醫院的評定標準進行了明確： 根據《三級綜合醫院評審標準實施細則（2011 年版）》共設置7章73節378條標準與監測指標。第一章至第六章共67節342 條636 款標準，用於對三級綜合醫院實地評審，並作為醫院自我評價與改進之用；在細則說明的各章節中帶「★」為「核心條款」，共48項。第七章共6節36條監測指標，用於對三級綜合醫院的醫院運行、醫療質量與安全指標的監測與追蹤評價。 上述評審實施細則中第一章至第六章共636款標準評審結果判定三級綜合醫院的甲等與乙等。 項目類別 第一章至第六章基本標準 其中，48 項核心條款 C 級 B 級 A 級 C 級 B 級 A 級 三級甲等 ≥90% ≥60% ≥20% 100% ≥70% ≥20% 三級乙等 ≥80% ≥50% ≥10% 1O0% ≥60% ≥l0 註：每條標準及核心條款均分為ABCDE五檔，其中A-優秀、B-良好、C-合格、D-不合格、E-不適用，判定原則是要達到「B-良好」檔者，必須先符合「C-合格」檔的要求，要到「A-優秀」，必須先符合「B-良好」檔的要求。 ⑦重醫三院未來獲得三級甲等醫院評定的不確定性較小，原因說明如下： A、捷爾醫療與重慶醫科大學《共建協議》明確了重醫三院三級甲等醫院的定位 《共建協議》約定，雙方通過開展深度合作，本著「一流人才、一流環境、一流設備、一流管理」的創辦原則，按照國家三級甲等醫院的標準，努力將附三院建設成為集醫療、教學、科研、預防保健於一體的高水平非營利性大型綜合醫院。 B、重醫三院建設標準滿足三級綜合醫院標準 《共建協議》約定，捷爾醫療將投入價值15億元的資產和現金[土地和現有地上建築物、構築物（競拍及稅費約6億元），其土建、安裝、裝修改造工程約3.5億元，新建綜合樓（含車庫、辦公、學生宿舍等配套功能用房）約2億元，設備約2億元，開辦費1.5億元。]建設重醫三院。較高的投入將保障重醫三院符合三級綜合醫院的標準。 根據重醫三院的建設規劃，重醫三院建設項目將設置重點科室6個，包括理療康復科、婦產科、心血管內科、腫瘤科、神經內外科、口腔整形科）；一級專科室13個，包括急診科、內科（包括消化科、呼吸科、血液科、腎臟科、內分泌科）、外科（包括普外科、肝膽外科、泌尿外科、骨科、燒傷科）、眼科、耳鼻喉科、兒科（包含新生兒、兒內科、兒保科）、中西醫結合科、傳染科、皮膚科、麻醉科、老年科、家庭病床科、介入性放射科，另外設置重症監護科，擬設1,350張床位。符合三級綜合醫院的設置標準。 C、合作方重慶醫科大學的豐富辦醫經驗及雄厚醫療人力資源將保障重醫三院在運營期滿三年後及時獲得三甲醫院的評定 重慶醫科大學現有附屬醫院7所（其中5所為綜合性醫院；4所為三級甲等醫院）。在《2013年中國最佳醫院綜合排行榜》（全國100所）中，附屬兒童醫院、附屬第一醫院、附屬第二醫院分別排名第57位、第67位、第88位。各附屬醫院共擁有國家臨床重點專科20個，居全國前列。另外還有9所非直屬附屬醫院和30多所教學醫院分布在重慶、四川及深圳等地。根據《共建協議》，重慶重慶醫科大學以醫療力量、醫療技術和經營管理等無形資產入資；並將重醫三院的建設發展統一納入重慶醫科大學附屬醫院建設發展規劃，在人才培養和引進、學科建設、教學科研等方面提供支持與指導；允許並鼓勵其教職工以及其附屬醫院的高級醫務人員到重醫三院執業。將幫助重醫三院在運營期滿三年後及時獲得三甲醫院的評定。 綜上所述，高標準的建設投入及合作方重慶醫科大學豐富的辦醫經驗及雄厚的醫療人力資源的協助，使得重醫三院未來獲得三級甲等醫院評定的不確定性較小。」 （三）主要產品或服務的業務流程圖 1、設備、器械、耗材業務流程圖 捷爾醫療醫院醫療設備製造企業其他醫藥流通企業採購銷售供應商供應商醫療器械需求2、醫療服務流程圖 捷爾醫療重慶武警總醫院重慶大坪醫院健康管理中心核磁共振中心放射治療中心健康檢查科重慶醫科大學重醫三院醫療人群醫療服務項目合作項目合作建設過程中合作共建（四）經營模式 1、採購模式 捷爾醫療目前主要採購產品均為醫療器械及耗材。 捷爾醫療獲得下遊醫院的配送權後，根據下遊醫院的醫療器械品種需求，向上遊醫療器械廠商或其他具有相關醫療器械總代理資格的醫藥流通企業進行訂單式採購。另外，捷爾醫療也會根據不同器械耗材的價格走勢、供需關係的具體情況適時事先採購部分產品留以備用。 捷爾醫療基於自身的醫療器械流通渠道網絡和下屬醫院，形成具有明顯特點的採購運營體系。捷爾醫療向上遊採購通常按雙方商務談判的博弈結果確定採購價格，向上遊廠商或總代理醫療器械流通企業的採購價格決定了捷爾醫療的盈利空間。捷爾醫療目前已與三家重慶市內三甲醫院深入合作，對上遊製藥廠商具有很強的談判能力，採購價格水平具有較為顯著的渠道優勢。 2、銷售模式 （1）醫療設備、器械、耗材銷售模式 公司醫療器械銷售客戶主要為重慶大坪醫院、重慶西南醫院、重慶新橋醫院，該三家醫院均為軍隊醫院，軍隊醫院小型醫療設備、器械、耗材的銷售通常採用如下方式： 根據解放軍總後勤部每年確定的大型醫療設備的品牌及型號的大名單，醫院的設備委員會決定每年的採購內容。科室主任根據科室具體需求，確定所需設備的型號及品牌報醫院統一採購。醫院根據手中的供應商名錄（在醫院開立了醫療器械配送戶頭的供應商）選定供應商進行採購，未在醫院開具醫療器械配送戶頭的供應商無法對醫院直接進行銷售。 捷爾醫療除直接給醫院銷售配送外，捷爾醫療還通過自身的代理體系和配送體系為其他醫藥流通企業做分銷和協助配送業務。捷爾醫療一方面利用自身的代理地位，使得其他醫藥流通企業必須通過捷爾醫療的渠道才能採購到捷爾醫療總代理器械、耗材；另一方面利用自身的配送網絡和渠道調配能力，幫助其他藥品銷售企業調配藥品資源。以上兩種銷售模式相對利潤較低，在捷爾醫療整個銷售模式中佔比不足10%。 （2）醫療服務業務 捷爾醫療的醫療服務業務具有社會福利和社會公益屬性；捷爾醫療投資的各個醫療服務中心和重醫三院的醫療服務價格均由相關主管部門核定。捷爾醫療投資的醫療中心與醫院將不斷致力於提高服務意識、技術水平以滿足不斷提升的群眾醫療衛生需求。 針對捷爾醫療與重慶大坪醫院共同合作建立的健康管理中心、核磁共振中心、放射治療中心及與武警醫院共建的健康體檢科，尤其是健康管理中心和健康體檢科兩個市場化較強的項目，捷爾醫療均派出專業團隊進行市場推廣及協助現場組織管理。 3、盈利模式 捷爾醫療是以醫藥產品流通和提供醫療服務為主營業務的企業。盈利模式主要有兩種： 一種是按照醫院的醫藥需求清單，按時、按質、按量的以統一招標中規定的醫藥產品價格將其採購的醫藥產品直接銷售給醫院；或通過對其他醫藥流通企業進行分銷和協助配送。其中，向客戶提供的產品或者服務的增值部分即為捷爾醫療的盈利來源。 一種是通過醫療中心或者醫院向患者提供醫療服務，其中，醫療中心最終收入的分成、醫院結餘的分成和管理費即為捷爾醫療的盈利來源。 本次收購完成後，配合

華業地產

經營戰略的實施，捷爾醫療將以重醫三院為平臺，打造具備完整產業鏈的全方位醫療醫藥產業集群，在縱向上，向上遊的製藥、醫藥流通產業延伸，形成產業內協同效應；在橫向上，以醫院為依託，捷爾醫療能夠發展包括健康管理、老年關懷、醫療信息系統、供應鏈金融、醫療管理諮詢、後勤保障等多業務板塊業務，從而不斷豐富自身盈利模式。 4、結算模式 公司醫療器械銷售終端客戶比較集中，主要為重慶大坪醫院、重慶西南醫院、重慶新橋醫院，均為捷爾醫療長期合作、信譽良好且規模較大的終端客戶。捷爾醫療通常根據合同先行配送醫療設備、器械和耗材。給予客戶3-12個月的賒銷期，在賒銷期滿後進行結算。 對分銷和協助配送業務銷售模式，捷爾醫療通常要求其全額付款的結算模式。 （五）主要供應商及客戶情況 1、向前五名供應商採購情況 報告期內，標的公司向前五名供應商採購情況如下： 單位：萬元 年度 供應商名稱 採購金額 佔比 2014年1-11月 強生（上海）醫療器材有限公司 2,956.57 62.24% 上海泰美醫療器械有限公司 502.45 10.58% 重慶華諾醫學生物技術有限公司 137.40 2.89% 西藏德靈物流有限公司 132.07 2.78% 通用電氣醫療系統貿易發展（上海）有限公司 108.05 2.27% 合 計 3,836.54 80.77% 2013年度 強生（上海）醫療器材有限公司 3,772.99 63.85% 上海泰美醫療器械有限公司 552.89 9.36% 西藏德靈物流有限公司 184.57 3.12% 上海恆博醫療科技有限公司成都分公司 150.56 2.55% 重慶華諾醫學生物技術有限公司 143.40 2.43% 合 計 4,804.40 81.31% 年度 供應商名稱 採購金額 佔比 2012年度 強生（上海）醫療器材有限公司 2,091.05 50.46% 重慶銳鑫醫療器械有限公司 420.26 10.14% 奧林巴斯（北京）銷售服務有限公司廣州分公司 244.44 5.90% 通用電氣醫療系統貿易發展（上海）有限公司 182.22 4.40% 寧波

美康生物

科技股份有限公司 173.93 4.20% 合 計 3,111.90 75.09% 報告期，標的公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關聯方或持有標的公司資產5%以上股份的股東未在前五名供應商中佔有權益。 2、向前五名客戶銷售情況 報告期內，標的公司向前五名客戶銷售情況如下： 單位：萬元 年度 客戶名稱 銷售收入 佔比 2014年1-11月 重慶西南醫院 4,253.08 40.26% 重慶新橋醫院 3,434.42 32.51% 重慶醫藥和平醫療器械有限公司 2,040.10 19.31% 重慶大坪醫院 764.71 7.24% 重慶新橋新源藥房有限公司 21.11 0.20% 合 計 10,513.42 99.52% 2013年度 重慶西南醫院 3,500.08 39.51% 重慶新橋醫院 2,666.29 30.11% 重慶醫藥和平醫療器械有限公司 1,868.76 21.10% 重慶大坪醫院 812.30 9.17% 重慶市康威醫療設備有限公司 3.97 0.04% 合計： 8,851.40 99.94% 2012年度 重慶西南醫院 2,316.28 42.27% 重慶新橋醫院 1,311.46 23.93% 重慶市康威醫療設備有限公司 1,033.45 18.86% 年度 客戶名稱 銷售收入 佔比 重慶大坪醫院 796.03 14.53% 重慶軍林醫療器械有限公司 15.90 0.29% 合計： 5,473.12 99.88% 報告期，標的公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關聯方或持有標的公司資產5%以上股份的股東未在前五名客戶中佔有權益。 （六）安全生產與環境保護 標的公司主營業務包括醫藥（含藥品、設備、器械、耗材）商業業務和醫療服務業務，並不涉及相關產品的生產，截至本報告書籤署日，標的公司不存在因環境保護、勞動安全等原因產生的導致對標的公司產生或可能產生重大不利影響的情形。 針對附三醫院的環境影響評價，捷爾醫療已經於2015年2月13日取得重慶市渝北區環境保護局建設項目環境影響評價文件批准書，批准文號：渝（北）環準字[2015]038號。 （七）取得相應許可或相關主管部門批覆情況 標的公司於2013年12月20日通過重慶市食品藥品監督管理局九龍坡分局許可，獲得中華人民共和國醫療器械經營企業許可證（批發渝082213（換）），有效期至2018年12月19日，註冊登記範圍：「Ⅱ、Ⅲ類：6821醫用電子儀器設備（用於心臟的治療、急救裝置除外）6823醫用超聲儀器及有關設備6830醫用X射線設備」。 標的公司於2014年11月14日對其醫療器械經營許可證經營範圍作了更改，增加了Ⅱ類、Ⅲ類醫用器械的許可經營，增加後的許可經營範圍為：「6822醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備、6831醫用X射線附屬設備及部件、6841醫用化驗和基礎設備器具、6864醫用衛生材料及敷料、6865醫用縫合材料及粘合劑、6866醫用高分子材料及製品、6854手術室、急救室、診療室設備及器具、Ⅲ類6824醫用雷射儀器設備、6825醫用高頻儀器設備、6828醫用磁共振設備、6841醫用化驗和基礎設備器具、6864醫用衛生材料及敷料、6822醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備（1除外）、6865醫用縫合材料及粘合劑、6854手術室、急症室、診療室及器具（4除外）、6866醫用高分子材料及製品、6877介入器材」。 （八）質量控制情況 1、總體質量控制措施 （1）質量方針、目標管理制度 為保證整個銷售流程所有醫療器械質量合格，捷爾醫療在每季末組織有關人員對質量方針目標的執行情況進行檢查與考核，對查出未實施的或未完全實施的要提出整改處理意見。捷爾醫療把執行質量方針目標的情況納入年終總結評比內容，實施質量工作考核評分與獎懲掛鈎。 （2）質量體系的審核制度 捷爾醫療按照國家有關法律法規和要求對其內部經營過程質量管理進行檢查考核和評定。捷爾醫療每年對質量體系進行一次評審，主要評審範圍包括：文件管理、機構人員與培訓管理、質量管理、設施與設備管理、衛生管理、進貨管理、驗收管理、儲存與養護（檢驗）管理、出庫與運輸管理、銷售與售後服務管理、投訴與不良反應處理情況、前次評審記錄整改及措施落實等內容。 （3）質量否決權制度 捷爾醫療為體現質量管理制度的嚴肅性、否決權，增強全員質量意識，加大質量管理力度制定的制度。其公司內部之間的質量糾紛，由質管部行使否決。質管部與業務部門在處理質量問題發生分歧時，業務部門應服從質管部的意見。質量否決的方式可用於停止購進與銷售、拒收、通報批評、經濟處罰、行政處分或刑事處分等。 2、各部門質量控制措施 捷爾醫療針對醫療器械經營管理全過程制定了醫療器械經營管理制度，並建立嚴格的全流程質量控制體系，主要包括以下幾個方面： （1）堅持「按需進貨，擇優選購」的原則，業務部門至少編制一次年度購貨計劃並有質量管理機構參與評審，經總經理或分管副總經理批准後實施，計劃應注重產品的實效性與合理性。 （2）選擇具有法定資格和良好信譽的公司作為供貨單位，並認真查驗其經營行為、經營範圍與證照內容是否一致。對一些採購量較大的產品的供貨單位，必要時可由業務部門會同質檢部對其質量保證能力進行考察。 （3）籤訂購銷合同必須符合《合同法》規定，除詳細填明各項條款外，還應明確質量條款，以明確質量責任，避免糾紛。合同籤訂後雙方均應按合同規定條款認真履約。 （4）加強合同管理，建立合同檔案。凡合同及有關履行、變更和解除合同的往來文書、電話記錄、電報、傳真等均需歸入檔案保存。 （5）購進醫療器械應符合國家質量標準、行業標準或產品註冊標準，包裝盒標示符合有關規定和存儲要求。 （6）建立產品質量檔案，每半年業務部門會同質檢部門對銷量較大的、質量不穩定的或新上市的產品進行質量分析評審，每年年初對上一年的購進產品質量情況進行匯總分析。 （7）首營品種要辦理申報手續，經逐級審核、領導審批後方可購入。 （8）產品入庫前質量驗收員應根據有關標準及合同條款對產品質量按批號進行驗收，並做好規範記錄，一次性使用無菌醫療器械應查驗同批號的質量檢驗報告書，驗收合格後方可在入庫憑證、付款憑證上籤章。 （9）開展市場預測和銷售分析，合理調整庫存，優化產品結構，按銷售計劃，做好適銷對路的貨源準備，增加銷售，擴大市場佔有率。 （10）銷售醫療器械應向具有合法證照的經營單位和醫療單位銷售，並收集合法證照，建立銷售客戶檔案。 （11）購銷醫療器械均應使用合法票據，並按照規定建立購銷記錄。 （12）銷後退回產品應按有關程序進行處理。 （13）做好醫療器械售後服務工作，及時處理服務和質量投訴，建立質量投訴處理檔案。 （九）核心人員情況介紹 標的公司擁有一批長期從事醫療器械銷售與管理、經驗豐富、層次清晰、梯度合理的核心團隊，主要人員情況如下： 李仕林，女，中國國籍，無境外永久居留權，北京大學EMBA。現任恆韻醫藥執行董事，捷爾醫療執行董事、玖威醫療執行董事。 劉榮華，男，中國國籍，無境外永久居留權。西安工業學院會計專科畢業，註冊會計師資格。1992年參加工作，曾任重慶雙溪機械廠企業會計；萬友會計師事務所項目經理；現任重慶捷爾醫療設備有限公司法定代表人、總經理。 陳靜，女，中國國籍，無境外永久居留權。西南財經大學會計學本科畢業，註冊會計師、註冊資產評估師資格。1998年參加工作，現任重慶捷爾醫療設備有限公司財務經理。 丁輝，男，中國國籍，無境外永久居留權。畢業於瀋陽建築工程大學，曾任重慶軍林醫療器械有限公司業務主管；現任重慶捷爾醫療設備有限公司副總經理。 彭思軼，男，中國國籍，無境外永久居留權。西南大學MBA在讀。2008年參加工作，曾任恆韻醫藥招商代表、銷售主管；現任重慶捷爾醫療設備有限公司器械部經理。 廖興豔，女，中國國籍，無境外永久居留權。畢業於重慶市工學校，西南大學MBA在讀。曾任重慶恆韻醫藥人力資源部經理、董事長助理；現任重慶捷爾醫療設備有限公司人力資源部經理。 六、標的公司最近兩年及一期的財務指標 根據中證天通為捷爾醫療出具的《審計報告》，標的公司最近兩年一期的主要財務數據如下： （一）資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2014年11月 2013年末 2012年末 流動資產 19,895.75 11,497.08 7,217.01 非流動資產 70,629.52 14,258.66 15,466.74 資產總額 90,525.27 25,755.74 22,683.75 流動負債 10,700.36 9,563.73 11,319.25 非流動負債 16,500.00 - - 負 債 27,200.36 9,563.73 11,319.25 所有者權益 63,324.91 16,192.01 11,364.50 （二）利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2014年1-11月 2013年 2012年 營業總收入 19,057.51 17,178.94 12,753.75 營業利潤 9,048.25 9,471.65 6,086.74 利潤總額 9,039.27 9,461.63 6,086.74 淨利潤 6,755.78 7,062.14 4,562.42 註：為了能夠更好地反映捷爾醫療最近兩年一期的財務狀況及經營成果，本處財務數據模擬剝離了與本次收購無關的資產及負債；同時捷爾醫療在2014年11月完成對恆韻醫藥醫療設備、器械和耗材流通業務的收購，本處財務數據假設該次業務收購在2012年1月1日即已發生，在此基礎上編製備考財務數據。 （三）主要財務指標 項目 2014年1-11月 2013年度 2012年度 資產負債率 30.05% 37.13% 49.90% 營業利潤率 47.48% 55.14% 47.73% 毛利率 62.79% 65.17% 61.02% 淨利率 35.45% 41.11% 35.77% 淨資產收益率 10.67% 43.61% 40.15% 七、標的公司最近36個月的評估、交易增資或改制的情況 捷爾醫療自成立以來曾進行過2次股權轉讓和1次增資，具體情況如下表所示： （一）股權轉讓情況 序號 轉讓時間 轉讓方 受讓方 轉讓出資額 （萬元） 轉讓價格 定價方式 1 2011.11.30 李仕林 劉榮華 9,405.00 無償 - 2 2014.11.30 劉榮華 玖威醫療 9,540.00 無償 - （二）增資情況 序號 增資時間 增資方 增資金額（萬元） 增資價格 定價方式 1 2014.4.15 玖威醫療 42,930.00 1元/1元出資額 協商定價 2 2014.4.15 李偉 435.00 1元/1元出資額 協商定價 3 2014.4.15 劉榮華 135.00 1元/1元出資額 協商定價 除上述事項外，標的公司最近36個月內不存在其他增資或股權轉讓的情況。 （三）估值與最近三年股權轉讓和增資的估值差異說明 玖威醫療為李仕林控制的公司、李偉為李仕林弟弟，劉榮華為李仕林表哥，相互之間的股權轉讓系家族內部之間轉讓，該轉讓為無償轉讓。 2014年4月增資系因業務發展需要而現金方式增資，其中玖威醫療為李仕林控制的公司，李偉為李仕林弟弟，劉榮華為李仕林表哥，其增資價格均為1元出資額對應1元，未考慮溢價情況。 本次交易是向無關聯第三方轉讓，且出讓全部股權，因此採用收益法等市場化估值方法進行價值評估。由此造成歷次轉讓及增資的定價與本次交易的評估估值存在較大差異。 八、標的公司主要資產、負債及對外擔保情況 （一）標的公司主要資產情況 1、房產 截至本報告書籤署日，捷爾醫療擁有房產情況如下： 序號 建築物坐落地 面積（㎡） 用途 權證號 1 重慶市江北區北城天街46號1幢29-1 28.52 住宅 103房地證2013字第15157號 2 重慶市江北區北城天街46號1幢29-2 29.12 住宅 103房地證2013字第15155號 3 重慶市江北區北城天街46號1幢29-3 36.83 住宅 103房地證2013字第15154號 4 重慶市江北區北城天街46號1幢29-4 67.77 住宅 103房地證2013字第15152號 5 重慶市江北區北城天街46號1幢29-5 63.27 住宅 103房地證2013字第15150號 序號 建築物坐落地 面積（㎡） 用途 權證號 6 重慶市江北區北城天街46號1幢29-6 34.78 住宅 103房地證2013字第15148號 7 重慶市江北區北城天街46號1幢29-7 32.73 住宅 103房地證2013字第15146號 8 重慶市江北區北城天街46號1幢29-8 36.42 住宅 103房地證2013字第15144號 9 重慶市江北區北城天街46號1幢29-9 32.73 住宅 103房地證2013字第15143號 10 重慶市江北區北城天街46號1幢29-10 38.86 住宅 103房地證2013字第15142號 11 重慶市江北區北城天街46號1幢29-11 38.86 住宅 103房地證2013字第15139號 12 重慶市江北區北城天街46號1幢29-12 43.32 住宅 103房地證2013字第15136號 13 重慶市江北區北城天街46號1幢29-13 40.27 住宅 103房地證2013字第15134號 14 重慶市江北區北城天街46號1幢29-14 48.00 住宅 103房地證2013字第15159號 15 重慶市江北區北城天街46號1幢29-15 66.10 住宅 103房地證2013字第15128號 16 重慶市江北區北城天街46號1幢29-16 49.59 住宅 103房地證2013字第15127號 17 重慶市江北區北城天街46號1幢29-17 36.50 住宅 103房地證2013字第15125號 18 重慶市江北區北城天街46號1幢29-18 36.50 住宅 103房地證2013字第15123號 19 重慶市江北區北城天街46號1幢36.77 住宅 103房地證2013字第序號 建築物坐落地 面積（㎡） 用途 權證號 29-19 15120號 2、土地使用權

華業地產

於通過司法競拍取得如下土地使用權： 序號 土地證號 土地用途 土地所在地 面積 1 渝北國用（96）字第1838號 綜合用地 重慶市渝北區回興鎮原長河八社 66,666.67㎡ 2 渝北國用（2001）字第08233號 綜合用地 重慶市渝北區回興街道長河村8社 20,001.0㎡ 3 100房地證2005字第150號 醫衛用地 渝北區回興鎮原長河八社 44,650.80㎡ 司法拍賣完成後，土地管理機構對土地進行了重新測量並確定產權面積，並將原三宗土地合併為兩宗，更新後的土地使用權信息如下： 序號 土地證號 土地用途 土地所在地 面積 1 201D房地證2015字第00115號 醫衛慈善用地 渝北區回興街道 71,679.39㎡ 2 201D房地證2015字第00117號 醫衛慈善用地 渝北區回興街道 39,226 .81㎡ 3、金融資產 根據恆豐銀行出具的《股權證明》，捷爾醫療擁有恆豐銀行2,906.496萬股股份。 4、醫療中心收益權 合作對方 醫療中心名稱 合作期限 重慶大坪醫院 放射治療中心 2010.06.01-2020.05.31 重慶大坪醫院 核磁共振診斷中心 2010.12.01-2020.11.30 重慶大坪醫院 健康管理中心 2011.01.01-2020.12.31 武警重慶市總隊醫院 健康體檢科 2012.08.01-2017.07.31 說明: QQ截圖20141212154736說明: QQ截圖20141212154736合作對方 捷爾醫療收益權 重慶大坪醫院 各個中心將總收入扣除支出成本所得利益按比例進行分配，合作的第1年至第5年按60%分配，第6年至第10年按50%分配 重慶大坪醫院 重慶大坪醫院 武警重慶市總隊醫院 以健康體檢科對外體檢收入為基數，武警醫院首先收取固定比例的分配收入，同時根據每年實現體檢收入的多少，扣除成本費用及一定比例由武警醫院享有的收入，剩餘部分仍歸捷爾醫療所有 5、商標 截至本報告書籤署日，捷爾醫療擁有的的商標情況如下： 序號 商標圖樣 註冊人 註冊號 核定使用 商品類別 期限 1 捷爾醫療 第9456331號 第10類（醫療器械和儀器；醫用診斷設備；牙科設備；放射醫療設備；醫用放射設備；醫用特製家具；假肢；外科移植用眼球晶體；矯正用石膏繃帶；縫合材料） 2012.5.28至2022.5.27 2 捷爾醫療 第9456158號 第35類（自動售後機出租） 2012.8.14至2022.8.13 （二）標的公司主要負債及對外擔保情況 1、主要負債情況 單位：萬元 項目 2014年11月30日 備註 流動負債： 應付帳款 882.71 醫療器械採購款 預收款項 6.82 預收的產品銷售款 應交稅費 310.37 應交增值稅、營業稅、企業所得稅、城市維護建設稅、房產稅、個人所得稅、教育費附加 其他應付款 0.46 一年內到期的非流動負債 9,500.00 抵押收益權工行重慶高科技支行借款 流動負債合計 10,700.36 非流動負債： 長期借款 16,500.00 抵押收益權工行重慶高科技支行借款 非流動負債合計 16,500.00 負債合計 27,200.36 2、對外擔保情況 （1）深圳華融融資擔保有限公司就本公司關聯方恆韻醫藥向恆豐銀行煙臺萊山支行借款8,500.00萬元提供無限連帶責任保證擔保。本公司將持有的恆豐銀行股份有限公司2,906.496萬股權質押給深圳華融融資擔保有限公司做質押反擔保（擔保合同號：華保恆委字第2014042號），質押期限為2014年10月8日至2015年10月8日。 （2）2014年10月8日，捷爾醫療與恆豐銀行萊山支行籤署《最高額保證合同》（2014年恆銀煙借商保字第320101-018-1號），為恆韻醫藥在2014年10月8日至2015年10月8日期間因流動資金借款而訂立的全部授信業務合同項下的債權提供最高額為8,500萬元的擔保。 李仕林承諾促使恆韻醫藥及時償還上述8,500萬元借款，並於本次重大資產重組交割日前配合解除「華保恆委字第2014042號」擔保合同及「2014年恆銀煙借商保字第320101-018-1號」《最高額保證合同》。 除此之外，捷爾醫療不存在其他對外擔保情況。 （三）標的公司最近三年未受行政處罰、刑事處罰、或因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查情況說明 截至本報告出具日，標的公司最近三年未受行政處罰、刑事處罰，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查情況。 （四）標的公司未決訴訟、仲裁情況 截止至本報告書（草案）籤署日，捷爾醫療存在以下二宗未決訴訟： 1、2015年1月25日，山西通江能源集團有限公司以捷爾醫療通過2011年11月5日及11月24日籤訂的《股權轉讓及回購協議》、《股權轉讓及回購協議補充協議》和後續於2011年11月24日、12月27日和2012年1月19日籤訂的《股權轉讓及回購協議》系以合法形式掩蓋非法目的獲取40%中經國際股權為由，起訴至北京市第二中級人民法院，訴訟請求如下：「一、請求人民法院確認原被告於2011年11月5日籤訂的《股權轉讓及回購協議》和2011年11月24日籤訂的《股權轉讓及回購協議補充協議》、以及後補籤的2011年12月19日及2011年12月27日、2012年1月19日《股權轉讓及回購協議》以合法形式掩蓋非法目的無效。該合同標的為2億元人民幣。二、請求人民法院確認原告將持有中經國際新技術有限公司40%的股權（價值4億元人民幣）以借款出質方式轉讓給被告名下，該40%的股權所有權仍屬於原告，合同約定每月8%的保底利息不受法律保護。三、案件受理費由被告承擔。」北京市第二中級人民法院依法受理了該案，目前本案正在審理中。 2、2015年1月26日，山西通江能源集團有限公司以捷爾醫療未支付中經國際下屬投資公司中國金融租賃有限公司部分重組費用，構成根本違約為由，起訴至重慶市高級人民法院，訴訟請求如下：「一、請求法院依法判令解除原告與被告於2010年11月14日籤訂的《合作協議書》中原告將中經國際新技術有限公司（下文簡稱「中經國際」）的股權轉讓內容；二、判令被告向原告返回所持的中經國際50%的股權；三、請求法院依法判令被告承擔本案訴訟費、律師費、及差旅費。」隨後山西通江又申請追加中經國際為本案被告，並增加訴訟請求為請求依法判令捷爾醫療賠付原告10000萬元。重慶市高級人民法院依法受理了該案，目前本案正在審理中。 根據本次交易方案及

華業地產

與交易對方及李仕林女士籤署的《重大資產購買協議》，捷爾醫療項下中經國際90%股權並不納入本次交易標的的相關資產範圍，交易對方承諾在2015年5月15日前將該部分股權置出捷爾醫療。截至本報告書（草案）籤署日，捷爾醫療已經將所持有中經國際90%股權轉讓給重慶韻恆醫療設備有限公司。 捷爾醫療實際控制人李仕林女士已經出具承諾，因交割日以前的原因或事由而導致訴訟、仲裁或行政處罰給目標公司造成損失的，由李仕林女士負責向目標公司賠償。 捷爾醫療除上述訴訟問題外，不存在重大未決訴訟、仲裁或受到行政處罰的情況。 （五）標的公司會計政策及相關會計處理 1、收入確認原則 （1）銷售商品 公司銷售的商品在同時滿足下列條件時，按從購貨方已收或應收的合同或協議價款的金額確認銷售商品收入：①已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；②既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；③收入的金額能夠可靠地計量；④相關的經濟利益很可能流入企業；⑤相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。 合同或協議價款的收取採用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。 （2）提供勞務 在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。公司根據已完工作的測量確定提供勞務交易的完工進度（完工百分比）。 在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：①已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；②已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。 （3）讓渡資產使用權 公司在讓渡資產使用權相關的經濟利益很可能流入並且收入的金額能夠可靠地計量時確認讓渡資產使用權收入。 （4）收益權收入 公司在收益權相關的經濟利益很可能流入並且收入的金額能夠可靠地計量時確認收益權收入收入。 2、會計政策差異 標的資產投資性房地產會計政策如下： 「（1）投資性房地產，是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼而持有的房地產。投資性房地產應當能夠單獨計量和出售。 （2）投資性房地產的初始計量 ①外購投資性房地產的成本，包括購買價款、相關稅費和可直接歸屬於該資產的其他支出。 ②自行建造投資性房地產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。 ③以其他方式取得的投資性房地產的成本，按相關會計準則的規定確定。 （3）投資性房地產的後續計量 公司採用成本模式進行後續計量，並採用與固定資產和無形資產相同的方法計提折舊或攤銷； 資產負債表日有跡象表明投資性房地產發生減值的，應進行減值測試並按單項計提投資性房地產減值準備。 （4）投資性房地產的轉換 ①有確鑿證據表明房地產用途發生改變，滿足一定條件的，應當將投資性房地產轉換為其他資產（如固定資產、無形資產、存貨等）或者將其他資產轉換為投資性房地產。 ②在成本模式下，轉換後的入帳價值以其轉換前的帳面價值為基礎確定，即投資性房地產、自用房地產和存貨之間的相互轉換不應改變所轉換房地產的帳面價值。 （5）投資性房地產的處置 公司出售、轉讓、報廢投資性房地產或者發生投資性房地產毀損，將處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。」 與上市公司投資性房地產會計政策差異體如下所示： 標的公司投資性房地產政策採用成本模式進行後續計量，並採用與固定資產和無形資產相同的方法計提折舊或攤銷；上市公司採用公允價值模式對投資性房地產進行後續計量，不對投資性房地產計提折舊或進行攤銷，在資產負債表日以投資性房地產的公允價值為基礎調整其帳面價值，公允價值與原帳面價值之間的差額計入當期損益。 截止至本報告書籤署日，標的公司投資性房地產佔公司總資產比例不足1%，且不會因會計政策差異對公司利潤造成影響。 九、交易標的所涉及有關報批事項 1、捷爾醫療從事藥品供應業務所需報批事項 捷爾醫療未來對重醫三院進行藥品供應需要取得《藥品經營許可證》，捷爾醫療擬成立全資子公司重慶海宸醫藥有限公司從事有關藥品流通業務，目前該公司尚未成立，尚未取得《藥品經營許可證》。因重醫三院預計2016年開業，重慶海宸醫藥有限公司可在2016年前取得《藥品經營許可證》並成立，不影響未來對重醫三院的藥品供應業務。 2、重醫三院設立所需報批事項 捷爾醫療已於2014年12月16日與重慶醫科大學籤署關於共建醫院的協議。並已經於2015年2月13日取得重慶市渝北區環境保護局建設項目環境影響評價文件批准書，批准文號：渝（北）環準字[2015]038號；於2015年4月28日取得重慶市衛計委的許可，批准文號：渝衛醫準字[2015]3號。 在重醫三院正式設立及運營前尚需取得如下行政許可或備案： （1）在重慶市渝北區發展和改革委員會完成項目備案； （2）在重慶市民政局完成民辦非營利醫院的設立登記； （3）醫院經建設達到醫療機構開業條件，取得重慶市衛計委頒發的醫療機構執業許可證。 十、交易標的資產出租和承租情況 （一）房產出租情況 截至本報告書籤署日，標的公司對外房產出租情況如下： 房屋地址 建築面積 （平米） 租賃開始日 租賃結束日 租賃用途 重慶市江北區北城天街46號1幢29-1 28.52 2012/7/1 2017/7/1 辦公 重慶市江北區北城天街46號1幢29-2 29.12 2012/7/1 2017/7/1 辦公 重慶市江北區北城天街46號1幢29-3 36.83 2012/7/1 2017/7/1 辦公 重慶市江北區北城天街46號1幢29-4 67.77 2012/7/1 2017/7/1 辦公 重慶市江北區北城天街46號1幢29-5 63.27 2013/4/1 2018/3/31 辦公 重慶市江北區北城天街46號1幢29-6 34.78 2013/4/1 2018/3/31 辦公 重慶市江北區北城天街46號1幢29-7 32.73 2013/4/1 2018/3/31 辦公 重慶市江北區北城天街46號1幢29-8 36.42 2013/4/1 2018/3/31 辦公 重慶市江北區北城天街46號1幢29-10 38.86 2013/4/1 2018/3/31 辦公 重慶市江北區北城天街46號1幢29-17 36.5 2014/8/1 2019/7/31 辦公 重慶市江北區北城天街46號1幢29-18 36.5 2014/4/1 2019/3/31 辦公 重慶市江北區北城天街46號1幢29-19 36.77 2012/7/1 2017/7/1 辦公 （二）房產承租情況 截至本報告書籤署日，標的公司房產承租情況如下： 捷爾醫療與自然人袁媛籤訂租賃協議，租賃房屋為重慶申基會展國際A-25，房屋面積688平方米，租賃期限自2015年1月1日至2019年12月31日，合同期限五年,租金按租賃面積每平方米55元/月，月租金每年在原有基礎上遞增5元/平方米，遞增到80元/平方米後，次年，租金按當時市場價執行。繳納方式和期限不變。在租賃期間，該物業的物業管理費、水電費、電話費、網絡使用費、天然氣費、清潔費、室內設施的維修費等均由捷爾醫療承擔。 捷爾醫療與重慶公立運輸（集團）有限公司順康物流分公司籤訂庫房租賃協議，租賃庫房地址重慶市九龍坡區科園四街54號3樓，面積680平方米，租賃期限2014年12月1日至2019年11月30日。合同期限五年，按照每平方米23元/月收取倉儲費。 十一、交易標的的債權債務的轉移情況 本次交易不涉及交易標的債權債務的轉移情況，交易標的原有的債權、債務仍由標的公司擁有或承擔。 第五節 標的資產評估作價及定價公允性 一、本次交易標的評估情況 （一）本次交易標的評估基本情況 根據中企華出具的《資產評估報告》，本次評估分別採用收益法和資產基礎法兩種方法對標的公司進行了評估，評估基準日為2014年11月30日。 截至評估基準日，捷爾醫療收益法下的評估價值為181,516.58萬元，資產基礎法下的評估價值為99,072.14萬元；評估結論採用收益法評估結果，即為181,516.58萬元。截至評估基準日，標的公司經審計的淨資產帳面值為63,324.91萬元，評估估值增值率為186.64%。 評估基準日至本報告書籤署日期間，未發生可能對評估結論產生重大影響的事項。 （二）評估假設 1、一般假設 （1）假設評估基準日後被評估單位持續經營； （2）假設評估基準日後被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； （3）假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化； （4）假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準日後不發生重大變化； （5）假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務； （6）假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規； （7）假設評估基準日後無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。 2、特殊假設 （1）假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致； （2）假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前保持一致； （3）假設捷爾醫療與重慶醫科大學投資設立的重醫三院，在2015年完成全部建設工程項目，並完成開業所需的全部手續，醫院於2016年年初如期開業並投入運營； （4）假設捷爾醫療未來向重醫三院進行藥品、試劑、醫用器械、耗材的供應及配送金額不低於重醫三院採購總額的75%。 （5）假設在重慶市衛生和計劃生育委員會同意設置重慶醫科大學附屬第三醫院（捷爾醫院）醫療機構批准書公示期結束後，捷爾醫療將順利獲取上述醫療機構設置批准書。 本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變化時，籤字註冊資產評估師及本評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 （三）評估方法 股東全部權益價值評估的基本方法包括收益法、市場法和資產基礎法。根據標的資產的資產特性，以及由於我國目前市場化、信息化程度尚不高，難於收集到足夠的同類企業產權交易案例，不宜採用市場法。 被評估企業有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產取得成本的有關數據和信息來源較廣，適合採用資產基礎法。 被評估單位具有較高獲利能力，未來經濟效益可持續增長，對未來收入和利潤狀況能作出合理預測，適合採用收益法。 鑑於標的資產的特點，本次評估選擇資產基礎法、收益法作為評估方法。 經綜合分析，資產基礎法僅從歷史投入（即構建資產）的角度考慮企業價值，而沒有從資產的實際效率和企業運行效率的角度考慮，反映被評估企業的管理團隊人力資源價值、營銷渠道及客戶資源、企業品牌等；由於捷爾醫療醫藥流通業務系輕資產業務，其管理團隊、營銷渠道等是捷爾醫療醫藥流通業務能夠形成穩定業績的重要因素；且捷爾醫療擬投資興建的重醫三院尚未開業，各項投資尚未到位，因此資產基礎法無法準確反映其實際價值。而收益法通過合理假設，能較為全面體現捷爾醫療的股東全部權益價值。故我們認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映被評估企業的股東全部權益價值。結合本次評估目的，最終選擇收益法評估結果作為本次交易的作價依據。 綜合上述因素，為反映捷爾醫療全部股東權益的客觀價值，本次評估取收益法估值作為標的資產的預評估結果。 （四）評估模型及參數的選取 1、資產基礎法評估 資產基礎法是指分別求出企業各項資產的評估值並累加求和，再扣減負債評估值得到企業價值的一種方法。 各項資產評估方法簡介： （1）流動資產 評估範圍內的流動資產主要包括，貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他應收款及存貨。 ①貨幣資金，均為銀行存款，通過核實銀行對帳單、銀行函證等，以核實後的價值確定評估值。 ②各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對於有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對於很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回帳款的數額時，藉助於歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照帳齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除後計算評估值。 ③預付帳款，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對於能夠收回相應貨物的或權利的，按核實後的帳面值作為評估值。 ④存貨，主要為庫存商品，評估人員調查了解了庫存商品的銷售模式、供需關係、市場價格信息等，對庫存商品進行了抽盤。被評估單位為商貿企業，商品購置成本基本反映了其市場價值，且企業庫存商品主要為評估基準日近期購進，因此本次評估以核實後帳面值確認評估值。 （2）可供出售金融資產 可供出售金融資產主要為被評估單位捷爾醫療持有的恆豐銀行股份有限公司（以下簡稱：恆豐銀行）2,906.496萬股股份。 由於捷爾醫療持股比例較小，僅佔總股本的0.36%，其無法提供被投資單位的多項資料，包括基準日會計報表，因此不具備對恆豐銀行基準日價值進行整體評估的條件。鑑於此種情況，本次評估以從公開渠道所能獲取的最近一期的2013年年報反映的每股淨資產乘以捷爾醫療持股數，確定可供出售金融資產的評估值。 （3）投資性房地產 投資性房地產為被評估單位外購的商品房，證載用途為住宅，實際用途為寫字樓。由於本次評估的投資性房地產所處區域，近期同類房產交易比較活躍，可搜集到足夠的可比實例，因此採用市場法進行評估。即選擇符合條件的參照物，進行交易情況、交易時間、區域因素、個別因素修正，從而確定評估值。計算公式為： 待估房地產價格=參照物交易價格×正常交易情況/參照物交易情況×待估房地產區域因素值/參照物房地產區域因素值×待估房地產個別因素值/參照物房地產個別因素值×待估房地產評估基準日價格指數/參照物房地產交易日價格指數 （4）機器設備 根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要採用成本法評估，部分採用二手市場價評估。 成本法計算公式如下： 評估值=重置全價×綜合成新率 ①重置全價的確定 對於不需要安裝或設備購置費中已包含運輸、安裝費的設備，重置全價即為設備購置費。 對於運輸設備，按照評估基準日的市場價格，加上車輛購置稅、牌照費等其它合理費用確定其重置全價。運輸設備重置全價計算公式如下： 重置全價=車輛購置費+車輛購置費÷（1+17%）×10%+牌照費 對於辦公電子設備購置價主要是通過查詢評估基準日的市場報價信息確定；對於運輸設備主要向當地代理經銷商諮詢比較後確定購置價。 根據「財稅〔2008〕170號」以及「財稅[2013]106號」文件規定，符合增值稅抵扣條件的設備，設備重置全價應該扣除相應的增值稅。 設備重置全價計算公式如下： 設備重置全價=設備購置費-設備購置費中可抵扣的增值稅 車輛重置全價=車輛購置費+車輛購置費÷（1+17%）×10%+牌照費 -車輛購置費中可抵扣的增值稅 ②綜合成新率的確定 對於電子設備、空調設備等小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其綜合成新率； 對於車輛，根據2012年12月27日商務部、國家發展和改革委員會、公安部、環境保護部聯合發布的《機動車強制報廢標準規定》（2012第12號令）中規定。以車輛行駛裡程、使用年限兩種方法根據孰低原則確定理論成新率，其中對無強制報廢年限的車輛採用尚可使用年限法，最後，將年限法成新率和裡程法成新率兩者當中的孰低者，與觀察法成新率進行平均，形成綜合成新率，計算公式如下： 年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 裡程法成新率=（規定行駛裡程-已行駛裡程）/規定行駛裡程×100% 綜合成新率=MIN（年限法成新率，行駛裡程法成新率）×50%+觀察法成新率×50% ③評估值的確定 評估值=重置全價×綜合成新率 （5）房屋建築物 房屋建築物為被評估單位外購的商品房，與投資性房地產為同一處物業，因用途不同而歸入了不同科目進行核算。其評估方法同投資性房地產。 （6）在建工程 納入評估範圍的在建工程為土建工程，主要為被評估單位通過司法競拍方式購得的位於重慶市渝北區回興鎮原長河八社的原重慶醫科大學附屬第三院門診綜合樓、連接體、住院部等工程。相關工程開建於1997年11月，後因經濟危機停工，2003年4月復工，至2006年3月主體工程完工，此後一直停工至今。 根據在建工程相關狀況，本次採用成本法評估。計算公式如下： 評估值=重置全價×綜合成新率 ①重置全價的確定 重置全價=建安綜合造價+前期及其他費用+資金成本 本次採用重編預算法確定建安綜合造價，即以待估建（構）築物的工程設計圖紙為基礎計算確定工程量，根據當地執行的定額標準和有關取費文件，分別計算土建工程費用和安裝工程費用等，得出建安綜合造價。 根據行業標準和地方相關行政事業性收費規定，確定前期及其他費用。根據基準日貸款利率和該類別建築物的正常建設工期，確定資金成本，最後計算出重置全價。 ②綜合成新率的確定 依據房屋建築物經濟耐用年限和已使用年限，通過對其進行現場勘查，對結構、裝修、附屬設備等各部分的實際狀況作出判斷，綜合確定其尚可使用年限，然後按以下公式確定其綜合成新率。 綜合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% ③評估值的確定 評估值=重置全價×綜合成新率 （7）土地使用權 納入本次評估範圍的土地共2宗，系由被評估單位通過司法競拍方式購得，性質為出讓，證載用途分別為醫衛和綜合，實際用途均為醫衛。 評估方法的選擇應按照地價評估技術規則，根據當地地產市場發育狀況，並結合項目的具體特點（用地性質）以及估價目的等，選擇適當的方法。本次評估採用市場比較法和成本逼近法兩種方法。 市場比較法是指根據替代原則，將在同一市場供需圈內近期發生的、具有可比性的交易案例與估價對象的交易情況、期日、區域以及個別因素進行比較修正，得出估價對象在估價基準日的市場價值。 成本逼近法是以開發土地所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定的利息、利潤、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土地價格的估價方法。其基本計算公式為： 土地價格=（土地取得費＋相關稅費＋土地開發費＋投資利息＋投資利潤＋土地增值收益）×（1+個別因素修正係數）×年期修正係數 （8）其他無形資產 其他無形資產核算內容為捷爾醫療對重慶大坪醫院核磁共振診斷中心、放射治療中心、健康管理中心以及武警重慶市總隊醫院健康體檢科的收益權。 捷爾醫療與重慶大坪醫院及武警重慶市總隊醫院合作，分別設立了重慶大坪醫院核磁共振診斷中心、放射治療中心、健康管理中心和武警重慶市總隊醫院健康體檢科。根據合作協議，重慶大坪醫院及武警重慶市總隊醫院分別為中心提供品牌等無形資產及房屋等建築物使用，捷爾醫療根據中心不同情況提供相應投資，合作期限分別為十年和五年，捷爾醫療可以根據約定方式每年獲得相應的分成。 根據無形資產的特點，本次對收益權採用收益法進行評估，即對收益權未來年期的收益額進行預測，用適當的折現率折現、加和即為評估值。其基本計算公式如下： 其中： P：收益權的評估值 Rt：捷爾醫療第t年收益額 t：計算的年次 i：折現率 n：收益期 （9）長期待攤費用 長期待攤費用為投資性房地產及房屋建築物的裝修費，評估人員對長期待攤費用的形成原因、原始發生額及攤銷期限等進行了核實，因該部分資產價值已包含在投資性房地產和房屋建築物評估價值中，因此，本次對長期待攤費用評估為0。 （10）遞延所得稅資產 本次評估範圍內的遞延所得稅資產為被評估單位確認的應納稅暫時性差異產生的所得稅資產，具體為減值準備形成的遞延資產。評估人員調查了解了遞延所得稅資產發生的原因，查閱了確認遞延所得稅資產的相關會計規定，核實了評估基準日確認遞延所得稅資產的記帳憑證，遞延所得稅資產以核實後的帳面值作為評估值。 （11）負債 流動負債包括應付帳款、預收帳款、應交稅費、其他應付款、一年內到期的非流動負債；非流動負債包括長期借款，評估人員根據企業提供的各項目明細表及相關財務資料，對帳面值進行核實，以企業實際應承擔的負債確定評估值。 捷爾醫療於評估基準日經審計後的淨資產帳面價值為63,324.91萬元，資產基礎法下淨資產評估價值為99,072.14萬元，增值額為35,747.22萬元，增值率為56.45%。 資產評估結果匯總表 金額單位：人民幣萬元 項 目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 一、流動資產 1 19,895.75 19,895.75 - - 二、非流動資產 2 70,629.52 106,376.75 35,747.22 50.61 其中：長期股權投資 3 - - - 投資性房地產 4 440.16 544.50 104.34 23.70 固定資產 5 448.07 620.84 172.77 38.56 在建工程 6 43,694.71 38,933.09 -4,761.62 -10.90 無形資產 7 19,789.54 54,883.15 35,093.61 177.33 其中：土地使用權 8 12,498.79 9,798.98 -2,699.81 -21.60 其他非流動資產 9 6,257.03 11,395.16 5,138.13 82.12 資產總計 10 90,525.27 126,272.50 35,747.22 39.49 三、流動負債 11 10,700.36 10,700.36 - - 四、非流動負債 12 16,500.00 16,500.00 - - 負債總計 13 27,200.36 27,200.36 - - 淨資產 14 63,324.91 99,072.14 35,747.22 56.45 2、收益法評估 本評估報告選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。企業自由現金流折現模型的描述具體如下： 股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值 （1）企業整體價值 企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。根據被評估單位的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下： 企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產負債價值 ①經營性資產價值 經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下： 其中：P：評估基準日的企業經營性資產價值； Fi：評估基準日後第i年預期的企業自由現金流量； FV：預測期末年預期的企業終值； r：折現率； n：預測期； i：預測期第i年。 其中，企業自由現金流量計算公式如下： 企業自由現金流量=息前稅後淨利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金增加額 其中，折現率（加權平均資本成本,WACC）計算公式如下： 其中：ke：權益資本成本； kd：付息債務資本成本； E： 權益的市場價值； D： 付息債務的市場價值； t： 所得稅率。 其中，權益資本成本採用資本資產定價模型（CAPM）計算。計算公式如下： 其中： rf：無風險收益率； MRP：市場風險溢價； βL：權益的系統風險係數； rc： 企業特定風險調整係數。 ②溢餘資產價值 溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。被評估單位的溢餘資產包括貨幣資金。 ③非經營性資產、負債價值 非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。 （2）付息債務價值 付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。 （3）評估路徑說明 捷爾醫療未來經營收益主要來源於以下四個方面：對重醫三院的醫藥（含藥品、設備、器械、耗材）銷售業務及醫療服務業務；從恆韻醫藥收購的醫療器械銷售業務及四個醫療中心的醫療合作業務。 由於上述各項業務的運營模式及未來預測方式各不相同，因此本次在採用收益法評估時，首先對各項業務未來年度的收入、成本、費用及利潤狀況分別進行預測，再通過加總計算出捷爾醫療未來年度總的盈利及現金流狀況，在此基礎上通過折現計算出經營性資產價值。其次，再通過分析捷爾醫療基準日的溢餘資產、非經營性資產負債及付息債務價值計算確定捷爾醫療的股東全部權益價值。 二、評估增值及增值原因說明 按收益法進行評估，捷爾醫療100%股權在評估基準日2014年11月31日的評估值為181,516.58萬元，較帳面歸屬於母公司所有者權益63,324.91萬元，評估增值率為186.64%。 本次標的資產捷爾醫療的收益法評估結果較其淨資產增值較高，主要原因包括以下方面： 1、目前的淨資產值僅反映現有業務的已經投入的資產數，而收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可以產生的收益，經過風險折現後的現值作為被評估企業股權的評估價值，因此收益法對企業未來的預期發展因素產生的影響考慮比較充分。捷爾醫療目前主要盈利業務為醫療設備、器械、耗材的經銷業務和共建醫療中心分成業務，未來捷爾醫療的主要盈利業務將新增圍繞重醫三院的供應及管理所產生的收益，預計新增盈利比例較高，而新增業務的投資尚未完成，未在目前的淨資產中體現，因此收益法預估結果較其淨資產增值較高。 2、淨資產是按資產的歷史成本為基礎計價，難以客觀合理地反映被評估企業所擁有的行業準入、商譽、品牌、市場和客戶資源、人力資源、特殊的管理模式和管理方式等在內的企業整體價值。隨著醫藥市場的擴容，未來五年將是醫藥行業的黃金髮展時期，醫療體制改革將成為行業爆發的推動劑，產業鏈將重新構建，行業將進入新一輪的有序成長期。「醫藥-醫療-衛生保障」產業鏈重構的過程，也將是醫藥商業企業加速淘汰與整合的過程。捷爾醫療未來擁有重醫三院的配送權，同上遊廠家有一定的議價能力；且捷爾醫療將取得收取重醫三院管理費的權利。重醫三院為擬建三甲醫院，發展前景良好，伴隨重醫三院的發展，捷爾醫療將取得良好收益，以收益法進行評估可有效反映其未來新增盈利帶來的企業價值。 3、國家政策支持，民營資本參與醫療服務業面臨重大發展契機。 2013年9月28日，國務院頒布了《國務院關於促進健康服務業發展的若干意見》（國發【2013】40號）。其中提到，到2020年，基本建立覆蓋全生命周期、內涵豐富、結構合理的健康服務業體系，打造一批知名品牌和良性循環的健康服務產業集群，並形成一定的國際競爭力，基本滿足廣大人民群眾的健康服務需求。健康服務業總規模達到8萬億元以上，成為推動經濟社會持續發展的重要力量。建立公開、透明、平等、規範的健康服務業準入制度，凡是法律法規沒有明令禁入的領域，都要向社會資本開放。民辦非營利性機構享受與同行業公辦機構同等待遇。2013年12月30日，國家衛生計生委與國家中醫藥管理局發布《關於加快發展社會辦醫的若干意見》（國衛體改發【2013】54號），要求優先支持社會資本舉辦非營利性醫療機構，引導非公立醫療機構向規模化、多層次方向發展。2015年1月19日，國務院常務會議討論通過《全國醫療衛生服務體系規劃綱要》，綱要將大力發展社會辦醫作為重點任務之一，鼓勵社會力量與公立醫院共同舉辦新的非營利性醫療機構、參與公立醫院改制重組，支持發展專業性醫院管理集團；放寬中外合資、合作辦醫條件。 4、專業及穩定的核心經營團隊，為捷爾醫療未來快速發展奠定基礎。 以李仕林為核心捷爾醫療的經營團隊在重慶等區域具備近16年的醫藥及醫療器械、耗材、設備的銷售經驗，擁有豐富的

醫藥行業

經驗，在多年的企業發展過程中，培育出一支優秀的核心經營管理團隊，對捷爾醫療團隊有著高度的認同感，在內部已經建立起了適應捷爾醫療企業文化的管理體系，為客戶提供高效優質的產品和服務。 5、完善的採購及銷售網絡，使得捷爾醫療能快速擴大其業務規模。 捷爾醫療（包括其收購恆韻醫藥的相關業務，下同）在

醫藥行業

經過多年運營，以優秀的服務質量建立了良好的商業信譽，從而積累了眾多優質客戶，主要有重慶大坪醫院、重慶新橋醫院、重慶西南醫院、中國人民解放軍總醫院（301）和重慶324醫院等。 經過多年經營，捷爾醫療與國內外諸多大型醫藥供應商建立了長期穩定的合作關係，確保醫藥流通供應鏈業務的正常開展。捷爾醫療主要供應商包括美國強生（Johnson & Johnson）、德國西門子（SIEMENS）、美國通用（GE）和德國貝朗醫療等設於中國的銷售公司。 三、本次交易定價的依據及其公允性說明 1、本次交易的定價方式 本次交易價格為21.50億元，較評估價值溢價18.45%，系交易各方協商確定的結果。 2、從本次交易內容分析交易定價較評估值溢價的合理性 收益法評估以未來收益的確定性為基礎，預評估採用收益法，其預評估值未體現如下重醫三院未來發展手段可能給捷爾醫療帶來的利潤增長，包括： （1）《關於聯合建立重慶醫科大學附屬第三醫院的框架性協議》約定，捷爾醫療可以與重醫三院以項目合作形式，在重醫三院引進高端醫療設備，以成立非獨立法人的治療中心等多種形式進行運營，預評估值中未考慮該部分潛在收益。 （2）《關於聯合建立重慶醫科大學附屬第三醫院的框架性協議》約定，重醫三院設立後，為儘快提升重醫三院的醫療設備檔次和水平，捷爾醫療與重慶醫科大學通過協議約定，雙方同意以多種方式（包括項目合作等）為重醫三院引入高精尖的醫療設備，促進重醫三院的快速發展，預評估值中未考慮該部分潛在收益。 （3）《關於聯合建立重慶醫科大學附屬第三醫院的框架性協議》約定，為適應醫藥分離的趨勢，捷爾醫療與重慶醫科大學通過協議約定，將在兼顧雙方利益的前提下探討以藥事託管、藥房獨立運營等在內的多種方式運營重醫三院的藥事業務，預評估值中未考慮該部分潛在收益。 鑑於重醫三院尚未正式成立，上述合作方式均存在一定的不確定性，且目前階段尚無法量化，因此無法在評估結果中體現。但上述約定是捷爾醫療未來潛在的盈利增長機會，且有助於優化

華業地產

收購捷爾醫療後的醫療產業戰略布局，因此交易雙方確定的交易價格較估值有一定溢價。 考慮到交易價格相對評估價格有一定的溢價，交易對方的業績承諾金額在評估報告預測淨利潤基礎上按相同的溢價率進行提升。 3、從相對估值角度分析本次交易標的資產定價合理性 （1）本次交易捷爾醫療作價市盈率情況 本次標的公司100%股權作價215,000萬元。根據中證天通為捷爾醫療出具的《審計報告》、《盈利預測審核報告》，捷爾醫療2013年實現淨利潤7,062.14萬元，扣除非經常性損益後淨利潤為7,072.16萬元，2014年預計實現淨利潤8,523.88萬元，扣除非經常性損益後淨利潤為8,532.86萬元，具體如下： 項目 2013年實際 2014年預測 淨利潤（萬元） 7,062.14 8,523.88 扣除非經常性損益後淨利潤（萬元） 7,072.16 8,532.86 所有者權益（萬元） 63,324.91 擬購買資產交易作價（萬元） 215,000.00 交易市盈率（倍）（扣非前） 30.44 25.22 交易市盈率（倍）（扣非後） 30.40 25.20 交易市淨率（倍） 3.40 註：交易市盈率＝擬購買資產交易作價/淨利潤；交易市淨率＝擬購買資產交易作價/基準日帳面淨資產。 註：2014年預測扣除非經常性損益後淨利潤=2014年1-11月扣除非經常性損益後淨利潤+預測2014年12月淨利潤。 （2）從同行業可比公司市盈率、市淨率分析本次交易的合理性 截至2014年11月30日，同行業上市公司估值情況如下： 序號 證券代碼 證券簡稱 市盈率（倍） 市淨率（倍） 1 002390.SZ

信邦製藥

91.57 3.53 2 600196.SH

復星醫藥

22.58 2.97 3 002219.SZ

恆康醫療

56.74 12.16 4 1515.HK 鳳凰醫療 138.18 7.45 平均 77.27 6.53 捷爾醫療 30.44 3.41 數據來源：

同花順

iFinD 市盈率=2014年11月30日股票收盤價/2013年基本每股收益；市淨率=截至2014年11月30日股票收盤價/截至2013年12月31日每股淨資產 捷爾醫療的主要包含了醫藥商業及醫療服務業，可比公司選擇標準為同時涵蓋醫藥商業（醫療器械、耗材、設備）及醫療服務業（綜合醫院）的綜合性醫療上市公司。 由上表可知，標的資產2013、2014年市盈率和市淨率均低於同行業上市公司的平均水平，本次交易價格具有公允性。 （3）從同行業可比交易案例分析本次交易定價的合理性 貴州

信邦製藥

股份有限公司（以下簡稱「信邦醫藥」）於2014年完成對貴州科開醫藥有限公司（以下簡稱「科開醫藥」）的收購，科開醫藥主營業務為醫藥流通和醫療服務，主要從事醫藥、醫療器械批發、零售和醫療服務業務，是貴州省內實力較強的地區性醫藥流通和醫療服務企業。科開醫藥的業務模式與捷爾醫療類似，科開醫藥的評估情況與捷爾醫療比較如下： 單位：萬元 被評估主體 科開

醫藥100

%的股權 捷爾醫療100%股權 評估基準日 2013年 6月 30日 2014年11月30日 評估基準日帳面值 22,814.51 63,324.91 交易作價 100,519.69 215,000.00 增值金額 77,705.18 151,675.09 交易增值率 340.60% 239.52% 收購上年度淨利潤 5,592.35 7,062.14 市盈率（交易價格/上年度淨利潤） 17.97 30.44 由以上比較可知，捷爾醫療的交易增值率低於科開醫藥。 從上年度市盈率指標（評估值/上年度淨利潤）來看，捷爾醫療為30.44倍，科開醫藥為17.97倍，捷爾醫療高於科開醫藥，主要因科開醫藥所控制的下屬醫院均已開業並投入運營，其上年度淨利潤已經較高，未來增速較為平穩，而捷爾醫療所投資重醫三院尚未投入運營，未來捷爾醫療以重醫三院為依託，其淨利潤與2013年度相比將得到快速提升，其2013年度淨利潤相對較低，因此捷爾醫療市盈率高於同行業可比收購案例的市盈率水平。 4、從本次發行對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度分析本次定價合理性 根據中證天通為捷爾醫療出具的《審計報告》及《盈利預測審核報告》，本次交易標的公司最近兩年及一期的主要利潤指標如下： 單位：萬元 項目 2014年（注） 2013年 2012年 營業收入 22,687.66 17,178.94 12,753.75 營業利潤 11,405.71 9,471.65 6,086.74 利潤總額 11,396.73 9,461.63 6,086.74 淨利潤 8,523.88 7,062.14 4,562.42 歸屬於母公司所有者的淨利潤 8,523.88 7,062.14 4,562.42 扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤 8,532.86 7,072.16 4,562.42 註：2014年盈利數據系根據2014年1-11月盈利數字與2014年12月盈利預測數字之和計算得出。 最近三年，捷爾醫療的營業收入分別為12,753.75萬元、17,178.94萬元和22,687.66萬元，2012年、2013年分別同比增長34.70%、32.07%，保持了較快的增長速度，主要是由於受益於我國醫療器械、耗材及醫療服務需求持續高速增長。通過本次交易將增強公司盈利能力和可持續發展能力，具體影響見「第九節董事會關於本次交易對上市公司影響的分析」。 5、從交易對方的業績承諾論述本次定價的合理性 本次交易對方累計進行6年業績承諾，2015年至2020年分別承諾13,153萬元、22,017萬元、29,834萬元、36,706萬元、41,071萬元、41,929萬元淨利潤（扣除非經常性損益後孰低），合計承諾淨利潤總額為184,710萬元，佔標的資產評估值的101.76%，佔本次交易對價總額的85.91%。較長的業績承諾期及業績承諾總額對交易總對價的較高的覆蓋比例是交易對方對標的資產未來業績信心的表現，也將有效保障上市公司及其股東利益。 四、董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表意見

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董事會在充分了解本次交易的前提下，對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估目的和價值類型與本次交易相符合、評估方法選擇的合理性、評估定價的公允性等事項發表如下意見： （一）本次評估機構具備獨立性 中企華受公司委託擔任本次交易的評估機構，在執行本次資產評估業務中，遵循國家有關評估的法律、法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀、科學和公正的原則，運用資產評估法定或公允的方法，按照必要的程序，對捷爾醫療100%股權在評估基準日的價值做出了評估。中企華及籤字註冊評估師與《資產評估報告》中的評估對象沒有現存的或預期的利益，與委託方和相關當事方也沒有個人利益關係，對委託方和相關當事方不存在偏見 （二）本次評估假設前提合理 本次評估假設的前提均按照國家有關法規與規定進行，遵循了市場的通用慣例或準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提合理。 （三）評估目的和價值類型與本次交易相符合 本次評估的目的為公司擬收購捷爾醫療100%股權，需要對捷爾醫療的股權價值進行評估，以確定其在評估基準日的價值，為公司本次資產重組提供價值依據。 根據評估目的和委估資產的特點，確定本次評估的價值類型為市場價值。所謂市場價值是指自願買方和自願賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 本次評估目的以及評估價值類型的選擇與本次交易的實質相符合。 （四）評估方法選擇的合理性 企業價值評估的基本方法主要有市場法、收益法和資產基礎法。 企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。由於未能收集到可比較的市場交易案例資料，本次評估不適宜採用市場法評估。 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。 捷爾醫療作為醫療器械、設備及耗材流通企業，其經營除了依賴營運資金、固定資產等有形資產外，其管理團隊、營銷渠道和品牌知名度等帳面未記錄無形資產是企業能夠穩定發展並取得良好經營收益的重要因素，而該部分無形資產並未體現在公司帳面資產中，為反映捷爾醫療股東全部權益的客觀價值，故本次評估採用收益法進行估算。 企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。 資產基礎法評估主要以評估基準日被評估企業及各有關投資單位經清查、審計後反映在其會計報表內的資產、負債為基礎，通過評估這些資產、負債的價值，確定被評估企業股東權益之市場價值。 綜上所述，本次捷爾醫療評估採用資產基礎法和收益法兩種評估方法，並以兩種方法的評估結果綜合分析最終確定評估值，評估方法選擇合理。 （五）評估定價的公允性 公司董事會認為，標的資產的交易價格以標的資產的評估結果為參考依據，充分考慮本次重組給上市公司帶來的多元化發展效應，經交易各方協商確定，標的資產的交易價格是公允的。 五、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表意見 根據《上海證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規範性文件及《公司章程》的有關規定，公司的獨立董事本著審慎、負責的態度，審閱了公司董事會提供的關於公司本次重大資產購買事項的所有相關文件及公司《未來三年股東回報規劃》（2015-2017年）（以下簡稱《回報規劃》）相關內容，基於獨立判斷立場，對公司本次重大資產購買及《回報規劃》有關情況發表如下獨立意見： 「公司聘請的評估機構在執行本次資產評估業務中，遵循國家有關評估的法律、法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀、科學和公正的原則，運用資產評估法定或公允的方法，按照必要的程序，對捷爾醫療100%股權在評估基準日的價值進行了評估。評估機構及籤字註冊評估師與《資產評估報告》中的評估對象沒有現存的或預期的利益，與委託方和相關當事方也沒有個人利益關係，對委託方和相關當事方不存在偏見。 本次評估假設的前提均按照國家有關法規與規定進行，遵循了市場的通用慣例或準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提合理。 根據評估目的和委估資產的特點，確定本次評估結論的價值類型市場價值。本次評估目的以及評估價值類型的選擇與本次交易的實質相符合。 捷爾醫療作為醫療器械、設備及耗材流通企業，其經營除了依賴營運資金、固定資產等有形資產外，其管理團隊、營銷渠道和品牌知名度等帳面未記錄無形資產是企業能夠穩定發展並取得良好經營收益的重要因素，而該部分無形資產並未體現在公司帳面資產中，為反映捷爾醫療股東全部權益的客觀價值，故本次評估採用收益法進行估算。 本次資產重組的標的資產的交易價格由交易各方根據具有證券業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中確認的標的資產評估值協商確定，標的資產定價具有公允性、合理性，不會損害上市公司及其全體股東的利益，特別是中小股東的利益。」 綜上所述，

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本次交易選聘的評估機構具有獨立性，《資產評估報告》的評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的《資產評估報告》的評估結論合理，評估定價公允。 第六節 本次交易合同的主要內容 一、《重大資產購買協議》及《重大資產購買協議之補充協議》 （一）協議主體、籤訂時間

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與玖威醫療、李偉和玖威醫療實際控制人李仕林於2015年1月6日籤訂的《重大資產購買協議》，於2015年4月28日籤署《重大資產購買協議之補充協議》。 （二）交易價格及定價依據 1、根據中企華出具的《資產評估報告》，截至評估基準日，目標公司100%股權的評估價值為181,516.58萬元。 2、根據標的資產前述評估值，經雙方協商確定一致，標的資產本次交易價格確定為215,000萬元。 本次交易的具體情況如下： 目標公司100%股權交易情況 序號 姓名或名稱 擬轉讓所持目標公司出資額（萬元） 擬轉讓所持目標公司股權比例（%） 公司擬向其支付現金數額（萬元） 1 玖威醫療 52,470 99 212,850 2 李偉 530 1 2,150 合計 53,000 100 215,000 （三）支付方式 本次交易之交易價款由

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向交易對方分三次支付。其中，交割日後5個工作日內，支付交易價款的33%；捷爾醫療《2015年專項審核報告》出具後5個工作日內，支付交易價款的33%；捷爾醫療《2016年專項審核報告》出具後5個工作日內，支付交易價款的34%。 （四）交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬 1、標的公司在過渡期所產生的盈利由

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享有，所產生的虧損由玖威醫療和李偉根據其各自持有目標公司的持股比例承擔，並以現金方式向標的公司補足。 2、雙方無法就過渡期損益達成一致的，應在交割日後20個工作日內聘請中介機構對標的公司的期間損益進行審計確認。 （五）與資產相關的人員安排 1、本次交易不涉及

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及標的公司員工勞動關係的變更。 2、交割日前交易標的應促使目標公司依法持續履行其作為用人單位的勞動合同，自交割日起，

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應促使標的公司依法繼續履行其作為用人單位的勞動合同。 3、因本次交易致使標的公司部分員工的工作崗位的變動，如該等變動發生在交割日前，交易對方應促使標的公司依法履行勞動合同變更及其他相關程序並承擔由此產生的支出；如該等變動發生在交割日及之後，

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應促使標的公司依法履行勞動合同變更及其他相關程序並承擔由此產生的支出。 （六）業績承諾及補償方案 1、業績承諾 本次交易的審計、評估工作完成後，交易對方將對目標公司2015年至2020年合併報表口徑下歸屬於母公司所有者的淨利潤（以扣除非經常性損益後孰低計算，按照

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的會計政策調整後）進行承諾。 同時，各方確認，交易對方承諾目標公司的淨利潤（扣除非經常性損益後孰低）應不低於按照下列公式計算的金額A： A=標的公司評估報告中2015年至2020年的預測淨利潤 ×本次交易總金額÷標的資產評估金額 如果標的公司未實現承諾的業績，則由交易對方按照各方另行籤署的有關業績補償的補償協議或補充協議的規定進行補償，李仕林對此承擔連帶責任。 2、補償方案 （1）補償金額的計算 如捷爾醫療在2015年至2020年任何年度未能實現承諾的淨利潤，則交易對方應在

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對應年度《專項審核報告》在指定媒體披露後的十個工作日內，向其支付補償。 當期的補償金額按照如下方式計算： 當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數-截至當期期末累計實現淨利潤數）÷承諾期內各年度承諾淨利潤之和×本次交易的總對價-已補償金額 各方確認，若後一年度標的公司實際實現的淨利潤數超出交易對方對應年度承諾的淨利潤數，則超出金額不得衝回前一年度交易對方向

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支付的補償金額。 （2）補償方式 本次交易補償方式為現金補償。 （七）合同生效、變更及解除 1、協議在經各方籤署後即對各方有約束力，並在同時滿足下列條件時生效： （1）重慶醫科大學附屬第三醫院的設置獲得有關衛生行政主管機關的許可。 （2）本次交易依法取得

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董事會及股東大會批准。 2、協議的變更需經各方協商一致並籤署書面形式進行。 3、協議可在以下情形下解除： （1）協議經各方協商一致，並採取書面形式解除； （2）協議籤署後三個月內如協議上述第一條規定的條件未能成就，且各方就延長本協議的期限不能達成一致的； （3）各方確認重慶醫科大學附屬第三醫院應於2016年1月1日前辦理完成開業所需的全部手續並開業正常運營，如果協議籤署後18個月內重慶醫科大學附屬第三醫院無法設立或正常運營，則

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可選擇將本次受讓的全部捷爾醫療的股權以原交易價格轉讓給交易對方，並加收銀行同期存款利息；同時將協議籤署後

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對捷爾醫療及重慶醫科大學附屬第三醫院的資本性支出以原帳面價值轉讓給交易對方，並加收銀行同期存款利息。李仕林保證

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選擇權的實現並承擔連帶責任。 （4）如標的公司發生非經

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事先書面同意的重大不利事件或者華業地產發生重大不利事件，各方就本次交易的方案進行調整不能達成一致，本協議解除。 （八）標的資產交付及過戶安排的確定 1、各方一致同意，本補充協議與《重大資產購買協議》自本次交易經華業地產股東大會批准及重慶醫科大學附屬第三醫院的設置獲得有關衛生行政主管機關的許可後生效。 2、雙方一致同意，本補充協議生效後10個工作日內，交易對方應將標的資產的工商登記變更至

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之全資子公司西藏華慈醫療投資管理有限公司（住所：拉薩經濟技術開發區林瓊路以東、廣州路延伸以南辦公樓4樓3A08室；註冊號：540091100004546）名下。《重大資產購買協議》中對「交割日」的定義相應修改為「標的公司股權變更至

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之全資子公司西藏華慈醫療投資管理有限公司名下的工商變更登記完成之日」。 二、業績承諾及補償協議 （一）協議主體、籤訂時間 2015年4月28日，

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與玖威醫療、李偉和玖威醫療實際控制人李仕林籤訂的《業績承諾及補償協議》。 （二）業績承諾及補償安排 1、業績承諾 （1）玖威醫療和李偉（以下簡稱「交易對方」）承諾目標公司2015年至2020年合併報表口徑下歸屬於母公司所有者的淨利潤（以扣除非經常性損益後孰低，並按照

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的會計政策調整後）分別不低於按照下列公式計算的金額A： A=資產評估報告中2015年至2020年的預測淨利潤×本次交易總金額÷標的資產評估金額 根據中企華出具的《資產評估報告》，捷爾醫療2015年至2020年預測的淨利潤分別為人民幣11,104.31萬元、18,587.91萬元、25,187.09萬元、30,989.40萬元、34,674.08萬元、35,399.10萬元。按照上述公式計算，A分別等於人民幣13,153萬元、22,017萬元、29,834萬元、36,706萬元、41,071萬元、41,929萬元。 （2）如果標的公司未實現交易對方承諾的業績，則由交易對方按照其在交割日前持有目標公司的股權比例以現金補償，李仕林女士對此承擔連帶責任。 2、補償安排 （1）當期補償金額的計算 當期的補償金額按照如下方式計算： 當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數-截至當期期末累計實現淨利潤數）÷承諾期內各年度承諾淨利潤之和×本次交易的總對價-已補償金額 捷爾醫療在2015年至2020年任何年度是否實現承諾的淨利潤以及需補償金額最終以具有證券業務資質的會計師事務所就此事項出具的《專項審核報告》結果為準。如需補償，則乙方應在對應年度《專項審核報告》在指定媒體披露後的十個工作日內，向甲方支付補償。 （2） 補償方式 本次交易的補償方式現金補償。 第七節 獨立財務顧問意見 一、基本假設 本獨立財務顧問對本次交易發表的意見是基於如下主要假設： 1、交易各方所提供的資料真實、準確、完整、及時和合法； 2、交易各方遵循誠實信用的原則，協議得以充分履行； 3、國家現行的法律法規和政策無重大變化； 4、交易各方所在地區的社會、經濟環境無重大變化； 5、本次交易能夠如期完成； 6、無其它不可抗力因素造成的重大不利影響。 二、關於本次交易合規性的核查 （一）本次交易整體方案符合《重組管理辦法》第十一條的要求 1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 （1）本次交易符合國家產業政策 公司本次交易擬購買資產為捷爾醫療100%股權，捷爾醫療主要從事醫藥（含藥品、設備、器械、耗材）商業業務和醫療服務業務。

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事業關係億萬人民的健康，關係千家萬戶的幸福，是重大民生問題。深化

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體制改革，加快

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事業發展，適應人民群眾日益增長的

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需求，不斷提高人民群眾健康素質，是貫徹落實科學發展觀、促進經濟社會全面協調可持續發展的必然要求。 我國「十二五」規劃綱要明確指出，深化

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體制改革，建立健全基本醫療衛生制度，加快醫療衛生事業發展，優先滿足群眾基本醫療衛生需求。 中共中央國務院發布《關於深化

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體制改革的意見》制訂總體目標，「到2020年，覆蓋城鄉居民的基本醫療衛生制度基本建立。普遍建立比較完善的公共衛生服務體系和醫療服務體系，比較健全的醫療保障體系，比較規範的藥品供應保障體系，比較科學的醫療衛生機構管理體制和運行機制，形成多元辦醫格局，人人享有基本醫療衛生服務，基本適應人民群眾多層次的醫療衛生需求，人民群眾健康水平進一步提高」。該意見提到，「堅持非營利性醫療機構為主體、營利性醫療機構為補充，公立醫療機構為主導、非公立醫療機構共同發展的辦醫原則，建設結構合理、覆蓋城鄉的醫療服務體系。」「規範藥品生產流通。完善醫藥產業發展政策和行業發展規劃，嚴格市場準入和藥品註冊審批，大力規範和整頓生產流通秩序，推動醫藥企業提高自主創新能力和醫藥產業結構優化升級，發展藥品現代物流和連鎖經營，促進藥品生產、流通企業的整合。」 2012年，國務院發布《「十二五」期間深化

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體制改革規劃暨實施方案》，明確指出「大力發展非公立醫療機構。放寬社會資本舉辦醫療機構的準入，鼓勵有實力的企業、慈善機構、基金會、商業保險機構等社會力量以及境外投資者舉辦醫療機構，鼓勵具有資質的人員（包括港、澳、臺地區）依法開辦私人診所。進一步改善執業環境，落實價格、稅收、醫保定點、土地、重點學科建設、職稱評定等方面政策，對各類社會資本舉辦非營利性醫療機構給予優先支持，鼓勵非公立醫療機構向高水平、規模化的大型醫療集團發展。積極發展醫療服務業，擴大和豐富全社會醫療資源。2015年，非公立醫療機構床位數和服務量達到總量的20%左右。」 該方案指出，「推進藥品生產流通領域改革。完善醫藥產業發展政策，規範生產流通秩序，推動醫藥企業提高自主創新能力和醫藥產業結構優化升級，發展藥品現代物流和連鎖經營，提高農村和邊遠地區藥品配送能力，促進藥品生產、流通企業跨地區、跨所有制的收購兼併和聯合重組。」 以2006年《中共中央、國務院關於深化

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體制改革的意見》為開端，中國展開新醫改，醫療衛生行業獲得快速發展。2013年9月28日，國務院頒布了《國務院關於促進健康服務業發展的若干意見》（國發【2013】40號）。其中提到，到2020年，基本建立覆蓋全生命周期、內涵豐富、結構合理的健康服務業體系，打造一批知名品牌和良性循環的健康服務產業集群，並形成一定的國際競爭力，基本滿足廣大人民群眾的健康服務需求。健康服務業總規模達到8萬億元以上，成為推動經濟社會持續發展的重要力量。建立公開、透明、平等、規範的健康服務業準入制度，凡是法律法規沒有明令禁入的領域，都要向社會資本開放。民辦非營利性機構享受與同行業公辦機構同等待遇。 2013年12月30日，國家衛生計生委與國家中醫藥管理局發布《關於加快發展社會辦醫的若干意見》（國衛體改發【2013】54號），要求優先支持社會資本舉辦非營利性醫療機構，引導非公立醫療機構向規模化、多層次方向發展。 2015年1月19日，國務院常務會議討論並通過了《全國醫療衛生服務體系規劃綱要》，明確指出要大力發展社會辦醫。鼓勵社會力量與公立醫院共同舉辦新的非營利性醫療機構、參與公立醫院改制重組，支持發展專業性醫院管理集團。 本次交易

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現金購買捷爾醫療符合國家加快形成多元辦醫格局，多種形式投資醫療服務業，支持發展涵蓋藥品、醫療器械、醫療等行業的健康服務產業集群等產業政策要求。 （2）本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定 捷爾醫療主營業務包括醫藥（含藥品、設備、器械、耗材）商業業務和醫療服務業務，所屬行業為醫藥及醫療器械的批發與零售。不屬於高能耗、重汙染的行業。本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定。 （3）本次交易符合土地方面的有關法律和行政法規的規定 本次交易標的捷爾醫療所擁有土地使用權均為合法取得，土地用途符合有關法律和行政法規的規定。 （4）本次交易不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定 本次交易完成後，

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從事的各項生產經營業務不構成壟斷行為。本次交易不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷法律和行政法規的相關規定的情形。 綜上，經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形。 2、不會導致上市公司不符合股票上市條件 本次交易方式為現金購買資產，上市公司股權結構不會因此發生變化，不會導致上市公司不符合股票上市條件。 本獨立財務顧問認為：本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。 3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 本次交易的標的資產為捷爾醫療100%股權，交易價格以具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的資產評估報告確定的標的資產評估值為依據，由交易各方協商確定。 本次交易的評估基準日為2014年11月30日。標的公司2012年度、2013年度及2014年1-11月財務報表已經會計師審計，並出具了《審計報告》；中企華對交易基準日標的公司的100%股權進行了資產評估，並出具了《資產評估報告》，標的資產在評估基準日的評估值為181,516.58萬元。經交易各方友好協商後，確定的交易總價格為人民幣21.5億元。 為了更好的保護上市公司利益，捷爾醫療原股東玖威醫療及李偉、玖威醫療實際控制人李仕林對捷爾醫療2015年至2020年的合併報表口徑下歸屬於母公司所有者的淨利潤（扣除非經常性損益後孰低）進行承諾，並就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明確可行的補償協議。在捷爾醫療2015年、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年每一年度《專項審核報告》出具後，若捷爾醫療在2015年至2020年任何年度未能實現承諾的淨利潤，則玖威醫療、李偉先生應在公司對應年度《專項審核報告》在指定媒體披露後的十個工作日內，向公司按照其在交割日前持有目標公司的股權比例以現金方式支付補償，李仕林女士對此承擔連帶責任。當期的補償金額按照如下方式計算： 當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數-截至當期期末累計實現淨利潤數）÷承諾期內各年度承諾淨利潤之和×本次交易的總對價-已補償金額 若後一年度目標公司實際實現的淨利潤超出玖威醫療、李偉先生對應年度承諾的淨利潤，則超出金額不得衝回前一年度玖威醫療、李偉先生向

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支付的補償金額。 上述購買價格的最終確定尚須由

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董事會提交股東大會批准。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合相關法律、法規和規範性文件的規定。本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法 本次交易擬購買的資產為玖威醫療、李偉合計持有的捷爾醫療100%股權。 根據交易對方提供的承諾及相關資料，上述股份權屬清晰、完整，未設置抵押、質押、權利擔保或其它受限制的情形。 捷爾醫療原股東玖威醫療、李偉分別出具承諾：「合法擁有捷爾醫療的股權，該等股權權利完整，不存在股權代持或委託持股等情況，不存在因質押、訴訟、仲裁及其他限制或禁止轉讓的情況。已實際足額履行了對捷爾醫療的出資義務，實際出資情況與工商登記資料相符，不存在出資不實的情況。」 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及之資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。 5、有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 本次交易前，

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主要從事房地產開發和礦業投資業務收入來源主要為房地產業務。目前房地產行業面臨較為複雜的局面，上市公司若仍以房地產開發業務作為主要收入來源，不利於公司未來長期持續發展。 本次交易完成後，上市公司將通過華慈醫療持有捷爾醫療100%股權，並以此全面開展醫藥（含藥品、設備、器械、耗材）商業以及醫療服務業業務，捷爾醫療與重慶醫科大學合作創建的重醫三院也將成為上市公司打造醫療、醫藥商業全產業鏈集團的重要平臺。通過本次交易，上市公司將從根本上提高盈利能力，為其未來的發展奠定堅實的基礎。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。 6、有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定 本次交易前，

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已經按照有關法律法規的規定建立規範的法人治理結構和獨立運營的公司管理體制，做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立和機構獨立。本次交易對

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實際控制人的控制權不會產生重大影響。 本次交易後，

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將繼續保持業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立和機構獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。 7、有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

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已建立了健全有效的法人治理結構，建立了由股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的公司治理架構，形成了權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間權責明確、運作規範的相互協調和相互制衡機制。本次交易完成後，

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將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求規範運作，繼續保持健全有效的法人治理結構。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構。 綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第十一條各項規定。 （二）本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條規定 經中國證監會修訂的《重組辦法》自2014年11月23日起實施，原第四十一條之規定變更為第四十三條，該條規定適用於發行股份購買資產。本次交易為以現金支付方式購買交易對方所持有的標的資產，因此本次交易不適用該條規定 （三）關於本次交易是否構成借殼上市 本次交易的方案為

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以現金方式收購目標公司全部股權，不涉及發行股份情形。 因此，本獨立財務顧問認為：本次交易不涉及發行股份的情況，不會導致上市公司控制權的變更，不構成借殼上市。 （四）本次重組相關主體不存在依據《暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形 截至本獨立財務顧問報告籤署日，

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董事、監事、高級管理人員，華業地產控股股東、實際控制人，本次交易的交易對方，以及上述主體控制的機構，為本次交易提供服務的證券公司、證券服務機構及其經辦人員，以及參與本次交易的其他主體，均不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查，最近三年不存在被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情況。 綜上，本獨立財務顧問認為：前述主體不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定中不得參與任何上市公司重大資產重組之情形。 三、本次交易定價的依據及公平合理性的分析 （一）本次交易的定價方式 本次交易價格為21.50億元，較評估價值溢價18.52%，系交易各方協商確定的結果。 （二）從本次交易內容分析交易定價較評估值溢價的合理性 收益法評估以未來收益的確定性為基礎，預評估採用收益法，其預評估值未體現如下重醫三院未來發展手段可能給捷爾醫療帶來的利潤增長，包括： （1）《關於聯合建立重慶醫科大學附屬第三醫院的框架性協議》約定，捷爾醫療可以與重醫三院以項目合作形式，在重醫三院引進高端醫療設備，以成立非獨立法人的治療中心等多種形式進行運營，預評估值中未考慮該部分潛在收益。 （2）《關於聯合建立重慶醫科大學附屬第三醫院的框架性協議》約定，重醫三院設立後，為儘快提升重醫三院的醫療設備檔次和水平，捷爾醫療與重慶醫科大學通過協議約定，雙方同意以多種方式（包括項目合作等）為重醫三院引入高精尖的醫療設備，促進重醫三院的快速發展，預評估值中未考慮該部分潛在收益。 （3）《關於聯合建立重慶醫科大學附屬第三醫院的框架性協議》約定，為適應醫藥分離的趨勢，捷爾醫療與重慶醫科大學通過協議約定，將在兼顧雙方利益的前提下探討以藥事託管、藥房獨立運營等在內的多種方式運營重醫三院的藥事業務，預評估值中未考慮該部分潛在收益。 鑑於重醫三院尚未正式成立，上述合作方式均存在一定的不確定性，且目前階段尚無法量化，因此無法在評估結果中體現。但上述約定是捷爾醫療未來潛在的盈利增長機會，且有助於優化

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收購捷爾醫療後的醫療產業戰略布局，因此交易雙方確定的交易價格較估值有一定溢價。 考慮到交易價格相對評估價格有一定的溢價，交易對方的業績承諾金額在評估報告預測淨利潤基礎上按相同的溢價率進行提升。 （三）從相對估值角度分析本次交易標的資產定價合理性 1、本次交易捷爾醫療作價市盈率情況 本次標的公司100%股權作價215,000萬元。根據中證天通為捷爾醫療出具的《審計報告》、《盈利預測審核報告》，捷爾醫療2013年實現淨利潤7,062.14萬元，扣除非經常性損益後淨利潤為7,072.16萬元，2014年預計實現淨利潤8,523.88萬元，扣除非經常性損益後淨利潤為8,532.86萬元，具體如下： 項目 2013年實際 2014年預測 淨利潤（萬元） 7,062.14 8,523.88 扣除非經常性損益後淨利潤（萬元） 7,072.16 8,532.86 所有者權益（萬元） 63,324.91 擬購買資產交易作價（萬元） 215,000.00 交易市盈率（倍）（扣非前） 30.44 25.22 交易市盈率（倍）（扣非後） 30.40 25.20 交易市淨率（倍） 3.40 註：交易市盈率＝擬購買資產交易作價/淨利潤；交易市淨率＝擬購買資產交易作價/基準日帳面淨資產。 2、從同行業可比公司市盈率、市淨率分析本次交易的合理性 截至2014年11月30日，同行業上市公司估值情況如下： 序號 證券代碼 證券簡稱 市盈率（倍） 市淨率（倍） 1 002390.SZ

信邦製藥

91.57 3.53 2 600196.SH

復星醫藥

22.58 2.97 3 002219.SZ

恆康醫療

56.74 12.16 4 1515.HK 鳳凰醫療 138.18 7.45 平均 77.27 6.53 捷爾醫療 30.44 3.41 數據來源：

同花順

iFinD 市盈率=截至2014年11月30日股票收盤價/2013年基本每股收益；市淨率=截至2014年11月30日股票收盤價/截至2013年12月31日每股淨資產 捷爾醫療的主要包含了醫藥商業及醫療服務業，可比公司選擇標準為同時涵蓋醫藥商業（醫療器械、耗材、設備）及醫療服務業（綜合醫院）的綜合性醫療上市公司。 由上表可知，標的資產2013、2014年市盈率和市淨率均低於同行業上市公司的平均水平，本次交易價格具有公允性。 3、從同行業可比交易案例分析本次交易定價的合理性 貴州

信邦製藥

股份有限公司（以下簡稱「信邦醫藥」）於2014年完成對貴州科開醫藥有限公司（以下簡稱「科開醫藥」）的收購，科開醫藥主營業務為醫藥流通和醫療服務，主要從事醫藥、醫療器械批發、零售和醫療服務業務，是貴州省內實力較強的地區性醫藥流通和醫療服務企業。科開醫藥的業務模式與捷爾醫療類似，科開醫藥的評估情況與捷爾醫療比較如下： 單位：萬元 被評估主體 科開醫藥100%的股權 捷爾醫療100%股權 評估基準日 2013年 6月 30日 2014年11月30日 評估基準日帳面值 22,814.51 63,324.91 交易作價 100,519.69 215,000.00 增值金額 77,705.18 151,675.09 交易增值率 340.60% 239.52% 收購上年度淨利潤 5,592.35 7,062.14 市盈率（交易價格/上年度淨利潤） 17.97 30.44 由以上比較可知，捷爾醫療的交易增值率低於科開醫藥。 從上年度市盈率指標（評估值/上年度淨利潤）來看，捷爾醫療為30.44倍，科開醫藥為17.97倍，捷爾醫療高於科開醫藥，主要因科開醫藥所控制的下屬醫院均已開業並投入運營，其上年度淨利潤已經較高，未來增速較為平穩，而捷爾醫療所投資重醫三院尚未投入運營，未來捷爾醫療以重醫三院為依託，其淨利潤與2013年度相比將得到快速提升，其2013年度淨利潤相對較低，因此捷爾醫療市盈率高於同行業可比收購案例的市盈率水平。 （四）從本次交易對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度分析本次定價合理性 根據中證天通為捷爾醫療出具的《審計報告》及《盈利預測審核報告》，本次交易標的公司最近兩年及一期的主要利潤指標如下： 單位：萬元 項目 2014年（注） 2013年 2012年 營業收入 22,687.66 17,178.94 12,753.75 營業利潤 11,405.71 9,471.65 6,086.74 利潤總額 11,396.73 9,461.63 6,086.74 淨利潤 8,523.88 7,062.14 4,562.42 歸屬於母公司所有者的淨利潤 8,523.88 7,062.14 4,562.42 扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤 8,532.86 7,072.16 4,562.42 註：2014年盈利數據系根據2014年1-11月盈利數字與2014年12月盈利預測數字之和計算得出。 最近三年，捷爾醫療的營業收入分別為12,753.75萬元、17,178.94萬元和22,687.66萬元，2012年、2013年分別同比增長34.70%、32.07%，保持了較快的增長速度，主要是由於受益於我國醫療器械、耗材及醫療服務需求持續高速增長。通過本次交易將增強公司盈利能力和可持續發展能力，具體影響見「第九節董事會關於本次交易對上市公司影響的分析」。 （五）從交易對方的業績承諾論述本次定價的合理性 本次交易對方累計進行6年業績承諾，2015年至2020年分別承諾13,153萬元、22,017萬元、29,834萬元、36,706萬元、41,071萬元、41,929萬元淨利潤（扣除非經常性損益後孰低），合計承諾淨利潤總額為184,710萬元，佔標的資產評估值的101.76%，佔本次交易對價總額的85.91%。較長的業績承諾期及業績承諾總額對交易總對價的較高的覆蓋比例是交易對方對標的資產未來業績信心的表現，也將有效保障上市公司及其股東利益。 四、對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定價的公允性等事項的核查意見 北京中企華資產評估有限公司為具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構。除為本次交易提供資產評估服務的業務關係外，該評估機構及其經辦評估師與上市公司及本次交易的交易對方及其實際控制人不存在其他關聯關係，也不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關係或衝突，具有獨立性。 本次交易的審計機構和評估機構不存在主要股東相同、主要經營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制的情形；不存在由同時具備註冊會計師及註冊評估師資質的人員對同一標的資產既執行審計業務又執行評估業務的情形。 本次交易的評估機構在工作過程中嚴格遵守國家有關資產評估的相關法規、制度、準則，本著獨立、客觀、公正的原則完成資產評估工作並發表了客觀的評估意見。 上市公司董事會及獨立董事對評估機構的獨立性發表了認可意見。 有關本次交易標的資產的評估情況詳見本獨立財務顧問報告「第五節 標的置產評估作價及定價公允性/ 一、本次交易標的評估情況」。 有關本次交易標的資產評估定價公允性情況詳見本節「三、本次交易定價的依據及公平合理性的分析」。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：

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本次交易中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關，出具的《資產評估報告書》的評估結論合理，評估定價公允。 五、結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成後上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利於上市公司的持續發展、是否存在損害股東合法權益的問題 （一）本次交易對上市公司盈利能力驅動因素及持續經營能力的影響 本次交易前上市公司主要從事房地產開發和礦業投資業務，收入主要來源於房地產開發。目前房地產行業面臨較為複雜的局面，上市公司積極應對，加強管理，努力提升公司業績。但是由於市場環境的影響，若仍以房地產開發業務作為主要收入來源，不利於公司未來長期持續發展。 在此背景下，上市公司本著多元化發展的戰略思路，明確將醫療健康產業作為公司新的重點投資方向，依託上市公司平臺，整合醫藥商業與醫療服務資源，開拓新興優勢產業，從根本上提高盈利能力，為

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未來的發展奠定堅實的基礎。 （二）本次交易完成後上市公司的財務狀況簡要分析 以下分析是基於本次交易已於2013年1月1日實施完成，公司實現對標的公司的企業合併的公司架構於2013年1月1日業已存在的假設，公司按照此架構持續經營，自2013年1月1日起將標的公司納入財務報表的編制範圍。上市公司據此編制了備考合併財務報表。 1、資產結構分析 根據備考合併財務報表，假設本次交易於2013年1月1日完成，上市公司各類資產金額及佔總資產的比例如下表： 單位：萬元 項 目 2014年11月30日 2013年12月31日 金額 佔比 金額 佔比 貨幣資金 295,324.87 13.76% 263,815.91 16.77% 應收帳款 9,653.56 0.45% 7,606.59 0.48% 預付款項 5,053.91 0.24% 4,728.71 0.30% 其他應收款 20,785.06 0.97% 18,462.24 1.17% 存貨 1,344,977.35 62.67% 903,813.26 57.47% 一年內到期的非流動資產 20,076.56 0.94% 26,709.28 1.70% 流動資產合計 1,695,871.31 79.02% 1,225,135.98 77.90% 可供出售金融資產 11,393.46 0.53% 11,393.46 0.72% 長期股權投資 10,136.47 0.47% - - 投資性房地產 108,076.52 5.04% 60,532.39 3.85% 固定資產 22,757.88 1.06% 24,646.16 1.57% 在建工程 44,490.04 2.07% 4,385.56 0.28% 工程物資 6.02 0.00% 39.42 0.00% 無形資產 67,719.77 3.17% 63,680.68 4.05% 商譽 128,352.43 5.97% 128,352.43 88.16% 長期待攤費用 321.80 0.01% 618.00 0.04% 遞延所得稅資產 3,165.37 0.15% 3,348.61 0.21% 其他非流動資產 53,726.76 2.50% 50,905.61 3.24% 非流動資產合計 450,146.54 20.98% 347,902.33 22.12% 資產合計 2,146,017.85 100.00% 1,573,038.32 100.00% 截至2014年11月30日，公司總資產規模達到2,146,017.85萬元，其中流動資產佔總資產的比重為79.02%；非流動資產佔總資產比重為20.98%，其中，商譽為128,352.43萬元，佔總資產的比重為5.97%，主要由於本次交易造成公司合併財務報表商譽增加。 2、負債結構分析 根據備考合併財務報表，假設本次交易於2013年1月1日完成，上市公司各類負債金額及佔總負債的比例如下表： 單位：萬元 項 目 2014年11月30日 2013年12月31日 金額 佔比 金額 佔比 短期借款 140,000.00 7.95% 9,000.00 0.73% 應付帳款 57,908.51 3.28% 64,040.94 5.20% 預收款項 275,250.84 15.61% 178,013.73 14.46% 應付職工薪酬 83.93 0.00% 243.62 0.02% 應交稅費 102,821.65 5.83% 73,792.38 6.00% 應付利息 14,471.22 0.82% 560.40 0.05% 其他應付款 260,238.09 14.76% 234,005.00 19.01% 一年內到期的非流動負債 64,100.00 3.64% 190,800.00 15.50% 流動負債合計 914,874.24 51.89% 746,013.53 60.83% 長期借款 818,883.00 46.44% 450,990.00 36.64% 遞延所得稅負債 28,419.91 1.61% 29,323.33 2.38% 其他非流動負債 980.00 0.06% - - 非流動負債合計 848,282.91 48.11% 480,313.33 39.03% 負債合計 1,763,157.14 100.00% 1,230,769.40 100.00% 截至2014年11月30日，公司的負債總額為1,763,157.14萬元，其中，流動負債合計為914,874.24萬元，佔負債總額的51.89%，流動負債主要為短期借款、預收款項和其他應付款；非流動負債合計848,282.91萬元，佔負債總額的48.11%，主要為長期借款。本次交易對公司的負債結構未產生重大影響。 3、交易前後公司的償債能力比較分析 上市公司2014年前三季度報表與2014年11月30日備考合併財務報表計算的財務指標比較如下： 償債能力比較 2013.12.31 2013.12.31 （備考數據） 2014.12.31 2014.11.30 （備考數據） 資產負債率（%） 74.89% 78.24% 77.19% 82.16% 流動比率 2.17 1.63 1.91 1.85 速動比率 0.56 0.43 0.61 0.38 本次交易完成後，公司的資產負債率較2014年12月31日有所上升，主要原因是本次交易為以現金支付對價的交易，備考財務報表系假設

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全部以新增負債支付交易對價，因此在一定程度增加了2014年11月30日的資產負債率。 本次交易完成後，上市公司的流動利率、速動比率較2014年12月31日均有所下降，但上市公司流動資金較為充裕，能夠滿足正常經營所需。 4、收入、利潤結構分析 本次交易後公司收入、利潤構成如下： 單位：萬元 項 目 2014年1-11月 2013年度 一、營業總收入 284,817.93 296,465.30 其中：營業收入 284,817.93 296,465.30 二、營業總成本 242,312.57 228,975.33 其中：營業成本 165,319.12 162,778.73 營業稅金及附加 37,929.92 40,146.62 銷售費用 8,620.23 5,971.26 管理費用 11,129.25 11,500.44 財務費用 19,266.32 6,922.69 資產減值損失 47.74 1,655.60 加：公允價值變動收益 11,206.15 3,549.00 投資收益 8,428.95 4.30 三、營業利潤 62,140.47 71,043.26 加：營業外收入 26.74 821.57 減：營業外支出 316.24 634.90 四、利潤總額 61,850.97 71,229.93 減：所得稅費用 20,567.78 19,669.84 五、淨利潤 41,283.19 51,560.09 歸屬於母公司所有者的淨利潤 41,680.72 51,874.42 少數股東損益 -397.53 -314.33 假設本次交易於2013年1月1日完成，則上市公司2013年按備考合併口徑之營業收入、利潤總額、歸屬於上市公司股東的淨利潤分別較未進行交易前增加17,178.94萬元、2,489.58萬元、1,832.51萬元，變動增長率分別為6.15%、3.62%、3.66%。上述指標變動情況說明本次交易注入資產具有較好的盈利能力，未來隨著重醫三院的建成運營將進一步提升盈利能力，有利於上市公司及全體股東利益。 （三）盈利能力指標分析 根據上市公司2014年11月30日備考合併財務報表計算的財務指標如下： 盈利能力比較 2013年度 2013年度 （備考數據） 2014年度 2014年1-11月 （備考數據） 毛利率（%） 46.28% 45.09% 42.18% 45.09% 淨利率（%） 17.81% 17.39% 14.92% 17.39% 加權淨資產收益率（%） 14.12 15.39% 11.38% 11.32% 本次交易完成後，上市公司的銷售毛利率有所上升，主要是因為標的公司綜合毛利率水平較高。預計隨著標的公司投資建立的重醫三院的正常運營，上市公司盈利能力將得到進一步的增強。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，歸屬於上市公司股東的所有者權益將得以提升，從而增厚歸屬於上市公司股東的每股淨資產，本次交易使上市公司的財務狀況得到改善。本次交易將有利於上市公司的持續發展、不存在損害股東合法權益，尤其是中小股東的合法權益。 六、本次交易對上市公司治理機制的影響 本次交易前，上市公司嚴格按照按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規、部門規章等文件的要求，建立了規範、穩健的企業法人治理結構，並建立了比較完善的內部控制制度和信息披露制度。 本次交易完成後，上市公司將在維持現有制度的持續性和穩定性，並依照相關法律不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制度。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，捷爾醫療成為

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的全資下屬公司，有助於提升上市公司資產規模和資產質量，改善資產負債結構，使上市公司財務狀況得到進一步優化；上市公司的市場地位將得到提高、經營業績將得到提升、持續發展能力增強；公司治理機制健全發展，符合《上市公司治理準則》的要求。 七、對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表明確意見 2015年1月6日，

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與交易對方籤訂了《重大資產購買協議》。 2015年4月28日，上述各方籤署《重大資產購買協議之補充協議》、《業績承諾及補償協議》，就本次收購的具體金額、業績承諾及補償方式進行了約定。 《重大資產購買協議》就資產交付或過戶的時間安排約定如下： 捷爾醫療、李偉應在《重大資產購買協議》、《重大資產購買協議之補充協議》生效後10個工作日內，將標的資產捷爾醫療的股權變更至

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之全資子公司華慈醫療名下。 本次交易以現金支付，採用分期付款的方式，交易價款由

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向玖威醫療、李偉分三次支付。其中，交割日後5個工作日內，支付交易價款的33%；捷爾醫療《2015年專項審核報告》出具後5個工作日內，支付交易價款的33%；捷爾醫療《2016年專項審核報告》出具後5個工作日內，支付交易價款的34%。 《重大資產購買協議》就有關違約條款約定如下： （1）除非《重大資產購買協議》協議另有約定，任何一方如未能履行其在《重大資產購買協議》項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反《重大資產購買協議》。 （2）違約方應依《重大資產購買協議》約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因違約方的違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用，下同）。 （3）若因國家政策或法律、法規、規範性文件在《重大資產購買協議》籤訂後發生重大調整而直接影響本協議的履行或者導致一方不能按約履行《重大資產購買協議》時，該方無過錯的，不視為該方違反《重大資產購買協議》。按該事件對《重大資產購買協議》履行影響的程度，由各方協商決定是否延期履行《重大資產購買協議》或者解除《重大資產購買協議》。 （4）《重大資產購買協議》任何一方擅自利用因籤訂、準備履行《重大資產購買協議》過程中獲得的

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、標的公司的秘密信息或洩露給第三方，均按各方籤訂的保密協議約定進行賠償。 綜上，本獨立財務顧問認為：對交易合同約定的資產交付安排不會導致上市公司支付現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任切實有效，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東的利益。 八、對本次重組是否構成關聯交易進行核查，並依據核查確認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯股東的利益 本次交易前，交易對方及其關聯方與

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不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。 九、對本次交易補償安排可行性、合理性的核查意見 根據上市公司與交易對方籤訂的《重大資產購買協議》、《重大資產購買協議及補充協議》、《承諾業績及補償協議》，交易各方就捷爾醫療的未來盈利狀況及實際盈利數不足利潤預測數的情況的補償進行了約定。具體參見本獨立財務顧問報告「第六節 本次交易合同的主要內容/二、業績承諾及補償協議的主要內容。 綜上，本獨立財務顧問認為：

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與交易對方已按照《重組辦法》第三十四條的規定就相關資產的實際盈利數不足利潤預測數的情況在協議中進行了明確約定，相關補償安排合理、可行。 十、擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題的核查 經核查，本獨立財務顧問認為：截至本獨立財務顧問報告出具日，擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方不存在對擬購買資產的非經營性資金佔用情形。 十一、關於本次重組相關方出具的承諾符合《上市公司監管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求的核查 截至本獨立財務顧問出具日，本次重組的交易對方玖威醫療、李偉已按照相關規定出具了《關於所提交資料真實、準確、完整的承諾函》、《關於捷爾醫療權利完整情況的承諾函》、《關於合規情況的承諾函》、《關於關於股東出資情況承諾函》、《關於後續業務整合的承諾函》、《關於與

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關聯關係的承諾函》、《關於誠信情況》、《任職期限的承諾》、《關於捷爾醫療對重醫三院的供應》、《關於如期轉讓所持中經國際新技術有限公司的股權》等。 上述相關承諾符合《上市公司監管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求並已在本重大資產購買報告書中披露。 經核查，本獨立財務顧問認為：截至本獨立財務顧問報告出具日，本次交易相關方出具的承諾含符合《上市公司監管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求並對承諾事宜進行了充分的信息披露。 十二、關於對上市公司最近十二個月重大資產交易的核查 上市公司最近12個月重大資產交易情況如下： 序號 事項 董事會決議情況 1

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轉讓所持北京華富新業房地產開發有限公司80%股權，轉讓價格為人民幣18,237萬元；

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轉讓所持北京華恆業房地產開發有限公司80%股權，轉讓價格為人民幣21,622萬元；

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轉讓所持北京華恆興業房地產開發有限公司50%股權，轉讓價格為人民幣27,861萬元。 公司第六屆四次董事會（2014年10月30日）決議通過 上述重大資產交易與本次交易無直接聯繫。截至本報告書（草案）籤署日，上述重大資產交易均已完成工商變更。 經核查，本獨立財務顧問認為：截至本獨立財務顧問報告出具日，上述重大資產交易均已完成工商變更，並且與本次重大資產重組無關。 十三、擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題的核查 經核查，本獨立財務顧問認為：截至本獨立財務顧問報告出具日，擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方不存在對擬購買資產的非經營性資金佔用情形。 十四、關於本次交易相關人員買賣上市公司股票的核查 （一）相關各方在

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股票停牌前六個月買賣股票情況 因籌劃本次交易事項，

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股票於2014年10月16日開始停牌。停牌後，上市公司組織與本次交易相關的機構和人員對停牌前6個月買賣

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股票的情況進行了自查。 自查人員範圍包括：上市公司董事、監事和高級管理人員，上市公司控股股東；交易對方董事、監事和高級管理人員；相關中介機構、法定代表人（負責人）及具體業務經辦人員；其他知悉本次交易相關信息的人員；以及與前述自然人關係密切的家庭成員，包括配偶、父母、成年子女。 根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的查詢記錄，在本次重大資產購買停牌前6個月，

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常務副總經理畢玉華、副總經理莘雷減持過

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股票；證券事務代表張天驕、張天驕母親胡宗溫、配偶李思閱及交易標的捷爾醫療職員潘雪的配偶王冬買賣過

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股票，具體情況如下表所示： 序號 買賣方 成交日期 交易方向（買或賣） 成交數量（股） 1 畢玉華 2014-07-07 賣 110,000 2 莘雷 2014-07-07 賣 110,000 3 張天驕 2014-05-22 買 2,700 2014-05-23 賣 1,000 2014-05-30 賣 1700 4 胡宗溫 2014-04-15 買 2,900 2014-04-16 賣 4,000 2014-04-17 賣 3,900 2014-04-28 買 2,700 2014-06-06 賣 2,000 2014-06-30 賣 700 2014-08-04 買 2,000 2014-08-08 買 2,000 2014-08-20 買 2,800 2014-08-22 賣 2,800 2014-08-28 賣 2,000 2014-09-03 賣 2,000 2014-09-03 買 2,000 2014-09-15 買 2,000 2014-09-26 賣 2,000 2014-10-15 買 1,000 5 李思閱 2014-05-29 買 46,900 2014-06-03 賣 46,900 6 王冬 2014-09-12 買 2,000 2014-09-15 賣 2,000 上表所涉及自然人均已出具說明承諾：「上述買賣

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股票的情況系本人在並未知悉任何有關

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本次重大資產重組內幕信息的情況下，依據自己對股票二級市場行情的獨立判斷所進行的投資行為。本人在前述期間內從未自任何人處獲取、知悉或主動探知任何有關前述事宜的內幕信息，也從未接受任何關於買賣

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股票的建議。倘若本人聲明不實，本人願承擔相關法律責任」。 根據獨立財務顧問

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自查，在本次重大資產購買停牌前6個月，國金證券股份有限公司自營分公司買賣過

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股票，具體情況如下表所示： 序號 買賣方 成交日期 交易方向（買或賣） 成交數量（股） 1

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2014-04-22 買 26,300 2

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2014-05-07 賣 700 3

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2014-05-26 賣 1,600 4

國金證券

2014-06-09 買 600 5

國金證券

2014-07-10 賣 24,700 6

國金證券

2014-07-11 賣 1,900 7

國金證券

2014-09-25 賣 9,300 根據

國金證券

出具的《

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股份有限公司及項目經辦人員關於買賣北京

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股份有限公司股票的自查報告》，

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自營分公司買賣

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股票前皆通過合規平臺進行衝突檢測，且購買

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股票都為批量買入及賣出，目前

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自營部門無持倉

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股票。 除上述法人和自然人外，其他自查人員在自查期間停牌前六個月均不存在買賣上市公司股票的情形。 （二）相關各方在本次重組預案公告日至本報告籤署日之間買賣股票情況

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自2015年1月22日公告重大重組預案後復牌，根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的查詢記錄，公告重組預案復牌後至2015年4月20日，

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副總經理莘雷的配偶藤曉青、交易標的捷爾醫療項目小組成員韋澤禹的配偶忽夢婷、本次重組會計機構工作人員田攀買賣過

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股票，具體情況如下表所示： 序號 買賣方 成交日期 交易方向（買或賣） 成交數量（股） 1 藤曉青 2015-01-29 買 10,000 2015-02-05 賣 10,000 2015-02-09 買 2,760 2015-02-09 買 5,000 2015-02-09 買 2,240 2015-02-10 買 10,000 2015-02-13 賣 10,000 2015-03-02 賣 2,100 2015-03-02 賣 300 2015-03-02 賣 2,100 2015-03-02 賣 4,300 2015-03-02 賣 1,200 2 忽夢婷 2015-03-20 買 7,667 2015-03-20 買 733 2015-03-23 賣 8,400 3 田攀 2015-01-27 買 300 2014-01-28 賣 300 莘雷出具《聲明與承諾》如下：本人在

華業地產

任副總經理職務，現聲明並承諾如下：藤曉青系本人配偶於2015年1月29日至2015年3月2日期間，在其個人股票帳戶中分5次買入

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（股票代碼：600240）股票30,000股，分7次賣出

華業地產

股票30,000股。本人未建議、暗示藤曉青買賣

華業地產

股票，本人對藤曉青從事的上述交易並不知情，且藤曉青進行上述交易時，本人也未掌握華業地產已經公開披露之外的對

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股票價格可能產生重大影響的內幕信息，藤曉青買賣

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股票不存在利用內幕信息進行交易的情形。倘若本人聲明不實，本人願承擔法律責任。 藤曉青出具《聲明與承諾》如下：本人於2015年1月29日至2015年3月2日期間，在個人股票帳戶分5次買入

華業地產

（股票代碼：600240）股票30,000股，分7次賣出

華業地產

股票30,000股。本人聲明上述交易行為系本人基於對股票二級市場行情的獨立判斷，交易時本人並未知曉

華業地產

本次重組的相關內幕信息，買賣

華業地產

股票的行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的，不存在利用內幕信息進行交易的情況。本人承諾：倘若上述聲明不實，本人願承擔法律責任。如需要，本人同意將前述期間買賣

華業地產

股票所獲收益全部無償交付予

華業地產

。 韋澤禹出具《聲明和承諾》如下：忽夢婷系本人配偶於2015年3月20日至3月23日期間，在個人股票帳戶分2次買入

華業地產

（股票代碼：600240）股票8,400股，分1次賣出

華業地產

股票8,400股。本人未建議、暗示忽夢婷買賣

華業地產

股票，本人對忽夢婷從事的上述交易並不知情，且忽夢婷進行上述交易時，本人也未掌握

華業地產

已經公開披露之外的對

華業地產

股票價格可能產生重大影響的內幕信息，忽夢婷買賣

華業地產

股票不存在利用內幕信息進行交易的情形。倘若本人聲明不實，本人願承擔法律責任。 忽夢婷出具《聲明與承諾》如下：本人於2015年3月20日至3月23日期間，在個人股票帳戶分2次買入

華業地產

（股票代碼：600240）股票8,400股，分1次賣出

華業地產

股票8,400股。本人聲明上述交易行為系本人基於對股票二級市場行情的獨立判斷，交易時本人並未知曉

華業地產

本次重組的相關內幕信息，買賣

華業地產

股票的行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的，不存在利用內幕信息進行交易的情況。本人承諾：倘若上述聲明不實，本人願承擔法律責任。如需要，本人同意將前述期間買賣

華業地產

股票所獲收益全部無償交付予華業地產。 田攀出具《聲明與承諾》如下：本人於2015年1月27日至2015年1月28日期間，在個人股票帳戶分1次買入

華業地產

（股票代碼：600240）股票300股，分1次賣出

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股票300股。本人聲明：上述交易行為系本人親屬利用本人股票帳戶在本人不知情前提下進行的操作，不存在利用內幕信息進行交易的情況，且交易金額較小，不存在盈利情況。本人承諾：倘若上述聲明不實，本人願承擔法律責任。 第八節 獨立財務顧問結論意見 經核查《北京

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股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及相關文件，本次交易的獨立財務顧問

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認為： 1、本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014年10月23日修訂）、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告[2008]14號）等有關法律、法規的規定，並按有關法律、法規的規定履行了相應的程序。本次交易已經

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第六屆董事會第十一次會議審議通過，獨立董事為本次交易事項出具了獨立意見； 2、本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形； 3、本次交易所涉資產均已經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所和資產評估機構的審計和評估，且資產評估假設、方法合理，本次交易的價格定價公允合理，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。本次交易擬購買資產的價格是以評估值為依據，經交易雙方協商確定的，體現了交易價格的客觀、公允； 4、本次交易有利於上市公司提升市場地位，改善經營業績，增強持續發展能力，規範關聯交易和避免同業競爭，增強上市公司的獨立性；本次交易有利於上市公司的持續發展，不存在損害股東合法權益，尤其是中小股東的合法權益的問題； 5、本次交易所涉及的資產，為權屬清晰的經營性資產，不存在權利瑕疵和其他影響過戶的情況，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續； 6、交易對方就相關資產實際淨利潤數不足預測淨利潤數的情況籤訂了《業績承諾及補償協議》，協議約定明確，相關補償安排合理、可行； 7、本次交易完成後，上市公司仍具備股票上市的條件； 8、本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護，切實、可行。對本次交易可能存在的風險，

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已經在重大資產購買報告書及相關文件中作了充分揭示，有助於全體股東和投資者對本次交易的客觀評判。 第九節 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見 一、內核程序 根據相關法律、法規及規範性文件的規定，

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對本次交易實施了必要的內部審核程序。 項目組根據有關法律、法規要求對上市公司編制的重大資產購買報告書及相關材料進行全面的核查。項目組核查完成後，向

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質量控制部提出內核申請，質量控制部人員對項目組提交的申報材料中涉及的重大法律、財務問題、各種文件的一致性、準確性、完備性和其他重要問題進行了重點核查，並就項目中存在的問題與相關負責人及項目組進行了探討。質量控制部將材料核查中發現的問題進行整理，並將《預審意見》反饋至項目組。項目組收到《預審意見》後，根據《預審意見》對上述相關文件材料進行了修改。項目預審和意見反饋結束後，項目組將修改後的材料正式報請內核小組審核。 內核小組召開內核會議就申報材料中涉及的重大法律問題、財務問題和其他相關重要問題進行了討論，經參與內核會議的內核小組成員三分之二以上同意，結果為內核通過。 項目組根據內核小組的意見對申報材料進行修改完善後，獨立財務顧問出具的文件方可加蓋公司印章報出。 二、內核結論意見 獨立財務顧問內核小組在認真審核北京

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股份有限公司重大資產購買報告書及相關材料的基礎上，提出內核意見如下： 1、

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本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的規定。上市公司重大資產重組信息披露文件的編制符合相關法律、法規和規範性文件的要求，未發現存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情況； 2、本次交易的實施有利於提高北京

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股份有限公司盈利能力和持續經營能力； 3、同意出具《

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股份有限公司關於北京

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股份有限公司重大資產購買之獨立財務顧問報告》，並將獨立財務顧問報告報送上海交易所。 第十節 備查文件 一、關於本次交易的備查文件 1、

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第六屆董事會第八次會議決議； 2、

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第六屆董事會第十一次會議決議； 3、

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獨立董事關於本次交易出具的獨立意見； 4、本次交易的《重大資產購買協議》、《重大資產購買協議之補充協議》、《承諾及業績補償協議》； 5、中證天通會計師事務所出具的《審計報告》、《審閱報告》； 6、中企華評估出具的《資產評估報告》； 7、

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出具的《獨立財務顧問報告》； 8、海潤律所出具的《法律意見書》； 9、交易對方出具的《承諾函》。 二、查閱方式 投資者可在本獨立財務顧問報告刊登後至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，於下列地點查閱上述文件： 投資者可在下列地點或者網址查閱本報告書和有關備查文 1、北京

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股份有限公司 地點：北京市朝陽區東四環中路39號華業國際中心a座16層 聯繫人：張天驕 公司電話：[phone] 公司傳真：[phone]、指定信息披露網站：投資者可在上海證券交易所信息披露指定網站（www.cninfo.com.cn）查閱本報告書全文。 C:\Users\Administrator\Desktop\

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關於草案上報文件\草案籤字頁掃描件\獨立財務顧問籤字頁.jpg（此頁無正文，為《

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股份有限公司關於北京

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股份有限公司重大資產購買報告書（草案）之獨立財務顧問核查意見》之籤章頁） 項目主辦人： 李升軍 王 豐 項目協辦人： 張 堃 張 鋒 部門負責人： 韋 建 內核負責人： 廖衛平 法定代表人： 冉 雲

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股份有限公司 年 月 日

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