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渤海證券股份有限公司 關於 廣東
眾生藥業股份有限公司 重大資產購買 之 獨立財務顧問報告（修訂稿） 獨立財務顧問 籤署日期：二〇一五年四月 獨立財務顧問聲明與承諾 渤海證券股份有限公司受廣東
眾生藥業股份有限公司委託，擔任本次重大資產購買的獨立財務顧問，就該事項向
眾生藥業全體股東提供獨立意見，並製作本獨立財務顧問報告。本獨立財務顧問嚴格按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《內容與格式準則第26號》、《規範重大重組若干規定》、《財務顧問辦法》等法律規範的相關要求，以及
眾生藥業與交易對方籤署的《股權收購協議》、眾生藥業及交易對方提供的有關資料、
眾生藥業董事會編制的《廣東
眾生藥業股份有限公司重大資產購買報告書（修訂稿）》，按照證券行業公認的業務標準、道德規範，經過審慎調查，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，就本次交易認真履行盡職調查義務，對上市公司相關的申報和披露文件進行審慎核查，向
眾生藥業全體股東出具獨立財務顧問報告，並做出如下聲明與承諾： 一、獨立財務顧問聲明 1、本獨立財務顧問與本次交易各方無任何關聯關係。本獨立財務顧問本著客觀、公正的原則對本次交易出具獨立財務顧問報告。 2、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由相關各方向本獨立財務顧問提供。相關各方對所提供的資料的真實性、準確性、完整性負責，相關各方保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供資料的合法性、真實性、完整性承擔相應的法律責任。本獨立財務顧問出具的核查意見是在假設本次交易的各方當事人均按相關協議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎上提出的，若上述假設不成立，本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。 3、截至本獨立財務顧問報告出具之日，渤海證券就
眾生藥業本次重大資產購買進行了審慎核查，本獨立財務顧問報告僅對已核實的事項向
眾生藥業全體股東提供獨立核查意見。 4、本獨立財務顧問對
眾生藥業《廣東
眾生藥業股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》的獨立財務顧問報告已經提交渤海證券內核機構審查，內核機構經審查後同意出具本獨立財務顧問報告。 5、本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問報告作為
眾生藥業本次重大資產購買的法定文件，報送相關機構，隨《廣東
眾生藥業股份有限公司重大資產購買報告書（修訂稿）》上報深圳證券交易所並上網公告。 6、對於對本獨立財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要法律、審計、評估等專業知識來識別的事實，本獨立財務顧問主要依據有關政府部門、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件做出判斷。 7、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本意見做任何解釋或者說明。 8、本獨立財務顧問報告不構成對
眾生藥業的任何投資建議，對投資者根據本核查意見所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀
眾生藥業董事會發布的《廣東
眾生藥業股份有限公司重大資產購買報告書（修訂稿）》和與本次交易有關的其他公告文件全文。 二、獨立財務顧問承諾 本獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上，對
眾生藥業本次重大資產重組出具的獨立財務顧問報告，並作出以下承諾： 1、已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。 2、已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求。 3、有充分理由確信上市公司委託財務顧問出具意見的重大資產重組方案符合法律、法規和中國證監會及交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4、有關本次重大資產重組事項的專業意見已提交本獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見。 5、在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施， 嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。 重大事項提示 一、本次交易概況
眾生藥業擬以現金126,997萬元收購標的公司先強藥業97.69%股權，交易完成後，先強藥業將成為
眾生藥業的控股子公司。 二、本次交易標的資產的評估情況 本次交易為市場化收購，交易價格系經交易各方在公平、自願的原則下協商談判確定。同時，本公司聘請具有從事證券期貨業務資格的資產評估機構上海東洲對交易標的進行了評估，並出具了評估報告作為本次交易定價的參考。 評估機構採用收益法和資產基礎法兩種評估方法對本次交易的標的公司進行價值評估。收益法下，標的公司全部股權於評估基準日的股東全部權益價值為130,100萬元，較經審計淨資產增值105,666.07萬元，增值率432.46%。資產基礎法下，標的公司全部股權於評估基準日的股東全部權益價值為36,746.82萬元，較經審計淨資產增值12,312.90萬元，增值率50.39%。本次評估結論採用收益法的評估結果。 根據標的公司全部股權的評估情況，標的公司97.69%股權對應的評估值為127,094.69萬元。根據上述評估結果，經過友好協商，本次交易價格確定為人民幣126,997萬元，相對於標的公司97.69%股權的評估值127,094.69萬元溢價了-0.08%。 三、本次交易構成重大資產重組、不構成借殼 根據上市公司、標的公司經審計的2014年度財務數據以及交易作價情況，相關財務比例計算如下： 單位：萬元 項目 上市公司2014年指標 標的資產2014年指標 佔比（%） 資產總額 230,637.11 126,997.00 55.06 淨資產 184,878.06 126,997.00 68.69 營業收入 130,851.65 12,288.80 9.39 註：（1）淨資產是指歸屬於母公司股東淨資產；（2）資產總額與淨資產所對應財務指標佔比，以標的公司資產總額或資產淨額與成交金額孰高計算確定，即為人民幣126,997萬元。 根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為，本次交易以現金方式購買資產，需提交上市公司董事會及股東大會批准。 本次交易完成後，上市公司控股股東、實際控制人不發生變更，仍為張紹日先生，本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的情形，不構成借殼上市。 四、本次交易不構成關聯交易 本次交易中交易對方與公司及公司控股股東、實際控制人之間在本次交易前不存在任何關聯關係，本次交易不構成關聯交易。 五、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易對上市公司股權結構的影響 本次交易不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變更。 （二）本次交易對上市公司主要財務數據和財務指標的影響 根據眾華會計師事務所出具的上市公司2014年度審計報告和備考合併財務報表審閱報告，本次交易對上市公司主要財務數據和財務指標的影響如下： 項目 2014年12月31日/2014年度 變動（%） 交易前 交易後 總資產（萬元） 230,637.11 380,015.76 64.77 歸屬於公司所有者權益（萬元） 184,878.06 188,270.74 1.84 營業收入（萬元） 130,851.65 143,140.45 9.39 歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元） 22,456.21 28,343.09 26.21 基本每股收益（元/股） 0.62 0.79 27.42 本次交易完成後，上市公司2015年-2017年的資產水平和盈利能力將有較大幅度的提升。 （三）本次交易對上市公司未來發展前景的影響 本次交易完成後，公司將充分發揮與先強藥業在戰略、管理、營銷、研發、財務等方面的協同效應，進一步擴充公司的產品線，快速切入抗病毒類、抗生素類、產科類等化學藥領域，加強心腦血管類、糖尿病慢性併發症化學藥品領域的深入布局，同時通過重點推動公司與先強藥業在營銷模式和研發模式的共享和互補，最終為公司創造更大的投資價值。 因此，本次交易完成後，公司的業務結構、管理及銷售模式將得以進一步優化，盈利能力也將得到進一步的提升，有利於公司的未來發展。 六、本次交易的批准情況 2015年3月15日，先強藥業召開董事會並作出決議，全體董事一致同意張志生、嶽偉紅、張哲錦、邱亞平、羅月華、張吉生、張先凡、薛淵斌將合計所持有的先強藥業97.69%的股權轉讓給
眾生藥業，同時，先強藥業其他股東即眾強投資放棄本次股權轉讓的優先購買權。 2015年3月15日，先強藥業召開股東會議並作出決議，全體股東一致同意張志生、嶽偉紅、張哲錦、邱亞平、羅月華、張吉生、張先凡、薛淵斌將合計所持有的先強藥業97.69%的股權轉讓給
眾生藥業，同時，先強藥業其他股東即眾強投資放棄本次股權轉讓的優先購買權。 2015年3月22日，
眾生藥業與交易對方籤署了附生效條件的《股權收購協議》。 2015年3月23日，上市公司召開公司第五屆董事會第十六次會議，審議並批准了本次重組的報告書及協議。 本次交易尚需取得
眾生藥業股東大會審議批准和商務主管部門的核准，在取得上述批准及核准前不得實施本次交易方案。 七、本次交易相關方作出的重要承諾 本次交易相關各方作出的重要承諾如下（不包括業績補償承諾）： 序號 承諾人 承諾事項 1 交易對方 承諾將及時向上市公司提供本次重組相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份（如有）。 2 交易對方 交易對方最近五年來均未受到行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁等情形。 3 交易對方 交易對方不存在洩露本次重大資產購買內幕信息以及利用本次重大資產購買信息進行內幕交易的情形；不存在曾因涉嫌與重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查且尚未結案的情形，最近36個月內不存在曾因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。 4 先強藥業 先強藥業的資產不存在抵押、質押，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。 2012年至今，先強藥業不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，不存在受到行政處罰的情形。 5
眾生藥業公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本次重大資產重組信息披露文件以及出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 八、本次交易對中小投資者權益保護的安排 為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程中主要採取了下述安排和措施： （一）嚴格履行上市公司信息披露義務 在本次重組方案報批以及實施過程中，上市公司將嚴格按照《重組管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等相關法律、法規的要求，及時、完整的披露相關信息，切實履行法定的信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件以及本次交易的進展情況。 （二）股東大會表決程序 根據《重組管理辦法》的有關規定，本次交易需經上市公司股東大會作出決議，且必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。除公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外，公司將對其他股東的投票情況進行單獨統計並予以披露。 （三）網絡投票安排 在審議本次交易的股東大會上，公司通過交易所交易系統和網際網路投票系統向全體流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東通過交易系統和網際網路投票系統參加網絡投票，以切實保護流通股股東的合法權益。 （四）其他保護投資者權益的措施 公司已根據《重組管理辦法》的規定聘請了獨立財務顧問、法律顧問對本次交易進行了核查，並分別出具了獨立財務顧問報告和法律意見書；聘請了具有相關證券業務資格的會計師事務所和評估機構對標的公司進行審計和評估，並出具了審計報告和評估報告。目錄 獨立財務顧問聲明與承諾 ........................................................................................... 1 重大事項提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易概況 .................................................................................................... 3 二、本次交易標的資產的評估情況 ........................................................................ 3 三、本次交易構成重大資產重組、不構成借殼 .................................................... 3 四、本次交易不構成關聯交易 ................................................................................ 4 五、本次交易對上市公司的影響 ............................................................................ 4 六、本次交易的批准情況 ........................................................................................ 5 七、本次交易相關方作出的重要承諾 .................................................................... 6 八、本次交易對中小投資者權益保護的安排 ........................................................ 7 目錄 ............................................................................................................................... 8 釋義 ............................................................................................................................. 11 第一節 本次交易概述 ............................................................................................... 15 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 15 二、本次交易的批准情況 ...................................................................................... 19 三、本次交易的具體方案 ...................................................................................... 20 四、本次交易對上市公司的影響 .......................................................................... 20 第二節 上市公司基本情況 ..................................................................................... 23 一、公司概況 .......................................................................................................... 23 二、公司設立、發行上市及發行上市後股權變動情況 ...................................... 24 三、公司最近三年控制權變動情況 ...................................................................... 26 四、最近三年重大資產重組情況 .......................................................................... 26 五、主營業務發展情況 .......................................................................................... 27 六、主要財務數據及指標 ...................................................................................... 27 七、控股股東、實際控制人概況 .......................................................................... 28 八、公司不存在違法違規被立案調查或處罰之情形 .......................................... 29 第三節 交易對方情況 ............................................................................................... 30 一、本次交易對方總體情況 .................................................................................. 30 二、本次交易對方詳細情況 .................................................................................. 31 第四節 交易標的基本情況 ....................................................................................... 38 一、標的公司概況 .................................................................................................. 38 二、標的公司歷史沿革 .......................................................................................... 38 三、標的公司控制權關係 ...................................................................................... 49 四、標的公司主要資產、生產資質、負債及或有負債 ...................................... 55 五、標的公司主營業務發展情況 .......................................................................... 63 六、標的公司主要財務數據 .................................................................................. 89 七、本次交易合規情況說明 .................................................................................. 90 八、標的公司最近三年資產評估和估值情況 ...................................................... 91 九、標的公司重大會計政策 .................................................................................. 92 第五節 本次交易合同的主要內容 ........................................................................... 95 一、合同主體、交易標的和籤訂時間 .................................................................. 95 二、標的資產的定價依據及交易價格 .................................................................. 95 三、支付方式及支付安排 ...................................................................................... 96 四、標的資產的交割 .............................................................................................. 97 五、業績承諾、業績承諾的補償條款及業績補償的計算方法 .......................... 97 六、過渡期間的損益歸屬及相關安排 .................................................................. 98 七、與資產相關的人員安排 .................................................................................. 99 八、協議生效 .......................................................................................................... 99 九、合同附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前置條件 .......................... 99 十、違約責任條款 .................................................................................................. 99 第六節 獨立財務顧問核查意見 ............................................................................. 100 一、基本假設 ............................................................................................................................. 100 二、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定 ............................................ 100 三、本次交易未構成借殼上市 ............................................................................................ 103 四、對本次交易所涉及的資產定價的合理性分析 ...................................................... 103 五、評估方法適當性、評估假設前提合理性、重要評估參數取值合理性的分析 ................................................................................................................................ 108 六、本次交易對上市公司盈利能力和財務狀況的影響 ............................................ 119 七、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制的分析 .................................................................................................................................. 119 八、對交易合同約定的資產交付安排不存在可能導致上市公司交付現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任切實有效 .............................. 124 九、本次交易未構成關聯交易 ............................................................................................ 125 十、交易對方與上市公司根據《重組管理辦法》第三十五條的規定，就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂補償協議或提出填補每股收益具體措施的，獨立財務顧問應當對補償安排或具體措施的可行性、合理性發表意見 ................................................................................................................................ 125 第七節 風險因素 ..................................................................................................... 126 一、與本次交易相關的風險 ................................................................................ 126 二、標的資產的經營風險 .................................................................................... 129 三、其他風險 ........................................................................................................ 132 第八節 獨立財務顧問結論意見 ............................................................................. 133 第九節 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見 ................................................. 134 一、獨立財務顧問內核程序 ................................................................................................ 134 二、獨立財務顧問內核意見 ................................................................................................ 134 釋義 在本文中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義： 一、常用詞語釋義 公司、上市公司、眾生藥業 指 廣東
眾生藥業股份有限公司 先強藥業、標的公司 指 廣東先強藥業有限公司 擬購買資產、交易標的、標的資產 指 廣東先強藥業有限公司97.69%股權 交易對方 指 本次交易中廣東先強藥業有限公司中轉讓其所持股權的股東的合稱，包括：張志生、嶽偉紅、張哲錦、邱亞平、羅月華、張吉生、張先凡、薛淵斌 先強股份 指 廣東先強藥業股份有限公司 先強有限 指 先強藥業整體變更為先強股份之前的廣東先強藥業有限公司 澳門先強 指 澳門先強（國際）醫貿發展有限公司（後更名為「澳門先強（國際）投資發展有限公司」 聯強投資 指 廣州市聯強投資諮詢有限公司 眾強投資 指 廣州市眾強投資諮詢有限公司 鴻安公司 指 肇慶市鴻安醫藥有限公司（後更名為「廣東鴻安實業投資有限公司」） 廣東鴻強 指 廣東鴻強醫藥銷售有限公司，系標的公司全資子公司 香港威爾曼 指 威爾曼國際新藥開發中心有限公司 湘北威爾曼 指 湘北威爾曼製藥有限公司 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 國家食藥監總局、SFDA 指 國家食品藥品監督管理總局，原國家藥品監督管理局 衛生部 指 原中華人民共和國衛生部，現為中華人民共和國國家衛生和計劃生育委員會 渤海證券、獨立財務顧問 指 渤海證券股份有限公司 律師、法律顧問 指 北京市天銀律師事務所 眾華會計師事務所、會計師、審計機構 指 眾華會計師事務所（特殊普通合夥） 上海東洲、評估機構 指 上海東洲資產評估有限公司 《股權收購協議》 指 《廣東
眾生藥業股份有限公司支付現金購買嶽偉紅、張哲錦、羅月華、張志生、邱亞平、張吉生、薛淵斌、張先凡等所持有的廣東先強藥業有限公司97.69%股權的資產收購協議》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》 《內容與格式準則第26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》 《規範重大重組若干規定》 指 《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》 《獨立財務顧問報告》 指 《渤海證券股份有限公司關於廣東
眾生藥業股份有限公司重大資產購買之獨立財務顧問報告》 基準日、審計基準日、評估基準日、定價基準日 指 2014年12月31日 報告期、最近兩年 指 2013年、2014年 交割日 指
眾生藥業依照法律和適用的監管規則在有權政府部門辦理完畢交易標的的轉讓備案手續並將
眾生藥業載於先強藥業的股東名冊之日 過渡期間 指 從評估基準日至股權、交割日的期間 元、萬元 指 人民幣元、萬元 A股 指 人民幣普通股 二、專業術語釋義 藥典 指 《中華人民共和國藥典》 製劑 指 根據藥典或藥政管理部門批准的標準、為適應治療或預防的需要而製備的藥物應用形式的具體品種，又稱藥物製劑 原料藥 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即藥物活性成份，具有藥理活性可用於藥品製劑生產的物質 中間體 指 Intermediates，已經經過加工，製成藥理活性化合物前仍需進一步加工的中間產品 粉針劑、粉針劑（無菌） 指 供臨用前用適宜的無菌溶液配製成澄清溶液或均勻混懸液的無菌粉末或無菌塊狀物 凍乾粉針劑 指 通過冷凍乾燥方法，將無菌溶液快速凍結後，在真空條件下，慢慢加熱使溶液的水分升華，同時保持凍結狀態，減少藥品降解的一種粉針劑 片劑 指 藥物與適宜的輔料混勻壓制而成的圓片狀或異形片狀的固體製劑 膠囊劑 指 把一定量的原料、原料提取物加上適宜的輔料密封於球形、橢圓形或其他形狀的囊中製成的劑型 處方藥 指 必須憑醫生處方購買，並在醫生指導下使用的藥品 非處方藥、OTC 指 經過由專家遴選的經過長期臨床實踐後認為患者可以自行購買、使用並能保證安全的藥品 新藥 指 根據我國《藥品註冊管理辦法》，未曾在中國境內上市銷售的藥品。新藥經申請、檢驗、審評、生產現場檢查合格後，由國家食品藥品監督管理局（SFDA）審核發給新藥證書 普藥 指 已經廣泛使用或使用多年的常規藥品 藥品註冊 指 國家食藥監總局依據藥品註冊申請人的申請，依照法定程序，對擬上市銷售藥品的安全性、有效性、質量可控性等進行審查，並決定是否同意其申請的審批過程 藥品註冊批件、藥品註冊證 指 國家食藥監總局根據藥品註冊申請人的申請，依照法定程序，對擬上市銷售的藥品的安全性、有效性、質量可控性等進行系統評價，並決定同意其申請後頒發的批准證明文件，時效為五年 2002年底以前獲得藥品生產批准文號的產品在2002年底全部換發了《藥品註冊證》 2002年12月以後獲得藥品生產批准文號的藥品獲得的是《藥品註冊批件》 醫保目錄、國家醫保目錄 指 中華人民共和國人力資源和社會保障部編制的《國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（2009年版）》 基層醫療衛生機構 指 縣級醫院、鄉鎮衛生院、鄉村衛生室、城市社區衛生服務中心等基層醫療衛生機構 學術推廣 指 製藥企業以學術推廣會議或學術研討會等形式，向醫生宣傳藥品的特點、優點以及最新基礎理論和臨床療效研究成果，並通過醫生向患者宣傳，使患者對藥品產生有效需求，實現藥品的銷售 新醫改 指 2009年4月6日，中共中央、國務院向社會公布了關於深化
醫藥衛生體制改革的意見，相較於1997年開始的醫療衛生體制改革，本次改革簡稱或者俗稱為「新醫改」 新農合 指 新型農村合作醫療制度 抗生素、抗生素用藥 指 某些細菌、放線菌、真菌等微生物的次級代謝產物，或用化學方法合成的相同結構或結構修飾物，在低濃度下對各種病原性微生物或腫瘤細胞有選擇性殺滅、抑制作用的藥物 抗病毒藥、抗病毒用藥 指 一類用於預防和治療病毒感染的藥物。在體外可抑制病毒複製酶，在感染細胞或動物體抑制病毒複製或繁殖，在臨床上治療病毒病有效的藥物 IMS 指 IMS Health Incorporated，國際醫藥服務有限公司，一家權威的醫藥資訊機構 GMP 指 《藥品生產質量管理規範》， 新版GMP 指 2011年1月17日衛生部發布的《藥品生產質量管理規範（2010年修訂）》 GSP 指 《藥品經營質量管理規範》 QA 指 Quality Assurance的縮寫，即質量保證，為了提供足夠的信任表明實體能夠滿足品質要求，而在品質管理體系中實施並根據需要進行證實的全部有計劃和有系統的活動。也指進行質量保證的部門。 CRO公司 指 合同研究組織（Contract Research Organization，CRO）是一種學術性或商業性的科學機構。申辦者可委託其執行臨床試驗中的某些工作和任務。 CRO 可以作為製藥企業的一種可借用的外部資源，可在短時間內迅速組織起一個具有高度專業化的和具有豐富臨床研究經驗的臨床研究隊伍，並能降低整個製藥企業的管理費用。 第一節 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、整合行業
優勢資源是公司的長期發展規劃之一 公司主要從事藥品的研發、生產和銷售，包括中成藥、化學藥、原料藥、中間體、中藥材和中藥飲片，注重在心血管科、眼科、神經科、消化科等核心治療領域的推廣，公司主營業務收入中70%以上來自中成藥。自2009年12月成功上市以來，公司一直強調堅持持續性內生式增長與外延性拓展雙輪驅動的發展戰略，通過募集資金項目建設、併購等方式，公司已經搭建起自醫藥中間體、原料藥、中藥材、中藥飲片到製劑的完整的中成藥、化學藥的產業鏈條。面對未來國內醫療衛生事業的蓬勃發展的大趨勢，公司決定立足於現有的醫藥領域，充分挖掘公司業務成長潛力，通過資本市場的平臺，以收購或兼併等方式增添新的品種完善公司的產品群，進入新的藥品細分市場，進一步拓展公司的藥品覆蓋範圍，增強公司的核心競爭力，提升公司的市場地位，在未來國內醫療衛生行業的發展中佔得先機。標的公司先強藥業主要從事抗病毒類、抗生素類、產科類及心腦血管類等化學藥製劑與原料藥的研發、生產和銷售，是
眾生藥業較為適合的互補性業務，將拓寬上市公司的產品領域，為上市公司開拓新的利潤空間，成為上市公司新的業務增長點。 2、資本市場成為本次重組的聯繫紐帶 一方面，
眾生藥業作為上市公司，不但從資本市場獲得了充足的發展資金，而且更易於採用股份和現金支付等多樣化的併購手段，為公司的外延式擴張創造了有利條件。藉助資本市場手段，公司希望通過併購具有一定客戶基礎、業務渠道、技術優勢和競爭實力、並且符合自身長期發展戰略的相關公司，做強做大公司產業規模，提升公司整體實力，實現公司的跨越式發展。 另一方面，隨著業務的快速發展，先強藥業把股權上市作為近期發展目標。然而由於國內資本市場IPO審核等待期比較長，先強藥業籌劃選擇優秀的同行醫藥上市公司作為合作對象，通過資本市場平臺，共享快速發展的成果。 因此資本市場成為本次重組的重要聯繫紐帶。 3、產業政策支持
醫藥行業的發展和整合 在
醫藥行業整體高速發展的形勢下，政府層面一直致力於推動
醫藥行業整合以提高行業集中度。2010年11月，衛生部等三部委聯合發布的《關於加快醫藥行業結構調整的指導意見》明確了行業整合方向以及調整組織結構的具體目標。2012年7月，國務院印發《「十二五」國家戰略性新興產業發展規劃》，明確提出要優化生物醫藥產業布局，鼓勵優勢企業兼併重組，促進品種、技術等資源向優勢企業集中；2012年1月，工業和信息化部制定了《醫藥工業「十二五」發展規劃》，明確鼓勵優勢企業實施兼併重組，支持優勢企業研發和生產、製造和流通、原料藥和製劑、中藥材和中成藥企業之間的上下遊整合，完善產業鏈，提高資源配置效率。2013年11月，工業和信息化部印發《關於加快推進重點行業企業兼併重組的指導意見》，制定了醫藥產業整合目標，到2015年，前100家企業的銷售收入佔全行業的50%以上，基本藥物主要品種銷量前20家企業所佔市場份額達到80%。按照這一目標，2015年末時
醫藥行業仍將呈現比較分散的競爭格局，
醫藥行業仍需通過併購實現產業整合。 4、
醫藥行業保持平穩快速發展 近年來，在國內消費增長及人口老齡化的趨勢下，
醫藥行業市場總量逐年增長。隨著「新醫改」的深化，醫保的覆蓋率提高，進一步奠定了國內
醫藥行業穩步發展的基礎。
醫藥行業是國民經濟的重要組成部分，是傳統產業和現代產業相結合的行業。國家政策的拉動、人民群眾對健康生活的迫切要求使得
醫藥行業的持續發展具備充足的動力。根據CFDA南方醫藥經濟研究所《2014年度中國醫藥市場發展藍皮書》的數據，我國醫藥工業總產值保持了持續快速的增長態勢，我國醫藥工業總產值由2007年的6,719億元上升至2013年的22,297億元，年均複合增長率達22.13%，成為國民經濟中發展最快的行業之一。 5、
醫藥行業併購進入快速發展階段 伴隨著我國
醫藥行業的快速成長，許多醫藥企業開始由內生性增長為主逐步轉向以併購的方式實現外生性增長，以加快發展速度，爭取更大的市場份額。根據工信部的不完全統計，2013年我國醫藥行業共發生150起併購，交易金額超過350億元。在上市公司層面，近年來
醫藥行業併購數量和金額增長迅速。根據萬得資訊統計數據，2010年時我國醫療保健行業上市公司僅發生39宗併購交易，交易總價值為165.95億元，而2014年我國醫療保健行業上市公司共發生275宗併購交易，較2010年增長605.13%，交易總價值達到648.55億元，較2010年增長290.81%。 （二）本次交易目的 1、加強優勢互補，發揮協同效應 （1）戰略協同 本次交易完成後，
眾生藥業與先強藥業的業務互補將使得上市公司進一步完善化學藥的產品結構，進一步拓寬市場領域，從而改善公司收入結構，增強公司在醫藥領域的核心競爭力，實現快速發展。本次交易完成後，先強藥業將成為上市公司的控股子公司，上市公司將對先強藥業輸出管理，令其公司治理水平進一步提高，先強藥業的規範化發展得到進一步加強。同時先強藥業可藉助資本市場和上市公司的品牌效應進一步提高其藥品的知名度，將更易於為廣
大消費者接受。因此，本次交易有利於實現上市公司發展戰略，有利於發揮協同效應，促進雙方發展。 （2）管理和銷售協同 管理和銷售協同效應對交易完成後的上市公司形成持續競爭力有重要作用。先強藥業的銷售模式與公司存在較強的互補性，
眾生藥業主要採取自建銷售團隊的自營銷售模式，
眾生藥業的銷售團隊具有較強的專業性和執行力，學術推廣能力和水平均得到業內的一致好評。先強藥業主要採取代理商銷售模式，主要銷售人員醫藥從業經驗豐富、市場覆蓋程度高、代理商數量龐大、具有較高的市場敏銳度和快速反應能力。通過本次交易，上市公司可制定合適有效的人力資源政策，從而促使上市公司和先強藥業各自優秀的管理能力和銷售能力可以在兩個公司之間發生有效轉移，以及在此基礎上衍生出新的資源，從而帶來企業總體管理能力和銷售能力的提高。 （3）研發協同 上市公司具有完整的研發體系和較強的轉化能力，通過產、學、研的合作形式，與研發機構、CRO公司、著名高校建立了緊密的合作關係，研發項目眾多。先強藥業依託高校資源，與廣東藥學院聯合成立先強藥物研究院，較好地利用高校的人力資源和研發優勢，在研項目起點高、有特色。通過本次交易，雙方可以整合各自在研發領域的優勢，快速推進優質研發項目的進度，使得雙方新的品種快速上市，成為公司未來業績新的增長點。 （4）財務協同 本次交易完成後，上市公司可以通過內部資源調配，使內部資金流向效益更高的投資機會，這將減少上市公司整體投資風險，提高上市公司資金利用效率。同時通過本次交易，上市公司資本擴大，信用等級得到整體提升，從而使得上市公司的償債能力提高，外部融資成本得到有效降低。因此，本次交易的財務協同效應有助於提升資金使用效率，降低財務風險，提高上市公司可持續發展能力。 2、利用資本市場，實現跨越發展
眾生藥業於2009年12月首次公開發行股票並在深交所上市交易，為公司發展獲取了所需資金，也讓公司更易於採用資本市場的多樣化手段實現公司業務規模的快速增長。本次交易系公司利用資本市場實現公司快速健康發展的重要舉措，藉助資本市場，公司通過併購具有良好發展前景、優質客戶基礎和先進技術實力的抗病毒類、抗生素類、產科類、心腦血管類等藥品的研發、生產和銷售企業，以實現上市公司快速發展。 3、增強盈利能力，提升公司價值 根據眾華會計師事務所出具的審計報告、備考合併財務報表審閱報告，假設2015年初完成重組，則資產規模將大幅增加64.77%，營業收入增長9.39%，歸屬於母公司所有者的淨利潤增長26.21%。 通過收購交易標的，不僅直接提升
眾生藥業的資產規模、資產質量和盈利能力，而且進一步提高
眾生藥業的整體價值，有利於公司可持續發展。 4、擴充產品線，增強核心競爭力 一方面，
眾生藥業和先強藥業主要產品類型不同，
眾生藥業的產品以中成藥為主，重點為心血管科、眼科、神經科和消化科用藥，先強藥業的產品以化學藥為主，重點為抗病毒類、抗生素類、產科類及心腦血管類用藥；另一方面，國內目前醫藥領域新產品的研發周期需要8～10年，且研發投入巨大，新產品開發周期長投入費用高，公司自主研發新產品短時間內難以滿足公司快速發展需要。 公司本次併購的先強藥業合計持有多項藥品註冊和再註冊批件，具有良好的療效和市場競爭力。通過本次收購，公司可以在短時間內獲得標的公司具有核心競爭力的優勢產品，公司的產品線將得到有效擴充，進一步增加公司在醫藥領域的核心競爭力。 5、實現渠道共享、區域互補 上市以來，
眾生藥業一直在積極拓展省外市場，而標的公司先強藥業已形成覆蓋全國31個省、市、自治區的營銷網絡。本次交易完成後，上市公司和先強藥業之間可以充分實現在醫藥領域的營銷渠道共享和區域互補，從而奠定公司未來發展和業績增長基礎。 6、提高資金使用效率 根據眾華會計師事務所出具審計報告，截至2014年12月31日，
眾生藥業母公司貨幣資金與理財產品合計為66,636.71萬元。為了提高閒置資金的使用效率，
眾生藥業有必要進行本次交易，符合上市公司及投資者的利益。 二、本次交易的批准情況 2015年3月15日，先強藥業召開董事會並作出決議，全體董事一致同意張志生、嶽偉紅、張哲錦、邱亞平、羅月華、張吉生、張先凡、薛淵斌將合計所持有的先強藥業97.69%的股權轉讓給
眾生藥業，同時，先強藥業其他股東即眾強投資放棄本次股權轉讓的優先購買權。 2015年3月15日，先強藥業召開股東會議並作出決議，全體股東一致同意張志生、嶽偉紅、張哲錦、邱亞平、羅月華、張吉生、張先凡、薛淵斌將合計所持有的先強藥業97.69%的股權轉讓給
眾生藥業，同時，先強藥業其他股東即眾強投資放棄本次股權轉讓的優先購買權。 2015年3月22日，
眾生藥業與交易對方籤署了附生效條件的《股權收購協議》。 2015年3月23日，上市公司召開公司第五屆董事會第十六次會議，審議並批准了本次重組的報告書及協議。 本次交易尚需取得
眾生藥業股東大會審議批准和商務主管部門的核准，在取得上述批准及核准前不得實施本次交易方案。 三、本次交易的具體方案
眾生藥業擬以現金方式收購先強藥業97.69%股權，上述股權的交易價格為人民幣126,997萬元。本次交易的交易對方為張志生、嶽偉紅、張哲錦、邱亞平、羅月華、張吉生、張先凡、薛淵斌。 評估機構採用收益法和資產基礎法兩種評估方法對本次交易的標的公司進行價值評估。收益法下，標的公司全部股權於評估基準日的股東全部權益價值為130,100萬元，較經審計淨資產增值105,666.07萬元，增值率432.46%。資產基礎法下，標的公司全部股權於評估基準日的股東全部權益價值為36,746.82萬元，較經審計淨資產增值12,312.90萬元，增值率50.39%。本次評估結論採用收益法的評估結果。 根據標的公司全部股權的評估情況，標的公司97.69%股權對應的評估值為127,094.69萬元。根據上述評估結果，經過友好協商，本次交易價格確定為人民幣126,997萬元，相對於標的公司97.69%股權的評估值127,094.69萬元溢價了-0.08%。 四、本次交易對上市公司的影響 （一）本次交易構成重大資產重組、不構成借殼 根據上市公司、標的公司經審計的2014年度財務數據以及交易作價情況，相關財務比例計算如下： 單位：萬元 項目 上市公司2014年指標 標的資產2014年指標 佔比（%） 資產總額 230,637.11 126,997.00 55.06 淨資產 184,878.06 126,997.00 68.69 營業收入 130,851.65 12,288.80 9.39 註：（1）淨資產是指歸屬於母公司股東淨資產；（2）資產總額與淨資產所對應財務指標佔比，以標的公司資產總額或資產淨額與成交金額孰高計算確定，即為人民幣126,997萬元。 根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為，本次交易以現金方式購買資產，需提交上市公司董事會及股東大會批准。 本次交易完成後，上市公司控股股東、實際控制人不發生變更，仍為張紹日先生，本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的情形，不構成借殼上市。 （二）本次交易不構成關聯交易 本次交易中交易對方與公司及公司控股股東、實際控制人之間在本次交易前不存在任何關聯關係，本次交易不構成關聯交易。 （三）本次交易對上市公司股權結構的影響 本次交易不涉及發行股份，不會導致上市公司股權結構發生變更。 （四）本次交易對公司主要財務數據和財務指標的影響 根據眾華會計師事務所出具的上市公司2014年度審計報告和備考合併財務報表審閱報告，本次交易對上市公司主要財務數據和財務指標的影響如下： 項目 2014年12月31日/2014年度 變動（%） 交易前 交易後 總資產（萬元） 230,637.11 380,015.76 64.77 歸屬於公司所有者權益（萬元） 184,878.06 188,270.74 1.84 營業收入（萬元） 130,851.65 143,140.45 9.39 歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元） 22,456.21 28,343.09 26.21 基本每股收益（元/股） 0.62 0.79 27.42 本次交易完成後，上市公司2015年-2017年的資產水平和盈利能力將有較大幅度的提升。 （五）本次交易對上市公司未來發展前景的影響 本次交易完成後，公司將充分發揮與先強藥業在戰略、管理、營銷、研發、財務等方面的協同效應，進一步擴充公司的產品線，快速切入抗病毒類、抗生素類、產科類等化學藥領域，加強心腦血管類、糖尿病慢性併發症化學藥品領域的深入布局，同時通過重點推動公司與先強藥業在營銷模式和研發模式的共享和互補，最終為公司創造更大的投資價值。 因此，本次交易完成後，公司的業務結構將得以進一步優化，盈利能力也將得到進一步的提升，有利於公司的未來發展。 第二節 上市公司基本情況 一、公司概況 公司中文名稱 廣東
眾生藥業股份有限公司 公司英文名稱 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.,Ltd. 股票上市地 深圳證券交易所 公司簡稱
眾生藥業證券代碼 002317 法定代表人 張紹日 註冊資本 36,940.80萬元 成立日期 2001年12月31日 註冊地址 廣東省東莞市石龍鎮西湖工業區
信息產業園 辦公地址 廣東省東莞市石龍鎮西湖工業區
信息產業園 營業執照註冊號 440000000014746 稅務登記號碼 441900281801356 組織機構代碼 28180135-6 郵政編碼 523325 聯繫電話 0769-86188130 傳真 0769-86188082 公司網址 www.zspcl.com 電子郵箱 zqb@zspcl.com 經營範圍 生產、銷售：片劑，硬膠囊劑，顆粒劑，丸劑（水丸、濃縮丸），合劑，口服液，糖漿劑，栓劑，軟膏劑，乳膏劑（含激素類），溶液劑（口服），滴鼻劑，滴眼劑，噴霧劑，凍乾粉針劑，中藥前處理及提取車間（口服製劑、外用製劑）（以上項目憑有效許可證經營）；藥品研究開發。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。 二、公司設立、發行上市及發行上市後股權變動情況 （一）公司設立 公司系經廣東省人民政府辦公廳粵辦函[2001]739號文和廣東省經濟貿易委員會粵經貿監督[2001]1086號文批准，由東莞市石龍鎮工業總公司（以下簡稱「工業總公司」）作為主發起人，聯合張紹日、葉惠棠、龍超峰、曹家躍、肖豔、李煜堅、趙希平、黃仕斌等八名自然人，共同發起設立的股份有限公司。2001年12月31日，公司在廣東省工商行政管理局註冊登記，註冊號為4400001009971（2007年9月28日，由於廣東省工商行政管理局系統升級，公司註冊號變更為440000000014746），註冊資本為3,200萬元。 公司設立時，發起人持股情況如下： 序號 股東名稱 出資方式 持股數（萬股） 持股比例（%） 1 工業總公司 資產+貨幣 2,880.00 90.00 2 張紹日 貨幣 128.00 4.00 3 葉惠棠 貨幣 32.00 1.00 4 龍超峰 貨幣 32.00 1.00 5 曹家躍 貨幣 32.00 1.00 6 肖 豔 貨幣 32.00 1.00 7 李煜堅 貨幣 32.00 1.00 8 趙希平 貨幣 16.00 0.50 9 黃仕斌 貨幣 16.00 0.50 合計 3,200.00 100.00 （二）發行上市 經中國證券監督管理委員會證監許可[2009]1195號文的核准，
眾生藥業首次公開發行人民幣普通股（A股）2,000萬股，每股面值1元，發行價格為55.00元/股。經深圳證券交易所《關於廣東
眾生藥業股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上175號）同意，公司股票於2009年12月11日在深圳證券交易所
中小板上市。深圳市鵬城會計師事務所有限公司對公司A股發行的資金到位情況進行了審驗，並於2009年12月7日出具了深鵬所驗字[2009]201號《驗資報告》驗證確認。2009年12月22日，公司辦理完成工商變更登記手續，並取得廣東省工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》，公司註冊資本由6,000萬元變更為8,000萬元，公司類型由股份有限公司變更為股份有限公司（上市）。 （三）發行上市後股權變動情況 1、發行上市後第一次資本公積金轉增股本 2010年4月29日，公司召開2009年年度股東大會審議通過《公司2009年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，以公司總股本8,000萬股為基數，以資本公積金轉增股本，每10股轉增5股，共計4,000萬股。本次轉增股本方案實施後，公司總股本增加至12,000萬股，並於2010年5月21日完成工商變更登記。 2、發行上市後第二次資本公積金轉增股本 2011年4月19日，公司召開2010年年度股東大會審議通過《公司2010年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，以公司總股本12,000萬股為基數，以資本公積金轉增股本，每10股轉增5股，共計6,000萬股。本次轉增股本方案實施後，公司總股本增加至18,000萬股，並於2011年5月30日完成工商變更登記。 3、發行上市後第三次資本公積金轉增股本 2013年2月28日，公司召開2012年年度股東大會審議通過《公司2012年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，以公司總股本18,000萬股為基數，以資本公積金轉增股本，每10股轉增10股，共計18,000萬股。本次轉增股本方案實施後，公司總股本增加至36,000萬股，並於2013年3月25日完成工商變更登記。 4、發行上市後股權激勵 2013年11月28日，公司召開第四屆董事會第二十四次會議審議通過《關於<廣東
眾生藥業股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關議案，同意向127名激勵對象授予限制性股票950萬股，其中，首次授予數量為872萬股，預留部分數量為78萬股。2014年1月16日，公司對中國證監會關於公司報送的上述限制性股票激勵計劃（草案）確認無異議並予以備案之事宜進行了公告。2014年5月19日，公司召開2013年年度股東大會審議通過上述股權激勵計劃相關議案。 2014年5月19日，公司召開第五屆董事會第四次會議審議通過《關於調整限制性股票激勵對象授予名單和授予數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。由於公司擬授予限制性股票的激勵對象譚建東離職，根據公司股權激勵計劃相關規定及股東大會的授權，公司取消其參與本次股權激勵計劃資格及相應獲授的限制性股票2,000股。本次限制性股票激勵計劃授予股票數量由950萬股調整為949.80萬股，其中首次授予數量由872萬股調整為871.80萬股，預留部分數量不變，仍為78萬股；首次授予限制性股票的激勵對象由127人調整為126人。首次授予限制性股票完成後，公司總股本增加至36,871.80萬股，並於2014年6月18日完成工商變更登記。 2014年11月28日，公司召開第五屆董事會第十一次會議、第五屆監事會第十次會議審議通過《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，同意向27名激勵對象授予預留限制性股票78萬股。本次授予限制性股票完成後，公司總股本增加至36,949.80萬股，並於2014年12月30日完成工商變更登記。 2014年12月5日，公司召開第五屆董事會第十二次會議、第五屆監事會第十一次會議審議通過《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。由於公司限制性股票激勵計劃首期激勵對象穀雨、劉文亮因離職，根據公司股權激勵計劃相關規定及股東大會的授權，公司決定對上述兩名激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共90,000股進行回購註銷。本次限制性股票回購註銷完成後，公司總股本減少至36,940.80萬股，並於2015年2月11日完成工商變更登記。 三、公司最近三年控制權變動情況 公司控股股東、實際控制人為張紹日先生。自上市以來，公司未發生控股股東和實際控制人變動的情況。 四、最近三年重大資產重組情況 公司最近三年無重大資產重組情況。 五、主營業務發展情況 公司主要從事中成藥、化學藥的研發、生產與銷售，注重在心血管科、眼科、神經科、消化科等核心治療領域的推廣，公司現有產品涵蓋了口服製劑的全部劑型和凍乾粉針製劑、滴眼液製劑，公司產品包括處方藥和非處方藥，處方藥主要核心品種有複方血栓通膠囊、腦栓通膠囊等，非處方藥核心品種有眾生丸、清熱祛溼顆粒等。 隨著《醫藥工業「十二五」發展規劃》的全面實施，以及國家醫改向縱深方向的發展，面對
醫藥行業的機遇與挑戰，公司堅持持續性內生式增長與外延性拓展雙輪驅動的發展戰略，同時，密切關注並及時把握未來疾病譜變化，聚焦於眼科、老年性退行性病變等核心治療領域，保證了公司經營目標穩步推進及實施，報告期內，公司營業收入、淨利潤逐年增長，營業收入由2013年的109,002.77萬元增加至2014年的130,851.65萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤由2013年的18,770.23萬元增加至2014年的22,456.21萬元，增幅分別為20.04%、19.64%。 六、主要財務數據及指標 1、簡要合併資產負債表 單位：元 項目 2014年12月31日 2013年12月31日 資產總計 2,306,371,084.67 1,991,029,066.85 負債合計 407,626,071.23 248,074,895.00 歸屬於母公司的所有者權益合計 1,848,780,609.68 1,684,408,354.30 少數股東權益 49,964,403.76 58,545,817.55 所有者權益合計 1,898,745,013.44 1,742,954,171.85 2、簡要合併利潤表 單位：元 項目 2014年度 2013年度 營業收入 1,308,516,503.97 1,090,027,702.94 營業成本 517,412,776.14 451,868,734.47 營業利潤 240,804,565.02 209,303,088.01 利潤總額 248,264,786.90 217,980,136.23 淨利潤 215,980,653.23 187,372,822.84 歸屬於母公司所有者的淨利潤 224,562,067.02 187,702,279.93 少數股東損益 -8,581,413.79 -329,457.09 3、簡要合併現金流量表 單位：元 項目 2014年度 2013年度 經營活動產生的現金流量淨額 100,595,091.43 110,945,083.06 投資活動產生的現金流量淨額 -225,113,350.33 -607,343,775.33 籌資活動產生的現金流量淨額 33,956,520.45 -83,241,941.22 現金及現金等價物淨增加額 -90,561,738.45 -579,640,633.49 4、主要財務指標 項目 2014年度/ 2014年12月31日 2013年度/ 2013年12月31日 資產負債率（母公司）（%） 13.75 7.52 基本每股收益（元/股） 0.62 0.52 扣除非經常性損益的基本每股收益（元/股） 0.61 0.50 歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元/股） 5.00 4.68 每股經營活動產生的現金流量淨額（元/股） 0.27 0.31 加權平均淨資產收益率（%） 12.81 11.69 七、控股股東、實際控制人概況 公司控股股東及實際控制人均為自然人張紹日先生，截至本報告書籤署之日，張紹日持有公司股份117,855,000股，佔公司總股本369,408,000股的31.90%。張紹日先生簡歷如下：中國國籍，無永久境外居留權，男，1956年8月出生，大專學歷，EMBA醫藥管理專業，經濟師職稱。現任公司董事長、湖北凌晟藥業有限公司董事長、霑益縣益康中藥飲片有限責任公司董事長、雲南眾益康投資有限責任公司董事長、廣東華南新藥創製有限公司董事、東莞市華弘貿易有限公司董事。 八、公司不存在違法違規被立案調查或處罰之情形 截至本報告書出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，最近三年公司未受到行政處罰或者刑事處罰。 第三節 交易對方情況 一、本次交易對方總體情況 （一）基本情況 本次交易對方為先強藥業的股東張志生、嶽偉紅、張哲錦、邱亞平、羅月華、張吉生、張先凡、薛淵斌，上述股東持有先強藥業的股權比例分別為18.53%、24.00%、23.53%、10.35%、20.37%、0.55%、0.18%、0.18%，合計持有先強藥業97.69%的股權。 交易對手方之間存在以下關聯關係： 第一，張志生、嶽偉紅、張哲錦、張吉生、薛淵斌、張先凡之間存在親屬關係。嶽偉紅系張志生配偶，張哲錦系張志生兒子，張吉生系張志生哥哥，薛淵斌系張志生外甥，張先凡系張志生姐夫； 第二，邱亞平、羅月華為夫妻關係； 第三，張志生與邱亞平具有其他共同投資關係。張志生與邱亞平共同投資了廣東鴻安和澳門先強，張志生與邱亞平分別持有廣東鴻安70%和30%的股權、分別持有澳門先強60%和40%的股權。 除上述情況外，交易對手方之間不存在其他關聯關係。 根據相關法律法規的規定，交易對手方張志生、嶽偉紅、張哲錦、羅月華、邱亞平、張吉生、薛淵斌、張先凡因存在上述親屬關係或共同投資關係，存在一致行動關係。 2015年3月，張志生、嶽偉紅、張哲錦共同籤署了《股權委託管理協議書》，約定嶽偉紅和張哲錦在持有先強藥業股權的存續期間，委託張志生依法行使其在先強藥業的股東權利。該協議明確了嶽偉紅、張哲錦除股權的處置權和收益權外，其他股東權利均委託給張志生行使。除此之外，交易對手之間不存在其他協議安排。 （二）交易對方與上市公司關聯關係情況 截至本報告書籤署之日，交易對方與上市公司均不存在關聯關係。 （三）交易對方向上市公司推薦董事、高級管理人員情況 截至本報告書籤署之日，交易對方無向上市公司推薦董事及高級管理人員的具體計劃。 （四）最近五年受過行政處罰、刑事處罰、涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況 交易對方最近五年來均未受到行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁等情形。 （五）最近五年誠信情況 交易對方最近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情形。 二、本次交易對方詳細情況 （一）張志生 1、基本情況 姓名 張志生 曾用名 無 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 43050319600401**** 住所 廣東從化經濟開發區工業大道9號**** 通訊地址 廣東從化經濟開發區工業大道9號**** 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 自2012年至今，除在先強藥業任董事長、總經理外，張志生在其他單位任職情況如下： 任職單位 起止時間 職務 與任職單位產權關係 廣東鴻安實業投資有限公司 2012年至今 執行董事兼經理 持有其70.00%的股權 澳門先強（國際）投資發展有限公司 2012年至今 董事 持有其60.00%的股權 3、控制的企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書籤署之日，張志生除持有先強藥業18.53%的股權外，其控制的企業和關聯企業情況如下： 企業 名稱 註冊 地址 法定 代表人 註冊 資本 成立 日期 經營範圍 持股 比例（%） 廣東鴻安實業投資有限公司 廣東從化經濟開發區工業大道9號商務辦公樓604室 張志生 2,180萬元 1998/08/03 項目投資；建築材料、機械設備、機電設備、電子產品、化妝品、包裝材料、辦公用品、化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒化學品）產品銷售；從事貨物與技術的進出口業務【企業經營涉及行政許可的，憑許可證經營】 70.00 澳門先強（國際）投資發展有限公司 澳門新口岸北京街174號廣發商業中心10樓D室 張志生 25,000澳元 2003/03/17 建築材料、機械設備、電子產品、化妝品、包裝材料、辦公室用品、化工原料之銷售；技術信息之顧問諮詢及進出口貿易有關事業的活動，但經股東同意，得從事法律容許的其他業務。 60.00 （二）嶽偉紅 1、基本情況 姓名 嶽偉紅 曾用名 無 性別 女 國籍 中國澳門 身份證號碼 1391**** 住所 澳門商業大馬路湖畔名門**** 通訊地址 澳門商業大馬路湖畔名門**** 是否取得其他國家或者地區的居留權 是 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 自2012年至今，嶽偉紅未在先強藥業任職，亦未在其他單位任職。 3、控制的企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書籤署之日，嶽偉紅除持有先強藥業24.00%的股權外，不存在其他控制的企業和關聯企業的情況。 （三）張哲錦 1、基本情況 姓名 張哲錦 曾用名 無 性別 男 國籍 中國澳門 身份證號碼 1391**** 住所 澳門商業大馬路湖畔名門**** 通訊地址 澳門商業大馬路湖畔名門**** 是否取得其他國家或者地區的居留權 是 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 自2012年至今，除在先強藥業就職外，張哲錦在其他單位任職情況如下： 任職單位 起止時間 職務 與任職單位產權關係 澳門先強（國際）投資發展有限公司 2012年至今 高級經理 無 3、控制的企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書籤署之日，張哲錦除持有先強藥業23.53%的股權外，不存在其他控制的企業和關聯企業的情況。 （四）邱亞平 1、基本情況 姓名 邱亞平 曾用名 無 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 36240119650117**** 住所 廣州市天河區匯景南路27號**** 通訊地址 廣州市天河區匯景南路27號**** 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 自2012年至今，除在先強藥業任董事外，邱亞平在其他單位任職情況如下： 任職單位 起止時間 職務 與任職單位產權關係 廣東鴻安實業投資有限公司 2012年至今 監事 持有其30.00%的股權 3、控制的企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書籤署之日，邱亞平除持有先強藥業10.35%的股權外，其控制的企業和關聯企業的情況如下： 企業 名稱 註冊 地址 法定 代表人 註冊 資本 成立 日期 經營範圍 持股 比例（%） 廣東鴻安實業投資有限公司 廣東從化經濟開發區工業大道9號商務辦公樓604室 張志生 2,180萬元 1998/08/03 項目投資；建築材料、機械設備、機電設備、電子產品、化妝品、包裝材料、辦公用品、化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒化學品）產品銷售；從事貨物與技術的進出口業務【企業經營涉及行政許可的，憑許可證經營】 30.00 澳門先強（國際）投資發展有限公司 澳門新口岸北京街174號廣發商業中心10樓D室 張志生 25,000澳元 2003/03/17 建築材料、機械設備、電子產品、化妝品、包裝材料、辦公室用品、化工原料之銷售；技術信息之顧問諮詢及進出口貿易有關事業的活動，但經股東同意，得從事法律容許的其他業務。 40.00 （五）羅月華 1、基本情況 姓名 羅月華 曾用名 無 性別 女 國籍 中國澳門 身份證號碼 1378**** 住所 澳門商業大馬路湖畔名門**** 通訊地址 澳門商業大馬路湖畔名門**** 是否取得其他國家或者地區的居留權 是 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 自2012年至今，羅月華未在先強藥業任職，亦未在其他單位任職。 3、控制的企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書籤署之日，羅月華除持有先強藥業20.37%的股權外，不存在其他控制的企業和關聯企業的情況。 （六）張吉生 1、基本情況 姓名 張吉生 曾用名 無 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 43262419521109**** 住所 廣東從化經濟開發區工業大道9號**** 通訊地址 廣東從化經濟開發區工業大道9號**** 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 自2012年至今，除在先強藥業就職外，張吉生不存在在其他單位任職的情況。 3、控制的企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書籤署之日，張吉生除持有先強藥業0.55%的股權外，不存在其他控制的企業和關聯企業的情況。 （七）張先凡 1、基本情況 姓名 張先凡 曾用名 無 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 43262419560110**** 住所 廣東省佛山市順德區倫教街道倫宣路銀海新村**** 通訊地址 廣東省佛山市順德區倫教街道倫宣路銀海新村**** 是否取得其他國家或者地區的居留權 無 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 自2012年至今，除在先強藥業就職外，張先凡不存在在其他單位任職的情況。 3、控制的企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書籤署之日，張先凡除持有先強藥業0.18%的股權外，不存在其他控制的企業和關聯企業的情況。 （八）薛淵斌 1、基本情況 姓名 薛淵斌 曾用名 無 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 44068119810730**** 住所 廣東省佛山市順德區容桂街道振華路康富花園**** 通訊地址 廣東省佛山市順德區容桂街道振華路康富花園**** 是否取得其他國家或者地區的居留權 否 2、最近三年的職業和職務及與任職單位產權關係 自2012年至今，除在先強藥業就職外，薛淵斌不存在在其他單位任職的情況。 3、控制的企業和關聯企業的基本情況 截至本報告書籤署之日，薛淵斌除持有先強藥業0.18%的股權外，不存在其他控制的企業和關聯企業的情況。 第四節 交易標的基本情況 一、標的公司概況 公司名稱 廣東先強藥業有限公司 公司類型 有限責任公司（中外合資） 住 所 廣州市從化經濟開發區工業大道6號 辦公地址 廣州市從化經濟開發區工業大道6號 法定代表人 張志生 註冊資本 24,390.00萬元 實收資本 24,390.00萬元 成立日期 2002年9月23日 營業執照註冊號 440101400002046 稅務登記號碼 440184739742301 組織機構代碼 73974230-1 經營範圍 醫藥製造業（具體經營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 經查詢，結果如下：藥品研發；技術進出口；貨物進出口（專營專控商品除外）；銷售本公司生產的產品（國家法律法規禁止經營的項目除外；涉及許可經營的產品需取得許可證後方可經營） 二、標的公司歷史沿革 （一）歷史沿革 1、2002年9月，先強有限成立 2002年2月20日，肇慶市鴻安醫藥有限公司（後更名為「廣東鴻安實業投資有限公司」）、威爾曼國際新藥開發中心有限公司、湘北威爾曼製藥有限公司三方籤訂《合資經營廣東先強藥業有限公司合同》及《合資經營廣東先強有限公司章程》，約定設立廣東先強藥業有限公司，註冊資本為2,008.00萬元，其中鴻安公司以現金出資1,004.00萬元人民幣，香港威爾曼以相當於502.00萬元人民幣的外匯出資，湘北威爾曼以現金出資502.00萬元人民幣，合營各方按其出資比例從合營公司領取營業執照之日起二年內分期出資完畢，第一期自營業執照登記之日起三個月內，合營三方認繳不低於各自出資額的15%，餘下的資本在兩年內全部繳清。 2002年7月9日，從化市經濟技術開發區管理委員會出具了《關於設立合資經營廣東先強有限公司的批覆》（從開管批[2002]17號），同意《合資經營廣東先強藥業有限公司合同》及《合資經營廣東先強有限公司章程》生效。 2002年7月11日，先強有限收到廣州市人民政府出具的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》（外經貿穗從合資證字[2002]0003號）。 2002年9月23日，先強有限取得了註冊號為企合粵穗總字第006914號的企業法人營業執照。 2002年12月31日，廣州市華穗會計師事務所有限公司出具了華會驗字（2002）第068號《驗資報告》，驗證截至2002年12月19日止，先強有限已收到鴻安公司、香港威爾曼和湘北威爾曼繳納的註冊資本合計2,080.00萬元。 先強有限成立時的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 1 鴻安公司 1,004.00 50.00 2 香港威爾曼 502.00 25.00 3 湘北威爾曼 502.00 25.00 合計 2,008.00 100.00 2、2003年8月，第一次股權轉讓 2003年3月18日，湘北威爾曼、香港威爾曼、先強有限、鴻安公司和澳門先強（國際）醫貿發展有限公司（後更名為「澳門先強（國際）投資發展有限公司」）籤訂《協議書》，約定湘北威爾曼和香港威爾曼將各自持有的先強有限25%的股權分別轉讓給鴻安公司和澳門先強，轉讓價格均為502.00萬元。 2003年3月23日，香港威爾曼與澳門先強（國際）醫貿發展有限公司（以下簡稱「澳門先強」）籤署《股權轉讓協議》，約定香港威爾曼將其持有的先強有限25%的股權轉讓給澳門先強。同日，湘北威爾曼與鴻安公司籤署《股權轉讓協議》，約定湘北威爾曼將其持有的先強有限25%的股權轉讓給鴻安公司。 2003年3月31日，先強有限董事會做出決議，通過了上述股權轉讓事宜。 2003年4月21日，從化市經濟技術開發區管理委員會向先強有限出具了《關於合資經營廣東先強藥業有限公司股權轉讓的批覆》（從開管批[2003]10號），批准本次股權轉讓。 2003年4月23日，先強有限收到變更後的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。 2003年8月12日，先強有限取得了變更後的企業法人營業執照。 本次股權轉讓完成後，先強有限的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 1 鴻安公司 1,506.00 75.00 2 澳門先強 502.00 25.00 合計 2,008.00 100.00 3、2004年7月，第一次增資 2004年6月3日，先強有限董事會做出決議，同意澳門先強增加設備投入相當於72.00萬元的外匯，先強有限註冊資本增加72.00萬元至2,080.00萬元。鴻安公司確認不相應增資。 2004年7月1日，從化市經濟技術開發區管理委員會向先強有限出具了《關於合資經營廣東先強藥業有限公司變更的批覆》（從開管批[2004]26號），批准本次增資。 2004年7月1日，先強有限收到變更後的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。2004年7月14日，先強有限取得了變更後的企業法人營業執照。 2005年1月11日，澳門先強向先強有限投入實物72.00萬元。從化出入境檢驗檢疫局對出資的實物出具了編號為443100105000779的價值鑑定證書，鑑定價值為8.71萬美元，折合人民幣72.00萬元，澳門先強確認的價值為8.71萬美元，折合人民幣72.00萬元。 2005年7月28日，廣州市華穗會計師事務所有限公司出具了華會驗字（2005）第046號《驗資報告》，驗證截至2005年4月30日止，先強有限已收到澳門先強繳納的註冊資本72.00萬元。 2007年4月16日，先強有限取得了更換後的企業法人營業執照，實收資本與註冊資本均為2,080.00萬元。 本次增資完成後，先強有限的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 1 鴻安公司 1,506.00 72.40 2 澳門先強 574.00 27.60 合計 2,080.00 100.00 4、2011年12月，第二次增資 2011年12月15日，先強有限董事會做出決議，同意公司新增註冊資本137.96萬元人民幣，其中：廣州市眾強投資諮詢有限公司（以下簡稱「眾強投資」）以646.80萬元人民幣認繳註冊資本51.23萬元，廣州市聯強投資諮詢有限公司（以下簡稱「聯強投資」）以1,094.80萬元人民幣認繳註冊資本86.72萬元，溢價部分均計入資本公積。 2011年12月15日，眾強投資、聯強投資、先強有限、澳門先強和鴻安公司五方籤署《廣東先強藥業有限公司增資協議》，約定上述增資事項，澳門先強和鴻安公司同意放棄本次同等條件下優先認繳出資權。 2011年12月29日，廣州市對外貿易經濟合作局向先強有限出具了《關於中外合資企業廣東先強藥業有限公司增資擴股的批覆》（穗外經貿從資批[2011]42號），批准本次增資。 2011年12月29日，廣東智合會計師事務所有限公司出具了粵智會內驗字（2011）13066號《驗資報告》，驗證截至2011年12月28日止，先強有限已收到眾強投資和聯強投資合計1,741.60萬元，其中認繳註冊資本合計137.9569萬元。 2011年12月29日，先強有限收到變更後的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。 2011年12月31日，先強有限取得了變更後的企業法人營業執照。 本次增資完成後，先強有限的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 1 鴻安公司 1,506.00 67.90 2 澳門先強 574.00 25.88 3 聯強投資 86.72 3.91 4 眾強投資 51.23 2.31 合計 2,217.96 100.00 5、2012年9月，第三次增資 2012年9月9日，先強藥業董事會做出決議，同意以未分配利潤轉增註冊資本。根據經審計的截止2011年12月31日的會計報表，先強有限截止2011年12月31日的未分配利潤金額為11,693.40萬元，同意將其中7,782.04萬元轉增註冊資本，公司註冊資本由2,217.96萬元增至10,000.00萬元，轉增註冊資本後各股東所持股權比例不變。 2012年9月20日，廣州市對外貿易經濟合作局向先強有限出具了穗外經貿從資批[2012]53號《關於中外合資企業廣東先強藥業有限公司增資及有關事項變更的批覆》，批准本次增資。 2012年9月20日，先強有限收到變更後的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。 2012年9月26日，廣東智合會計師事務所有限公司出具了粵智會內驗字（2012）13057號《驗資報告》，驗證截至2012年9月20日止，先強有限已將未分配利潤轉增註冊資本。 2012年9月28日，先強有限取得了變更後的企業法人營業執照。 本次增資完成後，先強有限的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 1 鴻安公司 6,790.03 67.90 2 澳門先強 2,587.97 25.88 3 聯強投資 391.00 3.91 4 眾強投資 231.00 2.31 合計 10,000.00 100.00 本次未分配利潤轉增股本，是先強有限為了業務經營需要和發展規劃而擴大資本金。本次增資經先強有限董事會審議通過，取得了廣州市對外貿易經濟合作局的批准，並已完成工商變更登記手續。本次增資符合相關法律法規及先強有限公司章程的規定。 6、2012年11月，第二次股權轉讓 2012年11月18日，先強有限做出董事會決議，同意以下事項： （1）澳門先強將所持有的15.53%股權轉讓給張志生，將10.35%股權轉讓給邱亞平。股權轉讓完成後，澳門先強不再持有先強有限的股權； （2）聯強投資將所持有的3.00%股權轉讓給張志生，將0.55%股權轉讓給張吉生，將0.18%股權轉讓給薛淵斌，將0.18%股權轉讓給張先凡。股權轉讓完成後，聯強投資不再持有先強有限的股權； （3）先強有限原股東放棄上述股權轉讓的優先認購權。 2012年11月18日，澳門先強與張志生和邱亞平分別籤署了《廣東先強藥業有限公司股權轉讓合同》，聯強投資與張志生、張吉生、張先凡和薛淵斌分別籤署了《廣東先強藥業有限公司股權轉讓合同》，先強有限其他股東承諾自願放棄股權轉讓優先認購權。 2012年11月20日，澳門先強、鴻安公司、聯強投資、眾強投資和先強有限共同籤署《關於終止先強藥業有限公司合資合同、合資企業章程的協議》，決定先強有限由中外合資企業變更為內資企業。 2012年11月22日，廣州市對外貿易經濟合作局向先強有限出具了穗外經貿從資批[2012]69號《關於中外合資企業廣東先強藥業有限公司股權變更的批覆》，批准本次股權變更，並同意先強有限變更為內資企業。 2012年11月30日，先強有限取得了變更後的企業法人營業執照。 本次股權轉讓完成後，先強有限的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 1 鴻安公司 6,790.03 67.90 2 張志生 1,852.78 18.53 3 邱亞平 1,035.19 10.35 4 眾強投資 231.00 2.31 5 張吉生 55.00 0.55 6 張先凡 18.00 0.18 7 薛淵斌 18.00 0.18 合計 10,000.00 100.00 本次股權轉讓是公司發展規劃的一部分，將先強有限的公司性質由外商投資企業變更為內資企業。鑑於轉讓方及受讓方之間的控制關係及親屬關係，本次轉讓每1元出資額作價1元。 本次轉讓相關方中，鴻安公司與澳門先強的股東屬於張志生同一控制下的企業，聯強投資為張志生關聯方，張志生和邱亞平分別持有鴻安公司70%和30%的股權、澳門先強60%和40%的股權，張先凡、張哲錦、薛淵斌、張吉生分別持有聯強投資4.60%、76.73%、4.60%和14.07%的股權，2014年3月，聯強投資註銷。 本次轉讓經先強有限董事會審議通過，取得了廣州市對外貿易經濟合作局的批准，並已完成工商變更登記手續。本次轉讓符合相關法律法規及先強有限公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。 7、2013年1月，先強有限整體變更為股份公司 2013年1月10日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了信會師報字[2013]第410001號《審計報告》。經審計，先強有限截至2012年11月30日母公司淨資產為20,750.41萬元。 2013年1月10日，廣東中聯羊城資產評估有限公司出具了中聯羊城評字[2013]第XHMPA0011號《評估報告》。經評估，先強有限截至2012年11月30日淨資產評估值為23,430.19萬元。 2013年1月10日，鴻安公司、張志生、邱亞平、眾強投資、張吉生、張先凡和薛淵斌籤署《廣東先強藥業股份有限公司發起人協議》，同意以發起方式設立股份公司。 2013年1月10日，先強有限做出股東會決議，審議通過了《關於廣東先強藥業有限公司以發起設立方式整體變更為股份有限公司的議案》。全體股東同意以2012年11月30日為整體變更基準日，將經審計的先強有限帳面淨資產20,750.41萬元按1:0.4819的比例折為先強藥業10,000.00萬股，剩餘淨資產計入資本公積。 2013年1月20日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了信會師報字[2013]第410011號《驗資報告》，驗證截至2013年1月10日止，先強股份已按規定將淨資產折股。 2013年1月25日，先強股份召開創立大會暨第一次股東大會，審議並通過了《廣東先強藥業股份有限公司章程》等內部制度，並選舉出了先強股份第一屆董事會和監事會成員。 2013年1月29日，先強股份取得變更後的企業法人營業執照。 整體變更後，先強股份的股權結構如下： 序號 股東名稱 持股數（萬股） 股權比例（%） 1 鴻安公司 6,790.03 67.90 2 張志生 1,852.78 18.53 3 邱亞平 1,035.19 10.35 4 眾強投資 231.00 2.31 5 張吉生 55.00 0.55 6 張先凡 18.00 0.18 7 薛淵斌 18.00 0.18 合計 10,000.00 100.00 8、2013年10月，第四次增資 2013年8月23日，先強股份召開股東大會，審議並通過了《關於廣東先強藥業股份有限公司以資本公積轉增註冊資本的議案》。股東大會同意將先強股份截至2012年12月31日經審計的資本公積中的6,500.00萬元轉為註冊資本。 2013年9月10日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了信會師報字[2013]第410298號《驗資報告》，驗證截至2013年8月23日止，先強股份已將資本公積6,500.00萬元轉增股本。 2013年10月8日，先強股份取得了變更後的企業法人營業執照。 本次增資完成後，先強股份的股權結構如下： 序號 股東名稱 持股數（萬股） 股權比例（%） 1 鴻安公司 11,203.55 67.90 2 張志生 3,057.09 18.53 3 邱亞平 1,708.06 10.35 4 眾強投資 381.15 2.31 5 張吉生 90.75 0.55 6 張先凡 29.70 0.18 7 薛淵斌 29.70 0.18 合計 16,500.00 100.00 本次未分配利潤轉增股本，是先強股份為了業務經營需要和發展規劃而擴大資本金。 本次增資經先強股份股東大會審議通過，並已完成工商變更登記手續。本次增資符合相關法律法規及先強股份公司章程的規定。 9、2015年2月，先強股份整體變更為有限責任公司並第五次增資 2015年1月20日，廣東智合會計師事務所有限公司出具了粵智會審字（2015）11117號《審計報告》。經審計，先強股份截至2014年12月31日母公司淨資產為24,433.93萬元。 2015年1月21日，廣州同嘉資產評估有限公司出具了同嘉評字（2015）第0039號《廣東先強藥業股份有限公司評估報告》。經評估，先強股份截至2014年12月31日淨資產評估值為25,462.03萬元。 2015年2月12日，先強股份各股東籤署了《廣東先強藥業有限公司發起人協議書》，同意以發起方式設立有限責任公司。 2015年2月12日，先強股份做出股東大會決議，審議通過了《關於廣東先強藥業有限公司設立方案的議案》，同意先強股份整體變更為先強藥業。截至2014年12月31日，先強股份經審計的帳面淨資產值24,433.93萬元，先強股份的淨資產按1：0.9982的比例折為先強藥業24,390.00萬元出資額，超出註冊資本總額的淨資產列為先強藥業的資本公積。 2015年2月12日，廣東智合會計師事務所有限公司出具了粵智會審字（2015）13006號《驗資報告》，驗證截至2015年2月12日止，先強藥業已根據公司法有關規定及公司股東會決議折股。 2015年2月12日，先強藥業召開股東會，選舉出了先強藥業董事會和監事會成員，審議並通過了《廣東先強藥業有限公司章程》。 2015年2月13日，先強藥業取得變更後的企業法人營業執照。 整體變更後，先強藥業的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 1 鴻安公司 16,560.88 67.90 2 張志生 4,518.94 18.53 3 邱亞平 2,524.82 10.35 4 眾強投資 563.41 2.31 5 張吉生 134.15 0.55 6 張先凡 43.90 0.18 7 薛淵斌 43.90 0.18 合計 24,390.00 100.00 本次先強股份變更為先強藥業和增資系本次重組整體交易框架設計的一部分。 本次增資經先強股份股東大會審議通過，並已完成工商變更登記手續。本次增資符合相關法律法規及先強股份公司章程的規定。 10、2015年3月，第三次股權轉讓 2015年2月13日，鴻安公司與嶽偉紅、張哲錦和羅月華籤訂《廣東先強藥業有限公司股權轉讓合同》，約定鴻安公司分別向嶽偉紅、張哲錦和羅月華轉讓其持有的先強藥業24%、23.53%和20.37%的股權。先強藥業原股東張志生、邱亞平、眾強投資、張吉生、張先凡和薛淵斌同意本次股權轉讓並承諾自願放棄股權轉讓優先認購權。本次轉讓以2014年12月31日先強藥業經審計的淨資產值24,433.93萬元為定價依據。 2015年2月13日，先強藥業做出股東會決議，同意上述股權轉讓事宜，先強藥業原股東同意放棄上述股權轉讓的優先認購權。 2015年3月4日，廣州市對外貿易經濟合作局向先強藥業出具了穗外經貿從資批（2015）10號《關於中國居民嶽偉紅、張哲錦、羅月華股權併購廣東先強藥業有限公司的批覆》，批准本次股權變更。 2015年3月10日，先強藥業收到了廣州市人民政府出具的商外資穗從合資證字[2015]0001號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。 2015年3月13日，先強藥業取得了變更後的企業法人營業執照。 本次股權轉讓完成後，先強藥業的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 1 張志生 4,518.94 18.53 2 嶽偉紅 5,853.60 24.00 3 張哲錦 5,739.02 23.53 4 邱亞平 2,524.82 10.35 5 羅月華 4,968.27 20.37 6 眾強投資 563.41 2.31 7 張吉生 134.15 0.55 8 張先凡 43.90 0.18 9 薛淵斌 43.90 0.18 合計 24,390.00 100.00 本次轉讓相關方中，鴻安公司系張志生控制的企業，其中張志生持有70%的股權，邱亞平持有30%的股權，嶽偉紅系張志生的配偶，張哲錦系張志生的兒子，羅月華系邱亞平的配偶，因此本次股權轉讓屬於股東家庭內部成員間的轉讓。 本次股權轉讓前，張志生與邱亞平已經分別都進行了家庭內部財產安排。由於本次重大資產購買涉及股權轉讓對價、業績承諾等其他權利和義務事項，因此有必要對張志生、嶽偉紅、張哲錦、邱亞平和羅月華各自的權、責、利進行清晰的界定，張志生、嶽偉紅、張哲錦、邱亞平和羅月華據此進行了本次股權轉讓行為，以清晰明確各自在本次交易中所應承擔的責任、義務。 本次股權轉讓價格與2014年12月31日先強藥業經審計的淨資產值相對應，每1元出資額作價1.0018元，與本次重大資產購買定價存在差異，主要是因為： 第一，本次股權轉讓是張志生、邱亞平家庭內部成員間的轉讓，是為了釐清各自在本次重大資產購買中所對應的權、責、利而進行的，因此股權轉讓價格以2014年12月31日先強藥業經審計的淨資產值作為定價依據是合理的； 第二，本次
眾生藥業收購先強藥業97.69%股權為市場化行為，為了保證本次交易的公平、公正，儘可能的體現先強藥業的市場價值，並且本次重大資產購買附加了包括業績承諾、違約責任等一系列約束條件，其交易性質與前述2015年3月第三次股權轉讓不同，因此本次重大資產購買最終以上海東洲出具的滬東洲資評報字[2015]第0107183號《企業價值評估報告書》中收益法的評估結果作為交易價格確定的基礎。 本次轉讓經先強藥業股東會審議通過，取得了廣州市對外貿易經濟合作局的批准，並已完成工商變更登記手續。本次轉讓符合相關法律法規及先強有限公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。 （二）最近三年增資和股權轉讓情況的說明 先強藥業最近三年共進行3次增資和2次股權轉讓，分別為2012年9月第三次增資、2013年10月第四次增資、2015年2月第五次增資、2012年11月第二次股權轉讓和2015年3月第三次股權轉讓。具體情況詳見「第四節 交易標的基本情況」之「二、標的公司歷史沿革」之「（一）歷史沿革」。 上述增資和股權轉讓行為均履行了必要的審議和批准程序，符合相關法律法規和公司章程的規定，不存在違反限制或禁止性規定而轉讓的情形。截至本報告書籤署日，先強藥業的註冊資本已出資到位，不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。 三、標的公司控制權關係 （一）股權結構 截至本報告書籤署日，先強藥業的股權結構如下： 序號 股東名稱 持股數（萬股） 股權比例（%） 1 張志生 4,518.94 18.53 2 嶽偉紅 5,853.60 24.00 3 張哲錦 5,739.02 23.53 4 邱亞平 2,524.82 10.35 5 羅月華 4,968.27 20.37 6 眾強投資 563.41 2.31 7 張吉生 134.15 0.55 8 張先凡 43.90 0.18 9 薛淵斌 43.90 0.18 合計 24,390.00 100.00 （二）控制關係圖 2015年3月，張志生、嶽偉紅、張哲錦共同籤署《股權委託管理協議書》，約定嶽偉紅和張哲錦在持有先強藥業股權的存續期間，委託張志生依法行使其在先強藥業的股東權利。綜上，張志生為先強藥業實際控制人。 先強藥業實際控制人張志生的簡歷如下：男，中國國籍，無境外永久居留權，1960年4月出生，本科學歷。曾任湖南省邵陽市中心醫院主治醫師、佛山順德市人民醫院主治醫師。2012年1月至今任先強藥業董事長、總經理，鴻安公司執行董事兼經理，澳門先強董事。 眾強投資成立於2011年12月，註冊資本為646.80萬元，法定代表人為肖波，主要從事投資業務。眾強投資的股東一直以來都是先強藥業的核心管理人員及核心技術人員，該公司屬於先強藥業核心員工的持股公司，各股東與本次交易對方不存在關聯關係。眾強投資工商登記資料顯示，眾強投資股東為徐江平、肖波、何珊珊、郭敬平等38人。 2013年至2014年，眾強投資有部分股東因為離職，先後轉讓其所持有的眾強投資股權，眾強投資目前實際股東為何珊珊、徐江平、肖波、陳建明等26人。由於眾強投資上述轉讓股權的股東在轉讓股權時未及時到工商局辦理股權變更的工商備案登記手續，導致工商檔案記載的股權結構與實際情況不一致。根據眾強投資股東籤署的股權轉讓協議等資料，上述股權結構的實際情況與股權轉讓協議籤署的情況相符。目前，眾強投資正在辦理上述股權轉讓的工商備案登記手續。 2015年3月15日，先強藥業召開董事會並作出決議，全體董事一致同意張志生、嶽偉紅、張哲錦、邱亞平、羅月華、張吉生、張先凡、薛淵斌將合計所持有的先強藥業97.69%的股權轉讓給
眾生藥業，同時，先強藥業其他股東即眾強投資放棄本次股權轉讓的優先購買權。 2015年3月15日，先強藥業召開股東會議並作出決議，全體股東一致同意張志生、嶽偉紅、張哲錦、邱亞平、羅月華、張吉生、張先凡、薛淵斌將合計所持有的先強藥業97.69%的股權轉讓給
眾生藥業，同時，先強藥業其他股東即眾強投資放棄本次股權轉讓的優先購買權。 先強藥業為中外合資企業，董事會為公司最高權力機構，董事會決議已經具備完全的法律效力。為避免潛在的股權糾紛，先強藥業召開股東會議作出決議體現股東的意思自治，眾強投資在股東會議決議中明確表示放棄優先受讓權。 2015年3月15日，眾強投資召開股東會並作出決議，同意先強藥業的其他股東將所持有的先強藥業合計97.69%股權以人民幣126,997.00萬元的價格轉讓給
眾生藥業，同意眾強投資放棄優先購買權。上述眾強投資召開股東會作出放棄對本次股權轉讓的優先購買權的決議為眾強投資目前股東結構中的26名全體股東共同籤署，佔眾強投資目前實際股東結構的100%股權；根據記載於工商檔案中的股權結構，按照工商檔案中38名股東的股權結構，上述26名股東在工商檔案記載的股權結構中所佔股權比例合計為74.24%，已超過原有股權結構中股東股權比例的三分之二以上。因此，眾強投資已有超過三分之二以上股權份額的股東同意放棄本次交易的優先受讓權，眾強投資放棄本次交易優先受讓權的行為真實、合法、有效。 綜上，先強藥業的董事會決議和股東會議決議以及眾強投資股東會決議真實、合法、有效。眾強投資已經放棄本次重組收購事項的優先購買權，眾強投資放棄本次交易優先受讓權的行為真實、合法、有效。 （三）下屬公司情況 截至本報告書籤署日，先強藥業擁有廣東鴻強、山海豐（國際）兩家全資子公司和廣州分公司一家分公司。 1、廣東鴻強 （1）基本情況 公司名稱 廣東鴻強醫藥銷售有限公司 公司類型 有限責任公司（法人獨資） 住 所 廣州市天河區體育西路103號4901房 辦公地址 廣州市天河區體育西路103號4901房 法定代表人 張志生 註冊資本 1,000.00萬元 實收資本 1,000.00萬元 成立日期 2011年04月28日 營業執照註冊號 440101000157756 稅務登記號碼 440100574016976 組織機構代碼 57401697-6 經營範圍 批發業（具體經營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。） 經查詢，結果如下：非許可類醫療器械經營（即不需申請《醫療器械經營企業許可證》即可經營的醫療器械」，包括第一類醫療器械和國家規定不需申請《醫療器械經營企業許可證》即可經營的第二類醫療器械）；貨物進出口（專營專控商品除外）；技術進出口；商品零售貿易（許可審批類商品除外）；商品批發貿易（許可審批類商品除外） （2）歷史沿革 ① 2011年4月，廣東鴻強成立 廣東鴻強由先強有限出資設立。2011年4月21日，廣東金橋會計師事務所有限公司出具了金橋驗字[2011]0014號《驗資報告》，驗證截至2011年4月21日廣東鴻強已收到股東繳納的註冊資本1,000.00萬元，出資方式為貨幣。 2011年4月28日，廣東鴻強取得了註冊號為440101000157756的企業法人營業執照。 廣東鴻強設立時的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 1 先強有限 1,000.00 100.00 合計 1,000.00 100.00 2、山海豐（國際） （1）基本情況 公司名稱 山海豐（國際）貿易有限公司 公司類別 私人公司 地 址 香港中環德輔道中48至52號裕昌大廈5樓502室 辦公地址 廣州市天河區體育西路103號4901房 法定代表人 邱亞平 註冊資本 50.00萬美元 成立日期 2012年4月26日 營業執照註冊號 440101000157756 公司編號 1736671 商業登記證號碼 59721982-000-04-14- 業務性質 醫療、建材、電子產品進出口 （2）歷史沿革 ① 2012年4月，山海豐（國際）設立 2012年4月26日，先強有限出資50.00萬美元設立山海豐（國際）。 山海豐（國際）設立時的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資金額（萬美元） 股權比例（%） 1 先強有限 50.00 100.00 合計 50.00 100.00 （3）境外經營情況 先強藥業全資子公司山海豐（國際）於香港開展生產經營活動，主要業務為醫療相關產品的貿易，目前無實質經營。山海豐（國際）設立時先強藥業曾藉助該子公司位於香港的區位優勢開展貿易活動。 先強藥業的境外資產為在香港註冊並經營的山海豐（國際），該公司最近一期的主要財務情況如下： 項目 2014年12月31日 流動資產（萬元） 310.30 其中：貨幣資金 170.31 應收帳款 135.50 其他應收款 44.97 非流動資產 - 總資產（萬元） 310.30 流動負債（萬元） 13.07 其中：應付帳款 13.07 非流動負債 - 總負債（萬元） 13.07 股東權益合計（萬元） 297.24 項目 2014年 營業收入（萬元） - 營業成本 - 淨利潤（萬元） -0.76 3、廣州分公司 公司名稱 廣東先強藥業股份有限公司廣州分公司 公司類型 其他股份有限公司分公司（非上市） 住 所 廣州市天河區體育西路103號4901B房 辦公地址 廣州市天河區體育西路103號4901B房 法定代表人 邱亞平 成立日期 2012年4月12日 營業執照註冊號 440101400107827 稅務登記號碼 粵國稅字440100593745672號；粵地稅字440106593745672號 組織機構代碼 59374567-2 經營範圍 聯繫總公司業務 四、標的公司主要資產、生產資質、負債及或有負債 （一）主要固定資產 1、固定資產基本情況 先強藥業固定資產主要包括房屋建築物、機器設備、運輸設備和其他設備等。截至2014年12月31日，先強藥業固定資產情況如下： 資產類別 帳面原值（萬元） 累計折舊（萬元） 帳面價值（萬元） 房屋建築物 5,095.15 770.89 4,324.26 機器設備 4,303.56 1,114.50 3,189.06 運輸設備 214.84 165.95 48.89 辦公設備 95.74 57.82 37.93 合計 9,709.29 2,109.16 7,600.13 2、主要機器設備 截至2014年12月31日，先強藥業主要機器設備情況如下： 單位：萬元 序號 設備名稱 帳面原值 帳面淨值 成新率 1 注射車間淨化工程 1,106.33 1,073.14 97.00% 2 洗烘灌聯動線 399.15 286.77 78.17% 3 真空冷凍乾燥機 319.84 199.99 70.43% 4 高效液湘色譜儀 127.91 86.00 71.09% 5 液相色譜儀 196.19 135.91 67.63% 6 ATLAS空壓機 48.32 38.77 88.33% 3、房屋建築物 截至本報告書籤署日，先強藥業擁有的房地權證如下： 序號 證書號碼 所有權人 登記日期 建築面積（㎡） 他項 權利 1 粵房地權證穗字第0120119153號 先強有限 2010/06/28 1,305.08 無 2 粵房地權證從字第0113012231號 先強股份 2013/12/20 1,383.90 無 3 粵房地權證從字第0113012233號 先強股份 2013/12/20 518.86 無 4 粵房地權證從字第0113012234號 先強股份 2013/12/20 65.76 無 5 粵房地權證從字第0113012235號 先強股份 2013/12/20 242.74 無 6 粵房地權證從字第0113012237號 先強股份 2013/12/20 5,497.92 無 7 粵房地權證從字第0113012238號 先強股份 2013/12/20 2,002.49 無 8 粵房地權證從字第0113012239號 先強股份 2013/12/20 2,002.49 無 9 粵房地權證從字第0113012240號 先強股份 2013/12/20 108.78 無 10 粵房地權證從字第0115000625號 先強股份 2015/01/30 2,481.49 無 11 粵房地權證從字第0115000837號 先強股份 2015/02/04 1,056.56 無 目前，上述房地權證所有權人為先強有限或先強股份，先強藥業正在辦理變更工作，交易對方已承諾儘快將先強藥業目前土地和房屋的所有權人變更為先強藥業。 （二）主要無形資產 1、土地使用權 截至本報告書籤署日，先強藥業使用的土地共2宗，其中1宗的產權證書為房產、地產合一的《房地產權證》，剩餘1宗的土地使用權證書具體情況如下： 序號 證書號碼 土地 性質 取得 方式 所有權人 面積（㎡） 終止日期 他項權利 1 從國用（2013）第00020號 國有 出讓 先強有限 112,583.40 2062/11/07 無 2、專利 截至本報告書籤署日，先強藥業擁有的專利如下： 序號 專利名稱 專利號 類別 申請日期 期限 1 一種左卡尼汀片及其製備方法 ZL 2013 1 0057313.6 發明 2013/02/22 20年 2 一種阿格列汀脂質體固體製劑及其製備方法和應用 ZL 2013 1 0057299.X 發明 2013/02/22 20年 3 一種胸腺法新殼聚糖/β-環糊精複合微球給藥系統及製備方法 ZL 2013 1 0048268.8 發明 2013/02/06 20年 4 一種吐根有效成分的組合物及其製備方法和應用 ZL 2013 1 0048233.4 發明 2013/02/06 20年 5 用於治療糖尿病的動物胰腺提取物 ZL 2009 1 0213786.4 發明 2009/12/14 20年 6 一種頭孢克肟分散片原料中間體製備方法 ZL 2009 1 0040358.6 發明 2009/06/18 20年 7 一種注射用單磷酸阿糖腺苷製備方法 ZL 2009 1 0040359.0 發明 2009/06/18 20年 8 一種專用於鹽酸利託君注射液的輸液泵 ZL 2008 2 0046085.7 實用新型 2008/04/08 10年 9 一種鹽酸利託君注射液的使用方法及其專用輸液泵 ZL 2008 1 0027280.X 發明 2008/04/08 20年 10 一種可防止水解的鹽酸甲氯芬酯藥物組合物 ZL 2006 1 0122516.9 發明 2006/09/29 20年 其中，用於治療糖尿病的動物胰腺提取物（專利號ZL 2009 1 0213786.4）的專利權人包括其他方。該專利尚未有具體產品，先強藥業歷史上也未對該專利對應的產品進行過生產，未來也無對該專利的相關產品具體的生產經營計劃。 3、註冊商標 截至本報告書籤署日，先強藥業擁有29項註冊商標，具體情況如下： 序號 樣式 註冊證號 類別 有效期限 1 第3767450號 第5類 2006/07/07-2016/07/06 2 第1198282號 第5類 1998/08/14-2018/08/13 3 第4246886號 第5類 2007/10/14-2017/10/13 4 第4246885號 第5類 2007/10/14-2017/10/13 5 第5180820號 第5類 2009/06/21-2019/06/20 6 第4426833號 第5類 2008/03/28-2018/03/27 7 第5180921號 第5類 2009/06/21-2019/06/20 8 第4246887號 第5類 2007/10/14-2017/10/13 9 第5180923號 第5類 2009/06/21-2019/06/20 10 第5180819號 第5類 2009/06/21-2019/06/20 11 第5180928號 第5類 2010/01/07-2020/01/06 12 第4246884號 第5類 2007/10/14-2017/10/13 13 第5180922號 第5類 2009/06/21-2019/06/20 14 第4426834號 第5類 2008/03/28-2018/03/27 15 第9571892號 第5類 2013/06/21-2023/06/20 16 第3208084號 第5類 2003/09/21-2023/09/20 17 第5180924號 第5類 2009/08/14-2019/08/13 18 第5180925號 第5類 2009/08/14-2019/08/13 19 第9571891號 第5類 2012/0707-2022/07/06 20 第3064895號 第5類 2003/03/07-2013/03/06 21 第3208083號 第5類 2003/09/21-2023/09/20 22 第1428361號 第5類 2000/08/07-2020/08/06 23 第3868423號 第5類 2008/10/07-2018/10/06 24 第5180926號 第5類 2009/12/07-2019/12/06 25 第5180927號 第5類 2009/12/07-2019/12/06 26 第3700078號 第5類 2006/01/21-2016/01/20 27 第4426835號 第5類 2008/06/14-2018/06/13 28 第7623199號 第5類 2010/12/21-2020/12/20 29 第3208285號 第5類 2003/09/21-2023/09/20 先強藥業於2013年5月30日向中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局提交了「使瑙力新」商標的註冊申請，根據中國商標網的查詢結果，「使瑙力新」商標註冊公告日期為2015年2月27日，專用期限為2015年2月7日至2025年2月6日。目前，先強藥業尚未取得該商標的權屬證書。 上述土地使用權、專利、商標的權利人尚未變更，仍為先強有限或先強股份。先強藥業正在辦理變更工作，交易對方已承諾儘快將先強藥業目前土地使用權、專利、商標等無形資產的權利人變更為先強藥業。 （三）主要生產資質 1、GMP證書情況 截至本報告書籤署日，先強藥業處於有效期內的GMP證書共有5項，具體情況如下： 序號 證書編號 認證範圍 發證日期 有效期截止日 1 CN20140468 小容量注射劑 2015/01/05 2020/01/04 2 CN20140355 小容量注射劑（非最終滅菌）、粉針劑、凍乾粉針劑 2014/08/22 2019/08/21 3 粵L0952 片劑（頭孢菌素類）、原料藥（乙胺硫尿、硫普羅寧、卡絡磺納、更昔洛韋、奧拉米特、葡萄糖酸依諾沙星、磷甲酸鈉、葡萄糖酸鈉）、無菌原料藥（鹽酸甲氯芬酯） 2010/07/07 2015/07/06 4 粵J0625 片劑，膠囊劑 2008/07/14 2015/12/31 5 粵I0498 原料藥（單磷酸阿糖腺苷、鹽酸利託君） 2007/12/20 2015/12/31 2、GSP證書情況 截至本報告書籤署日，先強藥業下屬子公司廣東鴻強擁有1項GSP證書，具體情況如下： 序號 證書編號 認證範圍 發證機關 發證日期 有效期截止日 1 A-GD-14-0831 藥品批發 廣東省食藥監局 2014/08/18 2019/08/17 3、生產經營有關許可 截至本報告書籤署日，先強藥業擁有如下許可證： （1）藥品生產許可證，證號為粵20110016，生產範圍為片劑、硬膠囊劑、顆粒劑（含頭孢菌素類），小容量注射劑，粉針劑（含頭孢菌素類），凍乾粉針劑，無菌原料藥（鹽酸甲氯芬酯），原料藥（硫普羅寧、更昔洛韋、卡絡磺鈉、乙胺硫脲、炎琥寧、奧美拉唑鈉、奧拉米特、新魚腥草素鈉、葡萄糖酸鈉、葡萄糖酸依諾沙星、鹽酸利託君、伏立康唑、丹參酮IIA磺酸鈉、膦甲酸鈉、泮託拉唑鈉、羅庫溴銨、維生素D3、多烯磷脂醯膽鹼、鹽酸曲美他嗪、夫西地酸鈉、阿侖膦酸鈉、單磷酸阿糖腺苷），中藥提取物（當歸流浸膏），許可期限至2015年12月31日。 截至本報告書籤署日，先強藥業下屬子公司廣東鴻強擁有如下許可證： （1）藥品經營許可證，證號為粵AA0201135，經營方式為批發，經營範圍為中成藥、化學原料藥、化學藥製劑、抗生素原料藥、抗生素製劑、生化藥品，有效期限至2020年2月10日。 （2）醫療器械經營企業許可證，證號為粵014247，許可期限至2016年7月26日。 4、藥品註冊批件 截至本報告書籤署日，先強藥業擁有的藥品註冊批件如下： 序號 產品名稱 批准文號 序號 產品名稱 批准文號 1 膦甲酸鈉 國藥準字H20064445 28 心肌泰膠囊 國藥準字B20050035 2 注射用乙胺硫脲 國藥準字H20059452 29 頭孢克肟分散片 國藥準字H20090360 3 注射用鹽酸利託君 國藥準字H20090302 30 頭孢克肟分散片 國藥準字H20051663 4 注射用鹽酸甲氯芬酯 國藥準字H20133168 31 雙黃連片 國藥準字Z10960047 5 注射用鹽酸甲氯芬酯 國藥準字H20056455 32 十三味解鬱膠囊 國藥準字B20020754 6 注射用鹽酸大觀黴素 國藥準字H20065421 33 葡萄糖酸依諾沙星 國藥準字H20054144 7 注射用葡萄糖酸依諾沙星 國藥準字H20051308 34 葡萄糖酸鈉 國藥準字H20070277 8 注射用葡萄糖酸依諾沙星 國藥準字H20051307 35 硫普羅寧腸溶膠囊 國藥準字H20110080 9 注射用卡絡磺鈉 國藥準字H20057470 36 硫普羅寧 國藥準字H20055223 10 注射用甲硫氨酸維B1 國藥準字H20061010 37 靈芝茵陳膠囊 國藥準字B20020398 11 注射用甲硫氨酸維B1 國藥準字H20061011 38 利膽舒膠囊 國藥準字B20020753 12 注射用更昔洛韋 國藥準字H20053793 39 卡絡磺鈉 國藥準字H20057469 13 注射用單磷酸阿糖腺苷 國藥準字H20059897 40 甲硫氨酸維B1注射液 國藥準字H20059719 14 注射用單磷酸阿糖腺苷 國藥準字H20059896 41 甲硫氨酸維B1注射液 國藥準字H20059718 15 乙醯谷醯胺注射液 國藥準字H20123218 42 環磷腺苷葡胺注射液 國藥準字H20123216 16 乙醯谷醯胺注射液 國藥準字H20056970 43 環磷腺苷葡胺注射液 國藥準字H20123217 17 乙胺硫脲 國藥準字H20058524 44 環磷腺苷葡胺注射液 國藥準字H20055456 18 炎琥寧注射液 國藥準字45 紅菊補腎片 國藥準字H20061009 B20021075 19 鹽酸曲美他嗪 國藥準字H20066771 46 桂利嗪膠囊 國藥準字H44024919 20 鹽酸利託君注射液 國藥準字H20067444 47 更昔洛韋 國藥準字H20053792 21 鹽酸利託君片 國藥準字H20093480 48 肝脾康膠囊 國藥準字Z10970074 22 鹽酸利託君 國藥準字H20070129 49 複方蒲芩片 國藥準字Z23021709 23 鹽酸甲氯芬酯膠囊 國藥準字H20053737 50 複方菊花顆粒 國藥準字B20021072 24 鹽酸甲氯芬酯膠囊 國藥準字H44023391 51 非諾貝特膠囊(Ⅱ) 國藥準字H44021454 25 鹽酸甲氯芬酯 國藥準字H20056454 52 單磷酸阿糖腺苷 國藥準字H20059894 26 鹽酸氟桂利嗪膠囊 國藥準字H44021456 53 奧拉米特 國藥準字H20058411 27 鹽酸多西環素片 國藥準字H44021455 54 阿魏酸鈉注射液 國藥準字H20058001 目前，上述GMP證書、生產經營有關許可、藥品註冊批件的權利人名稱仍為先強有限或先強股份，先強藥業正在辦理變更工作，交易對方已承諾儘快將先強藥業目前GMP證書、生產經營有關許可、藥品註冊批件的權利人變更為先強藥業。 （四）先強藥業許可及被許可使用資產情況 2012年12月3日，先強藥業與全資子公司廣東鴻強籤署房屋租賃合同，向廣東鴻強出租粵房地權證穗字第0120119153號房屋的南面房屋，租賃期限為5年，首期租金為每月2.58萬元，從第二年開始每年上浮3%。 2013年10月29日，先強藥業與全資子公司廣東鴻強籤署房屋租賃合同，向廣東鴻強出租粵房地權證穗字第0120119153號房屋的北面房屋，租賃期限為5年，首期租金為每月1.10萬元，從第二年開始每年上浮3%。 截至本報告書籤署日，除上述事項外，先強藥業無許可他人使用自身擁有資產或被許可使用資產的情形。 （五）負債及或有負債情況 1、負債基本情況 截至2014年12月31日，標的公司負債總額為16,338.23萬元，全部為流動負債。標的公司的主要負債情況具體如下： 項目 金額（萬元） 佔比（%） 應付帳款 625.60 3.83 預收款項 2,812.63 17.22 應付職工薪酬 212.86 1.30 應交稅費 555.79 3.40 應付股利 11,998.80 73.44 其他應付款 132.54 0.81 合計 16,338.23 100.00 2、或有負債情況 截至本報告書籤署日，先強藥業不存在對外擔保等或有負債情形。 五、標的公司主營業務發展情況 先強藥業主營業務為化學藥品的研發、生產和銷售，共擁有小容量注射劑、凍乾粉針劑、粉針劑（無菌）、片劑、膠囊劑、原料藥等6個劑型54個品種的「國藥準字」證書，入選《國家基本藥物目錄（2012）年版》的品種3個，入選《醫保目錄（2009年版）》的品種13個，其中甲類品種2個，乙類品種11個。 先強藥業日常生產和銷售的藥品主要涉及抗病毒類、抗生素類、產科類及心腦血管類藥物，主要產品包括抗病毒藥物注射用單磷酸阿糖腺苷及其原料藥單磷酸阿糖腺苷、炎琥寧注射液；產科用藥鹽酸利託君片及鹽酸利託君注射液；抗生素藥物頭孢克肟分散片；心腦血管類藥物非諾貝特膠囊Ⅱ、鹽酸甲氯芬酯膠囊、乙醯谷醯胺注射液、環磷腺苷葡胺注射液等。根據南方醫藥經濟研究所和廣州標點醫藥信息有限公司的按終端銷售規模統計，先強藥業核心產品注射用單磷酸阿糖腺苷在2013年度全國單磷酸阿糖腺苷製劑市場排名第1位，先強藥業生產的頭孢克肟分散片在2013年度全國頭孢克肟製劑市場排名第4位。 （一）行業管理體制和行業法規政策 1、行業主管部門 根據中國證監會《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》的規定，公司屬於製造業（分類代碼為C）中的醫藥製造業（分類代碼為C27）。根據《國民經濟行業分類GB/T4754——2011》國家標準規定醫藥製造業包括化學藥品原藥製造業、化學藥品製劑製造業、中藥飲片加工業、中成藥生產業、獸用藥品製造業、生物藥品製造業以及衛生材料及醫藥用品製造業。標的公司主要產品屬於化學藥品製劑製造業。 作為國民經濟的重要組成部分，且與人民群眾健康密切相關的行業，醫藥行業受到我國相關部門的嚴格監管，目前行業主管部門為國家食品藥品監督管理總局。國家藥監總局主要負責對藥品以及醫療器械的研究、生產、流通及使用進行行政監督和技術監督，包括市場監管、新藥審批、GMP及GSP認證、推行OTC制度、藥品安全性評價等。 2、行業監管體制 我國
醫藥行業的管理體制目前主要是：國務院藥品監督管理部門主管全國藥品監督管理工作，各省、自治區、直轄市人民政府藥品監督管理部門負責本行政區域內的藥品監督管理工作。另外，國家中醫藥管理局依據國家衛生、藥品的有關政策和法律法規及中
醫藥行業特點，負責中
醫藥行業的教育、技術等基礎工作的指導和實施。行業的自律組織主要包括
中國醫藥協會和地方醫藥協會、中國中藥協會和地方中藥協會，以及
中國化學製藥工業協會等。 我國
醫藥行業中與製藥企業相關的主要管理制度如下： （1）藥品生產許可制度 根據《中華人民共和國藥品管理法（2013年修正）》，開辦藥品生產企業，須經藥品監督管理部門批准並發給《藥品生產許可證》，憑《藥品生產許可證》到工商行政管理部門辦理登記註冊。無《藥品生產許可證》的，不得生產藥品。國務院藥品監督管理部門批准後，新藥方可進行臨床試驗；完成臨床試驗並通過新藥審批的，發給新藥證書。生產新藥或者已有國家標準的藥品的，須經國務院藥品監督管理部門批准，並發給藥品批准文號。藥品生產企業在取得藥品批准文號後，方可生產該藥品。 （2）藥品生產質量管理制度 根據《中華人民共和國藥品管理法實施條例》，新開辦藥品生產企業、藥品生產企業新建藥品生產車間或者新增生產劑型的，應當自取得藥品生產證明文件或者經批准正式生產之日起30日內，按照國家食藥監總局的規定向藥品監督管理部門申請《藥品生產質量管理規範》認證。藥品生產企業在取得藥品批准文號並通過GMP認證後，方可生產該藥品。 （3）藥品經營許可制度 根據《中華人民共和國藥品管理法（2013年修正）》，開辦藥品批發或零售企業，均須經藥品監督管理部門批准並發給《藥品經營許可證》，憑《藥品經營許可證》到工商行政管理部門辦理登記註冊,無《藥品經營許可證》的，不得經營藥品。藥品經營企業必須按照國務院藥品監督管理部門依據該法制定的《藥品經營質量管理規範》（GSP）經營藥品。 （4）藥品註冊管理制度 根據新的《藥品註冊管理辦法》，藥品註冊申請包括新藥申請、仿製藥申請、進口藥品申請及其補充申請和再註冊申請。 ①新藥申請和仿製藥申請 新藥申請是指未曾在中國境內上市銷售的藥品的註冊申請。對已上市藥品改變劑型、改變給藥途徑、增加新適應症的藥品註冊，按照新藥申請的程序申報。企業研究並申請新藥須經過藥物臨床前研究，臨床研究及新藥生產申報等階段。其中，臨床試驗分為I、II、III、IV期，新藥在批准上市前應當根據新藥註冊類別進行相應的臨床試驗（如I、II、III期），新藥在批准上市後根據審批意見決定是否進行IV期臨床試驗。仿製藥申請，是指生產國家藥品食品監督管理局已批准上市的已有國家標準的藥品註冊申請。 ②再註冊申請 再註冊申請，是指藥品批准證明文件有效期滿後申請人擬繼續生產或者進口該藥品的註冊申請。國家食藥監總局核發的藥品批准文號、《進口藥品註冊證》或者《醫藥產品註冊證》的有效期為5年。有效期屆滿，需要繼續生產或者進口的，申請人應當在有效期屆滿前6個月向所在地省、自治區、直轄市藥品監督管理部門申請再註冊。 （5）藥品質量標準和安全監管制度 我國藥品標準是指國家為保證藥品質量所制定的質量指標、檢驗方法以及生產工藝等技術要求，包括《中華人民共和國藥典》、藥品註冊標準和其他藥品標準。2007年12月我國施行《藥品召回管理辦法》，藥品生產企業必須收回已上市銷售但存在安全隱患的藥品，並明確生產企業是藥品安全的第一責任人。 （6）藥品集中採購制度 2010年7月，衛生部、國務院糾風辦、國家發改委、監察部、財政部、國家工商總局和國家藥監局聯合籤發《醫療機構藥品集中採購工作規範》，該規範要求各省（區、市）人民政府負責成立由相關部門組成的藥品集中採購工作領導機構、管理機構和工作機構，建立非營利性藥品集中採購平臺。縣級及縣級以上人民政府、國有企業（含國有控股企業）等舉辦的非營利性醫療機構必須參加醫療機構藥品集中採購工作，通過政府建立的非營利性藥品集中採購平臺採購藥品。醫療機構應當嚴格按照《合同法》的規定籤訂藥品購銷合同，明確品種、規格、數量、價格、回款時間、履約方式、違約責任等內容，合同周期一般至少一年，醫療機構按照合同購銷藥品，不得進行「二次議價」。入圍藥品可以由生產企業直接配送，也可以委託藥品經營企業配送。原則上每種藥品只允許委託配送一次，但在一個地區可以委託多家進行配送，但不得提高藥品的採購價格。 （7）藥品的智慧財產權保護政策 藥品智慧財產權的保護主要有專利保護、新藥品種監測和國家保密品種保護等方式。 ①專利保護政策 製藥企業可依照《專利法》，將藥品的用途、配方、生產工藝、檢測和質量控制方法等申請專利對創新藥物進行保護，發明專利權可以獲得二十年的保護期，實用新型可以獲得十年的保護期。發明和實用新型專利權被授予後，任何單位或者個人未經專利權人許可，都不得實施其專利。按照《藥品註冊管理辦法》規定，對他人已獲得中國專利權的藥品，申請人可以在該藥品專利期屆滿前2年內提出註冊申請。 ②新藥監測制度 《藥品註冊管理辦法》規定了新藥監測制度。國家食藥監總局可以對批准生產的新藥品種設立監測期。監測期自新藥批准生產之日起計算，最長不得超過5年。監測期內的新藥，國家食品藥品監督管理局不批准其他企業生產、改變劑型和進口。 （8）處方藥和非處方藥分類管理制度 我國制定了《處方藥與非處方藥分類管理辦法（試行）》，要求根據藥品品種、規格、適應症、劑量及給藥途徑不同，對藥品分別按處方藥和非處方藥進行管理。處方藥必須憑執業醫師或執業助理醫師處方才可調配、購買和使用；非處方藥不需要憑執業醫師或執業助理醫師處方即可自行判斷、購買和使用。 （9）藥品定價管理制度 依據《中華人民共和國價格法》和國家發改委發布的有關藥品價格管理辦法規定的定價原則，政府價格主管部門根據社會平均成本、市場供求狀況和社會承受能力制定和調整藥品價格。列入國家基本醫療保險藥品目錄的藥品以及國家基本醫療保險藥品目錄以外的具有壟斷性生產、經營的藥品，實行政府定價或政府指導價；其他藥品，實行市場調節價。藥品的生產企業、經營企業和醫療機構必須執行政府定價、政府指導價，不得以任何形式擅自提高價格。 3、行業主要法律法規及政策 （1）行業主要法律法規 國家制定了嚴格的法律法規來規範
醫藥行業，其中主要有： 序號 相關文號 法律法規 1 中華人民共和國主席令第八號 《中華人民共和國藥品管理法（2013年修正）》 2 中華人民共和國國務院令第360號 《藥品管理法實施條例》 3 衛生部令第79號 《藥品生產質量管理規範（2010年修訂）》 4 衛生部令第93號 《國家基本藥物目錄2012版》 5 國家食品藥品監督管理局令第28號 《藥品註冊管理辦法》 6 國家食品藥品監督管理局令第6號 《藥品經營許可證管理辦法》 7 國家食品藥品監督管理局令第3號 《藥品臨床試驗質量管理規範》 8 中華人民共和國衛生部令86號 《藥品進口管理辦法（2012年修正）》 9 國家食品藥品監督管理局令第2號 《藥品非臨床試驗質量管理規範》 10 國食藥監法[2009]632號 《關於加強基本藥物質量監督管理的規定》 11 衛藥政發第78號 《關於建立國家基本藥物制度的實施意見》 12 發改價格[2009]2498號 《關於公布國家基本藥物零售指導價格的通知》 13 國食藥監稽[2009]764號 《關於國家基本藥物品種檢驗工作的指導意見》 14 國食藥監安[2009]771號 《關於加強基本藥物生產及質量監管工作的意見》 15 人社部發第159號 《國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（2009年版）》 （2）行業主要政策 年度 行業主要政策 主要內容 2006 《
醫藥行業「十一五」發展指導意見》 在充分分析我國
醫藥行業現狀、問題，以及國內外發展趨勢的基礎上，明確了「十一五」期間我國
醫藥行業發展的指導思想、目標和主要任務。在化學原料藥領域，通過工藝、技術和裝備創新，實現20個市場增長潛力較大、附加值較高的產品產業化，形成新的國際市場競爭優勢；一批產品通過國際註冊，真正進入國際市場；在化學藥物製劑領域，爭取有5個製劑產品取得美國或歐盟國家的上市資格，真正進入國際主流醫藥市場。 2009 《關於深化醫藥衛生體制改革的意見》 確立深化
醫藥衛生體制改革的總體目標：到2011年，基本醫療保障制度全面覆蓋城鄉居民，基本藥物制度初步建立，城鄉基層醫療衛生服務體系進一步健全，基本公共衛生服務得到普及，公立醫院改革試點取得突破，明顯提高基本醫療衛生服務可及性，有效減輕居民就醫費用負擔，切實緩解「看病難、看病貴」問題；到2020年，覆蓋城鄉居民的基本醫療衛生制度基本建立，普遍建立比較完善的公共衛生服務體系和醫療服務體系，比較健全的醫療保障體系，比較規範的藥品供應保障體系，比較科學的醫療衛生機構管理體制和運行機制，形成多元辦醫格局，人人享有基本醫療衛生服務，基本適應人民群眾多層次的醫療衛生需求，人民群眾健康水平進一步提高。 2009 《
醫藥衛生體制改革近期重點實施方案（2009-2011）》 擴大基本醫療保障覆蓋面，三年內，城鎮職工基本醫療保險、城鎮居民基本醫療保險和新型農村合作醫療覆蓋城鄉全體居民，參保率均提高到90%以上。各級政府認真落實《關於深化
醫藥衛生體制改革的意見》提出的各項衛生投入政策，調整支出結構，轉變投入機制，改革補償辦法，切實保障改革所需資金，提高財政資金使用效益。為了實現醫療改革的目標，經初步測算，2009-2011年各級政府需要投入8,500億元，其中中央政府投入3,318億元。 2010 《關於加快醫藥行業結構調整的指導意見》 貫徹落實《關於建立國家基本藥物制度的實施意見》，適應基本藥物不斷擴大的市場需求，增加生產保障供應。進一步規範基本藥物生產流通秩序，推動基本藥物生產企業的兼併重組，促進基本藥物生產向優勢企業集中，鼓勵採用新技術、新設備進行技術改造，提高基本藥物產品質量和供應保障能力。基本藥物主要品種銷量居前20位企業所佔市場份額應達到80%以上，實現基本藥物生產的規模化和集約化。 2011 《產業結構調整指導目錄（2011年本）》 明確了
醫藥行業各個鼓勵類產業的發展方向。 2012 《醫藥工業「十二五」發展規劃》 工業總產值年均增長20%，工業增加值年均增長16%。基本藥物生產向優勢企業集中，主要品種銷售前20位企業佔80%以上市場份額。全國藥品生產100%符合新版GMP要求，藥品質量管理水平顯著提高。到2015年，銷售收入超過500億元的企業達到5個以上，超過100億元的企業達到100個以上，前100位企業的銷售收入佔全行業的50%以上，醫藥出口額年均增長20%以上。 （二）主要產品及用途 1、先強藥業主要產品概況 序號 藥品名稱 圖示 商標 名稱 劑型 用途 備註 1 注射用單磷酸阿糖腺苷 先強 凍乾粉針劑 抗病毒藥物，主要適用於治療皰疹病毒感染引起的口炎、皮炎、腦炎及巨型細胞病毒感染。 廣東省高新技術產品、專利產品、自產原料藥 2 單磷酸阿糖腺苷 白色或類白色粉末 先強 原料藥 用於生產注射用單磷酸阿糖腺苷的原料藥。 3 炎琥寧注射液 嚴正清 注射液 清熱解毒及抗病毒藥物，主要用於治療病毒性肺炎和病毒性上呼吸道感染。 國家新藥證書 4 頭孢克肟分散片 先強嚴靈 片劑（分散） 抗生素藥物，對鏈球菌屬（腸球菌除外），肺炎球菌、淋球菌、卡他布蘭漢球菌、大腸桿菌、克雷伯桿菌屬、沙雷菌屬、變形桿菌屬，流感桿菌中頭孢克肟敏感菌引起的以下感染有效：慢性支氣管炎急性發作、急性支氣管炎並發細菌感染、支氣管擴張合併感染、肺炎；腎盂腎炎、膀胱炎、淋球菌性尿道炎；急性膽道系統細菌性感染（膽囊炎、膽管炎）；猩紅熱；中耳炎、鼻竇炎。 國家新藥證書、廣東省高新技術產品 5 鹽酸利託君注射液 先強維可依 注射液、片劑 產科藥物，主要適用於預防和治療妊娠20周以後的早產。 廣東省高新技術產品、自產原料藥、原料藥獲得國家新藥證書 6 鹽酸利託君片 先強維可依 注射液、片劑 產科藥物，主要適用於預防和治療妊娠20周以後的早產。 廣東省高新技術產品、自產原料藥、原料藥獲得國家新藥證書 7 非諾貝特膠囊Ⅱ 利旨平 膠囊劑 抗高血脂藥物，用於治療成人飲食控制療法效果不理想的高脂血症，其降甘油三酯及混合型高脂血症作用較膽固醇明顯。 8 鹽酸甲氯芬酯膠囊 健腦素 膠囊劑 腦科藥物，用於改善腦出血、腦手術、腦外傷、腦動脈硬化等引起的意識障礙，亦可以用於老年痴呆症、慢性記憶障礙、抑鬱症、小兒智力發育遲鈍及小兒遺尿症等。 專利產品、廣東省高新技術產品 9 乙醯谷醯胺注射液 注射液 用於腦外傷性昏迷、神經外科手術引起的昏迷、肝昏迷及偏癱、高位截癱、小兒麻痺後遺症、神經性頭痛和腰痛等。 10 環磷腺苷葡胺注射液 先強甘安 注射液 用於心力衰竭、心肌炎、病竇症候群、冠心病及心肌病的輔助治療。 2、先強藥業產品進入國家基藥目錄、醫保目錄情況 2015年2月28日，先強藥業主要產品進入國家醫保、國家基藥目錄的名單情況如下（其中醫保甲類、乙類均指國家醫保）： 序號 藥品名稱 劑型 國家醫保目錄 國家基藥目錄 1 非諾貝特膠囊(Ⅱ) 膠囊劑 √（乙類） 2 鹽酸甲氯芬酯膠囊 膠囊劑 √（乙類） 3 頭孢克肟分散片 分散片 √（乙類） 4 鹽酸利託君 片劑 √（乙類） 5 鹽酸利託君 注射劑 √（乙類） 6 桂利嗪膠囊 膠囊劑 √（乙類） 7 雙黃連片 片劑 √（甲類） √ 8 鹽酸多西環素片 片劑 √（甲類） √ 9 鹽酸氟桂利嗪膠囊 膠囊劑 √（乙類） √ 10 注射用更昔洛韋 注射劑 √（乙類） 11 注射用甲硫氨酸維B1 注射劑 √（乙類） 12 注射用鹽酸大觀黴素 注射劑 √（乙類） 13 硫普羅寧膠囊 膠囊劑 √（乙類） （三）主要產品的工藝流程圖 1、凍乾粉針劑藥物工藝流程圖——以注射用單磷酸阿糖腺苷為代表 鋁蓋 純化水 原輔料 西林瓶 注射用水 膠塞 稱量 一級除菌過濾 鋁蓋清洗滅菌 西林瓶水初洗 乾燥滅菌 膠塞清洗滅菌 濃配 稀配 二級除菌過濾 灌裝半壓塞 冷凍乾燥和壓塞 軋蓋 西林瓶精洗 燈檢 包裝 貼籤 入庫 A級區 B級區 C級區 D級區 一般生產區 2、小容量注射液藥物工藝流程圖——以鹽酸利託君注射液為代表 C級區 D級區 一般區 B級區 A級區 燈檢 貼籤 安瓿檢漏滅菌 包裝 入庫 原輔料 安瓿瓶 注射用水 稱量 濃配 稀配 一級除菌過濾 二級除菌過濾 安瓿瓶初洗 安瓿瓶精洗 乾燥滅菌 拉絲灌封 3、片劑藥物工藝流程圖——以頭孢克肟分散片為代表 為D級潔淨區 一般生產區 洗手 手消毒 原輔料脫外包裝 緩衝 一更衣室 原輔料貯存 粉碎、過篩 稱量、配料 緩衝 二更衣室 包衣液 包衣 涼片 壓片 總混 中間產品檢驗 中間產品檢驗 待檢產品貯存 緩衝 待包片中轉 成品檢驗 成品 入庫 外包裝 清潔的內包裝物 內包裝物清潔處理 泡罩 按等量遞加法 人員 4、膠囊劑藥物工藝流程圖——以非諾貝特Ⅱ膠囊為代表 清潔的內包裝物 充填 中間產品檢驗 待檢產品貯存 泡罩包裝 外包裝 內包裝物清潔、處理 成品檢驗 成品 入庫 拋光 過篩、整粒、混合 潤滑劑 中間產品檢驗 緩衝 原輔料脫外包裝 原輔料暫存 其它輔料稱量 制溼粒 65℃以下烘乾 粘合劑 原料非諾貝特及其十二烷基硫酸鈉混合粉碎 混合 一般生產區 為D級潔淨區 5、原料藥工藝流程圖 三氯氧磷 00C 吡啶、乙腈水溶液 攪拌 30min β-D-阿糖腺苷 分批加料 離心 結晶2小時 純化水 -40C水處理 0-20C攪拌 4小時 單磷酸阿糖腺苷溼粗品 純化水 80℃溶解 脫色 抽濾 -40C析晶 0℃注射用水 離心、洗滌 45℃真空乾燥 內包裝 單磷酸阿糖腺苷成品 活性炭 300000級 （四）主要經營模式 1、採購模式 （1）供應商的選擇 在供應商的甄選方面，由先強藥業採購部、物料儲運部和質量管理部負責對供應商的生產資質、資金實力、產品質量、生產能力和售後服務等方面進行評價，先強藥業對每種原材料的採購均安排3個以上的供應商，並且在供應商的選擇上嚴格把控，在經過初審、現場評審、送樣等階段後將評審合格的供應商加入到先強藥業備選供應商名單，並對其進行持續考核。大型設備及其他固定資產的供應商採取招標形式，選擇符合要求、價格合理、信譽和市場口碑相對較好的品牌，招標需要2~3家以上的供應商競爭。 先強藥業遵循「質量第一、價格第二」的原則，根據詢價及招標結果，在保證產品質量的前提下，本著「同等價格擇質優者、同等質量擇價低者」的理念，確定供應商，籤訂相關協議。 （2）採購審批程序 物料採購審批程序：各部門制定採購計劃申請單→財務部根據採購計劃申請單和實際庫存量制定月度採購計劃→財務總監審核、主管副總經理審批→總經理籤字→採購部核實後與供應商籤訂採購合同（需法律顧問審核合同）→採購部填寫採購申請單→財務部審核→供應商發貨→貨到驗收入庫→收到發票後付款。 （3）採購計劃的制定 各部門分別根據需要制定採購計劃，填寫《採購計劃申請單》。財務部收集各部門的《採購計劃申請單》，會同物料儲運部根據成品、物料盤點庫存量來核定各部門的《採購計劃申請單》，財務部根據核定後的各部門《採購計劃申請單》製作統一的《月度採購計劃》，報財務總監審批。 （4）採購價格的確定 先強藥業採購價格的確定主要分議價採購和招標採購兩種方式，原材料和普通物資採購以議價採購為主，大型設備等固定資產採購以招標採購為主。 先強藥業財務部成立詢價組，設立詢價員崗位，詢價員對財務總監和總經理負責。詢價員負責採購價格信息的收集，對詢價結果進行匯總，建立採購價格和供應商檔案，每種物料至少儲備三家供應商的詳細資料。採購部通過其了解的市場價格信息與詢價員收集到的信息進行對比驗證。採購部根據詢價員的詢價信息、結合質量管理部的質量標準和請購部門的意見，進行充分的比價、供應商評估、議價後確定訂貨價格。對於招標採購的大型設備等固定資產，先強藥業在遵循「質量第一、價格第二」原則的基礎上，對參與投標的供應商及其產品進行綜合評定，確定採購價格。 2、生產模式 （1）確定生產計劃 先強藥業主要採取「以銷定產」的生產模式，生產部門依據營銷中心編制的月度要貨計劃，結合市場實際需求，制定月度生產計劃並組織實施。 （2）生產過程控制 先強藥業生產過程嚴格執行藥品GMP規範，並制定了生產管理內部控制規範等相關制度，以加強對生產與質量管理的內部控制。 生產過程：發放生產指令→領料→嚴格按GMP要求生產→嚴格按GMP要求包裝。 （3）產品放行 生產結束，產品由QA取樣送質檢部門進行全檢。同時，生產技術部下達包裝指令完成包裝，待質檢部門檢驗合格發放檢驗報告書後，產品封箱。封箱後，由生產車間人員送倉庫儲存，倉庫編制產品入庫單。質量受權人籤發成品放行單。 （4）委託加工生產模式 先強藥業一般自行組織生產，不過由於公司小容量注射劑、凍乾粉針劑和粉針劑車間GMP認證證書已於2013年12月31日到期，在相應的改造認證尚未獲得GMP證書期間，公司將部分凍乾粉針劑劑型產品委託由其他製藥企業生產。報告期內，公司委託加工產品為注射用單磷酸阿糖腺苷，委託加工數量為670.93萬支。 先強藥業的委託生產依法取得了《藥品委託生產批件》。截至2015年1月，先強藥業已通過新版小容量注射劑、凍乾粉針劑和粉針劑車間的GMP認證，相應產品全面恢復生產。 3、銷售模式、結算方式、定價原則 （1）銷售模式 先強藥業的製劑產品採取代理商銷售模式，以先款後貨的買斷銷售方式將產品銷售給代理商。原料藥採取直銷模式，直接供給製劑生產廠家、研發機構等下遊機構。 先強藥業的營銷中心負責產品的市場策劃、招投標、銷售、學術支持、代理商和銷售人員培訓等工作，營銷中心下設原料藥銷售部、製劑銷售一部、製劑銷售二部、學術推广部和後勤部。目前，先強藥業已在全國31個省、市、自治區建立營銷網絡，配備市場銷售人員40多名。 先強藥業採取的代理商銷售模式，指製藥企業將產品以先款後貨的方式，把某一區域的某種藥品的特定規格銷售資格授予一特定的組織並達成區域代理協議，從而該組織因此獲得特定規格產品的區域或醫院獨家銷售權，成為企業的某種藥品的特定規格的區域代理商，代表公司在區域內從事該產品特定規格的銷售管理工作。先強藥業與代理商按照合作、共贏的原則，整合自身和客戶的資源，先強藥業通過專業化學術推廣、代理商銷售人員的培訓等方式給予代理商支持。專業化學術推廣是指公司在銷售網絡建設及區域細化過程中，由學術推广部工作人員負責對各代理商進行學術支持和專業化培訓，指導代理商開展科室會、專題研討會等專業學術推廣活動。 對於推廣初期的產品，先強藥業在每一個省內選擇背景和實力較強的代理商負責全省的銷售，即選擇省級獨家代理；對於成熟的產品，則細化為以地、區、縣級市場及醫院為主的代理商模式。 採用上述銷售方式的原因是先強藥業專注於自身優勢環節，即研發和生產，對於市場營銷，集中於品牌建設（提升藥品品質，提高醫生及病人知曉率），而將醫院開發、終端維護等交由地方資源豐富的代理商負責，從而實現優勢互補，為先強藥業節省了大量銷售費用。 目前，與先強藥業合作的代理商超過1,000家，這些代理商已形成較為完善的經銷體系。由於可供選擇的代理商數量眾多且競爭激烈，先強藥業在代理商的選擇上擁有較大的自主性，銷售不依賴於某一特定代理商。數量眾多的合作代理商，為先強藥業新老產品的市場開拓與推廣奠定了紮實的營銷網絡基礎。 （2）結算方式 先強藥業代理商銷售模式的貨款結算主要採用先款後貨方式，直銷模式下信用期根據客戶資信狀況而定，但一般不超過6個月。先強藥業對於主要大客戶實行
保證金制度，即要求代理商支付
保證金作為與先強藥業交易的信用擔保，以約束經銷商的違約行為。 （3）定價原則 對於製劑產品，先強藥業結合各省市中標情況、市場競爭和需求情況等，與代理商協商定價。對於原料藥產品，根據市場實際情況和採購量，確定供應價格。 （五）主要產品的生產和銷售 1、報告期主要產品的產能、產量 報告期內先強藥業主要產品的產能、產量情況如下： 產品 2014年度 2013年度 產能 產量 產能 產量 凍乾粉針劑（萬支） 0 744.49 1,100.00 957.79 片劑（萬片） 15,000.00 14,685.29 15,000.00 13,478.76 小容量注射劑（萬支） 0 119.25 200.00 178.88 膠囊劑（萬粒） 8,000.00 6965.64 8,000.00 5,386.24 粉針劑（無菌）（萬支） 0 39.11 44.00 33.01 原料藥（千克） 7,000 3,009.60 7,000 5,628.03 由於先強藥業小容量注射劑、凍乾粉針劑和粉針劑車間GMP認證證書已於2013年12月31日到期，標的公司於2014年8月取得認證範圍為小容量注射劑（非最終滅菌）、粉針劑、凍乾粉針劑的新版GMP證書，2015年1月，公司進一步取得了認證範圍為小容量注射劑（最終滅菌）的GMP證書，2014年底先強藥業相應產品開始恢復生產，因此標的公司2014年凍乾粉針劑、粉針劑和小容量注射劑的產能和實際產量均為0。2014年，先強藥業凍乾粉針劑產量包括兩部分：一部分是委託生產，另一部分是由2013年底生產的半成品在2014年轉為產成品；小容量注射劑和粉針劑（無菌）2014年的產量同樣是由2013年底生產的半成品在2014年轉為產成品。 2、報告期銷售收入構成情況 先強藥業最近兩年主要產品銷售收入構成情況： 類別 產品 2014年度 2013年度 銷售金額（萬元） 佔比（%） 銷量 銷售金額（萬元） 佔比（%） 銷量 抗病毒類 注射用單磷酸阿糖腺苷（0.1g）（萬支） 3,505.94 29.36 633.36 5,166.87 31.61 892.75 注射用單磷酸阿糖腺苷（0.2g）（萬支） 546.91 4.58 99.08 398.22 2.44 62.15 單磷酸阿糖腺苷（千克） 343.03 2.87 235.00 796.32 4.87 477.70 炎琥寧注射液（10ml：200mg）（萬支） 69.92 0.59 16.24 114.46 0.70 28.24 抗生素類 頭孢克肟分散片（50mg）（萬片） 870.93 7.29 3,267.72 900.03 5.51 3,079.52 頭孢克肟分散片（0.1g）（萬片） 4,587.16 38.41 9,378.55 5,762.62 35.26 10,919.39 產科類 鹽酸利託君片（10mg）（萬片） 298.87 2.50 244.67 388.33 2.38 304.59 鹽酸利託君注射液（5ml）（萬支） 287.95 2.41 35.41 535.20 3.27 63.91 心腦血管類 非諾貝特膠囊Ⅱ（0.1g）（萬粒） 580.40 4.86 1,781.98 707.05 4.33 2,100.62 鹽酸甲氯芬酯膠囊（0.1g）（萬粒） 83.54 0.70 356.94 103.00 0.63 436.10 鹽酸甲氯芬酯膠囊（0.2g）（萬229.11 1.92 1,645.20 251.68 1.54 1,778.94 粒） 乙醯谷醯胺注射液（5ml）（萬支） 29.35 0.25 27.24 45.60 0.28 41.96 環磷腺苷葡胺注射液（2ml）（萬支） 23.37 0.20 13.07 85.35 0.52 47.80 環磷腺苷葡胺注射液（5ml:60mg）（萬支） - - - 2.74 0.02 0.80 合計 11,456.48 95.94 - 15,257.47 93.36 - 先強藥業母公司 主營業務收入 11,941.07 100.00 - 16,343.41 100.00 - 2014年先強藥業各主要產品收入同比均出現下滑，主要原因是由於先強藥業小容量注射劑、凍乾粉針劑和粉針劑車間GMP認證證書於2013年12月31日到期，而相應的改造認證GMP證書又尚未獲得，先強藥業無法自行生產凍乾粉針劑、粉針劑和小容量注射劑產品，僅將注射用單磷酸阿糖腺苷委託由其他製藥企業生產，先強藥業的凍乾粉針劑、粉針劑和小容量注射劑產品的銷售直接受到影響，並間接影響了先強藥業片劑和膠囊劑產品的銷售，2014年底，先強藥業相應產品開始恢復生產。 目前，先強藥業產品的生產和銷售狀況顯著好轉，除先強藥業主打產品注射用單磷酸阿糖腺苷和頭孢克肟在快速恢復銷售外，其他品種及代理藥品妍諾牌「異常妊娠檢測試劑盒」近期逐步打開局面，自2014年底至今，對於標的公司其他品種和代理藥品妍諾牌「異常妊娠檢測試劑盒」，公司與代理商籤署了一系列重大銷售協議，概況如下： 序號 產品及規格 年度銷售 計劃 預期金額 （萬元） 1 環磷腺苷葡胺注射液 5ml:90mg 160萬支 800.00 2 卡絡磺鈉原料藥 1,500公斤 525.00 3 乙醯谷醯胺注射液 5ml:0.6g 88萬支 440.00 4 炎琥寧注射液 10ml:200mg 200萬支 800.00 5 異常妊娠檢測試劑盒（妍諾） 10片/盒 6,600盒 297.00 合計 -- 2,862.00 3、報告期內主要產品的平均價格變化情況 產品 2014年度 2013年度 均價 變動率（%） 均價 注射用單磷酸阿糖腺苷（0.1g）（元/支） 5.54 -4.32 5.79 注射用單磷酸阿糖腺苷（0.2g）（元/支） 5.52 -13.88 6.41 單磷酸阿糖腺苷（元/千克） 14,597.20 -12.43 16,669.98 炎琥寧注射液（10ml:200mg）（元/支） 4.31 6.42 4.05 頭孢克肟分散片（50mg）（元/片） 0.27 -6.90 0.29 頭孢克肟分散片（0.1g）（元/片） 0.49 -7.55 0.53 鹽酸利託君片（10mg）（元/片） 1.22 -3.94 1.27 鹽酸利託君注射液（5ml）（元/支） 8.13 -2.87 8.37 非諾貝特膠囊Ⅱ（0.1g）（元/粒） 0.33 -2.94 0.34 鹽酸甲氯芬酯膠囊（0.2g）（元/粒） 0.23 -4.17 0.24 鹽酸甲氯芬酯膠囊（0.1g）（元/粒） 0.14 0.00 0.14 乙醯谷醯胺注射液（5ml）（元/支） 1.08 -1.73 1.099 環磷腺苷葡胺注射液（2ml）（元/支） 1.79 0.00 1.79 環磷腺苷葡胺注射液（5ml:60mg）（元/支） - - 3.42 註：2014年環磷腺苷葡胺注射液（5ml:60mg）未有銷售。 4、報告期內前五名客戶銷售情況 報告期內，先強藥業前五名客戶銷售情況如下： 期間 序號 客戶名稱 銷售收入 （萬元） 佔先強藥業母公司當期主營業務收入的比例（%） 2014年 1 安徽華源醫藥股份有限公司 494.66 4.14 2 邢臺市萬邦醫藥有限責任公司 422.92 3.54 3 湖北佰鈞漢醫藥有限公司 394.77 3.31 4 廣東康裕藥業有限公司 355.68 2.98 5 南陽市普強醫藥有限公司 309.51 2.59 合計 1,977.54 16.56 2013年 1 安徽華源醫藥股份有限公司 631.20 5.29 2 湖北紫荊醫藥有限公司 575.21 4.82 3 邢臺市萬邦醫藥有限責任公司 483.96 4.05 4 山東大洪藥業有限公司 457.93 3.83 5 河南輔仁懷慶堂製藥有限公司 363.25 3.04 合計 2,511.55 21.03 先強藥業董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，其他主要關聯方或持有先強藥業5%以上股權的股東在其前五名客戶中不佔有任何權益。 （六）原材料和能源 1、主要原材料、能源情況 先強藥業主要原材料為頭孢克肟和阿糖腺苷，主要能源為電和油。 單位：萬元 原材料/能源 2014年 2013年 金額 佔母公司主營業務成本比例（%） 金額 佔母公司主營業務成本比例（%） 頭孢克肟 1,369.21 35.36 1,475.51 32.93 阿糖腺苷 557.93 14.41 530.06 11.83 電 80.54 2.08 91.7 2.05 油 32.55 0.84 45.76 1.02 合計 2,040.23 52.68 2,143.03 47.83 2、主要原材料、能源價格變動情況 原材料/能源 2014年 2013年 平均價格 變動比例（%） 平均價格 頭孢克肟（元/kg） 1,250.40 -6.35 1,335.12 阿糖腺苷（元/kg） 3,036.42 -34.88 4,663.16 油（元/公斤） 8.5288 -1.63 8.6702 電（元/度） 0.8884 9.33 0.8126 3、前5名供應商採購佔比情況 期間 序號 供應商名稱 採購額（萬元） 佔當期採購總額的比重（%） 2014年 1 浙江普洛得邦製藥有限公司 1,748.51 48.78 2 佛山市順德區倫教順達印刷廠 277.28 7.73 3 上海鑫欣生物科技有限公司 262.40 7.32 4 新鄉拓新生化股份有限公司 180.00 5.02 5 南京先航醫藥科技有限公司 116.84 3.26 合計 2,585.02 72.11 2013年 1 浙江普洛得邦製藥有限公司 1,602.45 40.33 2 上海鑫欣生物科技有限公司 905.69 22.79 3 佛山市順德區倫教順達印刷廠 322.93 8.13 4 上海萬代製藥有限公司 104.40 2.63 5 廣東雪龍藥用包裝材料有限公司 91.02 2.29 合計 3,026.49 76.17 先強藥業董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，其他主要關聯方或持有先強藥業5%以上股權的股東在其前五名供應商中不佔有任何權益。 （七）安全生產和環境保護情況 1、安全生產情況 先強藥業依照《中華人民共和國安全生產法》、《中華人民共和國職業病防治法》、GMP規範的要求以及其它法律、法規，制定了一系列安全生產相關規章制度，對操作規程、員工安全教育、安全檢查、安全事故應急演練與處理等方面進行了嚴格規範。通過一系列制度的落實和規範的管理，先強藥業的安全生產活動得到有效保障。根據從化市安全生產監督管理局2015年2月出具的《證明函》，先強藥業自2012年1月1日以來，認真執行國家及地方有關安全生產方面法律、法規、規章及規範性文件；未發生過重大安全事故，未出現因違反國家安全生產方面的法律、法規、規章及規範性文件而受到安全監督管理部門行政處罰的情形。 2、環境保護情況 先強藥業一向重視環保工作，嚴格遵守相關法律法規及規範性文件的規定，積極抓好安全環保工作，確保安全生產、達標排放，把可持續發展、循環經濟作為戰略目標。先強藥業在生產過程中產生的汙染物主要為廢水、廢氣和噪聲，都嚴格按照國家標準進行控制，其排放符合環保規定。根據從化市環境保護局2015年2月13日出具的《守法證明》，先強藥業2012年1月1日以來未有行政處罰記錄，並已按要求對公司產生的汙染物開展定期監測。 （八）質量控制情況 1、質量控制標準 先強藥業建有完善的質量管理體系，嚴格遵照GMP標準，從物料的進廠、檢驗、生產過程控制到成品的出廠、市場反饋等各環節均有嚴格的管理制度，從而保證了產品質量。先強藥業在生產過程中對原材料和產品的質量控制標準均達到或超過國家食品藥品監督管理局頒布的《中華人民共和國藥典》、藥品註冊標準和其他藥品標準。 2、質量控制措施 先強藥業已建立一套符合藥品GMP及質量管理體系法規要求的完善的質量控制體系，在藥品生產的各個環節均嚴格按照《藥品生產質量管理規範》（GMP）執行，對生產流程中涉及的每項原料、輔料和包裝材料都明確了質量標準。 3、質量糾紛情況 報告期內，先強藥業藥品質量一直保持穩定，從未發生過重大產品質量糾紛，未發生過因質量事故而發生大額退貨事件。根據從化市質量技術監督局2015年2月12日出具的《證明》，自2012年1月1日以來，先強藥業無違反質量監督相關的法律、法規而受到我局行政處罰的記錄。 （九）主要產品生產技術情況 1、研發機構設置 先強藥業設有新藥研究院，專門負責新藥研發、項目申報及專利申請等工作，下設合成部、分析部、製劑部、註冊部和行政辦公室。先強藥業新藥研究院的研發團隊總人數為25人，其中研究生4人、本科21人。 2、主要產品生產技術所處階段 序號 主要產品 所處階段 1 注射用單磷酸阿糖腺苷 大批量生產階段 2 單磷酸阿糖腺苷原料藥 大批量生產階段 3 鹽酸利託君注射液、片 大批量生產階段 4 頭孢克肟分散片 大批量生產階段 5 鹽酸甲氯芬酯膠囊 大批量生產階段 6 非諾貝特膠囊Ⅱ 大批量生產階段 7 炎琥寧注射液 大批量生產階段 8 乙醯谷醯胺注射液 大批量生產階段 9 環磷腺苷葡胺注射液 大批量生產階段 10 卡絡磺鈉 大批量生產階段 3、專利申請情況 先強藥業已申請12項專利，相關專利情況如下： 序號 名稱 申請號 狀態 1 一種單磷酸阿糖腺苷的製備方法 201410534740.3 已受理 2 甲磺酸左旋氨氯地平晶型、製備方法及其用途 201310755829.8 實質審查階段 3 L-門冬氨酸左旋氨氯地平晶型、製備方法及其用途 201310755828.3 實質審查階段 4 一種紅菊補腎片的製備方法 201310755770.2 實質審查階段 5 一種治療心肌炎的膠囊及其製備工藝 201310755768.5 實質審查階段 6 中藥吐根及其製劑高效液相色譜指紋圖譜的建立方法及指紋圖譜 201310336998.8 實質審查階段 7 一種吐根藥材及製劑中生物鹼的高效液相(HPLC)定量測定方法 201310336997.3 實質審查階段 8 一種HPLC法測定瑞舒伐他汀鈣的含量及其有關物質的方法 201310336940.3 實質審查階段 9 一種單磷酸阿糖腺苷微球給藥系統及其製備方法 201310048303.6 實質審查階段 10 一種單磷酸阿糖腺苷的精製方法 201310048253.1 實質審查階段 11 一類喹唑啉衍生物的製備方法 201210595041.0 實質審查階段 12 一種磷酸化法製備單磷酸阿糖腺苷的方法 201310057330.X 實質審查階段 4、在研項目情況 先強藥業目前正在研發的項目情況如下： 序號 項目名稱 藥品類別 所處階段 1 氨基葡萄糖軟骨素片 3.2類 待審批生產 2 氨基葡萄糖軟骨素膠囊 3.2類 待審批生產 3 硫酸氨基葡萄糖原料及膠囊 6+6類 已申報臨床，CDE審核中 4 手性藥物 1.3類 完成成藥性研究 5 頭孢地尼顆粒 6類 已申報臨床，CDE審核中 6 頭孢地尼片+分散片 5類 已申報臨床，CDE審核中 7 注射用胸腺法新 6類 待申報生產 8 米力農原料及注射液 6+6類 待申報生產 9 替諾福韋酯原料及片劑 3.1+6類 已申報臨床 10 左卡尼汀片 5類 已申報臨床，CDE審核中 11 阿格列汀原料及片劑 3.1+6類 待申報生產 12 阿奇黴素緩釋幹混懸劑 5類 已申報臨床，CDE審核中 13 布洛芬注射液 3.3類 已申報臨床，CDE審核中 14 H301原料及膠囊研究 3.1+3.1類 完成全部研究，待申報臨床 15 H401牙周炎用膜劑 5類 製劑中試三批 16 MG001 1類 待申報臨床 （十）核心技術人員情況 先強藥業核心技術人員如下表所示： 序號 姓名 性別 出生年月 學歷 目前職務 1 孫曄 男 1968年10月 博士 副總經理、新藥研究院總監 2 張先凡 男 1956年1月 中專 質量部主任 3 袁友朋 男 1979年3月 本科 質量部部長 4 邱思婕 女 1980年11月 本科 分析部經理 5 付培榮 男 1980年7月 本科 註冊部經理 報告期內，先強藥業核心技術團隊未發生重大變化。 六、標的公司主要財務數據 （一）報告期內主要財務數據及財務指標 報告期內，先強藥業的主要財務數據及財務指標如下： 項目 2014年12月31日 2013年12月31日 總資產（萬元） 40,789.08 33,227.24 總負債（萬元） 16,338.23 2,804.76 歸屬於公司所有者股東權益合計（萬元） 24,450.86 30,422.48 資產負債率（%） 40.06 8.44 流動比率（倍） 1.57 7.40 速動比率（倍） 1.50 7.12 項目 2014年 2013年 營業收入（萬元） 12,288.80 16,875.44 淨利潤（萬元） 6,026.11 9,453.59 扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元） 5,645.12 7,914.68 毛利率（%） 66.46 71.27 淨資產收益率（%） 18.02 36.78 扣除非經常性損益後的淨資產收益率（%） 16.88 30.79 應收帳款周轉率（次） 46.63 72.75 存貨周轉率（次） 13.26 17.09 經營活動產生的現金流量淨額（萬元） 7,793.76 6,132.76 （二）報告期內非經常性損益的情況 報告期內，先強藥業非經常性損益的具體情況如下： 單位：萬元 項目 2014年度 2013年度 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 443.52 1,809.41 除上述各項之外的其他營業收外收入和支出 4.70 1.08 所得稅影響額 -67.23 -271.57 歸屬於母公司所有者的非經常性損益淨額 380.98 1,538.91 扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤 5,645.12 7,914.68 報告期內，先強藥業非經常性損益主要由計入當期損益的政府補助構成。報告期內，先強藥業政府補助的具體情況如下： 單位：萬元 項目 2014年 2013年 建設研究院資助 411.00 1,305.46
中小企業發展專項資金 30.00 - 2013年廣州市支持企業「走出去」專項資金 2.00 - 專利資助 0.52 1.16 通用名大品種新藥產業化建設項目 - 300.00 一類新藥銀杏內酯B注射液的研究 - 200.00 個稅手續費返還 - 1.55 2012年廣州市
中小企業專項資金 - 1.24 合計 443.52 1,809.41 2013年和2014年，先強藥業歸屬於母公司所有者的非經常性損益淨額分別為1,538.91萬元和380.98萬元，非經常性損益對先強藥業淨利潤的影響較小。 七、本次交易合規情況說明 截至本報告書出具日，本次交易標的資產產權清晰，不存在質押、抵押等權利限制，不存在訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情形。 截至本報告書出具日，先強藥業不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情形。 截至本報告書出具日，先強藥業歷史上不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。 交易對方所持有的先強藥業股權具有合法、完整的所有權，有權轉讓所持有的先強藥業的股權；交易對方所持有的先強藥業的股權不存在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被採取強制保全措施的情形，不存在禁止或限制轉讓的情形。 先強藥業股東同意分別放棄本次轉讓中對其他股東轉讓的股權享有的優先購買權。 八、標的公司最近三年資產評估和估值情況 （一）2013年1月的資產評估情況 2013年1月10日，廣東中聯羊城資產評估有限公司出具了中聯羊城評字[2013]第XHMPA0011號《廣東先強藥業有限公司擬進行股份制改造設計的廣東先強藥業有限公司淨資產資產評估報告書》，對先強有限截至評估基準日2012年11月30日的股東全部權益價值進行了評估，採用資產基礎法評估結果作為評估結論，先強有限評估基準日所有者權益帳面值為20,750.41萬元，評估值為23,430.19萬元，評估增值2,679.78萬元，增值率為12.91%。 （二）2015年2月的資產評估情況 2015年1月21日，廣州同嘉資產評估有限公司出具了同嘉評字（2015）第0039號《廣東先強藥業股份有限公司擬整體變更為有限責任公司設計廣東先強藥業股份有限公司股東權益資產評估報告》，對先強股份截至評估基準日2014年12月31日的股東全部權益價值進行了評估，採用資產基礎法評估結果作為評估結論，先強股份評估基準日所有者權益帳面值為24,433.93萬元，評估值為25,462.03萬元，評估增值1,028.10萬元，增值率為4.21%。 （三）評估結果差異原因說明 本次交易採用資產基礎法和收益法對標的進行評估，並以收益法評估結果作為定價依據。根據上海東洲出具的滬東洲資評報字[2015]第0107183號《企業價值評估報告書》，先強股份於2014年12月31日經收益法評估的股東全部權益價值為130,100萬元，較經審計淨資產增值105,666.07萬元，增值率432.46%。本次評估與先強藥業歷次評估存在差異的主要原因是： 1、評估時點資產規模和盈利能力不同 本次評估的基準日為2014年12月31日，先強藥業資產規模和盈利能力較2012年11月30日時已有所增加，所以本次評估增值較2013年1月的資產評估增值高。 2、評估目的和價值類型不同 2013年1月先強有限進行評估主要是根據《公司法》及工商行政管理的要求，對其淨資產價值進行驗證，以保證由有限公司變更為股份公司過程中，股東出資足額到位，因此採用的評估方法為資產基礎法。2015年2月先強股份進行評估同樣是根據《公司法》及工商行政管理的要求，對其淨資產價值進行驗證，以保證由股份公司變更為有限公司過程中，股東出資足額到位，因此採用的評估方法為資產基礎法。 本次評估是根據《重組管理辦法》及相關規範性文件的要求為滿足本次交易定價的需要進行的。為了保證本次交易的公平、公正，本次評估採用了收益法和資產基礎法，並最終以收益法的評估結果作為交易價格確定的基礎，從而儘可能的體現先強藥業的市場價值。 九、標的公司重大會計政策 （一）收入的確認原則和計量方法 收入的金額按照標的公司在日常經營活動中銷售商品和提供勞務時，已收或應收合同或協議價款的公允價值確定。收入按扣除增值稅、商業折扣、銷售折讓及銷售退回的淨額列示。 與交易相關的經濟利益能夠流入標的公司，相關的收入能夠可靠計量且滿足下列各項經營活動的特定收入確認標準時，確認相關的收入。 1、銷售商品 商品銷售在商品所有權上的主要風險和報酬已轉移給買方，標的公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益很可能流入企業，並且與銷售該商品相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。 2、提供勞務 提供的勞務在同一會計年度開始並完成的，在勞務已經提供，收到價款或取得收取價款的證據時，確認營業收入的實現；勞務的開始和完成分屬不同會計年度的，在勞務合同的總收入、勞務的完成程度能夠可靠地確定，與交易相關的價款能夠流入，已經發生的成本和為完成勞務將要發生的成本能夠可靠地計量時，按完工百分比法確認營業收入的實現；長期合同工程在合同結果已經能夠合理地預見時，按結帳時已完成工程進度的百分比法確認營業收入的實現。 3、讓渡資產使用權 讓渡資產使用權取得的利息收入和使用費收入，在與交易相關的經濟利益能夠流入企業，且收入的金額能夠可靠地計量時，確認收入的實現。 （二）交易標的會計政策和會計估計與同行業公司之間的差異 報告期內，交易標的的會計政策和會計估計與同行業公司之間不存在重大差異。 （三）交易標的財務報表編制基礎，確定合併報表時的重大判斷和假設，合併財務報表範圍、變化情況及變化原因 1、財務報表編制基礎 標的公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則—基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。 根據財政部《關於印發修訂<企業會計準則第2號——長期股權投資>的通知》等7項通知（財會[2014]6~8號、10~11號、14號、16號）等規定，標的公司自2014年7月1日起執行財政部2014年發布的前述7項企業會計準則。 根據財政部《中華人民共和國財政部令第76號——財政部關於修改<企業會計準則——基本準則>的決定》，交易標的自2014年7月23日起執行該決定。 根據財政部《關於印發修訂<企業會計準則第37號--金融工具列報>的通知》（財會[2014]23號的規定，交易標的自2014年度起執行該規定。 標的公司的財務報表按照前述會計準則的相關規定，對要求追溯調整的項目在相關會計年度進行了追溯調整，並對財務報表進行了重新表述。 2、確定合併報表時的重大判斷和假設 標的公司合併報表基於持續經營假設。經交易標的評估，自報告期末起的12個月內，標的公司持續經營能力良好，不存在導致對標的公司持續經營能力產生重大懷疑的因素。 3、合併財務報表範圍及變化情況 交易標的的合併財務報表的合併範圍包括交易標的母公司及子公司。合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。 控制的依據為投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額，視為投資方控制被投資方。相關活動係為對被投資方的回報產生重大影響的活動。 報告期的合併財務報表範圍包括標的公司子公司廣東鴻強醫藥銷售有限公司和山海豐（國際）貿易有限公司。合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定。 報告期內交易標的合併報表的範圍未發生變化。 （四）報告期內的資產轉移或剝離情況 報告期內，標的公司不存在重大資產轉移或剝離情況。 （五）標的公司重大會計政策或會計估計與上市公司的差異情況 報告期內，標的公司的會計政策和會計估計與上市公司之間不存在重大差異。 第五節 本次交易合同的主要內容 一、合同主體、交易標的和籤訂時間 1、合同主體 甲方：
眾生藥業乙方：張志生、嶽偉紅、張哲錦、邱亞平、羅月華、張吉生、張先凡和薛淵斌 2、標的資產 本次交易的標的資產為先強藥業97.69%股權，乙方持股具體情況如下： 序號 股東名稱 持股數（萬股） 股權比例（%） 1 張志生 4,518.94 18.53 2 嶽偉紅 5,853.60 24.00 3 張哲錦 5,739.02 23.53 4 邱亞平 2,524.82 10.35 5 羅月華 4,968.27 20.37 6 張吉生 134.15 0.55 7 張先凡 43.90 0.18 8 薛淵斌 43.90 0.18 合計 23,826.60 97.69 3、籤訂時間 交易雙方於2015年3月22日籤署了本次《股權收購協議》。 二、標的資產的定價依據及交易價格 標的資產以上海東洲出具的滬東洲資評報字[2015]第0107183號《企業價值評估報告書》評估確認的先強藥業股東全部權益在2014年12月31日的評估結果為定價基礎。 根據上海東洲出具的滬東洲資評報字[2015]第0107183號《企業價值評估報告書》，以收益法確認的先強藥業股東全部權益價值評估值為130,100萬元。根據上述評估結果，標的資產的評估值為127,094.69萬元。經過友好協商，標的資產交易價格確定為人民幣126,997萬元，即標的公司每1元出資額轉讓價格為人民幣5.33005元，相對於標的公司97.69%股權的評估值127,094.69萬元溢價了-0.08%。 上述交易價格為含稅價格，乙方應當依法履行納稅義務，依法應當由甲方代扣代繳的稅費，由甲方從上述交易價款中予以扣除。交易對方獲得對價的具體情況如下： 序號 股東名稱 出資金額（元） 股權比例（%） 現金對價金額（元） 1 嶽偉紅 58,536,000.00 24.00000 312,000,000.00 2 張哲錦 57,390,182.00 23.53021 305,892,728.99 3 羅月華 49,682,650.00 20.37009 264,811,172.61 4 張志生 45,189,353.00 18.52782 240,861,660.11 5 邱亞平 25,248,235.00 10.35188 134,574,438.29 6 張吉生 1,341,450.00 0.55000 7,150,000.00 7 張先凡 439,020.00 0.18000 2,340,000.00 8 薛淵斌 439,020.00 0.18000 2,340,000.00 合計 238,265,910.00 97.69% 1,269,970,000.00 三、支付方式及支付安排 本次交易以現金支付，本次交易的股權收購交易價款支付安排如下： 支付階段 第一期 第二期 第三期 第四期 支付時間及支付條件 先強藥業完成工商變更登記並獲得外匯管理局等相關政府部門批准之先強藥業2015年度專項審計報告出具後並獲得外匯管理局等相關政府部門批准先強藥業2016年度專項審計報告出具後並獲得外匯管理局等相關政府部門批准先強藥業2017年度專項審計報告出具後並獲得外匯管理局等相關政府日起10日內甲方支付給乙方50%交易價款。 之日起10日內甲方支付給乙方20%的交易價款。 之日起10日內甲方支付給乙方10%的交易價款。 部門批准之日起10日內甲方支付給乙方剩餘交易價款。 四、標的資產的交割 乙方應自本合同生效之日起三個工作日內，向政府相關主管部門提交股權變更登記的申請文件，甲方應給予必要的協助與配合。在本協議生效及獲得相關政府部門批准之日起60日內，乙方應當完成本次股權轉讓的工商變更登記手續，甲方應給予必要的協助與配合，非因乙方原因造成股權轉讓工商變更登記延誤的，乙方不承擔違約責任。 乙方應確保標的資產不存在影響變更登記的限制。乙方應在辦理標的資產變更登記手續的同時向甲方交付與標的資產相關的一切權利憑證和資料文件副本。 五、業績承諾、業績承諾的補償條款及業績補償的計算方法 乙方承諾先強藥業2015年度、2016年度及2017年度（以下簡稱「業績承諾期」）扣減非經常性損益後的淨利潤分別不低於人民幣8,000萬元、9,600萬元、11,520萬元。 若在前述三個會計年度內，乙方提前完成三年業績承諾的總額（扣減非經常性損益後的淨利潤共計人民幣29,120萬元），且保證在業績完成期內業績的年度增長率不低於20%，則經甲方聘請的審計機構審計確認後，甲方一次性提前支付該項交易金額的全部剩餘部分；此後，乙方不再承擔業績補償義務，業績承諾期終止。 如上述業績承諾未完成，業績補償義務人（全體交易對方）按照股權交割日前各自所持有的先強藥業的股權數額為基礎計算全體交易對方的股權數額總和，業績補償義務人按照各自所持有的先強藥業股權數額在上述股權數額總和的比例分別承擔補償義務，並承擔連帶補償責任。 甲、乙雙方同意在業績承諾期限內，每一會計年度結束後，由甲方聘請的審計機構對先強藥業進行審計，其審計結果應經甲、乙雙方確認；如有異議，乙方可聘請甲乙雙方均認可的具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對此出具專項審核報告。最終實際業績與承諾業績之差額根據上述專項審核結果確定。乙方當期的補償金額按照如下方式計算： 當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾業績－截至當期期末累積實際業績）÷業績承諾期內各年的承諾業績總和×標的資產的總對價－已補償金額 在各年計算的應補償金額少於或等於0時，按0取值，即已經補償的金額不衝回。標的公司的實際業績在業績承諾期內未達到承諾業績的，業績補償義務人（乙方全體成員）應對甲方進行補償。 六、過渡期間的損益歸屬及相關安排 交割日後，由甲乙雙方對標的資產在過渡期間產生的損益進行確認。股權交割日後，先強藥業截至基準日之後的滾存未分配利潤及基準日後實現的淨利潤歸甲方所有。 標的公司資產在過渡期間內，淨資產增加的部分均由甲方享有；淨資產減少的部分，乙方各成員按照交割日前各自所持有的先強藥業的股權數額為基礎計算乙方全體成員的股權數額總和，由乙方各成員按照各自所持有的先強藥業的股權數額在上述股權數額總和的比例各自以現金方式向甲方補足，乙方各成員承擔連帶責任。 過渡期間，乙方保證不會改變標的公司的生產經營狀況，並保證標的公司在過渡期間資產狀況的完整性。 過渡期間，標的公司董事會、股東會不得通過處置資產、對外投資、分紅、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對標的公司的資產、負債、權益或者經營成果造成不利影響。自本協議籤署之日起，標的公司召開董事會、股東會應以書面方式提前通知甲方，並告知會議召開的具體時間、地點、審議事項及會議決議內容。 七、與資產相關的人員安排 業績承諾期結束後三年內，乙方各成員不得從事與先強藥業相競爭損害先強藥業利益的行為以及其他損害先強藥業利益的行為。 原則上標的公司員工現有的勞動關係不因本次交易而發生重大變化。 八、協議生效 本協議於下列條件全部成就之日起生效： 1、本協議經甲乙雙方籤署； 2、甲方按照其內部決策程序（即董事會、股東大會）批准本次交易。 九、合同附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前置條件 《股權收購協議》中無任何形式的保留條款和前置條件。 十、違約責任條款 任何一方違約，守約方有權追究違約方違約責任，包括但不限於要求違約方賠償損失。 違約方應當負責賠償的損失為違約行為給守約方造成的一切經濟損失，出現違約時，除本協議已有約定外，違約方應依法承擔守約方全部實際經濟損失。 任何一方違反本合同約定的，只要尚未造成本合同不能履行或無法繼續履行的後果，各方應繼續履行本合同。 如甲方未依本協議約定按期將交易價款支付給乙方，每逾期一天，由甲方按照應支付交易價款的千分之一向乙方繳納違約金。如乙方未依本協議約定按期完成股權轉讓的工商變更登記手續，每逾期一天，由乙方按照應獲得交易價款的千分之一向甲方繳納違約金，非因乙方原因造成股權轉讓工商變更登記延誤的，乙方不承擔違約責任。 第六節 獨立財務顧問核查意見 一、基本假設 本獨立財務顧問對本次交易發表意見基於以下假設條件：（一）本次交易各方遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其應承擔的責任；（二）本次交易各方所提供的文件和資料真實、準確、完整、及時、合法；（三）其他有關中介機構對本次交易出具的相關文件真實、可靠；（四）國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化；（五）本次交易各方所在地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；（六）本次交易標的資產所處行業的國家政策及市場環境無重大變化；（七）無其他人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。 二、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定 （一）符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 1、本次交易符合國家產業政策 本次交易的標的資產為先強藥業97.69%股權，先強藥業主要從事抗病毒類、抗生素類、產科類及心腦血管類化學製劑及原料藥的研發、生產和銷售。 2010年10月10日，國務院發布《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》，明確指出未來將大力發展用於重大疾病防治的生物技術藥物、新型疫苗和診斷試劑、化學藥物、現代中藥等創新藥物大品種，提升生物醫藥產業水平。 2012年1月19日，工業和信息化部發布《醫藥工業「十二五」發展規劃》， 明確指出「十二五」期間我國醫藥工業發展應抓住國內外醫藥需求快速增長和全球市場結構調整的重大機遇，落實培育和發展戰略性新興產業的總體要求，大力發展生物技術藥物、化學藥新品種、現代中藥、先進醫療器械、新型藥用輔料包裝材料和製藥設備，加快推進各領域新技術的開發和應用，促進醫藥工業轉型升級和快速發展。其中，重點提出要在惡性腫瘤、心血管疾病、糖尿病等重大疾病領域，加快推進創新藥物開發和產業化，著力推動相關企業在藥物設計、新藥篩選、安全評價、臨床試驗及工藝研究等方面開展與國際標準接軌的研發外包服務，創新醫藥研發模式，提升專業化和國際化水平。 因此，本次交易不屬於國家產業政策禁止或限制的行業。本次交易符合國家產業政策。 2、本次交易符合土地管理法律和行政法規的規定 截至 2015 年2月28日，先強藥業共擁有2宗土地，已取得國有土地使用權證或房地產權證，不存在違反國家土地管理相關法律法規的情形。 因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法規的規定。 3、本次交易符合有關環境保護的法律和行政法規的規定 先強藥業從事生產所產生的主要的汙染物是廢氣、廢水及噪音。先強藥業一直按照環保相關法規進行管理，並且嚴格執行環保規定，不存在違反國家環境保護相關法律法規的情形。同時，先強藥業所屬環境保護部門已出具了環保合規證明。 4、本次交易符合反壟斷法律和行政法規的規定 根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定，
眾生藥業本次購買先強藥業97.69%股權的行為，不構成壟斷行為。 綜上所述，本次交易事項符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理等法律法規，亦不違反《中華人民共和國反壟斷法》等相關規定。 （二）不會導致上市公司不符合股票上市條件 本次交易以現金購買資產，不涉及發行股份，不影響社會公眾股的佔比，因此本次交易不會導致公司股票不具備上市條件。 （三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 在本次交易中，公司聘請具有證券業務資格的評估機構上海東洲對擬購買資產進行評估，並以其評估結果作為擬購買資產的定價依據。上海東洲評估及其經辦評估師與公司、先強藥業以及擬購買資產的交易對方均沒有現實的及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。上市公司董事會及獨立董事發表明確意見，認為本次評估假設前提和評估結論合理，評估方法選取得當，資產定價原則符合公允的市場原則，標的資產的定價合理、公允。 綜上所述，本次交易的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 （四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法 根據先強藥業的工商登記材料，張志生、嶽偉紅、張哲錦、邱亞平、羅月華、張吉生、張先凡和薛淵斌合計持有先強藥業的97.69%股權，該等交易對方已分別出具承諾函，保證該等股權為其合法擁有，未設置任何質押或其他第三方權利，也不存在任何轉讓限制。標的資產不附有任何權益負擔，其轉讓及過戶不存在法律障礙。本次收購不涉及債權債務轉移的情況。 （五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 本次交易前，上市公司主要從事中成藥、化學藥的研發、生產和銷售，注重在心血管科、眼科、神經科、消化科等核心治療領域的推廣和發展。 本次上市公司擬收購的先強藥業主要從事抗病毒類、抗生素類、產科類及心腦血管類藥品製劑的研發、生產和銷售。主要產品包括注射用單磷酸阿糖腺苷、頭孢克肟分散片、鹽酸利託君片及鹽酸利託君注射液、鹽酸甲氯芬酯膠囊、非諾貝特膠囊Ⅱ等，在國內臨床應用中享有較高的品牌知名度。 上市公司和標的公司的產品結構形成了有益的補充關係，本次收購完成後，上市公司產品結構將進一步豐富，拓寬了現有的產品範圍，進一步增強公司在醫藥領域的核心競爭力。 （六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定 本次交易對方、標的公司均為獨立於公司、控股股東及實際控制人的第三方，在本次交易前與公司及公司關聯方之間不存在關聯關係。本次交易未導致公司控制權變更。 本次交易前，公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；本次交易完成後，公司仍將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。 （七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構 本次交易前，公司已建立了較為完善的法人治理結構；本次交易完成後，公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，進一步規範、完善公司法人治理結構，提升整體經營效率、提高公司盈利能力，遵守中國證監會等監管部門的有關規定，保持上市公司健全、有效的法人治理結構，規範上市公司運作。 綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定。 三、本次交易未構成借殼上市 本次交易為
眾生藥業採用現金方式購買標的公司97.69%股權，上市公司控股股東、實際控制人不因本次交易而發生變更，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的情形，不構成借殼上市。 四、對本次交易所涉及的資產定價的合理性分析 （一）交易標的的定價依據 本次交易標的資產的交易價格參考具有證券業務資格的評估機構上海東洲資產評估有限公司出具的《資產評估報告》中確認的評估值，經交易雙方協商確定。 本次交易標的採用收益法和資產基礎法評估，評估機構採用收益法評估結果作為先強藥業100%的股權權益價值的最終評估結論。根據上海東洲資產評估有限公司出具的「滬東洲資評報字【2015】第0107183號」《企業價值評估報告》，截至評估基準日2014年12月31日，在持續經營前提下，先強藥業淨資產（股東全部權益）帳面值為24,433.93萬元，評估價值為130,100.00萬元，增值額為105,666.07萬元，增值率為432.46%。根據《股權收購協議》，經交易雙方協商確認，先強藥業97.69%股權的交易價格為126,997萬元。 （二）與同行業可比上市公司市盈率、市淨率比較分析 按照證監會行業分類，屬於醫藥製造業的A股上市公司共有148家。剔除市盈率或市淨率超過100的上市公司，並剔除市盈率或市淨率為負的上市公司後，共有113家可比上市公司。截至2015年2月22日，可比上市公司的估值情況如下： 序號 股票代碼 股票簡稱 市盈率 市淨率 1 000153.SZ
豐原藥業94.06 3.47 2 000403.SZ ST生化 30.34 10.54 3 000423.SZ
東阿阿膠17.86 4.12 4 000513.SZ
麗珠集團25.93 3.90 5 000538.SZ
雲南白藥25.33 5.83 6 000566.SZ
海南海藥33.57 4.47 7 000597.SZ
東北製藥49.33 1.89 8 000623.SZ
吉林敖東22.03 2.47 9 000650.SZ
仁和藥業28.65 3.85 10 000661.SZ
長春高新35.83 7.80 11 000739.SZ
普洛藥業23.42 3.83 12 000756.SZ
新華製藥54.34 2.00 13 000915.SZ
山大華特21.55 4.86 14 000919.SZ
金陵藥業31.80 2.93 15 000989.SZ
九芝堂33.56 3.42 16 000999.SZ
華潤三九21.38 3.28 17 002001.SZ
新和成20.50 2.36 18 002007.SZ
華蘭生物35.98 5.69 19 002019.SZ
億帆鑫富25.76 3.88 20 002020.SZ
京新藥業42.03 3.40 21 002022.SZ
科華生物35.77 8.30 22 002030.SZ
達安基因74.33 12.95 23 002038.SZ
雙鷺藥業26.06 5.74 24 002166.SZ
萊茵生物72.73 12.97 25 002198.SZ
嘉應製藥63.20 5.39 26 002219.SZ
恆康醫療45.43 11.57 27 002275.SZ
桂林三金24.64 4.69 28 002287.SZ
奇正藏藥38.03 6.06 29 002294.SZ
信立泰22.30 6.13 30 002317.SZ
眾生藥業30.97 3.84 31 002332.SZ
仙琚製藥99.09 4.60 32 002365.SZ
永安藥業70.94 2.04 33 002370.SZ
亞太藥業75.20 4.11 34 002390.SZ
信邦製藥65.23 3.77 35 002393.SZ
力生製藥60.43 2.01 36 002399.SZ
海普瑞57.33 2.49 37 002412.SZ
漢森製藥37.85 3.90 38 002422.SZ
科倫藥業21.03 1.96 39 002424.SZ
貴州百靈61.27 8.31 40 002433.SZ
太安堂38.40 2.24 41 002437.SZ
譽衡藥業37.70 5.75 42 002550.SZ
千紅製藥26.42 3.10 43 002566.SZ
益盛藥業44.38 2.46 44 002603.SZ
以嶺藥業46.29 3.61 45 002653.SZ
海思科40.81 8.79 46 002675.SZ
東誠藥業40.19 3.57 47 002688.SZ
金河生物39.05 3.30 48 002693.SZ
雙成藥業61.82 4.11 49 002728.SZ
臺城製藥44.67 5.71 50 002737.SZ
葵花葯業21.19 3.82 51 300009.SZ
安科生物46.89 7.00 52 300016.SZ
北陸藥業53.04 7.43 53 300026.SZ
紅日藥業30.90 5.90 54 300039.SZ
上海凱寶23.14 4.31 55 300049.SZ
福瑞股份46.49 4.80 56 300086.SZ
康芝藥業69.00 2.25 57 300108.SZ
雙龍股份41.72 2.50 58 300110.SZ
華仁藥業71.30 3.15 59 300142.SZ
沃森生物66.18 3.28 60 300147.SZ
香雪製藥41.70 4.84 61 300158.SZ
振東製藥77.47 1.93 62 300181.SZ
佐力藥業39.91 5.03 63 300186.SZ
大華農37.48 1.98 64 300199.SZ
翰宇藥業62.79 8.33 65 300204.SZ
舒泰神29.94 3.85 66 300233.SZ
金城醫藥46.18 4.41 67 300254.SZ
仟源醫藥82.39 5.36 68 300255.SZ
常山藥業50.50 4.87 69 300267.SZ
爾康製藥62.67 11.06 70 300289.SZ
利德曼33.85 4.64 71 300294.SZ
博雅生物43.72 5.29 72 300357.SZ
我武生物53.74 10.48 73 300363.SZ 博騰股份 53.36 8.32 74 300406.SZ
九強生物38.09 9.70 75 600056.SH
中國醫藥29.10 3.43 76 600062.SH
華潤雙鶴21.37 2.04 77 600079.SH
人福醫藥30.18 2.87 78 600080.SH
金花股份73.90 2.81 79 600085.SH
同仁堂38.06 5.31 80 600161.SH
天壇生物38.72 5.96 81 600195.SH
中牧股份21.39 2.38 82 600196.SH
復星醫藥22.93 2.82 83 600201.SH
金宇集團24.36 6.14 84 600216.SH
浙江醫藥25.69 1.50 85 600252.SH
中恆集團11.26 3.20 86 600267.SH
海正藥業46.89 2.31 87 600276.SH
恆瑞醫藥37.72 7.16 88 600285.SH
羚銳製藥52.25 2.94 89 600329.SH
中新藥業32.70 4.12 90 600332.SH
白雲山29.37 4.53 91 600351.SH
亞寶藥業32.74 3.31 92 600380.SH
健康元27.50 2.52 93 600420.SH
現代製藥31.86 5.07 94 600422.SH
昆藥集團28.97 4.40 95 600436.SH
片仔癀32.12 4.67 96 600479.SH
千金藥業40.75 3.82 97 600488.SH
天藥股份65.56 2.39 98 600513.SH
聯環藥業54.18 5.48 99 600518.SH
康美藥業17.31 2.57 100 600521.SH
華海藥業41.94 3.54 101 600530.SH
交大昂立80.95 2.60 102 600535.SH
天士力28.02 8.51 103 600557.SH
康緣藥業34.55 5.32 104 600566.SH 濟川藥業 29.40 6.71 105 600572.SH
康恩貝23.10 4.41 106 600594.SH
益佰製藥31.84 3.93 107 600613.SH 神奇製藥 42.05 3.83 108 600664.SH
哈藥股份66.77 2.02 109 600750.SH
江中藥業29.80 3.01 110 600867.SH
通化東寶55.71 7.49 111 603168.SH
莎普愛思35.51 6.94 112 603456.SH
九洲藥業35.48 4.23 113 603998.SH
方盛製藥36.73 4.76 平均數 41.92 4.72 先強藥業 21.57[1] 5.32 16.25[2] 註：1、對於尚未公布年報的可比上市公司，可比上市公司市盈率=2014年12月31日收盤價/（2014年三季度每股收益×4/3），可比上市公司市淨率=2014年12月31日收盤價/（2014年三季度每股淨資產+2014年三季度每股收益/3）；對於已經公布年報的上市公司，可比上市公司市盈率=2014年12月31日收盤價/2014年每股收益，可比上市公司市淨率=2014年12月31日收盤價/2014年每股淨資產。 2、先強藥業市淨率=本次交易定價/（2014年歸屬母公司股東的權益×97.69%）；先強藥業市盈率[1]=本次交易定價/（2014年歸屬於公司所有者的淨利潤×97.69%）；先強藥業市盈率[2]=本次交易定價/（2015年淨利潤承諾值×97.69%）。 本次交易定價中先強藥業的市盈率顯著低於可比上市公司的平均值，先強藥業的市淨率略高於可比上市公司的平均值。綜合比較本次交易標的定價及目前國內同行業上市公司的相對估值情況，本次交易定價公允、合理。 綜上所述，本次交易聘請的資產評估機構具備相應的業務資格和勝任能力，取得了出具《評估報告》所需的資料和證據；資產評估機構依據獨立、客觀、公正的原則完成評估工作，符合獨立性要求；評估方法選取充分考慮了被評估資產的具體情況，評估方法與評估目的具備相關性；結合標的公司現有行業地位、財務狀況和盈利能力以及標的公司所處行業特點，本次評估依據合理；結合標的公司的相對估值水平分析，本次交易標的作價公允、合理，不存在損害上市公司及中小投資者利益的情形。 五、評估方法適當性、評估假設前提合理性、重要評估參數取值合理性的分析 （一）評估方法適當性的分析 企業價值評估的基本方法有三種，即資產基礎法、收益法和市場法。資產基礎法，也稱成本法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，以確定評估對象價值的評估方法；收益法是指將預期收益資本化或者折現，以確定評估對象價值的評估方法；市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，以確定評估對象價值的評估方法。 根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件分析：本次評估目的為股權交易，價值類型為市場價值，根據資料收集情況，適用成本法和收益法評估。因為，成本法是從投入的角度估算企業價值的一種基本方法。被評估企業未來收益期和收益額可以預測並可以用貨幣衡量；獲得預期收益所承擔的風險也可以量化。故也適用收益法評估。由於被評估企業的資產規模、研發能力及擁有的銷售渠道和目前同行業的上市公司的相差較大；被評估的主營產品及經營範圍與同行業的上市公司也有較大的差異，缺乏可比性，故不適用市場法評估。 根據上海東洲出具的「滬東洲資評報字【2015】第0107183號」《企業價值評估報告》，截止2014年12月31日，先強藥業帳面淨資產值為24,433.93萬元，按照資產基礎法，先強藥業股東全部權益價值評估值為36,746.82萬元；按照收益法評估，先強藥業股東全部權益價值評估值為130,100.00萬元。評估採用收益法作為最終評估結論，增值率為432.46%。 （二）評估假設前提合理性的分析 本次評估中，評估人員遵循了以下評估假設： 1、基本假設 （1）公開市場假設：公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自願的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進行的。 （2）持續使用假設：該假設首先設定被評估資產正處於使用狀態，包括正在使用中的資產和備用的資產；其次根據有關數據和信息，推斷這些處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。持續使用假設既說明了被評估資產所面臨的市場條件或市場環境，同時又著重說明了資產的存續狀態。 （3）持續經營假設：即假設被評估單位以現有資產、資源條件為基礎，在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業，而是合法地持續不斷地經營下去。 2、一般假設 （1）本報告除特別說明外，對即使存在或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式等影響評估價值的非正常因素沒有考慮。 （2）國家現行的有關法律及政策、產業政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，評估對象所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。 （3）評估對象所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率基本穩定。 （4）依據本次評估目的，確定本次估算的價值類型為市場價值。估算中的一切取價標準均為估值基準日有效的價格標準及價值體系。 3、收益法假設 （1）被評估單位提供的業務合同以及公司的營業執照、章程，籤署的協議，審計報告、財務資料等所有證據資料是真實的、有效的。 （2）評估對象目前及未來的經營管理班子盡職，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項，並繼續保持現有的經營管理模式持續經營。 （3）企業以前年度及當年籤訂的合同有效，並能得到執行。 （4）本次評估的未來預測是基於現有的市場情況對未來的一個合理的預測，不考慮今後市場會發生目前不可預測的重大變化和波動。如政治動亂、經濟危機、惡性通貨膨脹等。 （5）本次評估中所依據的各種收入及相關價格和成本等均是評估機構依據被評估單位提供的歷史數據為基礎，在盡職調查後所做的一種專業判斷。 報告評估結果的計算是以評估對象在評估基準日的狀況和評估報告對評估對象的假設和限制條件為依據進行。根據資產評估的要求，認定這些假設在評估基準日時成立，當未來經濟環境發生較大變化，將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 （三）評估方法及參數選取 1、收益法 （1）評估模型、公式及測算期間 本次收益法評估考慮企業經營模式選用企業自由現金流折現模型。 股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值 企業整體價值＝經營性資產價值＋溢餘及非經營性資產價值 經營性資產價值=明確的預測期期間的自由現金流量現值+明確的預測期之後的自由現金流量現值之和P，即 其中：r為所選取的折現率。 Fi為未來第i個收益期的預期收益額。 n為明確的預測期期間是指從評估基準日至企業達到相對穩定經營狀況的時間，本次明確的預測期期間n選擇為5年。根據被評估單位目前經營業務、財務狀況、資產特點和資源條件、行業發展前景，預測期後收益期按照無限期確定。 g為未來收益每年增長率，如假定n年後Fi不變，G取零。 本次收益法評估測算期間自2015年開始，共分為兩個部分。其中2015年-2019年單獨測算，2020年及以後假設先強藥業的經營狀況保持2019年時的水平不變。 （2）折現率確定方法 按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業淨現金流量，則折現率選取加權平均資本成本（WACC）。WACC是期望的股權回報率和所得稅調整後的債權回報率的加權平均值。 其中：Re為公司權益資本成本 Rd為
公司債務資本成本 We為權益資本在資本結構中的百分比 Wd為債務資本在資本結構中的百分比 T為公司有效的所得稅稅率 本次評估採用資本資產定價修正模型（CAPM），來確定公司權益資本成本，計算公式為： 其中：Rf為無風險報酬率 β為公司風險係數 MRP為市場風險溢價 ε為公司特定風險調整係數 （3）折現率的確定 根據上述折現率確定方法，本次收益法評估主要需要確定Rd、Rf、β、MRP和ε5個參數。 對於Rd，本次收益法評估中以5年期貸款利率6 %為Rd的取值。 對於Rf，國際上企業價值評估中最常選用的年限為10年期債券利率作為無風險利率。因此本次收益法評估中以中國債券信息網最新10年期的、可以市場交易的國債平均到期實際收益率為Rf的取值，最終取值為3.62%。 對於β，需要同時考慮可比上市公司的β係數（即）指標以及先強藥業自身的目標資本結構比率與可比上市公司平均比率的差異。經查醫藥製造行業的可比公司加權剔除財務槓桿調整平均為0.741，醫藥製造行業的有息負債與總市值的比率為6.7%。經計算，先強藥業的β取值為0.784。 t.對於MRP，採用「成熟股票市場的風險溢價+國家風險溢價」這一方法進行測算。其中成熟股票市場的風險溢價以1928年至今美國股票市場標準普爾500指數和國債收益率數據計算，計算結果為5.75%；國家風險溢價以彭博資料庫（Bloomberg）發布的中國和美國10年期CDS（信用違約互換）利率的息差計算，結算結果為1.47%。MRP最終取值為7.22% 對於ε，綜合考慮先強藥業與可比上市公司在資產規模、營業收入、毛利率、淨利潤率和淨資產收益率等指標的差距，並考慮先強藥業的業務情況和內部管理情況，ε本次收益法評估中的非經營性資產情況如下確定為1.5%。 基於對上述主要參數的估計和前述折現率確定方法，本次收益法評估中先強藥業的折現率確定為10.4%。 （4）非經營性資產和溢餘資產的分析與確認 非經營性資產是指與企業經營業務收益無直接關係的，未納入收益預測範圍的資產，常見的指：沒有控股權的長期投資、投資性房地產、與企業經營生產無關的資產、閒置的土地等，對該類資產單獨評估後加回。 本次收益法評估中的非經營性資產情況如下： 項目 評估值（萬元） 備註 其他流動資產 15,300.00 主要為銀行理財產品 從國用（2013)第00020號土地使用權 7,550.06 該土地尚未開發 長期股權投資 2,307.24 與先強藥業的主營業務沒有直接關係，因此列入非經營性資產 遞延所得稅資產 32.35 主要來自於壞帳準備和應付職工薪酬 中藥生產技術 2,122.64 先強藥業未投產相關中藥，且管理層也沒有對該項技術未來明確的經營計劃 合計 27,312.29 - 此外，先強藥業截至2014年12月31日時擁有非經營性負債11,998.80萬元。該項負債為應付股利，與經營業務收益無直接關係。先強藥業非經營性資產淨值評估值為15,313.67萬元。 溢餘資產是指與企業主營業務收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，主要包括溢餘現金、閒置的資產。 截至2014年12月31日，先強藥業母公司擁有貨幣資金4,778.56萬元。根據歷史數據分析，先強藥業正常資金周轉需要的完全現金保有量為1個月的付現成本費用，除此之外約有4,210萬元貨幣資金為溢餘性資產。 （5）主營業務收入的預測 本次評估中通過預測先強藥業各主要產品未來銷售收入從而預測先強藥業未來的主營業務收入。報告期內先強藥業的主要產品為頭孢克汙分散片、注射用單磷酸阿糖腺苷、鹽酸甲氯芬酯膠囊、非諾貝特膠囊Ⅱ、鹽酸利託君片和鹽酸利託君注射液等。 綜合考慮上述產品的市場佔有率和細分市場情況，在銷量方面，本次收益法評估中對上述產品2015年時的銷量按2013年時的水平預測，之後頭孢克汙分散片保持小幅增長，其他產品每年銷量增長在5%-30%之間；對於銷售單價，本次收益法評估中預測上述產品每年的銷售單價均將小幅下降。 （6）企業自由現金流的確定 根據上述模型以及對本次評估中主要參數的預測，本次評估對先強藥業未來企業自由現金流的計算過程及結果如下： 單位：萬元 項目\年份 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年及 以後 一、營業總收入 17,324.49 20,191.11 23,051.32 25,455.82 26,816.02 26,816.02 二、營業總成本 8,207.52 9,603.07 11,030.98 12,256.57 13,044.27 13,044.27 其中：營業成本 5,198.23 6,162.97 7,163.62 8,024.78 8,593.77 8,593.77 營業稅金及附加 215.97 251.79 287.52 317.56 334.54 334.54 營業費用 1,283.03 1,494.95 1,706.41 1,884.15 1,984.68 1,984.68 管理費用 1,506.48 1,688.92 1,868.36 2,024.48 2,125.38 2,125.38 財務費用 3.81 4.44 5.07 5.60 5.90 5.90 資產減值損失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加：公允價值變動收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投資收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、營業利潤 9,116.97 10,588.04 12,020.34 13,199.25 13,771.75 13,771.75 四、利潤總額 9,116.97 10,588.04 12,020.34 13,199.25 13,771.75 13,771.75 五、淨利潤 7,803.84 9,062.42 10,288.77 11,298.20 11,789.11 11,789.11 六、歸屬於母公司損益 7,803.84 9,062.42 10,288.77 11,298.20 11,789.11 11,789.11 加：折舊和攤銷 553.41 608.75 608.75 608.75 608.75 608.75 減：資本性支出 1,491.79 462.86 462.86 462.86 462.86 608.75 減：營運資本增加 86.17 101.06 109.48 95.54 67.42 0.00 七、股權自由現金流 6,779.29 9,107.25 10,324.01 11,348.56 11,867.58 11,789.11 加：稅後的付息債務利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 八、企業自由現金流 6,779.29 9,107.25 10,324.01 11,348.56 11,867.58 11,789.11 （7）評估測算過程 本次評估中收益法的評估結果測算過程及結果如下： 單位：萬元 項目\年份 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年及 以後 企業自由現金流 6,779.29 9,107.25 10,324.01 11,348.56 11,867.58 11,789.11 折現率 10.4% 10.4% 10.4% 10.4% 10.4% 10.4% 折現係數 0.9517 0.8621 0.7809 0.7073 0.6407 6.1604 收益現值 6,451.85 7,851.36 8,062.02 8,026.84 7,603.56 72,625.63 非經營性資產淨值評估值 15,313.67 溢餘資產評估值 4,210.00 股東全部權益價值評估值 130,100.00 2、資產基礎法 （1）本次評估中資產基礎法的主要資產及其評估方法 1）貨幣資金 對於貨幣資金的評估，根據企業提供的各科目的明細表，對現金於清查日進行盤點，根據評估基準日至盤點日的現金進出數倒推評估基準日現金數，以經核實後的帳面價值確認評估值；對銀行存款餘額調節表進行試算平衡，核對無誤後，以經核實後的帳面價值確認評估值。 2）應收票據 對應收票據按核實的帳面值確定評估值。 3）應收帳款 對於應收款項，主要包括應收帳款和其他應收款。各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對於有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對於很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回帳款的數額時，藉助於歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照帳齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除後計算評估值；帳面上的「壞帳準備」科目按零值計算。 4）預付帳款 根據所能收回的相應資產或權利的價值確定評估值。對於能夠收回的相應資產或權利的，按核實後的帳面值作為評估值。 5）存貨 對存貨根據市場價格信息或企業產品出廠價格查詢取得現行市價，作為存貨的重置單價，再結合存貨數量確定評估值。對於現行市價與帳面單價相差不大的原材料，按帳面單價作為重置單價；對產成品，現行出廠市價扣除與銷售相關的費用、稅金（含所得稅），並按照銷售狀況扣除適當的利潤，然後確定評估單價；在產品考慮一定的成本費用淨利率評估。 6）其他流動資產 對其他流動資產—銀行理財產品按核實後的帳面值確定評估值。 7）長期股權投資 對長期股權投資評估，絕對控股的投資項目，通過對被投資單位進行整體資產評估，再根據投資比例確定評估值；控股投資項目中，對於資產結構、資產價值變化不大的投資項目，根據被投資單位會計報表列示的淨資產結合投資比例確定評估值。 8）投資性房地產 對投資性房地產採用收益法和市場比較法評估，結合企業投資意向，在符合相關法規原則下，從企業價值最大化確定評估價值。 9）固定資產 對生產性房屋建築物、構築物，採用重置成本法評估，根據重置全價及成新率確定評估值；對住宅採用房地合一評估，用市場比較法確定評估值。 對機器設備、車輛、電子設備根據評估目的，結合評估對象實際情況，主要採用重置成本法進行評估。 成本法基本公式為：評估值=重置全價×綜合成新率 根據財政部、國家稅務總局財稅[2008]170號《關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》及財政部、國家稅務總局財稅（2009）113號《關於固定資產進項稅額抵扣問題的通知》，對於符合條件的設備，本次評估重置全價不含增值稅。 10）在建工程—土建 收集工程項目相關批准文件，現場勘察工程形象進度、了解付款進度和帳面值構成。核實前期費用及其它費用支出的合理性；建安工程造價對照工程監理提交的工程結算資料以及當地現行工程造價預算定額、取費標準、評估基準日建築材料市場價格，分析、估算建安工程造價；並且按前期費用、工程造價之和以合理工期計算資金成本。 11）土地使用權 採用成本逼近法和市場比較法評估。 成本逼近法是以待估宗地所在區域開發土地所耗費的各項客觀費用之和為主要依據，再加上一定的利息、利潤、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土地價格的方法。 計算公式：土地價格=(土地取得費+稅費+土地開發費+利息+利潤＋土地增值收益)×年限修正 市場比較法指在一定市場條件下，選擇條件類似或使用價值相同若干土地交易實例，就交易情況、交易日期、區域因素、個別因素等條件與委估地塊進行對照比較，並對交易實例加以修正，從而確定土地價格的方法。 12）其他無形資產 其他無形資產系專利技術，根據貢獻原則採用超額收益法評估。 外購的通用軟體，採用的評估方法如下：對於評估基準日市場上有銷售的外購軟體，按照評估基準日的市場價格作為評估值。對外購的尚未投產的生產技術按核實後的帳面值確定評估值。 13）長期待攤費用 評估人員通過計算尚存的受益月數確定評估值。 14）遞延所得稅資產 評估人員了解遞延所得稅資產的內容及相關計算過程，並根據對應科目的評估處理情況，重新計算確認遞延所得稅資產。 15）負債 以核實後的帳面值或根據其實際應承擔的負債確定評估值。 （2）資產基礎法的評估結果 本次評估中資產基礎法的評估結果如下： 單位：萬元 項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率 流動資產 24,424.21 24,938.87 514.66 2.11% 非流動資產 16,480.65 28,278.88 11,798.23 71.59% 其中：可供出售金融資產 - - - - 持有至到期投資 - - - - 長期應收款 - - - - 長期股權投資 1,316.25 1,330.88 14.63 1.11% 投資性房地產 3,038.10 3,667.27 629.17 20.71% 固定資產 4,542.08 5,798.66 1,256.58 27.67% 在建工程 118.34 263.29 144.95 122.49% 工程物資 - - - - 固定資產清理 - - - - 生產性生物資產 - - - - 油氣資產 - - - - 無形資產 7,417.06 17,169.96 9,752.90 131.49% 開發支出 - - - - 商譽 - - - - 長期待攤費用 16.29 16.29 - - 遞延所得稅資產 32.53 32.53 - - 其他非流動資產 - - - - 資產總計 40,904.86 53,217.75 12,312.89 30.10% 流動負債 16,470.93 16,470.93 - - 非流動負債 - - - - 負債合計 16,470.93 16,470.93 - - 所有者權益 24,433.93 36,746.82 12,312.89 50.39% （四）評估基準日至本報告書出具日的重要變化及其對評估結果的影響 評估基準日至本重組報告書籤署日，未發生對評估結果產生重大影響的事項。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易擬購買資產採用收益法進行評估，全面、合理的反映了企業的整體價值，評估方法選用適當；評估過程中涉及評估假設前提充分考慮宏觀經濟環境，擬購買資產具體情況、行業政策及發展情況，評估假設前提合理；未來營業收入及增長率預測，是在假設前提下的合理預測，預期收益的可實現性具有充分依據；評估採取的折現率充分考慮了系統風險和特有風險，折現率選擇合理。 六、本次交易對上市公司盈利能力和財務狀況的影響 根據眾華會計師事務所出具的上市公司2014年度審計報告和備考合併財務報表審閱報告，本次交易對上市公司主要財務數據和財務指標的影響如下： 項目 2014年12月31日/2014年度 變動（%） 交易前 交易後 總資產（萬元） 230,637.11 380,015.76 64.77 歸屬於公司所有者權益（萬元） 184,878.06 188,270.74 1.84 營業收入（萬元） 130,851.65 143,140.45 9.39 歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元） 22,456.21 28,343.09 26.21 基本每股收益（元/股） 0.62 0.79 27.42 本次交易完成後，上市公司2015年-2017年的資產水平和盈利能力將有較大幅度的提升。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司的盈利能力得到增強，財務狀況得到改善，本次交易有利於上市公司的持續發展，不存在損害股東合法權益，尤其是中小股東的合法權益的問題。 七、對交易完成後上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力、公司治理機制的分析 （一）本次交易完成後，上市公司的市場地位、經營業績、持續發展能力分析 2012年1月，隨著醫藥工業「十二五」規劃的出臺，整個
醫藥行業將進入快速發展通道，「以轉變發展方式為主線，以結構調整和轉型升級為主攻方向，加強自主創新，大力發展生物醫藥，改造提升傳統醫藥，增強產業核心競爭力和可持續發展能力，深化
醫藥衛生體制改革，加快建立以國家基本藥物制度為基礎的藥品供應保障體系，不斷滿足人民群眾日益增長的健康需求，促進我國醫藥工業由大到強的轉變」的指導思想，將為先強藥業的發展提供有力的政策支持。 在激烈的市場競爭中，先強藥業注重產品組合結構，根據自身發展規劃和市場競爭需要，有針對性地開發或引進新產品，並積極實現產業化與市場推廣。先強藥業已初步形成了主打產品規模化、儲備產品系列化，其產品結構合理、產品規格齊全，具有良好的發展增長潛力。 經過多年發展，先強藥業已擁有小容量注射劑、凍乾粉針劑、粉針劑、片劑、膠囊劑、原料藥等6個劑型54個藥品批准文號，主打產品已擴展至抗病毒類、抗生素類、產科類及心腦血管類等科室領域，注射用單磷酸阿糖腺苷等產品原料藥可以自給自足。 先強藥業主要產品包括抗病毒藥物注射用單磷酸阿糖腺苷及其原料藥單磷酸阿糖腺苷、炎琥寧注射液；產科用藥鹽酸利託君片及鹽酸利託君注射液；抗生素藥物頭孢克肟分散片；心腦血管類藥物鹽酸甲氯科芬酯膠囊、非諾貝特膠囊Ⅱ、乙醯谷醯胺注射液、環磷腺苷葡胺注射液等。 綜上，本次交易完成後，上市公司醫藥產品應用範圍將得以進一步擴大，醫藥產品種類將得以進一步豐富，隨著先強藥業盈利能力的不斷提升以及經營業績的穩定增長，上市公司的市場地位、經營業績以及持續發展能力將得以進一步鞏固、提高與增強。 （二）本次交易完成後，上市公司治理機制分析 1、本次交易完成後上市公司治理結構 根據《公司法》、《證券法》等法律法規和《上市公司治理準則》等中國證監會規定和《公司章程》，公司在本次交易前已經建立健全了法人治理結構，設有股東大會、董事會、監事會、董事會秘書、獨立董事、總經理，制定了相關的議事規則或工作細則，並予以執行。 本次交易完成後，公司將繼續保持《公司章程》規定的上述法人治理結構的有效運作，繼續執行相關的議事規則或工作細則。公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、法規及國家政策的規定，進一步規範運作，完善科學的決策機制和有效的監督機制，完善公司治理結構，保證法人治理結構的運作更加符合本次交易完成後公司的實際情況，維護股東和廣大投資者的利益。 （1）股東與股東大會 本次交易完成後，公司股東將繼續按照《公司章程》的規定按其所持股份享有平等地位，並承擔相應義務；公司將嚴格按照《上市公司股東大會規則》和公司《股東大會議事規則》等的規定和要求，召集、召開股東大會，確保股東合法行使權益，平等對待所有股東。 （2）上市公司與控股股東、實際控制人 公司控股股東、實際控制人為張紹日先生。本次交易不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變化。公司控股股東、實際控制人始終嚴格規範自身行為，未出現超越股東大會直接或間接幹預上市公司決策和經營活動。公司擁有獨立完整的業務和自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務上獨立於控股股東，董事會、監事會和內部機構獨立運作。 本次交易完成後，公司將積極督促控股股東及實際控制人切實履行對公司及其他股東的誠信義務，不直接或間接幹預公司決策和生產經營活動，確保公司董事會、監事會和相關內部機構均獨立運作。 （3）董事與董事會 目前，公司第五屆董事會設董事九名，其中獨立董事三名，董事會的人數及人員構成符合法律、法規的要求和《公司章程》的要求。各位董事能夠依據《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉盡責地履行職責和義務，同時積極參加相關培訓，熟悉相關法律法規。 本次交易完成後，公司將繼續嚴格按照《公司法》、《公司章程》的規定，合法履行董事的選聘程序，確保董事選舉公開、公平、公正、獨立；各位董事亦將繼續勤勉盡責地履行職責和義務。 （4）監事與監事會 目前，公司第五屆監事會設監事三名，其中職工代表監事一名，監事會的人數及人員構成符合法律、法規的要求。各位監事能夠按照《監事會議事規則》的要求，認真履行自己的職責，對公司的重大交易、關聯交易、財務狀況以及董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。 本次交易完成後，公司將繼續嚴格按照《公司法》、《公司章程》的規定，合法履行監事的選聘程序；各位監事亦將繼續認真履行自身職責。 （5）關於績效評價和激勵約束機制 公司已經建立並持續完善公正、透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準和程序。董事和經理人員的績效評價由董事會下設的薪酬與考核委員會負責組織，並建立經理人員的薪酬與公司業績和個人績效相聯繫的激勵約束機制。公司高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律、法規和《公司章程》的規定。 本次交易完成後，公司將繼續完善高管人員績效評價標準和程序，本著「公平、公正、公開」的原則，進一步推行高管人員的市場化與擇優錄用，探索實施高管人員股權激勵措施，制定定期目標考核與中長期發展戰略相結合的激勵辦法，吸引優秀人才，並保持高管團隊的人員穩定。 （6）關於信息披露與透明度 公司嚴格按照證監會、深圳證券交易所頒布的有關信息披露的相關法規，真實、準確、完整地進行信息披露工作，確保所有股東能夠及時、平等地獲得信息。公司制定董事會秘書負責信息披露工作，協調公司與投資者的關係，接待投資者的來訪。 本次交易完成後，公司將繼續嚴格按照真實、準確、及時、公平、完整的原則進行信息披露工作，加強與監管部門的聯繫和溝通，主動加強公司董事、監事、高管的信息披露意識，保障所有股東的利益。 （7）關於相關利益者 公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現公司、股東、員工、社會等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康的發展。 本次交易完成後，公司將繼續按照上述要求，不斷完善公司治理機制，促進公司持續穩定發展。 （8）投資者關係管理 公司將繼續按照相關法律法規及公司《投資者關係管理制度》的要求，指定董事會秘書為投資者關係管理負責人，負責協調投資者關係，接待投資者來訪，回答投資者問詢，向投資者提供公司已披露信息等工作；通過電話、電子郵箱、投資者關係互動平臺、網站等多渠道、多層次地與投資者進行溝通，同時聽取投資者的意見、建議，及時將投資者關注的問題反饋給公司董事會和經營層，形成良性互動，促進公司和投資者之間建立長期、穩定的良好關係。 2、本次交易完成後上市公司獨立運作情況 本次交易完成後，上市公司在業務、資產、人員、財務及機構方面與控股股東、實際控制人及其他關聯方均完全分開和獨立，上市公司擁有獨立完整的資產結構和採購、生產、銷售系統，具有獨立面向市場的自主經營能力。 （1）業務獨立 公司擁有獨立的採購、生產、銷售、管理、研發體系，獨立面向市場，自主經營，不依賴股東及其他關聯方進行生產經營，業務完全獨立於控股股東、實際控制人和其他關聯方。 （2）資產獨立 公司擁有獨立完整的採購、生產、銷售系統及配套設施。公司不存在依賴股東或其他關聯方進行生產經營的情況，具有開展生產經營所必備的獨立完整的資產。 （3）人員獨立 公司具備健全的法人治理結構，公司董事、監事、高級管理人員均嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定產生和任職，程序合法有效；公司高級管理人員沒有在控股股東、實際控制人控制的其他企業中擔任董事、監事以外的其他職務，亦未在控股股東、實際控制人控制的其他企業領薪；公司財務人員沒有在控股股東、實際控制人控制的其他企業兼職；公司員工獨立於控股股東、實際控制人控制的其他企業，已建立並獨立執行勞動、人事及工資管理制度。 （4）財務獨立 公司設置了財務部，公司依據《公司法》、《企業會計準則》等法律法規，並結合公司實際情況，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立進行財務管理。公司獨立在中國
工商銀行東莞市石龍支行開立了基本存款帳戶，銀行帳號為：2010023119024564696。公司不存在與股東單位及其他關聯方共用銀行帳戶的現象。公司已辦理了獨立的稅務登記證，國稅登記證號為：粵國稅字441900281801356 號，地稅登記證號為：粵地稅字441900281801356 號，公司依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。公司獨立對外籤訂合同，不受控股股東、實際控制人及其他關聯方的影響。 （5）機構獨立 公司擁有獨立的生產經營和辦公場所，不存在與股東單位及其他關聯方混合經營、合署辦公的情形。公司建立了股東大會、董事會、監事會等機構並制定了相應的議事規則，各機構依照《公司法》、《公司章程》的規定在各自職責範圍內獨立決策。公司建立了適應自身發展需要的組織機構，獨立開展生產經營活動。公司控股股東、實際控制人及其他關聯方不存在幹預上市公司機構設置、經營的情況。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，上市公司的市場地位、經營業績以及持續發展能力將得以進一步鞏固、提高與增強；本次交易完成後，上市公司將繼續保持《公司章程》、相關議事規則或工作細則所規定的上述法人治理結構的有效運作，以及在業務、資產、人員、財務及機構方面的獨立運行。 八、對交易合同約定的資產交付安排不存在可能導致上市公司交付現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任切實有效 交易雙方籤訂的《股權收購協議》對交易價格、支付方式、生效條件、股份轉讓的交割和違約責任進行了明確規定，具體情況詳見本報告「第五節 本次交易合同的主要內容」中的相關內容。 經核查，本獨立財務顧問認為：交易雙方就本次交易籤署的《股權收購協議》約定的資產交付安排不存在重大的可能導致上市公司交付現金後不能及時獲得對價的風險，相關的違約責任約定明確，切實有效。 九、本次交易未構成關聯交易 本次重大資產購買的交易對方為張志生、嶽偉紅、張哲錦、邱亞平、羅月華、張吉生、張先凡和薛淵斌，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014 年修訂）》等法律、法規及規範性文件的相關規定，上述交易對方在本次交易前均不屬於公司的關聯方，本次交易不構成關聯交易。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不構成關聯交易，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。 十、交易對方與上市公司根據《重組管理辦法》第三十五條的規定，就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂補償協議或提出填補每股收益具體措施的，獨立財務顧問應當對補償安排或具體措施的可行性、合理性發表意見 根據上市公司與交易對方籤署的《股權收購協議》，交易雙方就先強藥業的未來盈利狀況及實際盈利數不足利潤預測數的情況的補償進行了約定，具體情況詳見本報告「第五節 本次交易合同的主要內容」中的相關內容。 本次交易為上市公司向其控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更，不適用《重組管理辦法》第三十五條第二款中「提出填補每股收益具體措施」之相關規定。 經核查，本獨立財務顧問認為：交易雙方籤署的《股權收購協議》中關於實際盈利數不足利潤預測數補償安排具有可行性及合理性。 第七節 風險因素 投資者在評價公司本次重大資產購買交易時，除本報告書提供的其他各項資料外，還應特別認真的考慮下述各項風險因素。 一、與本次交易相關的風險 （一）審核風險 本次交易尚需取得多項審批或核准才能實施，包括但不限於上市公司股東大會審議通過本次交易、取得商務主管部門的核准等。前述批准或核准均為本次交易的前提條件，本次交易能否成功實施，以及最終取得批准和核准並實施的時間尚具有不確定性。 （二）交易標的估值風險 上海東洲對於先強藥業的股東全部權益分別採用資產基礎法、收益法兩種方法進行了評估，並選用收益法評估結果作為評估結論。截至評估基準日2014年12月31日，先強藥業100%股權的評估值為130,100萬元，較其帳面淨資產24,433.93萬元，評估增值105,666.07萬元，增值率為432.46%。 根據標的公司全部股權的評估情況，標的公司97.69%股權評估值為127,094.69萬元。經過友好協商，本次交易價格確定為人民幣126,997萬元，相對於標的資產的評估值溢價了-0.08%。 雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，並履行了勤勉盡職的義務，但由於收益法基於一系列假設並基於對未來的預測，如未來情況出現預期之外的較大變化，可能導致資產估值與實際情況不符的風險；同時本次評估假設，在未來預測期內，先強藥業符合高新技術企業的認定標準，先強藥業未來續展高新技術企業無障礙。若先強藥業高新技術企業資格續展不成功，將影響其企業所得稅率，進而影響其盈利。 公司提請投資者注意，需要考慮特定評估假設以及由於宏觀經濟波動和行業投資變化等因素影響標的資產盈利能力從而影響標的資產估值的風險。 （三）本次交易形成的商譽減值風險 根據我國現行會計準則，非同一控制下企業合併中，企業合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，應確認為商譽，商譽應當在每年年度終了時進行減值測試。 本次交易為非同一控制下企業合併，本次交易完成後商譽金額較大。若未來標的公司的盈利情況不能達到本次交易的預期，則需要進行減值測試。若減值測試結果顯示需要提取數額較大的商譽減值準備，將會對上市公司的盈利情況造成不利影響。 （四）業務整合的風險 本次交易完成後，先強藥業將成為
眾生藥業的控股子公司。根據公司的規劃，未來先強藥業仍將保持其經營實體存續並在其原管理團隊管理下運營。但為發揮協同效應，從公司經營和資源配置等角度出發，公司和先強藥業仍需在客戶資源管理、市場營銷、技術研發、財務核算、人力資源管理等方面進行一定程度的優化整合，以提高本次收購的績效。本次交易完成後，整合能否順利實施存在一定的不確定性，整合可能無法達到預期效果，甚至可能會對先強藥業乃至上市公司原有業務的運營產生不利影響，提請投資者注意收購整合風險。 （五）業績承諾風險 全體交易對方承諾，先強藥業2015年度、2016年度及2017年度（以下簡稱「業績承諾期」）扣減非經常性損益後的淨利潤分別不低於人民幣8,000萬元、9,600萬元、11,520萬元。 如上述業績承諾未完成，業績補償義務人（全體交易對方）按照股權交割日前各自所持有的先強藥業的股權數額為基礎計算全體交易對方的股權數額總和，業績補償義務人按照各自所持有的先強藥業股權數額在上述股權數額總和的比例分別承擔補償義務，並承擔連帶補償責任。補償金額按照如下方式計算： 當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾業績－截至當期期末累積實際業績）÷業績承諾期內各年的承諾業績總和×標的資產的總對價－已補償金額 在各年計算的應補償金額少於或等於0時，按0取值，即已經補償的金額不衝回。標的公司的實際業績在業績承諾期內未達到承諾業績的，業績補償義務人（交易對方）應對甲方進行補償。 該盈利預測系先強藥業管理層基於目前的運營能力、研發能力和未來的發展前景做出的綜合判斷，最終其能否實現將取決於行業發展趨勢的變化和先強藥業管理層的經營管理能力。本次交易存在承諾期內標的資產實際淨利潤達不到承諾淨利潤的風險。 本次交易以現金支付，本次交易的股權收購交易價款支付安排如下： 支付階段 第一期 第二期 第三期 第四期 支付時間及支付條件 先強藥業完成工商變更登記並獲得外匯管理局等相關政府部門批准之日起10日內眾生藥業支付給交易對方50%交易價款。 先強藥業2015年度專項審計報告出具後並獲得外匯管理局等相關政府部門批准之日起10日內眾生藥業支付給交易對方20%的交易價款。 先強藥業2016年度專項審計報告出具後並獲得外匯管理局等相關政府部門批准之日起10日內眾生藥業支付給交易對方10%的交易價款。 先強藥業2017年度專項審計報告出具後並獲得外匯管理局等相關政府部門批准之日起10日內眾生藥業支付給交易對方剩餘交易價款。 本次交易的價款採取分期支付方式，在工商變更登記並獲得外匯管理局等相關政府部門批准之日起10日內、2015年度專項審計報告出具後並獲得外匯管理局等相關政府部門批准之日起10日內、2016年度專項審計報告出具後並獲得外匯管理局等相關政府部門批准之日起10日內、2017年度專項審計報告出具後並獲得外匯管理局等相關政府部門批准之日起10日內
眾生藥業分別向交易對方支付交易對價126,997萬元的50%、20%、10%、20%。交易對價的分期支付安排，已經充分考慮了業績承諾不能達成時的履約風險及應對：根據交易雙方籤署的《關於廣東
眾生藥業股份有限公司支付現金購買嶽偉紅、張哲錦、羅月華、張志生、邱亞平、張吉生、薛淵斌、張先凡等所持有的廣東先強藥業有限公司97.69%股權的資產收購協議》中的業績承諾及補償條款，若交易對方未完成業績承諾，則補償金額從上市公司當期應向交易對方支付的交易對價中抵扣；若交易對價不足以抵扣的，則交易對方須用現金在當年專項審計報告出具日後並獲得外匯管理局等相關政府部門批准之日起的十日內向上市公司補償未予抵扣部分。 本次交易完成後，先強藥業將設董事會，董事會由5名董事組成，其中由上市公司推薦3人，交易對方推薦2人，先強藥業法定代表人由先強藥業總經理擔任、董事長由上市公司推薦的董事擔任。通過上述治理結構的設置，
眾生藥業能夠控制先強藥業的重大經營決策並在先強藥業出現不利情況時及時採取管理措施。 先強藥業的主要產品經過多年的市場競爭，已建立了穩定的銷售渠道，形成了有效的產品推廣方式，標的公司主要產品具備了良好質量和品牌知名度，因此先強藥業的營業收入具有較強的可持續性。 根據規劃，本次交易完成後，先強藥業的資產、業務及人員將保持相對獨立和穩定，以充分發揮管理團隊的經營積極性。同時，上市公司將充分發揮與先強藥業在戰略、管理、營銷、研發、財務等方面的協同效應，在客戶資源管理、市場營銷、技術研發、財務核算、人力資源管理等方面對雙方進行一定程度的優化整合，重點推動公司與先強藥業在營銷模式和研發模式的共享和互補，進一步提高先強藥業的盈利能力。 綜上所述，
眾生藥業在股權轉讓價款支付方式、法人治理結構、未來規劃等方面採取了相關安排和措施，並通過雙方籤署的交易協議，明確了相關的業績補償原則，確保上市公司對於交易對方業績不能達成時的業績補償風險防範，以維護上市公司及投資者的利益。 二、標的資產的經營風險 （一）
醫藥行業政策風險
醫藥行業是一個受監管程度較高的行業，其監管部門包括國家及各級地方藥品監督管理部門等，這些監管部門均會制訂相關的政策法規，對
醫藥行業實施監管。同時，我國
醫藥行業的產業政策、行業法規也正在不斷完善，相關政策法規的不斷完善將進一步促進我國
醫藥行業有序、健康地發展，但也有可能會增加醫藥製造企業的經營成本，並可能對醫藥製造企業的經營業績產生不利影響。若先強藥業在經營策略上不能及時調整，不能順應國家有關
醫藥行業的產業政策和行業法規的變化，將會對先強藥業的經營產生不利影響。 （二）市場競爭風險 標的公司的抗病毒用藥、抗生素用藥、產科用藥及心腦血管用藥等市場空間巨大，但行業競爭對手較多，儘管先強藥業的產品具有良好的療效和品牌力，但不排除未來因替代性藥品的出現、競爭對手的增多而導致先強藥業盈利能力下降的可能，先強藥業存在市場競爭風險。 （三）藥品降價風險 我國藥品價格的管理經歷了從全部管制到基本放開、再到部分管制的發展過程，截至目前國家已連續多次調低藥品價格，預計在相當長一段時間內，我國藥品降價的趨勢仍將持續。在部分醫藥產品價格持續走低的壓力下，對普通醫藥生產企業的利潤將會產生負面影響。 （四）經營資質續期的風險 根據《中華人民共和國藥品管理法》、《藥品生產質量管理規範》、《藥品經營質量管理規範》等法律法規的規定，藥品製造企業、藥品經營企業須取得藥品生產許可證、藥品經營許可證、GMP認證證書、藥品註冊批件等許可證或執照，該等文件均有一定的有效期。上述有效期滿後，先強藥業需接受藥品監督管理部門等相關監管機構的審查及評估，以延續上述文件的有效期。若先強藥業無法在規定的時間內獲得產品批准文號的再註冊批件，或未能在相關執照、認證或登記有效期屆滿時換領新證或更新登記，將可能導致先強藥業不能繼續生產、經營有關產品，對先強藥業的生產經營造成不利影響。 特別是先強藥業編號為粵L0952、粵J0625和粵I0498的GMP證書於2015年底前先後到期，其認證範圍涵蓋了片劑、膠囊劑和原料藥。若2015年底之前，先強藥業無法完成上述GMP證書的認證工作，則不能繼續生產、經營片劑、膠囊劑和原料藥產品，將影響先強藥業的生產、經營及業績。 目前，先強藥業正在辦理上述3個GMP證書的續期認證，其中片劑、膠囊劑生產車間的認證改造正在進行並將於2015年4月完成，2015年5月提交認證申請，預計6月份完成GMP現場認證工作。原料藥生產車間的GMP改造將於2015年4月開始，其原料品種需要逐一認證，故全部認證工作預計2015年年底之前完成。上述3個GMP證書的續期認證程序僅需通過廣東省食品藥品監督管理局的審批，不存在實質性障礙。因此，上述3個GMP證書的續期認證問題不會對先強藥業的生產經營造成影響。 （五）稅收優惠到期風險 2013年12月，先強藥業獲得國家級高新技術企業認證，有效期三年。根據《財政部、國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1號），先強藥業於2013年-2015年享受15%的高新技術企業所得稅優惠稅率。 高新技術企業認證的有效期為三年，企業應在期滿前三個月內提出覆審申請，不提出覆審申請或覆審不合格的，其高新技術企業資格到期自動失效。若高新技術企業需要享受減免稅收的優惠政策，則需每年在稅務機關進行備案，通過備案後的高新技術企業方可享受政策規定的有關鼓勵及優惠政策。如果先強藥業未能通過稅務機關年度減免稅備案，或高新技術企業認證期滿後未能通過認證資格覆審，或者國家關於稅收優惠的政策發生變化，先強藥業可能無法在未來年度繼續享受稅收優惠。 （六）環保風險 標的公司屬於醫藥生產企業，藥品在生產過程中會產生廢水、廢氣、噪聲等汙染物質，需投入資金用於廢水、廢氣、噪聲等汙染物質的治理，使生產符合國家環境保護標準。隨著國家環保政策的不斷收緊，環境保護標準日趨提高，以及環保執法力度不斷加強，化學製藥行業面臨較大的環保壓力。從長遠來看，環保標準的提高，有利於淘汰落後產能，但短期內會加大企業生產成本。因此，先強藥業可能面臨著無法持續達到環保要求而無法正常生產或因環保投入持續增長造成盈利能力下降的風險。 （七）安全生產的風險 先強藥業生產過程中使用的部分原材料和中間產品為易燃、易爆、有毒的危險化學品，在儲存、運輸、生產等環節應當按照規定進行。如果員工違反安全操作規程、或者未能按照規定維護檢修設備以及自然災害發生等原因，均有可能導致發生爆炸、洩漏、火災等安全事故，並可能造成人員傷亡和財產損失。安全生產管理部門可能要求停產整頓或予以處罰，從而影響先強藥業正常的生產經營，並可能造成嚴重的經濟損失。 （八）產品質量風險 藥品作為一種特殊商品，直接關係到人民生命健康，其產品質量尤其重要。藥品生產流程長、工藝複雜等特殊性使公司產品質量受較多因素影響。原料採購、產品生產、存儲和運輸等過程若出現差錯，可能使產品發生物理、化學等變化，從而影響產品質量，甚至導致醫療事故。如果未來發生產品質量問題，將對先強藥業生產經營和市場聲譽造成不利影響。 （九）主要人才流失和不足的風險 管理團隊及專業的銷售團隊是先強藥業的核心競爭力之一，也是先強藥業在行業內保持競爭優勢及公司持續穩定經營的關鍵所在。因此，保持核心團隊人員穩定是先強藥業未來持續發展的重要因素，也是決定本次收購成功與否的重要因素。如果先強藥業不能對專業技術人才和有經驗的管理、銷售人才實行有效的激勵機制並根據環境變化而不斷完善，將會影響到人才隊伍的積極性與創造性，甚至造成主要專業技術人才和有經驗的管理、銷售人才的流失。如果先強藥業不能根據公司業務發展需要及時從外部引進、補充專業技術人才和有經驗的管理、銷售人才，先強藥業的經營運作、發展空間及盈利水平將會受到不利的影響。 三、其他風險 （一）股價波動的風險 本次交易將對上市公司的產品結構和經營業績產生較大影響，上市公司因本次交易而產生的變化可能會影響上市公司的股票價格。此外宏觀經濟的變化、股市整體情況的變化、上市公司所處行業的變化和投資者心理的變化等因素，都會影響股票價格。敬請投資者關注股價波動的風險。 （二）其他不可控風險 公司及標的公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。 第八節 獨立財務顧問結論意見 經核查《廣東
眾生藥業股份有限公司重大資產購買報告書（修訂稿）》及相關文件，本獨立財務顧問認為： （一）本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定； （二）本次交易符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定； （三）本次交易完成後，上市公司仍具備股票上市的條件； （四）本次交易價格根據相關估值機構的估值結果並經交易各方協商確定，定價公平、合理；本次交易涉及資產評估的評估假設前提合理，方法選擇適當，結論公允、合理，有效地保證了本次交易價格的公平性； （五）本次交易不構成關聯交易，不會損害上市公司股東的利益； （六）本次交易所涉及的資產權屬清晰，不存在其他權利限制情形，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法； （七）本次交易完成後，有利於提高上市公司資產質量，有利於改善上市公司財務狀況和增強盈利能力和持續經營能力，有利於保護上市公司全體股東的利益； （八）本次交易前，公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；本次交易完成後，公司仍將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。 （九）本次交易完成後，上市公司將保持健全有效的法人治理結構，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。 第九節 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見 一、獨立財務顧問內核程序 1、本次交易之財務顧問主辦人對《廣東
眾生藥業股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及其他申報材料進行適當核查，提交項目所在部門進行審核，部門認為基本符合中國證監會及深交所的有關規定後，提請本獨立財務顧問內核部門對申報材料進行審核。 2、獨立財務顧問內核部門對申報材料進行審核後提出反饋意見，項目組根據反饋意見修改完善相關文件。 3、獨立財務顧問內核部門出具審核報告並提交根據《財務顧問辦法》等相關規定的要求成立的內核小組，內核小組召開會議審核並作出決議。 二、獨立財務顧問內核意見 渤海證券內核小組成員認真閱讀了《廣東
眾生藥業股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及獨立財務顧問報告，討論認為： 1、本次《廣東
眾生藥業股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《規範重大重組若干規定》和《內容與格式準則第26號》等相關法律、法規及規範性文件的要求。本次《廣東眾生藥業股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》公告前，關於本次交易事項履行了必要的程序。 2、出具的《渤海證券股份有限公司關於廣東
眾生藥業股份有限公司重大資產購買之獨立財務顧問報告》符合《重組管理辦法》、《規範重大重組若干規定》、《內容與格式準則第26號》、《財務顧問辦法》等法律法規的要求。 綜上所述，本獨立財務顧問同意為廣東
眾生藥業股份有限公司重大資產購買出具獨立財務顧問報告並向深交所報送相關披露文件。 （本頁無正文，為《渤海證券股份有限公司關於廣東
眾生藥業股份有限公司重大資產購買之獨立財務顧問報告》之蓋章頁） 財務顧問主辦人籤名： 張 大 為 於 宗 利 內核負責人籤名： 艾 獻 軍 投資銀行業務部門負責人籤名： 楊 光 煜 獨立財務顧問法定代表人籤名： 王 春 峰 獨立財務顧問：渤海證券股份有限公司 年 月 日
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