[大事件]民德電子:長城證券股份有限公司關於公司重大資產重組之...

[大事件]民德電子:長城證券股份有限公司關於公司重大資產重組之獨立財務顧問報告

時間：2018年04月26日 21:37:17&nbsp中財網

長城證券股份有限公司

關於

深圳市

民德電子

科技股份有限公司

重大資產重組

之

獨立財務顧問報告

獨立財務顧問

（深圳市深南大道6008號特區報業大廈）

出具日期：二〇一八年四月

聲明與承諾

長城證券股份有限公司（以下簡稱「長城證券」）受深圳市

民德電子

科技股份

有限公司（以下簡稱「

民德電子

」或「上市公司」）委託，擔任

民德電子

本次重大

資產重組的獨立財務顧問，並就本次重組出具獨立意見並製作獨立財務顧問報

告。

本獨立財務顧問報告系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國

證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披

露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組》、《上市公司併購重組財務

顧問業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和深圳證券交易

所頒布的信息披露業務備忘錄等法律法規的要求，按照證券行業公認的業務標

準、道德規範，經過審慎調查，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，遵循客觀、公

正原則，通過認真履行盡職調查義務和對相關申報和披露文件審慎核查後出具，

旨在就本次交易行為作出獨立、客觀和公正的評價，以供深圳證券交易所和民德

電子全體股東等有關各方參考。

作為本次交易的獨立財務顧問，對此提出的意見是在假設本次交易的各方當

事人均按相關協議的條款全面履行其所有義務並承擔其全部責任的基礎上出具

的，本獨立財務顧問特作如下聲明：

1、本獨立財務顧問與本次交易各方無任何關聯關係。本獨立財務顧問本著

客觀、公正的原則為本次交易出具獨立財務顧問報告。

2、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由相關各方向本獨立財務顧問

提供，相關各方對所提供資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責，相關各

方保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供資料的合法性、

真實性、完整性和及時性承擔個別和連帶責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起

的任何風險責任。

3、本獨立財務顧問已按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行盡職調

查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司及交易對方披露的文件內

容不存在實質性差異；

4、本獨立財務顧問已對上市公司及交易對方披露的本次交易的文件進行充

分核查，確信披露文件的內容和格式符合要求；

5、本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委託本獨立財務顧問出具財務

顧問報告的本次重大資產重組符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關

規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏；

6、有關本次重大資產重組的獨立財務顧問報告已提交本獨立財務顧問內部

核查機構審查，內核機構同意出具此報告；

7、本獨立財務顧問在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取

嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市

場和證券欺詐問題；

8、本獨立財務顧問未委託或授權其他任何機構和個人提供未在獨立財務顧

問報告中列載的信息和對獨立財務顧問報告做任何解釋或說明；

9、本獨立財務顧問並不對其他中介機構的工作過程與工作結果承擔任何責

任，獨立財務顧問報告也不對其他中介機構的工作過程與工作結果發表任何意見

與評價；

10、獨立財務顧問報告不構成對

民德電子

任何投資建議，對於投資者根據獨

立財務顧問報告所作出任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任

何責任。本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相

關公告，查閱有關文件；

11、本獨立財務顧問同意將獨立財務顧問報告作為本次交易必備的法定文

件，隨《深圳市

民德電子

科技股份有限公司重大資產重組報告書（草案）》上報

深圳證券交易所並上網公告。未經本獨立財務顧問書面同意，獨立財務顧問報告

不得被用於其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

目 錄

聲明與承諾.................................................................................................................... 1

目 錄.............................................................................................................................. 3

釋 義.............................................................................................................................. 7

重大事項提示.............................................................................................................. 11

一、本次交易方案概述...................................................................................... 11

二、本次交易的評估作價情況.......................................................................... 11

三、本次交易的支付方式.................................................................................. 12

四、本次交易構成重大資產重組...................................................................... 15

五、本次交易不構成關聯交易.......................................................................... 16

六、本次交易不構成重組上市.......................................................................... 16

七、本次交易對上市公司影響.......................................................................... 16

八、本次交易的實施條件.................................................................................. 18

九、 本次交易相關方作出的主要承諾............................................................ 18

十、上市公司控股股東及其一致行動人關於本次重組的原則性意見，及上

市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人自本次重組復牌之

日起至實施完畢期間的股份減持計劃...................................................................... 23

十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排.............................................. 23

重大風險提示.............................................................................................................. 25

一、與本次交易相關的風險.............................................................................. 25

二、標的資產的經營風險.................................................................................. 28

三、其他風險...................................................................................................... 30

第一節 本次交易概況.............................................................................................. 32

一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 32

二、本次交易已履行的和尚需履行的程序...................................................... 36

三、本次交易的方案概況.................................................................................. 36

四、本次交易方案安排的目的、合理性及對上市公司、公司股價的影響.. 42

五、本次交易對上市公司影響.......................................................................... 44

六、本次交易構成重大資產重組...................................................................... 47

七、本次交易不構成關聯交易.......................................................................... 47

八、本次交易不構成重組上市.......................................................................... 47

第二節 交易各方基本情況...................................................................................... 48

一、上市公司基本情況...................................................................................... 48

二、交易對方基本情況...................................................................................... 60

第三節 交易標的基本情況...................................................................................... 63

一、標的公司基本信息...................................................................................... 63

二、標的公司歷史沿革...................................................................................... 63

三、標的公司股權結構及控制關係.................................................................. 66

四、標的公司下屬公司情況.............................................................................. 66

五、標的公司主要財務指標以及非經常性損益的構成情況.......................... 73

六、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況...... 74

七、標的公司的主營業務情況.......................................................................... 76

八、承諾業績的可實現性.................................................................................. 90

九、標的公司的股東出資及合法存續情況...................................................... 91

十、最近三年曾進行與交易、增資或改制相關的評估或估值的情況.......... 92

十一、交易標的涉及的相關報批事項.............................................................. 92

十二、資產許可使用情況.................................................................................. 92

十三、本次交易的涉及債權債務轉移.............................................................. 92

十四、報告期的會計政策及相關會計處理...................................................... 92

第四節 交易標的評估情況...................................................................................... 96

一、標的資產的評估情況.................................................................................. 96

二、董事會對本次交易標的評估的合理性以及定價的公允性分析............ 126

三、獨立董事對本次評估事項的意見............................................................ 132

第五節 本次交易主要合同.................................................................................... 134

一、以現金購買股權協議................................................................................ 134

二、業績補償協議............................................................................................ 140

第六節 獨立財務顧問核查意見............................................................................ 142

一、基本假設.................................................................................................... 142

二、本次交易的合規性分析............................................................................ 142

三、本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市............ 147

四、本次交易定價的依據及公平合理性分析................................................ 147

五、本次交易根據資產評估結果定價，所選取評估方法的適當性、評估假

設前提的合理性、重要評估參數取值的合理性.................................................... 148

六、本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景及當期每股收益

等財務指標和非財務指標的影響............................................................................ 150

七、交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他

資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效.................... 157

八、本次交易是否構成關聯交易的核查........................................................ 158

九、交易對方與上市公司根據《重組管理辦法》第三十五條的規定，就相關

資產實際盈利數不足利潤預測數籤訂補償協議，獨立財務顧問對該補償安排的

可行性、合理性的核查............................................................................................ 158

十、根據《第三條有關擬購買資產存在資

金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》，財務顧問應對擬

購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非

經營性資金佔用問題進行核查並發表意見............................................................ 160

十一、根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》，財務顧問

應對本次重組是否涉及私募投資基金以及備案情況進行核查並發表明確意見。

................................................................................................................................... 160

第七節 獨立財務顧問結論性意見........................................................................ 161

第八節 獨立財務顧問內核意見............................................................................ 162

一、內核程序.................................................................................................... 162

二、內核意見.................................................................................................... 162

釋 義

重組報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定涵義：

上市公司、民德

電子、本公司

指

深圳市

民德電子

科技股份有限公司

泰博迅睿、標的

公司、交易標

的、標的資產

指

深圳市泰博迅睿技術有限公司

交易對方

指

高楓、龔良昀

本次交易/本次

重組

指

民德電子

擬支付現金向交易對方高楓、龔良昀購買深圳市

泰博迅睿技術有限公司100%股權

《以現金購買

股權協議》

指

《關於以現金購買深圳市泰博迅睿技術有限公司100%股

權之協議》

《以現金購買

股權協議的補

充協議》

指

《關於以現金購買深圳市泰博迅睿技術有限公司100%股

權之協議的補充協議》

《業績承諾補

償協議》

指

《關於深圳市泰博迅睿技術有限公司的業績承諾補償協

議》

《業績承諾補

償協議的補充

協議》

指

《關於深圳市泰博迅睿技術有限公司的業績承諾補償協

議的補充協議》

《泰博迅睿審

計報告》

指

《深圳市泰博迅睿技術有限公司審計報告》（瑞華專審字

[2018]48480002號）

《備考審閱報

告》

指

《深圳市

民德電子

科技股份有限公司備考審閱報告》（瑞

華閱字[2018]48480001號）

《資產評估報

告》

指

《深圳市

民德電子

科技股份有限公司擬收購深圳市泰博

迅睿技術有限公司股權項目所涉及的深圳市泰博迅睿技

術有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中企華評

報字（2018）第3321號）

業績承諾期

指

2018年、2019年和2020年

香港泰博迅睿

指

香港泰博迅睿技術有限公司，WBA Design (HK) Co.,

Limited

泰運成國際

指

泰運成國際有限公司，WLC International Limited

泰博設計

指

泰博設計有限公司，WBA Design Company Limited

民德有限

指

深圳市

民德電子

科技有限公司

民德科創

指

深圳市民德科創科技有限公司

新大陸

指

福建

新大陸

電腦股份有限公司

自行科技

指

深圳市自行科技有限公司

君安宏圖技術

指

深圳市君安宏圖技術有限公司

原廠、上遊原

廠、元器件製造

商

指

上遊電子元器件設計、製造企業

分銷商

指

電子元器件分銷企業

主動電子元器

件、主動元件

指

Active Components，能夠對通過的電流訊號執行運算、處

理的電子元件或組件

被動電子元器

件、被動元件

指

Passive Components，無需能（電）源，不實施控制並且

不要求任何輸入器件就可完成自身功能的電子元件或組

件

半導體

指

常溫下導電性能介於導體與絕緣體之間的材料，是目前電

子產品中的核心材料

IC、集成電路

指

Integrated Circuit，是一種微型電子器件或部件。採用一定

的工藝，把一個電路中所需的電晶體、電阻、電容和電感

等元件及布線互連一起，製作在一小塊或幾小塊半導體晶

片或介質基片上，然後封裝在一個管殼內，成為具有所需

電路功能的微型結構

片式多層陶瓷

電容器、MLCC

指

由印好電極（內電極）的陶瓷介質膜片以錯位的方式疊合

起來，經過一次性高溫燒結形成陶瓷晶片，再在晶片的兩

端封上金屬層（外電極），從而形成一個類似獨石的結構

體

村田、Murata

指

株式會社村田製作所

信昌

指

信昌電子陶瓷公司

奇力新

指

奇力新電子股份有限公司

宜確

指

宜確技術有限公司

艾睿電子

指

艾睿電子公司，Arrow Electronics.Inc（紐交所代碼：

ARW），全球領先的元器件分銷商之一

安富利

指

安富利股份有限公司，Avnet, Inc（紐交所代碼：AVT），

全球最大的電子元件、計算機產品和嵌入技術分銷商之一

大聯大

指

大聯大投資控股有限公司（臺灣證券交易所代碼：3702），

亞太區市場份額領先的半導體元器件分銷商

中電器材

指

中國電子器材總公司，前身為中國電子工業部的銷售局

科通芯城

指

科通集團（科通芯城前身），創建於1995年，是中國最

大的電子元器件元器件服務商之一

力源信息

指

武漢

力源信息

技術股份有限公司（深交所代碼：300184）

潤欣科技

指

上海

潤欣科技

股份有限公司（深交所代碼：300493）

深圳華強

指

深圳華強

實業股份有限公司（深交所代碼：000062）

大疆創新

指

深圳市大疆

創新科技

有限公司，全球領先的無人飛行器控

制系統及

無人機

解決方案的研發和生產商

世紀雲芯

指

深圳市世紀雲芯科技有限公司，主要從事高速、低功耗計

算晶片、大功率、高密度計算伺服器和大規模並行計算軟

件等超級計算晶片、硬體和軟體產品的研發、生產和銷售

欣銳科技

指

深圳欣銳科技股份有限公司，是以新能源汽車產業為核心

業務的國家高新技術企業

工信部

指

中華人民共和國工業和信息化部

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

中登公司

指

中國證券登記結算有限公司

深圳市工商局

指

深圳市工商行政管理局

深圳市市監局

指

深圳市市場監督管理局

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦

法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《上市規則》

指

《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014年修訂）》

《創業板發行

管理暫行辦法》

指

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》

長城證券、獨立

財務顧問

指

長城證券股份有限公司

華商律師

指

廣東華商律師事務所

瑞華、會計師

指

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）

中企華評估、評

指

北京中企華資產評估有限責任公司

估師

元、萬元

指

人民幣元、人民幣萬元

《重組若干規

定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《準則第26

號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號

——上市公司重大資產重組申請文件》

重組報告書

指

《深圳市

民德電子

科技股份有限公司重大資產購買報告

書（草案）》

本報告

指

《長城證券股份有限公司關於深圳市

民德電子

科技股份

有限公司重大資產重組之獨立財務顧問報告》

基準日

指

本次交易涉及資產的審計及評估基準日，即2017年12月

31日

本報告的部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能因四捨五入存在

差異。

重大事項提示

本部分所使用的簡稱與重組報告書「釋義」中所定義的簡稱具有相同含義。

一、本次交易方案概述

本次交易中，

民德電子

擬支付現金購買高楓、龔良昀合計持有的泰博迅睿

100%股權。

根據上市公司與高楓、龔良昀籤署的《以現金購買股權協議》及其補充協議，

民德電子

擬支付現金購買高楓、龔良昀分別持有的泰博迅睿54%、46%的股權。

交易完成後，泰博迅睿將成為上市公司的全資子公司。標的公司的交易價格參照

中企華評估出具的《資產評估報告》，由交易各方協商確定為13,900萬元。本

次收購泰博迅睿的對價全部由上市公司以現金方式支付，交易對價具體情況如

下：

交易對方

在標的公司持股比例（%）

交易對價（萬元）

高楓

54.00

7,506.00

龔良昀

46.00

6,394.00

合 計

100.00

13,900.00

二、本次交易的評估作價情況

本次交易標的為交易對方合計持有的泰博迅睿100%股權。

根據中企華評估出具的《資產評估報告》，本次評估採用收益法和資產基礎

法進行評估，最終採用收益法評估結果作為本次評估結論。

根據瑞華出具的《泰博迅睿審計報告》，泰博迅睿於2017年12月31日模

擬合併財務報表口徑下所有者權益的帳面價值為1,466.22萬元。根據中企華評估

出具的《資產評估報告》，泰博迅睿評估基準日2017年12月31日收益法評估

後的股東全部權益價值為14,566.53萬元，較模擬合併財務報表口徑下所有者權

益的帳面價值增值13,000.31 萬元，增值率893.48%。根據交易雙方籤署的《以

現金購買股權協議》及其補充協議，標的公司截至2017年12月31日前的滾存

未分配利潤845.38萬元由交易對方高楓、龔良昀享有，以前述《資產評估報告》

的評估值為依據，本次交易標的資產的評估值扣除累計未分配利潤後的金額為

13,721.15萬元。經交易雙方協商確定，公司本次交易標的資產交易價格確定為

13,900萬元。

三、本次交易的支付方式

本次交易的交易對價全部以現金支付，分為三期支付，資金來源為公司自有

資金以及通過法律法規允許的方式籌集的資金。具體如下：

1、第一期對價支付情況及使用安排

（1）對價金額

根據交易雙方約定，第一期股權轉讓款金額為7,125萬元。

（2）支付條件及支付方式

第一期股權轉讓款的支付條件為：泰博迅睿完成工商變更登記，股權過戶至

民德電子

。

民德電子

應在第一期股權轉讓款支付條件達成之日起10日內，將代扣代繳

相關稅費後的第一期股權轉讓款餘額支付至

民德電子

和交易對方共同確定的共

管帳戶。

（3）轉讓款使用安排

第一期股權轉讓款應全部專項用於購買

民德電子

股票。

交易對方應自

民德電子

支付完畢第一期股權轉讓款之日起6個月內完成股

票購買，交易對方購入的股票應向中登公司深圳分公司辦理股份鎖定登記。第一

期股權轉讓款中的625萬元扣除相關稅費後所購買的股票，鎖定期為購買日至

2023年12月31日。

另外6,500萬元扣除相關稅費後所購買的股票為長期鎖定，解鎖安排如下：

自2018年起，交易對方可以按照每年實現的淨利潤將一部分股票由長期鎖

定轉為鎖定5年，直至全部轉換；如當年未盈利，則當年無轉換股票。5年的期

限從實現淨利潤當年的12月31日起算，轉換數量如下：

轉換數量=泰博迅睿累計年度淨利潤（即2018年至該年度的累計實現淨利潤

和業績承諾期內截至該年度交易對方累計支付的現金補償額（若有），下同）

÷6,500萬元×交易對方以6,500萬元股權轉讓款扣除相關稅費後購買的股票數量-

以6500萬元扣除相關稅費後所購買的股票中已轉換的股票數量

若泰博迅睿累計年度淨利潤≥6,500萬元，則累計年度淨利潤以6,500萬元計

算上述轉換數量。

2、第二期對價支付情況及使用安排

（1）對價金額

根據交易雙方約定，第二期股權轉讓款金額為3,000萬元。

（2）支付條件及支付方式

第二期股權轉讓款的支付條件為：自2018年起，泰博迅睿累計年度淨利潤

第一次超過6,500萬元。

第二期股權轉讓款支付條件達成後，

民德電子

應在泰博迅睿的該年度審計報

告出具後10日內，將第二期股權轉讓款中的50%代扣代繳相關稅費後支付至共

管帳戶，專項用於交易對方在二級市場購買

民德電子

股票。

第二期股權轉讓款中的剩餘50%款項根據泰博迅睿累計淨利潤的實現進度

在代扣代繳相關稅費後分階段支付給交易對方，由交易對方自行支配，支付進度

安排如下：

當年度交易對方應取得現金金額=（泰博迅睿累計年度淨利潤-6,500萬元）

÷3,000萬元×第二期股權轉讓款中50%的部分扣除相關稅費後現金金額-以前年

度第二期股權轉讓款中交易對方已收到的現金金額

若泰博迅睿累計年度淨利潤≥9,500萬元，則累計年度淨利潤以9,500萬元計

算上述當年度交易對方應取得現金金額。

（3）轉讓款使用安排

交易對方應自甲方支付完畢第二期股權轉讓款3,000萬元中50%的部分扣除

相關稅費後的餘額之日起6個月內完成股票購買，交易對方購入的股票應向中登

公司深圳分公司辦理股份鎖定登記，該等股票為長期鎖定，解鎖安排如下：

自泰博迅睿累計年度淨利潤第一次超過6,500萬元起，交易對方可以按照累

計年度淨利潤超出6,500萬元的金額將第二期股權轉讓款購買的股票由長期鎖定

轉為鎖定5年，直至全部轉換；如當年未盈利，則當年無轉換股票。5年的期限

從實現淨利潤當年的12月31日起算，轉換數量如下：

轉換數量=（泰博迅睿累計年度淨利潤-6500萬元）÷3,000萬元×交易對方以

第二期股權轉讓款中50%的部分扣除相關稅費後所購買的股票數量-以第二期股

權轉讓款中50%的部分扣除相關稅費後所購買的股票中已轉換的股票數量

若泰博迅睿累計年度淨利潤≥9,500萬元，則累計年度淨利潤以9,500萬元計

算上述轉換數量。

3、第三期對價支付情況及使用安排

（1）對價金額

根據交易雙方約定，第三期股權轉讓款金額為3,775萬元。

（2）支付條件及支付方式

第三期股權轉讓款的支付條件為：自2018年起，泰博迅睿累計年度淨利潤

第一次超過9,500萬元。

第三期股權轉讓款支付條件達成後，

民德電子

應在泰博迅睿的該年度審計報

告出具後10日內，將第三期股權轉讓款中的50%代扣代繳相關稅費後支付至共

管帳戶，專項用於交易對方在二級市場購買

民德電子

股票。

第三期股權轉讓款中的剩餘50%款項根據泰博迅睿累計淨利潤的實現進度

在代扣代繳相關稅費後分階段支付給交易對方，由交易對方自行支配，支付進度

安排如下：

當年度交易對方應取得現金金額=（泰博迅睿累計年度淨利潤-9,500萬元）

÷3,775萬元×第三期股權轉讓款中50%的部分扣除相關稅費後現金金額-以前年

度第三期股權轉讓款中交易對方已收到的現金金額

若泰博迅睿累計年度淨利潤≥13,275萬元，則累計年度淨利潤以13,275萬元

計算上述當年度交易對方應取得現金金額。

（3）轉讓款使用安排

交易對方應自甲方支付完畢第三期股權轉讓款3,775萬元中50%的部分扣除

相關稅費後的餘額之日起6個月內完成股票購買，交易對方購入的股票應向中登

公司深圳分公司辦理股份鎖定登記，該等股票為長期鎖定，解鎖安排如下：

自泰博迅睿累計年度淨利潤第一次超過9,500萬元起，交易對方可以按照累

計年度淨利潤超出9,500萬元的金額將第三期股權轉讓款購買的股票由長期鎖定

轉為鎖定5年，直至全部轉換；如當年未盈利，則當年無轉換股票。5年的期限

從實現淨利潤當年的12月31日起算，轉換數量如下：

轉換數量=（泰博迅睿累計年度淨利潤-9,500萬元）÷3,775萬元×交易對方以

第三期股權轉讓款中50%的部分扣除相關稅費後所購買的股票數量-以第三期股

權轉讓款中50%的部分扣除相關稅費後所購買的股票中已轉換的股票數量

若泰博迅睿累計年度淨利潤≥13,275萬元，則累計年度淨利潤以13,275萬元

計算上述轉換數量。

4、股本調整安排

若在前述股票解除鎖定安排期間，

民德電子

發生了送紅股或資本公積轉增股

本情形時，應相應調整股票轉換數量。

四、本次交易構成重大資產重組

根據

民德電子

經審計的2017年度財務數據和泰博迅睿經審計的2017年度財

務數據以及本次交易金額計算，本次交易構成重大資產重組，具體計算如下：

單位：萬元

項目

泰博迅睿

民德電子

財務指標佔比

資產總額及交易金額孰高

13,900.00

44,773.32

31.05%

營業收入

10,471.38

12,252.65

85.46%

資產淨額及交易金額孰高

13,900.00

41,924.99

33.15%

根據上述計算結果及《重組管理辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產

重組。

五、本次交易不構成關聯交易

本次交易的交易對方為泰博迅睿現任股東高楓和龔良昀。根據《上市規則》，

上述交易對方與上市公司均不存在關聯關係；本次交易完成後，上述交易對方中

亦不存在將成為上市公司持股5%以上的股東，或向上市公司推薦董事、監事、

高級管理人員的情形。因此，本次交易不構成關聯交易。

六、本次交易不構成重組上市

截至重組報告書出具日，許香燦先生和許文煥先生系父子關係，合計持有上

市公司27.93%的股權，系公司實際控制人。本次交易

民德電子

不涉及發行股份，

本次交易完成後，許香燦先生和許文煥先生仍為上市公司實際控制人，本次交易

不會導致上市公司控制權發生變化。因此，本次交易不屬於《重組管理辦法》第

十三條規定的情形，本次交易不構成重組上市。

七、本次交易對上市公司影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

上市公司擬以支付現金的方式收購泰博迅睿100%股權，不涉及上市公司股

權結構的變化，也不存在對上市公司控制權的影響。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據瑞華出具的

民德電子

《審計報告》（[2018]48460009號）和《備考審閱

報告》，本次交易前後，上市公司主要財務指標變動情況對比如下：

項目

2017年度/2017年12月31日

實際數

（本次交易前）

備考數

（本次交易後）

變動幅度

資產總額（萬元）

44,773.32

64,044.52

43.04%

負債總額（萬元）

2,135.31

21,406.51

902.50%

所有者權益（萬元）

42,638.01

42,638.01

0.00%

歸屬於母公司股東的所有者權益（萬元）

41,924.99

41,924.99

0.00%

營業收入（萬元）

12,252.65

22,724.03

85.46%

項目

2017年度/2017年12月31日

實際數

（本次交易前）

備考數

（本次交易後）

變動幅度

營業利潤（萬元）

4,711.71

5,707.03

21.12%

利潤總額（萬元）

4,809.02

5,803.39

20.68%

淨利潤（萬元）

4,122.01

4,929.07

19.58%

歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）

4,045.99

4,853.04

19.95%

基本每股收益（元/股）

0.75

0.90

20.00%

資產負債率（合併）

4.77%

33.42%

28.65%

本次交易完成後，上市公司資產總額有所提升，上市公司的負債總額和資產

負債率大幅上升，上市公司營業收入大幅提高，淨利潤有所上升。因此，通過本

次交易，上市公司將大大增強持續盈利能力和發展潛力，有利於實現上市公司股

東利益最大化。

（三）本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易前，上市公司主要從事圖像識別技術領域相關識別設備的研發、生

產和銷售。根據上市公司的戰略規劃，上市公司未來將致力於向機器視覺與圖像

處理、快遞物流

自動化

、自動駕駛等人工智慧產業集群進行拓展，逐步進入相關

領域的半導體設計的細分市場。本次交易完成後，上市公司將快速進入電子元器

件分銷領域，並以此為依託初步搭建上市公司的半導體設計、製程與分銷相結合

的業務布局。

電子元器件分銷系聯繫電子信息產業上下遊的紐帶，居於產業上下遊技術和

市場信息的交匯中心。一方面，隨著智能化時代的來臨、電子信息產業的蓬勃發

展，電子元器件分銷業務具有廣闊的發展前景；另一方面，標的公司在電子信息

產業積累的產業資源，將有助於上市公司更深刻地理解半導體產業鏈運行特點，

掌握半導體市場終端客戶產品需求信息，獲取更多的半導體產業資源，降低上市

公司新業務、新市場的拓展風險，對上市公司有效推進半導體設計、製程業務發

展具有重大的意義。

未來上市公司計劃以現有圖像識別技術應用及相關產品研發、生產與銷售為

基礎，聚焦於機器視覺與圖像處理、快遞物流

自動化

、自動駕駛等人工智慧產業

集群，並向上遊半導體分銷與設計、製程業務進行延伸發展，最終形成圖像識別

硬體產品、半導體產品及半導體分銷三大業務板塊，實現上市公司經營能力的可

持續發展。

八、本次交易的實施條件

（一）本次交易已履行的決策程序

1、

民德電子

已履行的決策程序

2018年3月23日，

民德電子

召開第一屆董事會第二十二次會議，審議通過

了《深圳市

民德電子

科技股份有限公司重大資產購買預案》及本次交易的相關議

案。。

2018年4月24日，

民德電子

召開第二屆董事會第二次會議，審議通過了《深

圳市

民德電子

科技股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及本次交易的相

關議案。

2、標的公司已履行的決策程序

泰博迅睿已召開股東會，同意高楓、龔良昀將合計持有泰博迅睿100%的股

權以13,900萬元的價格轉讓給上市公司，交易對價以現金方式支付，全體股東

放棄各自就其他股東轉讓前述股權時享有的優先購買權。

（二）本次交易尚需履行的審批程序

本次交易尚需經

民德電子

股東大會審議批准。

九、本次交易相關方作出的主要承諾

承諾方

承諾內容

（一）關於提供信息真實、準確、完整的承諾

上市公司及其

控股股東、實

際控制人、上

市公司董事、

監事、高級管

理人員

承諾人已向為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介

機構提供了有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、

副本材料或口頭證言等），保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本

或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署

人業經合法授權並有效籤署該文件；保證所提供信息和文件的真實性、準

確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別

承諾方

承諾內容

和連帶的法律責任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查

結論明確之前，承諾人將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。

交易對方

承諾人已向為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介

機構提供了有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、

副本材料或口頭證言等），保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本

或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署

人業經合法授權並有效籤署該文件；保證所提供信息和文件的真實性、準

確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別

和連帶的法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，

不轉讓在該上市公司擁有權益的股份。

標的公司及交

易對方外的標

的公司董事、

監事、高級管

理人員

承諾人已向為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介

機構提供了有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、

副本材料或口頭證言等），保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本

或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署

人業經合法授權並有效籤署該文件；保證所提供信息和文件的真實性、準

確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別

和連帶的法律責任。

（二）關於對股份鎖定的承諾

上市公司控股

股東及董事、

監事、高級管

理人員

自本次交易上市公司股票復牌之日至本次交易實施完畢期間，承諾人不減

持其直接或間接持有的上市公司的股份。

（三）關於合法擁有標的公司股權的承諾

交易對方

1.承諾人就泰博迅睿股權擁有合法的所有權，已履行了全部出資義務，且

出資來源合法，不存在出資不實以及其他影響泰博迅睿合法存續的情況。

2.承諾人持有的泰博迅睿股權權屬清晰，股權過戶或者轉移不存在法律障

礙，本次交易不涉及債權債務的轉移，承諾人不存在以信託、委託他人或

接受他人委託等方式持有泰博迅睿股權的情形。

承諾方

承諾內容

3.承諾人持有的泰博迅睿股權不存在質押、查封、凍結或其他限制或禁止

轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等爭議；承諾人持有的泰

博迅睿股權不存在任何糾紛或潛在糾紛。

4.承諾人依法擁有泰博迅睿股權的佔有、使用、收益及處分權，泰博迅睿

股權的過戶或者轉移不存在任何法律障礙。

標的公司

1.承諾人資產完整，合法擁有與經營有關的資產的所有權或者使用權。

2.承諾人將不從事任何非正常的可能導致承諾人價值減損的行為。

（四）關於合法合規的承諾

上市公司及控

股股東、實際

控制人、上市

公司董事、監

事、高級管理

人員

承諾人最近五年內不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、

刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況；不

存在任何尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，亦不存

在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或其他涉嫌違法違規被中國證監會立

案調查的情形；不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、其他被中國證

監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。

交易對方及標

的公司

承諾人最近五年內不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、

刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況；不

存在任何尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，亦不存

在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或其他涉嫌違法違規被中國證監會立

案調查的情形；不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、其他被中國證

監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。

（五）避免同業競爭的承諾

上市公司控股

股東及實際控

制人

1.承諾人及承諾人控制的下屬企業等關聯方未從事與上市公司及其控制的

下屬企業存在同業競爭關係的業務。

2.承諾人及承諾人控制的下屬企業等關聯方將避免從事任何與上市公司及

其控制的下屬企業相同或相似且構成或可能構成競爭關係的業務，亦不從

事任何可能損害上市公司及其控制的下屬企業利益的活動。

3.如承諾人及承諾人控制的下屬企業遇到上市公司及其控制的下屬企業主

營業務範圍內的業務機會，承諾人及承諾人控制的下屬企業將該等合作機

會讓予上市公司及其控制的下屬企業。

如違反上述承諾，承諾人將賠償因此給上市公司及其中小股東及上市公

司子公司造成的損失。

交易對方

1.承諾人及承諾人控制的下屬企業等關聯方未從事與上市公司及其控制的

下屬企業存在同業競爭關係的業務。

承諾方

承諾內容

2.承諾人及承諾人控制的下屬企業等關聯方將避免從事任何與上市公司及

其控制的下屬企業相同或相似且構成或可能構成競爭關係的業務，亦不從

事任何可能損害上市公司及其控制的下屬企業利益的活動。

3.如承諾人及承諾人控制的下屬企業遇到上市公司及其控制的下屬企業主

營業務範圍內的業務機會，承諾人及承諾人控制的下屬企業將該等合作機

會讓予上市公司及其控制的下屬企業。

如違反上述承諾，承諾人將賠償因此給上市公司及其中小股東及上市公司

子公司造成的損失。

（六）關於不存在關聯關係、一致行動關係及其他特定利益安排的承諾

交易對方

1.截至本承諾籤署日，承諾人及其關聯人與

民德電子

及其持股比例超過5%

的股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關係，

亦不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定的一致行動關係，也

不存在其他特定利益安排。

2.承諾人及其關聯人與本次交易的獨立財務顧問、資產評估機構、會計師

事務所、律師事務所及其籤字人員均不存在關聯關係，相關中介機構具有

獨立性。

上市公司及控

股股東、實際

控制人

截至本承諾籤署日，承諾人及其關聯人與交易對方及其關聯方不存在關聯

關係，亦不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定的一致行動關

系，也不存在其他特定利益安排。

（七）關於減少和規範關聯交易的承諾

上市公司控股

股東及實際控

制人

承諾人及承諾人控制的下屬企業將儘量避免與上市公司及其控股子公司發

生關聯交易。對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，承諾人及承

諾人控制的下屬企業將遵循市場原則以公允、合理的交易價格進行，根據

有關法律、法規及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信

息披露義務和辦理有關報批手續，不損害上市公司及其控股子公司的合法

權益。

如違反上述承諾，承諾人將賠償因此給上市公司及其中小股東及上市公司

子公司造成的損失。

（八）關於保持上市公司獨立性的承諾

上市公司控股

股東及實際控

制人

在本次交易完成後，承諾人及承諾人控制的其他企業將按照有關法律、法

規、規範性文件的要求，做到與上市公司在人員、資產、業務、機構、財

務方面完全分開，不從事任何影響上市公司人員獨立、資產獨立完整、業

務獨立、機構獨立、財務獨立的行為，不損害上市公司及其他股東的利益，

承諾方

承諾內容

切實保障上市公司在人員、資產、業務、機構和財務等方面的獨立性。

若承諾人違反上述承諾給上市公司及其他股東造成損失，將由承諾人承擔

相應的賠償責任。

（九）關於不存在內幕交易的承諾

上市公司及其

控股股東、實

際控制人、上

市公司董事、

監事、高級管

理人員

承諾人不存在洩露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交

易的情形，不存在因與本次交易相關的內幕交易被中國證監會立案調查

或者被司法機關立案偵查的情形，最近36個月不存在因與本次交易相關

的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責

任的情形。

承諾人不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易

監管的暫行規定》不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

交易對方、標

的公司及其董

事、監事、高

級管理人員

承諾人不存在洩露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交

易的情形，不存在因與本次交易相關的內幕交易被中國證監會立案調查

或者被司法機關立案偵查的情形，最近36個月不存在因與本次交易相關

的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責

任的情形。

承諾人不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易

監管的暫行規定》不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

（十）關於信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾

上市公司及上

市公司控股股

東、實際控制

人、上市公司

全體董事、監

事、高級管理

人員

1.保證本次交易的信息披露和申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所披露信息和申請文件的真實性、準

確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

2.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論

以前，不轉讓在

民德電子

擁有權益的股份。

（十一）關於同意本次交易的承諾

上市公司控股

股東

承諾人同意公司實施本次交易，對本次交易無異議，承諾人將在股東大會

上對本次交易的相關議案投贊成票。

十、上市公司控股股東及其一致行動人關於本次重組的原則性意

見，及上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人

自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

（一）上市公司控股股東、一致行動人關於本次重組的原則性意見

上市公司控股股東許香燦、許文煥已出具承諾：承諾人同意公司實施本次交

易，對本次交易無異議，承諾人將在股東大會上對本次交易的相關議案投贊成票。

（二）上市公司控股股東、一致行動人、董事、監事、高級管理人自本次

重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

上市公司控股股東、董事、監事、高級管理人員已出具承諾：自本次交易上

市公司股票復牌之日至本次交易實施完畢期間，承諾人不減持其直接或間接持有

的

民德電子

股份。

十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

對於本次交易涉及的信息披露義務，公司已經按照《上市公司信息披露管理

辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組管理辦

法》等相關規定，履行了信息披露義務。重組報告書披露後，公司將繼續嚴格履

行信息披露義務，按照相關法規的要求，及時、準確、公平地向所有投資者披露

可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件與本次交易的進展情況。

（二）嚴格執行交易批准程序

1、本次交易的標的資產由具有相關證券期貨業務資格的會計師事務所和資

產評估公司進行審計和評估；獨立財務顧問、法律顧問對本次交易出具獨立財務

顧問報告和法律意見書。

2、針對本次購買資產事項，

民德電子

嚴格按照相關規定履行法定程序進行

表決、披露。本次交易方案經全體獨立董事同意後提交董事會討論，獨立董事已

就該事項發表獨立意見。

（三）股東大會及網絡投票安排

根據《重組管理辦法》等有關規定，公司董事會將在審議本次交易方案的股

東大會召開前發布提示性公告，提醒股東參加審議本次交易方案的股東大會。

公司將根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等

有關規定，為參加股東大會的股東提供便利，除現場投票外，公司將就本次交易

方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。

（四）本次交易後不存在攤薄每股收益的情況

本次交易前，

民德電子

2017年度基本每股收益為0.75元。根據瑞華出具的

《備考審閱報告》，

民德電子

2017年度備考財務報表的基本每股收益為0.90元，

基本每股收益上升0.15元。因此，本次交易後不存在每股收益被攤薄的情況。

重大風險提示

投資者在評價本次資產重組時，除重組報告書的其他內容和與重組報告書同時

披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：

一、與本次交易相關的風險

（一）審批風險

本次交易已經公司第一屆董事會第二十二次會議和第二屆董事會第二次會

議審議通過。截至重組報告書出具日，尚需履行的審批程序包括上市公司關於本

次交易的股東大會審議通過。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的時間

均存在不確定性，提醒廣大投資者注意審批風險。

（二）交易終止風險

1、上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，上市公司在本次與交易對方

的協商過程中儘可能控制內幕信息知情人範圍，以避免內幕信息的傳播，但仍不

排除有關機構或個人利用關於本次交易內幕信息進行內幕交易的行為，上市公司

存在因異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。

2、在本次交易審核過程中，交易各方可能需根據監管機構的要求不斷完善

交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終

止的可能。

3、本次交易若出現因標的資產出現無法預見的風險、交易各方因其他重要

原因無法達成一致等情況，則本次交易存在終止的可能。

提醒廣大投資者關註上述交易可能終止的風險。

（三）標的資產估值的風險

截至2017年12年31日，泰博迅睿經審計模擬合併報表帳面淨資產值為

1,466.22萬元，根據中企華評估出具的《資產評估報告》，標的資產評估值為

14,566.53萬元，評估結果較經審計帳面淨資產增值13,100.31萬元，評估增值率

為893.48%。

本次標的公司的評估是以持續經營和公開市場為前提，由評估機構基於標的

公司所屬行業的特點、未來發展規劃、企業的經營情況以及收入、成本和費用等

指標的歷史情況來進行綜合預測而得出的。評估機構在評估過程中勤勉、盡責，

並嚴格執行了評估的相關規定。但由於收益法基於一系列評估假設，若本次交易

存在宏觀經濟波動和行業投資變化等評估假設以外的較大變化，從而影響標的資

產盈利能力，可能導致資產估值與實際情況不符的風險，特提醒投資者關注相關

的估值風險。

（四）標的公司業績承諾無法實現的風險

根據籤署的《業績承諾補償協議》及《業績承諾補償協議的補充協議》，承

諾泰博迅睿2018年、2019年和2020年實現的淨利潤（經

民德電子

指定具有證

券期貨從業資格的會計師事務所審計，以合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤

為基礎，按扣除非經常性損益前後孰低原則確定。如無特別說明，下文中淨利潤

均為此含義）分別不低於1,700萬元、2,200萬元及2,600萬元。

該業績承諾系泰博迅睿股東、管理層基於未來發展前景做出的綜合判斷，最

終其能否實現將取決於電子元器件分銷行業發展趨勢的變化和泰博迅睿及其子

公司未來的實際經營狀況。除此之外，若遇宏觀經濟波動、不可抗力、市場競爭

形勢變化、行業增速下降、核心管理團隊大量離任等衝擊因素，則亦可能出現業

績承諾無法實現的情況。

因此，本次交易存在承諾期內標的公司實際淨利潤達不到承諾淨利潤的可能

性，從而導致業績承諾無法實現，提請投資者關注相關風險。

（五）本次交易形成的商譽減值風險

本次交易屬於非同一控制下的企業合併，根據《企業會計準則》的規定，合

並對價超過被合併方可辨認淨資產公允價值的部分將被確認為商譽。交易形成的

商譽不做攤銷處理，但需在未來進行減值測試。如果標的公司未來經營狀況未達

預期，則存在商譽減值的風險，從而對上市公司當期損益造成重大不利影響。

根據瑞華出具的《備考審閱報告》，本次交易將產生商譽13,279.16萬元。

準確的商譽金額最終將根據購買價格及購買日標的公司各項可辨認資產、負債及

或有負債的公允價值計算的結果為準，上市公司提請投資者注意可能的商譽減值

風險。

（六）業績承諾補償實施的違約風險

根據本次交易協議的約定，上市公司與交易對方採取了明確可行的業績補償

措施，交易對方將在標的公司承諾利潤無法完成時向上市公司進行補償。儘管上

市公司已經與承擔業績補償責任的交易對方籤訂了明確的補償協議，但仍存在業

績補償承諾實施的違約風險，提請投資者注意。

（七）收購整合風險

本次交易完成後，泰博迅睿將成為

民德電子

的全資子公司，上市公司將根據

自身的業務發展戰略及業務管理模式，對標的公司的人員管理、財務規範、資源

管理、業務拓展及企業文化等方面進行一系列整合，使其能較快地融於上市公司

體系，與上市公司形成優勢互補和協同效應。同時，

民德電子

在保證對標的公司

控制力的基礎上，將儘可能減少對標的公司自主經營的幹涉，不會對其組織架構

和人員安排進行重大調整，以保持標的公司原有的競爭優勢。但本次交易後的整

合能否順利實施以及整合效果能否達到預期仍存在一定的不確定性，若本次交易

後由於內外部原因導致標的公司的業務不能與上市公司業務進行有效的整合，則

將不能發揮標的公司與上市公司的協同效應，從而存在對上市公司經營造成不利

影響的風險。

（八）標的公司未能為上市公司布局IC設計業務提供有效支撐的風險

目前，標的公司主營業務為電子元器件分銷業務，且以被動電子元器件分銷

業務為主，標的公司暫未開展IC設計、產品研發類業務，無IC設計人員和其他

研發人員。儘管標的公司主營業務處於電子產業上下遊的紐帶地位，並依託標的

公司集聚的業務資源和產業資源能為上市公司布局IC設計業務提供一定的引

導，但是，標的公司作為電子元器件分銷企業，自身不具備IC設計研發能力和

技術儲備，可能存在無法為上市公司布局IC設計業務提供有效支撐的風險。

（九）交易對方未履行股票購買義務的風險

根據本次交易協議的約定，交易對方取得的部分交易對價將用於在二級市場

上購買

民德電子

的股票。交易協議中對股票購買的期限和交易對方延期購買的違

約責任亦進行了約定，但若未來交易對方拒不履行或延期履行上述股票購買義

務，則可能導致交易雙方無法通過股權深度綁定實現本次交易目的的風險，提請

投資者注意相應風險。

二、標的資產的經營風險

（一）宏觀經濟波動風險

標的公司主要從事電容、電感及濾波器等電子元器件的分銷業務，該等電子

元器件被廣泛應用於通訊設備、計算機設備、消費電子、汽車電子和工業控制等

國民經濟的各個領域，而宏觀經濟的變化將影響上述行業興盛繁榮，直接影響標

的公司下遊行業對電子元器件的市場需求。

2010年以來，隨著全球經濟復甦和物聯網、智能化設備的興起，帶動電子

元器件市場進入新一輪景氣周期，2013年中國電子元器件採購市場交易金額已

經超過2萬億元，2016 年達到約3.4萬億元，年複合增長率為19%。未來，若

宏觀經濟出現較大波動，有可能對公司及標的公司的經營業績造成較大不利影

響，提請投資者關注相關風險。

（二）市場競爭加劇風險

由於電子元器件分銷領域規模效應顯著，規模較大、資金實力強的分銷企業

可獲得廣闊的上下遊資源，在成本、效率和風險控制上均具有較強的競爭優勢，

因此併購整合已成為近年來行業主要的發展趨勢，國內實力較強的分銷商紛紛選

擇與自身競爭優勢互補的企業進行併購整合，以提升自身的競爭力。

目前，標的公司已經與村田、信昌和奇力新等上遊原廠建立了良好的合作關

系，但是，未來隨著行業內部整合的進行，行業集中度將不斷提升，行業內市場

份額和優質資源將向部分規模較大的分銷商集中，標的公司將面臨競爭加劇的風

險，提請投資者關注相關風險。

（三）重要客戶經營狀況變化風險

報告期內，泰博迅睿主要採取差異化競爭策略，專注於服務各個新興電子制

造領域的創新型企業，主要包括大疆創新、欣銳科技和世紀雲芯等企業。該等客

戶在所屬領域內均具有較強的創新能力和市場影響力，經營業績良好，近年來，

該等客戶的快速發展拉動了公司業績的迅速增長。相應的，該等主要客戶在標的

公司的銷售收入中佔比較高，導致公司的客戶較為集中。未來，若該等客戶無法

保持競爭優勢，經營狀況出現不利的變化，同時泰博迅睿不能及時開拓新的優質

客戶，則可能對其經營業績產生不利的影響，提請投資者關注相關風險。

（四）重要產品代理線授權取消或不能續約的風險

電子元器件分銷產業的上遊供應商主要為大型電子元器件的設計製造商。根

據是否取得設計製造原廠的分銷授權，分銷商的經營模式可分為授權分銷、獨立

分銷和同時包含授權分銷及獨立分銷的混合分銷三種。其中，授權分銷指分銷商

取得了上遊原廠的授權分銷，從上遊原廠取得產品供應；獨立分銷指分銷商不與

上遊原廠籤訂授權協議，從市場獨立取得產品供應；混合分銷指兼具授權、獨立

兩種分銷模式。

目前，標的公司的業務模式主要為授權分銷和獨立分銷相結合的混合分銷，

其中授權分銷為主，獨立分銷為輔。上遊原廠的實力及其與標的公司合作關係的

穩定性對於標的公司的持續發展具有重要意義。若標的公司未來無法持續取得重

要產品線的原廠授權或已有產品線授權取消，可能對標的公司的經營造成重大不

利影響，提醒投資者關注相關風險。

（五）村田產品競爭力下降風險

報告期內，村田為泰博迅睿最主要的上遊合作設計製造商，標的公司對其的

採購額佔各期採購總額的70%以上。村田為世界範圍內一流的電子元器件研發和

生產公司，在電容、電感和濾波器等被動元器件方面居於全球領先地位。電子元

器件行業的產品更新速度快，若未來村田研發能力下降，新產品未能保持現有競

爭力，泰博迅睿也將面臨業績下滑風險，提請投資者關注相關風險。

（六）人才流失風險

標的公司及下屬子公司核心人員深耕於電子元器件行業多年，具有豐富的行

業經驗及管理經驗，是標的公司的核心資源。隨著電子分銷領域市場競爭的不斷

加劇，無論是上遊設計製造商，還是下遊客戶，對分銷商的應用技術支持、供應

鏈管理等能力的要求不斷提高，需要分銷商在為客戶提供豐富解決方案和深入的

技術支持的同時，亦能夠及時觀察、搜集、整理客戶的需求及反饋，及時向上遊

設計製造商進行交流，反饋相應信息。因此，專業技術和專業人才是標的公司業

務發展的核心資源，隨著行業競爭的加劇，對優秀人才的爭奪會日趨激烈，本次

交易完成後若標的公司及下屬子公司出現核心人員離職的情形，可能會對公司的

業務發展產生不利影響，提請投資者關注相關風險。

（七）匯率風險

標的公司分銷的電子元器件產品主要在香港地區進行銷售，2016年和2017

年的收入佔比分別為88.04%和66.36%。此外，公司在經營過程中與供應商的採

購主要採用美元進行結算，因此若未來美元兌人民幣匯率出現大幅波動，則可能

對標的公司的經營業績產生重大影響。

（八）國際貿易政策波動風險

標的公司分銷被動元件產品，行業較為成熟，產業集中度高，上遊原廠主要

集中在日本、韓國和臺灣等地區，因此標的公司的採購和部分銷售主要在香港地

區進行。報告期內，標的公司的電子元器件分銷業務不存在違反相關法律法規或

受到上述國家、地區政策限制的情況。但未來若貿易保護主義抬頭，相關國家、

地區的進出口政策、關稅發生不利變化，將可能對標的公司的經營造成重大不利

影響，提醒投資者關注相關風險。

三、其他風險

（一）股票價格波動風險

上市公司一直嚴格按照有關法律法規的要求，真實、準確、完整、及時地披

露有關信息，加強與投資者的溝通，同時採取積極措施，儘可能地降低股東的投

資風險。但是，股票市場中的股價不僅受到公司經營環境、盈利能力以及上市公

司所在行業發展前景等因素的影響，同時也將受到國內外政治經濟環境、區域發

展前景、投資者信心、通貨膨脹、重大突發事件等多種不可預知因素的影響而上

下波動，造成潛在的投資風險。

上市公司提醒投資者應當具有風險意識，以便做出正確的投資決策。同時，

上市公司一方面將以股東利益最大化作為最終目標，提高資產利用效率和盈利水

平；另一方面將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規範運作。

本次交易完成後，上市公司將嚴格按照《股票上市規則》的規定，及時、充分、

準確地進行信息披露，以利於投資者做出正確的投資決策。

（二）其他風險

上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的

可能性。

第一節 本次交易概況

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、電子信息產業的蓬勃發展帶動電子元器件領域的持續景氣

電子信息產業作為我國重點扶持的戰略新興產業，其發展狀況已成為衡量一

國或地區經濟、社會發展水平的重要標誌之一，帶動著經濟的發展、產業結構的

優化和科技水平的提升。隨著電子信息技術產業的深入發展、居民消費的持續升

級，雲計算、物聯網、大數據、工業網際網路等新興產業的快速發展，電子信息產

業已經成為國家搶佔戰略制高點的重要領域。而電子元器件產業作為電子信息產

業的基礎支撐，其發展與電子信息產業相輔相成，近年來，隨著全球經濟復甦和

物聯網、智能化設備等技術的逐步興起，帶來了新一輪的消費電子和汽車電子等

領域的結構升級，推動電子信息產業邁入了新的蓬勃發展階段，直接催化了電子

元器件市場的高度景氣，根據

華泰證券

的研究報告，2013年中國電子元器件採

購市場交易金額已經超過2萬億元，2016年達到約3.4萬億元，2013-2016年內

的複合增長率為19%。

其中，通訊設備、消費電子和汽車電子等領域的結構升級持續催化電子元器

件市場的結構變動，結構緊湊、高性能的電子元器件應用量大大提升，在大宗產

品、原材料價格上漲的擾動下，部分老舊、落後產能的退出造成供需失衡，2016

年以來，被動元器件、存儲晶片、功率器件等電子元器件陸續湧現蔓延式漲價，

電子元器件市場景氣度不斷攀升。

2、分銷行業是電子元器件領域必不可少的紐帶

分銷產業是電子元器件產業鏈中重要的一環。對於上遊電子元器件製造領域

而言，由於資金和技術密集型特點，市場份額較為集中，主要以美、歐、日、韓

等國際半導體巨頭為主導。而對於下遊而言，電子元器件廣泛應用於通信設備、

行動裝置、汽車電子、家電、工業控制各個領域，電子產品製造企業數量眾多，

電子元器件產品的採購需求多樣化，採購份額分散。

因此，上遊的設計製造商難以建立大規模的工程技術服務團隊服務於數量龐

大的各類客戶；同時，下遊電子產品製造商難以從相對集中的設計製造公司獲得

足夠的應用技術支持，從而產生應用技術的市場缺口。因此，分銷商是連接上下

遊必不可少的紐帶，為上遊電子元器件製造商分擔大部分市場開拓和技術支持工

作，並對下遊電子產品製造商降低採購成本和提供供應鏈支持。

3、產業整合已成為行業整體發展趨勢

電子元器件分銷產業屬於規模效應顯著的行業，規模較小的企業由於資金實

力較為有限，服務的客戶有限，無法直接從上遊設計製造商取得充足的供應，導

致採購成本較高，供貨不穩定，而資金實力較強的大型分銷企業基於廣闊的上下

遊資源，從採購成本、效率、風險上都要優於小型企業。因此近年來，通過橫向

或縱向的產業整合，提升資本實力，擴大經營規模，實現資源和優勢互補，已成

為行業主要的發展趨勢。

4、泰博迅睿系高速成長的優質分銷企業

標的公司是一家專注於為

無人機

、汽車電子、智慧型手機等行業等領域的客戶

提供電子元器件產品分銷、技術支持和售後服務為一體的綜合性解決方案的分銷

商。針對客戶在產品設計、產品定型及批量生產等各個階段對電子元器件產品的

不同需求，向客戶提供包括產品資料、產品選型、免費樣品、小量銷售、參考設

計、技術支持等一攬子服務。泰博迅睿憑藉專業的技術支持能力與豐富的行業服

務經驗，業務發展迅速，已與大疆創新、欣銳科技和世紀雲芯等一系列知名企業

建立了良好的合作關係，該等企業在

無人機

、新能源汽車和雲數據存儲等均具有

較強的市場影響力，該等客戶的發展，帶動了泰博迅睿的高速成長。

（二）本次交易的目的

1、為

民德電子

布局IC設計業務奠定基礎

半導體IC產業是公司一直重點關注並希望進駐的產業領域。通過發展半導

體IC業務，除可以進一步提升上市公司的業績外，還將為公司的機器視覺與圖

像識別、快遞物流

自動化

、自動駕駛等人工智慧相關的產業集群提供基礎產業支

撐。

隨著公司業務的不斷發展和技術的持續積累，公司已經具備了模擬晶片和數

字晶片的研發和設計能力，公司未來計劃致力於向機器視覺與圖像處理、快遞物

流

自動化

、自動駕駛等人工智慧產業集群進行拓展，通過內生增長和外延式發展

相結合的方式，逐步邁入IC設計、製程領域。

為了貫徹上述發展戰略，推進公司半導體設計和製程業務的發展，公司逐步

發力於相應的整體產業布局，2018年2月，公司下屬全資子公司深圳市民德網

信科技有限公司更名為深圳市民德半導體有限公司，並對其經營範圍進行了變

更，公司未來擬以深圳市民德半導體有限公司作為半導體IC業務的平臺，秉持

「內延發展，外延併購，全球資源，中國機遇」的整體發展策略，重點挖掘「藍

海」型細分市場和逐步引進半導體產業內優秀專業人才。而公司本次收購泰博迅

睿，極大有利於公司提高挖掘細分市場和引進優秀人才的效率和成功率，系公司

半導體業務發展的基礎，屬於公司整體發展戰略的重要組成。

電子產業規模龐大，應用領域眾多，但競爭也較為激烈，尤其是在IC設計、

製程領域，機會與挑戰並存，「藍海」型細分市場的發掘和開拓有賴於公司對客

戶需求和市場動向的全面掌握和深入理解。本次收購的標的為電子元器件分銷企

業，系聯繫電子產業上下遊的紐帶，居於產業上下遊技術和市場信息的交匯中心。

公司通過收購泰博迅睿將直接獲得優質的供應商和客戶渠道資源，可深入理解下

遊客戶的需求，獲取更全面的市場信息，為公司發掘新的細分市場奠定良好的基

礎。

同時，IC設計業務是技術密集型領域，IC設計業務的成功開展需要優秀的

研發、設計人員，公司未來除自身的技術積累和人員培養外，也計劃通過引進優

秀的設計人員及設計團隊實現外延式發展。而電子元器件分銷業務作為連結上下

遊的紐帶，掌握行業內上下遊的最新動向，有利於上市公司發現、甄別優秀的IC

設計人員和設計團隊，積累產業資源，為公司未來的人才引進奠定良好的基礎。

因此，整體來看，公司本次通過收購泰博迅睿進入電子元器件分銷領域，系

公司布局IC設計業務的前期準備，是公司長期發展戰略的重要組成。

2、實現產業垂直整合，發揮協同效應

民德電子

現有業務主要為條碼識別技術和相關識別設備的研發、生產和銷

售，屬於物聯網架構下的感知層，其採購的原材料包括傳感器、微型鏡頭、晶片

和各類電子元器件。而泰博迅睿主要從事電子元器件的分銷業務，屬於上市公司

的上遊。

從產業鏈協同角度來看，上市公司收購泰博迅睿，實現上下遊垂直整合，一

方面，上市公司直接獲得優質的供應商資源和大型客戶資源，有利於上市公司掌

握上下遊產業資源及渠道，提高與上遊原廠議價能力；另一方面，也有利於交易

雙方進一步緊貼行業動向，把握市場需求。近年來，隨著圖像識別技術應用場景

的不斷增加，應用技術創新活躍，對圖像識別設備性能的要求越來越高，在這一

情況下，泰博迅睿直接服務上遊電子元器件設計製造商和下遊客戶的經驗，有利

於上市公司進一步了解市場動態，把握新的圖像識別領域的最新變化，提高上市

公司未來的研發能力和創新能力。

另一方面，泰博迅睿所從事的電子元器件分銷業務，亦屬於資本密集型行業，

融資渠道單一和融資成本較高等問題一定程度上也制約了泰博迅睿的進一步發

展。本次交易完成後，依託於上市公司平臺，泰博迅睿的資金實力和技術支持能

力也將得到大幅提升，有利於泰博迅睿擴大經營規模，獲得更多優質上遊原廠的

代理授權，並且，在上市公司實現對泰博迅睿財務、物流和信息系統的整合後，

通過共享上市公司的財務和信息系統，泰博迅睿的經營效率也將有所提升。

3、增強盈利能力，提升公司價值

本次交易完成後，泰博迅睿將成為公司的全資子公司，泰博迅睿作為專業的

電子元器件分銷商，憑藉著優秀的技術支持能力與豐富的行業服務經驗，積累了

一批優質的客戶，實現了業務的快速增長。預計未來，隨著資金實力的提升和經

營規模的擴大，泰博迅睿的業績將進一步提升，具有良好的發展前景。在本次交

易中，交易對方承諾2018年度、2019年度和2020年度泰博迅睿扣除非經常性

損益後歸屬母公司股東的淨利潤分別為不低於1,700萬元、2,200萬元、2,600萬

元。本次交易完成後，

民德電子

的盈利水平將得到較大的提高，有利於提高上市

公司的可持續發展能力，提升上市公司的價值，保護中小投資者的利益。

二、本次交易已履行的和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的決策程序

1、

民德電子

已履行的決策程序

2018年3月23日，

民德電子

召開第一屆董事會第二十二次會議，審議通過

了《深圳市

民德電子

科技股份有限公司重大資產購買預案》及本次交易的相關議

案。

2018年4月24日，

民德電子

召開第二屆董事會第二次會議，審議通過了《深

圳市

民德電子

科技股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及本次交易的相

關議案。

2、標的公司已履行的決策程序

泰博迅睿已召開股東會，同意將高楓和龔良昀合計持有泰博迅睿100%的股

權以13,900萬元的價格轉讓給

民德電子

，交易對價以現金方式分期支付，全體

股東放棄各自就其他股東轉讓前述股權時享有的優先購買權。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需經

民德電子

股東大會審議通過。

三、本次交易的方案概況

（一）本次交易方案的基本內容

本次交易中，

民德電子

擬支付現金購買高楓和龔良昀合計持有的泰博迅睿

100%股權。

標的公司的交易價格參照中企華評估出具的《資產評估報告》的評估結果由

交易雙方協商確定。根據中企華評估出具的《資產評估報告》，泰博迅睿評估基

準日2017年12月31日收益法評估後的股東全部權益價值為14,566.53萬元，根

據交易雙方籤署的《以現金購買股權協議》及其補充協議，標的公司截至2017

年12月31日前的滾存未分配利潤845.38萬元由交易對方高楓、龔良昀享有。

以前述《資產評估報告》的評估值為依據，本次交易標的資產的評估值扣除累計

未分配利潤後的金額為13,721.15萬元；經交易雙方協商確定，公司本次交易標

的資產交易價格確定為13,900萬元。

本次收購泰博迅睿的對價全部由上市公司以現金方式支付，交易對價具體情

況如下：

序號

交易對方

標的公司持股比例

交易對價（萬元）

1

高楓

54.00%

7,506.00

2

龔良昀

46.00%

6,394.00

合計

100.00%

13,900.00

（二）現金支付及使用約定

本次交易的交易對價全部以現金支付，分為三期支付。具體如下：

1、訂金支付情況

民德電子

2017年12月下旬籤署收購意向書後3個工作日內已向交易對方先

行支付2,000萬元作為訂金，

民德電子

已將2,000萬元直接支付至泰博迅睿的公

司帳戶。若本次交易獲得

民德電子

股東大會審議通過，則該2,000萬元轉為民德

電子提供給泰博迅睿的借款，並按銀行同期貸款利率計算支付日至還款日的利

息；若本次交易未能獲得

民德電子

股東大會審議通過，則交易對方應當自民德電

子股東大會決議公告日起10日內將該2,000萬元及按銀行同期貸款利率計算的

支付日至返還日的利息返還至

民德電子

。

2、第一期對價支付情況及使用安排

（1）對價金額

根據交易雙方約定，第一期股權轉讓款金額為7,125萬元。

（2）支付條件及支付方式

第一期股權轉讓款的支付條件為：泰博迅睿完成工商變更登記，股權過戶至

民德電子

。

民德電子

應在第一期股權轉讓款支付條件達成之日起10日內，將代扣代繳

相關稅費後的第一期股權轉讓款餘額支付至

民德電子

和交易對方共同確定的共

管帳戶。

（3）轉讓款使用安排

第一期股權轉讓款應全部專項用於購買

民德電子

股票。

交易對方應自

民德電子

支付完畢第一期股權轉讓款之日起6個月內完成股

票購買，交易對方購入的股票應向中登公司深圳分公司辦理股份鎖定登記。第一

期股權轉讓款中的625萬元扣除相關稅費後所購買的股票，鎖定期為購買日至

2023年12月31日。

另外6,500萬元扣除相關稅費後所購買的股票為長期鎖定，解鎖安排如下：

自2018年起，交易對方可以按照每年實現的淨利潤將一部分股票由長期鎖

定轉為鎖定5年，直至全部轉換；如當年未盈利，則當年無轉換股票。5年的期

限從實現淨利潤當年的12月31日起算，轉換數量如下：

轉換數量=泰博迅睿累計年度淨利潤（即2018年至該年度的累計實現淨利潤

和業績承諾期內截至該年度交易對方累計支付的現金補償額（若有），下同）

÷6,500萬元×交易對方以6,500萬元股權轉讓款扣除相關稅費後購買的股票數量-

以6500萬元扣除相關稅費後所購買的股票中已轉換的股票數量

若泰博迅睿累計年度淨利潤≥6,500萬元，則累計年度淨利潤以6,500萬元計

算上述轉換數量。

3、第二期對價支付情況及使用安排

（1）對價金額

根據交易雙方約定，第二期股權轉讓款金額為3,000萬元。

（2）支付條件及支付方式

第二期股權轉讓款的支付條件為：自2018年起，泰博迅睿累計年度淨利潤

第一次超過6,500萬元。

第二期股權轉讓款支付條件達成後，

民德電子

應在泰博迅睿的該年度審計報

告出具後10日內，將第二期股權轉讓款中的50%代扣代繳相關稅費後支付至共

管帳戶，專項用於交易對方在二級市場購買

民德電子

股票。

第二期股權轉讓款中的剩餘50%款項根據泰博迅睿累計淨利潤的實現進度

在代扣代繳相關稅費後分階段支付給交易對方，由交易對方自行支配，支付進度

安排如下：

當年度交易對方應取得現金金額=（泰博迅睿累計年度淨利潤-6,500萬元）

÷3,000萬元×第二期股權轉讓款中50%的部分扣除相關稅費後現金金額-以前年

度第二期股權轉讓款中交易對方已收到的現金金額

若泰博迅睿累計年度淨利潤≥9,500萬元，則累計年度淨利潤以9,500萬元計

算上述當年度交易對方應取得現金金額。

（3）轉讓款使用安排

交易對方應自甲方支付完畢第二期股權轉讓款3,000萬元中50%的部分扣除

相關稅費後的餘額之日起6個月內完成股票購買，交易對方購入的股票應向中登

公司深圳分公司辦理股份鎖定登記，該等股票為長期鎖定，解鎖安排如下：

自泰博迅睿累計年度淨利潤第一次超過6,500萬元起，交易對方可以按照累

計年度淨利潤超出6,500萬元的金額將第二期股權轉讓款購買的股票由長期鎖定

轉為鎖定5年，直至全部轉換；如當年未盈利，則當年無轉換股票。5年的期限

從實現淨利潤當年的12月31日起算，轉換數量如下：

轉換數量=（泰博迅睿累計年度淨利潤-6,500萬元）÷3,000萬元×交易對方以

第二期股權轉讓款中50%的部分扣除相關稅費後所購買的股票數量-以第二期股

權轉讓款中50%的部分扣除相關稅費後所購買的股票中已轉換的股票數量

若泰博迅睿累計年度淨利潤≥9,500萬元，則累計年度淨利潤以9,500萬元計

算上述轉換數量。

4、第三期對價支付情況及使用安排

（1）對價金額

根據交易雙方約定，第三期股權轉讓款金額為3,775萬元。

（2）支付條件及支付方式

第三期股權轉讓款的支付條件為：自2018年起，泰博迅睿累計年度淨利潤

第一次超過9,500萬元。

第三期股權轉讓款支付條件達成後，

民德電子

應在泰博迅睿的該年度審計報

告出具後10日內，將第三期股權轉讓款中的50%代扣代繳相關稅費後支付至共

管帳戶，專項用於交易對方在二級市場購買

民德電子

股票。

第三期股權轉讓款中的剩餘50%款項根據泰博迅睿累計淨利潤的實現進度

在代扣代繳相關稅費後分階段支付給交易對方，由交易對方自行支配，支付進度

安排如下：

當年度交易對方應取得現金金額=（泰博迅睿累計年度淨利潤-9,500萬元）

÷3,775萬元×第三期股權轉讓款中50%的部分扣除相關稅費後現金金額-以前年

度第三期股權轉讓款中交易對方已收到的現金金額

若泰博迅睿累計年度淨利潤≥13,275萬元，則累計年度淨利潤以13,275萬元

計算上述當年度交易對方應取得現金金額。

（3）轉讓款使用安排

交易對方應自甲方支付完畢第三期股權轉讓款3,775萬元中50%的部分扣除

相關稅費後的餘額之日起6個月內完成股票購買，交易對方購入的股票應向中登

公司深圳分公司辦理股份鎖定登記，該等股票為長期鎖定，解鎖安排如下：

自泰博迅睿累計年度淨利潤第一次超過9,500萬元起，交易對方可以按照累

計年度淨利潤超出9,500萬元的金額將第三期股權轉讓款購買的股票由長期鎖定

轉為鎖定5年，直至全部轉換；如當年未盈利，則當年無轉換股票。5年的期限

從實現淨利潤當年的12月31日起算，轉換數量如下：

轉換數量=（泰博迅睿累計年度淨利潤-9,500萬元）÷3,775萬元×交易對方以

第三期股權轉讓款中50%的部分扣除相關稅費後所購買的股票數量-以第三期股

權轉讓款中50%的部分扣除相關稅費後所購買的股票中已轉換的股票數量

若泰博迅睿累計年度淨利潤≥13,275萬元，則累計年度淨利潤以13,275萬元

計算上述轉換數量。

5、股本調整安排

若在前述股票解除鎖定安排期間，

民德電子

發生了送紅股或資本公積轉增股

本情形時，應相應調整股票轉換數量。

（三）業績承諾與補償安排

1、業績承諾

根據《業績承諾補償協議》及《業績承諾補償協議的補充協議》的約定，本

次交易業績承諾方為高楓和龔良昀，業績承諾期為2018年、2019年和2020年。

業績承諾人承諾泰博迅睿在2018年、2019年和2020年實現的淨利潤應不低於

1,700萬元、2,200萬元和2,600萬元。

上述淨利潤以合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤為基礎，按扣除非經常

性損益前後孰低原則確定。

2、補償原則

在業績承諾期內的任何一年，截至當年期末累計實現的淨利潤數小於截至當

年期末累計承諾淨利潤數，則交易對方應當在當年審計報告出具後的20個工作

日內以現金向上市公司補償，已經補償的部分不得重複計算（以下簡稱「補償金

額1」） 。

補償金額1=截至當年承諾累計淨利潤-截至當年累計淨利潤實現數

交易對方另行承諾，若截至2027年12月31日，泰博迅睿累計年度淨利潤

仍未達到13,275萬元，則交易對方應當在2027年審計報告出具後的20個工作

日內以現金向上市公司補償泰博迅睿累計年度淨利潤與13,275萬元之間的差額。

（以下簡稱「補償金額2」）

補償金額2=13,275萬元-截至2027年末累計年度淨利潤-業績承諾期內交易

對方現金補償金額（如有）

（四）資產減值測試及補償

在業績承諾期屆滿時，

民德電子

將對泰博迅睿進行資產減值測試，並出具資

產減值測試報告。若泰博迅睿期末減值額大於業績承諾期內交易對方的補償額，

交易對方應在資產減值測試報告出具後20個工作日內將已補償金額與減值額的

差額部分以現金方式補償給

民德電子

。

現金補償金額=期末泰博迅睿減值額-補償金額1

（五）過渡期損益安排

本次交易以2017年12月31日為本次收購的評估基準日，泰博迅睿100%

股權完成變更登記之日的上一個月的最後一天作為過渡期審計基準日，評估基準

日至過渡期審計基準日為過渡期。

由

民德電子

聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構，在股權完成工商變更

登記之日後的十五個工作日內，對泰博迅睿過渡期的損益情況進行審計確認。過

渡期內泰博迅睿實現的收益或因其他原因而增加的淨資產由

民德電子

享有；過渡

期內泰博迅睿出現的虧損或因其他原因而減少的淨資產則由交易對方承擔，交易

對方應以現金方式自審計機構確認之日起十五日內就虧損部分向

民德電子

全額

補足。

四、本次交易方案安排的目的、合理性及對上市公司、公司股價

的影響

（一）本次交易安排的目的及合理性

1、以大部分交易對價購買上市公司股票實現交易雙方的利益深度綁定，並

通過股票解鎖機制設計引導追求上市公司長期價值

半導體產業是上市公司一直重點關注並希望進駐的產業領域。標的公司作為

電子元器件分銷企業，系聯繫電子產業上下遊的紐帶，居於產業上下遊技術和市

場信息的交匯中心。通過收購標的公司，將有助於上市公司更深刻地理解半導體

產業鏈運行特點，掌握半導體市場終端客戶產品需求信息，獲取更多的半導體產

業資源，降低上市公司新業務、新市場的拓展風險。交易雙方高度認同半導體分

銷與半導體設計、製程相結合的商業模式以及上市公司未來業務發展的巨大機

遇。因此，通過本次交易安排可以實現交易雙方的利益深度綁定，在降低傳統交

易模式下交易對方可能存在追求經濟利益短期化的道德風險的同時，交易對方亦

可享有併購成功後帶來上市公司長期價值的提升。

2、降低上市公司併購風險，減輕交易對價支付壓力

本次交易安排總對價分三期進行支付，首期支付比例約51%，並在標的公司

達成前一期約定業績條件後方能觸發下一期交易對價支付。通過將標的公司業績

實現情況與支付對價安排相結合，有利於降低上市公司併購風險，減輕交易對價

支付壓力。

3、標的公司亟需尋求上市公司資金支持，助推標的公司企業價值的實現

經過近幾年的快速發展，標的公司擁有了包括大疆創新、世紀雲芯、欣銳科

技等一批優質的客戶資源以及村田、信昌、奇力新等優質的上遊原廠供應商資源。

但是，標的公司自身資本實力較弱，整體業務規模偏小，截至2017年末，標的

公司經審計淨資產僅0.15億元，遠遠不能滿足標的公司業務拓展的資金需求。

標的公司亟需通過本次交易進入上市公司平臺，通過上市公司的資金支持，解決

業務發展的資金瓶頸，充分發揮標的公司業務潛能，實現標的公司業務的高速增

長，助推其企業價值的實現。

綜上所述，本次交易安排系交易雙方基於本次交易的良好預期和協同效應所

作出的，充分體現了交易雙方的利益訴求，是合理的。

（二）交易對手方及其關聯人是否與上市公司存在關聯關係

根據交易對手方高楓、龔良昀及上市公司出具的書面聲明，高楓、龔良昀及

其關聯人與上市公司不存在關聯關係。

（三）交易對手方及其關聯人是否與上市公司、上市公司的大股東、實際

控制人及其關聯人存在其他特定利益安排

根據本次交易對方高楓、龔良昀和上市公司、上市公司的大股東、實際控制

人出具的書面聲明，高楓、龔良昀及其關聯人與上市公司、上市公司的大股東、

實際控制人及其關聯人不存在其他特定利益安排。

（四）本次交易安排對上市公司、公司股價的影響

根據本次交易方案安排，本次交易的交易對價全部以現金支付，分為三期支

付。其中：第一期股權轉讓款金額為7,125萬元，扣除相關稅費後全部用於購買

上市公司股票；第二期股權轉讓款金額為3,000萬元，第三期股權轉讓款金額為

3,775萬元，扣除相關稅費後的50%用於購買上市公司的股票。交易對方應在收

到每期股權轉讓款後的6個月內通過二級市場完成上市公司股票的購買。

截至重組報告書出具日，上市公司總股本為6,000萬股，其中：首次公開發

行前有限售條件流通股4,500萬股，首次公開發行無限售條件流通股1,500萬股。

2018年5月19日，除實際控制人許香燦、許文煥父子所持公司股份需在上市後

3年解除限售條件和

新大陸

所持公司股份需在2018年8月10日後解除限售條件

外，首次公開發行前有限售條件的流通股將全部解除限售。考慮在上市公司擔任

董事、監事、高級管理人員所持股份每年轉讓不得超過25%的限制和許文煥、易

仰卿、黃效東二級市場增持的169.56萬股承諾鎖定兩年等因素，2018年5月19

日後上市公司無限售條件流通股共 2,449.82萬股。

本次交易第一期用於購買上市公司股票的對價金額為7,125萬元，扣除相關

稅費後約為5,700萬元，以本次交易停牌前一日上市公司股票收盤價56.67元測

算，第一期交易對價款可購買約100萬股，屆時佔無限售條件流通股的比例約為

4.08%，佔上市公司總股本的比例約為1.67%，佔比較小，且交易對方可在6個

月內完成購買。因此，本次交易安排不會對上市公司股權結構、公司股價產生重

大影響。

五、本次交易對上市公司影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

上市公司擬以支付現金的方式收購泰博迅睿100%股權，不涉及上市公司股

權結構的變化，也不存在對上市公司控制權的影響。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據瑞華出具的

民德電子

《審計報告》（[2018]48460009號）和《備考審閱

報告》，本次交易前後，上市公司主要財務指標變動情況對比如下：

項目

2017年度/2017年12月31日

實際數

（本次交易前）

備考數

（本次交易後）

變動幅度

資產總額（萬元）

44,773.32

64,044.52

43.04%

項目

2017年度/2017年12月31日

實際數

（本次交易前）

備考數

（本次交易後）

變動幅度

負債總額（萬元）

2,135.31

21,406.51

902.50%

所有者權益（萬元）

42,638.01

42,638.01

0.00%

歸屬於母公司股東的所

有者權益（萬元）

41,924.99

41,924.99

0.00%

營業收入（萬元）

12,252.65

22,724.03

85.46%

營業利潤（萬元）

4,711.71

5,707.03

21.12%

利潤總額（萬元）

4,809.02

5,803.39

20.68%

淨利潤（萬元）

4,122.01

4,929.07

19.58%

歸屬於母公司股東的淨

利潤（萬元）

4,045.99

4,853.04

19.95%

基本每股收益（元/股）

0.75

0.90

20.00%

資產負債率（合併）

4.77%

33.42%

28.65%

根據《備考審閱報告》，本次交易完成後，上市公司資產總額有所提升，上

市公司的負債總額和資產負債率大幅上升，上市公司營業收入大幅提高，淨利潤

有所上升。因此，通過本次交易，上市公司將大大增強持續盈利能力和發展潛力，

有利於實現上市公司股東利益最大化。

（三）本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易前，上市公司主要從事圖像識別技術領域相關識別設備的研發、生

產和銷售。根據上市公司的戰略規劃，上市公司未來計劃致力於向機器視覺與圖

像處理、快遞物流

自動化

、自動駕駛等人工智慧產業集群進行拓展，逐步進入相

關領域的半導體設計的細分市場。本次交易完成後，上市公司將快速進入電子元

器件分銷領域，並以此為依託初步搭建上市公司的半導體設計、製程與分銷相結

合的業務布局。

電子元器件分銷系聯繫電子信息產業上下遊的紐帶，居於產業上下遊技術和

市場信息的交匯中心。一方面，隨著智能化時代的來臨、電子信息產業的蓬勃發

展，電子元器件分銷業務具有廣闊的發展前景；另一方面，標的公司在電子信息

產業積累的產業資源，將有助於上市公司更深刻地理解半導體產業鏈運行特點，

掌握半導體市場終端客戶產品需求信息，獲取更多的半導體產業資源，降低上市

公司新業務、新市場的拓展風險，對上市公司有效推進半導體設計、製程業務發

展具有重大的意義。

未來上市公司計劃以現有圖像識別技術應用及相關產品研發、生產與銷售為

基礎，聚焦於機器視覺與圖像處理、快遞物流

自動化

、自動駕駛等人工智慧產業

集群，並向上遊半導體分銷與設計、製程業務進行延伸發展，最終形成圖像識別

硬體產品、半導體產品及半導體分銷三大業務板塊，實現上市公司經營能力的可

持續發展。

（四）本次交易對上市公司同業競爭及關聯交易的影響

根據

民德電子

實際控制人出具的《承諾函》，本次交易不涉及上市公司股份

發行。本次交易完成後，

民德電子

不會因本次交易產生新的同業競爭。

根據

民德電子

實際控制人出具的《承諾函》、交易對方出具的《承諾函》，

交易對方與

民德電子

、

民德電子

的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管

理人員及持股5%以上的股東均不存在《上市規則》第十章所規定的關聯關係，

本次交易不構成關聯交易。本次交易完成前，交易對方與

民德電子

、

民德電子

控

股股東、實際控制人及其控制的關聯企業均不存在任何交易，本次交易不會導致

民德電子

產生新的關聯交易。

（五）本次交易對上市公司治理機制的影響

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》

等法規及規章的規定建立了規範的法人治理機構和獨立運營的公司管理體制，做

到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立。同時，上市公司根

據相關法律、法規的要求結合公司實際工作需要，制定了《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《信息披露事務管理制度》，建立

了相關的內部控制制度。上述制度的制定與實行，保障了上市公司治理的規範性。

本次交易完成後，上市公司的控股股東以及實際控制人未發生變化。上市公

司將依據有關法律法規的要求進一步完善公司法人治理結構，繼續完善公司《股

東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工

作制度》等規章制度的建設與實施，維護上市公司及中小股東的利益。

六、本次交易構成重大資產重組

根據

民德電子

經審計的2017年度財務數據和泰博迅睿經審計的2017年度財

務數據以及本次交易金額計算，本次交易構成重大資產重組，具體計算如下：

單位：萬元

項目

泰博迅睿

民德電子

財務指標佔比

資產總額及交易金額孰高

13,900.00

44,773.32

31.05%

營業收入

10,471.38

12,252.65

85.46%

資產淨額及交易金額孰高

13,900.00

41,924.99

33.15%

根據上述計算結果及《重組管理辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產

重組。

七、本次交易不構成關聯交易

本次交易的交易對方為泰博迅睿現任股東高楓和龔良昀。根據《上市規則》，

上述交易對方與上市公司均不存在關聯關係；本次交易完成後，上述交易對方中

亦不存在將成為上市公司持股5%以上的股東，或向上市公司推薦董事、監事、

高級管理人員的情形。因此，本次交易不構成關聯交易。

八、本次交易不構成重組上市

截至重組報告書出具日，許香燦先生和許文煥先生系父子關係，合計持有上

市公司27.93%的股權，系公司實際控制人。本次交易

民德電子

不涉及發行股份，

本次交易完成後，許香燦先生和許文煥先生仍為上市公司實際控制人，本次交易

不會導致上市公司控制權發生變化。因此，本次交易不屬於《重組管理辦法》第

十三條規定的情形，本次交易不構成重組上市。

第二節 交易各方基本情況

一、上市公司基本情況

（一）上市公司基本信息

公司中文名稱

深圳市

民德電子

科技股份有限公司

公司英文名稱

Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd.

股票簡稱

民德電子

股票代碼

300656

上市地點

深圳證券交易所

成立日期

2004年2月23日

註冊資本（萬元）

6,000

法定代表人

許文煥

註冊地址

廣東省深圳市南山區高新區中區科技園工業廠房25棟1段5層（1）號

辦公地址

廣東省深圳市南山區高新區中區科技園工業廠房25棟1段5層（1）號

公司類型

股份有限公司

郵政編碼

518057

電話

0755-86329828

傳真

0755-86022683

電子郵件

[e-mail]

公司網址

www.mindeo.cn

統一社會信用代碼

91440300758620182W

經營範圍

興辦實業（具體項目另行申報）；計算機軟、硬體的技術開發、設計；

電子通訊產品的開發、系統集成；嵌入式晶片、軟體的開發、系統集成

（以上均不含加工組裝及限制項目）；國內貿易（不含專營、專控、專

賣商品）；條碼掃描識別及列印設備的技術開發、技術服務；航空電子

設備、自動控制設備、無人駕駛航空器、超輕飛行器的技術開發、設計；

航空拍攝服務（不含限制項目）；經營進出口業務（法律、行政法規、

國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。條

碼掃描識別及列印設備的生產（憑有效的環保批覆經營）。

（二）上市公司歷史沿革及最近六十個月控制權變動情況

民德電子

是由民德有限整體變更設立的股份有限公司，

民德電子

設立以來股

本演變情況如下：

1、民德有限設立情況

2004年2月23日，民德有限由張潔濤和羅源熊分別以現金120萬元和80

萬元共同設立。

2004年2月16日，深圳正風利富會計師事務所出具《驗資報告》（深正驗

字（2004）第C053號），驗證截至2004年2月16日，民德有限已收到全體股

東繳納的註冊資本金人民幣200萬元。

2004年2月23日，民德有限辦理了工商設立登記手續。

民德有限設立時的股權結構如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

張潔濤

120.00

60.00

羅源熊

80.00

40.00

合 計

200.00

100.00

2、公司設立後至首次公開發行並上市前的股權變動情況

（1）2005年5月，第一次股權轉讓

2005年1月15日，民德有限召開股東會並通過決議，同意張潔濤、羅源熊

分別將持有公司36%和15%的股權以72萬元及30萬元的價格轉讓給許香燦，

同意羅源熊將持有公司12%的股權和5%的股權分別以24萬元及10萬元的價格

轉讓給孫映雲和鄒山峰，其他股東放棄優先受讓權。

2005年5月11日，深圳市工商局核准了此次股權轉讓事宜並換發了新的《企

業法人營業執照》。此次股權轉讓完成後，民德有限的股東及股權結構情況如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

羅源熊

16.00

8.00

張潔濤

48.00

24.00

鄒山峰

10.00

5.00

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

許香燦

102.00

51.00

孫映雲

24.00

12.00

合 計

200.00

100.00

（2）2006年1月，第二次股權轉讓

2005年12月10日，民德有限召開股東會並通過決議，同意張潔濤將持有

公司22%和2%的股權分別以44萬元及4萬元的價格轉讓給許文煥和黃強；同

意孫映雲和羅源熊將分別持有公司12%的股權和3%的股權以24萬元及6萬元

的價格轉讓給黃強，其他股東放棄優先受讓權。

2006年1月19日，深圳市工商局核准了此次股權轉讓事宜並換發了新的《企

業法人營業執照》。此次股權轉讓完成後，民德有限的股東及股權結構情況如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

羅源熊

10.00

5.00

黃強

34.00

17.00

鄒山峰

10.00

5.00

許香燦

102.00

51.00

許文煥

44.00

22.00

合 計

200.00

100.00

（3）2006年5月，第三次股權轉讓

2006年5月8日，民德有限召開股東會並通過決議，同意許文煥將持有公

司8%的股權以16萬元的價格轉讓給黃強，其他股東放棄優先受讓權。

2006年5月18日，深圳市工商局核准了此次股權轉讓事宜並換發了新的《企

業法人營業執照》。此次股權轉讓完成後，民德有限的股東及股權結構情況如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

羅源熊

10.00

5.00

黃強

50.00

25.00

鄒山峰

10.00

5.00

許香燦

102.00

51.00

許文煥

28.00

14.00

合 計

200.00

100.00

（4）2008年12月，第一次增資及第四次股權轉讓

2008年11月18日，民德有限召開股東會並通過決議，同意公司註冊資本

由200萬元增至277萬元，其中，新增註冊資本77萬元由易仰卿、黃效東和藍

智敏分別認繳40萬元、27萬元和10萬元，分別佔增資後註冊資本的14.44%、

9.75%和3.61%；同意許香燦將持有公司的0.7萬元、1萬元、5.8萬元、1.8萬元、

3.7萬元和24萬元出資分別以0.7萬元、1萬元、5.8萬元、1.8萬元、3.7萬元和

24萬元的價格轉讓給黃效東、黃強、倪贊春、羅源熊、鄒山峰和許文煥，其他

股東放棄優先受讓權。

2008年12月8日，深圳皇嘉會計師事務所出具深皇嘉所驗字[2008]267號《驗

資報告》，對此次增加註冊資本之股東出資予以驗證，經審驗，截至2008年12

月5日，民德有限已收到易仰卿、黃效東、藍敏智繳納的新增註冊資本合計77萬

元，其中，易仰卿、黃效東、藍敏智分別出資40萬元、27萬元、10萬元，均為貨

幣出資。

2008年12月16日，深圳市工商局核准了此次股權轉讓事宜並換發了新的

《企業法人營業執照》。此次增資及股權轉讓完成後，民德有限的股東及股權結

構情況如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

許香燦

65.00

23.47

許文煥

52.00

18.77

黃強

51.00

18.41

易仰卿

40.00

14.44

黃效東

27.70

10.00

鄒山峰

13.70

4.95

羅源熊

11.80

4.26

藍敏智

10.00

3.61

倪贊春

5.80

2.09

合 計

277.00

100.00

（5）2010年2月，第二次增資

2010年1月28日，民德有限召開股東會並通過決議，同意公司註冊資本由

277萬元增至554萬元，新增註冊資本由公司原股東按原持股比例認繳，此次增

資後各股東持股比例保持不變。

2010年2月9日，深圳皇嘉會計師事務所出具深皇嘉所驗字[2010]030號《驗

資報告》，對此次增資予以驗證；截至2010年2月9日，民德有限已收到各股東繳

納的新增註冊資本合計277萬元，均為貨幣出資。

2010年2月21日，深圳市市監局核准了此次股權轉讓事宜並換發了新的《企

業法人營業執照》。此次增資完成後，民德有限的股東及股權結構情況如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

許香燦

130.00

23.47

許文煥

104.00

18.77

黃強

102.00

18.41

易仰卿

80.00

14.44

黃效東

55.40

10.00

鄒山峰

27.40

4.95

羅源熊

23.60

4.26

藍敏智

20.00

3.61

倪贊春

11.60

2.09

合 計

554.00

100.00

（6）2010年9月，第五次股權轉讓

2010年8月28日，民德有限召開臨時股東會並通過決議，同意許香燦、許

文煥、黃強、易仰卿、黃效東、鄒山峰、羅源熊、藍敏智、倪贊春將各自持有公

司的股權全部轉讓給民德科創。

2010年9月21日，深圳市市監局核准了此次股權轉事宜並換發了新的《企

業法人營業執照》。本次股權轉讓完成後，民德有限股權結構如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

民德科創

554.00

100.00

合 計

554.00

100.00

（7）2011年12月，第三次增資

2011年11月22日，民德有限股東作出決定，同意將公司截至2010年12

月31日未分配利潤400萬元轉增為註冊資本，並由股東民德科創出資154萬元

增加註冊資本，公司註冊資本由554萬元增加為1,108萬元。

2011年12月21日，深圳皇嘉會計師事務所出具深皇嘉所驗字[2011]386號《驗

資報告》，對本次增資情況進行審驗，經審驗，截至2011年12月16日，民德有限

已收到全體股東繳納的新增註冊資本合計554萬元；其中，股東以截至2010年12

月31日的未分配利潤轉增400萬元，以貨幣出資154萬元。

2011年12月28日，深圳市市監局核准了此次增資事宜並換發了新的《企

業法人營業執照》。此次增資完成後，民德有限的股東及股權結構情況如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

民德科創

1,108.00

100.00

合 計

1,108.00

100.00

（8）2012年9月，第四次增資

2012年9月6日，民德有限作出股東決定，同意公司註冊資本由1,108萬元

增加為2,216萬元，以截至2011年12月31日的未分配利潤488萬元轉增註冊

資本，並由股東民德科創以貨幣出資620萬元。

2012年9月24日，深圳皇嘉會計師事務所出具深皇嘉所驗字[2012]297號《驗

資報告》，對本次增資情況進行審驗，經審驗，截至2012年9月20日，民德有限

已收到全體股東繳納的新增註冊資本合計1,108萬元，其中，股東以截至2011年

12月31日的未分配利潤轉增488萬元，貨幣出資620萬元。

2012年9月25日，深圳市市監局核准了此次增資事宜並換發了新的《企業

法人營業執照》。此次增資完成後，民德有限的股東及股權結構情況如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

民德科創

2,216.00

100.00

合 計

2,216.00

100.00

（9）2014年10月，民德有限第五次增資

2014年9月19日，民德有限作出股東決定，同意將公司截至2013年12月

31日未分配利潤共計人民幣1,108萬元轉增為註冊資本，公司註冊資本由2,216

萬元增加至3,324萬元。

2014年9月20日，瑞華會計師事務所出具瑞華驗字[2014]48350005號《驗

資報告》，對民德有限截至2014年9月19日的新增註冊資本及實收資本情況進

行審驗，經審驗，截至2014年9月19 日，民德有限已將未分配利潤人民幣1,108

萬元轉增實收資本。

2014年10月15日，深圳市市監局核准了此次增資事宜並換發了新的《企

業法人營業執照》。此次增資完成後，民德有限的股東及股權結構情況如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

民德科創

3,324.00

100.00

合 計

3,324.00

100.00

（10）2014年12月，民德有限第六次股權轉讓

2014年12月29日，民德有限召開股東會並通過決議，同意股東民德科創

將其所持公司100%股權分別轉讓給許香燦、許文煥、黃強、易仰卿、黃效東、

鄒山峰、羅源熊、藍敏智、白楠、倪贊春、李拓。

2014年12月31日，深圳市市監局核准了此次股權轉讓事宜並換發了新的

《企業法人營業執照》。此次股權轉讓完成後，民德有限的股東及股權結構情況

如下：

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

許香燦

708.00

21.30

易仰卿

582.00

17.51

許文煥

576.00

17.33

黃效東

434.40

13.07

黃強

306.00

9.20

羅源熊

243.60

7.33

鄒山峰

164.40

4.95

藍敏智

120.00

3.61

白楠

72.00

2.17

倪贊春

69.60

2.09

李拓

48.00

1.44

合 計

3324.00

100.00

（11）2015年5月，整體變更為

民德電子

2015年4月7日，經公司創立大會暨第一次股東大會全體發起人一致同意，

民德有限整體變更為股份公司，以截至2015年1月31日經審計的民德有限淨資

產42,744,421.97元，按1：0.9485比例折合成股本4,054.5萬股，每股面值人民

幣1元，餘額人民幣2,199,421.97元計入資本公積金。

2015年4月7日，瑞華會計師事務所出具了瑞華驗字［2015］01210008號

《驗資報告》，驗證截至2015年4月7日止，股份公司（籌）之全體發起人已

按發起人協議、章程的規定，以其擁有的民德有限經評估淨資產人民幣5,088.14

萬元，作價人民幣42,744,421.97元，其中人民幣40,545,000.00元折合為股份公

司（籌）的股本，股份總額為40,545,000股，每股面值人民幣1元，繳納註冊資

本人民幣40,545,000.00元整，餘額人民幣2,199,421.97元作為資本公積。

2015年5月7日，民德有限就整體變更為股份公司事宜辦理了工商變更登

記手續。

股份公司設立時，各發起人的持股情況如下：

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

許香燦

863.5923

21.30

易仰卿

709.9024

17.51

許文煥

702.5840

17.33

黃效東

529.8664

13.07

黃強

373.2492

9.20

羅源熊

297.1340

7.33

鄒山峰

200.5275

4.95

藍敏智

146.3715

3.61

白楠

87.8245

2.17

倪贊春

84.9012

2.09

李拓

58.5470

1.44

合 計

4054.5000

100.00

（12）2015年8月，

民德電子

第一次增資

2015年6月29日，

民德電子

召開2014年度股東大會並通過決議，同意公

司註冊資本由4,054.5萬元增加至4,500萬元，本次增資由

新大陸

以人民幣

3,677.8836萬元向公司認繳，其中445.5萬元計入公司股本，餘額3,232.3836萬

元計入公司資本公積。

2015年7月14日，瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了瑞華驗字

[2015]01210016號《驗資報告》，對

民德電子

截至2015年7月13日新增註冊資

本實收情況進行審驗。經審驗，截至2015年7月13日，

民德電子

已收到

新大陸

繳納的新增註冊資本合計人民幣445.5萬元。

新大陸

以貨幣出資人民幣

3,677.8836萬元，其中增資款人民幣445.50萬元記入公司股本，其餘增資款人民

幣3,232.3836萬元計入公司資本公積。

2015年8月4日，深圳市市監局核准了此次增資事宜並換發了新的《企業

法人營業執照》。本次增資完成後，

民德電子

股東持股情況如下：

股東名稱

持股數（萬股）

持股比例（%）

許香燦

863.5923

19.19

易仰卿

709.9024

15.78

許文煥

702.5840

15.61

黃效東

529.8664

11.78

新大陸

445.5000

9.90

黃強

373.2492

8.29

羅源熊

297.1340

6.60

鄒山峰

200.5275

4.46

藍敏智

146.3715

3.25

白楠

87.8245

1.95

倪贊春

84.9012

1.89

李拓

58.5470

1.30

合 計

4500.0000

100.00

3、2017年5月，公司首次公開發行並上市後的股權結構

經中國證監會「證監許可[2017]623號」《關於核准深圳市

民德電子

科技股份

有限公司首次公開發行股票的批覆》的核准，2017年5月，公司向社會公開發

行人民幣普通股（A 股）1,500 萬股，每股面值人民幣1.00元，變更後的註冊

資本為6,000萬元。公司發行股份於2017年5月19日在深交所上市。

截至重組報告書出具日，上市公司總股份為60,000,000股，前十大股東持股

情況如下：

序號

股東名稱

持股數量（股）

佔股比例

1

許香燦

8,635,923

14.39%

2

許文煥

8,123,440

13.54%

3

易仰卿

7,414,024

12.36%

4

黃效東

5,581,664

9.30%

5

新大陸

4,455,000

7.43%

6

黃強

3,732,492

6.22%

7

羅源熊

2,971,340

4.95%

8

鄒山峰

2,005,275

3.34%

9

藍敏智

1,463,715

2.44%

10

白楠

878,245

1.46%

合計

45,261,118

75.43%

（三）最近六十個月控股權變動情況

公司最近六十個月控股股東始終為許香燦、許文煥，控制權未發生變動。

（四）最近三年重大資產重組情況

截至重組報告書出具日，最近三年公司未發生重大資產重組事項。

（五）主營業務發展情況

公司是一家專業從事條碼識別技術及相關產品的研發、生產、銷售和技術服

務的高新技術企業，主要產品包括用於一維碼、二維碼信息識別和讀取的專業條

碼識讀設備，目前被廣泛應用於零售、物流、倉儲、醫療健康、工業製造和電子

商務等產業的信息化管理領域。2017年，公司通過增資君安宏圖技術的方式將

業務和產品進一步拓展至物流

自動化

系列產品領域。

公司長期專注於條碼識別技術核心算法的研究，歷經多年的技術積累，公司

目前已構建從一維碼到二維碼、從手持式主動掃描設備到被動式掃描平臺設備、

從微型掃描引擎到各類成品設備的完整產品體系，產品在解碼能力、識讀景深、

掃描速度等技術性能上已達到或接近國際領先企業水平，是唯一一家自主研發基

於雷射掃描技術和基於影像掃描技術微型掃描引擎的民族企業，並對國際品牌產

品逐步實現進口替代。自設立以來，公司曾先後獲得深圳知名品牌、廣東省著名

商標、第十三屆（2014）深圳企業創新記錄「產品創新獎」、深圳市科技進步獎

等榮譽。

（六）最近三年的主要財務數據及主要財務指標

民德電子

2015年、2016 年及 2017 年經審計合併財務報表的主要財務數據

及財務指標如下：

1、合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

資產總額

44,773.32

18,300.66

14,593.45

負債總額

2,135.31

1,656.68

2,581.44

所有者權益總額

42,638.01

16,643.98

12,012.01

歸屬於母公司所有者權益

41,924.99

16,643.98

12,012.01

2、合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

營業總收入

12,252.65

12,182.46

12,557.70

營業利潤

4,711.71

4,400.93

4,469.71

利潤總額

4,809.02

5,392.07

5,296.59

淨利潤

4,122.01

4,630.94

4,552.92

歸屬於母公司所有者的淨

利潤

4,045.99

4,630.94

4,552.92

3、現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

經營活動產生的現金流量

淨額

602.91

4,030.87

4,115.21

投資活動產生的現金流量

淨額

-31,760.18

98.57

-710.12

籌資活動產生的現金流量

淨額

20,953.95

-

3,027.88

現金及現金等價物淨增加

額

-10,203.87

4,130.45

6,434.02

4、主要財務指標

項目

2017年12月31日

/2017年度

2016年12月31日

/2016年度

2015年12月31日

/2015年度

資產負債率（母公司）

3.66%

8.74%

17.06%

項目

2017年12月31日

/2017年度

2016年12月31日

/2016年度

2015年12月31日

/2015年度

歸屬於公司股東的每股

淨資產（元）

6.99

2.77

2.00

加權平均淨資產收益率

13.03%

32.32%

59.56%

基本每股收益（元/股）

0.75

1.03

1.07

綜合毛利率

49.55%

49.38%

50.10%

註：本處每股收益、每股經營活動產生的現金流量淨額以2017年末總股本6,000萬股

為基準進行列報。

（七）上市公司控股股東及實際控制人

公司控股股東和實際控制人為許香燦、許文煥，許香燦先生和許文煥先生系

父子關係。截至重組報告書出具日，許香燦、許文煥直接持有公司16,759,363

股股份，佔公司總股本的27.93%。

許香燦先生，1940年出生，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為：

4403011940********，住所為深圳市羅湖區。

許文煥先生，1972年出生，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號碼為：

4403011972********，住所為深圳市羅湖區。1993年深圳大學無線電專業畢業，

獲工學學士學位；1999年英國利物浦大學微電子通信專業畢業，獲工學碩士學

位；2004年英國利物浦大學數位訊號處理方向畢業，獲工學博士學位。1993年

至1996年，任職於深圳市物資進出口公司，1996年至2005年，任職於深圳市

燃氣集團總公司，2005年至2012年，於深圳大學任教；2012年至今在

民德電子

及其前身民德有限擔任總經理職務，現擔任公司董事長和總經理。

（八）上市公司被調查及受處罰情況

上市公司未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監

會立案調查，最近三年未受到行政處罰或者刑事處罰。

（九）上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內的失信情況

上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內未曾受到證券交易所公

開譴責，不存在其他重大失信行為。

二、交易對方基本情況

（一）交易對方基本信息

1、高楓

（1）基本情況

姓名

高楓

性別

男

國籍

中國

身份證號碼

3304021974********

住所及通訊地址

廣東省深圳市福田區福田南路7號

是否取得其他國家或

者地區的居留權

無永久境外居留權

（2）最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職起止時間

任職單位

擔任職務

是否與任職單位存在產權關係

（即是否直接或間接持股）

2015.1至2017.12

泰博設計

董事

直接持股50%

2017.12至今

間接持股54%

2015.1至2015.5

泰運成國際

董事

直接持股50%

2017.12至今

間接持股54%

2014.5至今

泰博迅睿

執行董事

直接持股54%

2017.11至今

香港泰博迅睿

董事

間接持股54%

（3）控制的企業和關聯企業基本情況

截至重組報告書出具日，高楓除持有泰博迅睿股權外，無其他對外投資企業。

2、龔良昀

（1）基本情況

姓名

龔良昀

性別

男

國籍

中國

身份證號碼

4310031984********

住所及通訊地址

廣東省深圳市南山區高新區科技中二路軟體園

是否取得其他國家或

者地區的居留權

無永久境外居留權

（2）最近三年的職業和職務及任職單位產權關係

任職起止時間

任職單位

擔任職務

是否與任職單位存在產權關係

（即是否直接或間接持股）

2015.1至2017.12

泰博設計

董事

直接持股25%

2015.1至2015.5

泰運成國際

董事

直接持股25%

2014.5至今

泰博迅睿

總經理

直接持股46%

2017.11至今

香港泰博迅睿

董事

間接持股46%

（3）控制的企業和關聯企業基本情況

截至重組報告書出具日，龔良昀除持有泰博迅睿股權外，無其他對外投資企

業。

（二）其他事項說明

1、與上市公司之間關聯關係的說明

截至重組報告書出具日，交易對方與上市公司之間不存在關聯關係。

2、交易對方之間的關聯關係及一致行動關係

截至重組報告書出具日，交易對方之間不存在關聯關係及一致行動關係。

3、向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至重組報告書出具日，交易對方不存在向上市公司推薦董事和高級管理人

員的情況。

4、最近五年行政處罰、刑事處罰、重大訴訟及仲裁情況

截至重組報告書出具日，交易對方最近五年不存在行政處罰（與證券市場明

顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁

的情況。

5、最近五年的誠信情況

截至重組報告書出具日，交易對方最近五年不存在未按期償還的大額債務、

不存在未履行的承諾、亦不存在被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易

所紀律處分的情況。

第三節 交易標的基本情況

一、標的公司基本信息

公司名稱

深圳市泰博迅睿技術有限公司

公司性質

有限責任公司

註冊地址

深圳市福田區沙頭街道深南大道以南安徽大廈2204-2213

主要辦公地址

深圳市福田區沙頭街道深南大道以南安徽大廈2204-2213

法定代表人

高楓

註冊資本

625萬元

成立日期

2014年5月27日

統一社會信用代碼

914403003058948771

經營範圍

電子元器件、集成電路、光電產品、半導體、

太陽能

產品、儀

表配件、數位電視播放產品及通訊產品的技術開發及銷售；智

能交通產品的研發、道路交通設施的安裝、研發與銷售；會議

公共廣播設備、航空電子設備、測試設備的技術開發及銷售；

從事信息技術、電子產品的技術開發、技術諮詢、技術維護、

技術轉讓；計算機及通訊設備租賃；國內貿易；經營進出口業

務。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的

項目須取得許可後方可經營）

二、標的公司歷史沿革

1、2014年5月，泰博迅睿設立

2014年5月，高楓、龔良昀、武志途籤訂《深圳市泰博迅睿技術有限公司

章程》，約定共同出資500萬元設立泰博迅睿，其中高楓出資250萬元、龔良昀

出資125萬元、武志途出資125萬元。

2014年5月27日，泰博迅睿辦理完畢工商登記手續。設立時，泰博迅睿股

權結構如下：

股東名稱

認繳出資額（萬元）

股權比例

高楓

250

50%

股東名稱

認繳出資額（萬元）

股權比例

龔良昀

125

25%

武志途

125

25%

合計

500

100%

2、2015年8月，第一次增資

2015年5月15日，泰博迅睿作出股東會決議，同意將公司的註冊資本從500

萬元增加到625萬元，新增註冊資本均由新增股東綦婧雅認繳。

2015年8月12日，泰博迅睿辦理完畢工商登記手續。變更後，泰博迅睿股

權結構如下：

股東名稱

認繳出資額（萬元）

股權比例

高楓

250

40%

龔良昀

125

20%

武志途

125

20%

綦婧雅

125

20%

合計

625

100%

2017年5月11日，深圳星源會計師事務所出具（特殊普通合夥）出具深星

源驗字[2017]第41號《驗資報告》，驗證截至2017年5月11日，泰博迅睿全

體股東以貨幣足額繳納了所認繳的註冊資本。

3、2017年7月，第一次股權轉讓

2017年7月，泰博迅睿作出股東會決議，同意武志途將其持有的14%股權

轉讓給高楓、將其持有的6%股權轉讓給龔良昀；同意綦婧雅將其持有的20%股

權轉讓給龔良昀。2017年7月31日，武志途、綦婧雅、高楓、龔良昀就前述股

權轉讓事宜籤訂了《股權轉讓協議書》。

2017年7月31日，泰博迅睿辦理完畢工商登記手續。變更後，泰博迅睿股

權結構如下：

股東名稱

認繳出資額（萬元）

股權比例

高楓

337.5

54%

龔良昀

287.5

46%

合計

625

100%

4、關於最近三年增資、股權轉讓的說明

經高楓、龔良昀、武志途、綦婧雅確認，泰博迅睿增資、股權轉讓的原因及

作價依據如下：

（1）武志途向高楓、龔良昀轉讓股權

2014年5月，泰博迅睿成立，高楓、龔良昀考慮到隨著公司發展，未來可

能需要對員工進行股權激勵，高楓、龔良昀與武志途協商一致，由武志途代為持

有公司125萬元的股權，未來以該等股權對員工進行股權激勵。截至2017年3

月，該等股權對應的出資金額125萬元尚未繳付。

2017年起，隨著業務的飛速發展，泰博迅睿開始籌劃未來資本運作事項，

由於泰博迅睿股權激勵計劃未實際實施，為了便於後續資本運作，高楓、龔良昀

決定收回由武志途代持的股權。

2017年7月，武志途將其持有的14%股權轉讓給高楓、將其持有的6%股權

轉讓給龔良昀，轉讓價格均為1元，主要系高楓和龔良昀主要從事電子元器件分

銷業務，對股權轉讓等事項了解有限，誤認為未實際繳付出資的股權不能轉讓，

因此高楓、龔良昀依據商定的股權轉讓比例分別向武志途提供借款，由武志途於

2017年5月繳足出資。2017年7月，武志途分別向高楓、龔良昀轉讓相應股權，

價格均為1元。

（2）綦婧雅增資及向龔良昀轉讓股權

泰博迅睿於2014年5月成立後，大力發展境內電子元器件分銷業務，並尋

求熟悉境內市場、具有業務資源的商業合作夥伴，為此，泰博迅睿2015年8月

吸納綦婧雅成為新股東，綦婧雅認繳新增註冊資本125萬元。

雖然公司發展較快，但規模仍然較小，未達到預期，截至2017年4月，綦

婧雅亦一直未實際繳付出資。經高楓、龔良昀、綦婧雅協商一致，同意綦婧雅退

出公司。

鑑於該等股權尚未實繳出資，高楓、龔良昀誤認為未實際繳付出資的股權不

能轉讓，因此龔良昀向綦婧雅提供125萬元增資款，由綦婧雅於2017年5月繳

足出資、再由龔良昀按1元受讓綦婧雅持有的泰博迅睿股權。2017年7月，綦

婧雅向龔良昀轉回20%的股權，價格為1元。

高楓、龔良昀、武志途、綦婧雅無關聯關係，上述股權轉讓定價合理，履行

了必要的審議和批准程序，符合相關法律法規及公司章程的規定，不存在違反限

制或禁止性規定而轉讓的情形。

三、標的公司股權結構及控制關係

截至重組報告書出具日，泰博迅睿的股權結構如下：

股東姓名

出資額（萬元）

股權比例

高楓

337.50

54%

龔良昀

287.50

46%

合計

625.00

100%

截至重組報告書出具日，高楓持有泰博迅睿54%的股權且擔任執行董事，高

楓能控制泰博迅睿的經營方針、決策和經營管理層的任免，為泰博迅睿的控股股

東、實際控制人。

泰博迅睿公司章程中不存在對本次交易產生影響的內容或投資協議，也不存

在對本次交易產生影響的高級管理人員安排以及影響泰博迅睿獨立性的協議或

其他安排。

四、標的公司下屬公司情況

截至重組報告書出具日，標的公司下屬企業情況如下：

100%

100%

100%

泰博迅睿

境內

境外

香港泰博迅睿

泰博設計

泰運成國際

（一）香港泰博迅睿

公司中文名稱

香港泰博迅睿技術有限公司

企業英文名稱

WBA Design (HK) Co., Limited

註冊地址

RM603，6/F HANG PONT COMM BLDG 31 TONKIN ST

CHEUNG SHAWAN KLN

股本

100萬港元

成立日期

2017年11月3日

註冊號

2602121

截至重組報告書出具日，香港泰博迅睿未實際開展業務，暫未繳付註冊資本，

主要作為標的公司境外持股平臺。

（二）泰博設計

1、基本情況

公司中文名稱

泰博設計有限公司

企業英文名稱

WBA Design Company Limited

註冊地址

香港新界屯門建發街15號來得利工業大廈三樓A室

股本

150萬港元

成立日期

2008年4月21日

註冊號

1229353

2、歷史沿革

（1）泰博設計於2008年4月21日設立，設立時總股本為150萬港元，股

權結構如下：

序號

股東名稱

普通股（股/港元）

出資比例（%）

1

胡建功

500,000

33.33

2

朱燕旋

500,000

33.33

3

高劍萍

500,000

33.33

合計

1,500,000

100

（2）2010年4月，胡建功、高劍萍將其持有的泰博設計全部股權、朱燕旋

將其持有的泰博設計23.33%的股權轉讓給高楓，本次股權轉讓後泰博設計的股

權結構如下：

序號

股東名稱

普通股（股/港元）

出資比例（%）

1

高楓

1,350,000

90

2

朱燕旋

150,000

10

合計

1,500,000

100

（3）2012年4月，高楓將其持有的泰博設計40%的股權、朱燕旋將其持有

的泰博設計全部股權向龔良昀、武志途分別轉讓25%，本次股權轉讓後泰博設計

的股權結構如下：

序號

股東名稱

普通股（股/港元）

出資比例（%）

1

高楓

750,000

50

2

龔良昀

375,000

25

3

武志途

375,000

25

合計

1,500,000

100

（4）2017年12月，高楓、龔良昀和武志途將其持有的泰博設計全部股權

轉讓給香港泰博迅睿。本次股權轉讓後泰博設計的股權結構如下：

序號

股東名稱

普通股（股/港元）

出資比例（%）

1

香港泰博迅睿

1,500,000

100

合計

1,500,000

100

（5）關於泰博設計代持事項的說明

2012年，高楓、龔良昀考慮到隨著公司發展，未來可能需要對員工進行股

權激勵，高楓、龔良昀與武志途協商一致，由武志途代為持有泰博設計37.5萬

港元的股權（持股比例為25%），未來以該等股權對員工進行股權激勵。

2017年起，隨著業務的飛速發展，標的公司開始籌劃未來資本運作事項。

由於標的公司股權激勵計劃未實際實施，為了便於後續資本運作，高楓、龔良昀

決定收回由武志途代持的股權。鑑於標的公司已於2017年7月解除股權代持，

由高楓、龔良昀直接持股。因此，武志途未將其持有的泰博設計股權歸還至高楓、

龔良昀，而是直接將股權轉讓給標的公司新設的全資子公司香港泰博迅睿，實現

了泰博設計股份代持情形的解除。

3、主要財務數據

最近兩年泰博設計主要財務數據如下：

單位：萬元

資產負債表數據

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

8,085.41

5,290.70

總負債

6,292.75

4,014.31

所有者權益

1,792.66

1,276.39

利潤表數據

2017年度

2016年度

營業收入

9,191.54

4,593.32

營業成本

7,664.50

3,972.32

營業利潤

731.18

107.10

利潤總額

731.18

107.10

淨利潤

610.54

89.43

（三）泰運成國際

1、基本情況

公司中文名稱

泰運成國際有限公司

企業英文名稱

WLC international Limited

註冊地址

香港新界屯門建發街15號來得利工業大廈四樓A室

股本

1萬港元

成立日期

2003年2月14日

註冊號

0833295

2、歷史沿革

（1）泰運成國際於2003年2月14日設立，設立時股本為2港元，股權結

構如下：

序號

股東姓名或名稱

普通股（股/港元）

出資比例（%）

1

GSL Services Limited

1

50

2

GNL Services Limited

1

50

合計

2

100

（2）泰運成國際於2003年7月配發9,998股面值為港幣1/股的普通股。其

中：8,999股配發給曾翼，999股配發給朱擁寧。

CNL Services Limited、GSL Services Limited分別於2003年8月將所持1股

泰運成國際股份轉讓給朱擁寧、曾翼。本次股份配發及股權轉讓後，泰運成國際

的股權結構如下：

序號

股東名稱

普通股（股/港元）

出資比例（%）

1

曾翼

9,000

90

2

朱擁寧

1,000

10

合計

10,000

100

（3）2007年2月，曾翼將其持有的泰運成國際全部股權轉讓給朱燕旋，本

次股權轉讓後泰運成國際的股權結構如下：

序號

股東名稱

普通股（股/港元）

出資比例（%）

1

朱燕旋

9,000

90

2

朱擁寧

1,000

10

合計

10,000

100

（4）2012年2月，朱燕旋、朱擁寧將其持有的泰運成國際全部股權分別向

高楓轉讓50%、向龔良昀轉讓25%、向武志途轉讓25%，本次股權轉讓後泰運

成國際的股權結構如下：

序號

股東名稱

普通股（股/港元）

出資比例（%）

1

高楓

5,000

50

2

龔良昀

2,500

25

3

武志途

2,500

25

合計

10,000

100

（5）2016年2月，高楓、龔良昀、武志途將其持有的泰運成國際全部股權

分別向潘劍華轉讓75%、向李蓉轉讓25%，本次股權轉讓後泰運成國際的股權

結構如下：

序號

股東名稱

普通股（股/港元）

出資比例（%）

1

潘劍華

7,500

75

2

李蓉

2,500

25

合計

10,000

100

註：潘劍華為高楓之配偶，李蓉為武志途之配偶。

（6）2017年12月17日，潘劍華和李蓉將其持有的泰運成國際全部股權轉

讓給香港泰博迅睿。本次股權轉讓後泰運成國際的股權結構如下：

序號

股東名稱

普通股（股/港元）

出資比例（%）

1

香港泰博迅睿

10,000

100

合計

10,000

100

（7）關於泰運成國際股份代持事項的說明

2012年，高楓、龔良昀考慮到隨著公司發展，未來可能需要對員工進行股

權激勵，高楓、龔良昀與武志途協商一致，由武志途及其配偶李蓉代為持有泰運

成國際2,500港元的股權（持股比例為25%），未來以該等股權對員工進行股權

激勵。

2017年起，隨著業務的飛速發展，標的公司開始籌劃未來資本運作事項。

由於標的公司股權激勵計劃未實際實施，為了便於後續資本運作，高楓、龔良昀

決定收回由武志途之配偶李蓉代持的股權。鑑於標的公司已於2017年7月解除

股權代持，由高楓、龔良昀直接持股。因此，武志途之配偶李蓉未將其持有的泰

運成國際股權歸還至高楓、龔良昀，而是直接將股權轉讓給標的公司新設的全資

子公司香港泰博迅睿，實現了泰運成國際股份代持情形的解除。

3、主要財務數據

最近兩年泰運成國際的主要財務數據如下：

單位：萬元

資產負債表數據

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

3,578.68

2,199.34

總負債

4,103.50

2,799.37

所有者權益

-524.82

-600.03

利潤表數據

2017年度

2016年度

營業收入

2,315.00

4,277.01

營業成本

2,226.43

4,204.63

營業利潤

49.99

-60.37

利潤總額

49.99

-60.37

淨利潤

41.75

-60.68

（四）標的公司及其下屬公司股權關係的形成原因

根據標的公司實際控制人高楓出具的書面說明，高楓2008年開始進行自主

創業，主要開展無線通信相關技術模塊開發、電子元器件貿易等業務。香港系全

球電子元器件貿易的集散地，為便於業務開展，因此考慮在香港採取新設或受讓

的形式成立香港公司具體開辦相關業務經營。泰博設計系高楓朋友於2008年在

香港設立的從事電子元器件貿易的公司，因經營不善已無實質性經營。為簡化公

司開辦手續，因此高楓採取股權受讓方式取得了泰博設計。2012年，為便於業

務開展，標的公司創始人高楓、龔良昀採取股權受讓方式取得了泰運成國際。為

了更好地拓展國內市場，服務下遊終端客戶，標的公司創始人高楓、龔良昀於

2014年5月在深圳設立了標的公司泰博迅睿，作為國內業務的運營平臺。

隨著公司業務的快速成長，資金瓶頸已成為阻礙公司進一步發展的重大障

礙。因此，高楓、龔良昀自2017年起開始籌劃尋找資本合作方為公司未來發展

提供資金支持。為便於後續資本合作事項開展，高楓、龔良昀考慮以標的公司泰

博迅睿作為母公司，對其同一控制下的泰博設計、泰運成國際股權進行收購整合。

2017年11月，標的公司在香港設立全資子公司香港泰博迅睿，並以香港泰博迅

睿作為持股平臺，於2017年12月完成了對泰博設計、泰運成國際的股權整合。

綜上所述，標的公司成立時間晚於泰博設計、泰運成國際主要系公司電子元

器件分銷業務發展路徑所形成，標的公司及其下屬子公司的股權架構主要為便於

在國內尋求資本合作而做出的股權調整安排。

五、標的公司主要財務指標以及非經常性損益的構成情況

（一）標的公司主要財務數據

根據瑞華出具的《泰博迅睿審計報告》，最近兩年泰博迅睿模擬合併財務報

表主要財務數據如下：

單位：萬元

資產負債表數據

2017年12月31日

2016年12月31日

總資產

5,992.03

3,288.16

總負債

4,525.81

2,738.23

所有者權益

1,466.22

549.93

歸屬於母公司所有者權益

1,466.22

549.93

利潤表數據

2017年度

2016年度

營業收入

10,471.38

7,184.91

營業成本

8,441.75

6,441.58

營業利潤

995.33

-290.55

利潤總額

994.37

-290.55

淨利潤

807.05

-289.53

歸屬於母公司所有者淨利潤

807.05

-289.53

現金流量表數據

2017年度

2016年度

經營活動產生的現金流量淨額

-833.33

-776.95

投資活動產生的現金流量淨額

-3.94

-0.39

籌資活動產生的現金流量淨額

765.61

766.25

現金及現金等價物淨增加額

-59.85

-4.33

（二）標的公司主要財務指標

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

流動比率

1.32

1.18

項目

2017年12月31日

2016年12月31日

速動比率

0.9

0.95

資產負債率（合併）

75.53%

83.28%

項目

2017年度

2016年度

應收帳款周轉率（次/年）

3.78

5.89

存貨周轉率（次/年）

6.67

13.29

息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）（萬元）

1,140.25

-217.03

利息保障倍數

7.86

-2.97

（三）標的公司非經常性損益構成情況

項目

2017年度

2016年度

同一控制下企業合併產生的子公司年初至合

並日的當期淨損益

624.66

25.56

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-0.96

-

所得稅影響額

-103.31

-4.22

合計

520.39

21.34

六、主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債

情況

（一）主要的資產權屬狀況

1、主要資產

截至2017年12月31日，標的公司經審計的主要資產情況如下：

單位：萬元

項目

2017年12月31日

流動資產

貨幣資金

193.42

應收帳款

3,290.08

存貨

1,900.39

其他流動資產

245.97

流動資產合計

5,965.33

非流動資產

固定資產

3.55

遞延所得稅資產

23.16

項目

2017年12月31日

非流動資產合計

26.71

資產合計

5,992.03

3、房屋租賃

截至重組報告書出具日，標的公司租賃房屋情況如下：

出租方

承租方

地址

面積㎡

租賃期限

用途

租金

顧勤

泰博迅睿

深圳市福田區安

徽大廈

2204-2213

546.3

2017.10.1-

2020.9.30

辦公

62,824.50元

/月

深圳市沃維

思投資顧問

有限公司

泰博迅睿

深圳市福田區深

南路車公廟工業

區廠房205棟

211

288

2017.11.10-

2019.11.9

倉庫

21,600元/月

ROAD TRY

LIMITED

泰博設計

香港新界屯門建

發街15號來得

利工業大廈三樓

A室

約116

2017.5.15-

2019.5.14

倉庫

15,000港元/

月

ROAD TRY

LIMITED

泰運成國

際

香港新界屯門建

發街15號來得

利工業大廈四樓

A室

約116

2017.10.1-

2019.9.30

倉庫

15,000港元/

月

3、其他資產

截至重組報告書出具日，標的公司無土地使用權、房屋所有權、商標、

專利、著作權等其他資產。

（二）對外擔保情況

截至重組報告書出具日，標的公司不存在對外擔保事項。

（三）主要負債情況

截至2017年12月31日，標的公司經審計的主要負債情況如下：

單位：萬元

項目

2017年12月31日

流動負債

應付帳款

406.66

應付職工薪酬

89.06

應交稅費

436.48

項目

2017年12月31日

其他應付款

3,501.00

流動負債合計

4,525.81

非流動負債

非流動負債合計

0.00

負債合計

4,525.81

（四）或有負債情況

截至重組報告書出具日，標的公司不存在或有負債情況，不存在資金被

關聯方非經營性佔用的情況。

（五）權利限制、訴訟、仲裁等情況

截至重組報告書出具日，高楓、龔良昀持有的泰博迅睿100%股權權屬

清晰，不存在質押、質押等權利限制，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等

重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況，不存在因涉嫌犯罪被司法機關

立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況，未受到行政處罰

或者刑事處罰。

七、標的公司的主營業務情況

（一）主營業務概況

標的公司泰博迅睿系國內專業從事電子元器件分銷業務的代理分銷商，分銷

電子元器件包括電容、電阻和電感等電子元件，主要代理村田、信昌、奇力新等

行業知名品牌。目前泰博迅睿的主要客戶涵蓋

無人機

、雲數據存儲、移動通訊設

備、汽車電子等多個領域。泰博迅睿憑藉核心管理團隊在電子產業領域多年的行

業經驗和技術積澱，結合上遊原廠產品的性能以及下遊客戶終端產品的功能需

求，為客戶提供電子元器件產品分銷、技術支持服務的整體解決方案及一體化服

務。

電子元器件系電子產品的最基礎組成部分，按工作時對電流信號是否進行主

動計算、處理，劃分為主動電子元器件（Active Components）和被動電子元器件

（Passive Components），主動元件主要包括電子管、電晶體和集成電路等，被

動元件主要包括電容、電阻和電感等。

標的公司主要分銷被動元件，被動元件作為最基礎的電子元件，應用領域極

其廣泛，其性能、尺寸直接影響集成電路的性能和運行穩定性，縱觀過去被動元

件的發展，最核心驅動因素在於下遊終端市場的升級發展。從21世紀初家電市

場的蓬勃發展到PC電腦時代的蓬勃帶動，再到手機走入智能機時代，到如今汽

車電子市場的如火如荼，每一輪終端產品的升級都帶來了被動元件市場的蓬勃發

展，被動元件的使用量不斷增加，在這一過程中，電子元器件分銷企業主要根據

不同領域的客戶需求，在其產品設計、開發、調試等環節給予相應的技術支持，

滿足客戶對售前諮詢、售後服務等各方面的要求，幫助客戶降低技術門檻，縮短

研發周期，和客戶建立深度合作關係。

（二）標的公司所處行業的行業監管及行業政策法規

1、行業主管部門與監管體制

泰博迅睿是專業從事電子元器件分銷業務的分銷企業。根據中國證監會頒布

的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂）的規定，其所屬行業為「F批發和

零售業」之「F5批發業」，行業主管部門是國家工業和信息化部。根據標的公

司主營業務具體情況，標的公司所處的細分領域為電子元器件批發業。

目前，我國工業和信息化部負責制定並實施關於電子元器件行業的政策與規

劃，對產業布局與產業發展方向進行宏觀調控，推進產業結構戰略性調整和優化

升級，起草相關法律法規草案，制定規章，擬訂行業技術規範和標準並組織實施，

指導行業質量管理工作。

中國半導體行業協會（CSIA）是行業的自律組織和協調機構，由全國半導

體行業從事集成電路、半導體分立器件、半導體材料和設備的生產、設計、科研、

開發、經營、應用、教學的單位及其他相關的企事業單位自願參加的非營利性行

業自律的全國性社會團體。

2、行業主要法規及產業政策

行業遵循的主要政策法規及產業政策如下：

序號

政策法規名稱

發布時間

發布部門

1

《電子信息製造業「十二五」發展規劃》

2012年2月

工信部

序號

政策法規名稱

發布時間

發布部門

2

《集成電路產業「十二五」發展規劃》

2012年2月

工信部

3

《「十二五」國家戰略性新興產業發展規劃》

2012年7月

國務院

4

《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》

2013年2月

發改委

5

《國務院關於促進信息消費擴大內需的若干意見》

2013年8月

國務院

6

《國家集成電路產業發展推進綱要》

2014年6月

國務院

7

《中國製造2025》

2015年5月

國務院

8

《關於軟體和集成電路產業企業所得稅優惠政策

有關問題的通知》

2016年5月

財政部、國稅

總局、發改

委、工信部

9

《「十三五」國家戰略性新興產業發展規劃》

2016年11月

國務院

10

《戰略性新興產業重點產品和服務指導目

錄》（2016版）

2017年1月

發改委

（三）公司的主要產品及其用途

1、標的公司的主要產品

泰博迅睿主要分銷村田等國內外著名電子元器件設計製造商的產品，代理的

產品主要為電容、電感、電阻、濾波器和晶片等電子元器件，可有效滿足下遊各

個領域客戶的需求。標的公司代理銷售的主要商品情況如下：

商品

類別

圖例

主要代理品牌

主要應用領域

商品介紹

電阻

村田、信昌

智能通訊設

備、

無人機

、

汽車電子、雲

數據存儲設

備、測繪設備

電路中普遍使用的

電子元器件之一，作

為限流元件，可限制

通過它所連支路的

電流大小。

電容

村田、信昌

智能通訊設

備、

無人機

、

汽車電子、雲

數據存儲設

備、測繪設備

電路中普遍使用的

電子元器件之一，

用於實現電荷的存

儲和釋放功能。

電感

村田、信昌、

奇力新

智能通訊設

備、

無人機

、

汽車電子、雲

數據存儲設

備、測繪設備

電路中普遍使用的

電子元器件之一，

電感是能夠把電能

轉化為磁能而存儲

起來的元件。

商品

類別

圖例

主要代理品牌

主要應用領域

商品介紹

濾波

器

村田

智能通訊設

備、

無人機

濾波器為被動射頻

器件，具備過濾出需

要的電力信號，除去

不需要的電力信號

的功能的元件。

存儲

卡

旭日

汽車電子、智

能通訊設備

系用於手機、數碼相

機、可攜式電腦、

MP3和其他數碼產

品上的獨立存儲介

質。

晶片

奇力、村田、

宜確、納芯威、

微納星

智能通訊設

備、汽車電

子、新能源設

備

在矽板上集合多種

電子元器件實現某

種特定功能的電路

模塊，是電子設備中

最重要的部分，承擔

著運算和存儲的功

能

2、產品授權代理情況

泰博迅睿已經與村田、信昌和奇力新等行業內知名的電子元器件設計製造商

建立了穩定的授權代理合作關係。其中，村田為泰博迅睿最主要的合作電子元器

件廠商，泰博迅睿分銷村田的電子元器件金額佔標的公司銷售總額的70%以上。

在授權合作方式上，公司與村田屬於長期授權合作關係，若雙方未主動終止

合作，則合作長期有效；與其他電子元器件廠商的代理期一般為1-3年，協議到

期後，雙方續籤代理協議，具體情況如下：

序號

授權方

合作開始時間

授權內容

1

株式會社村田製作所

2014年

所有產品

2

信昌陶瓷公司

2016年

所有產品

3

奇力新電子股份有限公司

2016年

所有產品

4

深圳市納芯威科技有限公司

2016年

集成電路系列

5

宜確技術有限公司

2017年

所有產品

6

北京微納星科技有限公司

2017年

所有產品

7

旭日科技股份有限公司

2017年

內存卡

8

金橋科技電子（崑山）有限公司

2017年

連接器

9

奇力科技有限公司

2018年

晶片

序號

授權方

合作開始時間

授權內容

10

GLF Integrated Power, Inc

2018年

晶片

（四）主要服務的流程圖

泰博迅睿主要從事電子元器件分銷業務，其主要經營模式為根據電子元器件

市場的供需狀況、下遊應用領域的最新動向及客戶訂單狀況，向上遊設計製造商

購入各類規格、型號的電子元器件，並通過自身的分銷渠道，為下遊各個領域的

客戶提供其研發、生產所需的各種電子元器件。具體流程圖如下：

標的公司分銷的產品主要為被動元件，包括電容、電感和濾波器等，行業較

為成熟，產業集中度較高，日本和韓國元器件廠商佔據了主要的市場份額，目前

公司除少量向境內原廠的採購通過泰博迅睿實施外，標的公司分銷的產品主要通

過香港子公司在境外進行採購，並根據客戶的需要，在境內或境外交付商品。此

外，公司也向其他分銷商採購少量特定型號產品，以保證及時滿足客戶的偶發性

需求。該等業務的基本業務流程如下：

1、制訂採購計劃：泰博迅睿主要根據下遊產業最新的發展動向、元器件市

場供需情況和客戶訂單數量預測進行市場預測，並結合存貨狀況制定採購計劃。

2、產品採購：由於上遊電子元器件設計製造廠主要為境外企業，同時香港

地區是傳統的電子產品國際集散地，資源豐富、配套能力強，因此泰博迅睿採購

人員根據採購計劃及市場狀況，主要通過下屬香港公司在境外進行採購，並在香

港進行倉儲管理。

3、產品銷售：標的公司根據該等客戶的需要，分別通過香港子公司泰博設

計和泰運成國際及母公司泰博迅睿進行銷售。對於以美元交易、在境外交付的客

戶，直接由下屬香港公司泰博設計和泰運成國際進行銷售；對於以人民幣交易並

在境內交付的客戶，則由泰博設計內部銷售予母公司泰博迅睿，並委託專業的供

應鏈公司完成報關和物流運輸安排，發往深圳倉庫，最後由母公司泰博迅睿進行

銷售。

上述業務流程中，香港公司泰博設計及泰運成國際主要負責收發貨物、收發

貨款、處理訂單、倉儲等程序性事務，而與上遊設計製造商的代理授權和下遊終

端客戶的訂單洽談及售前、售後的技術支持和服務，以及少部分境內的銷售業務，

主要由母公司泰博迅睿實施完成。

（五）主要經營模式、盈利模式和結算模式

1、採購模式

（1）採購策略

泰博迅睿主要依託於自身豐富的行業經驗和專業的技術背景，根據電子元器

件不同的成熟度、泛用性、歷史銷售數據，採取不同的採購策略。

對於主要應用領域成熟，產品通用性較強，歷史銷售規模量較大的電子元器

件，泰博迅睿根據自身的資金狀況、下遊市場的動向和客戶訂單數量，制定安全

庫存標準，並根據行業的最新動向和客戶的訂單變化，制定相應的採購計劃，確

保可在較低的風險下快速響應下遊客戶的產品需求，增加泰博迅睿的市場競爭力

及盈利能力。

對於推出時間較短、應用領域較為單一、技術方案尚未成熟以及客戶偶發性

需求的產品，泰博迅睿主要採用訂單訂貨的採購方式，根據客戶的訂單情況決定

採購數量，避免因產品市場前景不明而積壓庫存的情況。由於該等產品的採購數

量較少，後續持續交易可能較低，而向上遊原廠訂貨亦存在一定周期，泰博迅睿

主要通過向其他分銷商採購的形式來滿足訂單需求。

（2）具體採購方式

在具體採購方式上，由於上遊電子元器件設計製造廠主要為境外企業，同時

香港地區是傳統的電子產品國際集散地，資源豐富、配套能力強，因此泰博迅睿

採購人員根據採購計劃及市場狀況，主要通過下屬香港公司在境外進行採購，並

在香港完成交付和倉儲管理。

2、銷售模式

（1）銷售策略

公司主要採取重點客戶開發策略，對於重點開發的客戶，公司主要依據自身

的技術實力，制定相應的產品應用方案向客戶進行推介，獲得客戶認可後，客戶

通過自身的市場判斷，制定產品生產計劃，和公司進行商務洽談，向公司發出訂

單，批量採購產品。對一般客戶，公司主要通過市場供需信息的理解及判斷，對

銷售渠道的把握，獲取客戶需求信息，完成產品在不同區域、不同應用領域的銷

售。

（2）具體銷售模式

泰博迅睿根據不同客戶的結算和交付需要，分別通過香港子公司泰博設計、

泰運成國際和母公司泰博迅睿進行銷售。

對於需要以美元進行交易，並在香港交付的客戶，直接由下屬香港公司泰博

設計和泰運成國際進行銷售；對於需要以人民幣交易並境內交付的客戶，則由泰

博設計內部銷售予母公司泰博迅睿，並委託專業的供應鏈公司完成報關和物流運

輸安排，發往深圳倉庫，最後由母公司泰博迅睿進行銷售。

其中，部分在香港完成交付的終端客戶，其在與泰博迅睿確定採購的電子元

器件規格、數量、型號及價格後，基於資金、報關和物流便捷性的角度，委託供

應鏈公司向泰博迅睿進行採購，即由終端客戶、供應鏈公司與泰博迅睿籤訂三方

合同，進行具體採購，並由供應鏈公司支付相應的貨款。

3、盈利模式

泰博迅睿主要從事電子元器件的分銷業務，即在獲得原廠的銷售代理授權後

將產品銷售給下遊客戶，以實現業務收入和利潤。目前，泰博迅睿分銷的電子元

器件主要面向消費電子產品、智能通訊設備、汽車電子行業等領域。

4、結算模式

泰博迅睿根據不同供應商、客戶的交易類型、交易規模和合作關係，約定不

同的結算模式，具體情況如下：

（1）泰博迅睿與供應商的結算模式及結算方式

結算模式方面，泰博迅睿根據供應商的規模、採購品種、採購金額及合作關

系，與各家供應商協商一致，分別採用先款後貨、現結、30天結算等，結算方

式主要採用銀行匯款、電匯、支票等方式。

（2）泰博迅睿與客戶的結算模式

結算模式方面，泰博迅睿主要採用賒銷方式進行，根據客戶客戶的規模、銷

售金額、信用情況、合作關係等區別，分別採用預付部分貨款、現結、30天結

算、60天結算、90天結算等不同的帳期；結算方式方面，泰博迅睿的客戶常採

用銀行匯款和銀行承兌匯票等方式支付貨款。

（六）報告期內的銷售情況

1、主營業務收入產品分布

報告期內，標的公司的按產品劃分的主營收入的比例如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

金額

比例

金額

比例

電容

5,045.76

48.19%

914.95

12.73%

濾波器

3,173.57

30.31%

3,857.45

53.69%

電感

1,287.27

12.29%

832.66

11.59%

晶片

309.82

2.96%

1,515.60

21.09%

儲存卡

288.46

2.75%

-

0.00%

電阻

65.9

0.63%

41.04

0.57%

其他

300.6

2.87%

23.22

0.32%

合計

10,471.38

100.00%

7,184.91

100.00%

根據上表，報告期內，電容、濾波器和電感是泰博迅睿最主要的分銷產品，

2016年和2017年，電容、濾波器和電感的銷售額合計佔泰博迅睿當期銷售額的

比例分別為78.01%和90.79%。其中，2017年，電容的銷售額較2016年增長了

4,130.81萬元，增幅較大，主要系2016年第四季度，泰博迅睿成為大疆創新電

容等電子器件的主要供應商，大疆創新2017年向泰博迅睿採購的電容規模較大，

同時

佛山照明

等原有客戶採購金額也有所增長，導致標的公司2017年電容的銷

售額增長較大。

此外，2016年，泰博迅睿銷售的晶片產品金額為1,515.60萬元，金額較大，

其中主要為標的公司向研電科技（香港）有限公司銷售的成套晶片產品，銷售金

額為1,480.73萬元。由於該等成套晶片產品專門用於手機等智能通訊設備，單價

較高，亦不屬於公司授權分銷產品，公司主要基於服務客戶的目的，根據客戶需

求，向其他分銷商採購後進行銷售，該筆訂單的銷售毛利較低，僅為0.67%。2017

年，隨著相關訂單執行完畢，泰博迅睿未再採購銷售該等產品，該筆交易不會對

標的公司的估值產生重大影響。

2、主要產品的採購、銷量、期初及期末庫存情況

報告期內，標的公司主要產品的採購、銷量、期初及期末庫存情況如下：

單位：萬顆、萬片、萬粒

2017年度

產品類別

期初庫存

採購數量

銷售數量

期末庫存

電容

3,314.76

213,053.67

155,707.60

60,660.83

濾波器

464.42

2,828.87

2,869.64

423.65

電感

795.84

35,263.46

31,533.16

4,526.13

晶片

0.02

1,303.78

1,303.28

0.52

儲存卡

-

6.43

6.43

-

電阻

130.20

1,134.90

1,016.00

249.10

2016年度

產品類別

期初庫存

採購數量

銷售數量

期末庫存

電容

3,177.75

39,337.65

39,200.64

3,314.76

濾波器

256.62

4,114.10

3,906.30

464.42

電感

200.84

36,026.85

35,431.85

795.84

晶片

-

78.04

78.02

0.02

儲存卡

-

-

-

-

電阻

379.45

465.80

715.05

130.20

3、報告期內主要產品銷售價格的變動情況

報告期內，標的公司主要產品的平均銷售單價如下：

單位：元/顆、片、粒

項目

2017年度

2016年度

電容

0.03

0.02

濾波器

1.11

0.99

電感

0.04

0.02

晶片

0.24

19.43

儲存卡

44.86

-

電阻

0.06

0.06

根據上表，報告期內，泰博迅睿分銷的主要產品平均銷售價格較為穩定，2017

年以來，受電子元器件領域景氣上升的影響，濾波器、電感和電阻等產品的平均

價格均有不同幅度的上升。

其中，2016年泰博迅睿銷售的晶片平均價格為19.43元，價格較高，主要系

2016年，泰博迅睿應客戶需求，銷售了一批智能通訊設備的成套晶片，該等成

套晶片的單價較高，導致2016年的晶片平均單價較高。

4、主營業務收入地區分布

報告期內，標的公司的主營業務收入的地區分布情況如下：

單位：萬元

區域

2017年度

2016年度

金額

比例

金額

比例

境外區域

6,948.34

66.36%

6,325.49

88.04%

境內區域

3,523.04

33.64%

859.42

11.96%

合計

10,471.38

100.00%

7,184.91

100.00%

標的公司主要通過香港子公司進行銷售，2016年和2017年，境外區域的銷

售收入佔分別為88.04%和66.36%。2017年，標的公司境內區域的銷售收入佔比

為33.64%，較2016年增長了21.68%，主要系標的公司2017年與世紀雲芯、欣

銳科技和北汽銀翔等客戶建立了合作關係，該等客戶的訂單均在境內交付，因此

標的公司2017年境內銷售的佔比有所上升。

5、主要客戶的銷售情況

報告期內，泰博迅睿對前五大客戶的銷售情況如下：

單位：萬元

期間

客戶名稱

銷售額（萬元）

佔營業收入比例

2017年度

富洋進出口有限公司

3,311.94

31.60%

勵勝科技有限公司*

1,141.81

10.90%

香港天奕智能科技有限公司

643.89

6.14%

深圳市世紀雲芯科技有限公司

570.17

5.44%

威利特電子國際有限公司

449.88

4.29%

合 計

6,117.69

58.38%

2016年度

研電科技（香港）有限公司

1,648.88

22.95%

香港天奕智能科技有限公司

1,013.66

14.11%

納芯威（香港）有限公司

824.18

11.47%

威利特電子國際有限公司

773.53

10.77%

普瑞締科技（香港）有限公司

684.19

9.52%

合 計

4,944.43

68.81%

註：勵勝科技有限公司和上海雙珍電子科技有限公司系同一實際控制人控制的企業，因

此上述標的公司向勵勝科技有限公司銷售的金額裡包括向上海雙珍電子科技有限公司的銷

售額

上述泰博迅睿前五大客戶中，富洋進出口有限公司系供應鏈公司，主要接受

大疆創新的委託向公司進行採購。由於在香港採購交付涉及報關手續和物流協

調，大疆創新在與標的公司確定具體採購內容及價格後，與公司和富洋進出口有

限公司籤訂採購協議，委託富洋進出口有限公司採購並辦理後續的報關和物流運

輸等事項，並由富洋進出口有限公司向泰博迅睿支付貨款。

報告期內，泰博迅睿不存在向單個客戶的銷售收入超過當年銷售收入50%

的情形，亦不存在泰博迅睿的董事、監事、高級管理人員和其他核心人員及其關

聯方或持有泰博迅睿5%以上股份的股東在上述客戶中佔有任何權益的情況。

（七）主要產品採購及能源供應情況

1、主要產品採購情況

標的公司主要從事電子元器件分銷業務，其經營中的主要原材料即為購入的

電子元器件產品。報告期內，標的公司的採購情況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

金額

比例

金額

比例

電容

4,731.38

48.38%

757.69

11.24%

濾波器

2,794.83

28.58%

3,766.16

55.88%

電感

1,359.97

13.91%

505.61

7.50%

晶片

291.19

2.98%

1,498.92

22.24%

儲存卡

203.28

2.08%

-

0.00%

電阻

72.75

0.74%

25.13

0.37%

其他

326.36

3.34%

186.40

2.77%

合計

9,779.77

100.00%

6,739.90

100.00%

2、主要能源供應情況

標的公司主要從事電子元器件分銷業務，不存在生產環節，僅有日常經營辦

公場所的少量用電，不存在生產經營主要耗用能源的情況。

3、主要供應商情況

報告期內，對前五大供應商的採購情況如下：

單位：萬元

期間

供應商名稱

採購金額

佔採購總

額比例

2017年度

Murata Company Limited

8,186.99

83.71%

深圳市納芯威科技有限公司

274.59

2.81%

威利特電子國際有限公司

265.02

2.71%

旭日科技股份有限公司

175.43

1.79%

天津東盛泰和電子有限公司

158.95

1.63%

期間

供應商名稱

採購金額

佔採購總

額比例

合 計

9,060.98

92.65%

2016年度

Murata Company Limited

4,905.35

72.78%

香港英博國際有限公司

1,470.80

21.82%

威利特電子國際有限公司

133.44

1.98%

深圳市納芯威科技有限公司

132.62

1.97%

勵勝科技有限公司

19.33

0.29%

合 計

6,661.54

98.84%

村田是泰博迅睿最主要的供應商，2016年和2017年，泰博迅睿向村田的採

購額佔當期採購總額的比例分別為72.78%和83.71%。由於上遊電子元器件原廠

市場呈現寡頭競爭格局，主要市場份額由村田、TDK、三星等國外行業龍頭壟斷，

在該等市場格局下，電子元器件分銷商的上遊原廠供應商普遍集中度較高。而上

遊原廠在與分銷商建立穩定合作關係後，一般不會輕易更換授權分銷商。

村田系全球領先的電子元器件製造商，2016年財年，村田全球的銷售收入

約為12,108億日元，淨利潤為2,038億日元，村田具有完善的產品線，技術工藝

先進，多項產品的市場佔有率居全球第一，標的公司與村田建立了穩定的合作關

系，擁有村田全線產品的代理權，這已成為泰博迅睿在分銷行業中的主要競爭優

勢之一。

此外，上述供應商中，深圳市納芯威科技有限公司（前五大客戶中的納芯威

（香港）有限公司與深圳市納芯威科技有限公司系同一實際控制人控制的企業）、

威利特電子國際有限公司和勵勝科技有限公司同時屬於標的公司報告期內的前

五大客戶。其中，深圳市納芯威科技有限公司為

長盈精密

控股的晶片設計公司，

主要從事功放領域和電源管理領域的晶片設計、生產和銷售業務。泰博迅睿取得

了其分銷授權，主要向其採購晶片進行分銷，同時，深圳市納芯威科技有限公司

主要向泰博迅睿採購電容等元器件，用於其晶片產品的生產。威利特電子國際有

限公司和勵勝科技有限公司為獨立分銷商，泰博迅睿主要根據客戶需要，向其採

購部分泰博迅睿未分銷品牌、型號的電子元器件產品，同時，泰博迅睿擁有村田

等上遊原廠的分銷授權，威利特電子國際有限公司和勵勝科技有限公司亦向泰博

迅睿採購電子元器件用於獨立分銷。

報告期內，標的公司不存在標的公司的董事、監事、高級管理人員和其他核

心人員及其關聯方或持有標的公司5%以上股份的股東在上述供應商中佔有任何

權益的情況。

（八）標的公司的境外經營情況

泰博迅睿在香港設有全資子公司泰博設計和泰運成國際，主要從事以美元結

算的電子元器件採購、倉儲以及銷售業務。

由於標的公司分銷的產品主要為被動元件，包括電容、電感和濾波器等，行

業較為成熟，產業集中度較高，日本和韓國元器件廠商佔據了主要的市場份額，

而香港系國際上傳統的電子元器件集散中心，泰博迅睿以香港子公司為主要的購

銷平臺，更便於與上遊原廠和下遊客戶進行交易和交付產品。同時，以美元報價

進行電子元器件的採購和銷售，符合電子元器件市場的主流交易習慣，也有利於

標的公司規避匯率波動的風險。

關於泰博設計和泰運成國際的基本情況、資產規模和盈利狀況等信息請參見

本節「四、標的公司下屬公司情況」相關內容。

（九）質量控制情況

標的公司作為電子元器件分銷商，其質量控制的重點主要為貨物流轉及倉儲

環節。具體情況如下：

（1）採購及驗收環節

泰博迅睿在發展上遊原廠授權代理時，將質量品質作為一個重點考慮的因

素，更加側重於取得產品質量較好、品控穩定的上遊原廠授權代理。同時，在制

定採購計劃時，也優先選擇質量過硬、穩定性較強的產品線，並在採購商品交付

時，對產品的包裝、外觀、型號及數量進行檢驗，確認無誤後才驗收入庫，從源

頭上有效把控產品質量風險。

（2）倉儲環節

電子元器件具有體積小、精密度高的特點，對倉儲環境具有一定的要求，標

的公司在香港和深圳均設立了專門的倉庫，以滿足防曬、防潮以及防高溫的要求。

公司定期對倉庫進行盤點，確保倉儲存貨的狀況良好。

由於上遊原廠在產品發出前，會對產品進行相應的檢測，出現產品質量的風

險較小。若出現產品質量糾紛，泰博迅睿將依照相應的處理流程，與客戶、上遊

原廠共同進行調查，在釐清責任歸屬後，通過協商、調換、賠償等方式予以解決。

報告期內，標的公司未出現產品質量糾紛。

八、承諾業績的可實現性

標的公司股東高楓、龔良昀承諾泰博迅睿2018年、2019年和2020年實現

的淨利潤不低於1,700萬元、2,200萬元和2,600萬元。根據泰博迅睿未經審計的

合併財務數據，2018年1-3月，泰博迅睿實現營業收入為3,322.89萬元，淨利潤

為426.62萬元，已完成2018年承諾業績的25.10%，經營情況良好。

從行業前景、客戶資源及核心競爭力來看，推動泰博迅睿未來的經營業績持

續增長的主要因素如下：

（一）電子元器件市場持續景氣

近年來，隨著全球經濟復甦和物聯網、智能化設備等技術的逐步興起，帶來

了新一輪的消費電子和汽車電子等領域的結構升級，推動電子信息產業邁入了新

的蓬勃發展階段，直接催化了電子元器件市場的高度景氣，根據

華泰證券

的研究

報告，2013年中國電子元器件採購市場交易金額已經超過2萬億元，2016年達

到約3.4萬億元，2013-2016年內的複合增長率為19%。

其中，通訊設備、消費電子和汽車電子等領域的結構升級持續催化電子元器

件市場的結構變動，結構緊湊、高性能的電子元器件應用量大大提升。2016年

以來，被動元器件、存儲晶片、功率器件等電子元器件陸續湧現蔓延式漲價，電

子元器件市場景氣度不斷攀升，村田、TDK等著名品牌的電子元器件呈現供不

應求的市場局面。長期來看，隨著技術的不斷發展，未來電子終端設備對被動元

器件需求量仍將持續提升，而優質被動元器件上遊原廠的產能提升需要一定的時

間，短時間內難以全面滿足市場的需求，供需關係緊張仍將是未來一段時間內市

場主要格局，這為泰博迅睿的發展創造了良好的外部市場環境。

（二）供應商及客戶資源優勢構築泰博迅睿核心競爭力

一方面，泰博迅睿主要代理村田等電子元器件上遊原廠的產品。村田系全球

領先的電子元器件製造商，具有完善的產品線，技術工藝先進，多項產品的市場

佔有率居全球第一，泰博迅睿與村田建立了穩定的合作關係，擁有村田全線產品

的代理權。

另一方面，泰博迅睿設立以來，一直專注於服務各個新興電子製造領域的創

新型企業，主要客戶包括大疆創新、欣銳科技和世紀雲芯等企業。該等客戶在所

屬領域內均具有較強的創新能力和市場影響力，屬於細分領域的龍頭企業。泰博

迅睿與該等客戶均建立了穩定的合作關係。

該等優質上遊原廠和下遊客戶的資源共同構築了泰博迅睿的核心競爭力，並

帶動了泰博迅睿業績的迅速增長，同時，通過對其服務，泰博迅睿進一步擴大了

自身在上、下遊市場的影響力。因此，預計未來隨著該等上遊原廠和下遊優質客

戶的快速發展，將進一步帶動泰博迅睿業績的持續增長。

（三）與上市公司垂直產業整合，發揮協同效應

本次交易完成後，隨著泰博迅睿逐步納入上市公司體系內，

民德電子

計劃在

資金、技術、品牌和渠道等方面給予泰博迅睿全面的整合和支持。電子元器件分

銷行業屬於資金和技術密集型領域，尤其是資金瓶頸，隨著泰博迅睿業務的快速

發展，資金瓶頸已經成為了制約泰博迅睿進一步發展的主要因素。依託於上市公

司平臺，泰博迅睿資金實力將得到加強，融資成本將得到降低，將極大有利於其

取得更多優秀上遊原廠的授權，增加代理的電子元器件品類，擴大客戶和銷售區

域覆蓋面，進一步提升經營業績。

綜上所述，隨著物聯網、人工智慧等技術的不斷發展，電子元器件分銷行業

持續景氣，而泰博迅睿擁有優質的供應商和客戶資源，未來隨著其與上市公司實

現垂直整合，將有望發揮協同效應，進一步提升經營業績，因此，泰博迅睿的業

績承諾具有可實現性。

九、標的公司的股東出資及合法存續情況

上市公司本次收購泰博迅睿100%股權，收購完成後泰博迅睿將成為上市公

司全資子公司。本次交易已取得泰博迅睿全部股東同意，符合《公司法》和標的

公司章程的相關規定。泰博迅睿歷次出資均已繳足，不存在出資瑕疵或影響其合

法存續的情況。

十、最近三年曾進行與交易、增資或改制相關的評估或估值的情

況

最近三年泰博迅睿曾進行一次增資、一次股權轉讓，詳見本節之「二、標的

公司歷史沿革」。泰博迅睿最近三年未進行與交易、增資或改制相關的資產評估

或估值。

十一、交易標的涉及的相關報批事項

本次交易中擬購買的標的資產為泰博迅睿100%股權，不涉及需要立項、環

保、行業準入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項。

十二、資產許可使用情況

泰博迅睿不涉及許可他人使用自己資產或作為被許可方使用他人資產的情

況。

十三、本次交易的涉及債權債務轉移

本次交易不涉及債權債務的轉移。

十四、報告期的會計政策及相關會計處理

（一）收入的確認原則和計量方法

1、商品銷售收入

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，既沒有保留通常與所有

權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售商品實施有效控制，收入的金額能夠可靠

地計量，相關的經濟利益很可能流入企業，相關的已發生或將發生的成本能夠可

靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。

標的公司業務由境內母公司和香港境外子公司組成，大陸境內公司對境內銷

售收入、香港公司對香港本地銷售和大陸境內銷售的確認原則分別如下：

①大陸公司對大陸境內銷售：送貨到客戶指定地點籤驗後作為風險轉移的時

點，確認產品銷售收入。

②香港公司對香港境內銷售：送貨到客戶指定地點並籤驗後作為風險轉移的

時點，並確認產品銷售收入。

③香港公司對大陸境內銷售：貨物交到客戶指定的代理報關公司籤驗後作為

風險轉移的時點，並確認產品銷售收入。

2、利息收入

按照他人使用標的公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定。

（二）標的公司的主要會計政策和會計估計與同行業或同類資產及上市公

司之間差異情況

泰博迅睿主要從事電子元器件的分銷業務，其與同行業上市公司或同類資產

之間的會計政策和主要會計估計比較如下：

1、會計政策比較

泰博迅睿與同行業公司上市公司均以持續經營為基礎，根據實際發生的交易

和事項，按照財政部頒布的《企業會計準則——基本準則》和其他各項具體會計

準則、應用指南、企業會計準則解釋及其他有關規定的披露規定編制財務報表。

因此，泰博迅睿與同行業上市公司在會計政策上無差異。

2、主要會計估計比較

泰博迅睿應收款項壞帳準備計提政策原則與同行業上市公司或同類資產相

同，但是在按照帳齡分析法計提壞帳準備計提比例上存在一定差異，具體如下表

所示：

帳齡

泰博迅睿

應收帳款計提比例（%）

其他應收款計提比例（%）

6個月以內

1

1

7 -12月

5

5

1-2年

10

10

2-3年

30

30

3-5年

50

50

5年以上

100

100

帳齡

湘海電子（系

深圳華強

下屬子公司）

應收帳款計提比例（%）

其他應收款計提比例（%）

6個月以內

0

0

7 -12月

5

5

1-2年

10

10

2-3年

20

20

3-4年

50

50

4-5年

80

80

5年以上

100

100

帳齡

武漢帕太（系

力源信息

下屬子公司）

應收帳款計提比例（%）

其他應收款計提比例（%）

6個月以內

1

5

7 -12月

5

5

1-2年

10

10

2-3年

20

20

3-4年

40

40

4-5年

80

80

5年以上

100

100

泰博迅睿與同行業上市公司就壞帳準備計提比例主要差異在2-3年及3-5年

以內帳齡應收款項的計提比例，泰博迅睿在2-3年帳齡計提比例較同行業略高，

在4-5年帳齡計提比例較同行業略低。

總體而言，泰博迅睿在2年以內帳齡壞帳計提比例與同行業上市公司基本一

致，電子元器件分銷企業一般給予下遊客戶帳期不超過1年，與行業經營模式相

一致，符合實際經營情況，是合理的。

（三）財務報表編制基礎和合併財務報表範圍

標的公司模擬財務報表合併範圍包括深圳市泰博迅睿技術有限公司、香港泰

博迅睿技術有限公司、泰博設計有限公司和泰運成國際有限公司的全部整體業

務。

截止2017年12月31日，標的公司暫未向全資子公司香港泰博迅睿技術有

限公司注資。2017年12月，香港泰博迅睿技術有限公司收購取得泰博設計有限

公司和泰運成國際有限公司100%的股權，收購前，泰博設計有限公司和泰運成

國際有限公司系標的公司實際控制人高楓控制的企業（非100%），標的公司模

擬合併財務報表的編制基礎假設泰博設計有限公司和泰運成國際有限公司股權

一直由標的公司股東高楓和龔良昀100%持有，本次收購為100%股權的同一控

制合併。

（四）報告期內資產轉移剝離情況

報告期內，泰博迅睿沒有發生資產轉移剝離調整的情況。

（五）標的公司主要會計政策、會計估計與上市公司的差異情況

報告期內，泰博迅睿的主要會計政策、會計估計與上市公司不存在的重大差

異。

（六）行業特殊的會計處理政策

泰博迅睿所處行業不存在特殊的會計處理政策。

第四節 交易標的評估情況

一、標的資產的評估情況

（一）本次評估的基本情況

依據中企華評估出具的《資產評估報告》，評估機構採用收益法和資產基礎

法兩種評估方法對泰博迅睿股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結

果作為評估結論。根據瑞華出具的《泰博迅睿審計報告》，泰博迅睿於2017年

12月31日模擬合併財務報表口徑下所有者權益的帳面價值為1,466.22萬元。根

據中企華評估出具的《資產評估報告》，泰博迅睿評估基準日2017年12月31

日收益法評估後的股東全部權益價值為14,566.53萬元，較模擬合併財務報表口

徑下所有者權益的帳面價值增值13,000.31 萬元，增值率893.48%。

根據交易雙方籤署的《以現金購買股權協議》及其補充協議，標的公司截至

2017年12月31日前的滾存未分配利潤845.38萬元由交易對方高楓、龔良昀享

有，以前述《資產評估報告》的評估值為依據，本次交易標的資產的評估值扣除

累計未分配利潤後的金額為13,721.15萬元。經交易雙方協商確定，公司本次交

易標的資產交易價格確定為13,900萬元。

（二）本次評估的基本假設

本次評估中，評估人員遵循了以下評估假設：

1、一般假設

（1）假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，

本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

（2）針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；

（3）假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重

大變化；

（4）假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收

費用等評估基準日後不發生重大變化；

（5）假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力

擔當其職務；

（6）除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；

（7）假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大

不利影響。

2、特殊假設

（1）假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本資產評估報告

時所採用的會計政策在重要方面保持一致；

（2）假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，

經營範圍、方式與目前保持一致；

（3）假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平

均流出；

（4）假設預測期內被評估單位核心管理人員和技術人員隊伍相對穩定，不

會出現影響企業發展和收益實現的重大變動事項；

（5）假設評估基準日後被評估單位在市場中繼續保持目前的競爭態勢；

（6）假設被評估單位在租賃期滿後會持續續籤房屋租賃合同；

（7）假設被評估單位與供應商籤訂的代理合同到期可正常延續，定價政策

基本保持目前的定價政策。

（三）評估方法的選擇及其合理性分析

依據資產評估準則的規定，執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評

估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法和資產基礎法三種基

本方法的適用性，選擇評估方法。對於適合採用不同評估方法進行企業價值評估

的，資產評估專業人員應當採用兩種以上評估方法進行評估。

本次評估選用的評估方法為：收益法和資產基礎法。評估方法選擇理由如下：

市場法常用的兩種方法是上市公司比較法和交易案例比較法。被評估單位主

營業務為元器件分銷，但因代理的品牌、區域、毛利率等因素的不同，在上市公

司中很難找到與被評估單位相近的可比公司，據此認為上市公司比較法不適於本

次評估。由於目前國內公開交易市場近期難找到與上市公司產品相似、規模相同

的併購企業，故本次評估不宜採用交易案例比較法評估。

通過對泰博迅睿的收益分析，泰博迅睿目前運營正常，發展前景良好，相關

收益的歷史數據能夠獲取，泰博迅睿擁有一支穩定的專業素質和技術水平較高的

管理、創意團隊，具有持續開發和市場運作能力，具有持續經營能力和較為穩定

的獲利能力，未來收益能夠進行合理預測，因此適宜採用收益法進行評估。

泰博迅睿的各項資產及負債權屬清晰，相關資料較為齊全，能夠通過採用合

適方法評定估算各項資產、負債的價值，適宜採用資產基礎法進行評估。

（四）收益法評估說明

泰博迅睿是一家致力於電子元器件分銷的企業，泰博迅睿及其子公司業務之

間存在一定的關聯關係，因此，合併報表能更好的反映泰博迅睿及其子公司總體

的財務狀況和經營情況，採用合併報表口徑進行評估能更準確的反映企業的價

值。由於此次長期股權投資是100%控股，因此無需考慮少數股東權益扣除。

1、評估方法

本評估報告選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。企業自由現

金流折現模型的描述具體如下：

股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值

（1）企業整體價值

企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。根據被評估單位

的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下：

企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價值-非經營

性負債價值

①經營性資產價值

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金

流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下：

)5.0-(nnn1i)5.0-(iir)(1rFr)(1FP

..

.

.

...

其中：P：評估基準日的企業經營性資產價值；

Fi：評估基準日後第i年預期的企業自由現金流量；

Fn：明確預測期末年預期的企業自由現金流量；

r：折現率(加權平均資本成本，WACC)；

n：明確預測期；

i：預測期第i年。

其中，企業自由現金流量計算公式如下：

企業自由現金流量=息前稅後淨利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金增

加額

其中，折現率(加權平均資本成本，WACC)計算公式如下：

DEDt)(1KDEEKWACCde

.

....

.

..

其中：ke：權益資本成本；

kd：付息債務資本成本；

E：權益的市場價值；

D：付息債務的市場價值；

t： 所得稅率。

其中，權益資本成本採用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算公式如下：

cLferβMRPrK....

其中： rf：無風險收益率；

MRP：市場風險溢價；

βL：權益的系統風險係數；

rc：企業特定風險調整係數。

②溢餘資產價值

溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企業自由現

金流量預測不涉及的資產。被評估單位的溢餘資產為超出維持企業正常經營的營

業性現金外的富餘現金。

③非經營性資產、負債價值

非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業

自由現金流量預測不涉及的資產與負債。非經營性資產、負債單獨分析和評估。

（2）付息債務價值

付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。付息債務按帳面

值確定評估值。

2、收益期和預測期的確定

（1）收益期的確定

由於評估基準日被評估單位經營正常，沒有對影響企業繼續經營的核心資產

的使用年限進行限定和對企業生產經營期限、投資者所有權期限等進行限定，或

者上述限定可以解除，並可以通過延續方式永續使用。故本評估報告假設被評估

單位評估基準日後永續經營，相應的收益期為無限期。

（2）預測期的確定

由於企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合理性相對較

差，按照通常慣例，評估人員將企業的收益期劃分為預測期和預測期後兩個階段。

評估人員經過綜合分析，預計被評估單位於2022年達到穩定經營狀態，故

預測期截止到2022年底。

3、預測期的收益預測

（1）營業收入的預測

①歷史年度收入組成及增長情況

泰博迅睿的主要業務為電子元器件分銷業務，其最近兩年的收入構成情況見

下表：

單位：萬元

序號

項目

2016年

2017年

1

工業控制行業

388.40

4,025.95

2

手機及相關行業

6,005.08

4,193.27

3

通信行業

109.03

389.96

4

消費類電子行業

682.40

1,862.20

合計

7,184.91

10,471.38

收入增長率

45.74%

由上表可知，企業2017年較2016年收入增長45.74%，增幅明顯，主要有2

個原因，其一，企業原有代理產品隨市場的迅速擴張而呈現自然增長；其二， 2017

年新增代理產品資格及大量客戶，帶來收入的迅猛增長。泰博迅睿2017年新增

加宜確技術有限公司、北京微納星科技有限公司、旭日科技股份有限公司、金橋

科技電子(崑山)有限公司的商品代理資質。

（2）未來年度收入預測情況

由於電子元器件具有更新換代快，且種類繁多的特性，按照產品類別對收入

進行分類的可比性較差，且因元器件的單價差別明顯，平均單價的統計也不具備

參考性。根據與管理層溝通，可以根據電子元器件的應用領域將銷售收入按照行

業進行分類，根據目前銷售情況，可大致分為工業控制行業、手機及相關行業、

通信行業、銷售類電子行業4大類。未來年度可分行業對收入進行預測。

電子元器件分銷行業遠期收入預測性相對較差，本次結合各行業的發展情況

以及企業自身的業務情況考慮適當的增長率來進行預測。

①工業控制行業

報告期內，標的公司在工業控制行業的歷史增長情況如下：

單位：萬元

項目\年度

2016年

2017年

工業控制行業

388.40

4,025.95

增長率

-

936.56%

企業歷史年度工業控制行業收入增長迅速，主要是2017年增加了工控類產

品線，收入迅速擴張，而2016年的規模相對較小，故增幅明顯，由於泰博迅睿

現處於快速增長期，2018年繼續保持較快增長，根據企業管理層預計，2018年

及以後工業控制行業的未來收入和增長率如下表所示：

單位：萬元

項目\年度

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

工業控制行業

6,715.60

8,322.26

10,052.59

11,359.43

12,495.37

增長率

66.81%

23.92%

20.79%

13.00%

10.00%

②手機及相關行業

報告期內，標的公司在手機及相關行業的歷史增長情況如下：

單位：萬元

項目\年度

2016年

2017年

手機及相關行業

6,005.08

4,193.27

增長率

-

-30.17%

企業歷史年度手機及相關行業收入出現下滑，主要是因為泰博迅睿2017年

產品線和公司發展方向的變化所造成，根據企業管理層預計，2018年及以後隨

著產品線的豐富（音頻功放、快充晶片）手機及相關行業收入增長仍將保持較高

水平，但增長逐漸放緩。

手機及相關行業的未來收入和增長率如下表所示：

單位：萬元

項目\年度

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

手機及相關行業

7,224.25

9,030.32

11,287.90

12,755.32

14,030.86

增長率

72.28%

25.00%

25.00%

13.00%

10.00%

③通信行業

報告期內，標的公司在通信行業的歷史增長情況如下：

單位：萬元

項目\年度

2016年

2017年

通信行業

109.03

389.96

增長率

-

257.66%

企業歷史年度通信行業收入增長呈現增速，主要與市場增長有關，根據企業

管理層預計，2018年及以後年度通信行業收入增長仍將保持較高水平，但增長

逐漸放緩。

通信行業的未來收入和增長率如下表所示：

單位：萬元

項目\年度

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

通信行業

691.99

830.39

996.47

1,126.01

1,238.61

增長率

77.45%

20.00%

20.00%

13.00%

10.00%

④消費電子行業

報告期內，標的公司在消費電子行業的歷史增長情況如下：

單位：萬元

項目\年度

2016年

2017年

消費類電子行業

682.40

1,862.20

增長率

-

172.89%

企業歷史年度消費類電子行業發展迅速，主要於市場規模的增長以及產品線

的增加相關。根據企業管理層預計，2018年及以後年度消費類電子行業增長仍

將保持較高水平，但增長逐漸放緩。

消費類電子行業的未來收入和增長率如下表所示：

單位：萬元

項目\年度

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

消費類電子行業

3,263.68

3,975.49

4,843.26

5,472.88

6,020.17

增長率

75.26%

21.81%

21.83%

13.00%

10.00%

綜上，未來年度的收入預測如下表所示：

單位：萬元

序號

明細項目

未來預測數

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永續年度

1

工業控制行業

6,715.60

8,322.26

10,052.59

11,359.43

12,495.37

12,495.37

2

手機及相關

7,224.25

9,030.32

11,287.90

12,755.32

14,030.86

14,030.86

3

通信行業

691.99

830.39

996.47

1,126.01

1,238.61

1,238.61

4

消費電子行業

3,263.68

3,975.49

4,843.26

5,472.88

6,020.17

6,020.17

營業收入合計

17,895.52

22,158.46

27,180.22

30,713.64

33,785.01

33,785.01

增長率

70.90%

23.82%

22.66%

13.00%

10.00%

0.00%

（3）營業成本

營業成本主要為電子元器件銷售成本，根據不同產品和不同客戶，毛利各有

不同，根據財務數據顯示，歷史年度各類電子元器件的毛利率較為穩定，根據與

管理層訪談以及查閱相關合同，電子元器件的採購成本取決於電子元器件的市場

銷售價格，對於大客戶，分銷商不具備價格的主導權，主要由原廠來定，但給予

分銷商利潤是相對穩定的，隨著泰博迅睿未來年度市場規模的進一步擴大，泰博

迅睿的毛利率會出現一定程度的下滑。歷史年度電子元器件銷售毛利情況如下

表：

單位:萬元

序號

項目

2016年

2017年

1

電子元器件分銷成本

6,441.58

8,441.75

毛利

10.35%

19.38%

綜上，未來年度主營業務成本預測情況如下：

單位:萬元

項目

未來預測數

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永續年度

電子元器件

14,430.62

17,908.26

22,038.72

24,954.92

27,502.05

27,502.05

毛利率

19.36%

19.18%

18.92%

18.75%

18.60%

18.60%

（4）稅金及附加的預測

稅金及附加稅費構成包括城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加和印

花稅。城建稅、教育費附加和地方教育附加稅費率分別為7%、3%、2%，計費

基礎為應交增值稅，印花稅按照與收入一定的比例進行預測。

未來年度稅金及附加預測情況如下：

單位:萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永續年度

城市維護建設稅

-

2.07

9.67

10.87

11.87

11.87

教育費附加

-

2.90

13.54

15.21

16.61

16.61

印花稅

4.61

5.64

6.92

7.82

8.60

8.60

合計

4.61

10.61

30.13

33.90

37.08

37.08

（5）銷售費用的預測

泰博迅睿的銷售費用主要包括營銷人員工資、社保、公積金、銷售折扣、差

旅費、業務招待費、獎金、報關費、車輛使用費等。

人工費用主要根據企業人力資源部門確定的銷售人員人數變化、現有工資水

平、效益工資增長情況等綜合計算確定，社保費、公積金根據國家及地方規定的

繳納比例進行預測，獎金按年底雙倍工資進行測算。

業務招待費、辦公費用、其他費用：根據歷史年度費用水平考慮一定的增長

比例進行預測。

銷售折扣、差旅費、車輛使用費，根據歷史年度費用發生額佔主營業務收入

的平均比例，結合未來年度主營業務收入的預測數據進行預測。

未來年度營業費用預測情況如下：

單位：萬元

項目

未來預測數

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永續年度

工資

152.58

176.58

217.70

239.48

291.81

291.81

社保

37.55

43.52

53.60

58.96

83.04

83.04

公積金

12.14

14.08

17.37

19.98

23.29

23.29

銷售折扣

4.30

5.37

6.56

7.41

8.15

8.15

差旅費

13.20

16.31

19.97

22.56

24.82

24.82

業務招待費

49.23

54.15

59.57

65.53

72.08

72.08

車輛費

10.50

13.04

15.94

18.02

19.82

19.82

快遞費

0.47

0.52

0.57

0.63

0.69

0.69

獎金

25.43

29.43

36.28

39.91

48.64

48.64

其他費用

2.45

3.06

3.73

4.22

4.64

4.64

辦公費

0.32

0.37

0.46

0.51

0.62

0.62

合計：

308.17

356.43

431.75

477.21

577.60

577.60

（6）管理費用的預測

泰博迅睿的管理費用主要包括管理人員工資、社保、住房公積金、福利費、

水電費、差旅費、折舊、中介費、辦公費、業務招待費、房租、獎金、車輛費、

其他費用等。

人工費用主要根據企業人力資源部門確定的管理人員人數變化、現有工資水

平、效益工資增長情況等綜合計算確定，社保費、公積金根據國家及地方規定的

繳納比例進行預測，獎金按年底雙倍工資進行測算。

福利費：按照佔人員工資總額的一定比例，結合未來年度管理人員工資總額

進行預測。

房租根據企業籤訂的租賃合同再結合未來租金的增長情況進行合理預測。

折舊、按企業評估基準日現有固定資產及以後每年新增的資本性支出資產，

按各類資產經濟壽命年限綜合計算確定。

業務招待費、辦公費、其他費用：根據歷史年度費用水平考慮一定的增長比

例進行預測。

車輛費、送貨費：根據歷史年度費用發生額佔主營業務收入的平均比例，結

合未來年度主營業務收入的預測數據進行預測。

未來年度管理費用預測情況如下：

單位：萬元

項 目

未來預測數

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永續年度

工資

343.75

408.37

455.30

504.47

554.92

554.92

福利費

12.08

13.87

15.71

17.43

19.67

19.67

社保

38.72

50.35

57.59

63.35

80.28

80.28

公積金

12.08

16.04

18.37

20.20

22.23

22.23

水電費

1.72

1.90

2.09

2.29

2.52

2.52

差旅費

28.44

35.48

41.33

45.46

50.01

50.01

折舊

2.48

4.08

5.20

4.97

5.07

8.18

中介費

16.00

17.60

19.36

21.29

23.42

23.42

辦公費

32.90

36.19

39.80

43.78

48.16

48.16

業務招待費

84.80

93.28

102.61

112.87

124.16

124.16

交通費

1.00

1.10

1.21

1.33

1.46

1.46

房租

130.40

135.22

145.91

160.50

176.55

176.55

服務費

4.26

5.22

6.41

7.24

7.96

7.96

物業費

3.08

3.39

3.73

4.10

4.51

4.51

其他費用

59.73

67.63

76.36

84.59

93.05

93.05

獎金

57.29

68.06

75.88

84.08

92.49

92.49

裝修費

2.94

3.24

3.56

3.92

4.31

4.31

通信費

0.72

0.66

0.72

0.66

0.72

0.72

快遞費

0.82

0.91

1.00

1.10

1.21

1.21

車輛費

10.36

12.92

15.79

17.84

19.62

19.62

合計：

843.57

975.51

1,087.93

1,201.47

1,332.32

1,335.43

（7）財務費用的預測

財務費用主要核算的是銀行存款的利息收入及利息支出、手續費及其他與借

款相關的費用支出。由於評估基準日無多餘貨幣資金，故後期不再考慮銀行利息

收入，未來年度手續費主要根據與收入的一定比例進行預測。未來年度財務費用

主要為貸款利息，根據企業未來年度的資產規模進行預測，未來年度財務費用預

測數據如下：

單位：萬元

項 目

未來預測數

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永續年度

利息支出

238.37

217.52

244.97

243.66

155.16

155.16

手續費

7.15

8.87

10.80

12.18

13.39

13.39

合計：

245.52

226.39

255.77

255.84

168.55

168.55

（8）營業外收支的預測

營業外收支主要核算偶然發生的業務收入和支出，本次不做預測。

（9）所得稅的預測

預測期所得稅費用=各法人主體所得稅之和

泰博迅睿及其子公司分布在深圳及香港，各地執行不同的稅收政策。

深圳公司執行所得稅政策，根據利潤總額按照25%繳納所得稅、

香港公司執行利得稅政策，根據每年的營業所得額按照16.5%繳納利得稅。

合併口徑下所得稅預測情況如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永續

所得稅

367.33

475.61

591.74

673.29

737.97

737.19

（10）折舊的預測

固定資產折舊主要為電子設備，在考慮經濟壽命年限和尚可使用年限的情況

下，對固定資產在預測期的折舊和更新以及預測期後(即永續期)的折舊和更新進

行了預測。

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永續

折舊

2.48

4.08

5.20

4.97

5.07

8.18

（11）資本性支出的預測

企業的資本性支出主要由二部分組成：存量資產的正常更新支出(重置支

出)、增量資產的資本性支出(擴大性支出)。

存量資產的更新支出：存量資產的正常更新支出，按估算的重置成本除以經

濟耐用年限按平均年資本性支出考慮。

增量資產的資本性支出主要為新增辦公設備，本次預測按收入規模所需的設

備進行資本性支出。

對於永續期，固定資產更新支出依據基準日企業必須的固定資產和預計的增

量資產規模預測。

資本性支出預測如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永續

資本性支出

5.00

5.53

5.00

5.61

8.20

9.63

（12）營運資金增加額的預測

營運資金的追加是指隨著公司經營活動的變化，因提供商業信用而佔用的資

金以及正常經營所需支付的資源採購款項等，營運資金的變化一般與營業收入的

變化具有相關性。

其中最低貨幣資金保有量根據企業歷史年度產生的營業成本和稅金及附加，

結合歷史和預測的銷售費用、管理費用、財務費用總額以及所得稅進行預測。

以後年度需要追加的營運資金=當年度需要的營運資金-上一年度需要的營

運資金則該企業未來各年度需要追加的營運資金預測如下：

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

營運資金追加額

2,259.54

1,726.49

2,039.55

1,436.58

1,247.73

4、折現率的確定

（1）無風險收益率的確定

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很

小，可以忽略不計。根據WIND資訊系統所披露的信息，10年期國債在評估基

準日的到期年收益率為3.8807%，本評估報告以3.8807%作為無風險收益率。

（2）權益系統風險係數的確定

被評估單位的權益系統風險係數計算公式如下：

....ULβEDt11β.....

式中：：有財務槓桿的權益的系統風險係數； Lβ

：無財務槓桿的權益的系統風險係數； Uβ

：被評估企業的所得稅稅率； t

：被評估企業的目標資本結構。 ED

根據被評估單位的業務特點，評估人員通過WIND資訊系統查詢了4家滬深

A股可比上市公司的值，然後根據可比上市公司的所得稅率、資本結構換算成

值，並取其加權值1.2893作為被評估單位的值。 UβUβ

取企業自身資本結構0.2400作為被評估單位的目標資本結構。被評估單位

評估基準日執行的綜合所得稅稅率如下：

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永續

17.81%

17.74%

17.74%

17.76%

17.71%

17.70%

將上述確定的參數代入權益系統風險係數計算公式，計算得出被評估單位的

權益系統風險係數。

....ULβEDt11β.....

被評估單位BL值如下：

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永續

1.5437

1.5439

1.5439

1.5438

1.5440

1.5440

（3）市場風險溢價的確定

市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高

於無風險利率的回報率，本次市場風險溢價取7.19%。

（4）企業特定風險調整係數的確定

泰博迅睿目前主要從事電子元器件分銷代理服務，企業有穩定的客戶，企業

具有良好的發展勢頭、業務規模不斷擴大。但公司目前主要客戶收入佔比較大，

業務模式相對單一，綜合考慮以上風險因素，確定企業特定風險為1.0％。

（5）預測期折現率的確定

①計算權益資本成本

將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出被評估單位的權益

資本成本。

cRMRPβRKfe....

被評估單位Ke如下：

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永續

15.98%

15.98%

15.98%

15.98%

15.98%

15.98%

②計算加權平均資本成本

評估基準日被評估單位付息債務以基準日執行的1年金融機構貸款利率

4.35%為基礎確定，將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得

出被評估單位的加權平均資本成本。

..

EDDt1KEDEKWACCde

.

....

.

..

被評估單位折現率如下：

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永續

13.58%

13.58%

13.58%

13.58%

13.58%

13.58%

5、測算過程和結果

單位：萬元

項目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永續年度

一、營業收入

17,895.52

22,158.46

27,180.22

30,713.64

33,785.01

33,785.01

減：營業成本

14,430.62

17,908.26

22,038.72

24,954.92

27,502.05

27,502.05

營業稅金及附加

4.61

10.61

30.13

33.90

37.08

37.08

營業費用

308.17

356.43

431.76

477.21

577.59

577.59

管理費用

843.57

975.51

1,087.93

1,201.47

1,332.32

1,335.43

財務費用

245.52

226.39

255.77

255.84

168.55

168.55

二、營業利潤

2,063.03

2,681.26

3,335.91

3,790.30

4,167.42

4,164.31

加：營業外收入

-

-

-

-

-

-

減：營業外支出

-

-

-

-

-

-

三、利潤總額

2,063.03

2,681.26

3,335.91

3,790.30

4,167.42

4,164.31

所得稅率

17.81%

17.74%

17.74%

17.76%

17.71%

17.70%

減：所得稅

367.33

475.61

591.74

673.29

737.97

737.19

四、稅後淨利潤

1,695.70

2,205.65

2,744.17

3,117.01

3,429.45

3,427.12

加：折舊

2.48

4.08

5.20

4.97

5.07

8.18

攤銷

-

-

-

-

-

-

稅後利息支出

195.93

178.94

201.52

200.38

127.68

127.69

減：資本性支出

5.00

5.53

5.00

5.61

8.20

9.63

營運資本增加額

2,259.54

1,726.49

2,039.55

1,436.58

1,247.73

-

五、企業自由現金流量

-370.43

656.65

906.34

1,880.17

2,306.27

3,553.36

六、折現率

13.58%

13.58%

13.58%

13.58%

13.58%

13.58%

折現期

0.5

1.50

2.50

3.50

4.50

-

折現係數

0.9383

0.8261

0.7274

0.6404

0.5638

4.1517

折現值

-347.57

542.46

659.27

1,204.06

1,300.27

14,752.48

七、企業自由現金流折現值

18,110.97

6、其他資產和負債的評估

（1）非經營性資產和負債的評估

評估基準日的非經營性淨資產評估值合計為-43.44萬元。具體包括：

單位：萬元

科目名稱

帳面價值

評估價值

遞延所得稅資產

23.16

23.16

應付利息

66.60

66.60

非經營性資產合計

-43.44

-43.44

上述款項與被評估單位的經營活動無直接關係，將其作為非經營性資產及負

債，按評估基準日成本法評估值確認。

（2）溢餘資產的評估

泰博迅睿評估基準日無溢餘資產。

7、收益法評估結果

（1）企業整體價值的計算

企業整體價值=經營性資產價值+非經營性資產負債價值+溢餘資產價值

= 18,110.97-43.44 +0

= 18,067.53萬元

（2）付息債務價值的確定

基準日，泰博迅睿付息債務評估值為3,501.00萬元。

（3）股東全部權益價值的計算

根據以上評估工作，深圳市泰博迅睿技術有限公司的股東全部權益價值為：

股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值

=18,067.53- 3,501.00

= 14,566.53萬元

（五）資產基礎法評估說明

本次交易標的泰博迅睿除自身的業務經營外，持有香港泰博迅睿100%股權，

而香港泰博迅睿持有泰博設計和泰運成國際100%的股權。其中香港泰博迅睿不

從事具體的生產經營活動，帳面資產除少量貨幣資金外主要為持有的對子公司的

投資，泰博迅睿、泰博設計和泰運成國際為評估對象合併報表範圍的主要經營性

實體。以泰博迅睿為例，以資產基礎法對各類資產的評估情況如下：

1、流動資產評估情況說明

（1）評估範圍

納入評估範圍的流動資產為貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付帳款、其

他應收款、存貨以及其他流動資產。上述流動資產評估基準日帳面價值如下表所

示：

單位：元

科目名稱

帳面價值

貨幣資金

441,490.10

應收票據

1,361,509.30

應收帳款

23,384,210.10

預付帳款

178,452.38

其他應收款

73,960.00

存貨

4,662,635.03

其他流動資產

2,459,680.85

流動資產合計

32,561,937.76

（2）評估方法

①貨幣資金

評估基準日貨幣資金為銀行存款。

評估基準日銀行存款帳面價值為441,490.10元，核算內容為企業在

招商銀行

和

平安銀行

的存款。

評估人員取得了銀行存款的銀行對帳單，對其進行核對，經核對被評估單位

申報存款的開戶行名稱、帳號等內容均屬實。人民幣存款以核實無誤的帳面價值

作為評估值。

銀行存款評估值為441,490.10元，評估無增減值。

貨幣資金評估值為441,490.10元，評估無增減值。

②應收票據

評估基準日應收票據帳面餘額1,361,509.30元，核算內容為深圳欣銳科技股

份有限公司、深圳市

美格智能

技術股份有限公司的應收票據。評估基準日應收票

據未計提壞帳準備，應收票據帳面淨額 1,361,509.30元。

評估人員查閱了被評估單位的應收票據備查簿，逐筆核實了應收票據的種

類、號數和出票日、票面金額、交易合同號和付款人、承兌人、背書人的姓名或

單位名稱、到期日等資料。按照重要性原則，對應收票據進行了函證。應收票據

以核實無誤後的帳面價值作為評估值。

應收票據評估值為1,361,509.30元，評估無增減值。

③應收帳款

評估基準日應收帳款帳面餘額23,638,764.63元，核算內容為佛山電器照明

股份有限公司、上海雙珍電子科技有限公司、深圳欣銳科技股份有限公司等公司

的應收帳款，評估基準日計提壞帳準備為254,554.53元，帳面餘額為

23,384,210.10元。

評估人員向被評估單位調查了解了應收帳款形成的原因、客戶構成、單位及

個人的資信情況、歷史年度應收帳款的回收情況等。按照重要性原則，對大額或

帳齡較長等情形的應收款進行了函證，並對相應的合同進行了抽查。採用個別認

定與帳齡分析相結合的方法確定評估值。

根據上述原則，本次確認評估風險損失為254,554.53元。

應收帳款評估值為23,384,210.10元，評估無增減值。

④預付帳款

評估基準日預付帳款帳面餘額為178,452.38元，核算內容預付的採購款。

評估人員向被評估單位相關人員調查了解了預付帳款形成的原因、對方單位

的資信情況等。按照重要性原則，對大額或帳齡較長等情形的預付帳款進行了函

證，並對相應的合同進行了抽查。對於按照合同約定形成權益的預付帳款，以核

實後的帳面價值作為評估值。

預付帳款評估值為178,452.38元，評估無增減值。

⑤其他應收款

評估基準日其他應收款帳面金額為73,960.00元，核算內容為押金及個人往

來款。評估基準日未計提壞帳準備，帳面餘額為73,960.00元。

評估人員向被評估單位調查了解了其他應收款形成的原因，並對相應的憑證

進行了收集。採用個別認定與帳齡分析相結合的方法確定評估值。評估方法同應

收帳款。本次確認評估風險損失為0.00元。

其他應收款評估值為73,960.00元，評估無增減值。

⑥存貨

評估基準日存貨帳面餘額 4,797,319.92元，核算內容為存放在倉庫內的產成

品，主要為電感、繼電器、磁珠、電阻、電容、電源模塊、繼電器、濾波器以及

晶片等。評估基準日存貨計提跌價準備134,684.89元， 存貨帳面淨額為

4,662,635.03元。

由於泰博迅睿為貿易型企業，存貨主要為一些電子元器件，由於電子元器件

銷售周轉速度快，市場價格短期內穩定，評估人員抽查了進出庫單、採購合同、

現場盤查，對於部分計提存貨跌價準備的電容、電感、濾波器等在對應的產成品

中進行評估，對於未計提存貨跌價準備的產品成，以核實後的存貨作為評估值。

存貨評估值為4,662,635.03元，評估無增減值。

⑦其他流動資產

評估基準日其他流動資產帳面價值2,459,680.85 元，核算內容為增值稅留抵

進項稅。

評估人員向企業管理人員及相關工作人員調查了解了其他流動資產形成原

因，以核實的帳面值作為評估值。

其他非流動資產評估值為2,459,680.85元，評估無增減值。

（3）評估結果

流動資產評估結果及增減值情況如下表：

單位：元

科目名稱

帳面價值

評估價值

增減值

增值率%

貨幣資金

441,490.10

441,490.10

0.00

0.00

應收票據

1,361,509.30

1,361,509.30

0.00

0.00

應收帳款

23,384,210.10

23,384,210.10

0.00

0.00

預付帳款

178,452.38

178,452.38

0.00

0.00

其他應收款

73,960.00

73,960.00

0.00

0.00

存貨

4,662,635.03

4,662,635.03

0.00

0.00

其他流動資產

2,459,680.85

2,459,680.85

0.00

0.00

流動資產合計

32,561,937.76

32,561,937.76

0.00

0.00

流動資產評估值為32,561,937.76元，評估無增減值。

2、長期股權投資評估技術說明

（1）評估範圍

評估基準日長期股權投資帳面值0元，核算內容為1家子公司。企業申報的

納入評估範圍的長期股權投資共1項具體情況如下：

單位：萬港幣

序

號

公司全稱

類型

註冊地

成立日

期

主營業務情況

註冊資本

泰博迅睿持

股比例

1

香港泰博迅睿技術有限公司

公司

香港

2017-11

無實質經營

100

100%

①香港泰博迅睿技術有限公司

註冊地址：RM603，6/F HANG PONT COMM BLDG 31 TONKIN ST

CHEUNG SHAWAN KLN

註冊號：2602121

股本：100萬港幣

成立日期：2017年11月3日

評估基準日，公司股權結構如下表：

單位：萬港幣

股東名稱

股本

實收資本

持股比例

深圳市泰博迅睿技術有限公司

100.00

-

100%

合 計

100.00

-

100%

香港泰博迅睿下屬有兩個長期股權投資，分別為泰博設計有限公司和泰運成

國際有限公司。

a.泰博設計有限公司

註冊地址：FLAT/RM 3/F ROYTERY INDUSTRIAL BUILDING 15 KIN FAT

STREET TUEN MUN

註冊號：1229353

商業登記證號：39292145-000-04-17-3

股本：150.00萬港幣

成立日期：2008年4月21日

截止評估基準日，泰博設計股權結構如下表：

單位：萬港幣

序號

股東名稱

股本

實收資本

持股比例

序號

股東名稱

股本

實收資本

持股比例

1

香港泰博迅睿技術有限公司

150.00

150.00

100%

合 計

150.00

150.00

100%

b. 泰運成國際有限公司

註冊地址：FLAT/RM A 4/F ROYTERY INDUSTRIAL BUILDING 15 KIN FAT

STREET TUEN MUN

註冊號：0833295

商業登記證號：33811688-000-02-17-1

股本：1萬港幣

成立日期：2003年2月14日

評估基準日，泰運成國際股權結構如下表：

單位：萬港幣

序號

股東名稱

股本

實收資本

持股比例

1

香港泰博迅睿技術有限公司

1.00

1.00

100%

合 計

1.00

1.00

100%

（2）評估方法

評估人員首先對長期股權投資形成的原因、帳面值和實際狀況進行了取證核

實，並查閱了投資協議、資產負債表、利潤表、章程等，以確定長期投資的真實

性和完整性，根據實際情況分別採用不同的方法進行評估。

對於香港泰博迅睿技術有限公司，由於距離評估基準日成立時間較近，且無

實際經營的業務，因此不具備市場法評估的條件。

泰博迅睿及其子公司業務之間存在一定的關聯關係，因此，合併報表能更好

的反映泰博迅睿及其子公司總體的財務狀況和經營情況，採用合併報表口徑進行

評估能更準確的反映企業的價值，本次收益法預測，對於控股子公司與母公司採

用合併口徑進行預測。

資產基礎法能夠反映被評估企業在評估基準日的重置成本，且被評估企業各

項資產、負債等相關資料易於搜集，具備資產基礎法評估的條件。本次採用資產

基礎法對上述子公司的資產進行整體評估，以被投資單位整體評估後的股東全部

權益乘以持股比例確定該項長期投資的評估值，計算公式為：長期股權投資評估

價值=被投資單位評估後的股東權益×股權比例。

（3）評估結果

長期股權投資評估結果及增減值情況如下表：

單位：元

序號

被投資單位名稱

帳面價

值

評估價值

增減值

增減值

率

1

香港泰博迅睿技術有限公司

-

11,416,124.82

11,416,124.82

-

合計

-

11,416,124.82

11,416,124.82

-

截止評估基準日，長期股權投資帳面價值為0元，評估值為11,416,124.82

元，評估增值11,416,124.82元。增值原因：長期股權投資未實際出資，因此評

估增值率無法計算。

3、固定資產評估技術說明

（1）評估範圍

納入評估範圍的設備類資產為電子設備。設備類資產評估基準日帳面價值如

下表所示：

單位：元

科目名稱

帳面原值

帳面淨值

電子設備

47,773.05

35,488.19

設備類合計

47,773.05

35,488.19

電子設備主要為企業日常辦公用電腦、伺服器等，設備維護和保養良好，使

用狀況良好，截止評估基準日正常使用，滿足日常辦公需要。

①帳面原值構成

電子設備的帳面原值主要由設備購置價(不含稅價)構成。

②折舊方法

被評估單位採用(年限平均法)計提折舊。按設備資產類別、預計使用壽命和

預計殘值，確定各類設備資產的年折舊率如下：

類別

折舊方法

折舊年限(年)

殘值率(%)

年折舊率(%)

電子設備

平均年限法

3

5.00

31.67

（2）評估方法

設備類資產主要為電子設備，主要採用成本法進行評估。

成本法計算公式如下：

評估值=重置全價×綜合成新率

①重置全價

泰博迅睿為一般納稅人企業，購入的與生產經營有關的設備的增值稅可從銷

項稅額中抵扣，故本次評估的電子設備重置價為不含稅價。

對電子設備，按查詢市場的售價(不含稅)來確定重置全價。

②綜合成新率的確定

年限法成新率=(經濟壽命年限-已使用年限)/經濟壽命年限×100%

綜合成新率=年限法成新率×調整係數

③評估值的確定

評估值=重置全價×綜合成新率

（3）評估結果

電子設備評估結果及增減值情況如下表：

單位：元

科目名稱

帳面價值

評估價值

增減額

增值率%

原值

淨值

原值

淨值

原值

淨值

原值

淨值

電子設備

47,773.05

35,488.19

45,600.00

37,738.00

-2,173.05

2,249.81

-4.55

6.34

合計

47,773.05

35,488.19

45,600.00

37,738.00

-2,173.05

2,249.81

-4.55

6.34

電子設備評估原值為45,600.00元，評估淨值為37,738.00元，原值減值2,173.

05元，原值減值率4.55%；淨值增值2,249.81元，淨值增值率6.34 %，評估增

值原因主要如下：

電子設備評估原值減值、淨值增值的原因是由於電子產品的更新換代速度越

來越快，相同配置的電子設備市場價格也處於不斷下降的趨勢，同時企業使用的

會計折舊年限低於評估經濟壽命年限，最終評估值比帳面值略增。

4、遞延所得稅資產說明

評估基準日遞延所得稅資產帳面價值97,309.85 元。核算內容為被評估單位

確認的存貨跌價準備、壞帳準備產生的遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產系企業核算資產在後續計量過程中因企業會計準則規定與

稅法規定不同，產生資產的帳面價值與其計稅基礎的差額，該金額按照預期收回

該資產期間適用的稅率計算確認遞延所得稅資產。

對於遞延所得稅資產，評估人員核對了原始憑證和相關帳簿，了解企業會計

政策與稅務規定抵扣政策的差異，查看企業明細帳、總帳、報表數、納稅申報數

是否相符；核實所得稅的計算依據，取得納稅憑證，核對是否相符。經核實，該

科目核算的金額符合企業會計制度及稅法相關規定，評估時根據對應科目的評估

處理情況計算確認遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產評估值為97,309.85元，評估無增減值。

5、流動負債評估技術說明

（1）評估範圍

納入評估範圍的流動負債包括：應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交

稅費以及其他應付款。上述負債評估基準日帳面價值如下表所示：

單位：元

科目名稱

帳面價值

應付帳款

17,909,413.29

預收款項

84,803.00

應付職工薪酬

143,120.08

應交稅費

3,037,002.72

其他應付款

7,871,010.47

合計

29,045,349.56

（2）評估方法

①應付帳款

評估基準日應付帳款帳面價值 17,909,413.29元。核算內容為被評估單位因

購買材料等經營活動應支付的款項。

評估人員向被評估單位調查了解了材料採購模式及商業信用情況，按照重要

性原則，對大額或帳齡較長等情形的應付帳款進行了函證，並對相應的合同進行

了抽查。應付帳款以核實無誤後的帳面價值作為評估值。

應付帳款評估值為17,909,413.29元，評估無增減值。

②預收帳款

評估基準日預收帳款帳面價值84,803.00元。核算內容為被評估單位預收的

貨款。

評估人員向被評估單位調查了解了預收帳款形成的原因，按照重要性原則，

並對相應的合同進行了抽查。預收帳款以核實無誤後的帳面價值作為評估值。

預收帳款評估值為84,803.00元，評估無增減值。

③應付職工薪酬

評估基準日應付職工薪酬帳面價值143,120.08元。核算內容為被評估單位根

據有關規定應付給職工的工資、獎金、津貼和補貼以及職工教育經費等。

評估人員向被評估單位調查了解了員工構成與職工薪酬制度等，核實了評估

基準日最近一期的職工薪酬支付證明，以及評估基準日應付職工薪酬的記帳憑

證。應付職工薪酬以核實無誤後的帳面價值作為評估值。

應付職工薪酬評估值為143,120.08元，評估無增減值。

④應交稅費

評估基準日應交稅費帳面價值3,037,002.72元。核算內容為被評估單位按照

稅法等規定計算應交納的各種稅費，包括：城市維護建設稅、教育費附加、企業

所得稅、代扣個人所得稅。

評估人員向被評估單位調查了解了應負擔的稅種、稅率、繳納制度等稅收政

策。查閱了被評估單位評估基準日最近一期的完稅證明，以及評估基準日應交稅

費的記帳憑證等。應交稅費以核實無誤後的帳面價值作為評估值。

應交稅費評估值為3,037,002.72元，評估無增減值。

⑤其他應付款

評估基準日其他應付款帳面價值7,871,010.47 元，核算內容為被評估單位應

付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費等以外其他各項應付帳款。

評估人員向被評估單位調查了解了其他應付款形成的原因，按照重要性原

則，對大額或帳齡較長等情形的其他應付款進行了函證，並對相應的合同進行了

抽查。其他應付款以核實無誤後的帳面價值作為評估值。

其他應付款評估值為7,871,010.47 元，評估無增減值。

（3）評估結果

流動負債評估結果及增減值情況如下表：

單位：元

科目名稱

帳面價值

評估價值

增值額

增值率%

應付帳款

17,909,413.29

17,909,413.29

0.00

0.00

預收款項

84,803.00

84,803.00

0.00

0.00

應付職工薪酬

143,120.08

143,120.08

0.00

0.00

應交稅費

3,037,002.72

3,037,002.72

0.00

0.00

其他應付款

7,871,010.47

7,871,010.47

0.00

0.00

合計

29,045,349.56

29,045,349.56

0.00

0.00

流動負債評估值29,045,349.56元，評估值無增減值。

6、資產基礎法評估結果匯總

資產基礎法具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：

評估基準日：2017年12月31日 單位：人民幣萬元

項 目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

流動資產

1

3,256.19

3,256.19

0.00

0.00

非流動資產

2

13.28

1,155.11

1,141.83

8,597.48

其中：長期股權投資

3

0.00

1,141.61

1,141.61

投資性房地產

4

0.00

0.00

0.00

固定資產

5

3.55

3.77

0.22

6.20

在建工程

6

0.00

0.00

0.00

油氣資產

7

0.00

0.00

0.00

無形資產

8

0.00

0.00

0.00

其中：土地使用權

9

0.00

0.00

0.00

其他非流動資產

10

9.73

9.73

0.00

0.00

資產總計

11

3,269.47

4,411.30

1,141.83

34.92

流動負債

12

2,904.53

2,904.53

0.00

0.00

非流動負債

13

0.00

0.00

0.00

負債總計

14

2,904.53

2,904.53

0.00

0.00

淨資產

15

364.94

1,506.77

1,141.83

312.88

（六）評估結論

1、收益法評估結果

深圳市泰博訊睿技術有限公司評估基準日總資產帳面價值為3,269.47萬元；

總負債帳面價值為2,904.53萬元；淨資產帳面值為364.94萬元。

收益法評估後的股東全部權益價值為14,566.53萬元，較泰博迅睿單體報表

口徑的帳面淨資產增值14,201.59萬元，增值率3,891.48%。

2、資產基礎法評估結果

深圳市泰博迅睿技術有限公司評估基準日總資產帳面價值為3,269.47萬元，

評估價值為4,411.30萬元，評估增值1,141.83萬元，增值率為34.92 %；總負債

帳面價值為2,904.53萬元，評估價值為2,904.53萬元，評估無增減值；淨資產帳

面價值為364.94萬元，評估價值為1,506.77萬元，評估增值1,141.83萬元，增

值率為312.88 %。

3、評估結論

收益法評估後的股東全部權益價值為14,566.53萬元，資產基礎法評估後的

股東全部權益價值為1,506.77萬元，兩者相差13,059.76萬元，差異率為866.74%。

收益法是從未來收益的角度出發，以被評估單位未來可以實現的收益，經過

折現後的現值和作為被評估企業股權的評估價值。資產基礎法是從單項資產的再

取得途徑考慮的，反映的是企業單項資產的市場價值。本次評估最終確定選取收

益法評估結果作為本報告評估結論，主要原因如下：

企業整體獲利能力的大小不完全是由構成企業整體資產的各單項要素的價

值之和決定的，作為一個有機的整體，除單項資產能夠產生價值以外，其良好的

客戶、媒體關係、合理的資源配置、優良的管理、經驗、經營形成的商譽等綜合

因素形成的各種無形資產也是不可忽略的價值組成部分，這是收益法評估的優

勢，也是資產基礎法所無法完全覆蓋的。

綜上分析，收益法從企業的未來獲利角度考慮，綜合考慮了企業的品牌競爭

力、客戶資源價值、人力資源價值、企業管理價值、經驗價值等各項資源的價值，

因而我們認為收益法評估結果更能客觀合理的地反映本次評估目的所申報的資

產和負債價值。

根據上述分析，本評估報告評估結論採用收益法評估結果，即：深圳市泰博

訊睿技術有限公司股東全部權益價值評估結果為14,566.53萬元。

（七）評估增值的原因

標的公司的預估結果較其淨資產帳面值增值的主要原因有以下幾個方面：

1、產業政策扶持和中國電子元器件市場空間巨大，推動行業快速發展

電子信息產業系我國重點扶持的戰略新興產業，其發展狀況已成為衡量一國

或地區經濟、社會發展水平的重要標誌之一，帶動著經濟的發展、產業結構的優

化和科技水平的提升。隨著電子信息技術產業的深入發展、居民消費的持續升級，

雲計算、物聯網、大數據、工業網際網路等新興產業的快速發展，電子信息產業已

經成為國家搶佔戰略制高點的重要領域。而電子元器件產業作為電子信息產業的

基礎支撐，其發展與電子信息產業相輔相成，近年來，隨著全球經濟復甦和物聯

網、智能化設備等技術的逐步興起，帶來了新一輪的消費電子和汽車電子等領域

的結構升級，推動電子信息產業邁入了新的蓬勃發展階段，直接催化了電子元器

件市場的高度景氣，根據

華泰證券

的研究報告，2013年中國電子元器件採購市

場交易金額已經超過2萬億元，2016年達到約3.4萬億元，2013-2016年內的復

合增長率為19%。

受巨大的市場前景、力度空前的扶持政策、以及通訊設備、消費電子和汽車

電子等領域的結構升級持續催化電子元器件市場，我國電子元器件市場景氣度不

斷攀升，行業發展加速。

2、泰博迅睿正處於快速成長期

泰博迅睿成立於2014年，目前正處於快速成長期，其通過專注於服務各個

新興電子製造領域的創新型企業，並採取差異化競爭策略形成了獨特的市場優

勢。自成立以來，標的公司已與村田、信昌、奇力新、納芯威等上遊原廠建立了

代理合作關係，並通過其特有的市場定位成功拓展了大疆創新、世紀雲芯、欣銳

科技等一批知名的新興領域的創新型細分龍頭企業。較傳統的電子元器件分銷企

業而言，標的公司富有特色的業務定位將享有高於行業的成長速度和更好的盈利

空間。此外，標的公司以細分行業龍頭作為主要客戶群體和市場突破口，將有助

於標的公司進一步鞏固和深化與上遊原廠的合作關係，獲得上遊原廠的更大的業

務支持，從而推動標的公司業務實現高速成長。

3、收益法評估導致預估值增值較高

評估對象的帳面價值為按照會計政策核算方法形成的股東全部權益的歷史

成本價值，而採用收益法評估的股東全部權益價值，體現為企業未來持續經營的

整體獲利能力的完整價值體系，其中包含了帳外潛在資源、資產價值，如：企業

經營管理價值、客戶資源價值、代理商資質價值、人力資源價值及無法歸集和列

示的其他無形資產等潛在資源、資產價值，而該等資源、資產價值在現有會計政

策下無法準確計量和體現，從而導致收益法評估結果較帳面值增值較高。

二、董事會對本次交易標的評估的合理性以及定價的公允性分析

（一）董事會對本次交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評

估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的意見

1、評估機構的獨立性

本次交易聘請的評估機構及其經辦評估師與公司、交易對方及泰博迅睿除業

務關係外，無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，評估機構具

有獨立性。

2、評估假設前提的合理性

擬購買資產評估報告的假設前提能按照國家有關法律法規和規定執行，遵循

了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提合理。

3、評估方法與評估目的的相關性

評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致，評估機構在評估

過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，

運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，

資產評估價值公允、準確，評估方法與評估目的相關性一致。

4、評估定價的公允性

本次重大資產重組以具有相關證券業務資格的評估機構出具的評估報告的

評估結果為參考依據，交易各方協商確定標的資產的交易價格，交易定價方式合

理，交易價格公允。

本次重大資產重組聘請的評估機構符合獨立性要求，具備相應的業務資格和

勝任能力，評估方法選取理由充分，具體工作中按資產評估準則等法規要求執行

了現場核查，取得了相應的證據資料，評估定價具備公允性。

評估報告對本次重大資產重組擬購買資產評估所採用的資產折現率、預測期

收益分布等評估參數取值合理，不存在重組方利用降低折現率、調整預測期收益

分布等方式減輕補償義務的情形。

綜上，公司本次交易中所聘請的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，

評估方法與評估目的相關性一致，其所出具的資產評估報告的評估結論合理，評

估定價公允。

（二）評估依據的合理性

本次評估中，評估機構採用收益法和資產基礎法兩種評估方法對泰博迅睿股

東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。收益法是企

業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體預期盈利能力。

資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價

值的思路。

對於標的資產所處的電子元器件分銷行業而言，收益法評估結果能夠較全面

地反映其帳面未記錄的企業經營管理價值、客戶資源價值、代理商資質價值、人

力資源價值及無法歸集和列示的其他無形資產等潛在資源、資產價值，相對資產

基礎法而言，能夠更加充分、全面地反映被評估單位的整體價值。因此，評估機

構選用收益法評估結果作為本次交易所涉及的泰博迅睿股東權益價值的參考依

據，由此得到泰博迅睿股東全部權益在基準日時點的價值為14,566.53萬元。

（三）交易標的後續經營過程中政策、宏觀環境、技術、行業、稅收優惠

等方面的變化趨勢及其對評估的影響

在可預見的未來發展時期，標的公司後續經營過程中政策、宏觀環境、技術、

行業、重大合作協議、經營許可、技術許可、稅收優惠等方面不存在重大不利變

化，其變動趨勢對標的資產的估值水平沒有明顯不利影響。

同時，董事會未來將會根據行業宏觀環境、產業政策、稅收政策等方面的變

化採取合適的應對措施，保證標的公司經營與發展的穩定。

（四）報告期內變動頻繁且影響較大的指標對評估的影響分析

綜合考慮標的公司的業務模式和報告期內財務指標變動的影響程度，董事會

認為營業收入、毛利率及折現率指標對於評估的影響較大，上述指標對評估結果

的影響測算分析如下：

1、預測期內營業收入變動對標的資產估值影響的敏感性分析

單位：萬元

科目名稱

2017年12月31日

原始評估值（萬元）

14566.53

收入變動幅度

評估值（萬元）

評估值變動額（萬元）

評估值變動率

5%

25,521.03

10,954.61

75.20%

2%

18,955.66

4,389.24

30.13%

1%

16,757.52

2,191.10

15.04%

0%

14566.42

0.00

0.00%

-1%

12,357.60

-2,208.82

-15.16%

-2%

10,143.82

-4,422.60

-30.36%

-5%

3,422.71

-11,143.71

-76.50%

2、預測期內成本變動對標的資產估值影響的敏感性分析

單位：萬元

科目名稱

2017年12月31日

原始評估值（萬元）

14566.53

成本變動幅度

評估值（萬元）

評估值變動額（萬元）

評估值變動率

5%

5,053.90

-9,512.63

-65.30%

2%

10,781.08

-3,785.45

-25.99%

1%

12,672.56

-1,893.97

-13.00%

0%

14,566.53

0.00

0.00%

-1%

16,452.15

1,885.62

12.94%

-2%

18,325.15

3,758.62

25.80%

-5%

23,956.57

9,390.04

64.46%

3、預測期內折現率變動對標的資產估值影響的敏感性分析

單位：萬元

科目名稱

2017年12月31日

原始評估值（萬元）

14566.53

折現率變動值

評估值（萬元）

評估值變動額（萬元）

評估值變動率

5%

13,419.87

-1,146.66

-7.87%

2%

14,094.03

-472.50

-3.24%

1%

14,327.77

-238.76

-1.64%

0%

14,566.53

0.00

0.00%

-1%

14,812.28

245.75

1.69%

-2%

15,060.16

493.63

3.39%

-5%

15,841.94

1,275.41

8.76%

（五）交易標的與上市公司之間的協同效應及其對評估估值的影響

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司全資子公司，標的公司與上市公

司在技術、市場、財務等方面將產生較大的協同效應。具體而言，標的公司與上

市公司將共享在半導體業務領域的技術、市場資源，上市公司可以依託標的公司

在半導體領域的技術和市場經驗，加強在產品開發前端的技術可行性、市場可行

性論證，提高新項目、新產品的成功率；此外，標的公司也可以藉助上市公司的

技術、上遊供應鏈資源，進一步拓寬產品代理線，擴大標的公司分銷產品覆蓋行

業領域，提升為終端客戶提供電子元器件整體解決方案的能力。在財務方面，標

的公司併入上市公司體系後，標的公司的融資能力、信用等級將獲得極大的提升，

標的公司快速發展的資金瓶頸將有效解決，上市公司將為標的公司主營業務發展

提供強有力的資金支持或融資擔保；與此同時，上市公司的資產負債結構將有所

優化，資金使用效率將大幅提升，在有效促進上市公司半導體設計、製程業務發

展同時，進一步提高上市公司整體盈利能力。

在本次交易完成後，上述協同效應預計將對上市公司的業績產生積極影響。

但由於本次交易的協同效應難以準確量化，基于謹慎性考慮，本次標的資產評估

估值未考慮協同效應的影響。

（六）結合交易標的的市場可比交易價格、同行業上市公司的市盈率或者

市淨率等指標，分析交易定價的公允性

本次交易標的泰博迅睿是專門從事電子元器件產品分銷業務的分銷企業，根

據其業務情況及收入構成，與泰博迅睿較為可比的上市公司平均市盈率情況如

下：

證券代碼

證券簡稱

市盈率

300184

力源信息

25.29

300131

英唐智控

50.93

300493

潤欣科技

76.80

000062

深圳華強

34.64

平均值

46.92

泰博迅睿

17.03

註：同行業上市公司市盈率= 2018年4月12日市值/ 2017年度歸屬於母公司股東淨利

潤

根據上表，與泰博迅睿業務較為類似的同行業上市公司平均市盈率為46.92

倍。根據本次交易的評估情況，本次交易對價對應的靜態市盈率為17.03倍，根

據補償義務人的2018年的業績承諾，本次交易對價動態市盈率為8.18倍，均低

於行業市盈率平均值。

最近三年，電子元器件分銷領域內發生的與本次交易較為可比的交易案例如

下：

公司名稱

標的名稱

收購時間

收購比例

對價（萬元）

靜態市盈

率（倍）

動態市盈

率（倍）

英唐智控

深圳華商

龍

2015年

100%

114,500

13.74

9.96

深圳華強

湘海電子

2015年

100%

103,400

15.06

12.37

力源信息

武漢帕太

2016年

100%

263,000

16.47

12.83

羅頓發展

易庫易

2017年

100%

199,800

17.87

11.75

平均值

15.79

11.73

民德電子

泰博迅睿

2018年

100%

13,900

17.03

8.18

註：泰博迅睿動態市盈率根據其2018年業績承諾進行計算

根據上表可見，近年來的可比交易案例中，標的資產收購價格對應的平均靜

態市盈率為15.79倍、動態市盈率為11.73倍。本次交易對價對應的靜態市盈率

為17.03倍，靜態市盈率略高於行業平均值，主要系相比上述可比交易案例，泰

博迅睿近年來實現了高速的增長，但整體規模較小，2017年的利潤規模較小所

致；根據本次交易對方的業績承諾，2018年泰博迅睿實現的淨利潤不低於1,700

萬元，以此計算本次交易的動態市盈率為8.18倍，低於可比交易案例的平均水

平。整體來看，相比可比交易案例，本次交易定價屬於合理區間內，客觀反映了

泰博迅睿未來的發展趨勢，定價較為公允。

（七）評估基準日後重要變化事項

評估基準日後至重組報告書出具日，未發生對評估估值產生重大影響的事

宜。

（八）交易定價與評估結果差異說明

本次交易中，標的資產交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構中企華

評估出具的資產評估結果為依據，交易雙方協商確定。

依據中企華評估出具的《資產評估報告》，截至評估基準日，本次交易資產

的評估值為14,566.53萬元；標的公司截至2017年12月31日經審計的累計未分

配利潤為845.38萬元。根據交易雙方籤署的《以現金購買股權協議》及其補充

協議，標的公司截至2017年12月31日前的滾存未分配利潤由交易對方高楓、

龔良昀享有。本次交易資產的評估值扣除累計未分配利潤後的金額為13,721.15

萬元，由於本次交易屬於公司整體發展戰略的重要組成，以及交易完成後將產生

較大的協同效應，因此，經公司與交易對方協商，本次交易標的資產交易價格確

定為13,900萬元。

綜上所述，本次交易標的資產的交易作價與評估結果基本一致，無顯著差異，

交易定價合理。

三、獨立董事對本次評估事項的意見

公司的獨立董事根據相關法律、法規和規範性文件的規定，在詳細核查了有

關評估事項以後，現就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與

評估目的的相關性及評估定價的公允性發表如下意見：

1、評估機構具有獨立性

公司聘請北京中企華資產評估有限責任公司承擔本次交易的評估工作，並籤

署了相關協議，選聘程序合規。中企華作為本次交易的評估機構，具有有關部門

頒發的評估資格證書，並具備證券期貨業務從業資格，具有從事評估工作的專業

資質和豐富的業務經驗，能勝任本次評估工作。除正常的業務往來外，中企華及

其經辦評估師與公司及本次交易所涉各方均無其它關聯關係，亦不存在現實或預

期的利益關係或衝突，具有充分的獨立性。

2、評估假設前提具有合理性

本次評估的假設前提均按照國家有關法規與規定進行，遵循了市場的通用慣

例或準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，

評估假設前提具有合理性。

3、評估目的與評估方法具備相關性

本次評估的目的是確定交易標的於評估基準日的市場價值，為本次交易提供

價值參考依據，評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致。本次

評估採用收益法和資產基礎法兩種方法對標的資產進行了評估，並最終選擇了收

益法的評估值作為評估結果。評估機構所選評估方法恰當，評估結果客觀、公正

地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評估方法與評估目的具有較強的相關

性。

4、評估定價公允

本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性

等原則，運用了合規且符合評估資產實際情況的評估方法，選用的模型及折現率

等重要評估參數符合本次交易實際情況，預期各年度收益評估依據及評估結論合

理。本次交易定價是以具有相關證券業務資格的評估機構出具的評估報告的評估

結果為依據確定，交易定價公允。

綜上所述，獨立董事認為，本次交易價格以評估價值為依據，由各方在公平、

自願的原則下協商確定，標的資產定價公平、合理，符合相關法律、法規及公司

章程的規定，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。

第五節 本次交易主要合同

一、以現金購買股權協議

（一）合同主體、籤訂時間

2018年3月23日，

民德電子

與交易對方籤訂了《以現金購買股權協議》；

2018年4月24日，

民德電子

與交易對方籤訂了《以現金購買股權協議的補充協

議》。

（二）交易價格及定價依據

根據瑞華出具的《泰博迅睿審計報告》，泰博迅睿於2017年12月31日模

擬合併財務報表口徑下所有者權益的帳面價值為1,466.22萬元。根據中企華評估

出具的《資產評估報告》，泰博迅睿評估基準日2017年12月31日收益法評估

後的股東全部權益價值為14,566.53萬元，較模擬合併財務報表口徑下所有者權

益的帳面價值增值13,000.31 萬元，增值率893.48%。以前述《資產評估報告》

的評估值為依據，公司與交易對方協商確定，公司就本次擬購買的泰博迅睿100%

股權需支付的交易對價為13,900萬元。

（三）支付方式

本次交易價款由

民德電子

以現金方式進行支付，股權轉讓款分三期支付，具

體支付安排如下：

1、本次交易訂金支付：

為解決標的公司經營資金壓力，

民德電子

已按交易雙方籤署的《收購意向書》

向交易對方先行支付2,000萬元作為訂金，

民德電子

已按約定於2018年1月2

日將2,000萬元直接支付至標的公司帳戶。

若本次交易獲得

民德電子

股東大會審議通過，則該等訂金2,000萬元轉為民

德電子提供給標的公司的借款，並按銀行同期貸款利率計算支付日至還款日的利

息；若本次交易未能獲得

民德電子

股東大會審議通過，則交易對方應當自民德電

子股東大會決議公告日起10日內將該2,000萬元及按銀行同期貸款利率計算的

支付日至返還日的利息返還至

民德電子

。

2、第一期股權轉讓款支付：

第一期股權轉讓款為7,125萬元。自交割日起10日內，

民德電子

應將第一

期股權轉讓款7,125萬元扣除相關稅費後的餘額支付至共管帳戶。

交易對方應將實際收到的第一期股權轉讓款全部專項用於通過競價交易、大

宗交易、協議轉讓等方式購買

民德電子

股票。

交易對方應自

民德電子

支付完畢第一期股權轉讓款之日起6個月內完成股

票購買，交易對方購買的股票應向中登公司深圳分公司辦理股份鎖定登記。第一

期股權轉讓款中的625萬元扣除相關稅費後餘額所購買的股票，鎖定期為購買日

至2023年12月31日；另外6,500萬元扣除相關稅費後餘額所購買的股票為長

期鎖定，解鎖安排如下：

自2018年起，交易對方可以按照泰博迅睿實現的累計年度淨利潤將所持該

部分股票由長期鎖定轉為鎖定5年，直至全部轉換；如當年未盈利，則當年無轉

換股票。5年的期限自實現累計年度淨利潤當年的12月31日起算，轉換數量按

如下公式測算：

轉換數量=泰博迅睿累計年度淨利潤÷6,500萬元×交易對方以6500萬元扣除

相關稅費後所購買的股票數量- 6500萬元扣除相關稅費後所購買的股票中已轉

換的股票數量

若泰博迅睿累計年度淨利潤≥6,500萬元，則累計年度淨利潤以6,500萬元計

算上述轉換數量。

3、第二期股權轉讓款支付：

第二期股權轉讓款為3,000萬元。自2018年起，如泰博迅睿累計年度淨利

潤首次超過6,500萬元，

民德電子

應於泰博迅睿的該年度審計報告出具後10日

內，將第二期股權轉讓款3,000萬元中的50%扣除相關稅費後的餘額支付至共管

帳戶，該等金額應專項用於交易對方通過競價交易、大宗交易、協議轉讓等方式

購買

民德電子

股票。

交易對方應自

民德電子

支付完畢第二期股權轉讓款3,000萬元中50%的部分

扣除相關稅費後的餘額之日起6個月內完成股票購買，交易對方購入的股票應向

中登公司深圳分公司辦理股份鎖定登記，該等股票為長期鎖定，解鎖安排如下：

自泰博迅睿累計年度淨利潤首次超過6,500萬元起，交易對方可以按照累計

年度淨利潤超出6,500萬元的金額將第二期股權轉讓款購買的股票由長期鎖定轉

為鎖定5年，直至全部轉換；如當年未盈利，則當年不得轉換股票。5年的期限

自實現累計年度淨利潤當年的12月31日起算，轉換數量按如下公式測算：

轉換數量=（泰博迅睿累計年度淨利潤-6,500萬元）÷3,000萬元×交易對方以

第二期股權轉讓款中50%的部分扣除相關稅費後所購買的股票數量-以第二期股

權轉讓款中50%的部分扣除相關稅費後所購買的股票中已轉換的股票數量

若泰博迅睿累計年度淨利潤≥9,500萬元，則累計年度淨利潤以9,500萬元計

算上述轉換數量。若轉換數量計算結果為負數，則視為轉換數量為0。

第二期股權轉讓款3,000萬元中的剩餘50%款項，

民德電子

根據泰博迅睿累

計年度淨利潤的實現進度在扣除相關稅費後分階段支付給交易對方，由交易對方

自行支配，支付進度安排如下：

當年度交易對方應取得現金金額=（泰博迅睿累計年度淨利潤-6,500萬元）

÷3,000萬元×第二期股權轉讓款中50%的部分扣除相關稅費後的現金金額-以前

年度第二期股權轉讓款中交易對方已收到的現金金額

若泰博迅睿累計年度淨利潤≥9,500萬元，則累計年度淨利潤以9,500萬元計

算上述當年度交易對方應取得現金金額。若當年度交易對方應取得現金金額計算

結果為負數，則視為當年度交易對方應取得現金金額為0。

4、第三期股權轉讓款支付：

第三期股權轉讓款為3,775萬元。自2018年起，如泰博迅睿累計年度淨利

潤首次超過9,500萬元，

民德電子

應於泰博迅睿的該年度審計報告出具後10日

內，將第三期股權轉讓款3,775萬元中的50%扣除相關稅費後的餘額支付至共管

帳戶，該等金額應專項用於交易對方通過競價交易、大宗交易、協議轉讓等方式

購買

民德電子

股票。

交易對方應自

民德電子

支付完畢第三期股權轉讓款3,775萬元中50%的部分

扣除相關稅費後的餘額之日起6個月內完成股票購買，交易對方購入的股票應向

中登公司深圳分公司辦理股份鎖定登記，該等股票為長期鎖定，解鎖安排如下：

自泰博迅睿累計年度淨利潤首次超過9,500萬元起，交易對方可以按照累計

年度淨利潤超出9,500萬元的金額將第三期股權轉讓款購買的股票由長期鎖定轉

為鎖定5年，直至全部轉換；如當年未盈利，則當年不得轉換股票。5年的期限

自實現累計年度淨利潤當年的12月31日起算，轉換數量按如下公式測算：

轉換數量=（泰博迅睿累計年度淨利潤-9,500萬元）÷3,775萬元×交易對方以

第三期股權轉讓款中50%的部分扣除相關稅費後所購買的股票數量-以第三期股

權轉讓款中50%的部分扣除相關稅費後所購買的股票中已轉換的股票數量

若泰博迅睿累計年度淨利潤≥13,275萬元，則累計年度淨利潤以13,275萬元

計算上述轉換數量。若轉換數量計算結果為負數，則視為轉換數量為0。

第三期股權轉讓款3,775萬元中的另外50%部分，根據泰博迅睿累計年度淨

利潤的實現進度在扣除相關稅費後分階段支付給交易對方，由交易對方自行支

配，支付進度安排如下：

當年度交易對方應取得現金金額=（泰博迅睿累計年度淨利潤-9,500萬元）

÷3,775萬元×第三期股權轉讓款中50%的部分扣除相關稅費後的現金金額-以前

年度第三期股權轉讓款中交易對方已收到的現金金額

若泰博迅睿累計年度淨利潤≥13,275萬元，則累計年度淨利潤以13,275萬元

計算上述當年度交易對方應取得現金金額。若當年度交易對方應取得現金金額計

算結果為負數，則視為當年度交易對方應取得現金金額為0。

5、若在本協議履行期間，

民德電子

發生了送紅股或資本公積轉增股本等情

形，則相應調整本協議項下的鎖定股票及轉換股票數量。

（四）資產交付或過戶的時間安排

交易對方承諾在本次交易正式協議生效之日起20個工作日內辦理完成標的

公司100%股權之股東的工商變更登記手續。

（五）交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬

雙方同意，以2017年12月31日為本次收購的評估基準日，泰博迅睿100%

股權完成變更登記之日的上一個月的最後一天作為過渡期審計基準日，評估基準

日至過渡期審計基準日為過渡期。

由

民德電子

聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構，在股權完成工商變更

登記之日後的十五個工作日內，對泰博迅睿過渡期的損益情況進行審計確認。過

渡期內泰博迅睿實現的收益或因其他原因而增加的淨資產由

民德電子

享有；過渡

期內泰博迅睿出現的虧損或因其他原因而減少的淨資產則由交易對方承擔，交易

對方應以現金方式自審計機構確認之日起十五日內就虧損部分向

民德電子

全額

補足。

（六）與資產相關的人員安排

1、標的公司經工商變更登記完成變更為

民德電子

的全資子公司後，標的公

司的現有員工繼續保留在標的公司，目前存續的勞動關係不因本次交易發生變

化，仍由標的公司按照其與現有員工籤訂的勞動合同繼續履行相關權利義務。

2、泰博迅睿成為

民德電子

的全資子公司後，屆時董事會成員為3名，監事

為1名。

民德電子

有權委派2名董事，泰博迅睿董事長由

民德電子

委派董事擔任；

泰博迅睿監事由

民德電子

委派人員擔任。泰博迅睿財務負責人由

民德電子

委派人

員擔任，具體負責標的公司財務管理工作；

民德電子

承諾在本次交易完成後至

2027年12月31日期間內（交易對方從標的公司主動離職除外）促使泰博迅睿

董事會聘任交易高楓、龔良昀分別作為泰博迅睿的總經理、副總經理，並由高楓

全面負責泰博迅睿的經營管理工作，支持和維護泰博迅睿現有管理架構的穩定

性，推動泰博迅睿未來經營發展目標的如期實現。

（七）合同的生效

《以現金購買股權協議》的生效條件為：

民德電子

董事會、股東大會已經履

行法定程序審議通過本次向交易對方以支付現金的方式購買標的資產的相關議

案。

（八）合同附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前置條件

2018年4月24日，交易雙方籤訂了《以現金購買股權協議的補充協議》，

根據評估和審計情況對相關財務數據進行了更新。除此之外，《以現金購買股權

協議》不涉及任何保留條款和前置條件。

（九）違約責任

1、本次交易完成後至2027年12月31日，交易對方承諾並保證在標的公司

持續工作，如交易對方有任何一人在該期間內離職，則由違約方承擔本次交易總

額20%的違約賠償責任。

2、交易對方在標的公司任職期間及離職後兩年內，未經

民德電子

書面同意，

不得以任何方式在標的公司、

民德電子

及其

民德電子

的關聯方以外，從事與標的

公司和

民德電子

相同或者類似的業務，或者通過直接或者間接控制的其他經濟體

從事該等業務，或者在與標的公司和

民德電子

有競爭關係的企業任職。交易對方

之任何一方違反本條約定，收入所得歸

民德電子

所有，違約方還須按照本次交易

對價總額的20%承擔違約賠償責任。

3、除本協議其它條款另有約定外，本協議任何一方違反其在本協議項下的

義務或其在本協議中作出的陳述、保證及承諾，而給對方造成損失的，應當賠償

其給對方所造成的全部損失。

4、本協議書籤訂後，如因交易對方主觀原因或故意，導致本次交易終止或

失敗，則交易對方需在接到

民德電子

終止交易通知後30日內向

民德電子

支付

1,000萬元的違約金。如因交易對方違反其於本協議書中的相關保證或承諾事項，

或向

民德電子

提供虛假材料或存在虛假銷售、財務造假情況，

民德電子

有權隨時、

無條件終止本次交易，且交易對方需在接到

民德電子

終止交易通知後30日內向

民德電子

支付1,000萬元的違約金。

本協議書籤訂後，如因

民德電子

主觀原因或故意，導致本次交易終止或失敗，

則

民德電子

需在確認本次交易終止或失敗後30日內向交易對方支付1,000萬元

的違約金。

5、如因交易對方自身原因，導致共管帳戶中的股權轉讓款被劃轉、凍結、

強制執行或設置其他權利負擔，或導致交易對方根據約定持有但處於長期鎖定狀

態的

民德電子

股票被拍賣、變賣、被行政/司法部門強制執行等情況，致使民德

電子受到損失的，交易對方對該等損失承擔全部賠償責任。

6、任何一方未按照本協議約定日期履行金錢給付義務或者可量化為金錢的

給付義務，則需要每日按照未給付金額的萬分之五支付違約金，直至實際支付日

為止。

如交易對方未按照本協議約定的日期履行購買

民德電子

股票的義務，則每延

期購買一日均需要按照未購買金額的萬分之五支付違約金，直至實際履行購買義

務為止。

7、交易對方對其違約責任、因標的公司及標的公司子公司或有負債產生的

賠償責任、標的公司承諾淨利潤產生的補償等情形承擔連帶責任。

二、業績補償協議

（一）業績承諾及補償

1、業績承諾

本次交易業績承諾方為高楓和龔良昀，業績承諾期為2018年、2019年和2020

年。業績承諾人承諾泰博迅睿在2018年、2019年和2020年實現的淨利潤應不

低於1,700萬元、2,200萬元和2,600萬元。

上述淨利潤以合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤為基礎，按扣除非經常

性損益前後孰低原則確定。

2、補償原則

業績承諾期內，如標的公司截至當期期末實際淨利潤數低於截至當期期末承

諾淨利潤數，則交易對方應以連帶責任方式承擔補償責任。交易對方應當在當年

專項審計報告出具後的20個工作日內以現金向

民德電子

補償，已經補償的部分

不得重複計算（以下簡稱「補償金額1」）

補償金額1=截至當年承諾累計淨利潤-截至當年累計淨利潤實現數。

交易對方另行承諾，若截至2027年12月31日，泰博迅睿累計年度淨利潤

未達到13,275萬元，則交易對方應當在2027年

民德電子

審計報告出具後的20

個工作日內以連帶責任方式向上市公司支付現金以補償泰博迅睿累計年度淨利

潤與13,275萬元之間的差額。（以下簡稱「補償金額2」）

補償金額2=13,275萬元-截至2027年末累計年度淨利潤-業績承諾期內交易

對方現金補償金額（如有）

（二）資產減值測試及補償

在業績承諾期屆滿時，

民德電子

將對泰博迅睿進行資產減值測試，並出具資

產減值測試報告。若泰博迅睿期末減值額大於業績承諾期內交易對方的補償額，

交易對方應在資產減值測試報告出具後20個工作日內將已補償金額與減值額的

差額部分以現金方式補償給

民德電子

。

現金補償金額=期末泰博迅睿減值額-補償金額1

第六節 獨立財務顧問核查意見

一、基本假設

本獨立財務顧問報告所表述的意見基於下述假設前提之上：

（一）本次交易各方遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其

應承擔的責任；

（二）本獨立財務顧問報告所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及

時性；

（三）有關中介機構對本次交易的法律意見書、審計報告、資產評估報告等

文件真實可靠；

（四）本次交易各方所在地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

（五）國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化；

（六）交易各方所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

（七）無其他人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

二、本次交易的合規性分析

（一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的要求

1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法

規的規定

（1）本次交易符合國家相關產業政策的規定

本次交易的標的公司主要從事電子元器件分銷業務，在《國民經濟行業分類

（GB/T 4754-2017）》中屬於「F批發和零售業」之「51批發業」，根據《上市公司

行業分類指引》（2012年修訂），屬於「F批發和零售業」之「51批發業」。

電子信息產業是關係一國經濟民生及信息安全的高科技支柱產業，近年來我

國為了推動電子信息產業的發展，出臺了一系列政府支持政策。其中，《「十三

五」國家戰略性新興產業發展規劃》中明確提出做強信息技術核心產業，提升核

心基礎硬體供給保障能力，全面梳理和加快推動信息技術關鍵領域新技術研發與

產業化，推動電子信息產業轉型升級取得突破性進展。《戰略性新興產業重點產

品和服務指導目錄》（2016版）中明確將電子核心產業及下屬的集成電路、新

型顯示器材、新型元器件、關鍵電子材料等產業列為國家戰略性新興產業。

電子元器件是電子信息產業的基礎單位，運用領域幾乎涉及電子信息產業的

方方面面，而電子元器件分銷產業是聯繫上遊電子元器件製造商與下遊電子產品

製造產業的重要紐帶，對保障我國電子信息產業順利發展有著至關重要的作用，

因此，在國家產業政策的大力支持下，隨著我國電子信息產業的健康發展，我國

電子元器件分銷產業也將迎來良好的歷史發展機遇。

因此，本次交易符合國家產業政策。

（2）本次交易符合有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的

規定

本次交易不涉及環境保護審批事項，不存在違反環境保護法律、法規的情況。

截至本報告出具之日，標的公司未持有土地、房產，其辦公場所均為租賃，

標的公司不存在因違反有關土地管理法律、法規而受到處罰的事宜，本次交易不

存在違反土地管理有關法律和行政法規的規定的情形。

根據《中華人民共和國反壟斷法》的相關規定，本次交易不構成行業壟斷行

為，也不存在違反其他反壟斷法規的情形。

經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易符合國家相關產業政策，不違反

環境保護、土地管理和反壟斷等法律和行政法規的相關規定。

2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

本次交易不涉及發行股份，不影響本公司的股本總額和股權結構，不會導致

本公司的股權結構和股權分布不符合股票上市條件。

本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件，符合《重組管理辦法》第

十一條第（二）項的規定。

經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易完成後，上市公司的股份分布情

況符合《股票上市規則》有關股票上市交易條件的規定。

3、重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法

權益的情形

本次交易按照相關法律法規的規定依法進行，上市公司董事會依法提出交易

方案，聘請具有相關資質的中介機構出具報告，確保擬購買資產的定價公允、公

平、合理。

標的資產的最終交易價格以上市公司聘請的具有證券業務資格的評估機構

中企華評估出具的評估結果為基礎，由交易雙方協商確定。中企華評估及其經辦

評估師與標的公司、交易雙方均不存在利益衝突，出具的評估報告符合客觀、公

正、獨立、科學的原則。

根據中企華評估出具的《資產評估報告》，本次評估採用收益法和資產基礎

法進行評估，最終採用收益法評估結果作為本次評估結論。

根據瑞華出具的《泰博迅睿審計報告》，泰博迅睿於2017年12月31日合

並口徑所有者權益的帳面價值為1,466.22萬元。根據中企華評估出具的《資產評

估報告》，泰博迅睿收益法評估後的股東全部權益價值為14,532.46萬元，與合

並報表帳面價值相比增值13,066.24 萬元，增值率891.15%。以前述《資產評估

報告》的評估值為依據，公司與交易對方協商確定，公司就本次擬購買的泰博迅

睿100%股權需支付的交易對價為13,900萬元。

本次交易方案已經公司及中介機構充分論證，相關中介機構已針對本次交易

出具了相關專業報告。整個交易嚴格履行法律程序，充分保護全體股東利益，尤

其是中小股東的利益，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

公司獨立董事就本次交易發表了獨立意見，認為本次交易標的資產的最終交

易價格以評估值為依據，由各方在公平、自願的原則下協商確定，資產定價具有

公允性、合理性，不會損害中小投資者利益。

綜上，本次交易所涉及的資產定價依照市場化的原則進行定價，價格公允，

不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易所涉及的資產定價公允，民德電

子依法履行相關程序，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

4、重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者 轉移不存在法律障

礙，相關債權債務處理合法

本次交易所涉及的資產為高楓、龔良昀合法擁有的泰博迅睿100%股權。泰

博迅睿為依法設立並有效存續的有限責任公司，不存在出資不實或影響其合法存

續的情形，高楓、龔良昀持有的泰博迅睿100%股權權屬清晰、明確，不存在質

押、擔保、查封、凍結或其他對權屬轉移構成限制的情形，標的資產的過戶或者

轉移不存在法律障礙。本次交易不涉及相關債權債務的處理。

本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，本次

交易不涉及債權債務的轉移，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項之規定。

經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過

戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。

5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司

重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司全資子公司，標的公司與上市公

司在技術、市場、財務等方面將產生較大的協同效應。具體而言，標的公司與上

市公司將共享在半導體業務領域的技術、市場資源，上市公司可以依託標的公司

在半導體領域的技術和市場經驗，加強在產品開發前端的技術可行性、市場可行

性論證，提高新項目、新產品的成功率；此外，標的公司也可以藉助上市公司的

技術、上遊供應鏈資源，進一步拓寬產品代理線，擴大標的公司分銷產品覆蓋行

業領域，提升為終端客戶提供電子元器件整體解決方案的能力。在財務方面，標

的公司併入上市公司體系後，標的公司的融資能力、信用等級將獲得極大的提升，

標的公司快速發展的資金瓶頸將有效解決，上市公司將為標的公司主營業務發展

提供強有力的資金支持或融資擔保；與此同時，上市公司的資產負債結構將有所

優化，資金使用效率將大幅提升，在有效促進上市公司半導體設計、製程業務發

展同時，進一步提高上市公司整體盈利能力。

經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易有利於上市公司增強持續經營能

力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情

形。

6、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實

際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

根據《重組管理辦法》、《上市規則》等規定，本次交易不構成關聯交易，

也未導致上市公司控制權和實際控制人變更。

本次交易前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制

人及其關聯人保持獨立。本次交易完成後，上市公司仍將在業務、資產、財務、

人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人保持獨立。

經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易利於上市公司在業務、資產、財

務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關

於上市公司獨立性的相關規定。

7、本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，上市公司已建立了較為完善的法人治理結構，建立了股東大會、

董事會和監事會等組織機構，聘任了總經理、副總經理、財務負責人等高級管理

人員，設置了專門委員會，制定了股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會

議事規則等工作制度。本次交易完成後，上市公司將依據《公司法》、《證券法》、

《上市公司治理準則》等法律法規的要求，繼續執行相關的議事規則或工作細則，

保持健全有效的法人治理結構。泰博迅睿亦將加強自身制度建設，依據上市公司

要求，進一步建立和完善已有的法人治理結構及各項管理制度。

經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易有利於上市公司保持健全有效的

法人治理結構。

綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一

條的規定。

（二）本次交易不適用《重組管理辦法》第四十三、四十四條的說明

本次交易為現金收購，不存在發行股份和募集配套資金的情況，不適用《重

組管理辦法》第四十三條、第四十四條的相關規定。

經核查，本獨立財務顧問認為，本次交易為現金收購，不存在發行股份和

募集配套資金的情況，不適用《重組管理辦法》第四十三、四十四條的說明

（三）上市公司不涉及《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條

規定的不得發行證券的說明

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條的規定主要適用於發行股

份購買資產。本次交易中上市公司擬以支付現金的方式購買交易對方持有的標的

公司股權，不涉及發行股份的情形，因此本次交易不適用創業板上市公司證券發

行管理暫行辦法》第十條的規定。

經核查，本獨立財務顧問認為，上市公司不涉及《創業板上市公司證券發

行管理暫行辦法》第十條規定的不得發行證券情形。

三、本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市

本次交易前，上市公司的控股股東、實際控制人為許香燦先生和許文煥先生，

許香燦先生和許文煥先生系父子關係，合計直接持有公司16,759,363股股份，佔

公司總股本的27.93%。

本次交易後，許香燦先生和許文煥先生合計直接持有上市公司16,759,363

股股份，佔公司總股本的27.93%，仍為上市公司的控股股東、實際控制人。本

次交易前後上市公司實際控制人未發生變化。

因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

四、本次交易定價的依據及公平合理性分析

（一）交易標的定價依據

根據中企華評估出具的《資產評估報告》，本次評估採用收益法和資產基礎

法進行評估，最終採用收益法評估結果作為本次評估結論。

根據瑞華出具的《泰博迅睿審計報告》，泰博迅睿於2017年12月31日合

並口徑所有者權益的帳面價值為1,466.22萬元。根據中企華評估出具的《資產評

估報告》，泰博迅睿收益法評估後的股東全部權益價值為14,566.53萬元，與合

並報表帳面價值相比增值13,100.31 萬元，增值率893.48%。以前述《資產評估

報告》的評估值為依據，公司與交易對方協商確定，公司就本次擬購買的泰博迅

睿100%股權需支付的交易對價為13,900萬元。

本次收購泰博迅睿的對價全部由上市公司以現金方式支付，交易對價具體情

況如下：

交易對方

在標的公司持股比例（%）

交易對價（萬元）

高楓

54.00

7,506.00

龔良昀

46.00

6,394.00

合 計

100.00

13,900.00

（二）交易標的定價的合理性分析

標的資產交易價格的合理性請詳見本報告「第四節交易標的評估情況」之

「二、董事會對標的資產評估的合理性及定價公允性的分析」之「（五）交易標

的定價公允性分析」。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易中，標的資產定價公允、合理，

不會損害上市公司原有股東的利益。

五、本次交易根據資產評估結果定價，所選取評估方法的適當性、

評估假設前提的合理性、重要評估參數取值的合理性

根據資產評估準則的要求，對標的資產的評估結合被評估企業的資產、經營

狀況等因素採用收益法和資產基礎法進行評估。本次中企華以2017年12月31

日為評估基準日，對泰博迅睿進行了評估，並出具了《資產評估報告》（中企華

評報字（2018）第3321號）。

根據《重組管理辦法》的相關規定，上市公司董事會對本次交易的評估機構

和評估的獨立性、評估假設的合理性、評估方法與評估目的的相關性等分析如下：

1、評估機構的獨立性

本次交易聘請的評估機構中企華具有證券期貨相關業務資格。中企華及其

經辦評估師與公司、交易對方、標的公司，除業務關係外，無其他關聯關係，

亦不存在現實的及預期的利益或衝突，評估機構具有獨立性。

2、評估假設前提的合理性

本次評估假設的前提均按照國家有關法規與規定進行，遵循了市場的通用

慣例或準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存

在，評估假設前提合理。

3、評估方法與評估目的的相關性

本次評估的目的是確定標的資產於評估基準日的市場價值，為本次交易提

供價值參考依據。中企華採用了收益法和資產基礎法兩種評估方法分別對標的

資產進行了評估，並最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結果。

本次資產評估工作按照家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、

公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標

的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估

目的相關性一致。

4、本次評估定價具備公允性

本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正

性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，各

類資產的評估方法適當，本次評估結論具有公允性。本次交易標的資產以評估

值作為定價的基礎，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東利益。

綜上分析，本獨立財務顧問認為，根據被評估單位所處行業和經營特點，

本次標的資產採用收益法進行評估，以全面、合理地反映企業的整體價值，在

評估方法選取上具備適用性；評估過程中涉及評估假設前提符合資產評估慣例，

其假設具備合理性；未來營業收入及增長率預測，是在假設前提下基於行業發

展態勢及評估對象經營計劃等信息做出的預測，具備現實基礎和可實現性；評

估折現率的確定過程中，模型選取合理，參數取值依託市場數據，具備合理性。

六、本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景及當期

每股收益等財務指標和非財務指標的影響

本次交易完成後，

民德電子

將持有泰博迅睿100%股權。通過本次交易，上

市公司將進入電子元器件分銷領域，系公司布局IC設計、製程業務的前期準備，

是公司長期發展戰略的重要組成，同時，上市公司通過實現產業垂直整合，發揮

協同效應，將進一步增強盈利，提升上市公司的價值。根據

民德電子

備考合併報

表，本次交易完成後上市公司盈利能力和財務狀況將得到較大幅度的提升，有利

於上市公司的持續發展，不存在損害股東合法權益的問題。

（一）本次交易對上市公司持續經營能力的影響

1、本次交易對上市公司盈利能力驅動因素及持續經營能力的影響分析

本次上市公司以現金方式全資收購高楓、龔良昀持有的標的公司股權，系公

司抓住我國電子產業發展的歷史機遇，拓寬公司業務版圖，未來全面切入半導體

設計、製程業務，最終形成圖像識別硬體產品、半導體產品及半導體分銷三大業

務板塊的發展規劃的重要布局。

標的公司目前正處於快速成長期，專注於服務各個新興電子製造領域的創新

型企業，並採取差異化競爭策略形成了獨特的市場優勢。自成立以來，標的公司

已與村田、信昌、奇力新、納芯威等上遊原廠建立了代理合作關係，並通過其特

有的市場定位成功拓展了大疆創新、世紀雲芯、欣銳科技等一批知名的新興領域

的創新型細分龍頭企業。較傳統的電子元器件分銷企業而言，標的公司富有特色

的業務定位將享有高於行業的成長速度和更好的盈利空間。此外，標的公司以細

分行業龍頭作為主要客戶群體和市場突破口，將有助於標的公司進一步鞏固和深

化與上遊原廠的合作關係，獲得上遊原廠的更大的業務支持，從而推動標的公司

業務實現長期穩定、健康的發展。

標的公司作為電子元器件分銷企業，系聯繫電子產業上下遊的紐帶，居於產

業上下遊技術和市場信息的交匯中心。通過收購標的公司，將有助於上市公司更

深刻地理解半導體產業鏈運行特點，掌握半導體市場終端客戶產品需求信息，獲

取更多的半導體產業資源，降低上市公司新業務、新市場的拓展風險，對上市公

司有效推進半導體設計、製程業務發展具有重大的意義。

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司全資子公司，標的公司與上市公

司在技術、市場、財務等方面將產生較大的協同效應。具體而言，標的公司與上

市公司將共享在半導體業務領域的技術、市場資源，上市公司可以依託標的公司

在半導體領域的技術和市場經驗，加強在產品開發前端的技術可行性、市場可行

性論證，提高新項目、新產品的成功率；此外，標的公司也可以藉助上市公司的

技術、上遊供應鏈資源，進一步拓寬產品代理線，擴大標的公司分銷產品覆蓋行

業領域，提升為終端客戶提供電子元器件整體解決方案的能力。在財務方面，標

的公司併入上市公司體系後，標的公司的融資能力、信用等級將獲得極大的提升，

標的公司快速發展的資金瓶頸將有效解決，上市公司將為標的公司主營業務發展

提供強有力的資金支持或融資擔保；與此同時，上市公司的資產負債結構將有所

優化，資金使用效率將大幅提升，在有效促進上市公司半導體設計、製程業務發

展同時，進一步提高上市公司整體盈利能力。

2、本次交易對上市公司業務構成、經營發展戰略和業務管理模式及持續經

營能力的影響分析

本次交易完成後，上市公司主營業務將實現向電子信息產業鏈上遊延伸，進

入電子元器件分銷業務領域。根據備考財務報表，2017年度，電子元器件分銷

業務收入佔備考營業收入的比重達40%以上，將是未來上市公司營業收入的重要

組成部分。

本次交易是上市公司貫徹公司發展戰略，實現產業布局的重要舉措。本次交

易使上市公司得以快速搭建半導體分銷與半導體設計、製程業務相結合的商業模

式。未來上市公司將聚焦於電子信息產業，以現有圖像識別技術應用及相關產品

研發、生產與銷售為基礎，並向上遊半導體分銷與設計、製程業務進行延伸發展，

最終形成圖像識別硬體產品、半導體產品及半導體分銷三大業務板塊，有助於上

市公司開拓新的業績增長點，增強抵禦風險的能力，實現上市公司經營能力的可

持續發展。

（二）本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析

根據公司的整體發展戰略，上市公司未來計劃致力於向機器視覺與圖像處

理、快遞物流

自動化

、自動駕駛等人工智慧產業集群進行拓展，逐步進入相關領

域的半導體設計的細分市場，而本次交易系公司布局IC設計業務的前期準備，

是公司長期發展戰略的重要組成。通過本次交易，公司將進入電子元器件分銷領

域，在直接獲得獲得優質的供應商和客戶渠道資源的同時，更有助於公司獲取更

全面和深入的市場信息，進一步積累產業資源，為後續的人才引進和細分市場挖

掘奠定良好的基礎。

因此，本次交易完成後，公司在保持泰博迅睿一定經營自主性的同時，將把

泰博迅睿的電子元器件分銷業務全面納入上市公司的整體發展規劃中，進行產業

上下遊垂直整合，實現協同效應。

1、本次交易在戰略資源、業務資源和財務體系等方面整合計劃

（1）戰略資源的整合

IC是物聯網、人工智慧等所有電子信息技術發展的硬體基礎，在半導體產

業中居於核心地位，隨著我國對IC產業投入的不斷增大，預計未來我國的IC產

業將迎來良好的發展機遇。上市公司未來計劃通過內生增長和外延式發展相結合

的方式，逐步切入IC設計、製程領域。而泰博迅睿所處的電子元器件分銷行業

是聯繫電子產業上下遊的紐帶，居於產業上下遊技術和市場信息的交匯中心，本

次交易完成後，公司與泰博迅睿通過信息、技術和產業資源的交流和共享，實現

戰略資源的整合。上市公司一方面可以全面掌握市場信息，深入理解客戶需求，

有利於自身的IC業務規劃更好的發展戰略，進行更為精準的市場定位；另一方

面，上市公司與泰博迅睿之間的戰略資源整合，也有利於上市公司積累IC產業

資源，發現、甄別優秀的IC設計人員和設計團隊，積累產業資源，為公司未來

的人才引進奠定良好的基礎。

（2）業務資源的整合

上市公司現有業務主要集中在圖像識別及相關模組、設備領域，屬於物聯網

架構下的感知層，其採購的原材料包括傳感器、微型鏡頭、晶片和各類電子元器

件。而泰博迅睿主要從事電子元器件的分銷業務，屬於上市公司的上遊。

因此上市公司收購泰博迅睿，可以直接獲得上下遊產業資源及渠道，可加強

與上遊電子元器件廠商的聯繫，提升議價能力，並擴展上市公司的業務範圍，為

滿足客戶的多樣化需求。另一方面，本次交易將使上市公司獲得泰博迅睿的銷售

渠道，有利於上市公司與多家行業內領先的創新型企業建立聯繫，為上市公司挖

掘新的業務機會奠定良好的基礎。

而隨著泰博迅睿納入上市公司業務體系內，上市公司的研發實力能夠進一步

提升泰博迅睿的技術服務能力，並且隨著上市公司的資金支持和雙方銷售渠道的

整合，泰博迅睿的經營規模有望進一步擴大，進一步提升經營業績。

從而通過本次交易，實現上市公司與泰博迅睿之間上下遊業務資源的垂直整

合，實現協同效應。

（3）財務體系的整合

本次交易完成後，上市公司將對泰博迅睿財務制度體系、會計核算體系等實

行統一管理和監控，提高其財務核算及管理能力和資金使用效率，把自身規範、

成熟的上市公司內部控制體系和財務管理體系引入到泰博迅睿的經營管理中。上

市公司將按照上市企業相關法規的要求、內部控制制度、內部財務規範的要求完

善泰博迅睿的內部控制，同時加強上市公司風險控制團隊的建設以及內部審計制

度，以便指導泰博迅睿規範財務管理工作，確保泰博迅睿符合上市公司要求。

（4）公司治理的整合

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的子公司，其在財務管理、人力

資源、運營合規性等方面均需達到上市公司的標準。上市公司將結合標的公司的

經營特點、業務模式及組織架構對標的公司原有的管理制度進行適當的調整，加

強其自身制度建設及執行，完善治理結構、加強規範化管理。

本次交易完成後，上市公司將依據相關法律法規和公司章程的要求繼續完善

公司法人治理結構及獨立運營的公司管理體制，繼續保持公司業務、資產、財務、

人員、機構的獨立性，切實保護全體股東的利益。

本次交易完成後標的公司將主要維持其現有的管理團隊進行經營管理。而上

市公司將通過派駐董事、監事、財務人員等方式，履行母公司對子公司的管理職

能。

（5）機構與人員的整合

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的全資子公司，其仍將以獨立法

人主體的形式存在，上市公司將在保持標的公司管理層現有團隊基本穩定、給予

管理層充分發展空間的基礎上，為標的公司的業務發展和運營提供足夠的支持。

同時，為保證泰博迅睿保持健康良好的發展，上市公司將在保持泰博迅睿現

有管理團隊穩定的基礎上，視需要向標的公司派駐具有規範治理經驗的高級管理

人員，以確保泰博迅睿達到上市公司治理水平。

2、未來三年上市公司擬執行的發展規劃

本次交易完成後，上市公司計劃從戰略資源、業務資源、財務體系等方面逐

步實現對泰博迅睿的整合，實現雙方的優勢互補，發揮協同效應，擴大上市公司

的經營範圍，提升對客戶的服務能力，滿足客戶的多樣化需求。

在這一過程中，上市公司計劃首先立足於自身原有的主業，繼續加強研發投

入，提升新產品的開發速度，通過技術創新、產品創新、服務創新和市場營銷推

廣，進一步鞏固、擴大公司在條碼識讀領域的市場佔有率和品牌影響力，提升公

司的經營業績，為公司實現與泰博迅睿的協同發展和挖掘新的業務增長點發奠定

堅實的基礎。

同時，隨著標的公司逐步納入上市公司體系內，上市公司計劃在資金、技術、

品牌和渠道等方面給予泰博迅睿全面的支持。電子元器件分銷行業屬於資金和技

術密集型領域，尤其是資金瓶頸，隨著泰博迅睿業務的快速發展，資金瓶頸已經

成為了制約泰博迅睿進一步發展的主要因素。依託於上市公司平臺，泰博迅睿資

金實力將得到加強，融資成本將得到降低，將極大有利於其取得更多優秀上遊原

廠的授權，增加代理的電子元器件品類，擴大客戶和銷售區域覆蓋面，進一步提

升經營業績。

根據公司的戰略規劃，公司計劃致力於向機器視覺與圖像處理、快遞物流自

動化、自動駕駛等人工智慧產業集群進行拓展，逐步進入相關領域的半導體設計

的細分市場。目前，上市公司已開始著手相關技術的儲備和研發人員的引進，並

構建了以全資子公司民德半導體為基礎的IC業務發展平臺。而本次交易亦屬於

公司發展IC業務的前期布局，上市公司計劃有效發揮電子元器件分銷領域的信

息中樞位置，密切關注電子信息產業最新的市場信息和行業動態，深入挖掘細分

IC市場，擇機繼續引進優秀的研發團隊，結合自身及君安宏圖、泰博迅睿等下

屬公司的技術力量，在IC設計和製程領域形成具有競爭力的產品並佔據一定的

市場份額，實現公司的整體發展戰略，推動公司進一步的業績增長。

（三）本次交易對上市公司當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的

分析

1、本次交易對上市公司主要財務指標的影響

本次交易完成後，上市公司的資產、收入和利潤規模均將有所上升，每股收

益將增厚。交易前後的主要財務指標對比如下：

項目

2017年度/2017年12月31日

實際數

（本次交易前）

備考數

（本次交易後）

變動幅度

資產總額（萬元）

44,773.32

64,044.52

43.04%

負債總額（萬元）

2,135.31

21,406.51

902.50%

所有者權益（萬元）

42,638.01

42,638.01

0.00%

歸屬於母公司股東的所有者權益（萬元）

41,924.99

41,924.99

0.00%

營業收入（萬元）

12,252.65

22,724.03

85.46%

營業利潤（萬元）

4,711.71

5,707.03

21.12%

利潤總額（萬元）

4,809.02

5,803.39

20.68%

淨利潤（萬元）

4,122.01

4,929.07

19.58%

歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）

4,045.99

4,853.04

19.95%

基本每股收益（元/股）

0.75

0.90

20.00%

資產負債率（合併）

4.77%

33.42%

28.65%

如果本次交易得以實施，上市公司總資產規模、收入規模、營收規模、淨利

潤水平將明顯增加，每股收益將顯著提升，上市公司財務狀況、盈利能力得以顯

著增強。

2、本次交易完成後上市公司的財務安全性

根據備考合併財務報表，本次交易完成後，公司2017年12月31 日的資產

負債率為33.42%。本次交易對公司財務安全性影響的具體分析如下：

其一，

民德電子

於2017年5月在創業板上市，靈活運用各類金融工具的意

識業已形成，始終保有暢通的融資渠道，並且保持著良好的資信記錄；

其二，本次交易完成後，公司資產負債率仍處於較低水平，流動比率、速動

比率較高，公司仍具備較強的長短期債務的償付能力；

其三，標的公司泰博迅睿所屬行業為電子元器件分銷行業，具有輕資產、高

周轉的特點。此外，標的公司主要客戶為

無人機

、雲計算與存儲、新能源汽車等

領域的細分龍頭企業，下遊客戶資質優良，為公司的財務安全性提供了有力保障；

最後，為減輕本次現金收購對上市公司現金流的壓力，本次交易收購價款採

取分期支付的方式。上市公司結合標的公司承諾利潤的實現進度向交易對方分期

支付收購價款，大大降低了上市公司的現金流支出的壓力，進一步提升了上市公

司的抗風險能力。

綜上分析，本次交易對上市公司的財務安全性有積極的正面影響。

3、本次交易對上市公司未來資本性支出的影響

根據公司現有的初步計劃，公司不會因本次交易增加和減少未來資本性支

出。公司將根據業務發展的實際需要，從融資效率、融資成本、資本結構、資金

的運用周期等方面綜合分析，採取多元化的融資方式滿足公司的資金需求，推動

公司長遠發展，實現公司整體發展目標。

4、本次交易職工安置方案及執行情況

本次交易完成後，泰博迅睿作為上市公司全資子公司獨立運營，本次交易不

涉及職工安置問題。

5、本次交易成本對上市公司的影響

本次交易中各中介機構收費均按照市場收費水平確定，交易成本不會對上市

公司造成較大影響。

綜上分析，本獨立財務顧問認為，本次交易完成後，上市公司的盈利能力

和財務狀況將進一步提高。本次交易有利於上市公司持續發展，不存在損害股

東合法權益的問題。

七、交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現

金或其他資產後不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實

有效

（一）標的資產的交割安排

關於本次交易資產交割的協議安排，

民德電子

與泰博迅睿全體股東籤署了

《支付現金購買資產協議》，其中對標的資產交割安排予以明確，具體如下：

泰博迅睿全體股東辦理完畢交割的日期為交割日，泰博迅睿全體股東應配合

上市公司在本次交易通過股東大會審議後20個工作日內辦理完畢標的資產交

割。

民德電子

自標的資產交割完成後享有並承擔其持有泰博迅睿100%股權有關

的一切權利和義務。

泰博迅睿全體股東承諾並保證協助配合

民德電子

、辦理完畢

民德電子

為泰博

迅睿100%股權之股東的工商變更登記手續。

（二）違約責任

關於本次交易違約責任的協議安排，

民德電子

與泰博迅睿全體股東籤署了

《支付現金購買資產協議》，其中對違約責任予以明確，具體如下：

任何一方違反其在支付現金購買資產協議》項下的義務或其在該協議中作出

的陳述、保證及承諾，而給對方造成損失的，應當賠償其給對方所造成的全部損

失。

《支付現金購買資產協議》籤訂後，如因高楓和龔良昀主觀原因或故意，導

致本次交易終止或失敗，則高楓和龔良昀需在接到

民德電子

終止交易通知後30

日內向

民德電子

支付1,000萬元的違約金。如因高楓和龔良昀違反其於本協議書

中的相關保證或承諾事項，或向

民德電子

提供虛假材料或存在虛假銷售、財務造

假情況，

民德電子

有權隨時、無條件終止本次交易，且高楓和龔良昀需在接到民

德電子終止交易通知後30日內向

民德電子

支付1,000萬元的違約金。《支付現

金購買資產協議》籤訂後，如因

民德電子

主觀原因或故意，導致本次交易終止或

失敗，則

民德電子

需在確認本次交易終止或失敗後30日內向高楓和龔良昀支付

1,000萬元的違約金。

任何一方未按照本協議約定日期履行金錢給付義務或者可量化為金錢的給

付義務，則需要每日按照未給付金額的萬分之五支付違約金，直至實際支付日為

止。

高楓和龔良昀對高楓或龔良昀之違約責任、因標的公司及標的公司子公司或

有負債產生的賠償責任、標的公司承諾淨利潤產生的補償等情形承擔連帶責任。

經核查，本獨立財務顧問認為：根據交易合同約定的資產交付安排，本次交

易不存在上市公司在支付現金後不能及時獲得對價的風險，相關違約責任約定切

實有效，有利於保護上市公司全體股東的利益。

八、本次交易是否構成關聯交易的核查

根據《上市規則》，本次交易的交易對方與上市公司及其持股比例超過5%

以上的股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員之間均不存在關聯關係。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不構成關聯交易。

九、交易對方與上市公司根據《重組管理辦法》第三十五條的規

定，就相關資產實際盈利數不足利潤預測數籤訂補償協議，獨立財務

顧問對該補償安排的可行性、合理性的核查

（一）業績承諾情況

《重組管理辦法》第三十五條三款規定「上市公司向控股股東、實際控制人

或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適

用本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採

取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排」。

民德電子

已與交易對方籤訂了《業績承諾補償協議》及《業績承諾補償協議

的補充協議》《》，交易對方承諾泰博迅睿2018年、2019年和2020年實現的

淨利潤（專項審計報告的合併報表中扣除非經常性損益前後歸屬於母公司股東的

淨利潤孰低者，下同）分別不低於1,700萬元、2,200萬元及2,600萬元。

（二）低於承諾業績的補償安排

業績承諾期內，如標的公司截至當期期末實際淨利潤數低於截至當期期末承

諾淨利潤數，則交易對方應以連帶責任方式承擔補償責任。交易對方應當在當年

專項審計報告出具後的20個工作日內以現金向

民德電子

補償，已經補償的部分

不得重複計算（以下簡稱「補償金額1」）

補償金額1=截至當年承諾累計淨利潤-截至當年累計淨利潤實現數。

交易對方另行承諾，若截至2027年12月31日，泰博迅睿累計年度淨利潤

未達到13,275萬元，則交易對方應當在2027年

民德電子

審計報告出具後的20

個工作日內以連帶責任方式向上市公司支付現金以補償泰博迅睿累計年度淨利

潤與13,275萬元之間的差額。（以下簡稱「補償金額2」）

補償金額2=13,275萬元-截至2027年末累計年度淨利潤-業績承諾期內交易

對方現金補償金額（如有）

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易中上市公司與交易對方根據市場化原

則，就相關資產實際盈利數不足利潤預測數情況的補償安排切實可行、合理。

十、根據《第三條有關擬購買

資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10

號》，財務顧問應對擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其

關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題進行核查並發

表意見

截至本報告出具之日，泰博迅睿及其下屬子公司不存在被其股東及其關聯方

非經營性資金佔用的情形。

經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具之日，擬購買資產的股東

及其關聯方、資產所有人及其關聯方不存在對擬購買資產非經營性資金佔用的

問題。

十一、根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》，

財務顧問應對本次重組是否涉及私募投資基金以及備案情況進行核

查並發表明確意見。

根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投

資基金管理人登記和基金管理辦法（試行）》的規定，經核查，本獨立財務顧問

認為，本次交易對方均系自然人，本次重組不涉及私募投資基金以及備案情況。

第七節 獨立財務顧問結論性意見

長城證券股份有限公司作為本次交易的獨立財務顧問，根據《公司法》、《證

券法》、《重組管理辦法》等法律法規的規定和中國證監會的要求，通過盡職調

查和對上市公司董事會編制的重組報告書等信息披露文件的審慎核查，並與上市

公司、本次交易的法律顧問、審計機構、評估機構等經過充分溝通後認為：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法

律、法規和規範性文件的規定；

（二）本次交易完成後，上市公司仍具備股票上市的條件；

（三）本次交易價格根據具有從事證券業務資格的評估機構的評估結果並經

交易各方協商確定，定價公平、合理。本次交易涉及資產評估的評估假設前提合

理，方法選擇適當，結論公允、合理，有效地保證了交易價格的公平性；

（四）本次擬購買的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，

不涉及債權債務的處理；

（五）本次交易完成後有利於提高上市公司資產質量、增強盈利能力和持續

經營能力，有利於保護上市公司全體股東的利益；

（六）上市公司與交易對方關於標的資產實際盈利未達到盈利承諾的補償安

排做出了明確約定，盈利承諾補償方案切實可行、具有合理性，不會損害上市公

司股東利益，尤其是中小股東利益；

（七）本次交易不構成關聯交易，本次交易不會損害中小股東的利益；

（八）本次交易後，上市公司將保持健全有效的法人治理結構，在業務、資

產、財務、人員、機構等方面保持獨立性，符合中國證監會關於上市公司獨立性

的相關規定；

（九）本次交易所涉及的各項合同及程序合理合法，重組相關協議生效後，

在重組各方如約履行重組協議並遵守各自承諾的情況下，本次交易不會損害其他

股東的利益。」

第八節 獨立財務顧問內核意見

一、內核程序

根據《財務顧問指引》以及中國證監會的相關要求，長城證券成立了內核委

員會，組織專人對本次重組的重組報告書和相關信息披露文件進行了嚴格內核。

內核程序包括以下階段：

（一）項目組提出內核申請,項目組至少在本獨立財務顧問報告籤署之日前

10天左右，向內核委員會提出內核申請。

（二）遞交申請材料在提出內核申請的同時，項目組按內核委員會的要求將

至少包括重組報告書在內的主要申請和相關信息披露文件及時送達內核委員會

的常設機構——質量控制部。

（三）申報材料審查質量控制部審核人員根據中國證監會和深圳證券交易所

的有關規定，對申請材料的完整性、合規性及文字格式的正確性做一般性審查，

並要求項目主辦人儘快補充、修改和調整，此外質量控制部審核人員將主要從專

業的角度，對申請材料涉及的相關問題進行核查。

（四）出具審核意見，質量控制部至少在本獨立財務顧問報告籤署之日的前

5天左右完成專業性審查，並將出現的問題歸類整理，以審核報告等形式反饋給

項目組。

（五）內核委員會審議質量控制部根據項目組對所提問題的修改意見，對未

能修改或對修改結果持保留意見的問題重新歸納整理，形成審核報告並上報內核

委員會。內核委員會根據質量控制部的核查情況，經充分討論後決定出具無保留、

有保留或否定的內核意見。

二、內核意見

長城證券內核委員會對本次交易的內核意見如下：

本次交易符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規及

規範性文件的相關規定，履行了必要的信息披露義務，交易定價合理，不存在損

害上市公司及非關聯股東利益的情形，同意出具本獨立財務顧問報告。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《長城證券股份有限公司關於深圳市

民德電子

科技股份有

限公司重大資產重組之獨立財務顧問報告》之籤章頁）

項目協辦人籤名：_____________ ____________

姚星昊

項目主辦人籤名：_____________ ____________

嚴紹東 林穎

投資銀行業務部門負責人籤名：_____________

江向東

內核負責人籤名：__________

張麗麗

法定代表人（或授權代表人）籤名：______________

何偉

長城證券股份有限公司

2018年4月24日

　 中財網