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富春科技股份有限公司
關於重大資產重組成都摩奇卡卡科技有限責任公司
的減值測試報告的專項審核報告
閩華興所（2019）審核字H-014號
富春科技股份有限公司：
我們接受委託對後附的富春科技股份有限公司（以下簡稱：
富春股份公
司）管理層編制的《關於重大資產重組成都摩奇卡卡科技有限責任公司的減
值測試報告》（以下簡稱：減值測試報告）執行了有限保證的鑑證業務。
一、
富春股份公司管理層的責任
按照減值測試報告三、本報告的編制基礎所述的編制基礎編制減值測試
報告，保證其內容真實、準確、完整，不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大
遺漏是
富春股份公司管理層的責任。這種責任包括設計、執行與維護與編制
減值測試報告有關的內部控制，採用適當的編制基礎，並作出合理的會計估
計。
二、註冊會計師的責任
我們的責任是在實施鑑證工作的基礎上對
富春股份公司管理層編制的減
值測試報告發表結論。
我們按照《中國註冊會計師其他鑑證業務準則第3101號—歷史財務信息
審計或審閱以外的鑑證業務》的規定執行了鑑證工作。該準則要求我們遵守
職業道德守則，計劃和實施鑑證工作，以形成鑑證結論。
有限保證鑑證業務所實施的程序的性質、時間較合理保證業務有所不同，
且範圍較小，因此，有限保證鑑證業務提供的保證程度低於合理保證鑑證業
務。選擇的鑑證程序取決於註冊會計師的判斷及我們對項目風險的評估。我
們實施的程序主要包括了解
富春股份公司管理層執行減值測試的過程和依
據、核查會計記錄、詢問評估機構等我們認為必要的鑑證程序。
三、結論
基於我們已實施的鑑證程序和獲取的證據，我們沒有注意到任何事項使
我們相信減值測試報告未能在所有重大方面按照減值測試報告三、本報告的
編制基礎所述的編制基礎編制。
四、其他事項
為了更好地理解減值測試情況，後附的減值測試報告應當與貴公司籤署
的《富春
通信股份有限公司支付現金購買成都摩奇卡卡科技有限責任公司股
權之協議》及其《補充協議》以及評估報告及其說明一併閱讀。
本報告僅供
富春股份公司披露年度報告時使用，不適用於任何其他目的。
我們不對其他任何方承擔責任。
福建華興會計師事務所
（特殊普通合夥）
中國註冊會計師：王慶蓮
中國註冊會計師：吳存進
中國福州市
二○一九年四月十九日
富春科技股份有限公司
關於重大資產重組成都摩奇卡卡科技有限責任公司
的減值測試報告
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第127號）
有關規定，本公司關於重大資產重組成都摩奇卡卡科技有限責任公司（以下簡稱：標的
資產）截至2018年12月31日止的減值測試情況說明如下：
一、重大資產重組項目基本情況
富春股份公司2016年12月6日召開了第二屆董事會第四十四次會議，2016年12
月22日召開了2016年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於〈富春
通信股份有限公
司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》並公告了本次重組正式
方案，重組方案基本情況如下：
2016年12月6日，
富春股份公司、繆品章及摩奇卡卡公司股東籤署了《富春通信
股份有限公司支付現金購買成都摩奇卡卡科技有限責任公司股權之協議》（以下簡稱
「《現金購買摩奇卡卡股權協議》」）。根據協議約定，
富春股份公司向摩奇卡卡交易
對方支付現金購買摩奇卡卡100%股權。摩奇卡卡100%股權交易價格為88,000萬元。
本次交易的交易價款分五期支付：
1、《現金購買摩奇卡卡股權協議》籤署並生效後10個交易日內，
富春股份公司應
按協議約定向交易對方範平、邱曉霞、付鵬支付第一期交易價款44,000萬元；
2、《現金購買摩奇卡卡股權協議》籤署並生效後20個交易日內，
富春股份公司應
按協議約定向範平、邱曉霞、付鵬、張偉、深圳前海掌趣創享股權投資企業（有限合夥）
支付第二期交易價款22,000萬元；
3、2017年、2018年、2019年標的公司實現當年度業績承諾後，
富春股份公司應按
協議的約定向範平、邱曉霞、付鵬支付第三、四、五期的交易價款，每期7,333.33萬元
共計22,000萬元。第三、四、五期的交易價款支付進度分別對應為：協議生效之日起
12個月、24個月、36個月屆滿之日且範平、邱曉霞、付鵬對2017年度、2018年度、2019
年度盈利預測補償義務（若有）全部履行完畢之日（若無補償義務，則為關於當年業績
承諾的專項審核報告出具之日，下同）起10個交易日內。
範平、邱曉霞、付鵬自取得第一期交易價款44,000萬元之日起5個交易日內，通過
協議大宗交易的方式將其取得的上述價款全部用於購買實際控制人繆品章直接或間接所
持
富春股份公司的股票（不足購買100股的尾款除外）。
繆品章按照協議的約定將其所直接或間接持有的
富春股份公司部分股份通過協議大
宗交易方式轉讓給範平、邱曉霞、付鵬，出售
富春股份公司股份所得價款扣除相關費用
後全部向
富春股份公司提供無息借款。
2016年12月29日，摩奇卡卡公司取得《準予變更（備案）登記通知書》，2017
年1月3日，摩奇卡卡公司取得成都市高新工商行政管理局變更後的《營業執照》，摩
奇卡卡公司100%股份已過戶給本公司。
二、本次重組的相關承諾
在本次重大資產重組中，摩奇卡卡公司原股東對置入資產業績作出業績承諾情況如
下：
1、業績承諾情況
範平、邱曉霞、付鵬（以下統稱「成都摩奇卡卡補償義務人」或「成都摩奇卡卡交
易對方」）承諾，成都摩奇卡卡2016年度、2017年度、2018年度和2019年度實現的扣
除非經常性損益（非經常性損益中的利得，下同）後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不
低於6,300萬元、7,900萬元、9,900萬元和11,450萬元。
2、利潤補償金額及補償方式
（1）補償原則
如果成都摩奇卡卡補償義務人需要根據約定向本公司承擔利潤承諾補償或資產減值
補償，成都摩奇卡卡補償義務人分別進行50%現金補償和50%股份補償。股份補償按逐年
計算、由本公司逐年回購應補償股份並註銷的原則執行，股份補償方式不足以補償的，
以現金方式補足。
成都摩奇卡卡補償義務人支付的現金補償與股份補償的總價值合計不超過其各自於
本次交易獲得的交易總對價。
（2）利潤承諾補償
A、股份補償
成都摩奇卡卡2016年至2019年截至當期期末累計實際淨利潤數低於截至當期期末
累計承諾淨利潤數的，成都摩奇卡卡交易對方應以持有本公司股份對本公司進行補償的
計算方式如下：
當期應補償股份數=（截至當期期末累計承諾淨利潤－截至當期期末累計實際淨利
潤）÷補償期限內的承諾淨利潤數總和×標的資產交易價格88,000萬元×50%÷協議大
宗交易成交價格–已補償股份數量。
若本公司在承諾期實施轉增或送股分配的，則應補償股份總數=補償股份數量×（1+
轉增或送股比例）。
若本公司在承諾期內實施現金分配，現金分配的部分應相應返還至指定帳戶。返還
金額=每股已分配現金股利×補償股份數量。
成都摩奇卡卡在對本公司進行補償時，當期應補償股份數小於或等於0時，按0計
算，即已經補償的股份不衝回。
成都摩奇卡卡交易對方所持有的本公司股份不足以履行股份補償義務的，經公司同
意不足部分以現金方式補償。
B、現金補償
當期應補償現金金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤－截至當期期末累計實際淨利
潤）÷補償期限內的承諾淨利潤總和×標的資產交易價格88,000萬元×50%－已補償現
金。
各年計算的應補償現金數小於或等於0時，按0計算，即已補償的金額不衝回。
（3）減值測試補償
利潤承諾年度期限屆滿後，本公司聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的資
產進行減值測試並出具《減值測試報告》（應在利潤承諾期最後一個年度《專項審核報
告》出具之日起一個月內出具），如果標的資產期末減值額>已補償金額（包括已補償股
份金額和現金金額），則由成都摩奇卡卡交易對方按照約定的順序和方式另行補償。
應補償的金額=期末減值額－在承諾期內因實際淨利潤未達承諾淨利潤已支付的補
償額。
資產減值補償時，以50%股份和50%現金結合的方式向本公司補償期末減值額與已補
償金額之間的差額部分。
應補償現金金額=應補償金額×50%。
股份補償數量=應補償金額×50%÷協議大宗交易成交價格。
若本公司在承諾期實施轉增或送股分配的，則應補償股份總數=補償股份數量×（1+
轉增或送股比例）。
若本公司在承諾期內實施現金分配，現金分配的部分應相應返還至指定帳戶。返還
金額=每股已分配現金股利×補償股份數量。
成都摩奇卡卡交易對方所持有的本公司股份不足以履行股份補償義務的，經本公司
同意不足部分以現金方式補償。
（4）補償措施的實施
成都摩奇卡卡交易對方應補償的股份由本公司以1元對價回購併註銷。若應補償股
份回購併註銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關債權人同意等原因而無法實
施的，成都摩奇卡卡交易對方應在上述情形發生後的2個月內，將該等股份按照該次補
償的股份登記日登記在冊的其他股東各自所持本公司股份佔其他股東所持全部本公司股
份的比例贈送給其他股東。
發生現金補償時，應先自本公司應付當期交易價款中扣減，扣減後仍剩餘的交易價
款對價再支付給交易對方；扣減不足的，由交易對方以現金補足。
（5）補充協議相關規定
2018年10月26日，
富春股份公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關
於籤署通信股份有限公司支付現金購買成都摩奇卡卡科技有限責任公司股權之協
議>之補充協議的議案》，公司與範平、邱曉霞、付鵬達成協議約定：同意自成都摩奇卡
卡公司2018年度資產《減值測試報告》出具後十日內按《減值測試報告》的結果履行資
產減值補償義務，補償義務人應按照原股權轉讓協議補償方式以50%股份和50%現金結合
的方式對本公司進行補償。若補償義務人中某一方未在約定的期限向本公司履行資產減
值補償中的現金補償義務，則該現金補償義務轉為股份補償（股份補償計算方式同原股
權轉讓協議約定），以上所補償的股份由本公司以1元總價回購併予以註銷。上述提前
支付的資產減值應補償金額，可用於抵扣業績承諾年度期限屆滿後資產減值累計應補償
金額。
三、本報告的編制基礎
本公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第127
號）的規定，以及《富春
通信股份有限公司支付現金購買成都摩奇卡卡科技有限責任公
司股權之協議》及其《補充協議》的約定編制。
同時，本公司對標的資產截至2018年12月31日止的減值測試的依據是江蘇金證通
資產評估
房地產估價有限公司（以下簡稱：金證通）於2019年4月19日出具的金證通
評報字[2019]第0083號《富春科技股份有限公司擬進行商譽減值測試所涉及的成都摩奇
卡卡科技有限責任公司與商譽相關資產組可收回金額資產評估報告》。
四、減值測試評估情況
1、與成都摩奇卡卡商譽相關資產組的帳面情況
（1）成都摩奇卡卡公司納入本公司合併報表的帳面可辨認淨資產的公允價值
福建華興會計師事務所(特殊普通合夥)對成都摩奇卡卡公司2018年年報進行了審
計並出具了閩華興所（2019）審字H-023號《審計報告》，成都摩奇卡卡公司2018年
12月31日財務報表中歸屬母公司的淨資產帳面價值為122,892,209.37元。由於不存在
本公司合併報表中體現的成都摩奇卡卡的相關可辨認資產，故納入合併帳面可辨認淨資
產的公允價值為122,892,209.37元。
（2）合併報表中購買成都摩奇卡卡100%股權形成的商譽帳面價值
公司本次購買成都摩奇卡卡公司100%股權的合併成本為88,000.00萬元，購買日帳
面可辨認淨資產的公允價值為67,964,267.92元，故形成合併商譽812,035,732.08元。
截止2017年12月31日，商譽已發生減值36,965,210.22元,故納入資產組的商譽淨值
為775,070,521.86元。
（3）含商譽在內的資產組帳面價值為（1）（2）項之和，即897,962,731.23元。
2、委託前，本公司對金證通的評估資質、評估能力及獨立性等情況進行了了解，未
識別出異常情況。
3、金證通根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等相關情況，在分析《企
業會計準則第8號——資產減值》、《企業會計準則第39號——公允價值計量》對於商
譽所在資產組的可回收金額相關計量規定的基礎上，採用公允價值減去處置費用後的淨
額確定資產組的可收回金額。由於資產組於評估基準日不存在銷售協議和資產活躍市場，
故根據可獲取的最佳信息，採用估值技術估計公允價值。對於公允價值的估值技術，在
分析市場法、收益法和資產基礎法三種資產評估方法的適用性後，選用收益法作為公允
價值的評估方法。
收益法，是將未來金額轉換成單一現值的估值技術。
本次收益法評估選用現金流量折現法中的實體自由現金流折現模型，即將未來收益
年限內的實體自由現金流量採用適當折現率折現並加總，計算得到經營性資產價值，然
後再加上溢餘資產、非經營性資產及負債價值，並減去付息債務價值，最終得到資產組
的價值。
4、根據金證通出具的《資產評估報告》所述，因收購成都摩奇卡卡公司形成的商譽
的相關資產組於2018年12月31日的可回收金額為人民幣58,000.00萬元。
5、本次減值測試過程中，本公司已向金證通履行了以下工作：
（1）已充分告知金證通本次評估的背景、目的等必要信息。
（2）對於存在不確定性或不能確認的事項，需要及時告知並在其《資產評估報告》
中充分披露。
6、本公司對於評估所使用的評估假設、評估參數進行了覆核，未識別出異常情況。
五、測試結論
通過以上測試，本公司得出如下結論：於2018年12月31日止，因收購成都摩奇卡
卡科技有限責任公司100%股權形成的商譽的相關資產組的可回收金額評估值為58,000
萬元，該資產組（含商譽）的帳面淨值897,962,731.23元，本期產生資產（商譽）減值
金額317,962,731.23元，累計產生資產（商譽）減值金額354,927,941.45元。
六、本說明的批准
本說明業經本公司第三屆董事會第十九次會議於2019年4月19日批准。
富春科技股份有限公司
二〇一九年四月十九日
中財網