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特別提示：
１、本次回購併註銷補償股份共涉及範平、邱曉霞、付鵬共３名股東的股份，回購併註銷股份共計１５，５４１，９１４股，佔回購前公司總股本的２．１４％。
２、本次應補償股份由公司以１元對價回購併註銷。公司於２０１９年８月１５日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購併註銷手續。本次回購註銷完成後，公司股份總數由７２６，３４２，８３９股變更為７１０，８００，９２５股。
一、重大資產重組事項及補償股份回購情況概述
１、重大資產重組概述
２０１６年１２月６日，富春科技股份有限公司（以下簡稱「富春股份」、「公司」或「上市公司」）、繆品章及成都摩奇卡卡科技有限責任公司（以下簡稱「摩奇卡卡」）交易對方籤署了《富春通信股份有限公司支付現金購買成都摩奇卡卡科技有限責任公司股權之協議》（以下簡稱「《現金購買摩奇卡卡股權協議》」）。根據協議約定，富春股份向摩奇卡卡交易對方支付現金購買摩奇卡卡１００％股權。根據中聯評估出具的《摩奇卡卡資產評估報告》的評估結果，並經各方友好協商，摩奇卡卡１００％股權交易價格為８８，０００萬元。２０１７年１月３日，摩奇卡卡完成工商變更，成為公司的全資子公司。２０１７年１月１２日，補償義務人範平、邱曉霞、付鵬按照《現金購買摩奇卡卡股權協議》約定方式完成公司股票的購買，並根據籤訂的《關於股份鎖定期的承諾函》於２０１７年１月１９日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢取得的公司股份的追加限售相關登記手續。
２、業績承諾情況
根據公司與摩奇卡卡交易對方籤訂的《現金購買摩奇卡卡股權協議》，摩奇卡卡補償義務人範平、邱曉霞、付鵬承諾摩奇卡卡２０１６年、２０１７年、２０１８年、２０１９年實現扣除非經常性收益（指非經常性損益中的利得，下同）後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於為６，３００萬元、７，９００萬元、９，９００萬元、１１，４５０萬元。
若摩奇卡卡２０１６年、２０１７年、２０１８年、２０１９年的實現扣除非經常性收益後歸屬於母公司的淨利潤大於或等於當年承諾扣除非經常性收益後歸屬於母公司的淨利潤，則該年度範平、邱曉霞、付鵬無需對本公司進行補償，且超出承諾扣除非經常性收益後歸屬於母公司的淨利潤的部分在承諾年度內此後年度實現扣除非經常性收益後歸屬於母公司的淨利潤未達到承諾扣除非經常性收益後歸屬於母公司的淨利潤時可用於彌補差額。
若摩奇卡卡截至當期期末累計實現扣除非經常性收益後歸屬於母公司的淨利潤數低於截至當期期末累計承諾扣除非經常性收益後歸屬於母公司的淨利潤數，則範平、邱曉霞、付鵬應承擔補償責任。範平、邱曉霞、付鵬應按照５０％股份和５０％現金結合方式對本公司進行補償，股份補償按逐年計算、由本公司逐年回購應補償股份並註銷原則執行，股份補償方式不足以補償本公司的，範平、邱曉霞、付鵬（以下簡稱「補償義務人」）應以現金方式補足。
３、補償安排
本次交易實施完畢後，根據業績承諾期間每一會計年度結束後出具的《專項審核報告》，如摩奇卡卡在２０１６年、２０１７年、２０１８年、２０１９年任一年末當年累計實際淨利潤低於當年累計承諾淨利潤，範平、邱曉霞、付鵬按照以下方式進行補償：
（１）股份補償
當年應補償股份數＝（截至當期期末累計承諾淨利潤－截至當期期末累計實際淨利潤）÷業績承諾期內各年的承諾淨利潤總和×標的資產交易價格（即８８，０００萬元）×５０％÷協議大宗交易成交價格－已補償股份數量。
如上市公司在業績承諾期內實施現金分配，現金分配的部分應相應返還至上市公司指定帳戶內。計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利×當年應補償股份數。
在各年計算的應補償股份數小於或等於０時，按０取值，即已經補償的股份不衝回。
範平、邱曉霞、付鵬持有上市公司股份不足以履行股份補償義務的，經上市公司同意，不足部分以現金方式補償，補償義務人在收到上市公司通知後的三十日內支付給上市公司。
以上所補償的股份由上市公司以１元總價回購併予以註銷。若上市公司上述應補償股份回購併註銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關債權人同意等原因而無法實施的，則摩奇卡卡補償義務人應在上述情形發生後的２個月內，將該等股份按照該次補償的股權登記日登記在冊的上市公司其他股東各自所持上市公司股份佔上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈送給上市公司其他股東。
（２）現金補償
當年應補償現金金額＝（截至當期期末累計承諾淨利潤數額－截至當期期末累計實際淨利潤數額）÷補償期限內的承諾淨利潤總和×標的資產交易價格（即８８，０００萬元）×５０％－已補償現金。
發生現金補償時，則應先自上市公司需向範平、邱曉霞、付鵬支付的當期應付交易價款中扣減，扣減後仍剩餘的交易價款對價再支付給範平、邱曉霞、付鵬；扣減不足的，由範平、邱曉霞、付鵬以現金補足。
各年計算的應補償現金數小於或等於０時，按０計算，即已補償的金額不衝回。
（３）資產減值補償
利潤承諾年度期限屆滿後，上市公司聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試並出具《減值測試報告》（應在利潤承諾期最後一個年度《專項審核報告》出具之日起一個月內出具），公司於標的資產減值測試報告出具日後３０日內確認並通知補償義務人是否需要進行資產減值補償及需要補償的金額，補償義務人應在接到通知後３０日內履行相應的補償義務。
經減值測試，若標的資產期末減值額＞已補償金額（包括已補償股份金額和現金金額），則補償義務人應另行對公司進行補償，應補償金額＝期末減值額－在業績承諾期內因實際淨利潤不足承諾淨利潤已支付的補償額。
補償義務人應首先以５０％股份和５０％現金結合的方式向公司補償期末減值額與已補償金額之間的差額部分。
應補償股份數的計算方式為：補償股份數＝應補償金額×５０％÷協議大宗交易成交價格。
如公司在業績承諾期內實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按前項所述公式計算的補償股份數×（１＋轉增或送股比例）。
如公司在業績承諾期內實施現金分配，則現金分配的部分應返還至公司指定帳戶內。計算公式為：返還金額＝每股已分配現金股利×相應補償股份數。
以上所補償的股份由公司以１元總價回購併予以註銷。若公司上述應補償股份回購併註銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關債權人同意等原因而無法實施的，則補償義務人應在上述情形發生後的２個月內，將該等股份按照該次補償的股權登記日登記在冊的公司其他股東各自所持公司股份佔公司其他股東所持全部公司股份的比例贈送給公司其他股東。
補償義務人所持有公司股份不足以履行股份補償義務的，經公司同意，不足部分以現金方式補償，補償義務人自收到公司通知後的三十日內補償給公司。
應補償的現金數＝應補償金額×５０％。發生現金補償時，則應先自公司需向補償義務人支付的當期應付交易價款中扣減，扣減後仍剩餘的交易價款對價再支付給補償義務人；扣減不足的，由補償義務人以現金補足。
４、補充協議相關規定
２０１８年１０月２６日，富春股份公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於籤署〈富春通信股份有限公司支付現金購買成都摩奇卡卡科技有限責任公司股權之協議〉之補充協議的議案》，公司與範平、邱曉霞、付鵬達成協議約定：同意自成都摩奇卡卡公司２０１８年度資產《減值測試報告》出具後十日內按《減值測試報告》的結果履行資產減值補償義務，補償義務人應按照原股權轉讓協議補償方式以５０％股份和５０％現金結合的方式對本公司進行補償。若補償義務人中某一方未在約定的期限向本公司履行資產減值補償中的現金補償義務，則該現金補償義務轉為股份補償（股份補償計算方式同原股權轉讓協議約定），以上所補償的股份由本公司以１元總價回購併予以註銷。上述提前支付的資產減值應補償金額，可用於抵扣業績承諾年度期限屆滿後資產減值累計應補償金額。
５、業績承諾實現情況
摩奇卡卡２０１８年財務報表業經福建華興會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並於２０１９年４月１９日出具了標準無保留意見審計報告。摩奇卡卡公司２０１８年度經審計歸屬於母公司的淨利潤３，１６２．５３萬元，非經常性收益（非經常性損益中的利得）為１０．１９萬元，扣除非經常性收益後歸屬於母公司的淨利潤為３，１５２．３４萬元。
２０１６年度至２０１８年度累計承諾業績為２４，１００．００萬元，經審計的摩奇卡卡公司２０１６年至２０１８年度累計完成承諾業績１６，６８５．２７萬元（其中２０１６年度６，５０７．０２萬元，２０１７年度７，０２５．９１萬元，２０１８年度３，１５２．３４萬元），２０１６年至２０１８年度累計未完成承諾業績７，４１４．７３萬元。
６、減值測試情況
經江蘇金證通資產評估房地產估價有限公司對與公司收購摩奇卡卡１００％股權形成的商譽相關資產組在２０１８年１２月３１日的可收回金額進行了評估，出具《富春科技股份有限公司擬進行商譽減值測試所涉及的成都摩奇卡卡科技有限責任公司與商譽相關資產組可回收金額資產評估報告》。經評估，公司收購摩奇卡卡形成的商譽相關資產組在２０１８年１２月３１日的可收回金額評估值為５８，０００萬元，大寫伍億捌仟萬元整。
基於上述評估結果，公司編制了《關於重大資產重組成都摩奇卡卡科技有限責任公司的減值測試報告》，確認截止２０１８年１２月３１日，因收購摩奇卡卡１００％股權形成的商譽的相關資產組的可回收金額評估值為５８，０００萬元，該資產組（含商譽）的帳面淨值８９７，９６２，７３１．２３元，本期產生資產（商譽）減值金額３１７，９６２，７３１．２３元，累計產生資產（商譽）減值金額３５４，９２７，９４１．４５元。
上述報告業經２０１９年４月１９日公司第三屆董事會第十九次會議審議通過，福建華興會計師事務所（特殊普通合夥）出具專項審核報告。
７、補償方案
根據公司與摩奇卡卡交易對方籤署的《現金購買摩奇卡卡股權協議》及《〈富春通信股份有限公司支付現金購買成都摩奇卡卡科技有限責任公司股權之協議〉之補充協議》約定，範平、邱曉霞、付鵬應根據《現金購買摩奇卡卡股權協議》、《補充協議》的約定履行補償義務，具體補償方案如下：
（一）業績補償
１、現金補償額＝（截至當期期末累計承諾淨利潤數額－截至當期期末累計實際淨利潤數額）÷補償期限內的承諾淨利潤總和×標的資產交易價格（即８８，０００ 萬元）×５０％－已補償現金＝８３，５１５，３１５．４（元）
２、股份補償數＝（截至當期期末累計承諾淨利潤－截至當期期末累計實際淨利潤）÷業績承諾期內各年的承諾淨利潤總和×標的資產交易價格（即８８，０００ 萬元）×５０％÷協議大宗交易成交價格－已補償股份數量＝ ３，９３３，８３４．９２股，根據送轉股比例調整後為７，６７０，９７８．０９股，取整為７，６７０，９７６股，股份補償尾差現金合計２２．８６元。
３、應返還分紅金額＝ ３，９３３，８３４．９２ 股×０．０８元／股（２０１６年度分紅）＝ ３１４，７０６．７９（元）。
明細如下：
■
註：現金補償金額包含股份補償尾差現金合計２２．８６元。
（二）減值補償
１、應補償的現金數＝應補償金額×５０％＝（期末減值額－在業績承諾期內因實際淨利潤不足承諾淨利潤已支付的補償額）×５０％＝８５，６９２，３２６．２３元。
２、補償股份數＝應補償金額×５０％÷協議大宗交易成交價格＝（期末減值額－在業績承諾期內因實際淨利潤不足承諾淨利潤已支付的補償額）×５０％÷協議大宗交易成交價格＝４，０３６，３７９股，根據送轉股比例調整後為７，８７０，９３９．０６股，取整為７，８７０，９３８股，股份補償尾差現金合計１１．４３元。
３、應返還分紅金額＝ ４，０３６，３７９ 股×０．０８元／股（２０１６年度分紅）＝ ３２２，９１０．３２（元）
明細如下：
■
註：現金補償金額包含股份補償尾差現金合計１１．４３元。
綜上，補償義務人應向公司支付２０１８年度各項補償，其中現金補償合計１６９，２０７，６７５．９２元，股份補償數量合計為１５，５４１，９１４股，返還分紅６３７，６１７．１１元。具體明細如下：
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註：現金補償金額包含股份補償尾差現金合計３４．２９元。
二、本次業績補償股份回購併註銷已履行的相關審批程序
公司於２０１９年４月１９日召開了第三屆董事會第十九次會議及２０１９年６月２７日召開了２０１８年度股東大會，審議通過了《關於範平等對置入資產２０１８年度業績承諾實現情況的說明及補償方案的議案》，具體內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站上的《第三屆董事會第十九次會議決議公告》、《關於範平等對置入資產２０１８年度業績承諾實現情況的說明及補償方案的公告》、《２０１８年度股東大會決議公告》等相關公告。
三、公司本次申請回購併註銷股份情況
本次辦理補償義務人範平、邱曉霞、付鵬的應補償股份回購併註銷，明細表如下：
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根據《現金購買摩奇卡卡股權協議》、《補充協議》，上述補償股份將由公司以１元對價回購併註銷。
四、本次業績補償股份回購併註銷後公司股本結構變化情況
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五、本次業績補償股份回購併註銷後對公司每股收益的影響
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特此公告。
富春科技股份有限公司
董事會
二〇一九年八月十七日