證券代碼：600408證券簡稱：安泰集團編號：臨2016-069
山西安泰集團股份有限公司關於重大資產重組媒體說明會召開情況的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
山西安泰集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「安泰集團」）於2016年8月1日在公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《山西安泰集團股份有限公司關於召開重大資產重組媒體說明會的公告》。
2016年8月10日下午15:00，公司在上海證券交易所交易大廳召開了本次重大資產重組媒體說明會，會議由公司副董事長兼總經理王風斌主持，出席說明會的人員有：
一、媒體代表：中國證券報記者曹鐵、官平、徐金忠；上海證券報記者郭瑞坤、趙一蕙；證券日報記者陳慕鴻、謝誠、匡紫航；證券時報記者楊麗花、周欣鑫；證券市場周刊?紅周刊記者承承；東方財富網記者郭唯瑋；第一財經電視記者王易帆；財新傳媒記者張榆；第一財經日報記者張婧熠；全景網黃奎、陳昊、陳亦飛等。
二、公司及標的資產方代表：山西安泰控股集團有限公司（以下簡稱「安泰控股集團」）總裁李猛，安泰集團董事長楊錦龍、獨立董事張芳、總經理王風斌、財務負責人張安泰；福建同元文化古鎮旅遊開發有限公司（以下簡稱「同元文化」）董事長遊輝，副總經理鄭璋，副總經理劉樵蘇、財務總監鍾巧玲；四川鼎祥股權投資基金有限公司高級合伙人葛嶼浪；西藏雲帆投資管理中心（有限合夥）執行事務合伙人張依玲、高級合伙人段周洋；盛世景資產管理股份有限公司副總經理代小平；新餘金鼎惠投資管理中心（有限合夥）執行事務合伙人紀永紅。
三、相關中介機構代表：國信證券股份有限公司（以下簡稱「國信證券」）業務總監張旭東、鄧俊、張苗、張麗斌；北京海潤律師事務所律師李冬梅；立信會計師事務所（特殊普通合夥）會計師於瑋、郭憲明、王昌功；北京卓信大華資產評估有限公司副總經理趙新明；北京京都中新資產評估有限公司項目經理賈永躍。本次媒體說明會的見證律師為北京市競天公誠律師事務所蔣曉瑩律師和孫燁律師。
公司相關人員在說明會上詳細介紹了本次重大資產重組方案，並就市場及投資者關注的問題進行了全面的解答。本次說明會公司還通過「上證e訪談」提前對媒體和投資者關注的問題進行了收集，在整理匯總的基礎上，在媒體說明會上予以統一答覆。現就本次重大資產重組媒體說明會的主要發言、問題及答覆情況整理如下：
1、安泰集團董事長楊錦龍先生介紹本次重大資產重組方案；
2、安泰控股集團總裁李猛先生代表公司控股股東對重大資產重組的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性等情況進行說明；
3、安泰集團獨立董事張芳女士對評估機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發表獨立意見；
4、同元文化董事長遊輝先生對標的資產的行業狀況、發展規劃、業績承諾、業績補償承諾的可行性及保障措施等情況進行說明；
5、同元文化副總經理鄭璋先生詳細介紹同元文化運營情況；
6、獨立財務顧問國信證券業務總監張旭東先生作為中介機構代表對其職責範圍內的盡職調查、審計、評估等工作發表意見；
7、獨立財務顧問國信證券業務總監鄧俊先生對公司最近五年內因違法違規受到中國證監會行政處罰或交易所自律監管措施的相關情況以及對本次交易的影響發表意見。
四、回答現場提問
具體內容請詳見附件:《山西安泰集團股份有限公司公司重大資產重組媒體說明會問答實錄》。
五、安泰集團副董事長兼總經理王風斌答覆公司通過「上證e互動」網絡平臺訪談欄目等渠道在本次媒體說明會前收集的問題。
六、北京市競天公誠律師事務所見證律師蔣曉瑩發表意見
本次說明會由北京市競天公誠律師事務所律師蔣曉瑩和孫燁見證，並就本次說明會出具了《法律意見書》，認為：除本法律意見書另有說明外，本次媒體說明會的召開程序、參會人員符合《媒體說明會指引》的有關規定；截至本法律意見書出具之日，本次媒體說明會的信息披露情況符合《媒體說明會指引》的有關規定。
七、安泰集團副董事長兼總經理王風斌致答謝詞
公司將在本次說明會召開後的兩個交易日內，在上證e互動刊載本次說明會文字記錄。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告
山西安泰集團股份有限公司
董事會
二○一六年八月十一日
附件：山西安泰集團股份有限公司重大資產重組媒體說明會問答實錄
中國證券報記者問:
安泰集團及相關方的領導，大家下午好！非常高興能參加今天的媒體說明會，這是我第二次來參加上市公司重大資產重組媒體說明會。前一次是獅頭股份，也是山西的上市公司。今天安泰集團是山西第三家舉辦重組媒體說明會的上市公司，我粗略統計了一下，滬深交易所出臺「媒體說明會」規定以來，包括安泰集團在內，有十家上市公司召開了重大資產重組媒體說明會，這些上市公司有80%集中在水泥、煤炭、房地產等傳統行業，多數上市公司都在謀求轉型、發展，選擇的併購資產與方向都是目前市場比較熱門的傳媒、文化旅遊等行業。
安泰集團的主營業務是焦炭、鋼鐵，此次重大資產重組就是為了向文化旅遊行業轉型。今天公司召開媒體說明會受到了各方關注，我們中國證券報根據公開信息也對本次重大資產重組做了研究，今天我們提出兩方面的問題，希望公司及相關方能夠進行說明。
第一，本次重組方案當中通過上市公司部分收購標的資產以及標的資產股東突擊入股等方式，使得榮泰亞實業及其實際控制人遊輝先生在重組方案中放棄了重組後公司控制權，請問遊輝先生，這是出於怎樣的考慮？後期是否有繼續增強對上市公司控制力的打算？從公司披露的信息來看，遊輝旗下還有眾多旅遊地產等投資項目，這是否會成為上市公司後期併購重組的方向？
第二，2015年公司實施完成重大資產重組以後，子公司，也是目前公司主要業務平臺的安泰型鋼業績還是不錯的，但是公司去年整體業績受到了原有資產的拖累，現在公司希望置出這些資產，可以理解。但是我們關注到，此次重大資產重組也要把安泰型鋼置出去，這與公司此前的發展戰略相比，發生了根本性的變化。請問，這是出於怎樣的考慮？與前一次重組相比，交易背景與目的發生了怎樣的變化？安泰型鋼的交易作價是否合理？
同元文化董事長遊輝答:
感謝中國證券報！剛才問的這個問題，我本人及李總對未來文化旅遊產業的廣闊前景均非常看好。在談判的過程當中，李總也向我介紹了山西整個產業轉型的需求，介紹山西豐富的旅遊資源，尤其是與同元文化古鎮品牌相關的山西旅遊文化資源。比如說「喬家大院」、「平遙古城」等，我個人認為這是我們切入山西旅遊市場，進而開拓北方旅遊市場的一個非常好的機會。
我在跟李總及上市公司談判的過程中，我非常認同李總對上市公司未來向文化旅遊產業轉型的戰略，願意作為上市公司的第二大股東，共享未來更大市場帶來的收益。同時，本著注入上市公司同元文化評估後的淨資產也實現一定程度的增值，同元文化現有股東也獲得公允的對價。榮泰亞也做出承諾未來三年不增持上市公司股權，上市公司也不會通過發行股份方式收購同元文化剩餘20%的股權。
因投資同元文化公司，本人及本人控制的企業正逐步退出住宅地產業務，回籠資金，除同元文化公司外，目前沒有其他待開發、在開發和運營旅遊地產項目。
安泰集團董事長楊錦龍答:
我來回答一下第二個問題，關於H型鋼置入和置出的交易背景和目的，置入和置出時間段內發生了什麼變化以及原因。當時在2015年的6月末，關聯方新泰鋼鐵和新泰鋼鐵控制的「衡展貿易」佔用的上市公司「非經營性」資金達到了14億元，為了能解決關聯方的資金佔款問題，我們上市公司和新泰鋼鐵，對新泰鋼鐵的資產進行了一些梳理，通過梳理，H型鋼資產的權屬是一個比較完整、有持續經營能力的資產，所以我們決定將有一定盈利能力的H型鋼置入到上市公司來幫助解決關聯方的非經營性佔款問題，這也是當時的一個實際情況。所以說當時2015年將H型鋼置入上市公司是符合公司當時的實際情況。這是一方面。
第二方面安泰型鋼在當時的盈利能力和置出去的安泰冶煉51%的股權相比，在2014年安泰冶煉虧損2.7億元，安泰型鋼是盈利2282萬元。在2015年的1到6月份安泰冶煉虧損了1.07億，安泰型鋼是虧損了232.55萬。所以說短期內，H型鋼置入上市公司對上市公司的營業收入和淨利潤均得到了一定的改善。2015年的7到12月份，安泰型鋼實現了825萬的淨利潤，當時也是抑制了上市公司當年的繼續虧損，這是在2015年H型鋼置入上市公司當時的一個實際情況。
本次資產重組，把H型鋼再置出去，主要是兩方面的原因：
一方面，鋼鐵、焦炭這個行業市場持續的低迷，市場環境沒有什麼實質性的改變，我們本次重大資產重組的目的是要徹底轉型進入旅遊文化產業。上市公司收購同元文化的控制權進入旅遊文化配套地產產業，上市公司就不再適合保留鋼鐵和焦化這個業務，另外這個業務也可能對轉型為文化旅遊產業以後，對它的業績也會產生影響。
另外一方面，H型鋼在上市公司，它和新泰鋼鐵處於同一區域，工藝上面有緊密的相連，所以關聯交易的問題是上市公司多年來也解決不了的問題，所以趁著這一次轉型發展我們把H型鋼徹底置出去，把關聯交易問題徹底解決掉。不但能解決掉關聯交易的問題，還能解決經營性資金佔用問題，兩次資產重組是公司在特定的階段不同的選擇。其根本的目的均是為了提升上市公司的業績、保護股東的權益。
獨立財務顧問國信證券業務總監鄧俊答:
由我來回答安泰型鋼本次交易作價合理性的問題，安泰型鋼本次置出是採用資產置出法估值，最終的預估結果與帳面淨資產還有前一次置入的評估結果均不存在重大差異，最終的數據請以出具正式評估報告為準，本次預估值採取的相關參數與前一次置入評估保持一致，預估結果也基本接近，本次交易中安泰型鋼的交易作價具備公允性。
上海證券報記者問:
各位好，我們主要有三方面的問題，第一個問題關於今年6月的一次增資的行為，在這次增資之前榮泰亞原本是持有標的公司百分之百的股權，通過這次增資它的持股比例只有百分之七十幾，我們關注到交易所的問詢也問到了是否存在刻意規避重組上市的問題，所以我們也在這裡想問一下，這次增資的目的以及理由是什麼？是否充分？還有一個細節，中天旭誠在增資後的兩天之後又把它的出資額給轉讓了，短期內這樣一個變化的原因方案中也沒有做出充分的解釋，這方面的原因是什麼？是否也是因為同樣出於為了降低向榮泰亞發行股份比例的原因？第二個問題，買的資產，同元文化是80%的股權，還剩餘20%的股權沒有購入，未來這方面的計劃是什麼？是否也是為了降低這次發行股份的比例？第三個問題是關於標的資產的業績承諾，因為目前來說它也是剛剛在試運營階段，現在的業績是否能夠支撐這樣高的估值，未來承諾的業績能否完成，能不能具體解釋一下？
同元文化副總經理劉樵蘇答:
各位朋友下午好！在這裡我先介紹一下我們同元文化這次增資的整個過程，海壇古城本身是一個旅遊地產項目，旅遊地產項目特點是前期資金投入大，投資回報期比較長。從去年下半年開始我們打算進行海壇古城二期建設的時候，公司就開始籌劃二期的建設資金，所以在2015年8月份的時候我們就跟盛世景股份就入股問題進行了接洽。在2016年初我們和市場上多家投資機構就入股問題進行了接洽，在2016年初的時候，實際上我們已經和這幾家投資機構達成了初步的投資意向。因為在2015年5月份的時候，我們同元文化有向招商銀行福州東街口支行申請了一筆借款，作為借款的增信措施，當時我們把同元文化的百分百股權質押給了招商銀行。所以說在股權質押期間，股權變更的手續是受到一定限制的，一直到2016年5月25號我們歸還了招商銀行的這批貸款，它同時對我們的股權質押手續進行了解除，在這種情況下投資者才跟我們籤訂了正式的投資協議，正式的入股投資，接下來在六月份辦理了工商相應的變更手續。
在這個過程中，實際上從我們和投資者接觸，到投資者開始對我們企業進行盡職調查，到整個雙方對資產估值的談判，包括整個交易框架的商定，包括我們後面正式投資條款的商定，是一個非常複雜的過程，整個過程有歷時幾個月。這是整個這次投資者入股的交易背景。投資者他們真正的首筆投資款是在上市公司重組管理辦法徵求意見稿出來之前，他們真正的投資款都已經到位了，所以在這種投資背景下，我們是不存在為了刻意規避借殼的考慮的。
獨立財務顧問國信證券業務總監張旭東答:
我從政策方面來解答一下您的問題，本次安泰重組是開始於2016年的4月份，根據2014年修訂的資產重組管理辦法借殼要達到兩個條件，第一個條件是上市公司控股權的變更。第二，標的資產的資產總額要超過上一年度上市公司的資產總額的百分之一百。這次增資過程中會看到，不管這次是不是有增資投資者入股，上市公司的控股權都沒有發生變更，資產比例也只有大概70%左右，所以本次重大資產重組在上述兩個指標上均不符合2014年的重組管理辦法借殼的規定。
在今年6月17號重組管理辦法徵求意見稿發布，本次的股權融資是開始於2015年的8月，並且在2016年的6月15號，徵求意見稿發布之前，同元文化主要投資機構股權的協議已經籤訂了，並且增資款也已經在徵求意見稿之前就打進來了，所以本次股權所有的時間都是早於徵求意見稿發布的時間，所以本次股權變更並不是為了規避徵求意見稿重組上市認定標準的。
另外我們也進行過測算，假設此次沒有增資事項，同元文化的淨資產就將減少十個億，減少十個億的情況下就會影響資產評估值十個億，將減少同元文化80%的股權收購對價大概是九個億左右。如果按未增資計算，交易完成以後，上市公司大股東李安民持有的上市公司股份比例將高於榮泰亞實業9%以上，如果考慮配套融資的話可能要高於16%以上，剔除配套融資的情況下是高於9%。結合現在上市公司大股東可以決定董事會多數成員任選的背景，上市公司的控股股東及其實際控制人是沒有變化的。綜上所述，同元文化此次的增資是不存在刻意分散榮泰亞在標的資產中的持股比例，也沒有可以規避重組上市的認定標準。
安泰控股集團總裁李猛答:
首先給大家介紹一下收購股權轉型的背景，安泰集團是2003年掛牌上市的，這麼多年來在地方發展上也做出了很多貢獻，但同時這幾年大家也看得到我們的業績方面相對比較差，行業背景比較低迷，經濟形勢不是太好，也得到了地方政府的大力支持和幫助，在這麼一種前提條件下，從地方政府角度上是不允許我們轉變控股權地位的。
第二，這次交易涉及到金融債務的轉移，在此之前，金融機構為了保證自身利益也要求我們在控股權方面是不允許我們出讓的。所以在這次重組置出，出讓控股權地位作為我們談判的前提條件來和同元文化進行了交流。在本次完成重組後，本次安泰集團轉型為文化旅遊行業，通過上市公司平臺，全面整合山西的文化旅遊資產，也符合山西省以及我們地方政府的轉型方向。當然因為作為榮泰亞來說，在我們的承諾裡面是2016年7月到12月，2017、2018、2019年度的總的承諾利潤是16.85億元，按照我們現有公開數據來講，看得到2015年度同元文化實際的淨利潤為3400多萬，2016年前半年扣除非經常性損益之後是4800多萬，應該跟現有承諾的業績還是有一定的差距。所以為了確保上市公司與榮泰亞共同承擔風險和獲得豐厚收益，在本次交易談判過程當中，由榮泰亞保留部分股權的方式，一方面主要是為了激勵榮泰亞能夠更好的完成承諾的業績，更重要的是如果同元文化未能夠實現承諾的情況下，我們可以把上市剩餘股權作為榮泰亞完成業績的補償，承諾一些補償措施，進一步保護上市公司及投資者股東的權益。所以我們結合地方政府，債權人以及上市公司的訴求，經過多次的交涉最終達成意見只收購80%。另外關於20%有沒有安排？目前沒有任何安排，目前我們兩家也達成意見，未來也不會以發行股份的方式來收購剩餘20%的股權。
獨立財務顧問國信證券業務總監鄧俊答:
由我來回答一下本次交易僅收購同元文化80%的股權是否是刻意的規避重組上市的規定問題。第一，我們本次收購80%的股權不是屬於刻意的規避重組上市的規定，理由是因為安泰集團從16年4月14日，因籌劃重大資產重組停牌，到2016年6月17日重組管理辦法徵求意見稿發布之前，交易各方已經初步確定了本次交易的框架性協議，並且在後續短短的一個月內完成了正式協議的籤署，預案的起草，中介機構的審核，投資者的審查，上市公司和交易標的召開董事會向交易所報送預案等一系列的工作。2016年7月16日，安泰集團就具體將交易方案提交董事會審議並獲得通過，並於當日正式向投資者公告。
第二，收購這80%的股權是符合商業邏輯的。因為本次交易方案中，安泰集團未收購剩餘20%股權的原因是讓榮泰亞實業與上市公司共同承擔風險和收益，激勵榮泰亞實業更好的完成承諾的業績。同時，上述剩餘股權在同元文化未來實現承諾業績的時候也可以作為榮泰亞實業完成業績補償承諾的保障措施，進一步保護上市公司及投資者的利益。本次交易方案是山西地方政府，金融機構，債權人，上市公司等多方的訴求，由安泰集團和同元文化各股東經過多次市場化談判而最終確定的，充分考慮了各方的特殊情況和合理的訴求，是本次交易各項商業條款中的組成部分，符合商業邏輯。
第三，對於未收購的20%股權的後續安排，也不觸及重組上市的相關規定。根據安泰集團和榮泰亞實業出具的書面承諾，未來安泰集團不會以發行股份的方式收購榮泰亞實業持有的同元文化剩餘20%股權，故即使安泰集團未來某一個時間點收購同元文化剩餘20%股權，榮泰亞實業持有上市公司的股份比例也不會高於原大股東，上市公司控制人也不會發生變更，本次交易也不會構成重組上市。因此本次交易僅收購同元文化80%的股權是正常的商業條款設計，並非刻意規避本次交易構成重組上市的條款。
同元文化副總經理鄭璋答:
下面由我對業績承諾等情況做一個說明。首先，像「海壇古城」這樣的一些旅遊文化項目，在前期的實現周期是比較長的，它對應的銷售業績以及旅遊相應部分的運營業績實際上都是需要時間兌現的。而「海壇古城」這個項目我們從2013年下半年開始進行開工，到現在基本上走了三個年頭了，之前我們作說明的時候已經講到，2017年開始實際上是我們地產類銷售的全貨品上市期，包括整個的可售面積，包括可售的產品類別都得到了大幅度的提升。
初步的數據是這樣統計出來的，