證券代碼：002263 證券簡稱：大東南 公告編號：2018-023
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江大東南股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）因籌劃重大事項，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：大東南，證券代碼：002263）自2018年1月25日開市起停牌，並披露《重大事項停牌公告》（公告編號：2018-004）。由於相關事項存在不確定性，公司股票於2018年2月1日開市起繼續停牌，並披露《重大事項停牌進展公告》（公告編號：2018-006）。
經公司初步確認，該事項涉及重大資產重組，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2018年2月8日開市起復牌且繼續推進本次重大資產重組事項，並發布了《關於籌劃重大資產重組暨股票復牌的公告》（公告編號：2018-008）。上述公告具體內容詳見《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
因上述事項尚存在不確定性，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票於2018年2月26日開市起停牌（具體內容詳見2018年2月26日公司在指定的信息披露媒體《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn披露的《重大資產重組停牌公告》公告編號：2018-014）。
2018年3月5日、3月12日、3月19日，公司披露了《重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2018-019、2018-021、2018-022）。
公司原預計在2018年3月26日前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組》要求的重大資產重組預案（或報告書），但由於本次重大資產重組涉及的工作量較大，相關工作尚未完成，經公司申請，公司股票自2018年3月26日（星期一）開市起繼續停牌。
公司名稱：大連金瑪硼業科技集團股份有限公司（以下簡稱「大連金瑪硼業集團」）
統一信用代碼：91210200777267441W
法定代表人：王延和
成立日期：2005年9月20日
註冊資本：72315.15萬人民幣
註冊地址：遼寧省大連花園口經濟區海棠街58號
經營範圍：碳化硼新材料研發、生產與銷售，硼產品、化工產品（易燃易爆危險品除外）研發與銷售，貨物進出口、技術進出口，國內貿易，社會經濟諮詢，房屋租賃。（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
大連金瑪硼業集團控股股東、實際控制人均為王延和。大連金瑪硼業集團的控股股東、實際控制人與本公司及其控股股東、實際控制人不存在關聯關係。
本次交易對手方為持有標的公司100%股權的全體或部分股東；其中，主要交易對手方為王延和。
大連金瑪硼業集團主要從事硼鎂礦石、硼酸、硼鎂複合肥、碳化硼粉體、硼酐、硼鐵及碳化硼特種陶瓷的研發與銷售，產品廣泛應用於工業、農業、國防、核工業、航天工業等領域，主導產品是國家級重點新產品。大連金瑪硼業集團是碳化硼、硼酸、硼酐和含硼肥料產品國家標準的起草單位，中國無機鹽協會硼化工分會的會長單位，國家東北地區（大連）特種防護新型材料動員中心，國家特種材料產業化基地的龍頭企業，遼寧省科技型創新企業。
公司擬採用發行股份及支付現金的方式購買大連金瑪硼業集團100%股權並募集配套資金，具體交易方案尚待進一步明確，可能根據實際情況進行調整，尚未最終確定，具體方案以經公司董事會審議並公告的重組方案為準。本次交易不會導致公司控制權發生變更。
| 序號 | 股東名稱 | 持股數量 （股） | 持股比例 （%） | 持股類別 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江大東南集團有限公司 | 527,501,692 | 28.08 | 人民幣普通股 |
| 2 | 李福橋 | 16,676,070 | 0.89 | 人民幣普通股 |
| 3 | 陸旻 | 12,777,126 | 0.68 | 人民幣普通股 |
| 4 | 姜仲楊 | 11,164,333 | 0.59 | 人民幣普通股 |
| 5 | 海南利多利經貿有限公司 | 10,227,720 | 0.54 | 人民幣普通股 |
| 6 | 中國包裝進出口有限責任公司 | 8,798,350 | 0.47 | 人民幣普通股 |
| 7 | 海口福祥物業管理有限公司 | 8,025,302 | 0.43 | 人民幣普通股 |
| 8 | 海口慧平廣告有限公司 | 6,866,428 | 0.37 | 人民幣普通股 |
| 9 | 寧波首泰弘利投資合夥企業（有限合夥） | 6,200,000 | 0.33 | 人民幣普通股 |
| 10 | 沈建法 | 5,811,920 | 0.31 | 人民幣普通股 |
| 序號 | 股東名稱 | 持股數量 （股） | 持股比例 （%） | 持股類別 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江大東南集團有限公司 | 527,501,692 | 28.08 | 人民幣普通股 |
| 2 | 李福橋 | 16,676,070 | 0.89 | 人民幣普通股 |
| 3 | 陸旻 | 12,777,126 | 0.68 | 人民幣普通股 |
| 4 | 姜仲楊 | 11,164,333 | 0.59 | 人民幣普通股 |
| 5 | 海南利多利經貿有限公司 | 10,227,720 | 0.54 | 人民幣普通股 |
| 6 | 中國包裝進出口有限責任公司 | 8,798,350 | 0.47 | 人民幣普通股 |
| 7 | 海口福祥物業管理有限公司 | 8,025,302 | 0.43 | 人民幣普通股 |
| 8 | 海口慧平廣告有限公司 | 6,866,428 | 0.37 | 人民幣普通股 |
| 9 | 寧波首泰弘利投資合夥企業（有限合夥） | 6,200,000 | 0.33 | 人民幣普通股 |
| 10 | 沈建法 | 5,811,920 | 0.31 | 人民幣普通股 |
交易主要對手方應根據評估價值對未來三年經營業績承諾，未實現承諾利潤將由主要交易對手方進行補償，公司將根據業績承諾情況對交易主要對手方相關股份作相應鎖定安排，具體業績承諾和補償方案待正式協議約定。
因標的公司主要從事硼鎂礦石、硼酸、硼鎂複合肥、碳化硼粉體、硼酐、硼鐵及碳化硼特種陶瓷的研發、生產、銷售，其中有部分產品應用國防軍工領域，可能需要取得關於信息豁免披露和軍工事項審查的批覆，目前正在與相關部門了解。未來，公司將根據本次重大資產重組進展情況及時辦理並公告審批相關事宜。
停牌期間，公司及相關各方嚴格按照中國證監會和深交所等監管機構的有關規定，積極推進本次重大資產重組的各項準備工作。公司與有關各方就本次重組方案開展了多次溝通、磋商與論證；公司已與標的公司實際控制人籤署了意向協議、與各中介機構籤署了保密協議，並及時進行內幕信息知情人登記等工作。
截至本公告出具之日，本次重組相關工作仍在積極推進中，各中介機構正組織對標的公司的下屬子公司進行盡職調查；長城證券股份有限公司亦在對標的公司及其下屬企業進行持續現場盡職調查；中匯會計師事務所（普通合夥）正在同步開展對標的公司及其下屬企業兩年一期財務數據的審計工作；上海立信評估有限公司在對標的公司及其下屬企業進行現場評估工作；北京康達律師事務所標的公司及下屬企業進行持續現場盡職調查，並協助公司起草與本次重大資產重組相關協議。
因標的公司下屬企業和自然人股東較多，盡職調查的工作量大。公司將按照相關規定，積極組織協調標的公司及相關交易對方和中介機構等開展並儘快完成下列相關工作：1、完成與本次重組相關的核查走訪程序；2、完成與本次重組相關的審計、評估工作；3、與交易對方協商確定本次重組的正式協議；4、根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組》等有關規定，編制重大資產重組預案或報告書及其他相關文件，並及時履行本次重大資產重組所需的內外部決策審批程序。
公司原計劃於2018年3月26日前披露本次重大資產重組預案（或報告書），但因本次重大資產重組實行涉及的工作量較大，涉及的協調溝通工作較多，重組方案內容仍需進一步商討、論證和完善，公司預計無法於2018年3月26日前披露本次重大資產重組預案（或報告書）。
為保證公平信息披露，維護廣大投資者利益，避免公司股票異常波動，根據深圳證券交易所的有關規定，經公司申請，公司股票自2018年3月26日開市起繼續停牌，繼續停牌的時間預計不超過1個月。
停牌期間，公司將嚴格按照有關規定及時履行信息披露義務，至少每5個交易日發布一次進展公告。公司承諾爭取於2018年4月26日前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組》要求的重大資產重組預案（或報告書）。
如公司預計未能在停牌2個月內披露重組預案（或報告書），但擬繼續推進的，公司將召開董事會審議繼續停牌議案，並在議案通過之後向深圳證券交易所申請繼續停牌。如公司預計未能在停牌後3個月內召開董事會審議並披露重組預案（或報告書）等相關事項，公司將自停牌首日起3個月內召開股東大會審議繼續停牌籌劃重組事項的議案。
如公司在停牌期限內終止籌劃重大資產重組的，公司將及時披露終止籌劃重大資產重組相關公告。如公司股票停牌時間累積未超過3個月的，公司承諾自公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組；如公司股票停牌時間累計超過3個月的，公司承諾自公告之日起至少2個月內不再籌劃重大資產重組，公司股票將在公司披露終止籌劃重大資產重組相關公告後恢復交易。
鑑於該事項尚存在較大不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均在上述指定媒體刊登為準。
特此公告。
浙江大東南股份有限公司董事會2018年3月26日
關注同花順財經（ths518），獲取更多機會