[大事件]中礦資源:中信建投證券股份有限公司關於公司重大資產購買...

2020-12-11 中財網

[大事件]中礦資源:中信建投證券股份有限公司關於公司重大資產購買報告書之獨立財務顧問報告

時間：2019年03月12日 08:05:27&nbsp中財網

中信建投

證券股份有限公司

關於

中礦資源

集團股份有限公司

重大資產購買報告書

之

獨立財務顧問報告

說明: 全稱橫排logo

二〇一九年三月

聲明和承諾

根據中國證監會《進一步優化審核流程提高審核效率推動併購重組市場快速

發展》、《關於併購重組申報文件相關問題與解答》等規定，本次重大資產購買的

獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、資產評估機構（以下合稱「中介機構」）

承諾：如本次重大資產購買申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，中

介機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

重大事項提示

一、本次交易方案

（一）交易對方

本次交易對方為Cabot及Cabot G.B.。Cabot為一家依據美國德拉瓦州法律

設立並存續的公眾公司；Cabot G.B.為一家私人股份有限公司，是Cabot的全資

子公司。

（二）交易標的

本次交易標的為Tanco、CSF Inc及CSF Limited 100%股份。

（三）交易的定價原則及交易價格

1、交易原則及交易價格

本次交易為市場化收購，上市公司綜合考慮資源稀缺性、業務協同效應等多

種因素，經過了多輪競標，最終在公平合理原則基礎上與交易對方協商確定本次

交易價格為13,000萬美元（該交易價格在標的資產交割時，還需根據標的公司

在交割日的淨營運資本、銫榴石庫存量、甲酸銫庫存量等因素作相應調整）。本

次交易不以資產評估或估值結果作為定價依據。

根據《重組管理辦法》的規定，為驗證本次重大資產購買交易價格的公平合

理性，

中礦資源

聘請中聯評估作為估值機構，以2018年9月30日為估值基準日

對交易標的進行估值並出具《估值報告》，以供上市公司管理層參考。估值機構

本次分別採用了收益法和市場法對截至估值基準日2018年9月30日標的公司

100%股權進行估值，並最終選用收益法估值結果作為最終估值結果。根據中聯

評估出具的《估值報告》，在估值基準日2018年9月30日，標的公司的全部股

權價值為187,425.91千美元，其中包含在交易交割前予以剝離的關聯方往來資金

餘額50,899千美元，考慮到上述因素後，標的資產經調整後的估值為136,526.91

千美元，與基準購買價1.3億美元相比折價4.78%，交易對價合理。

2、未採用法定評估報告的評估值作為本次交易定價的主要原因及合理性

在國際併購市場，交易定價不會僅僅參考具體的財務數據，還會受到許多非

財務因素的影響。主要有國家因素、地方政府、行業競爭態勢、企業管理人員、

買賣雙方的議價能力等。本次交易中，交易對方Cabot公司採取邀請多方競爭性

報價、然後通過協商談判的方式確定交易價格。以估值報告的估值結論作為定價

依據在本次交易中不具有可操作性。

考慮到Tanco礦的優質資源稟賦、標的公司穩健可靠的盈利能力以及上市公

司自身發展戰略需要等多種因素，

中礦資源

經過多輪報價，最終通過交易雙方協

商談判確定交易價格。本次交易的基準購買價為13,000萬美元，截至2018年9

月30日，標的公司的淨資產為21,081萬美元，剔除關聯方資金往來等交割調整

事項後，標的公司在交割時的淨資產預計為16,000萬美元左右，本次交易價格

折價率約為18%。

儘管公司沒有以估值結果作為定價依據，但本次交易價格較淨資產帳面值存

在一定折價，在合理範圍內。

綜上，公司認為未採用估值報告的估值結論作為本次交易定價具有合理性。

（四）本次交易的對價支付方式及資金來源

本次交易的基準購買價為13,000萬美元（不含調價因素），資金來源為上市

公司自有資金及自籌資金，自籌資金主要是銀行併購貸款。此外，公司各項財務

指標和規範運作情況均符合資本市場再融資條件，權益性融資工具也可以成為公

司融資方式之一。

1、自有資金

截至2018年9月30日，上市公司合併報表貨幣資金餘額為2.26億元，應

收票據為1.01億元，其他流動資產-銀行理財為2.96億元，合計為6.23億元，上

市公司在保證日常經營所需資金的前提下，具備以自有資金支付部分對價的能

力。

2、併購貸款

（1）2019年2月，上市公司取得

北京銀行

出具的《授信證明書》，北京銀

行同意給予本次交易涉外融資性保函，金額6,400萬美元（不超過等值人民幣

45,000萬元）；

（2）2019年1月，上市公司取得

招商銀行

出具的《貸款承諾函》，招商銀

行同意在項目經過有權機關批准的前提下，向上市公司提供不超過8,000萬美元

的貸款額度。

上市公司將進一步與上述銀行進行協商，並最終確定各銀行的貸款額度，預

計本次交易所涉及的金融機構融資能夠在本次交易實施前足額到位，不會對本次

交易進程產生重大不利影響。

3、還款計劃及財務費用情況

由於合同細節尚處協商階段，併購貸款的具體金額、期限和利率尚未最終確

定；根據現有信息，上市公司基於以下假設①貸款規模7,500萬美元，②貸款期

限5年，貸款起始日為2019年6月30日，③貸款利率為7%，④財務費用按照

中國貨幣網公布的2018年的美元兌人民幣平均匯率6.6174換算成人民幣，由此

測算還款計劃及財務費用情況如下：

單位：萬美元

年度

本金餘額

本金還款

利息還款

還本付息

財務費用利潤佔比

2019年

7,500

262.50

7.76%

2020年

7,500

220

525.00

745.00

15.53%

2021年

7,280

330

509.60

839.60

15.07%

2022年

6,950

550

467.25

1,017.25

13.82%

2023年

6,400

448.00

13.25%

2024年

6,400

224.00

6,624.00

6.63%

合計

7,500

2,436.35

9,936.35

註：根據大信會計師事務所就前次收購東鵬新材事項出具的備考報表（大信閱字[2018]

第1-00010號），上市公司2017年度備考淨利潤為19,533.59萬元；根據標的公司提供的財

務數據，2018年度淨利潤為4,291千美元，折人民幣2,839.53萬元；兩者合計22,373.12萬

元，作為測算財務費用利潤佔比測算基數。

如上表所述，財務費用利潤佔比較低，且呈逐年遞減趨勢，對公司盈利能力

影響較低。公司經營狀況良好，具備較好的債務本金和利息支付能力，本次併購

貸款不會給公司帶來重大財務風險，不存在損害公司及投資者利益的情形。

二、本次交易構成重大資產重組

根據《重組管理辦法》第十二條和第十四條的規定，本次交易構成重大資產

重組。根據

中礦資源

2017年審計報告、標的公司提供的2018財年財務數據以及

本次交易作價情況，本次交易的相關比例計算如下：

項目

資產總額

營業收入

資產淨額

標的資產2018年9月30日/2018財年

（千美元）

252,286

45,582

210,813

成交金額（千美元）

130,000

孰高（千美元）

252,286

45,582

210,813

匯率換算後

173,547.54

29,823.85

145,018.26

上市公司2017年末/度

100,794.28

54,073.82

68,697.49

標的資產（或成交金額）/上市公司

172.18%

55.15%

211.10%

《重組管理辦法》規定的

重大資產重組標準

50%

50%且金額

>5,000萬元

是否達到重大資產重組標準

是

註：資產總額和資產淨額按照2018年9月30日的匯率6.8790進行折算，營業收入按

照2017年9月30日至2018年9月30日的平均匯率6.5429進行折算；

三、本次交易不構成重組上市，不構成關聯交易

本次交易不涉及股份發行，對上市公司股權結構不造成影響，交易前後實控

人未發生變更，因此本次交易不構成重組上市。

本次交易的交易對方與上市公司及上市公司控股股東、實際控制人不存在關

聯關係，因此本次交易不構成關聯交易。

四、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對公司業務的影響

1、本次交易有利於補足原材料供應短板

本次交易前，上市公司全資子公司東鵬新材銫銣鹽原材料主要來自辛巴威

Bikita公司，由於銫榴石和透鋰長石目前均僅有辛巴威Bikita公司對外銷售，

礦源較為稀缺，因此對Bikita公司存在一定的依賴性。雖然東鵬新材與Bikita公

司多年來保持良好合作關係，自合作以來Bikita公司的銫榴石均能滿足公司生產

需求。但是如辛巴威的政治和經濟局勢發生重大不利變化，或者針對本國礦石

出口制定新的管制政策，東鵬新材重要原材料將面臨供應不足的風險，從而對生

產經營造成一定負面影響。

目前全球可供規模化開採的銫榴石資源主要集中於三大礦區，分別是津巴布

韋Bikita礦區，加拿大Tanco礦區和澳大利亞Sinclair礦區，其中Bikita礦區向

東鵬新材和美國雅寶提供原材料，Tanco礦區由標的公司控制開採並自用，

Sinclair礦區的銫榴石已被標的公司全額包銷。

通過本次交易，上市公司將擁有自有銫榴石礦區，有效降低銫銣鹽業務的原

材料供應風險，其銫鹽經營模式將升級為「礦產開採+產品生產+後端銷售」的

全流程產業鏈，有效完善產業鏈戰略布局，提升可持續發展能力和抗風險能力。

2、本次交易有利於鞏固銫銣鹽市場領先地位

本次交易前，由於銫榴石資源的稀缺性以及較高的行業技術壁壘，造成全球

範圍內可實現銫銣鹽量產的公司只有上市公司、標的公司以及美國雅寶。根據中

國

有色金屬

工業協會鋰業分會的統計數據，上市公司在國內銫銣鹽細分市場佔有

率超過75%，為國內領先的銫銣鹽廠商。

標的公司是目前全球主要甲酸銫生產商，從收入層面來看，標的公司收入系

上市公司子公司東鵬新材銫銣鹽收入的3倍以上，從客戶結構來看，標的公司客

戶優質，哈裡伯頓、斯倫貝謝等全球知名油服企業，殼牌、BP等全球知名油氣

公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企業均與標的公司保持良好合作關係。

通過本次交易，上市公司將有效擴大在銫銣鹽市場的市場份額，鞏固銫銣鹽

市場的行業領先地位，並獲取標的公司優質的客戶資源，持續競爭能力將得到顯

著提升。

3、本次交易有利於公司拓展全球市場，助力全球化戰略目標實現

上市公司作為中國

有色金屬

行業首批成規模「走出去」的商業性綜合地質勘

查技術服務公司，經過多年發展，公司逐步在經驗、管理、技術、人才、客戶、

機制等方面形成了較強的綜合性競爭優勢，尤其是在走出去市場經驗、品牌、中

高端客戶資源等方面具有較強的先發優勢。

目前除國內業務外，上市公司海外業務主要集中於亞非地區，而標的公司在

美國、加拿大、英國、新加坡等地均設有子公司，業務遍布歐洲、美洲、亞洲、

非洲，並在全球範圍內具備一定影響力，本次收購將是公司全球化戰略的重要補

充，有助於公司迅速拓展全球市場，為公司的長遠布局奠定基礎。

（二）本次交易對公司盈利能力的影響

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的子公司，納入上市公司合併報

表範圍，對上市公司現有資產負債結構、收入規模、盈利能力以及各項財務指標

產生一定影響。

根據標的公司提供的財務數據，2017年以及2018年標的公司合併營業收入

分別約為40,925千美元以及45,582千美元，淨利潤分別約為5,681千美元以及

4,291千美元，本次交易將在一定程度上提升上市公司的盈利能力。

與此同時，本次交易完成後，上市公司將與標的公司技術和經驗共享，實現

協同效應，利用上市公司自身的海外項目管理經驗、專業人才隊伍和資金籌措能

力改善標的公司的經營效率和盈利能力，並有效增強上市公司的持續盈利能力。

（三）本次交易對公司同業競爭的影響

本次交易前，上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在

相同或相近的業務，不存在同業競爭。本次交易完成後，上市公司主營業務未發

生變化，公司控股股東、實際控制人對上市公司的控制權及實際控制關係均沒有

發生變更，本次交易不會導致公司產生同業競爭。

（四）本次交易對公司關聯交易的影響

交易對方系美國上市公司Cabot（上市代碼CBT），與上市公司及其關聯方

之間不存在關聯關係。本次交易為上市公司現金購買標的公司100%股權，交易

完成後，上市公司控制權不發生變更，不增加上市公司與控股股東、實際控制人

及其關聯方之間的關聯交易。

（五）本次交易對公司股權結構的影響

本次交易為現金購買資產，不涉及上市公司的股本結構變化，不存在對上市

公司控制權的影響。

（六）本次交易對公司治理機制的影響

上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規

則》及其他有關法律法規、規範性文件的要求，建立了健全的法人治理結構。本

次交易不會導致上市公司董事會、監事會、高級管理人員結構發生重大調整，也

不會涉及重大經營決策規劃與程序、信息披露制度等治理機制方面的調整。

本次交易完成後，上市公司將持有標的公司100%股權，上市公司的控股股

東仍為中色礦業，實際控制人仍為劉新國、王平衛、陳海舟、吳志華、汪芳淼、

魏雲峰、歐學鋼等七人。上市公司將在保持現有制度的基礎上，繼續嚴格按照《公

司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規則》等有關法律法規以及中國

證監會的要求規範運作，不斷完善公司的法人治理結構，以保證公司法人治理結

構的運作更加符合本次交易完成後公司的實際情況。

五、本次交易的決策程序和審批程序

（一）本次交易已經獲得的批准

1、上市公司為本次交易已經履行的內部決策程序

2019年1月30日，上市公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過了本次

《

中礦資源

集團股份有限公司重大資產購買預案》等相關議案。

2019年1月30日，中礦香港與交易對方籤署了《股份購買協議》。

2019年3月11日，上市公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過了本次

《關於<

中礦資源

集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）>及其摘要的

議案》等相關議案。

2、交易對方及標的公司為本次交易已經履行的內部決策程序

2019年1月11日，Cabot公司召開董事會會議，審議通過了Cabot公司向

中礦資源

或其下屬公司轉讓標的公司的相關事宜。

2019年1月24日，Tanco召開董事會會議，審議通過了Cabot公司持有的

Tanco股份的轉讓事宜。

2019年1月24日，Cabot G.B.召開董事會會議，審議通過了Cabot G.B.向中

礦資源或其下屬公司轉讓標的公司的相關事宜。

根據美國律師出具的《法律意見書》，Cabot公司已根據相關法律規定，履

行了上述交易的內部審批程序，其有權作為CSF Inc.的股東籤署並履行《購買協

議》和文件。

根據英國律師出具的《法律意見書》，Cabot G.B.已根據公司章程的規定，通

過了批准本次交易所必需的董事會決議及訂立相關協議，且已獲得正式授權執行

相關協議及轉讓標的公司的股份。

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Cabot公司已根據其註冊地法律法

規和適用的組織文件完成內部批准，該等批准合法有效，Cabot公司有權籤署和

執行本次交易涉及的交易文件。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

1、上市公司股東大會批准；

2、北京市發展和改革委員會的備案；

3、北京市商務局的備案；

4、對外直接投資的外匯登記手續；

5、加拿大創新、科技和經濟局投資審查部的備案。

根據美國律師出具的《法律意見書》，本次交易無需取得其他美國聯邦或州

政府機構的其他事先審批程序。

根據英國律師出具的《法律意見書》，根據英國反壟斷、併購控制及國家安

全法規，標的公司或交易對方均不需要就本次交易獲得任何外部的批准。

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，根據加拿大及曼尼託巴省法律及各

締約方組織文件的規定，以及對Tanco與Coltan具有約束力協議的約定，本次交

易除需完成《加拿大投資法》項下的投資審查備案外，無需取得其他任何外部批

準。

本次交易在取得上述決策和審批前不得實施本次交易方案。上述各項決策和

審批能否順利完成以及完成時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風

險。

（三）本次交易無需標的公司所在地反壟斷機構的審批

本次交易中，

中礦資源

擬通過中礦香港以支付現金方式收購Tanco、CSF Inc.

及CSF Limited的100%股權，相關境外律師就本次交易是否需要標的公司所在

地反壟斷機構審批分別出具法律意見如下：

1、根據美國律師出具的《法律意見書》，美國律師認為本次交易無需進行美

國司法部和商務部反壟斷審查（HSR審查）申報，也無需取得其他美國聯邦或

州政府機構的其他事先審批程序。

2、根據英國律師出具的《法律意見書》，英國律師認為根據英國反壟斷、並

購控制及國家安全法規，標的公司或交易對方均不需要就本次交易獲得任何外部

的批准。

3、根據加拿大律師出具的《法律意見書》，加拿大律師認為根據加拿大及曼

尼託巴省法律及各締約方組織文件的規定，以及對Tanco與Coltan具有約束力協

議的約定，本次交易除需要《加拿大投資法》項下的投資備案（以下簡稱「通知

備案」）外，無需取得其他任何外部批准。

綜上，本次交易無需標的公司所在地反壟斷機構的審批。

（四）加拿大創新、科技和經濟局投資審查部備案的進展情況

1、加拿大律師的核查確認

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，加拿大律師就本次交易在《加拿大

投資法》項下的通知備案情況核查確認如下：

「（1）向加拿大創新、科技和經濟局投資審查部（以下簡稱「IRD」）的通

知備案系根據其投資法就本次交易的收購安排進行的。

（2）中礦香港已於2019年2月4日向IRD提交了通知備案。根據IRD於

2019年2月7日的電郵以及2019年2月22日的確認，IRD確認於2019年2月

4日接受的通知備案為完整的通知。

（3）根據加拿大投資法關於國家安全審查的條款規定，如加拿大政府在收

到關於交易的完整備案後的45日內，沒有就此交易提出關於國家安全的問題或

要求更多時間考慮，便不能在此以後就國家安全審查問題反對該交易。根據從

IRD收到的確認通知，IRD確認於2019年2月4日接受的通知備案為完整的通

知，因此，前述的45日應從2019年2月4日起計算。

（4）截至目前為止，IRD沒有向我們指出通知備案中所載交易存在任何問

題。」

2、《股份購買協議》的約定

根據上市公司、中礦香港（以下合稱「買方」）與Cabot及Cabot G.B（以下

合稱「賣方」或「交易對方」）於2019年1月30日籤署的《股份購買協議》，

本次交易交割的先決條件之一即為完成《加拿大投資法》項下的如下事項：

「投資總監收到買方根據加拿大投資法第12條就本協議擬議的各項交易發

出的完整通知之日後超過四十五天，且加拿大投資法下的負責部長尚未向買方發

送加拿大投資法第25.2（1）條下的通知，和總督尚未就本協議擬議的各項交易

做出加拿大投資法第25.3（1）條下的命令；或如果發出了該通知或做出了該命

令，買方已於其後收到：加拿大投資法第25.2（4）（a）條下的、說明不會基於

國家安全對本協議擬議的各項交易進行審查的通知；或加拿大投資法第25.3（6）

（b）條下的、說明不會就本協議擬議的各項交易採取進一步行動的通知；或加

拿大投資法第25.4（1）（b）條下的、授權本協議擬議的各項交易的命令，前提

是該命令按令合理行事的買方滿意的條款和條件做出。」

根據《股份購買協議》第8.1條，如果交割未能在2019年6月30日（以下

簡稱「截止日期」）當日或之前發生，《股份購買協議》可被買方或各賣方終止

或放棄，但如果未能在截止日期前完成交割是由於或起因於該方違反《股份購買

協議》所載的任何陳述、保證、承諾或義務，或上述禁止由於或起因於該方違反

《股份購買協議》所載的任何陳述、保證、承諾或義務而產生，或該方屆時嚴重

違反《股份購買協議》所載的任何陳述、保證、承諾或義務，則該方不享有據此

終止《股份購買協議》的權利。

綜上，目前加拿大創新、科技和經濟局投資審查部關於本次交易的投資審查

尚在進行中，根據《股份購買協議》的約定，完成《加拿大投資法》下的投資審

查備案程序是本次交易交割的先決條件之一，如交割未能在截止日期前發生，且

並非由於上市公司及中礦香港或交易對方違約所導致的情況下，任何一方均有權

終止《股份購買協議》。

六、本次重組相關方的重要承諾

序號

項目

承諾主體

承諾內容

控股股東、實

際控制人關

於規範關聯

交易的承諾

函

中色礦業

集團有限

公司、劉

新國、王

平衛、歐

學鋼、汪

芳淼、魏

雲峰、吳

志華、陳

海舟

1、本次交易完成後，本公司/本人及其他控股企業將儘量

避免與公司及其控股、參股公司之間產生關聯交易事項。

對於不可避免發生的關聯業務往來或交易，將在平等、

自願的基礎上，按照公平、公允和等價有償的原則進行，

交易價格將按照市場公認的合理價格確定。

2、本公司/本人將嚴格遵守公司章程等規範性文件中關於

關聯交易事項的迴避規定，所涉及的關聯交易均將按照

規定的決策程序進行，並將履行合法程序，及時對關聯

交易事項進行信息披露。不利用關聯交易轉移、輸送利

潤，損害公司及其他股東的合法權益。

3、承諾人如因不履行或不適當履行上述承諾因此給公司

及其相關股東造成損失的，應以現金方式全額承擔該等

損失，同時互負連帶責任。

4、本函自出具日始生效，為不可撤銷的法律文件。

控股股東、實

際控制人關

於獨立性的

聲明與承諾

函

中色礦業

集團有限

公司、劉

新國、王

平衛、歐

學鋼、汪

芳淼、魏

雲峰、吳

1、本次交易完成後，本公司/本人將按照包括但不限於《深

圳證券交易所股票上市規則》等規範性文件的要求，確

保公司及其下屬公司的獨立性，積極促使公司及其下屬

公司在資產、業務、財務、機構、人員等方面保持獨立

性。

2、本公司/本人如因不履行或不適當履行上述承諾因此給

公司及其相關股東造成損失的，應以現金方式全額承擔

該等損失。

序號

項目

承諾主體

承諾內容

志華、陳

海舟

3、本函自出具日始生效，為不可撤銷的法律文件。

全體董監高

關於合法合

規情況的承

諾函

劉新國、

王平衛、

汪芳淼、

歐學鋼、

崔國強、

孫梅春、

孔偉平、

陳永清、

黃慶林、

魏雲峰、

王晶、徐

振平、肖

曉霞、張

學書、張

津偉

1、本人的任職符合法律法規、規範性文件以及《公司章

程》等相關規定，不存在《公司法》第一百四十六條所

列明情形，不存在違反《公司法》第一百四十七條、第

一百四十八條規定的行為。

2、本人最近三年內未受過行政處罰(與證券市場明顯無

關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民

事訴訟或者仲裁，不存在尚未了結的或可預見的重大訴

訟、仲裁或行政處罰案件，不存在損害投資者合法權益

和社會公共利益的重大違法行為。

3、本人最近十二個月內未受到證券交易所的公開譴責，

不存在其他重大失信行為。

4、本人在本次交易信息公開前不存在利用內幕信息買賣

相關證券，或者洩露內幕信息，或者利用內幕信息建議

他人買賣相關證券等內幕交易行為。

5、本人沒有從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動，

不存在因涉嫌與重大資產重組相關的內幕交易被立案調

查或者立案偵查尚未結案的情形，最近36個月內不存在

因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關

依法追究刑事責任的情形，最近五年內不存在未按期償

還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管

措施或受到證券交易所處分的情形。

關於本次重

組採取的保

密措施及保

密制度的說

明

中礦資源

集團股份

有限公司

1、交易各方就本次交易進行初次接觸時，公司即告知相

關方對交易籌劃信息嚴格保密，不得利用交易籌劃信息

買賣公司股票，內幕交易會對當事人以及本次交易造成

嚴重後果。

2、本次交易各方參與商討人員僅限於公司少數核心管理

層，以縮小本次交易的知情人範圍。

3、公司和獨立財務顧問提醒所有項目參與人員，本次交

易的相關信息須對包括親屬、同事在內的其他人員嚴格

保密。

4、公司分別聘請了

中信建投

證券股份有限公司、北京中

倫律師事務所擔任獨立財務顧問和法律顧問，聘請了大

信會計師事務所（特殊普通合夥）、中聯資產評估集團

有限公司擔任本次交易的審計機構和估值機構，公司分

別與上述中介機構籤署了《保密協議》。在《保密協議》

中，規定了各方應嚴格保密相關資料，不得向任何第三

方披露任何保密材料，為本次交易目的而向其他合理需

要獲得保密資料的機構或人員進行披露的除外。

公司和相關各方在本次交易中採取的保密措施及保密制

度嚴格規範，信息披露事宜嚴格依據有關法律法規及中

國證監會、深圳證券交易所的有關規定執行，在整個過

序號

項目

承諾主體

承諾內容

程中未發現任何不當的信息洩露的情形。

控股股東、實

際控制人、董

監高關於重

大資產重組

申請文件真

實性、準確性

和完整性的

承諾函

中色礦業

集團有限

公司、劉

新國、王

平衛、歐

學鋼、汪

芳淼、魏

雲峰、吳

志華、陳

海舟、崔

國強、孫

梅春、孔

偉平、陳

永清、黃

慶林、魏

雲峰、王

晶、徐振

平、肖曉

霞、張學

書、張津

偉

1、承諾人為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確

和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2、承諾人向與本次交易的各中介機構所提供的資料均為

真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副

本或複印件與其原始資料或原件一致。所有文件的籤名、

印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏。

3、承諾人為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真

實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。

4、如本次交易因承諾人所提供或者披露的信息涉嫌虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查

或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之

前，承諾人將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份（如

有）。並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉

讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事

會代承諾人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定。未

在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直

接向證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息

和帳戶信息並申請鎖定。董事會未向證券交易所和登記

結算公司報送承諾人的身份信息和帳戶信息的，授權證

券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結

論發現存在違法違規情節，承諾人承諾鎖定股份自願用

於相關投資者賠償安排。

5、本函自出具之日起生效，為不可撤銷的法律文件。

控股股東、實

際控制人關

於避免同業

競爭的承諾

函

中色礦業

集團有限

公司、劉

新國、王

平衛、歐

學鋼、汪

芳淼、魏

雲峰、吳

志華、陳

海舟

1、承諾人在作為公司控股股東/實際控制人期間，承諾人

控制的其他企業不會直接或間接從事任何與公司及其下

屬公司經營業務構成同業競爭或潛在同業競爭關係的生

產與經營，亦不會投資任何與公司及其下屬公司經營業

務構成同業競爭或潛在同業競爭關係的其他企業。

2、如在上述期間，承諾人控制的其他企業獲得的商業機

會與公司及其下屬公司主營業務發生同業競爭或可能發

生同業競爭的，承諾人將立即通知公司，並盡力促使將

該商業機會按公平合理的條件提供給公司，以避免與公

司及下屬公司形成同業競爭或潛在同業競爭，以確保公

司及其他股東利益不受損害。

3、承諾人如因不履行或不適當履行上述承諾而獲得的經

營利潤歸公司所有。承諾人如因不履行或不適當履行上

述承諾因此給公司及其相關股東造成損失的，應以現金

方式全額承擔該等損失，同時互負連帶保證責任。

4、本承諾函一經承諾人籤署即對承諾人構成有效的、合

序號

項目

承諾主體

承諾內容

法的、具有約束力的責任，且在承諾人作為公司的實際

控制人/控股股東期間持續有效，不可撤銷。

上市公司及

董監高關於

不存在關聯

關係的承諾

函

中礦資源

集團股份

有限公

司、劉新

國、王平

衛、汪芳

淼、歐學

鋼、崔國

強、孫梅

春、孔偉

平、陳永

清、黃慶

林、魏雲

峰、王晶、

徐振平、

肖曉霞、

張學書、

張津偉

根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票

上市規則》等法律、法規及規範性文件的相關規定，公

司、下屬企業及全體董事、監事、高級管理人員與交易

對方不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。

上市公司關

於合法合規

的承諾函

中礦資源

集團股份

有限公司

1、公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在

因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被

中國證監會立案調查的情形。

2、公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內未受

到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。

3、公司及公司現任董事、監事和高級管理人員最近三十

六個月不存在被中國證監會作出行政處罰或者司法機關

依法追究刑事責任的情形，不存在正被其他有權部門調

查等情形，亦不存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲

裁或行政處罰的情形。

交易對方出

具的承諾1

Cabot

1、Cabot擁有籤署本次交易之協議以及履行協議項下相

關義務的必要權限。

2、Cabot與上市公司之間不存在任何關聯關係，未向上

市公司推薦董事、監事或者高級管理人員。Cabot的董事、

高級管理人員及核心人員未在上市公司中任職。

3、Cabot最近五年未受到與中國證券市場有關的行政處

罰、刑事處罰，也未涉及與中國證券市場經濟糾紛有關

的重大民事訴訟或者仲裁。不存在未按期償還大額債務、

未履行承諾從而被中國證券監督管理委員會採取行政監

管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。

4、將根據中國證監會及/或深圳證券交易所的要求及時向

上市公司提供本次交易的相關信息，所提供的文件、資

料和信息在所有重大方面均是真實、準確、完整的，如

序號

項目

承諾主體

承諾內容

因提供的文件、資料和信息存在欺詐、誤導性陳述或者

重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法

承擔賠償責任。如Cabot因涉嫌所提供或披露的信息存

在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案

偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，Cabot將暫停轉讓在上市公司擁有權益的股份

（如有）。

5、Cabot在參與實施本次重大資產重組的過程中將嚴格

按照《股份購買協議》及法律法規的規定履行保密義務，

Cabot、Cabot的董事及高級管理人員及其直系親屬在過

去六個月內不存在買賣上市公司股票的情況，不存在因

涉嫌本次重大資產重組相關內幕交易被立案調查或者立

案偵查的情形。Cabot最近三十六個月內不存在受到中國

證監會作出的行政處罰的情形，也未受到過任何刑事處

罰或涉及任何與中國證券市場經濟糾紛有關的重大民事

訴訟或仲裁。

交易對方出

具的承諾2

Cabot

G.B.

1、Cabot G.B.擁有籤署本次交易之協議以及履行協議項

下相關義務的必要權限。

2、Cabot G.B.與上市公司之間不存在任何關聯關係，未

向上市公司推薦董事、監事或者高級管理人員。Cabot

G.B.的董事、高級管理人員及核心人員未在上市公司中

任職。

3、Cabot G.B.最近五年未受到與中國證券市場有關的行

政處罰、刑事處罰，也未涉及與中國證券市場經濟糾紛

有關的重大民事訴訟或者仲裁。不存在未按期償還大額

債務、未履行承諾從而被中國證券監督管理委員會採取

行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。

4、將根據中國證監會及/或深圳證券交易所的要求及時向

上市公司提供本次交易的相關信息，所提供的文件、資

料和信息在所有重大方面均是真實、準確、完整的，如

因提供的文件、資料和信息存在欺詐、誤導性陳述或者

重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法

承擔賠償責任。如Cabot G.B.因涉嫌所提供或披露的信息

存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立

案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論

明確之前，Cabot G.B.將暫停轉讓在上市公司擁有權益的

股份（如有）。

5、Cabot G.B.在參與實施本次重大資產重組的過程中將

嚴格按照《股份購買協議》及法律法規的規定履行保密

義務，Cabot G.B.、Cabot G.B.的董事及高級管理人員及

其直系親屬在過去六個月內不存在買賣上市公司股票的

情況，不存在因涉嫌本次重大資產重組相關內幕交易被

立案調查或者立案偵查的情形。Cabot G.B.最近三十六個

序號

項目

承諾主體

承諾內容

月內不存在受到中國證監會作出的行政處罰的情形，也

未受到過任何刑事處罰或涉及任何與中國證券市場經濟

糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

交易標的出

具的承諾函1

CSF Inc

1、本公司為根據美國德拉瓦州法律合法註冊、有效存續

且運營良好的公司，本公司註冊地址位於美國德拉瓦州。

2、本公司與上市公司之間不存在任何關聯關係，未向上

市公司推薦董事、監事或者高級管理人員。

3、本公司、本公司的主要關聯方(即Tantalum Mining Corp

ofCanada Ltd.和Cabot Specialty Fluids Limited.兩家公

司)、持有本公司5% 以上股份的股東、本公司的董事以

及下列六名高級管理人員和核心技術人員(Alan

Camegie, Corrado Sighel,Abraham Preratious,Christian

Busengdal, Siv Howard及lan Strassheim)於上市公司前五

名供應商/客戶中不持有任何股權/股份或佔有任何其他

權益。

4、本公司承諾將依照《股份購買協議》的約定履行與本

次交易相關的保密義務。

5、本公司承諾，將根據中國證監會及深圳證券交易所的

要求及時向上市公司提供本次交易的相關信息，所提供

的文件、資料和信息在所有重大方面均是真實、準確、

完整的，並且符合《上市公司重大資產重組管理辦法》

第二十六條的要求。本公司同時承諾，如因提供的文件、

資料和信息存在欺詐、誤導性陳述或者重大遺漏，給上

市公司或者投資者造成損失的，將根據《上市公司重大

資產重組管理辦法》第二十六條依法承擔賠償責任。

交易標的出

具的承諾函2

CSF

Limited

1、本公司為根據英格蘭和威爾斯法律合法註冊、有效存

續且運營良好的私人有限公司，本公司註冊地址位於

Cabot House Hareness Circle,Altens lndustrial Estate，阿伯

丁，蘇格蘭。

2、本公司與上市公司之間不存在任何關聯關係，未向上

市公司推薦董事、監事或者高級管理人員。

3、本公司、本公司的主要關聯方(即Tantalum Mining Corp

ofCanada Ltd.和Cabot Specialty Fluids, lnc.兩家公司)、持

有本公司5%以上股份的股東、本公司的董事以及下列六

名高級管理人員和核心技術人員(Alan Camegie,Corrado

Sighel, Abraham Preratious,Christian Busengdal,Siv

Howard及lan Strassheim)於上市公司前五名供應商/客戶

中不持有任何股權/股份或佔有任何其他權益。

4、本公司承諾將依照《股份購買協議》的約定履行與本

次交易相關的保密義務。

5、本公司承諾，將根據中國證監會及深圳證券交易所的

要求及時向上市公司提供本次交易的相關信息，所提供

的文件、資料和信息在所有重大方面均是真實、準確、

序號

項目

承諾主體

承諾內容

完整的，並且符合《上市公司重大資產重組管理辦法》

第二十六條的要求。本公司同時承諾，如因提供的文件、

資料和信息存在欺詐、誤導性陳述或者重大遺漏，給上

市公司或者投資者造成損失的，將根據《上市公司重大

資產重組管理辦法》第二十六條依法承擔賠償責任。

交易標的出

具的承諾函3

Tanco

1、本公司為根據加拿大馬尼託巴省法律合法註冊、有效

存續且運營良好的私人有限公司，本公司註冊地址位於

加拿大馬尼託巴省。

2、本公司與上市公司之間不存在任何關聯關係，未向上

市公司推薦董事、監事或者高級管理人員。

3、本公司、本公司的主要關聯方(即Cabot Specialty Fluids

Lil11ited 和Cabot Specialty Fluids, Inc. 兩家公司〉、持有

本公司5% 以上股份的股東、本公司的董事以及下列六

名高級管理人員和核心技術人員(Alan Camegie, Corrado

Sighel, Abraham Preratious, ChristianBusengdal,Siv

Howard 及lan Strassheim)於上市公司前五名供應商/客戶

中不持有任何股權/股份或佔有任何其他權益。

4、本公司承諾將依照《股份購買協議》的約定履行與本

次交易相關的保密義務。

5、本公司承諾，將根據中國證監會及深圳證券交易所的

要求及時向上市公司提供本次交易的相關信息，所提供

的文件、資料和信息在所有重大方面均是真實、準確、

完整的，並且符合《上市公司重大資產重組管理辦法》

第二十六條的要求。本公司同時承諾，如因提供的文件、

資料和信息存在欺詐、誤導性陳述或者重大遺漏，給上

市公司或者投資者造成損失的，將根據《上市公司重大

資產重組管理辦法》第二十六條依法承擔賠償責任。

七、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控

股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至

實施完畢期間的股份減持計劃

截至本報告籤署日，上市公司控股股東中色礦業及其一致行動人已出具《關

於

中礦資源

集團股份有限公司重大資產購買的原則性意見》，具體內容如下：

在本次重大資產購買符合

中礦資源

和全體股東的整體利益、有利於促進中礦

資源未來業務發展、且其目標公司的未來盈利能力能夠覆蓋其收購資金的財務成

本、同時也不會因該收購及其後續的項目投入而導致

中礦資源

未來出現資金鍊風

險的前提下，中色礦業及其一致行動人原則性同意

中礦資源

實施本次重大資產購

買。

根據中色礦業、上市公司全體董事、監事及高級管理人員出具的確認函確認：

「本公司/本人確認，自上市公司通過本次交易的首次董事會決議公告日起至實

施完畢期間，若本公司/本人擬減持上市公司股份的，屆時將嚴格按照相關法律

法規操作。若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資人造成損失的，本公

司/本人將向上市公司或其他投資人依法承擔賠償責任。」

八、本次交易對中小投資者權益保護的安排

（一）確保本次交易標的資產定價公平、公允

對於本次購買的資產，公司已聘請資產評估機構對標的資產進行估值，確保

擬收購資產的定價公允、公平、合理。公司獨立董事對本次重大資產購買評估定

價的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實

施過程、資產過戶事宜和相關後續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的意

見。

（二）嚴格履行上市公司信息披露義務

在本次交易過程中，上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、

《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》、《信息披露備忘錄第13號》

等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司

股票交易價格產生較大影響的重大事件。本報告披露後，公司將繼續按照相關法

律、法規及規範性文件的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。

（三）股東大會通知公告程序及網絡投票安排

上市公司將按照《公司章程》的規定發出召開審議本次重組方案的股東大會

的通知，提示公司全體股東參加本次股東大會。

根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規

定，為給參加股東大會的股東提供便利，本次股東大會公司將採用現場投票與網

絡投票相結合方式召開。公司通過深圳證券交易所系統和網際網路投票系統向全體

股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表

決權。

上市公司將單獨統計並披露公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合

計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

第一節本次交易概況................................................................................................ 27

一、本次交易的背景和目的............................................................................... 27

二、本次交易的決策程序和審批程序............................................................... 29

三、本次交易方案............................................................................................... 33

四、本次交易構成重大資產重組....................................................................... 36

五、本次交易不構成重組上市，不構成關聯交易........................................... 36

六、本次交易對上市公司的影響....................................................................... 36

第二節上市公司基本情況........................................................................................ 42

一、公司基本信息............................................................................................... 42

二、公司設立及變更情況................................................................................... 42

三、上市公司最近三年的重大資產重組情況................................................... 49

四、上市公司控股股東及實際控制人、最近六十個月控制權變動情況....... 49

五、上市公司主營業務發展情況....................................................................... 52

六、公司主要財務數據及財務指標................................................................... 53

七、中礦香港....................................................................................................... 54

八、上市公司及其現任董事、高級管理人員最近三年無違法犯罪情況說明

............................................................................................................................... 54

第三節交易對方情況................................................................................................ 55

一、重大資產購買交易對方............................................................................... 55

二、交易對方具體情況....................................................................................... 55

三、其他事項說明............................................................................................... 57

第四節交易標的情況................................................................................................ 58

一、基本情況....................................................................................................... 58

二、標的公司的主營業務情況........................................................................... 66

三、主要財務情況............................................................................................... 83

第四節交易標的情況................................................................................................ 97

一、基本情況....................................................................................................... 97

二、標的公司的主營業務情況......................................................................... 105

三、主要財務情況............................................................................................. 122

第六節本次交易合同的主要內容.......................................................................... 136

一、交易標的..................................................................................................... 136

二、購買價......................................................................................................... 136

三、支付方式..................................................................................................... 137

四、資產交付..................................................................................................... 137

五、標的公司自定價基準日至交割日期間損益歸屬..................................... 138

六、人員安排..................................................................................................... 138

七、交割先決條件............................................................................................. 138

八、終止............................................................................................................. 139

九、終止費......................................................................................................... 139

第七節本次重組核查意見...................................................................................... 141

一、主要假設..................................................................................................... 141

二、本次交易的合規性分析............................................................................. 141

三、本次交易所涉及的資產評估方法的適當性、評估假設前提合理性、重要

評估參數取值合理性分析................................................................................. 144

四、本次重組對上市公司的影響..................................................................... 145

五、本次交易不構成重組上市，不構成關聯交易......................................... 148

六、獨立財務顧問內核意見和結論性意見..................................................... 148

第八節備查文件...................................................................................................... 151

一、備查文件..................................................................................................... 151

二、備查地點..................................................................................................... 151

釋義

在本報告中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

一、一般術語

公司/上市公司/中礦資

源/買方

指

中礦資源

集團股份有限公司，股票簡稱「

中礦資源

」，股

票代碼「002738」

交易對方/賣方

指

本次交易的交易對方，即Cabot及Cabot G.B.

Cabot

指

Cabot Corporation，紐交所上市公司，股票代碼「CBT」

Cabot G.B.

指

Cabot的英國全資子公司

標的資產

指

Tanco、CSF Inc及CSF Ltd 100%股份

中礦香港

指

中礦（香港）稀有金屬資源公司，

中礦資源

的香港全資子

公司

Tanco

指

Tantalum Mining Corp of Canada Limited.，Cabot的加拿大

全資子公司

CSF Inc

指

Cabot Specialty Fluids, Inc.，Cabot的美國全資子公司

CSF Limited

指

Cabot Specialty Fluids Limited，Cabot G.B.的英國全資子

公司

Coltan

指

Coltan Mines Limited, Tanco的子公司

Cabot Mexico

指

Cabot Specialty Fluids Mexico S. de R. L. de C. V.，CSF Inc

的子公司

Cabot Singapore

指

Cabot Specialty Fluids (Singapore) Pte. Ltd.，CSF Limited

的全資子公司

標的公司

指

Tanco及其子公司、CSF Inc及其分子公司、CSF Limited

及其分子公司

北礦院

指

北京礦冶科技集團有限公司

Hatch

指

加拿大赫氏工程諮詢公司

SRK

指

SRK國際礦業諮詢顧問公司

道達爾

指

法國石油化工公司

殼牌

指

荷蘭皇家殼牌集團

英國BP

指

英國石油公司

巴斯夫

指

巴斯夫股份公司，德國化工企業

杜邦

指

美國杜邦公司，化工企業

先鋒資源

指

Pioneer Resources Limited，澳大利亞上市公司，股票代碼

PIO.AX

本次重大資產購買/本

指

買方以支付現金方式向交易對方購買其持有的標的資產

次交易

估值基準日

指

2018年9月30日

《股份購買協議》

指

中礦資源

與各賣方就本次交易所籤訂的《股份購買協議》

國家發改委

指

中華人民共和國國家發展與改革委員會

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

北京市商委

指

北京市商務局

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》(2014年修訂)

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》(2016年修訂)

《準則第26號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號

——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》

《股票上市規則》

指

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(2018年修訂)

中信建投

/獨立財務顧

問/財務顧問

指

中信建投

證券股份有限公司

中倫律師/律師

指

北京市中倫律師事務所

美國律師

指

中倫律師事務所紐約分所

英國律師

指

中倫律師事務所倫敦分所

加拿大律師

指

THOMPSON DORFMAN SWEATMAN LLP

挪威律師

指

Advokatfirmaet CLP DA

新加坡律師

指

Hogan Lovells Lee & Lee

大信會計師/會計師

指

大信會計師事務所（特殊普通合夥）

中聯評估/評估機構

指

中聯資產評估集團有限公司，為本次交易出具《估值報告》

的評估（估值）機構

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

英鎊

指

英國的法定流通貨幣

美元

指

美國的法定流通貨幣

二、專業術語

銫鹽

指

從礦石中提取的銫產品，通常指碳酸銫等產品

銫鹽業務

指

銫鹽的銷售及租賃業務

石油服務業務

指

將甲酸銫溶液租賃給下遊客戶收取租金，並在下遊客戶

鑽井工程結束後，將液體進行回收，按照損耗情況向客

戶收取損耗收入的業務

精細化工業務

指

通過銷售硫酸銫、碳酸銫等銫鹽取得收入的業務

鑽井液

指

鑽井過程中以其多種功能滿足鑽井工作需要的各種循環

流體總稱，主要有清潔井底、冷卻和潤滑鑽頭及鑽柱、

平衡井壁巖石側壓力、懸浮巖屑和加重劑等作用

完井液

指

新井從鑽開產層到正式投產前，由於作業需要而使用的

任何接觸產層的液體，完井液主要目的是最大限度地溝

通地層間的通道，從而保證油氣井獲得最高的產率

AMEA

指

亞太、土耳其、中東和非洲地區

目

指

物料的粒度或粗細程度，一般定義是指篩網在1英寸內

的篩孔數，200目約等於0.075毫米的篩孔尺寸

註：本報告中除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現各分項數值之和與總數尾數不符

的情況，均為四捨五入原因造成。

第一節本次交易概況

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、國家政策大力支持和鼓勵產業重組併購

隨著中國經濟的全面發展和資本市場環境的日益完善，中國企業的併購活動

逐步增多。為促進行業整合和產業升級等目的，中國政府及相關主管部門近年來

陸續出臺了多項政策支持投資併購重組，例如：

2014年3月，國務院發布《國務院關於進一步優化企業兼併重組市場環境

的意見》（國發〔2014〕14號），取消下放部分政府審批事項，簡化行政審批程

序；引導商業銀行對企業兼併重組開展併購貸款業務；鼓勵具備實力的企業開展

跨國併購，在全球範圍內優化資源配置。

2015年8月，證監會、財政部、國資委、銀監會四部委聯合發布《關於鼓

勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股份的通知》，大力推進兼併重組市場化

改革，進一步簡化行政審批程序，優化審核流程。

上述舉措不僅有利於推動企業間的併購重組，更有利於產業整合和資源優

化，促進經濟增長方式的轉變和產業結構的調整。在這一背景下，公司積極進行

產業併購，既符合政策要求，也是推動公司發展的客觀需要。

2、銫鹽產品應用廣泛，銫鹽市場發展前景廣闊

銫鹽產品應用廣泛，於醫療、石油化工等領域起著重要的作用，更是社會安

全（安檢儀顯影塗層）和國防（夜視瞄準鏡）等領域裡必不可少的原料，是發展

高科技產業的必備材料。

銫鹽產品在環保性上有極大的優勢。甲酸銫產品比其他類型完井液更高效，

毒性更低且不腐蝕鑽井設備，在提高作業效率的同時也更好地保證了能源生產的

環保和安全；碳酸銫是銫鹽行業用量最大的基礎產品，用於各種催化劑的生產，

其作為焊劑與普通焊劑相比具有無汙染、免清洗、無廢料等特點；硫酸銫主要用

作硫酸催化劑，作為硫酸裝置中節能減排的重要環保型材料，能夠提高SO2的轉

化率，減少SO2排放。環境汙染已成為全球共同面臨的難題，全球範圍內對企業

經營的環保要求不斷提高，作為環保型新材料的銫鹽產品的市場發展前景廣闊。

3、上市公司完成對銫鹽巨頭東鵬新材的收購，擁有成熟的銫鹽加工工藝以

及充足的銫鹽產能

2018年8月，上市公司收購的東鵬新材100%股權交割完畢，東鵬新材成為

上市公司全資子公司。東鵬新材從事銫銣鹽產品的生產及銷售業務，是國內銫鹽

產品的最大供應商，也是世界範圍內銫鹽產品的主要供應商之一。通過對東鵬新

材的收購，上市公司擁有了成熟銫鹽加工工藝以及充足的銫鹽產能。

（二）本次交易的目的

1、收購世界主要銫榴石礦山，打破銫資源國外主導地位

中國銫資源主要賦存於鋰雲母、鹽湖滷水中，至今未有可供獨立開採的銫礦

資源，已查明的資源/儲量不足10萬噸。因此，目前國內高品質銫原料主要依賴

國外供應。

標的公司擁有全世界儲量巨大的銫榴石礦山，擁有豐富的銫礦石資源/儲量，

礦山保有可利用銫榴石礦石儲量折合氧化銫（Cs2O）含量約2.9萬噸（含堆存礦

石、外購礦及尾礦），且開發成熟、穩定在產。通過對標的公司的收購，上市公

司得以控制稀缺的銫礦資源，打破國外對高品質銫原料的主導地位，降低經營的

風險。

2、布局全產業鏈，充分發揮協同效應

上市公司的子公司東鵬新材擁有成熟的銫鹽生產加工工藝以及充足的銫鹽

產能，是世界範圍銫鹽產品的主要供應商之一。

首先，標的公司擁有儲量巨大的銫榴石礦山，並伴有待開發的約128萬噸礦

石量的鋰輝石資源（以2.5%Li2O為邊界品位，平均含Li2O為3.12%）。通過本

次交易，上市公司能為自身的鋰鹽、銫鹽產品生產加工業務提供穩定的供應渠道，

從上遊礦源開採、礦石加工再到產品生產銷售全方位布局，充分發揮協同效應。

3、提升上市公司發展潛力，更好地為股東創造價值

通過本次交易，上市公司能夠佔有核心資源，成為集銫礦開採、銫鹽產品生

產到銫鹽產品銷售為一體的行業龍頭企業，隨著銫鹽市場的開發及銫鹽產品應用

的拓展，該塊業務將有力推動公司盈利增長；標的公司擁有優質的客戶資源，業

務分布於世界各地，能夠幫助上市公司銫鹽業務及地勘業務在世界範圍內擴張。

綜上所述，本次交易提升了上市公司發展的潛力，有利於上市公司更好地為

股東創造價值。

二、本次交易的決策程序和審批程序

（一）本次交易已經獲得的批准

1、上市公司為本次交易已經履行的內部決策程序

2019年1月30日，上市公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過了本次

《

中礦資源

集團股份有限公司重大資產購買預案》等相關議案。

2019年1月30日，中礦香港與交易對方籤署了《股份購買協議》。

2019年3月11日，上市公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過了本次

《關於<

中礦資源

集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）>及其摘要的

議案》等相關議案。

2、交易對方及標的公司為本次交易已經履行的內部決策程序

2019年1月11日，Cabot公司召開董事會會議，審議通過了Cabot公司向

中礦資源

或其下屬公司轉讓標的公司的相關事宜。

2019年1月24日，Tanco召開董事會會議，審議通過了Cabot公司持有的

Tanco股份的轉讓事宜。

2019年1月24日，Cabot G.B.召開董事會會議，審議通過了Cabot G.B.向中

礦資源或其下屬公司轉讓標的公司的相關事宜。

根據美國律師出具的《法律意見書》，Cabot公司已根據相關法律規定，履

行了上述交易的內部審批程序，其有權作為CSF Inc.的股東籤署並履行《購買協

議》和文件。

根據英國律師出具的《法律意見書》，Cabot G.B.已根據公司章程的規定，通

過了批准本次交易所必需的董事會決議及訂立相關協議，且已獲得正式授權執行

相關協議及轉讓標的公司的股份。

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Cabot公司已根據其註冊地法律法

規和適用的組織文件完成內部批准，該等批准合法有效，Cabot公司有權籤署和

執行本次交易涉及的交易文件。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

1、上市公司股東大會批准；

2、北京市發展和改革委員會的備案；

3、北京市商務局的備案；

4、對外直接投資的外匯登記手續；

5、加拿大創新、科技和經濟局投資審查部的備案。

根據美國律師出具的《法律意見書》，本次交易無需取得其他美國聯邦或州

政府機構的其他事先審批程序。

根據英國律師出具的《法律意見書》，根據英國反壟斷、併購控制及國家安

全法規，標的公司或交易對方均不需要就本次交易獲得任何外部的批准。

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，根據加拿大及曼尼託巴省法律及各

締約方組織文件的規定，以及對Tanco與Coltan具有約束力協議的約定，本次交

易除需完成《加拿大投資法》項下的投資審查備案外，無需取得其他任何外部批

準。

本次交易在取得上述決策和審批前不得實施本次交易方案。上述各項決策和

審批能否順利完成以及完成時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風

險。

（三）本次交易無需標的公司所在地反壟斷機構的審批

本次交易中，

中礦資源

擬通過中礦香港以支付現金方式收購Tanco、CSF Inc.

及CSF Limited的100%股權，相關境外律師就本次交易是否需要標的公司所在

地反壟斷機構審批分別出具法律意見如下：

1、根據美國律師出具的《法律意見書》，美國律師認為本次交易無需進行美

國司法部和商務部反壟斷審查（HSR審查）申報，也無需取得其他美國聯邦或

州政府機構的其他事先審批程序。

2、根據英國律師出具的《法律意見書》，英國律師認為根據英國反壟斷、並

購控制及國家安全法規，標的公司或交易對方均不需要就本次交易獲得任何外部

的批准。

3、根據加拿大律師出具的《法律意見書》，加拿大律師認為根據加拿大及曼

尼託巴省法律及各締約方組織文件的規定，以及對Tanco與Coltan具有約束力協

議的約定，本次交易除需要《加拿大投資法》項下的投資備案（以下簡稱「通知

備案」）外，無需取得其他任何外部批准。

綜上，本次交易無需標的公司所在地反壟斷機構的審批。

（四）目前加拿大創新、科技和經濟局投資審查部備案的進展情況

1、加拿大律師的核查確認

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，加拿大律師就本次交易在《加拿大

投資法》項下的通知備案情況核查確認如下：

「（1）向加拿大創新、科技和經濟局投資審查部（以下簡稱「IRD」）的通

知備案系根據其投資法就本次交易的收購安排進行的。

（2）中礦香港已於2019年2月4日向IRD提交了通知備案。根據IRD於

2019年2月7日的電郵以及2019年2月22日的確認，IRD確認於2019年2月

4日接受的通知備案為完整的通知。

（3）根據加拿大投資法關於國家安全審查的條款規定，如加拿大政府在收

到關於交易的完整備案後的45日內，沒有就此交易提出關於國家安全的問題或

要求更多時間考慮，便不能在此以後就國家安全審查問題反對該交易。根據從

IRD收到的確認通知，IRD確認於2019年2月4日接受的通知備案為完整的通

知，因此，前述的45日應從2019年2月4日起計算。

（4）截至目前為止，IRD沒有向我們指出通知備案中所載交易存在任何問

題。」

2、《股份購買協議》的約定

根據上市公司、中礦香港（以下合稱「買方」）與Cabot及Cabot G.B.（以下

合稱「賣方」或「交易對方」）於2019年1月30日籤署的《股份購買協議》，

本次交易交割的先決條件之一即為完成《加拿大投資法》項下的如下事項：

「投資總監收到買方根據加拿大投資法第12條就本協議擬議的各項交易發

出的完整通知之日後超過四十五天，且加拿大投資法下的負責部長尚未向買方發

送加拿大投資法第25.2（1）條下的通知，和總督尚未就本協議擬議的各項交易

做出加拿大投資法第25.3（1）條下的命令；或如果發出了該通知或做出了該命

令，買方已於其後收到：加拿大投資法第25.2（4）（a）條下的、說明不會基於

國家安全對本協議擬議的各項交易進行審查的通知；或加拿大投資法第25.3（6）

（b）條下的、說明不會就本協議擬議的各項交易採取進一步行動的通知；或加

拿大投資法第25.4（1）（b）條下的、授權本協議擬議的各項交易的命令，前提

是該命令按令合理行事的買方滿意的條款和條件做出。」

根據《股份購買協議》第8.1條，如果交割未能在2019年6月30日（以下

簡稱「截止日期」）當日或之前發生，《股份購買協議》可被買方或各賣方終止

或放棄，但如果未能在截止日期前完成交割是由於或起因於該方違反《股份購買

協議》所載的任何陳述、保證、承諾或義務，或上述禁止由於或起因於該方違反

《股份購買協議》所載的任何陳述、保證、承諾或義務而產生，或該方屆時嚴重

違反《股份購買協議》所載的任何陳述、保證、承諾或義務，則該方不享有據此

終止《股份購買協議》的權利。

綜上，目前加拿大創新、科技和經濟局投資審查部關於本次交易的投資審查

尚在進行中，根據《股份購買協議》的約定，完成《加拿大投資法》下的投資審

查備案程序是本次交易交割的先決條件之一，如交割未能在截止日期前發生，且

並非由於上市公司及中礦香港或交易對方違約所導致的情況下，任何一方均有權

終止《股份購買協議》。

三、本次交易方案

（一）交易對方

本次交易對方為Cabot及Cabot G.B.。Cabot為一家依據美國德拉瓦州法律

設立並存續的公眾公司；Cabot G.B.為一家私人股份有限公司，是Cabot在英國

的全資子公司。

（二）標的資產

本次交易標的資產為Tanco、CSF Inc及CSF Limited 100%股份。

（三）交易的定價原則及交易價格

1、交易原則及交易價格

本次交易為市場化收購，上市公司綜合考慮資源稀缺性、業務協同效應等多

種因素，經過了多輪競標，最終在公平合理原則基礎上與交易對方協商確定本次

交易價格為13,000萬美元（該交易價格在標的資產交割時，還需根據標的公司

在交割日的淨營運資本、銫榴石庫存量、甲酸銫庫存量等因素作相應調整）。本

次交易不以資產評估或估值結果作為定價依據。

根據《重組管理辦法》的規定，為驗證本次重大資產購買交易價格的公平合

理性，

中礦資源

聘請中聯評估作為估值機構，以2018年9月30日為估值基準日

對交易標的進行估值並出具《估值報告》，以供上市公司管理層參考。估值機構

本次分別採用了收益法和市場法對截至估值基準日2018年9月30日標的公司

100%股權進行估值，並最終選用收益法估值結果作為最終估值結果。根據中聯

評估出具的《估值報告》，在估值基準日2018年9月30日，標的公司的全部股

權價值為187,425.91千美元，其中包含在交割前予以剝離的關聯方往來資金餘額

50,899千美元，考慮到上述因素後，標的資產經調整後的估值為136,526.91千美

元，與基準購買價1.3億美元相比折價4.78%，交易對價合理。

2、未採用法定評估報告的評估值作為本次交易定價的主要原因及合理性

在國際併購市場，交易定價不會僅僅參考具體的財務數據，還會受到許多非

財務因素的影響。主要有國家因素、地方政府、行業競爭態勢、企業管理人員、

買賣雙方的議價能力等。本次交易中，交易對方Cabot公司採取邀請多方競爭性

報價、然後通過協商談判的方式確定交易價格。以估值報告的估值結論作為定價

依據在本次交易中不具有可操作性。

考慮到Tanco礦的優質資源稟賦、標的公司穩健可靠的盈利能力以及上市公

司自身發展戰略需要等多種因素，

中礦資源

經過多輪報價，最終通過交易雙方協

商談判確定交易價格。本次交易的基準購買價為13,000萬美元，截至2018年9

月30日，標的公司的淨資產為21,081萬美元，剔除關聯方資金往來等交割調整

事項後，標的公司在交割時的淨資產預計為16,000萬美元左右，本次交易價格

折價率約為18%。

儘管公司沒有以估值結果作為定價依據，但本次交易價格較淨資產帳面值存

在一定折價，在合理範圍內。

綜上，公司認為未採用估值報告的估值結論作為本次交易定價具有合理性。

（四）本次交易的對價支付方式及資金來源

本次交易的基準購買價為13,000萬美元（不含調價因素），資金來源為上市

公司自有資金及自籌資金，自籌資金主要是銀行併購貸款。此外，公司各項財務

指標和規範運作情況均符合資本市場再融資條件，權益性融資工具也可以成為公

司融資方式之一。

1、自有資金

截至2018年9月30日，上市公司合併報表貨幣資金餘額為2.26億元，應

收票據為1.01億元，其他流動資產-銀行理財為2.96億元，合計為6.23億元，上

市公司在保證日常經營所需資金的前提下，具備以自有資金支付部分對價的能

力。

2、併購貸款

（1）2019年2月，上市公司取得

北京銀行

出具的《授信證明書》，北京銀

行同意給予本次交易涉外融資性保函，金額6,400萬美元（不超過等值人民幣

45,000萬元）；

（2）2019年1月，上市公司取得

招商銀行

出具的《貸款承諾函》，招商銀

行同意在項目經過有權機關批准的前提下，向上市公司提供不超過8,000萬美元

的貸款額度。

上市公司將進一步與上述銀行進行協商，並最終確定各銀行的貸款額度，預

計本次交易所涉及的金融機構融資能夠在本次交易實施前足額到位，不會對本次

交易進程產生重大不利影響。

3、還款計劃及財務費用情況

由於合同細節尚處協商階段，併購貸款的具體金額、期限和利率尚未最終確

定；根據現有信息，上市公司基於以下假設①貸款規模7,500萬美元，②貸款期

限5年，貸款起始日為2019年6月30日，③貸款利率為7%，④財務費用按照

中國貨幣網公布的2018年的美元兌人民幣平均匯率6.6174換算成人民幣，由此

測算還款計劃及財務費用情況如下：

單位：萬美元

年度

本金餘額

本金還款

利息還款

還本付息

財務費用利潤佔比

2019年

7,500

262.50

7.76%

2020年

7,500

220

525.00

745.00

15.53%

2021年

7,280

330

509.60

839.60

15.07%

2022年

6,950

550

467.25

1,017.25

13.82%

2023年

6,400

448.00

13.25%

2024年

6,400

224.00

6,624.00

6.63%

合計

7,500

2,436.35

9,936.35

註：根據大信會計師事務所就前次收購東鵬新材事項出具的備考報表（大信閱字[2018]

第1-00010號），上市公司2017年度備考淨利潤為19,533.59萬元；根據標的公司提供的財

務數據，2018年度淨利潤為4,291千美元，折人民幣2,839.53萬元；兩者合計22,373.12萬

元，作為測算財務費用利潤佔比測算基數。

如上表所述，財務費用利潤佔比較低，且呈逐年遞減趨勢，對公司盈利能力

影響較低。公司經營狀況良好，具備較好的債務本金和利息支付能力，本次併購

貸款不會給公司帶來重大財務風險，不存在損害公司及投資者利益的情形。

四、本次交易構成重大資產重組

根據《重組管理辦法》第十二條和第十四條的規定，本次交易構成重大資產

重組。根據

中礦資源

2017年審計報告、標的公司提供的2018財年財務數據以及

本次交易作價情況，本次交易的相關比例計算如下：

項目

資產總額

營業收入

資產淨額

標的資產2018年9月30日/2018財年

（千美元）

252,286

45,582

210,813

成交金額（千美元）

130,000

孰高（千美元）

252,286

45,582

210,813

匯率換算後

173,547.54

29,823.85

145,018.26

上市公司2017年末/度

100,794.28

54,073.82

68,697.49

標的資產（或成交金額）/上市公司

172.18%

55.15%

211.10%

《重組管理辦法》規定的

重大資產重組標準

50%

50%且金額

>5,000萬元

是否達到重大資產重組標準

是

註：資產總額和資產淨額按照2018年9月30日的匯率6.8790進行折算，營業收入按

照2017年9月30日至2018年9月30日的平均匯率6.5429進行折算。

五、本次交易不構成重組上市，不構成關聯交易

本次交易不涉及股份發行，對上市公司股權結構不造成影響，交易前後實控

人未發生變更，因此本次交易不構成重組上市。

本次交易的交易對方與上市公司及上市公司控股股東、實際控制人不存在關

聯關係，因此本次交易不構成關聯交易。

六、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對公司業務的影響

1、本次交易有利於補足原材料供應短板

本次交易前，上市公司全資子公司東鵬新材銫銣鹽原材料主要來自辛巴威

Bikita公司，由於銫榴石和透鋰長石目前均僅有辛巴威Bikita公司對外銷售，

礦源較為稀缺，因此對Bikita公司存在一定的依賴性。雖然東鵬新材與Bikita公

司多年來保持良好合作關係，自合作以來Bikita公司的銫榴石均能滿足公司生產

需求。但是如辛巴威的政治和經濟局勢發生重大不利變化，或者針對本國礦石

出口制定新的管制政策，東鵬新材重要原材料將面臨供應不足的風險，從而對生

產經營造成一定負面影響。

目前全球可供規模化開採的銫榴石資源主要集中於三大礦區，分別是津巴布

韋Bikita礦區，加拿大Tanco礦區和澳大利亞Sinclair礦區，其中Bikita礦區向

東鵬新材和美國雅寶提供原材料，Tanco礦區由標的公司控制開採並自用，

Sinclair礦區的銫榴石已被標的公司全額包銷。

通過本次交易，上市公司將擁有自有銫榴石礦區，有效降低銫銣鹽業務的原

材料供應風險，其銫鹽經營模式將升級為「礦產開採+產品生產+後端銷售」的

全流程產業鏈，有效完善產業鏈戰略布局，提升可持續發展能力和抗風險能力。

2、本次交易有利於鞏固銫銣鹽市場領先地位

本次交易前，由於銫榴石資源的稀缺性以及較高的行業技術壁壘，造成全球

範圍內可實現銫銣鹽量產的公司只有上市公司、標的公司以及美國雅寶。根據中

國

有色金屬

工業協會鋰業分會的統計數據，上市公司在國內銫銣鹽細分市場佔有

率超過75%，為國內領先的銫銣鹽廠商。

標的公司是目前全球主要甲酸銫生產商，從收入層面來看，標的公司收入系

上市公司子公司東鵬新材銫銣鹽收入的3倍以上，標的公司客戶優質，哈裡伯頓、

斯倫貝謝等全球知名油服企業，殼牌、BP等全球知名油氣公司，以及巴斯夫、

杜邦等全球知名化工企業均與標的公司保持良好合作關係。

通過本次交易，上市公司將有效擴大在銫銣鹽市場的市場份額，鞏固銫銣鹽

市場的行業領先地位，並獲取標的公司優質的客戶資源，持續競爭能力將得到顯

著提升。

3、本次交易有利於公司拓展全球市場，助力全球化戰略目標實現

上市公司作為中國

有色金屬

行業首批成規模「走出去」的商業性綜合地質勘

查技術服務公司，經過多年發展，公司逐步在經驗、管理、技術、人才、客戶、

機制等方面形成了較強的綜合性競爭優勢，尤其是在走出去市場經驗、品牌、中

高端客戶資源等方面具有較強的先發優勢。

目前除國內業務外，上市公司海外業務主要集中於亞非地區，而標的公司在

美國、加拿大、英國、新加坡等地均設有子公司，業務遍布歐洲、美洲、亞洲、

非洲，並在全球範圍內具備一定影響力，本次收購將是公司全球化戰略的重要補

充，有助於公司迅速拓展全球市場，為公司的長遠布局奠定基礎。

（二）本次交易對公司盈利能力的影響

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的子公司，納入上市公司合併報

表範圍，對上市公司現有資產負債結構、收入規模、盈利能力以及各項財務指標

產生一定影響。

根據標的公司提供的財務數據，2017年以及2018年標的公司合併營業收入

分別約為40,925千美元以及45,582千美元，淨利潤分別約為5,681千美元以及

4,291千美元，本次交易將在一定程度上提升上市公司的盈利能力。

與此同時，本次交易完成後，上市公司將與標的公司技術和經驗共享，實現

協同效應，利用上市公司自身的海外項目管理經驗、專業人才隊伍和資金籌措能

力改善標的公司的經營效率和盈利能力，並有效增強上市公司的持續盈利能力。

（三）本次交易對公司同業競爭的影響

本次交易前，上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在

相同或相近的業務，不存在同業競爭。本次交易完成後，上市公司主營業務未發

生變化，公司控股股東、實際控制人對上市公司的控制權及實際控制關係均沒有

發生變更，本次交易不會導致公司產生同業競爭。

（四）本次交易對公司關聯交易的影響

交易對方系美國上市公司Cabot（上市代碼CBT），與上市公司及其關聯方

之間不存在關聯關係。本次交易為上市公司現金購買標的公司100%股權，交易

完成後，上市公司控制權不發生變更，不增加上市公司與控股股東、實際控制人

及其關聯方之間的關聯交易。

（五）本次交易對公司股權結構的影響

本次交易為現金購買資產，不涉及上市公司的股本結構變化，不存在對上市

公司控制權的影響。

（六）本次交易對公司治理機制的影響

上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規

則》及其他有關法律法規、規範性文件的要求，建立了健全的法人治理結構。本

次交易不會導致上市公司董事會、監事會、高級管理人員結構發生重大調整，也

不會涉及重大經營決策規劃與程序、信息披露制度等治理機制方面的調整。

本次交易完成後，上市公司將持有標的公司100%股權，上市公司的控股股

東仍為中色礦業，實際控制人仍為劉新國、王平衛、陳海舟、吳志華、汪芳淼、

魏雲峰、歐學鋼等七人。上市公司將在保持現有制度的基礎上，繼續嚴格按照《公

司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規則》等有關法律法規以及中國

證監會的要求規範運作，不斷完善公司的法人治理結構，以保證公司法人治理結

構的運作更加符合本次交易完成後公司的實際情況。

（七）本次交易對公司償債能力的影響

1、本次交易完成後的償債能力在可控範圍內

為便於投資者了解本次交易完成後上市公司財務狀況和盈利能力，假設①貸

款規模7,500萬美元，②併購貸款於2018年9月30日到位，③本次併購於2018

年9月30日完成交割，上市公司基於2018年9月30日的模擬財務指標如下：

項目

交割前

交割後

資產負債率

34.84%

43.94%

流動比率

1.54

1.26

速動比率

1.24

0.96

注1：交割前數據為實際數據，根據2018度三季度報告計算得出；

注2：宏觀經濟環境、證券市場情況、公司經營環境不發生重大不利變化；

注3：截至2018年9月30日，標的公司的淨資產為21,081萬美元，剔除關聯方資金往

來等交割調整事項後，標的公司在交割時的淨資產預計為16,000萬美元左右，並以審議《股

份購買協議》的董事會會議日期（2019年1月30日）的當日收盤匯率進行折算；

注4：境外併購貸款超過1年，列入非流動負債中。

從上表可以看出，本次交易完成後，短期內上市公司資產負債率將上升至

43.94%，流動比率下降為1.26，速動比率下降為0.96，償債能力有所下降，但仍

在可控範圍內。

2、本次交易完成後償債能力與同行業對比

本次交易完成後，公司的主要償債能力指標與同行業可比上市公司比較如

下：

項目

贛鋒鋰業天賜材料多氟多

平均

中礦資源

（模擬）

資產負債率

44.84%

42.37%

50.70%

45.97%

43.94%

流動比率

1.67

1.44

1.28

1.46

1.26

速動比率

1.12

1.14

0.96

1.07

0.96

本次交易完成後，公司資產負債率要低於同行業可比上市公司的平均水平，

公司的流動比率和速動比率略低於同行業可比上市公司的平均水平，但仍處合理

水平。

總體而言，本次交易完成後，公司仍具備比較強的償債能力，出現嚴重流動

性危機的風險較小。

3、財務風險的應對措施

為應對可能出現的財務風險，公司的主要應對措施如下：

（1）持續提高財務管理水平

公司將進一步完善財務預算管理制度，發揮財務預算在資金管理中的作用。

公司將集中管控財務風險，持續關注和降低流動性風險，加強對現金及現金等價

物和對現金流量、融資風險的預測和管理，確保公司在不利情形下擁有足夠的資

金償還債務。

（2）適時啟動股權融資降低本次交易帶來的財務風險

根據當前審核規定，公司具備各類股權融資的發行條件，如條件允許，公司

將在未來考慮適時啟動股權融資相關工作，包括但不限於公開增發、配股、非公

開發行股票、

可轉債

等，在A股市場通過股權融資方式募集資金以用於本次交

易，進一步降低財務風險。

綜上，在本次交易後，公司償債能力仍在可控範圍內，且公司將採取措施來

進一步降低財務風險出現的可能性，在交易完成後出現財務風險的可能性較小。

第二節上市公司基本情況

一、公司基本信息

中文名稱

中礦資源

集團股份有限公司

英文名稱

Sinomine Resource Exploration Co., Limited.

股本

25,110.71萬股

住所

北京市豐臺區海鷹路5號503室

辦公地址

北京市海澱區長春橋路11號萬柳億城中心A座5層

法定代表人

王平衛

經營期限

2008年2月4日至無固定期限

上市地

深圳證券交易所

上市時間

2014年12月30日

股票代碼

002738

股票簡稱

中礦資源

統一社會信用

代碼/註冊號

911100007002242324

經營範圍

銷售化工產品(不含危險化學品)、金屬製品;固體礦產勘查、開發;勘查工程

施工;區域地質、水文地質、工程地質、環境地質和遙感地質調查;地質測

繪;工程地質勘察、巖土工程勘察、設計、治理、監測;水文地質勘察及鑽

井;礦業投資;專業承包;貨物進出口、技術進出口、代理進出口;工程技術研

究與開發、技術服務和信息諮詢;地質災害治理工程設計、施工;承包境外

地基與基礎工程和境內國際招標工程及工程所需的設備、材料進出口;對外

派遣實施上述境外工程所需的勞務人員;工程機械與設備租賃;會議及展覽

服務;物業管理;出租辦公用房;倉儲服務(限外埠分公司使用);數據處理(數

據處理中的銀行卡中心、PUE值在1;5以上的雲計算數據中心除外)。(企

業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批准的項目,經相關部門

批准後依批准的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類

項目的經營活動。)

二、公司設立及變更情況

（一）改制及設立情況

中礦資源

集團股份有限公司是由北京中礦建設工程有限公司依法整體變更

的股份有限公司。

2008年1月31日，中礦建設股東會作出決議，同意有限公司整體變更為股

份有限公司，中礦建設全體股東籤署《發起人協議書》，約定以經審計確認的截

至2007年12月31日中礦建設的淨資產8,168.24萬元為基準，其中5,800萬元

折合股本5,800萬股，其餘2,368.24萬元計入資本公積，將有限責任公司整體變

更為股份有限公司。2008年2月1日，公司召開了創立大會。2008年2月4日，

公司在北京市工商行政管理局註冊登記成立，註冊資本5,800萬元，註冊號為：

110000000428293。

經北京市人民政府同意，北京市金融工作局於2009年12月30日出具了《關

於確認

中礦資源

勘探股份有限公司2008年2月4日變更登記合法的通知》，確認

中礦建設變更為本公司的登記程序合法。

公司發起人為中色礦業等8家企事業法人和王平衛等41位自然人，各發起

人所持股份及比例如下：

單位：萬股

序號

股東名稱

股份數

股份比例

序號

股東名稱

股份數

股份比例

中色礦業

2,275

39.22%

李娟

0.34%

國騰投資

1,200

20.69%

康躍勝

0.34%

帝基實業

500

8.62%

吳志華

0.34%

吉林地勘局

200

3.45%

李傑

0.31%

河南地礦局

200

3.45%

張建龍

0.28%

遼寧地質局

100

1.72%

張幸福

0.24%

西北地勘局

100

1.72%

韓玉坤

0.24%

北方有色

100

1.72%

李國勇

0.24%

王平衛

282

4.86%

黃恩民

0.17%

肖曉霞

1.48%

錢秀娟

0.17%

宋玉印

1.34%

張銀芳

0.17%

辛冬根

0.79%

丁章新

0.17%

劉新國

0.69%

邵平軍

0.16%

彭志剛

0.69%

劉利

0.14%

汪芳淼

0.62%

彭寶生

0.14%

劉紹友

0.55%

劉曉雲

0.14%

張津偉

0.52%

綦開明

0.14%

序號

股東名稱

股份數

股份比例

序號

股東名稱

股份數

股份比例

陳海舟

0.52%

辛瑋

0.14%

黃力勉

0.45%

王振華

0.12%

孫希文

0.45%

郭湘源

0.10%

張淑華

0.43%

盧懷平

0.07%

魏雲峰

0.41%

李雷

0.07%

何志民

0.41%

於曉臣

0.07%

歐學鋼

0.41%

趙百勝

0.07%

楊春

0.38%

合計

5,800

100.00%

（二）設立後歷次股本變動情況

1、2008年4月，第一次增資

經2008年3月8日股東大會批准，公司註冊資本由5,800萬元增至6,000

萬元，由2007年12月解除委託關係的部分員工及新員工現金認購新增股份。2007

年12月解除委託關係的股東共28人，其中11人選擇不再認購上市公司新增股

份，其餘17人選擇增資入股，另有公司新進員工15人共計32人認購本次新增

股份。上述32人現金出資合計300萬元認購了公司新增股份200萬股。2008年

4月22日，公司在北京市工商局辦理了工商變更登記。

2、2009年3月，第一次股份轉讓、第二次增資

（1）股份轉讓

由於同一國有控制人內部的股權投資調整，2009年3月6日，北方有色將

所持有的上市公司股份轉讓給金威達，並籤訂了《關於

中礦資源

勘探股份有限公

司的股份轉讓協議》，約定北方有色將所持有的上市公司100萬股以180萬元的

價格轉讓給金威達。

（2）增資

為增強公司對管理層的吸引力和凝聚力，經2009年3月14日股東大會批准，

姚廣、徐志君等15名管理層員工以每股1.8元的價格現金認購公司新增股份175

萬股，上述員工出資合計315萬元，其出資來源為薪酬收入。經過本次增資後，

中礦資源

註冊資本由6,000萬元增至6,175萬元。

2009年3月26日，公司在北京市工商局辦理了上述股份轉讓和增資的工商

變更登記。

3、2009年6月，第二次股份轉讓、第三次增資

（1）股份轉讓

①辛冬根將股份轉讓給張津偉

2009年4月16日，由於辛冬根離職，辛冬根與張津偉籤訂股份轉讓協議，

將其持有的20萬股轉讓給張津偉，股份轉讓價格為每股1.8元，張津偉任上市

公司總經理助理。此次股份轉讓價格系參考2009年3月管理層增資時的價格（每

股1.8元）並經雙方協商確定。

②按照國資委關於規範持股的規定，17名自然人將所持股份予以轉讓

由於公司自然人股東何志民等17人或其配偶分別在公司國有股東中擔任中

層以上管理人員職務，根據國資發改革〔2008〕139號文，何志民等17人需將

各自所持的上市公司股份進行轉讓。2009年5月19日，彭志剛、何志民、李娟、

辛冬根、王思德、陳夢熊、劉曉雲、辛瑋、周聖華、劉宜、張佐紅、蒙玲、王勇

分別與中色礦業籤訂了《股權轉讓協議》，將持有的上市公司股份合計169萬股

以每股3元的價格轉讓給中色礦業；王研、胡玉芬、王秀榮、楊錫永分別與股東

王平衛籤訂了《股權轉讓協議》，將持有的上市公司股份合計32萬股以每股3

元的價格轉讓給王平衛。

（2）增資

為增強公司資本實力，經2009年6月3日公司股東大會批准，海通開元與

上市公司籤訂《

中礦資源

勘探股份有限公司之增資協議》，海通開元以每股2.975

元的價格以現金認購公司新增股份325萬股，其資金來源為自有資金。本次增資

後，公司註冊資本由6,175萬元增至6,500萬元。

2009年6月24日，上市公司在北京市工商局辦理了工商變更登記。

4、2011年5月，資本公積轉增股本

經2011年3月22日股東大會批准，同意以2010年12月31日的總股本6,500

萬股為基數，按每10股轉增2股進行資本公積金轉增股本。本次增資後，公司

註冊資本由6,500萬元增至7,800萬元。

2011年5月31日，公司在北京市工商局辦理了工商變更登記。

5、2011年6月，第四次增資

經2011年6月24日股東大會批准，中色礦業和晏久平、姚廣等11名管理

層以每股5元的價格認購公司新增股份1,200萬股。本次增資後，公司註冊資本

由7,800萬元增至9,000萬元。

2011年6月28日，公司在北京市工商局辦理了工商變更登記。

6、2014年12月，首次公開發行股票並上市

經中國證券監督管理委員會《關於核准

中礦資源

勘探股份有限公司首次公開

發行股票的批覆》（證監許可〔2014〕1326號）核准，公司於2014年12月19

日首次向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票30,000,000股，每股發行

價格為人民幣7.57元，募集資金總額22,710萬元，扣除發行費用3,655萬元，

募集資金淨額為19,055萬元。發行後，公司註冊資本由9,000萬元增至12,000

萬元。

2015年2月12日，

中礦資源

就上述股本變更事項完成了工商變更登記。

7、2015年10月，實施限制性股票激勵計劃

經公司第三屆董事會第十次會議決議、2015年第二次臨時股東大會決議、

第三屆董事會第十二次會議決議，公司實施了限制性股票激勵計劃，以16.66元

/股的價格授予40名激勵對象共461萬股限制性股票。2015年9月7日，公司董

事會實施並完成了限制性股票的授予登記及上市工作，登記完成後，公司註冊資

本由12,000萬元變更為12,461萬元。

2015年10月27日，公司完成了工商變更登記及《公司章程》備案，並取

得了北京市工商行政管理局換發的《營業執照》。

8、2016年6月，資本公積轉增股本

2016年5月6日，公司召開2015年度股東大會，審議通過了《公司2015

年度利潤分配及資本公積金轉增股本的報告書》的議案。

2016年6月20日，公司實施完成了2015年度利潤分配及資本公積金轉增

股本的方案，以2015年12月31日的總股本12,461萬股為基數，以資本公積

62,305,000元向全體股東每10股轉增5股，轉增後公司註冊資本增至18,691.5

萬元。

9、2017年2月，回購註銷已授予尚未解鎖限制性股票

2016年8月17日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關

於調整公司2015年限制性股票激勵計劃股票數量和回購價格及回購註銷已不符

合解鎖條件的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。

2016年10月27日，按照2015年限制性股票激勵計劃考核管理辦法，公司

回購註銷不符合解鎖條件的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計7.5

萬股。回購註銷完畢後，公司註冊資本變更為18,684萬元。

2017年2月14日，

中礦資源

就上述股本變更事項完成了工商變更登記。

10、2017年4月，實施限制性股票激勵計劃

2016年11月21日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過《關

於及其摘要的議案》及其相關事項

的議案。2016年11月21日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議，審議並

通過《關於調整2016年限制性股票激勵計劃授予對象和授予數量的議案》、《關

於向激勵對象授予限制性股票的議案》。2016年12月16日，公司第三屆董事會

第二十六次會議審議通過了《關於向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議

案》。

在審議通過之後，公司實施了2016年限制性股票激勵計劃，向77名激勵對

象授予了共計559萬股限制性股票，授予價格12.83元/股，授予日分別為2016

年11月21日和2016年12月16日。公司註冊資本由18,684萬元增加至19,243

萬元。

2017年4月17日，

中礦資源

就上述股本變更事項完成了工商變更登記。

11、2018年1月，回購註銷已授予尚未解鎖限制性股票

2017年11月13日，公司召開第四屆董事會第六次會議，審議通過了《關

於調整公司2015年限制性股票激勵計劃股票數量和回購價格及回購註銷已不符

合解鎖條件的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。

2017年11月13日，按照2015年限制性股票激勵計劃考核管理辦法，公司

回購註銷不符合解鎖條件的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計

10.5萬股。回購註銷完畢後，公司註冊資本變更為19,232.50萬元。

2018年1月24日，

中礦資源

就上述股本變更事項完成了工商變更登記。

12、2018年8月，發行股份購買東鵬新材100%股權

經《中國證券監督管理委員會關於核准

中礦資源

勘探股份有限公司向孫梅春

等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2018]1205號）核准，

公司向孫梅春、鍾海華、馮秀偉、熊炬、洪硯鍾、時光榮、龍隆、胡志旻、春鵬

投資、富海股投邦發行5,878.21萬股股票購買其持有的東鵬新材100%股權。

2018年8月11日，大信會計師事務所（特殊普通合夥）對上市公司本次發

行股份及支付現金購買資產進行了驗資，並出具了《驗資報告》（大信驗字[2018]

第1-00105號）。根據該《驗資報告》，截至2018年8月9日，上市公司已收到

本次資產認購股份的股權出資並已經辦理股權過戶登記手續。

（三）公司前十大股東持股情況

截至2019年2月28日，公司前十大股東持股情況具體如下：

股東名稱

持股比例

持股數量

中色礦業集團有限公司

24.18%

60,712,343

孫梅春

10.41%

26,147,650

鍾海華

5.20%

13,054,224

深圳市東方富海創業投資管理有限公司-富海股

投邦(蕪湖)四號股權投資合夥企業(有限合夥)

3.01%

7,553,503

王平衛

2.97%

7,452,000

中國銀河

證券股份有限公司約定購回專用帳戶

1.95%

4,894,500

股東名稱

持股比例

持股數量

國騰投資有限責任公司

1.87%

4,692,500

西藏騰毅投資有限公司

1.32%

3,305,000

馮秀偉

0.94%

2,372,215

吉林省

有色金屬

地質勘查局

0.92%

2,314,287

合計

52.77%

132,498,222

三、上市公司最近三年的重大資產重組情況

2018年2月12日，上市公司第四屆董事會第十一次會議審議通過重大資產

重組報告書（草案）等相關議案，同意公司向東鵬新材全體股東發行股份購買其

持有的東鵬新材100%股權，同時向不超過10名特定投資者以詢價方式非公開發

行股票募集配套資金。根據《重組管理辦法》的規定，此次交易構成重大資產重

組。

經過上市公司與交易對方的溝通，雙方就交易方案進行了調整，相關議案通

過了上市公司董事會和股東大會的審議。經調整後，交易方案確定為：上市公司

向孫梅春、鍾海華等10名股東發行股份及支付現金購買其合計持有的東鵬新材

100%的股權，合計支付對價為180,000.00萬元，其中，以發行股份的方式支付

交易對價140,077.75萬元，以現金方式支付交易對價39,922.25萬元。

2018年7月31日，中國證監會下發了《關於核准

中礦資源

勘探股份有限公

司向孫梅春等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2018]1205

號），核准了此次交易。

2018年8月9日，上市公司已收到本次資產認購股份的股權出資並已經辦

理股權過戶登記手續，東鵬新材100%股權已變更登記至

中礦資源

名下。

此次交易拓寬了上市公司業務領域，有助於公司完善業務布局，增強競爭實

力和抗風險能力，顯著提升了公司的盈利能力和發展潛力。

除此次交易外，

中礦資源

最近三年內未發生其他重大資產重組情況。

四、上市公司控股股東及實際控制人、最近六十個月控制權變動情況

（一）控股股東及實際控制人概況

1、控股股東基本情況

中文名稱

中色礦業集團有限公司

英文名稱

China Nonferrous Metals Mining Group Co.,Limited

註冊資本

5,771萬元

住所

北京市海澱區長春橋路11號億城大廈C2座12A層

法定代表人

劉新國

經營期限

1998年2月11日至2028年2月10日

統一社會信用代碼/註冊號

91110108100028756B

經營範圍

開發、生產銅、鉛、鋅、錫、銻、伴生金、伴生銀；對外派

遣實施所承接境外工程所需的勞務人員；建築施工；與生產

有關的原輔材料和設備的經營（國家有專項規定的除外）；

建築材料、礦產品、機電產品、儀器儀表、五金交電、木材

製品、辦公自動化設備的銷售；經營本企業自產的

有色金屬

礦產品及冶煉產品、相關技術的出口業務；經營本企業生產、

科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件、相關

技術的進口業務（國家組織統一聯合經營的出口商品和國家

實行核定經營的進口商品除外）；經營本企業的進料加工、

「三來一補」業務；

房地產

開發與經營；與上述業務有關的

技術諮詢和技術服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展

經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准

的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類

項目的經營活動。）

截至本報告籤署日，中色礦業的股權結構如下：

單位：萬元

序號

股東名稱

出資額

出資比例

劉新國

919.75

15.9375%

歐學鋼

743.02

12.8750%

陳海舟

724.98

12.5625%

汪芳淼

724.98

12.5625%

王平衛

724.98

12.5625%

魏雲峰

724.98

12.5625%

吳志華

724.98

12.5625%

張建龍

155.10

2.6875%

張銀芳

97.39

1.6875%

丁章新

97.39

1.6875%

錢秀娟

97.39

1.6875%

序號

股東名稱

出資額

出資比例

趙百勝

36.07

0.625%

合計

5,771.00

100.00%

2、實際控制人基本情況

截至本報告籤署日，劉新國、王平衛、陳海舟、吳志華、汪芳淼、魏雲峰、

歐學鋼等七人為上市公司的共同控制人。

劉新國先生，1963年出生，中國國籍，無永久境外居留權，大學本科，高

級工程師，畢業於中南大學地質系。住所為北京市海澱區，身份證號碼

11010519********15。現任

中礦資源

董事長、中色礦業董事長。

王平衛先生，1961年出生，中國國籍，無永久境外居留權，博士研究生，

教授級高級工程師。住所為北京市海澱區，身份證號碼43042519********7X。

現任

中礦資源

副董事長、總裁，中色礦業副董事長以及中南大學董事會副董事長。

吳志華先生，1963年出生，中國國籍，無永久境外居留權，畢業於中南大

學文學院。住所為北京市海澱區，身份證號碼43010319********12。現任中色

礦業董事、副總經理。

陳海舟先生，1959年出生，中國國籍，無永久境外居留權，畢業於成都冶

金地質幹部管理學院。住所為浙江省紹興市，身份證號碼33060219********11。

現任中色礦業副總經理。

汪芳淼先生，1966年出生，中國國籍，無永久境外居留權，畢業於河北地

質學院。住所為北京市海澱區，身份證號碼13070519********1X。現任中礦資

源董事以及中色礦業副總經理。

魏雲峰先生，1962年出生，中國國籍，無永久境外居留權，大學專科，會

計師。住所為北京市朝陽區，身份證號碼11010219********76。現任

中礦資源

監事會主席、中色礦業副總經理。

歐學鋼先生，1972年出生，中國國籍，無永久境外居留權，大學本科，高

級會計師，具有中國註冊會計師和評估師資格。住所為北京市海澱區，身份證號

碼43022319********79。現任

中礦資源

董事、中色礦業總經理、北京金地法定

代表人、長沙中庭物業管理有限責任公司董事長。

（二）上市公司實際控制人對上市公司的控制關係圖

直接持股4.21%

中礦資源

集團股份有限公司

中色礦業集團有限公司

劉新國、王平衛、陳海舟、吳志華、汪芳

淼、魏雲峰、歐學綱等七名實際控制人

91.63%

24.18%

（三）最近六十個月的控制權變動情況

中礦資源

最近六十個月控制權未發生變化。

五、上市公司主營業務發展情況

中礦資源

作為中國

有色金屬

行業首批成規模「走出去」的商業性綜合地質勘

查技術服務公司，是國土資源部授予的「全國模範地勘單位」之一。公司主營業

務包括固體礦產勘查技術服務、礦權投資業務、海外勘查後勤配套服務和建築工

程服務等，在2018年收購東鵬新材後，公司進軍化學品製造行業，具備了高純

碳酸鋰和氟化鋰的生產製造能力，並成為國內銣銫鹽行業的主要供應商。最近三

年公司主營業務發展良好，收入保持增長趨勢。

最近三年及一期，

中礦資源

按業務類型收入分部如下所示：

單位：萬元

項目

2018年度1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

固體礦產勘查

13,377.76

28.60%

26,017.56

48.11%

11,698.25

32.55%

12,375.59

35.88%

建築工程服務

12,461.46

26.64%

10,744.68

19.87%

10,957.85

30.49%

10,524.81

30.52%

後勤配套服務

4,267.25

9.12%

3,598.24

6.65%

3,512.33

9.77%

5,296.38

15.36%

鋰鹽

4,530.96

9.69%

銫銣鹽

2,025.30

4.33%

貿易業務

9,679.40

20.70%

13,139.86

24.30%

8,416.50

23.42%

5,755.88

16.69%

項目

2018年度1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

其他業務收入

428.93

0.92%

573.48

1.06%

1,349.56

3.76%

534.25

1.55%

合計

46,771.06

100.00%

54,073.82

100.00%

35,934.49

100.00%

34,486.92

100.00%

六、公司主要財務數據及財務指標

（一）資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2018年

9月30日

2017年

12月31日

2016年

12月31日

2015年

12月31日

流動資產

155,433.78

71,347.75

67,442.55

48,440.49

非流動資產

164,729.76

29,446.53

30,381.32

29,200.69

資產總計

320,163.54

100,794.28

97,823.87

77,641.18

流動負債

101,020.06

28,295.34

28,376.78

19,325.90

非流動負債

10,523.75

3,801.45

2,127.31

2,052.14

負債合計

111,543.81

32,096.79

30,504.08

21,378.03

所有者權益

208,619.73

68,697.49

67,319.79

56,263.15

歸屬於母公司所

有者權益

207,381.82

67,413.94

66,068.00

55,329.22

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入

46,771.06

54,073.82

35,934.49

34,486.92

營業成本

32,534.48

36,967.50

23,132.39

24,960.19

營業利潤

7,572.20

6,225.67

6,669.37

4,923.89

利潤總額

7,521.06

6,443.14

6,650.85

5,221.36

淨利潤

6,020.89

5,488.16

5,259.01

4,497.08

歸屬於母公司所有者的淨利潤

6,272.26

5,479.16

5,340.67

4,897.19

（三）主要財務指標

單位：萬元

項目

2018年9月30

日/2018年1-9月

2017年12月31

日/2017年度

2016年12月31

日/2016年度

2015年12月31

日/2015年度

項目

2018年9月30

日/2018年1-9月

2017年12月31

日/2017年度

2016年12月31

日/2016年度

2015年12月31

日/2015年度

經營活動產生的現金流

量淨額

-9,959.73

693.20

-5,705.62

-5,510.97

資產負債率（合併）

34.84%

31.84%

31.18%

27.53%

毛利率

30.44%

31.64%

35.63%

27.62%

基本每股收益（元/股）

0.3154

0.2847

0.2851

0.2686

稀釋每股收益（元/股）

0.3154

0.2847

0.2851

0.2686

七、中礦香港

本次交易將以中礦香港作為直接收購主體。中礦香港的具體情況如下：

（一）基本情況

企業名稱

中礦（香港）稀有金屬資源有限公司

註冊編號

2776375

企業地址

香港灣仔告士打道108號光大中心2409室

註冊資本

1,000美元

公司類型

股份有限公司

成立日期

2018年12月12日

股權結構

1000股，上市公司持股100%

（二）股權變動情況

自設立至本報告籤署日，中礦香港未發生股權變動，由上市公司持股100%。

八、上市公司及其現任董事、高級管理人員最近三年無違法犯罪情況說明

截至本報告籤署日，上市公司及現任董事、高級管理人員最近三年不存在受

到行政處罰、刑事處罰等情形，不存在被司法機關立案偵查、被中國證監會立案

調查或者被其他有權部門調查等情形。

第三節交易對方情況

一、重大資產購買交易對方

本次交易對方為Cabot及Cabot G.B.。Cabot是一家全球領先的特種化學品

和高性能材料公司，成立於1882年，並於1968年在紐約交易所上市；Cabot G.B.

是Cabot的全資子公司。

二、交易對方具體情況

（一）Cabot

1、基本信息

企業名稱

Cabot Corporation

公司編號

554501

法定代表人

Sean D. Keohane

註冊地址

The Corporation Trust Company, Wilmington, Delaware 19801

股本

59,520,108股普通股（截至2019年2月5日），每股1美元

公司類型

股份有限公司（紐約證券交易所上市）

成立日期

1960年7月14日

經營範圍

生產特殊化學品和效能材料、橡膠和專業級炭黑、金屬氧化物、噴墨著

色劑、凝膠

2、控制關係

根據美國SEC的公開披露信息，截至2018年9月30日，持有Cabot股份

比例大於5%的機構股東持股情況如下：

序號

股東名稱

持股數量

持股比例

BlackRock

5,834,264

9.72%

The Vanguard Group

5,311,214

8.85%

BNY Mellon

3,355,240

5.59%

Wellington Management Co., LLP

3,239,778

5.40%

合計-

17,740,496

29.56%

Cabot不存在控股股東或實際控制人。

3、最近兩年的主要財務數據

Cabot最近兩年主要財務數據如下：

單位：百萬美元

項目

2018年度/2018年9月30日

2017年度/2017年9月30日

資產總計

3,244

3,338

所有者權益

1,279

1,625

營業收入

3,242

2,717

淨利潤

-113

248

註：以上數據摘自Cabot 2018年年度報告，Cabot年報適用會計期間為每年10月1日

至次年9月30日。

（二）Cabot G.B.

1、基本信息

企業名稱

Cabot G.B. Limited

登記號碼

02169208

董事

David Stewart Hodgson

住所

Finance Dept Sully Moors Road, Sully, Penarth, South Glamorgan

授權資本

1000股普通股，每股1英鎊

已發行股本

4股普通股，每股1英鎊

公司類型

私人有限公司（Private limited Company）

成立日期

1987年9月25日

2、控制關係

Cabot G.B.是Cabot的全資子公司，由Cabot控制。

3、最近兩年的主要財務數據

Cabot G.B.最近兩年主要財務數據如下：

單位：千美元

項目

2018年度/2018年9月30日

2017年度/2017年9月30日

資產總計

185,171

181,215

所有者權益

174,219

170,177

營業收入

640

352

淨利潤

486

-134

註：以上數據未經審計。

三、其他事項說明

（一）交易對方之間的關聯關係

Cabot G.B.為Cabot的全資子公司。

（二）交易對方與上市公司之間的關聯關係情況說明

本次交易的交易對方在本次交易前與上市公司及其關聯方不存在關聯關係。

（三）交易對方向上市公司推薦董事、監事、高級管理人員的情況

截至本報告籤署日，本次重組的交易對方未向上市公司推薦董事、監事及高

級管理人員。

（四）各交易對方及其主要管理人員最近五年內受到行政處罰（與證券市

場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者

仲裁情況以及誠信情況說明

截至本報告籤署日，全體交易對方已分別出具承諾函：最近五年未受到與中

國證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，或者涉及與中國證券市場經濟糾紛有關

的重大民事訴訟或者仲裁；不存在未按期償還大額債務、未履行承諾從而被中國

證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。

第四節交易標的情況

一、基本情況

（一）基本信息

1、Tanco

公司名稱

Tantalum Mining Corp of Canada Ltd.

公司性質

私人股份有限公司

註冊地

加拿大曼尼託巴省

辦公地址

Bernic Lake, Box 2000,Lac du Bonnet, Manitoba,Canada MB R0E 1A0

成立日期

1967年6月22日

授權資本

不限

已發行資本

375,000股A類股、375,001股B類股、250,000股C類股和31,867,768

股優先股

股東及持股比例

Cabot Corporation，100%

（1）Tanco的股權情況

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Tanco目前的股權結構情況如下：

股份證書籤發日期

股東名稱

股份類別

證書編號

持股數（股）

1993年2月2日

Cabot Corporation

A類股

A-2

375,000

1987年2月10日

Cabot Corporation

B類股

B-1

375,000

1997年9月30日

Cabot Corporation

B類股

B-2

1993年2月2日

Cabot Corporation

C類股

C-2

250,000

1996年9月26日

Cabot Corporation

優先股

7,750,000

1996年10月24日

Cabot Corporation

優先股

1,350,600

1997年9月12日

Cabot Corporation

優先股

22,767,168

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Tanco的設立、股權和股本結構均

符合所適用法律的規定；Tanco歷次股權和股本結構變更（增資或減資）所需的

所有手續均已適當履行，且合法、有效，符合所適用法律的規定，其股東合法、

有效地持有Tanco的股份；Tanco股東所持有的Tanco的全部股份均不存在質押、

凍結或任何產權負擔，也不存在任何爭議的影響或風險。

（2）各類別股份的權利內容

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Cabot持有的Tanco各類型股份的權

利內容如下：

「根據Tanco經重述的章程的規定，優先股的持有人享有優先於A類股、B

類股、C類股的權利，有權收取固定的累計現金股息，每年每股八美分（$0.08），

並且每年按照董事會不時確定的日期支付。

如任一年度Tanco的董事自行決定派發股息，則A類股、B類股或C類股

的每股必須派發相同金額的股息，不得存在任何優先或區分。

A類股持有人享有提名和選舉四名董事的專有權利；B類股持有人享有提名

和選舉四名董事的專有權利；C類股持有人享有提名和選舉三名董事的專有權

利。

A類股、B類股和C類股在享有的投票權和每股享有一票投票權方面均是相

同的。

除根據《公司法案》（曼尼託巴省）的規定，在授予特定類別股份持有人投

票權的會議外，優先股持有人無權在任何公司股東會議上投票。」

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，轉讓Tanco的股份須經其董事會過

半數同意。2019年1月24日，Tanco董事會已決議批准Cabot持有的Tanco股

份的轉讓。Cabot已根據其註冊地法律法規和適用的組織文件完成內部批准，該

等批准合法有效，Cabot有權籤署和執行本次交易涉及的交易文件。

綜上，Tanco相關類別股均由Cabot持有，Cabot轉讓其所持有的Tanco的

股份不存在法律障礙。

2、CSF Inc

公司名稱

Cabot Specialty Fluids, Inc.

公司性質

私人股份有限公司

註冊地

美國德拉瓦州

註冊號

2633433

辦公地址

Two Seaport Lane, Suite 1300Boston, MA 02110

成立日期

1996年6月12日

授權資本

1000美元（分為1000股普通股，每股面值1美元）

已發行資本

1000美元（1000股普通股）

股東及持股比例

Cabot Corporation，100%

根據美國律師出具的法律意見書，CSF Inc為Cabot的全資子公司，自設立

起至本報告籤署日，其股權結構未發生變更。

3、CSF Limited

公司名稱

Cabot Specialty Fluids Limited

登記號碼

SC253611

公司性質

私人股份有限公司

註冊地

蘇格蘭

住所

Cabot House, Hareness Circle, Altens Industrial Estate, Aberdeen

公司董事

Christian Magne BUSENGDAL

Lisa Mazzola DUMONT

Ian STRASSHEIM

成立日期

2003年7月31日

授權資本

1000英鎊（分為1000股普通股，每股面值1英鎊）

已發行資本

1英鎊（1股普通股）

股東及持股比例

Cabot G.B.，100%

根據英國律師出具的法律意見書，CSF Limited為Cabot G.B.的全資子公司，

自設立起至本報告籤署日，其股權結構未發生變更。

（二）產權及控制關係

1、股權結構

根據交易對方在《股份購買協議》裡的陳述與保證以及境外律師的盡職調查

報告，標的公司股權結構如下：

TancoCSF IncCabot G.B.

Cabot LimitedColtanCabot MexicoCabot SingaporeCabot100%100%100%

100%

73%99%

2、合法存續及股權權屬情況

根據交易對方在《股份購買協議》裡的陳述與保證以及境外律師的盡職調查

報告，標的公司信譽良好且合法存續。標的公司股權權屬清晰，不存在質押或抵

押狀況，沒有與標的公司資本股有關或標的公司就之可能有義務發行、轉讓或出

售其資本股或其他股權權益的，經授權或流通在外的期權、認股權證、購買權、

認購權或其他權利、協議或承諾。

3、不存在影響標的公司獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收

益權等）

根據交易對方在《股份購買協議》裡的陳述與保證以及境外律師的盡職調查

報告，截至本報告籤署日，不存在影響標的公司獨立性的協議或其他安排（如讓

渡經營管理權、收益權等）。

4、本次交易涉及的債權債務處理

根據交易對方在《股份購買協議》裡的陳述與保證以及境外律師的盡職調查

報告，本次重大資產購買的標的資產不涉及債權、債務的轉移、處置或變更。

（三）子公司情況

1、Tanco的子公司情況

Tanco共設立有一家控股公司，其基本情況如下：

公司名稱

Coltan Mines Limited

公司編號

000210144

公司類型

有限公司

註冊地

安大略省

已發行股本

750,000美元（750,000股）

成立日期

1968年2月28日

股東及持股比例

Tanco（73%）；The Estate of John Donner（27%）

根據境外律師的法律意見書以及交易對方提供的資料，Coltan報告期內未開

展業務。Coltan報告期內未開展業務的主要原因為：Coltan公司雖持有數個礦業

權利，但報告期內標的公司並未對相關礦業權利進行勘探和開採，因此報告期內

未開展業務。

根據北礦院出具的技術盡調報告以及交易對方提供的資料，Coltan公司持有4

個礦產要求權和1份地表租約。根據本次交易的法律盡職調查報告以及Cabot集

團管理層的確認，Coltan公司所持有的礦產要求權及地表租約並未開展相關勘探

工作，短期內也沒有相關勘探計劃，對未來標的公司的後續礦產開採不會產生

重大影響，上市公司在綜合考慮上述因素之後，決定不再收購Coltan公司的剩餘

股權，在本次交易對價中亦已充分考慮上述情況。

2、CSF Inc的子公司情況

CSF Inc共設立有一家控股公司，其基本情況如下：

公司名稱

Cabot Specialty Fluids Mexico S. de R. L. de C. V.

註冊號

431195-1

公司類型

有限公司

註冊地

墨西哥城

註冊資本

墨西哥比索3,000.00

成立日期

2010年11月23日

股東及持股比例

CSF Inc（99%）；CSF Limited（1%）

報告期內，上述公司未開展業務。

3、CSF Limited的子公司情況

CSF Limited共設立有一家全資子公司，其基本情況如下：

公司名稱

Cabot Specialty Fluids (Singapore) Pte. Ltd

公司性質

股份有限公司

註冊號

200618564C

註冊時間

2006年12月12日

註冊地址

50 Raffles Place #32-01, Singapore Land Tower, Singapore 048623

註冊資本

新加坡幣100,000元，分為100,000普通股，每股新加坡幣1元。

股東及持股比例

CSF Limited (100%)

公司董事

Alan Wybrow Carnegie;Fei Yizhou

報告期內，上述公司主要業務為石油服務業務。

（四）組織架構

標的公司的組織架構如下圖所示：

高級副總裁/總裁

總經理/副總裁

全球業務發展總監

&業務總監

（亞洲中東非洲地區）

業務總監

（歐洲地區）

業務運營總監

（特種流體業務）

業務經理

(精細銫化學品業務）

生產總監

業務拓展經理

研發經理

亞洲區業務經理

業務拓展經理

北海地區業務經

理

技術服務經理

流體工程師

國際海上工程師

設備總經理

北海地區

全球流體優化

項目經理

供應鏈需求&運作

項目經理

供應鏈需求&運作

項目經理

阿伯丁

（修復）

卑爾根

（庫存）

銷售經理

(精細銫化學品業務）

設備總經理

Tanco

礦山

化工廠

（五）員工情況

1、員工結構

截至2018年9月30日，標的公司共有員工118人，具體人員構成情況如下：

序號

崗位

人數

佔比

運營

38.98%

採礦

16.10%

現場工程師

9.32%

銷售

5.08%

研發

3.39%

業務主管

2.54%

其它

24.58%

合計

118

100.00%

2、核心人員

（1）Alan Carnegie

男，現任Cabot全球業務發展和AMEA地區總監。Alan Carnegie先生擁有

30多年的行業經驗，現負責歐洲以外的所有商業活動，並管理公司的研發團隊。

（2）Corrado Sighel

男，現任精細銫化學品業務經理。1994年10月加入Cabot；自2018年1月

起擔任現職，負責並推動精細化工業務的增長。

（3）Abraham Preratious

男，現任Tanco設施總經理。Abraham Preratious先生在維護和項目管理方

面擁有超過16年的行業經驗，於2018年1月加入Cabot，擔任Tanco設施總經

理，負責監督管理Tanco的運作。

（4）Christian Busengdal

男，歐洲地區業務總監。Christian Busengdal先生曾任職於貝克休斯，於2008

年11月加入Cabot，自2013年5月起擔任現職。

（5）Siv Howard

男，R&D業務經理。Siv Howard先生具有26年從業經驗，是公認的行業專

家，著有「The Formate Manual」一書；Siv Howard先生於2005年加入Cabot，

自2007年起擔任現職，在Cabot任職期間發明了29項專利。

（6）Ian Strassheim

男，阿伯丁及伯爾根生產基地的會計師。Ian Strassheim先生2014年3月加

入Cabot；自2015年2月起擔任現職。

3、保證核心人員穩定性和積極性的措施

本次交易後，標的公司的高管及其核心技術人員均將留任。根據交易對方在

《股份購買協議》中的承諾，交易對方在交割後五年內不從事銫或鉀相關業務，

在交割後三年內不招攬留任員工，在交割後一年內不僱用留任員工也不接受其提

供服務。同時，上市公司將為留任員工提供不低於交割前水平的員工待遇，包括

基本工資、獎金以及其它福利。

除此之外，上市公司與留任的高管及核心技術人員籤訂了《留任協議》。根

據《留任協議》，留任高管及核心技術人員在交割後六個月內仍繼續留任且良好

履行職責的，將獲得相當於六個月工資水平的獎金。

（六）無法披露合併層面最近一期財務數據及子公司財務數據的原因

本次交易的標的公司由Tanco、CSF Inc及CSF Limited三家公司組成，其股

權結構如下：

TancoCSF IncCabot G.B.

CSF LimitedColtanCabot MexicoCabot SingaporeCabot100%100%100%

100%

73%99%

Tanco、CSF Inc及CSF Limited三家公司及其子公司共同組成Cabot公司特

殊流體事業部，其主要財務指標在Cabot集團合併報表佔比均不超過5%，因此

Cabot作為紐交所上市公司在歷年年報披露時均未單獨審計或披露標的公司合併

或單體的財務數據。經過交易雙方多次溝通，交易對方已經聘請Deloitte&Touche

LLP為本次交易出具標的公司兩年期合併審計報告。

由於本次交易的標的公司主要分布於加拿大、美國和英國，還涉及位於新加

坡、挪威和墨西哥的分支機構，因此短期內交易對方難以出具標的公司最近一期

審計報告，並且交易對方作為在紐交所上市公司不贊成

中礦資源

披露未經審計的

財務報表，因此標的公司合併或單體最近一期的審計報告或財務報表暫時無法披

露。

基於以上情形，

中礦資源

承諾在本次收購交割完成後的三個月內，向投資者

公開披露根據中國企業會計準則和公司會計政策編制的標的公司財務報告及審

計報告。

二、標的公司的主營業務情況

（一）主營業務概況

標的公司包括Tanco、CSF Inc及CSF Limited及其各自的下屬公司，業務涵

蓋了從銫礦勘探、開採到加工業務，至銫精細化工和終端消費市場的整個產業鏈。

其中Tanco位於加拿大馬尼託巴省伯尼克湖，主要從事銫榴石的採礦、選礦，

以及銫鹽生產；精細化工業務的銷售總部為CSF Inc，位於美國波士頓，主要從

事硫酸銫、碳酸銫、氫氧化銫等銫鹽的銷售；石油服務業務的運營中心為CSF

Limited，位於英國蘇格蘭阿伯丁，主要從事甲酸銫溶液的混合、鑽井液和完井

液基礎材料的提供以及後續甲酸銫溶液的回收；此外，CSF Limited的分支機構

還遍及挪威卑爾根、新加坡及義大利等國家或地區，其中歐洲、AMEA和北美

地區為標的公司的主要業務市場。

目前，標的公司開採的銫榴石均為自產自用，並為哈裡伯頓、斯倫貝謝等全

球知名油服企業，殼牌、BP等全球知名油氣公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知

名化工企業提供服務，並在石油服務行業以及化工行業具備較強的競爭實力和市

場知名度。

（二）主要產品所處行業的主管部門、主要法律法規及政策

標的公司主要的監管機構、法律法規及政策如下：

監管機構

監管國家和地區

加拿大環境保護法（CANADIAN ENVIRONMENTAL PROTECTION

ACT）

加拿大

環境法（THE ENVIRONMENT ACT E125）

加拿大馬尼託巴省

加拿大核能安全委員會（CANADIAN NUCLEAR SAFETY

COMMISSION）

加拿大

加拿大漁業及海洋部（FISHERIES AND OCEANS CANADA）

加拿大

主要法規

礦山與礦產法（MINES AND MINERALS ACT M162）

加拿大

水權法（THE WATER RIGHTS ACT W80）

加拿大

危險貨物裝卸與運輸法（THE DANGEROUS GOODS HANDLING

AND TRANSPORTATION ACT D12）

加拿大馬尼託巴省

工作場所安全與健康法（WORKPLACE SAFETY AND HEALTH ACT

W210）

加拿大

蒸汽和壓力裝置法（THE STEAM AND PRESSURE PLANTS ACT

S210）

加拿大

皇家土地法（皇家土地包括聯邦和省公有土地）（THE CROWN

LANDS ACT C340）

加拿大馬尼託巴省

消防法（THE FIRES PREVENTION ACT F80）

加拿大馬尼託巴省

馬尼託巴水電法（THE MANITOBA HYDRO ACT H190）

加拿大馬尼託巴省

（三）主要產品或服務

1、銫礦勘探、開採、加工業務

全球的銫礦資源非常稀缺，目前全球可供規模化開採的銫榴石資源主要集中

於三大礦區，分別是辛巴威Bikita礦區，加拿大Tanco礦區和澳大利亞Sinclair

礦區，其中Bikita礦區向東鵬新材和美國雅寶提供原材料，Sinclair礦區的銫榴

石已被標的公司全額包銷，Tanco礦區由標的公司控制開採並自用。Tanco礦區

開採始於1968年，交易對方於1993年收購後運營至今。標的公司產出的銫榴礦

石的平均品位與Sinclair礦區產出的銫榴石礦石的平均品位相當，均在9%左右。

Tanco位於加拿大溫尼伯東北偏東約180公裡，在伯尼克湖西北岸邊，靠近

馬尼託巴-安大略邊界。Tanco在幾個方向與省級道路相連，並有鐵路與溫尼伯相

連。

Tanco廠區主要由四部分組成：礦山、選廠和化工廠、維修部及試驗室。Tanco

從採礦到化工生產線的員工共70人，團隊成員主要由本地人組成，熟悉現場情

況。

（1）礦石資源的具體位置

①探礦權及採礦租約

C:\Users\邱一粟\AppData\Local\Temp\1543376298(1).png

截至本報告籤署日，Tanco擁有3項採礦權，具體如下：

序號

權利人

編號

授予時間

到期時間

Tanco

ML-004

2013-04-01

2034-04-01

Tanco

ML-005

2013-04-01

2034-04-01

Tanco

ML-006

2013-04-01

2034-04-01

截至本報告籤署日，Tanco及子公司Coltan擁有40項探礦權，具體如下：

序號

權利人

編號

名稱

授予時間

到期時間

Tanco

MB1592

YITT 11

1997-11-07

2020-01-06

Tanco

MB1593

YITT 12

1997-11-07

2020-01-06

Tanco

MB1601

YITT 13

2000-05-15

2020-07-14

Tanco

MB2051

BERNIC 1

1999-06-03

2019-08-02

Tanco

MB2052

BERNIC 2

1999-06-03

2019-08-02

Tanco

MB3376

CLOVER

2002-10-15

2023-12-14

Tanco

MB3600

BRP 18

2003-05-06

2019-07-05

Tanco

MB3922

YITT 14

2003-04-15

2020-06-14

序號

權利人

編號

名稱

授予時間

到期時間

Tanco

MB5152

BRP 5152

2004-05-18

2019-07-17

Tanco

MB5153

BRP 5153

2004-05-18

2019-07-17

Tanco

MB5154

BRP 5154

2004-05-18

2019-07-17

Tanco

MB5155

BRP 19

2004-05-18

2019-07-17

Tanco

MB5156

BRP 20

2004-05-18

2019-07-17

Tanco

MB5157

BRP 21

2004-05-18

2019-07-17

Tanco

MB605

BRP 11

1999-01-11

2020-03-11

Tanco

MB606

BRP 12

1999-01-11

2020-03-11

Tanco

MB607

BRP 13

1999-01-11

2020-03-11

Tanco

MB608

BRP 14

1999-01-11

2020-03-11

Tanco

MB609

BRP 15

1999-01-11

2020-03-11

Tanco

MB611

BRP 17

1999-01-11

2020-03-11

Tanco

MB634

BRP 1

1999-01-11

2020-03-11

Tanco

MB643

BRP 10

1999-01-11

2020-03-11

Tanco

MB7334

SBR 1

2007-04-12

2019-06-11

Tanco

MB7335

SBR 2

2007-04-12

2019-06-11

Tanco

MB7336

YITT 15

2007-04-12

2020-06-11

Tanco

MB7337

YITT 16

2007-04-12

2020-06-11

Tanco

MB7338

CLOVER 2

2007-04-12

2020-06-11

Tanco

W46815

THAW

1982-04-15

2020-06-14

Tanco

W46816

SPRING

1982-04-15

2020-06-14

Tanco

W50913

YITT 4

1986-06-23

2020-08-22

Tanco

W51488

YITT 5

1986-09-02

2019-11-01

Tanco

W51489

YITT 6

1986-09-02

2019-11-01

Tanco

W51528

YITT 7

1987-11-12

2020-01-11

Tanco

W51828

YITT 8

1987-10-21

2020-12-20

Tanco

W51829

YITT 9

1987-10-21

2020-12-20

Tanco

W51830

YITT 10

1987-10-21

2020-12-20

Coltan

W33024

ORBIT NO 14

1960-06-07

2020-06-07

Coltan

W40003

ORBIT NO 15

1967-03-01

2020-03-01

Coltan

W40004

ORBIT NO 16

1967-03-01

2020-03-01

Coltan

W40005

ORBIT NO 17

1967-03-01

2020-03-01

②地表租約及採石場租約

C:\Users\邱一粟\AppData\Local\Temp\1543376342(1).png

截至本報告籤署日，Tanco擁有13項地表租約，主要用於其礦區廠房的建

設使用，具體如下：

序號

權利人

編號

授予時間

到期時間

備註

Tanco

M-126

1968-04-02

2019-05-02

從屬於ML-004號採礦租約

Tanco

M-127

1968-04-02

2019-05-02

從屬於ML-004號採礦租約

Tanco

M-128

1968-04-02

2019-05-02

從屬於ML-004號採礦租約

Tanco

M-129

1968-04-02

2019-05-02

從屬於ML-004號採礦租約

Tanco

M-130

1968-04-02

2019-05-02

從屬於ML-006號採礦租約

Tanco

M-145

1971-04-07

2019-05-07

從屬於ML-004號採礦租約

Tanco

M-146

1971-04-07

2019-05-07

從屬於ML-004號採礦租約

Tanco

M-147

1971-04-07

2019-05-07

從屬於ML-006號採礦租約

Tanco

M-148

1971-04-07

2019-05-07

從屬於ML-004號採礦租約

Tanco

M-149

1971-04-07

2019-05-07

從屬於ML-004號採礦租約

Tanco

SL-1

1992-09-08

2019-10-08

從屬於ML-005號採礦租約

Tanco

SL-3

1995-10-16

2019-11-15

從屬於ML-004號採礦租約

Coltan

SL-11

2008-07-23

2019-08-22

截至本報告籤署日，Tanco擁有1項採石場租約，用於開採後礦柱的回填，

具體如下：

序號

權利人

編號

授予時間

到期時間

Tanco

QL-2958

2014-10-06

2024-10-05

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，「Tanco與Coltan擁有的探礦權和採

礦租約等是根據《礦業和礦產法案》（曼尼託巴省）（以下簡稱「MMA」）授予

的。

探礦權必須每年進行更新續期，並且必須完成和報告一定數量的工作，或者

支付一定費用以代替所要求進行的工作。根據MMA第89條第（1）項的規定，

如果探礦權持有人未能完成所要求的工作或支付規定的代替該等工作的費用，或

者如果礦產委員會因其未履行相關義務而根據MMA撤銷其擁有的探礦權，則該

探礦權才會失效。探礦權在到期失效後不能續期，而只能提交新的探礦權申請。

每項採礦租約的有效期為21年。有效期限屆滿前至少六個月內，採礦租約

持有人在MMA規定的期限內申請租約續期，則採礦租約可以再續期21年。採

礦租約需每年支付租金，如違反MMA的相關規定則會導致採礦租約的喪失。

每項採石租約的期限為10年。採石租約的持有人在MMA規定的時間內申

請續期，則採石租約會再續期10年。採石租約需每年支付租金，如違反MMA

的相關規定則會導致採石租約的喪失。

每項地表租約的期限不得超過租約所對應的探礦權、採礦租約或採石租約的

期限，並且每項地表租約的終止時間不晚於相關探礦權、採礦租約或採石租約的

終止時間。地表租約需每年支付租金，如違反MMA的相關規定則會導致地表租

約的喪失。

因此，在上述探礦權或租約續期符合MMA相關規定的情況下，該等採礦權、

探礦權、採石租約與地表租約的續期不存在障礙。」

根據Cabot出具的書面確認，「標的公司將實時關注所有權利（包括採礦權、

探礦權及各類租約權利）的有效期間，這些權利逾期前將會被及時更新。與風險

相關的問題主要是源於對不同類型租約的理解。地表租約具有更高的運營風險，

因此絕不會逾期。探礦權和採礦權對於Tanco目前的運營而言並不是很重要，但

是仍應當保持更新。根據《股份購買協議》的約定，截至交割，地表租約、探礦

權以及採礦權的現狀均將由中礦香港承繼並接受。」

根據各方籤署的《股份購買協議》，Cabot與Cabot G.B.向公司及中礦香港陳

述和保證：「Tanco在其經營中租賃、轉租或許可的全部礦產權（包括礦產租約、

要求權、採石場租約）和地面權（包括地面租約和王室土地許可）的繼續使用、

佔有和運營不導致違反或違背任何適用法律。沒有發生或存在可能導致或引發

Tanco租用的不動產相關的任何礦產權或地面權的取消、終止、撤回、無效、不

可強制執行的事件或情形。Tanco租用的不動產相關的全部年租和權利金均已及

時全額支付，且各標的公司均沒有欠付政府機關任何未付年租和權利金的款項。」

根據

中礦資源

出具的書面確認，「截至目前，Tanco及Coltan擁有的相關採

礦租約、探礦權、採石租約及地表租約均在有效期內。交割日後，公司將會繼續

及時關注相關採礦權、探礦權及各類租約的有效期限，並按照加拿大相關法律法

規的規定，及時對採礦權、探礦權及各類租約權利等進行更新和續期，確保不會

對標的公司生產經營產生不利影響。」

綜上，Tanco及Coltan擁有的相關探礦權及採礦租約在符合加拿大《礦業和

礦產法案》（曼尼託巴省）相關規定的前提下，續期不存在法律障礙。公司及交

易對方等已承諾採取措施保證上述探礦權及採礦租約等權利的有效性，確保不會

對標的公司生產經營產生重大不利影響。

（2）開採及經營情況

①標的公司礦區經營情況

Tanco擁有的礦區位於加拿大馬尼託巴省省會溫尼伯東北方向，公路車程從

最近城市溫尼伯約2小時即可抵達礦區，交通便利。該礦區自1929年開始勘查，

發現了鋰輝石、銫榴石和鋰雲母等礦石資源。Cabot於1993年全資擁有Tanco，

獲得其礦區的礦產資源的探礦及採礦權，成為一家擁有銫鹽全產業鏈的生產商。

Tanco目前採用房柱法開採和處理銫榴石，在地下開採銫榴石，然後提升至地表，

經過研磨最終加工成多種銫鹽產品。標的公司將Tanco定位為原料基地，開採礦

石全部自產自用且未對外銷售。

Tanco礦區俯視圖如下：

C:\Users\邱一粟\AppData\Local\Temp\1542778230(1).png

Tanco現場情況如下：

②開採計劃

截至本報告籤署日，交易標的不存在新增的礦產開發計劃，本次交易完成後

短期內也不存在新增的礦產開發計劃。

（3）礦山儲量情況

標的公司將Tanco定位為原料基地，並未對外公布礦山保有儲量數據，也沒

有法律義務針對礦山編制符合NI43-101或者JORC標準的資源估算報告。標的

公司針對各個區域資源情況，聘請了SRK及HATCH等諮詢公司編制了概念設

計或預估性的預可行性研究報告，北礦院對上述報告及相關數據進行核實，根據

北礦院為上市公司出具的盡職調查報告中的預估數據1，截至2018年6月30日，

Tanco礦山保有未開採銫礦石資源量12.1875萬噸，其中氧化銫含量為1.6643萬

噸；銫尾礦石資源量約為352.21萬噸，其中氧化銫含量約為2.61萬噸。礦山未

開採銫礦石資源量可能轉為礦石儲量約為6.7806萬噸（平均含Cs2O為13.31%），

銫尾礦石資源可能轉為礦石儲量約為229.07萬噸。

1 本段所含礦產資源儲量為上市公司聘請的專業顧問通過盡職調查得出的預估值，並非由標的公司提供或

者預估的數值，實際確切數值可能與此存在偏差。

2、主要產品用途

標的公司生產的銫鹽產品主要為甲酸銫、硫酸銫、碳酸銫及氫氧化銫等產品，

此外，標的公司還能夠生產氯化銫、氟化銫和硝酸銫等銫鹽產品。

（1）甲酸銫

標的公司生產的甲酸銫主要用於石油天然氣行業的完井液、鑽井液，頁巖鑽

井及測井液，以及油藏鑽井液，砂層下部完井液和濾網運行液等方面。與傳統的

完井液、鑽井液相比，甲酸銫具有低粘稠度、低毒性、高溶解性以及良好的熱性

能等諸多特性，能夠節省鑽井時間並防止套管腐蝕，同時整個鑽井過程能夠安全

無汙染。

通常一口鑽井在完井時需要使用數百噸甲酸銫溶液，這些甲酸銫溶液作為完

井液在使用完畢後，大部分都能夠回收並再次利用，回收的甲酸銫溶液只會有濃

度的降低和少量的損耗。由於鑽井和完井過程中需要的甲酸銫溶液用量較大，且

甲酸銫的單價較高，標的公司採用租售模式服務下遊客戶。標的公司以一定的租

金率向客戶租賃甲酸銫溶液並收取租金，並在回收時通過甲酸銫溶液濃度的降低

和總容量的損失測算甲酸銫損耗量，並向客戶收取損耗收入。

甲酸銫在運送至客戶的鑽井現場前，會在位於阿伯丁、卑爾根或新加坡之一

的加工廠加工成客戶所需濃度的甲酸銫溶液。其中，從卑爾根到北海或挪威海域

的地區通常使用儲罐運輸，而其他地方則通常使用集裝桶運輸。當客戶租賃到期

後，回收的甲酸銫溶液將被統一運回至加工廠，經過初步分類、過濾除固、蒸發

脫水、再混合等加工流程，並重新封裝成儲罐或集裝桶，最終經質檢通過後等待

再次租售。

（2）硫酸銫

硫酸銫主要用作硫酸催化劑，作為硫酸裝置中節能減排的重要環保型材料，

開發綠色環保銫釩催化劑。銫釩催化劑具有催化活性高和平衡特性好等優點，在

高SO2和低O2條件下仍能保持相當出色的活性，比絕大多數其他催化劑的性能

更優秀，並且能在長時間操作運行中提供更高的活性，很好地解決了催化劑活性

和抗碎能力之間的矛盾，篩分損失更低，非常適合推廣應用於我國硫酸工業，提

高SO2的轉化率，減少SO2的排放。在安裝新的硫酸設備的時候都需用到硫酸銫

或氫氧化銫，其中硫酸裝置大多是萬噸級別的，用量較多。

（3）碳酸銫

碳酸銫是銫鹽行業用量最大的基礎產品，用於各種催化劑生產。在醫藥行業，

主要是作為醫藥中間體的鹼性溶劑，起到中間催化介質作用；同時也用於焊劑行

業，銫焊劑具有優良的潤溼性、流動性，可減少焊接缺陷的產生、提高釺縫強度、

阻止釺焊區金屬表面氧化。銫焊劑與普通焊劑相比具有以下優點：低煙不汙染環

境、不影響人體健康，免清洗，不汙染焊錫機的軌道及夾具，焊接沒有廢料問題

的產生，性能穩定、使用周期長、用量少、無毒性、無刺激性氣味。

（4）氫氧化銫

氫氧化銫是一種無機超強鹼，在很多偶極非質子極性溶劑中有良好的穩定性

和溶解性，可以在空氣中進行反應，有機弱酸可以與氫氧化銫作用，形成親核的

雜原子或碳負離子。氫氧化銫參與的有機反應往往具有反應條件溫和，操作簡單，

環境友好，後處理容易等特點。氫氧化銫在有機合成中促進的有機反應類型主要

包括碳碳鍵以及碳雜鍵等的形成、開環和成環反應、不對稱合成反應、保護和脫

保護反應等。氫氧化銫一般用於製取各種銫鹽產品基礎原料，同時應用於有機試

劑、醫藥中間體、玻璃行業及陶瓷行業等。

（四）核心業務流程

1、銫礦勘探、開採、加工業務

地下採礦地表綜合生產線銫榴石生產線

甲酸銫

精細化銫鹽

礦石

提升

破碎

研磨處理

生產

2、銫鹽業務

（1）銫鹽生產流程

銫鹽生產流程主要涉及製備與消化、化學反應、結晶、過濾、產品蒸發、儲

存、濃縮、轉化等多個步驟。

（2）甲酸銫租賃回收流程

石油服務業務基於「租賃/回收」模式。標的公司租賃客戶要求的甲酸銫溶

液，每日租金比率取決於流體的比重。租賃業務的總收入包括租賃收入以及在該

工作中消耗/損失的損耗收入。

（五）主要經營模式

1、採購模式

標的公司在Tanco礦山開採銫榴石，並將礦石儲存起來供未來使用，採礦計

劃受礦山開發進度的影響。影響採礦計劃的重要因素包括礦石數量、礦石位置以

及礦坑修復等，開採計劃通常能夠覆蓋未來九個月的礦石開採。此外，標的公司

生產過程所需的其他重要原料和能源來自外部採購，主要有硫酸和CO2。供應商

過去一直保持穩定的供應。

2、生產模式

標的公司每年年初制定當年的基準生產計劃，若短期內需求發生變化，生產

計劃將會隨之調整以完成客戶需求。精細化銫鹽產品在運營部門相關負責人批准

後實施生產。

3、銷售模式

標的公司銷售業務可分為石油服務業務和精細化工業務。其中，石油服務業

務的主要市場是歐洲、美國及亞太地區，精細化工業務的主要市場是歐洲，非洲

和亞洲。標的公司總部位於英國蘇格蘭的阿伯丁，並在挪威卑爾根擁有流體混合

和回收設施。此外，標的公司租賃的商業倉庫還在世界各地提供流體和精細銫化

學產品，以支持現有和潛在的客戶。

4、盈利模式

報告期內，標的公司通過將甲酸銫租賃到石油和天然氣市場、將精細化銫鹽

產品（如碳酸銫，氫氧化銫和硫酸銫）銷售實現盈利。

5、結算模式

標的公司結算模式主要為先貨後款或票據結算。

（六）生產和銷售情況

1、前五大客戶情況

2017年和2018年，標的公司前五大客戶情況如下：

單位：千美元

前五大客戶

2018年

佔收入比例

是否新增

客戶1

20,968

46.00%

否

客戶2

5,230

11.47%

否

客戶3

4,608

10.11%

否

客戶4

2,596

5.69%

否

客戶5

2,463

5.40%

否

合計

35,865

78.68%

前五大客戶

2017年

佔收入比例

是否新增

客戶1

11,524

28.16%

否

客戶2

10,069

24.60%

否

客戶3

4,462

10.90%

否

客戶4

4,110

10.04%

否

客戶5

3,384

8.27%

否

合計

33,549

81.98%

標的公司第一大客戶2018年收入佔比為46%，相比2017年增長18%左右，

主要原因系標的公司與第一大客戶合作深化，於2018年就該大客戶的非洲油田

項目籤訂合作協議，合同金額相比去年大幅增長，造成第一大客戶收入佔比增長。

標的公司2017年、2018年前五大客戶合計銷售金額佔營業收入的比例分別

為81.98%和78.68%，主要是因為全球油氣開採以及油氣服務市場相對集中，並

且銫為稀有金屬，銫鹽產品具有性能良好、環境友好但價格昂貴的特性，造成能

大規模採購及使用銫鹽的廠商更為集中。由於（1）標的公司佔據了全球銫鹽市

場重要份額，尤其是佔據了全球甲酸銫市場主要份額，標的公司與其客戶相互之

間均存在長期友好合作的需求；（2）標的公司直接客戶或最終客戶主要是哈裡伯

頓、斯倫貝謝等全球知名油服企業，殼牌、BP等全球知名油氣公司，以及巴斯

夫、杜邦等全球知名化工企業，這些公司均具有良好的商業信譽和市場地位，因

此較高的銷售集中度主要由行業特點決定，這種情形不會導致標的公司因客戶依

賴的原因而對其生產經營產生重大不利影響。

2、本次交易完成後標的公司維繫客戶的重要舉措

（1）銫鹽產品具備稀缺性，維持原有客戶具備較大可能性

在本次交易完成後，全球可規模化生產銫鹽產品的公司僅有上市公司以及美

國雅保兩家公司。經過多年的發展和技術積累，標的公司的銫鹽類產品，尤其是

甲酸銫產品，已經成為全球最主要供應商；其銫鹽的加工技術工藝、產品質量代

表了國際先進水平。

銫鹽產品同時具備性能優秀以及環境友好的特點，越來越受到下遊油服公司

以及石油化工公司的青睞，在技術和資源門檻較高，且規模化競爭者較少的行業

大背景下，本次交易完成後標的公司繼續維持原有客戶具備較大的可能性。

（2）交易完成後原標的公司核心人員將繼續留任，保證客戶關係有效維護

經過多年的發展，標的公司已積累了一批優秀的行業骨幹人員，其擁有多年

的礦產資源開發及生產經營管理經驗，熟悉銫鹽行業的採購、生產、銷售模式，

並擁有一套成熟、獨特的甲酸銫租售模式，對行業發展趨勢擁有全面及深入的理

解。

在本次交易完成後，原有核心技術骨幹和銷售骨幹將繼續留任，有效保證後

續客戶關係的穩定維護。

（3）交易完成後，標的公司將與上市公司進行客戶資源及銷售整合

上市公司的銫鹽業務與標的公司在終端市場、客戶群體、渠道資源等方面存

在重合，雙方預期將形成比較明顯的互補效應和協同效應，在本次交易完成之後，

上市公司可以與標的公司實現通過技術和客戶資源的共享，在生產更優質產品的

同時，進一步挖掘客戶潛在需求，拓展潛在客戶資源，並實現銷售網絡深度和廣

度的加速覆蓋，進一步提升全球服務覆蓋範圍，優化服務效率，提升客戶滿意度。

（七）採購和供應情況

2017年和2018年，標的公司前五大供應商情況如下：

單位：千美元

前五大供應商

2018年

佔採購總額比例

採購內容

供應商1

10,085

22.91%

建築工程供應商

供應商2

4,800

10.90%

原料採購

供應商3

3,153

7.16%

建築工程供應商

供應商4

2,614

5.94%

建築工程供應商

供應商5

1,183

2.69%

原料採購

合計

21,835

49.59%

前五大供應商

2017年

佔採購總額比例

採購內容

供應商1

1,238

5.90%

原料採購

供應商2

1,225

5.84%

辦公室租金及相關服務

供應商3

864

4.12%

辦公室租金及相關服務

供應商4

691

3.30%

原料採購

供應商5

663

3.16%

運輸服務

合計

4,681

22.33%

（八）安全生產和環境保護情況

標的公司業務涉及礦山運營，高度重視安全生產，積極履行環境保護義務，

遵守加拿大當地安全生產及環境保護相關法律法規。

標的公司堅持安全第一的原則，始終將安全生產放在首位。標的公司建立了

安全監督管理部門，負責決定、處理重大安全生產事項，及日常各項安全生產活

動，包括生產檢查、生產協調、安全教育、技術培訓、消防和保安等。

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Tanco在環境保護方面遵守了所適

用的法律的規定，並已獲得了環境保護相關的政府批准。自2016年1月1日至

今，Tanco未發生與環境許可相關的任何環保事故、糾紛或處罰。

根據美國律師出具的《法律意見書》，CSF Inc.無需取得環保相關的批覆或許

可。CSF Inc.從未發生因公司產品或生產安全問題導致的任何重大事件或事故，

從未發生因公司產品或生產安全問題引發的產品召回或產品責任訴訟。

根據英國律師出具的《法律意見書》，自2016年1月1日以來，CSF Limited

不存在任何環境、健康或安全方面的事故、爭議或處罰，也不存在任何環境或安

全方面的重大違法行為或因此而受到任何處罰。

（九）質量控制情況

標的公司高度重視產品質量控制，並已取得ISO9001:2015質量管理體系認

證證書。標的公司在產品的開發、生產等過程中嚴格按照ISO9001:2015質量管

理體系的要求實施標準化管理和控制，認真貫徹落實國家、行業標準，以顧客滿

意為宗旨，建立起了一套較為完善的企業標準和企業制度。

（十）主要業務資質及許可

1、官地租用許可

編號

授予時間

GP0000208

2018年1月1日

2、尾礦用地處理許可

許可編號

授予時間

232/69

1969年2月20日

3、環境法許可證及其變更通知

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Tanco持有第973號環境法許可證，

須遵守以下變更通知：

序號

年份

許可內容

是否獲準

1992

Conditional approval to deposit tailings into North Bay (West

TMA) subject to placement of riprap and soil stability testing

準許

1995

Initial conditional approval to build and operate cesium formate

pilot facility subject to independent environmental monitoring

準許

1997

Conditional approval to operate the cesium formate pilot facility

for two years

準許

1998

Conditional approval to construct and operate a second lined waste

disposal cell for the cesium formate facility (Cell #2)

準許

1999

Conversion of cesium formate pilot plant to commercial facility

with 1,000 oilfield barrels per month production limit

2001

Placement of Cell #1 residue in East Tailings Management Area

and remediation to Cell #1 subject to making an application for a

new and updated Environment Act License to replace License No.

973

準許

2001

Alteration to produce different types of cesium products

準許

2002

Temporary transfer of 500 cubic metres from Cell #2 to the

decommissioned Cell #1

準許

2002

Placement of Cell #2 residue in East TMA

準許

2004

Placement of Cell #1 residue in East TMA

準許

2005

Placement of Cell #2 residue in East TMA

準許

2006

Placement of Cell #1 residue in East TMA

準許

2007

Placement of Cell #2 residue in East TMA

準許

2008

Recommissioning Cell #2 after repair

準許

2008

Placement of Cell #1 residue in East TMA

準許

2009

Recommissioning Cell #1 after repair

準許

2009

Placement of Cell #2 residue in East TMA

準許

2010

For operating Cell #2 with a single liner.

準許

2011

Comprehensive Update to Manitoba Environmental Act License

No. 973

待定

2013

Crown Pillar Mitigation Project

撤回

序號

年份

許可內容

是否獲準

2014

Project West – stability

準許

2016

Cable Bolting – stability of FOG area pillars

準許

2016

West Discharge Compliance Project – installation of water

treatment facility to treat mine and polishing pond water

準許

4、其他環境許可

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Tanco還擁有以下環境許可：

批准/許可證號

許可內容

頒發日

到期日

更新日期

採礦用水許可

編號：

2015-010

最大取水速率為0.362立方米/

秒，年取水量不得超過3,700.46立

方千米

2015-03-05

2025-03-05

23433

石油倉儲設施經營許可–可經營最

大容量為10,000公升和5,000公升

的地上儲油罐

2015-04-22

2020-09-30

MBG01598

危險廢棄物登記備案

2017-09-01

MAN-1687

爆炸性物質存儲許可 – Detonator

Magazine – 40,000 capacity

2002-10-22

MAN-1509

爆炸性物質存儲許可–2,500

kilograms

1998-03-04

MAN-1686

爆炸性物質存儲許可– Explosive

Magazine – 36,000 kilograms

2002-10-22

MAN-1716

爆炸性物質存儲許可– Magazine –

3,000 kilograms

2003-06-18

MAN-1002

爆炸性物質存儲許可– Detonator

Magazine – 8,000 capacity

1998-05-05

03936-1-19.1

核物質和放射性裝置許可-在

Tanco的礦山擁有和使用 Texas

Instruments Nuclear 5201和

Thermo MeasureTech 5201

2015-01-19

2019-11-30

5、新化學物質申報許可

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Tanco擁有以下新化學物質申報許

可：

許可編號

頒發日期

許可內容

NSN-9356

1999-12-15

甲酸銫作為商業產品物質進行生產

NSN-10467

2004-02-24

氫氧化銫作為商業產品物質進行生產

NSN-11077

2004-04-05

碳酸銫作為商業產品物質進行生產

NSN-11206

2001-11-01

氟化銫作為產品開發物質進行生產

NSN-10950

2006-02-01

乙酸銫作為商業產品物質進行生產

NSN-11207

2001-11-01

鎢酸銫作為產品開發物質進行生產

NSN-14012

2005-09-22

鎢酸銫加入加拿大本國物質清單

6、礦山作業相關許可

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Tanco擁有以下礦山作業相關許可：

證書編號

頒發日期 /到期日期

許可內容

Certificate for

conveyance No. 1313

1989-08-08

Required for operation of skip

Certificate for

conveyance No. 1314

1989-08-08

Required for operation of skip

Mine Hoist Rating

Certificate

1993-02-02

Gives rope pull limits of hoist

Certificate for

conveyance No. 1370

1996-12-12

Certificate of load capacity

Exemption

2017-05-16/

2020-05-16

Exemption of Canopy to Protect Operator

Sec. 15.10(1)

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Tanco擁有對於其經營目前業務所

必要的所有政府授權、許可，該等政府授權、許可有效且具有完全效力，Tanco

在所有方面遵守該等政府授權、許可的條款和要求。

（十一）主要產品生產技術所處的階段

標的公司所控制的礦區目前礦石產量穩定，生產工藝成熟，生產的銫鹽產品

質量穩定。

（十二）核心技術人員特點分析及變動情況

經過多年的發展，標的公司已積累了一批優秀的行業骨幹人員，其擁有多年

的礦產資源開發及生產經營管理經驗，熟悉銫鹽行業的採購、生產、銷售模式，

並擁有一套成熟、獨特的甲酸銫租賃模式，對行業發展趨勢擁有全面及深入的理

解。截至2018年9月30日，標的公司擁有118名員工，相關技術人員具有較強

的穩定性。

三、主要財務情況

（一）會計政策及相關會計處理

1、收入確認政策

標的公司收入主要來自石油服務業務中甲酸銫的租金。在整個租賃期內，根

據合同的租賃條款，該項收入在扣除客戶折扣後確認，並在整個租賃期間內進行

確認；同時，針對租賃期間損耗以及未歸還的甲酸銫產品，客戶需要支付相應款

項，並通常在項目結束時確認收入。除石油服務業務以外，標的公司還通過精細

化工業務取得收入，精細化工業務主要系向下遊客戶銷售銫鹽產品，該業務在有

說服力的證據證明某交易安排存在，交付已開始，價格是固定的並且可確定，及

可以合理保證可回收性時，確認產品銷售收入。

與銷售交易有關的運費和手續費，在向客戶收取帳單或列入銷售價格時，作

為銷售收入入帳，客戶支付的銷售稅款不計入收入。

2、與同行業或同類資產之間的差異及對擬購買資產利潤的影響

標的公司財務報表系根據《美國財務報表準則》編制，與國內的會計準則存

在一定差異，為便於投資者從整體上判斷標的公司財務報表和審計報告的可依賴

程度和提高可比性，上市公司管理層編制了標的公司2017年度和2018年度根據

《美國財務報表準則》編制的財務報表中所披露的重要會計政策與財政部頒布的

《企業會計準則—基本準則》以及其後頒布和修訂的具體會計準則、應用指南、

解釋以及其他相關規定之間的差異情況的說明及差異情況表，並委託大信會計師

事務所對差異情況的說明及差異情況表執行了鑑證業務並出具《鑑證報告》（大

信專審字【2019】第1-00116號）。

《鑑證報告》結論為：

「基於我們執行的有限保證鑑證工作，我們沒有注意到任何事項使我們相信

差異情況表存在未能在所有重大方面反映CSF板塊會計政策和企業會計準則之

間的差異情況。」

3、財務報表編制基礎

合併財務報告是根據《美國財務報表準則》制定的。這些匯總合併財務報表

是在獨立的基礎上制定的，其中數據信息均來自Cabot的匯總合併財務報表和會

計記錄。根據通用會計準則規定，編制這些匯總合併財務報表需要標的公司相關

管理層使用估計和假設，而這些估計和假設會影響報表中的資產與負債金額，影

響或有資產與負債的披露及報表中收入與費用的金額。實際結果可能與這些估計

不一樣。

4、報告期資產轉移剝離調整情況

報告期內，標的公司不存在資產轉移剝離情況。

5、重大會計政策及會計估計變更

報告期內，標的公司不存在重大會計政策及會計估計變更。

6、行業特殊的會計處理政策

報告期內，標的公司主要從事石油服務業務以及精細化工業務，不存在特殊

的會計處理政策。

（二）主要財務數據

標的公司2017年度和2018年度的財務報表按照《美國通用會計準則》進行

編制，並以美元作為列報貨幣，會計期間為每年度10月1日至下一年的9月30

日，因此2017年度指2016年10月1日至2017年9月30日，2018年度指2017

年10月1日至2018年9月30日，提請投資者注意。

1、資產負債表主要數據

單位：千美元

項目

2018年9月30日

2017年9月30日

流動資產合計

36,612

16,896

非流動資產合計

215,674

208,724

資產總額

252,286

225,620

流動負債合計

8,957

8,105

非流動負債合計

32,516

19,584

負債總額

41,473

27,689

項目

2018年9月30日

2017年9月30日

所有者權益合計

210,813

197,931

2、利潤表主要數據

單位：千美元

項目

2018年度

2017年度

營業收入

45,582

40,925

營業利潤

6,767

7,780

利潤總額

8,243

8,404

淨利潤

4,291

5,681

3、現金流量表主要數據

單位：千美元

項目

2018年度

2017年度

經營活動產生的現金流量淨額

-9,129

11,012

投資活動產生的現金流量淨額

-24,302

-8,163

籌資活動產生的現金流量淨額

33,435

-3,154

匯率影響

-4

305

4、標的公司營業收入與淨利潤及經營活動產生的現金流量淨額增減變動趨

勢不匹配的主要原因

（1）營業收入與淨利潤增減變動趨勢不匹配原因

報告期內，標的公司營業收入與淨利潤情況如下所示：

單位：千美元

項目

2018年度

2017年度

變動率

營業收入

45,582

40,925

11.38%

營業成本

23,776

20,196

17.73%

營業利潤

21,806

20,729

5.20%

利潤總額

8,243

8,404

-1.92%

所得稅

-3,952

-2,723

45.13%

淨利潤

4,291

5,681

-24.47%

2018年營業收入增長11.38%，淨利潤相比上年減少24.47%，增減變動趨勢

不匹配主要原因系：（1）2018年標的公司為開拓原有大客戶的非洲及亞太業務，

適當提高了折扣力度，造成2018年毛利率相比2017年下降將近3%，使得營業

利潤增長速度低於收入增長速度；（2）由於標的公司人員規模擴張以及銷售規模

的擴大，造成支付給銷售人員以及管理人員的工資及獎金相比2017年增加2,103

千美元，導致標的公司利潤總額水平略低於2017年；（3）由於標的公司2018

年來自於亞太以及非洲地區收入大幅增長，根據當地法規，當地政府需要按照收

入的一定比率扣繳預提所得稅，上述預提所得稅絕大多數無法在英國進行稅收抵

免，造成標的公司2018年所得稅費用較2017年上漲1,200千美元左右。

（2）營業收入與經營活動產生的現金流量增減趨勢不匹配原因

2018年標的公司經營活動產生的現金流量為-9,129千美元，相比2017年減

少20,141千美元，主要原因系：（1）由於甲酸銫產品昂貴，全球使用甲酸銫產

品的客戶較少，且鑽井工程存在大量複雜和不確定因素，因此鑽井工程每年開工

時間不確定，相比2017年，標的公司下遊客戶的鑽井時間主要集中在2018年下

半年，相應款項尚未至結算期，造成應收帳款餘額較2017年大幅增長15,000千

美元左右；（2）標的公司於2018年度與先鋒資源籤訂銫榴石購買協議，提前預

付4,800千美元購貨款，造成2018年預付款增加。

（三）主要資產概況

1、固定資產

單位：千美元

項目

2018年度

建築物

5,657

機器設備

83,720

其他

9,023

在建工程

795

固定資產合計

99,195

減：累計折舊

73,993

固定資產淨值

25,202

2、無形資產

（1）礦業權

與礦業權相關內容詳見本節之「二、標的公司的主營業務情況」之「（三）

主要產品或服務」之「1、銫礦勘探、開採、加工業務」。

（2）智慧財產權

①商標

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，標的公司擁有下列註冊商標：

序號

註冊人

商標

類型

申請/註冊號

申請日期/註冊日期

Tanco

Word Mark

Appl. 0309694

TMA160953

申請日期：1967-12-16

註冊日期：1969-01-03

Tanco

Tanco &

Design

Mark

Appl. 0310457

TMA162011

申請日期：1968-01-24

註冊日期：1969-04-03

②專利

根據境外律師出具的《法律意見書》，標的公司持有的專利的具體情況如下：

序號

卷宗號

國家

狀態

註冊號

註冊日

公示號

公示日

專利號

批准日

名稱

過期日

現所有權人

00072CIP

馬來

西亞

已批

準

PI20020509

2002-2-14

MY-140701-A

2010-1-15

DRILLING FLUIDS CONTAINING

AN ALKALI METAL FORMATE

2022-2-14

CSF, Inc.

00072CIP

加拿

大

已批

準

2438465

2002-2-14

2438465

2010-4-20

DRILLING FLUIDS CONTAINING

AN ALKALI METAL FORMATE

2022-2-14

CSF, Inc.

00072CIP

歐盟

已批

準

02706271.0

2002-2-14

1360260

2003-11-

EP1360260

2009-8-26

DRILLING FLUIDS CONTAINING

AN ALKALI METAL FORMATE

2022-2-14

CSF, Inc.

00072CIP

墨西

哥

已批

準

3007354

2002-2-14

2004-7-31

238309

2006-7-3

DRILLING FLUIDS CONTAINING

AN ALKALI METAL FORMATE

2022-2-14

CSF, Inc.

00072CIP

挪威

已批

準

20033585

2002-2-14

336381

2015-8-10

DRILLING FLUIDS CONTAINING

AN ALKALI METAL FORMATE

2022-2-14

CSF, Inc.

00072CIP

丹麥

已批

準

02706271.0

2002-2-14

1360260

2003-11-

EP1360260

2009-8-26

DRILLING FLUIDS CONTAINING

AN ALKALI METAL FORMATE

2022-2-14

CSF, Inc.

00072CIP

英國

已批

準

02706271.0

2002-2-14

1360260

2003-11-

EP1360260

2009-8-26

DRILLING FLUIDS CONTAINING

AN ALKALI METAL FORMATE

2022-2-14

CSF, Inc.

00072CIP

德國

已批

準

EP1360260

2002-2-14

1360260

2003-11-

60233472.1

2009-8-26

DRILLING FLUIDS CONTAINING

AN ALKALI METAL FORMATE

2022-2-14

CSF, Inc.

00072CIP

荷蘭

已批

準

02706271.0

2002-2-14

1360260

2003-11-

EP1360260

2009-8-26

DRILLING FLUIDS CONTAINING

AN ALKALI METAL FORMATE

2022-2-14

CSF, Inc.

01040

美國

已批

準

10/216048

2002-8-9

2003/0114318

2003-6-19

7273832B2

2007-9-25

ALKALI METAL TUNGSTATE

COMPOSITIONS AND USES

2024-6-23

CSF, Inc.

序號

卷宗號

國家

狀態

註冊號

註冊日

公示號

公示日

專利號

批准日

名稱

過期日

現所有權人

THEREOF

06041

澳大

利亞

已批

準

2007249942

2007-5-9

2007249942

2011-12-22

WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS

CIRCULATION, FLUID LOSS

AND INSULATING ANNULAR

SPACE FLUID SYSTEMS

2027-5-9

CSF, Inc.

06041

加拿

大

已批

準

2651947

2007-5-9

2651947

2007-11-

2651947

2014-10-14

WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS

CIRCULATION, FLUID LOSS

AND INSULATING ANNULAR

SPACE FLUID SYSTEMS

2027-5-9

CSF, Inc.

06041

哈薩

克斯

坦

已批

準

2008/1656.1

2007-5-9

25904

2012-7-16

WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS

CIRCULATION, FLUID LOSS

AND INSULATING ANNULAR

SPACE FLUID SYSTEMS

2027-5-9

CSF, Inc.

06041

墨西

哥

已批

準

MX/A/

2008/014339

2007-5-9

Article

11/30/2008

277420

2010-7-20

WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS

CIRCULATION, FLUID LOSS

AND INSULATING ANNULAR

SPACE FLUID SYSTEMS

2027-5-9

CSF, Inc.

06041

美國

已批

準

11/431205

2006-5-10

2007-0261848A1

2007-11-

7407008B2

2008-8-5

WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS

CIRCULATION, FLUID LOSS

AND INSULATING ANNULAR

SPACE FLUID SYSTEMS

2026-10-28

CSF, Inc.

06041

阿根

廷

已批

準

P070102029

2007-5-10

AR061091A1

2008-8-6

AR061091B1

2015-10-21

WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS

CIRCULATION, FLUID LOSS

AND INSULATING ANNULAR

2027-5-10

CSF, Inc.

序號

卷宗號

國家

狀態

註冊號

註冊日

公示號

公示日

專利號

批准日

名稱

過期日

現所有權人

SPACE FLUID SYSTEMS

06041DIV

加拿

大

已批

準

2856637

2014-7-10

2856637

2015-8-11

WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS

CIRCULATION, FLUID LOSS

AND INSULATING ANNULAR

SPACE FLUID SYSTEMS

2027-5-9

CSF, Inc.

2011501

阿塞

拜疆

已批

準

a20133020

2012-6-21

i20180014

2018-4-20

Hydrocarbon-Based Drilling Fluids

Containing Cesium Phosphate

2032-6-21

CSF, Inc.

2011501

澳大

利亞

已批

準

2012275755

2012-6-21

2012275755

2015-7-23

Hydrocarbon-Based Drilling Fluids

Containing Cesium Phosphate

2032-6-21

CSF, Inc.

2011501

加拿

大

已批

準

2840201

2012-6-21

2840201

2017-2-28

Hydrocarbon-Based Drilling Fluids

Containing Cesium Phosphate

2032-6-21

CSF, Inc.

2011501

印度

尼西

亞

已批

準

W00201305980

2012-6-21

2015/01706

2015-4-30

IDP000046257

2017-6-15

Hydrocarbon-Based Drilling Fluids

Containing Cesium Phosphate

2032-6-21

CSF, Inc.

2011501

馬來

西亞

已批

準

PI2013004724

2012-6-21

MY-161089-A

2017-4-14

Hydrocarbon-Based Drilling Fluids

Containing Cesium Phosphate

2032-6-21

CSF, Inc.

2011501

英國

已批

準

1322505.7

2012-6-21

2505615

2014-3-5

2505615

2017-11-29

Hydrocarbon-Based Drilling Fluids

Containing Cesium Phosphate

2032-6-21

CSF, Inc.

2011501

哈薩

克斯

坦

已批

準

2014/1513.1

2012-6-21

9,2015

2015-9-15

30387

2015-9-15

Hydrocarbon-Based Drilling Fluids

Containing Cesium Phosphate

2032-6-21

CSF, Inc.

2011501

墨西

哥

已批

準

MX/a/

2013/015034

2012-6-21

5421706

2014-2-21

344900

2017-1-9

Hydrocarbon-Based Drilling Fluids

Containing Cesium Phosphate

2032-6-21

CSF, Inc.

序號

卷宗號

國家

狀態

註冊號

註冊日

公示號

公示日

專利號

批准日

名稱

過期日

現所有權人

2011501

美國

已批

準

14/125316

2012-6-21

2014-0138160A1

2014-5-22

9777208

2017-10-3

Hydrocarbon-Based Drilling Fluids

Containing Cesium Phosphate

2032-8-20

CSF, Inc.

3、租賃物業

根據英國律師出具的《法律意見書》、挪威律師出具的《法律報告》以及新

加坡律師出具的《法律盡職調查報告》，CSF Limited及其挪威分支機構、Cabot

新加坡公司擁有以下租賃物業：

序號

出租人

承租人

地址

租用期限

租金

Taylors

Industrial

Services

Limited

CSF

Limited

Taylors Business

Centre, Hareness

Circle, Altens,

Aberdeen

2009年9月1日至2019

年8月31日

299,900.00

英鎊/年

Coast

Center

Base AS

CSF

Limited挪

威分公司

Coast Center

Base outside

Bergen, Norway

2016年9月30日至

2020年9月30日

1,673,186

挪威克朗/

年（根據挪

威消費者價

格指數，租

金每年進行

調整）

Servcorp

Metropolis Pte Ltd

Cabot新加

坡公司

The Metropolis

Tower 2, Level

08-09, 11 North

Buona Vista

Drive, Singapore

138589

2018年3月1日至2019

年2月28日（除根據

協議約定由出租人在

上述期限屆滿前1個月

或承租人在期限屆滿

前2個月通知終止，否

則自動續期）

33,334.78

新加坡元/

月

Pentagon

Freight

CSF

Limited

27F Loyang

Crescent, Loyang

Offshore Supply

Base, Block 105,

Singapore

506823

2016年10月1日至

2019年9月30日

87,950新加

坡元/月

（四）主要負債及對外擔保情況

1、主要負債情況

截至2018年9月30日，標的公司總負債為41,473千美元，其中流動負債

為8,957千美元、非流動負債為32,516千美元。標的公司的主要負債情況如下表

所示：

單位：千美元

項目

2018年9月30日

金額

比例

流動負債

應付帳款-外部

6,801

16.40%

應付帳款-關聯方

125

0.30%

應付帳款

6,926

16.70%

應交稅費

2,031

4.90%

流動負債合計

8,957

21.60%

應付票據-關聯方

23,313

56.21%

遞延所得稅

2,143

5.17%

其他負債

7,060

17.02%

非流動負債合計

32,516

78.40%

負債合計

41,473

100.00%

2、對外擔保情況

截至2018年9月30日，標的公司對外擔保餘額為1,191.77千美元，系在執

行石油服務業務中，標的公司向客戶提供的銀行保函擔保，如標的公司在任務執

行過程中出現項目質量問題，則標的公司以所提供的銀行保函向客戶進行賠償。

上述擔保與石油服務業務具備較為緊密的相關性，為維持未來石油服務的業

務穩定性，對外擔保將繼續由標的公司履行，擔保責任不發生轉移。

3、購買承諾

2018年度，標的公司與先鋒資源籤訂了一份承購協議，約定從採礦運營開

始的兩年供應期內購買從澳大利亞Sinclair礦區中提取的100％銫礦石。為此，

標的公司預付了4,800千美元採購款。在2019年度，預計還將向先鋒資源支付

15,000千美元。

（五）其他情況說明

1、債權債務轉移的情況

標的公司不存在債權債務對外轉移情況。

2、最近三年資產評估、交易、增資、改制情況

最近三年，標的公司不存在相關情況。

3、標的資產是否為控股權的說明

標的公司為交易對方全資子公司，不存在為標的資產為控股權的情況

4、訴訟、仲裁和行政處罰

境外律師對於標的公司在境外是否存在重大未決訴訟情況分別進行核查，並

出具法律意見如下：

（1）根據美國律師出具的《法律意見書》，美國律師確認根據《CSF, Inc.調

查報告》及其在聯邦法院、德拉瓦州州法院、麻薩諸塞州州法院、德克薩斯州州

法院、喬治亞州州法院案件檢索系統中的檢索，截至2019年2月25日，未發現

CSF, Inc.在上述法院對應管轄地內涉及任何法庭訴訟案件（包括但不限於任何有

關環境汙染、智慧財產權或礦產權屬方面）；CSF, Inc.不存在可能會對其財產構成

影響的任何已決或未決的仲裁；不存在要求CSF, Inc.停止、暫停經營或使其經營

遭受阻礙或不利影響的行政處罰。

（2）根據英國律師出具的《法律意見書》，CSF Limited在蘇格蘭、北愛爾

蘭或英格蘭及威爾斯沒有任何判決，命令，法令或罰款的記錄（包括但不限於礦

產權屬、智慧財產權等方面）；CSF Limited不存在任何正在進行的、未決的或潛在

的訴訟或其他爭議，仲裁、法律程序或調查（包括但不限於礦產權屬、智慧財產權

等方面）；CSF Limited也不存在任何環境或安全方面的重大違法行為或因此而受

到任何處罰。

（3）根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Tanco及Coltan均未參與或存

在任何潛在的重大訴訟、仲裁、行政處罰或政府調查事項，包括但不限於任何與

探礦權、採礦租約或地表租約權屬爭議、環境汙染、智慧財產權或Tanco及Coltan

資產相關的重大訴訟、仲裁、行政處罰或政府調查事項。

綜上，根據境外律師的核查和確認，標的公司在境外不存在包括礦產權屬爭

議、環境汙染、智慧財產權方面在內的任何重大未決訴訟的情況。

第四節交易標的情況

一、基本情況

（一）基本信息

1、Tanco

公司名稱

Tantalum Mining Corp of Canada Ltd.

公司性質

私人股份有限公司

註冊地

加拿大曼尼託巴省

辦公地址

Bernic Lake, Box 2000,Lac du Bonnet, Manitoba,Canada MB R0E 1A0

成立日期

1967年6月22日

授權資本

不限

已發行資本

375,000股A類股、375,001股B類股、250,000股C類股和31,867,768

股優先股

股東及持股比例

Cabot Corporation，100%

（1）Tanco的股權情況

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Tanco目前的股權結構情況如下：

股份證書籤發日期

股東名稱

股份類別

證書編號

持股數（股）

1993年2月2日

Cabot Corporation

A類股

A-2

375,000

1987年2月10日

Cabot Corporation

B類股

B-1

375,000

1997年9月30日

Cabot Corporation

B類股

B-2

1993年2月2日

Cabot Corporation

C類股

C-2

250,000

1996年9月26日

Cabot Corporation

優先股

7,750,000

1996年10月24日

Cabot Corporation

優先股

1,350,600

1997年9月12日

Cabot Corporation

優先股

22,767,168

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Tanco的設立、股權和股本結構均

符合所適用法律的規定；Tanco歷次股權和股本結構變更（增資或減資）所需的

所有手續均已適當履行，且合法、有效，符合所適用法律的規定，其股東合法、

有效地持有Tanco的股份；Tanco股東所持有的Tanco的全部股份均不存在質押、

凍結或任何產權負擔，也不存在任何爭議的影響或風險。

（2）各類別股份的權利內容

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Cabot持有的Tanco各類型股份的權

利內容如下：

「根據Tanco經重述的章程的規定，優先股的持有人享有優先於A類股、B

類股、C類股的權利，有權收取固定的累計現金股息，每年每股八美分（$0.08），

並且每年按照董事會不時確定的日期支付。

如任一年度Tanco的董事自行決定派發股息，則A類股、B類股或C類股

的每股必須派發相同金額的股息，不得存在任何優先或區分。

A類股持有人享有提名和選舉四名董事的專有權利；B類股持有人享有提名

和選舉四名董事的專有權利；C類股持有人享有提名和選舉三名董事的專有權

利。

A類股、B類股和C類股在享有的投票權和每股享有一票投票權方面均是相

同的。

除根據《公司法案》（曼尼託巴省）的規定，在授予特定類別股份持有人投

票權的會議外，優先股持有人無權在任何公司股東會議上投票。」

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，轉讓Tanco的股份須經其董事會過

半數同意。2019年1月24日，Tanco董事會已決議批准Cabot持有的Tanco股

份的轉讓。Cabot已根據其註冊地法律法規和適用的組織文件完成內部批准，該

等批准合法有效，Cabot有權籤署和執行本次交易涉及的交易文件。

綜上，Tanco相關類別股均由Cabot持有，Cabot轉讓其所持有的Tanco的

股份不存在法律障礙。

2、CSF Inc

公司名稱

Cabot Specialty Fluids, Inc.

公司性質

私人股份有限公司

註冊地

美國德拉瓦州

註冊號

2633433

辦公地址

Two Seaport Lane, Suite 1300Boston, MA 02110

成立日期

1996年6月12日

授權資本

1000美元（分為1000股普通股，每股面值1美元）

已發行資本

1000美元（1000股普通股）

股東及持股比例

Cabot Corporation，100%

根據美國律師出具的法律意見書，CSF Inc為Cabot的全資子公司，自設立

起至本報告籤署日，其股權結構未發生變更。

3、CSF Limited

公司名稱

Cabot Specialty Fluids Limited

登記號碼

SC253611

公司性質

私人股份有限公司

註冊地

蘇格蘭

住所

Cabot House, Hareness Circle, Altens Industrial Estate, Aberdeen

公司董事

Christian Magne BUSENGDAL

Lisa Mazzola DUMONT

Ian STRASSHEIM

成立日期

2003年7月31日

授權資本

1000英鎊（分為1000股普通股，每股面值1英鎊）

已發行資本

1英鎊（1股普通股）

股東及持股比例

Cabot G.B.，100%

根據英國律師出具的法律意見書，CSF Limited為Cabot G.B.的全資子公司，

自設立起至本報告籤署日，其股權結構未發生變更。

（二）產權及控制關係

1、股權結構

根據交易對方在《股份購買協議》裡的陳述與保證以及境外律師的盡職調查

報告，標的公司股權結構如下：

2、合法存續及股權權屬情況

根據交易對方在《股份購買協議》裡的陳述與保證以及境外律師的盡職調查

報告，標的公司信譽良好且合法存續。標的公司股權權屬清晰，不存在質押或抵

押狀況，沒有與標的公司資本股有關或標的公司就之可能有義務發行、轉讓或出

售其資本股或其他股權權益的，經授權或流通在外的期權、認股權證、購買權、

認購權或其他權利、協議或承諾。

3、不存在影響標的公司獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收

益權等）

根據交易對方在《股份購買協議》裡的陳述與保證以及境外律師的盡職調查

報告，截至本報告籤署日，不存在影響標的公司獨立性的協議或其他安排（如讓

渡經營管理權、收益權等）。

4、本次交易涉及的債權債務處理

根據交易對方在《股份購買協議》裡的陳述與保證以及境外律師的盡職調查

報告，本次重大資產購買的標的資產不涉及債權、債務的轉移、處置或變更。

（三）子公司情況

1、Tanco的子公司情況

Tanco共設立有一家控股公司，其基本情況如下：

公司名稱

Coltan Mines Limited

公司編號

000210144

公司類型

有限公司

註冊地

安大略省

已發行股本

750,000美元（750,000股）

成立日期

1968年2月28日

股東及持股比例

Tanco（73%）；The Estate of John Donner（27%）

根據境外律師的法律意見書以及交易對方提供的資料，Coltan報告期內未開

展業務。Coltan報告期內未開展業務的主要原因為：Coltan公司雖持有數個礦業

權利，但報告期內標的公司並未對相關礦業權利進行勘探和開採，因此報告期內

未開展業務。

根據北礦院出具的技術盡調報告以及交易對方提供的資料，Coltan公司持有4

個礦產要求權和1份地表租約。根據本次交易的法律盡職調查報告以及Cabot集

團管理層的確認，Coltan公司所持有的礦產要求權及地表租約並未開展相關勘探

工作，短期內也沒有相關勘探計劃，對未來標的公司的後續礦產開採不會產生

重大影響，上市公司在綜合考慮上述因素之後，決定不再收購Coltan公司的剩餘

股權，在本次交易對價中亦已充分考慮上述情況。

2、CSF Inc的子公司情況

CSF Inc共設立有一家控股公司，其基本情況如下：

公司名稱

Cabot Specialty Fluids Mexico S. de R. L. de C. V.

註冊號

431195-1

公司類型

有限公司

註冊地

墨西哥城

註冊資本

墨西哥比索3,000.00

成立日期

2010年11月23日

股東及持股比例

CSF Inc（99%）；CSF Limited（1%）

報告期內，上述公司未開展業務。

3、CSF Limited的子公司情況

CSF Limited共設立有一家全資子公司，其基本情況如下：

公司名稱

Cabot Specialty Fluids (Singapore) Pte. Ltd

公司性質

股份有限公司

註冊號

200618564C

註冊時間

2006年12月12日

註冊地址

50 Raffles Place #32-01, Singapore Land Tower, Singapore 048623

註冊資本

新加坡幣100,000元，分為100,000普通股，每股新加坡幣1元。

股東及持股比例

CSF Limited (100%)

公司董事

Alan Wybrow Carnegie;Fei Yizhou

報告期內，上述公司主要業務為石油服務業務。

（四）組織架構

標的公司的組織架構如下圖所示：

（五）員工情況

1、員工結構

截至2018年9月30日，標的公司共有員工118人，具體人員構成情況如下：

序號

崗位

人數

佔比

運營

38.98%

採礦

16.10%

現場工程師

9.32%

銷售

5.08%

研發

3.39%

業務主管

2.54%

其它

24.58%

合計

118

100.00%

2、核心人員

（1）Alan Carnegie

男，現任Cabot全球業務發展和AMEA地區總監。Alan Carnegie先生擁有

30多年的行業經驗，現負責歐洲以外的所有商業活動，並管理公司的研發團隊。

（2）Corrado Sighel

男，現任精細銫化學品業務經理。1994年10月加入Cabot；自2018年1月

起擔任現職，負責並推動精細化工業務的增長。

（3）Abraham Preratious

男，現任Tanco設施總經理。Abraham Preratious先生在維護和項目管理方

面擁有超過16年的行業經驗，於2018年1月加入Cabot，擔任Tanco設施總經

理，負責監督管理Tanco的運作。

（4）Christian Busengdal

男，歐洲地區業務總監。Christian Busengdal先生曾任職於貝克休斯，於2008

年11月加入Cabot，自2013年5月起擔任現職。

（5）Siv Howard

男，R&D業務經理。Siv Howard先生具有26年從業經驗，是公認的行業專

家，著有「The Formate Manual」一書；Siv Howard先生於2005年加入Cabot，

自2007年起擔任現職，在Cabot任職期間發明了29項專利。

（6）Ian Strassheim

男，阿伯丁及伯爾根生產基地的會計師。Ian Strassheim先生2014年3月加

入Cabot；自2015年2月起擔任現職。

3、保證核心人員穩定性和積極性的措施

本次交易後，標的公司的高管及其核心技術人員均將留任。根據交易對方在

《股份購買協議》中的承諾，交易對方在交割後五年內不從事銫或鉀相關業務，

在交割後三年內不招攬留任員工，在交割後一年內不僱用留任員工也不接受其提

供服務。同時，上市公司將為留任員工提供不低於交割前水平的員工待遇，包括

基本工資、獎金以及其它福利。

除此之外，上市公司與留任的高管及核心技術人員籤訂了《留任協議》。根

據《留任協議》，留任高管及核心技術人員在交割後六個月內仍繼續留任且良好

履行職責的，將獲得相當於六個月工資水平的獎金。

（六）無法披露合併層面最近一期財務數據及子公司財務數據的原因

本次交易的標的公司由Tanco、CSF Inc及CSF Limited三家公司組成，其股

權結構如下：

Tanco、CSF Inc及CSF Limited三家公司及其子公司共同組成Cabot公司特

殊流體事業部，其主要財務指標在Cabot集團合併報表佔比均不超過5%，因此

Cabot作為紐交所上市公司在歷年年報披露時均未單獨審計或披露標的公司合併

或單體的財務數據。經過交易雙方多次溝通，交易對方已經聘請Deloitte&Touche

LLP為本次交易出具標的公司兩年期合併審計報告。

由於本次交易的標的公司主要分布於加拿大、美國和英國，還涉及位於新加

坡、挪威和墨西哥的分支機構，因此短期內交易對方難以出具標的公司最近一期

審計報告，並且交易對方作為在紐交所上市公司不贊成

中礦資源

披露未經審計的

財務報表，因此標的公司合併或單體最近一期的審計報告或財務報表暫時無法披

露。

基於以上情形，

中礦資源

承諾在本次收購交割完成後的三個月內，向投資者

公開披露根據中國企業會計準則和公司會計政策編制的標的公司財務報告及審

計報告。

二、標的公司的主營業務情況

（一）主營業務概況

標的公司包括Tanco、CSF Inc及CSF Limited及其各自的下屬公司，業務涵

蓋了從銫礦勘探、開採到加工業務，至銫精細化工和終端消費市場的整個產業鏈。

其中Tanco位於加拿大馬尼託巴省伯尼克湖，主要從事銫榴石的採礦、選礦，

以及銫鹽生產；精細化工業務的銷售總部為CSF Inc，位於美國波士頓，主要從

事硫酸銫、碳酸銫、氫氧化銫等銫鹽的銷售；石油服務業務的運營中心為CSF

Limited，位於英國蘇格蘭阿伯丁，主要從事甲酸銫溶液的混合、鑽井液和完井

液基礎材料的提供以及後續甲酸銫溶液的回收；此外，CSF Limited的分支機構

還遍及挪威卑爾根、新加坡及義大利等國家或地區，其中歐洲、AMEA和北美

地區為標的公司的主要業務市場。

目前，標的公司開採的銫榴石均為自產自用，並為哈裡伯頓、斯倫貝謝等全

球知名油服企業，殼牌、BP等全球知名油氣公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知

名化工企業提供服務，並在石油服務行業以及化工行業具備較強的競爭實力和市

場知名度。

（二）主要產品所處行業的主管部門、主要法律法規及政策

標的公司主要的監管機構、法律法規及政策如下：

監管機構

監管國家和地區

加拿大環境保護法（CANADIAN ENVIRONMENTAL PROTECTION

ACT）

加拿大

環境法（THE ENVIRONMENT ACT E125）

加拿大馬尼託巴省

加拿大核能安全委員會（CANADIAN NUCLEAR SAFETY

COMMISSION）

加拿大

加拿大漁業及海洋部（FISHERIES AND OCEANS CANADA）

加拿大

主要法規

礦山與礦產法（MINES AND MINERALS ACT M162）

加拿大

水權法（THE WATER RIGHTS ACT W80）

加拿大

危險貨物裝卸與運輸法（THE DANGEROUS GOODS HANDLING

AND TRANSPORTATION ACT D12）

加拿大馬尼託巴省

工作場所安全與健康法（WORKPLACE SAFETY AND HEALTH ACT

W210）

加拿大

蒸汽和壓力裝置法（THE STEAM AND PRESSURE PLANTS ACT

S210）

加拿大

皇家土地法（皇家土地包括聯邦和省公有土地）（THE CROWN

LANDS ACT C340）

加拿大馬尼託巴省

消防法（THE FIRES PREVENTION ACT F80）

加拿大馬尼託巴省

馬尼託巴水電法（THE MANITOBA HYDRO ACT H190）

加拿大馬尼託巴省

（三）主要產品或服務

1、銫礦勘探、開採、加工業務

全球的銫礦資源非常稀缺，目前全球可供規模化開採的銫榴石資源主要集中

於三大礦區，分別是辛巴威Bikita礦區，加拿大Tanco礦區和澳大利亞Sinclair

礦區，其中Bikita礦區向東鵬新材和美國雅寶提供原材料，Sinclair礦區的銫榴

石已被標的公司全額包銷，Tanco礦區由標的公司控制開採並自用。Tanco礦區

開採始於1968年，交易對方於1993年收購後運營至今。標的公司產出的銫榴礦

石的平均品位與Sinclair礦區產出的銫榴石礦石的平均品位相當，均在9%左右。

Tanco位於加拿大溫尼伯東北偏東約180公裡，在伯尼克湖西北岸邊，靠近

馬尼託巴-安大略邊界。Tanco在幾個方向與省級道路相連，並有鐵路與溫尼伯相

連。

Tanco廠區主要由四部分組成：礦山、選廠和化工廠、維修部及試驗室。Tanco

從採礦到化工生產線的員工共70人，團隊成員主要由本地人組成，熟悉現場情

況。

（1）礦石資源的具體位置

①探礦權及採礦租約

C:\Users\邱一粟\AppData\Local\Temp\1543376298(1).png

截至本報告籤署日，Tanco擁有3項採礦權，具體如下：

序號

權利人

編號

授予時間

到期時間

Tanco

ML-004

2013-04-01

2034-04-01

Tanco

ML-005

2013-04-01

2034-04-01

Tanco

ML-006

2013-04-01

2034-04-01

截至本報告籤署日，Tanco及子公司Coltan擁有40項探礦權，具體如下：

序號

權利人

編號

名稱

授予時間

到期時間

Tanco

MB1592

YITT 11

1997-11-07

2020-01-06

Tanco

MB1593

YITT 12

1997-11-07

2020-01-06

Tanco

MB1601

YITT 13

2000-05-15

2020-07-14

Tanco

MB2051

BERNIC 1

1999-06-03

2019-08-02

Tanco

MB2052

BERNIC 2

1999-06-03

2019-08-02

Tanco

MB3376

CLOVER

2002-10-15

2023-12-14

Tanco

MB3600

BRP 18

2003-05-06

2019-07-05

Tanco

MB3922

YITT 14

2003-04-15

2020-06-14

序號

權利人

編號

名稱

授予時間

到期時間

Tanco

MB5152

BRP 5152

2004-05-18

2019-07-17

Tanco

MB5153

BRP 5153

2004-05-18

2019-07-17

Tanco

MB5154

BRP 5154

2004-05-18

2019-07-17

Tanco

MB5155

BRP 19

2004-05-18

2019-07-17

Tanco

MB5156

BRP 20

2004-05-18

2019-07-17

Tanco

MB5157

BRP 21

2004-05-18

2019-07-17

Tanco

MB605

BRP 11

1999-01-11

2020-03-11

Tanco

MB606

BRP 12

1999-01-11

2020-03-11

Tanco

MB607

BRP 13

1999-01-11

2020-03-11

Tanco

MB608

BRP 14

1999-01-11

2020-03-11

Tanco

MB609

BRP 15

1999-01-11

2020-03-11

Tanco

MB611

BRP 17

1999-01-11

2020-03-11

Tanco

MB634

BRP 1

1999-01-11

2020-03-11

Tanco

MB643

BRP 10

1999-01-11

2020-03-11

Tanco

MB7334

SBR 1

2007-04-12

2019-06-11

Tanco

MB7335

SBR 2

2007-04-12

2019-06-11

Tanco

MB7336

YITT 15

2007-04-12

2020-06-11

Tanco

MB7337

YITT 16

2007-04-12

2020-06-11

Tanco

MB7338

CLOVER 2

2007-04-12

2020-06-11

Tanco

W46815

THAW

1982-04-15

2020-06-14

Tanco

W46816

SPRING

1982-04-15

2020-06-14

Tanco

W50913

YITT 4

1986-06-23

2020-08-22

Tanco

W51488

YITT 5

1986-09-02

2019-11-01

Tanco

W51489

YITT 6

1986-09-02

2019-11-01

Tanco

W51528

YITT 7

1987-11-12

2020-01-11

Tanco

W51828

YITT 8

1987-10-21

2020-12-20

Tanco

W51829

YITT 9

1987-10-21

2020-12-20

Tanco

W51830

YITT 10

1987-10-21

2020-12-20

Coltan

W33024

ORBIT NO 14

1960-06-07

2020-06-07

Coltan

W40003

ORBIT NO 15

1967-03-01

2020-03-01

Coltan

W40004

ORBIT NO 16

1967-03-01

2020-03-01

Coltan

W40005

ORBIT NO 17

1967-03-01

2020-03-01

②地表租約及採石場租約

C:\Users\邱一粟\AppData\Local\Temp\1543376342(1).png

截至本報告籤署日，Tanco擁有13項地表租約，主要用於其礦區廠房的建

設使用，具體如下：

序號

權利人

編號

授予時間

到期時間

備註

Tanco

M-126

1968-04-02

2019-05-02

從屬於ML-004號採礦租約

Tanco

M-127

1968-04-02

2019-05-02

從屬於ML-004號採礦租約

Tanco

M-128

1968-04-02

2019-05-02

從屬於ML-004號採礦租約

Tanco

M-129

1968-04-02

2019-05-02

從屬於ML-004號採礦租約

Tanco

M-130

1968-04-02

2019-05-02

從屬於ML-006號採礦租約

Tanco

M-145

1971-04-07

2019-05-07

從屬於ML-004號採礦租約

Tanco

M-146

1971-04-07

2019-05-07

從屬於ML-004號採礦租約

Tanco

M-147

1971-04-07

2019-05-07

從屬於ML-006號採礦租約

Tanco

M-148

1971-04-07

2019-05-07

從屬於ML-004號採礦租約

Tanco

M-149

1971-04-07

2019-05-07

從屬於ML-004號採礦租約

Tanco

SL-1

1992-09-08

2019-10-08

從屬於ML-005號採礦租約

Tanco

SL-3

1995-10-16

2019-11-15

從屬於ML-004號採礦租約

Coltan

SL-11

2008-07-23

2019-08-22

截至本報告籤署日，Tanco擁有1項採石場租約，用於開採後礦柱的回填，

具體如下：

序號

權利人

編號

授予時間

到期時間

Tanco

QL-2958

2014-10-06

2024-10-05

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，「Tanco與Coltan擁有的探礦權和採

礦租約等是根據《礦業和礦產法案》（曼尼託巴省）（以下簡稱「MMA」）授予

的。

探礦權必須每年進行更新續期，並且必須完成和報告一定數量的工作，或者

支付一定費用以代替所要求進行的工作。根據MMA第89條第（1）項的規定，

如果探礦權持有人未能完成所要求的工作或支付規定的代替該等工作的費用，或

者如果礦產委員會因其未履行相關義務而根據MMA撤銷其擁有的探礦權，則該

探礦權才會失效。探礦權在到期失效後不能續期，而只能提交新的探礦權申請。

每項採礦租約的有效期為21年。有效期限屆滿前至少六個月內，採礦租約

持有人在MMA規定的期限內申請租約續期，則採礦租約可以再續期21年。採

礦租約需每年支付租金，如違反MMA的相關規定則會導致採礦租約的喪失。

每項採石租約的期限為10年。採石租約的持有人在MMA規定的時間內申

請續期，則採石租約會再續期10年。採石租約需每年支付租金，如違反MMA

的相關規定則會導致採石租約的喪失。

每項地表租約的期限不得超過租約所對應的探礦權、採礦租約或採石租約的

期限，並且每項地表租約的終止時間不晚於相關探礦權、採礦租約或採石租約的

終止時間。地表租約需每年支付租金，如違反MMA的相關規定則會導致地表租

約的喪失。

因此，在上述探礦權或租約續期符合MMA相關規定的情況下，該等採礦權、

探礦權、採石租約與地表租約的續期不存在障礙。」

根據Cabot出具的書面確認，「標的公司將實時關注所有權利（包括採礦權、

探礦權及各類租約權利）的有效期間，這些權利逾期前將會被及時更新。與風險

相關的問題主要是源於對不同類型租約的理解。地表租約具有更高的運營風險，

因此絕不會逾期。探礦權和採礦權對於Tanco目前的運營而言並不是很重要，但

是仍應當保持更新。根據《股份購買協議》的約定，截至交割，地表租約、探礦

權以及採礦權的現狀均將由中礦香港承繼並接受。」

根據各方籤署的《股份購買協議》，Cabot與Cabot G.B.向公司及中礦香港陳

述和保證：「Tanco在其經營中租賃、轉租或許可的全部礦產權（包括礦產租約、

要求權、採石場租約）和地面權（包括地面租約和王室土地許可）的繼續使用、

佔有和運營不導致違反或違背任何適用法律。沒有發生或存在可能導致或引發

Tanco租用的不動產相關的任何礦產權或地面權的取消、終止、撤回、無效、不

可強制執行的事件或情形。Tanco租用的不動產相關的全部年租和權利金均已及

時全額支付，且各標的公司均沒有欠付政府機關任何未付年租和權利金的款項。」

根據

中礦資源

出具的書面確認，「截至目前，Tanco及Coltan擁有的相關採

礦租約、探礦權、採石租約及地表租約均在有效期內。交割日後，公司將會繼續

及時關注相關採礦權、探礦權及各類租約的有效期限，並按照加拿大相關法律法

規的規定，及時對採礦權、探礦權及各類租約權利等進行更新和續期，確保不會

對標的公司生產經營產生不利影響。」

綜上，Tanco及Coltan擁有的相關探礦權及採礦租約在符合加拿大《礦業和

礦產法案》（曼尼託巴省）相關規定的前提下，續期不存在法律障礙。公司及交

易對方等已承諾採取措施保證上述探礦權及採礦租約等權利的有效性，確保不會

對標的公司生產經營產生重大不利影響。

（2）開採及經營情況

①標的公司礦區經營情況

Tanco擁有的礦區位於加拿大馬尼託巴省省會溫尼伯東北方向，公路車程從

最近城市溫尼伯約2小時即可抵達礦區，交通便利。該礦區自1929年開始勘查，

發現了鋰輝石、銫榴石和鋰雲母等礦石資源。Cabot於1993年全資擁有Tanco，

獲得其礦區的礦產資源的探礦及採礦權，成為一家擁有銫鹽全產業鏈的生產商。

Tanco目前採用房柱法開採和處理銫榴石，在地下開採銫榴石，然後提升至地表，

經過研磨最終加工成多種銫鹽產品。標的公司將Tanco定位為原料基地，開採礦

石全部自產自用且未對外銷售。

Tanco礦區俯視圖如下：

C:\Users\邱一粟\AppData\Local\Temp\1542778230(1).png

Tanco現場情況如下：

②開採計劃

截至本報告籤署日，交易標的不存在新增的礦產開發計劃，本次交易完成後

短期內也不存在新增的礦產開發計劃。

（3）礦山儲量情況

標的公司將Tanco定位為原料基地，並未對外公布礦山保有儲量數據，也沒

有法律義務針對礦山編制符合NI43-101或者JORC標準的資源估算報告。標的

公司針對各個區域資源情況，聘請了SRK及HATCH等諮詢公司編制了概念設

計或預估性的預可行性研究報告，北礦院對上述報告及相關數據進行核實，根據

北礦院為上市公司出具的盡職調查報告中的預估數據2，截至2018年6月30日，

Tanco礦山保有未開採銫礦石資源量12.1875萬噸，其中氧化銫含量為1.6643萬

噸；銫尾礦石資源量約為352.21萬噸，其中氧化銫含量約為2.61萬噸。礦山未

開採銫礦石資源量可能轉為礦石儲量約為6.7806萬噸（平均含Cs2O為13.31%），

銫尾礦石資源可能轉為礦石儲量約為229.07萬噸。

2 本段所含礦產資源儲量為上市公司聘請的專業顧問通過盡職調查得出的預估值，並非由標的公司提供或

者預估的數值，實際確切數值可能與此存在偏差。

2、主要產品用途

標的公司生產的銫鹽產品主要為甲酸銫、硫酸銫、碳酸銫及氫氧化銫等產品，

此外，標的公司還能夠生產氯化銫、氟化銫和硝酸銫等銫鹽產品。

（1）甲酸銫

標的公司生產的甲酸銫主要用於石油天然氣行業的完井液、鑽井液，頁巖鑽

井及測井液，以及油藏鑽井液，砂層下部完井液和濾網運行液等方面。與傳統的

完井液、鑽井液相比，甲酸銫具有低粘稠度、低毒性、高溶解性以及良好的熱性

能等諸多特性，能夠節省鑽井時間並防止套管腐蝕，同時整個鑽井過程能夠安全

無汙染。

通常一口鑽井在完井時需要使用數百噸甲酸銫溶液，這些甲酸銫溶液作為完

井液在使用完畢後，大部分都能夠回收並再次利用，回收的甲酸銫溶液只會有濃

度的降低和少量的損耗。由於鑽井和完井過程中需要的甲酸銫溶液用量較大，且

甲酸銫的單價較高，標的公司採用租售模式服務下遊客戶。標的公司以一定的租

金率向客戶租賃甲酸銫溶液並收取租金，並在回收時通過甲酸銫溶液濃度的降低

和總容量的損失測算甲酸銫損耗量，並向客戶收取損耗收入。

甲酸銫在運送至客戶的鑽井現場前，會在位於阿伯丁、卑爾根或新加坡之一

的加工廠加工成客戶所需濃度的甲酸銫溶液。其中，從卑爾根到北海或挪威海域

的地區通常使用儲罐運輸，而其他地方則通常使用集裝桶運輸。當客戶租賃到期

後，回收的甲酸銫溶液將被統一運回至加工廠，經過初步分類、過濾除固、蒸發

脫水、再混合等加工流程，並重新封裝成儲罐或集裝桶，最終經質檢通過後等待

再次租售。

（2）硫酸銫

硫酸銫主要用作硫酸催化劑，作為硫酸裝置中節能減排的重要環保型材料，

開發綠色環保銫釩催化劑。銫釩催化劑具有催化活性高和平衡特性好等優點，在

高SO2和低O2條件下仍能保持相當出色的活性，比絕大多數其他催化劑的性能

更優秀，並且能在長時間操作運行中提供更高的活性，很好地解決了催化劑活性

和抗碎能力之間的矛盾，篩分損失更低，非常適合推廣應用於我國硫酸工業，提

高SO2的轉化率，減少SO2的排放。在安裝新的硫酸設備的時候都需用到硫酸銫

或氫氧化銫，其中硫酸裝置大多是萬噸級別的，用量較多。

（3）碳酸銫

碳酸銫是銫鹽行業用量最大的基礎產品，用於各種催化劑生產。在醫藥行業，

主要是作為醫藥中間體的鹼性溶劑，起到中間催化介質作用；同時也用於焊劑行

業，銫焊劑具有優良的潤溼性、流動性，可減少焊接缺陷的產生、提高釺縫強度、

阻止釺焊區金屬表面氧化。銫焊劑與普通焊劑相比具有以下優點：低煙不汙染環

境、不影響人體健康，免清洗，不汙染焊錫機的軌道及夾具，焊接沒有廢料問題

的產生，性能穩定、使用周期長、用量少、無毒性、無刺激性氣味。

（4）氫氧化銫

氫氧化銫是一種無機超強鹼，在很多偶極非質子極性溶劑中有良好的穩定性

和溶解性，可以在空氣中進行反應，有機弱酸可以與氫氧化銫作用，形成親核的

雜原子或碳負離子。氫氧化銫參與的有機反應往往具有反應條件溫和，操作簡單，

環境友好，後處理容易等特點。氫氧化銫在有機合成中促進的有機反應類型主要

包括碳碳鍵以及碳雜鍵等的形成、開環和成環反應、不對稱合成反應、保護和脫

保護反應等。氫氧化銫一般用於製取各種銫鹽產品基礎原料，同時應用於有機試

劑、醫藥中間體、玻璃行業及陶瓷行業等。

（四）核心業務流程

1、銫礦勘探、開採、加工業務

2、銫鹽業務

（1）銫鹽生產流程

銫鹽生產流程主要涉及製備與消化、化學反應、結晶、過濾、產品蒸發、儲

存、濃縮、轉化等多個步驟。

（2）甲酸銫租賃回收流程

石油服務業務基於「租賃/回收」模式。標的公司租賃客戶要求的甲酸銫溶

液，每日租金比率取決於流體的比重。租賃業務的總收入包括租賃收入以及在該

工作中消耗/損失的損耗收入。

（五）主要經營模式

1、採購模式

標的公司在Tanco礦山開採銫榴石，並將礦石儲存起來供未來使用，採礦計

劃受礦山開發進度的影響。影響採礦計劃的重要因素包括礦石數量、礦石位置以

及礦坑修復等，開採計劃通常能夠覆蓋未來九個月的礦石開採。此外，標的公司

生產過程所需的其他重要原料和能源來自外部採購，主要有硫酸和CO2。供應商

過去一直保持穩定的供應。

2、生產模式

標的公司每年年初制定當年的基準生產計劃，若短期內需求發生變化，生產

計劃將會隨之調整以完成客戶需求。精細化銫鹽產品在運營部門相關負責人批准

後實施生產。

3、銷售模式

標的公司銷售業務可分為石油服務業務和精細化工業務。其中，石油服務業

務的主要市場是歐洲、美國及亞太地區，精細化工業務的主要市場是歐洲，非洲

和亞洲。標的公司總部位於英國蘇格蘭的阿伯丁，並在挪威卑爾根擁有流體混合

和回收設施。此外，標的公司租賃的商業倉庫還在世界各地提供流體和精細銫化

學產品，以支持現有和潛在的客戶。

4、盈利模式

報告期內，標的公司通過將甲酸銫租賃到石油和天然氣市場、將精細化銫鹽

產品（如碳酸銫，氫氧化銫和硫酸銫）銷售實現盈利。

5、結算模式

標的公司結算模式主要為先貨後款或票據結算。

（六）生產和銷售情況

1、前五大客戶情況

2017年和2018年，標的公司前五大客戶情況如下：

單位：千美元

前五大客戶

2018年

佔收入比例

是否新增

客戶1

20,968

46.00%

否

客戶2

5,230

11.47%

否

客戶3

4,608

10.11%

否

客戶4

2,596

5.69%

否

客戶5

2,463

5.40%

否

合計

35,865

78.68%

前五大客戶

2017年

佔收入比例

是否新增

客戶1

11,524

28.16%

否

客戶2

10,069

24.60%

否

客戶3

4,462

10.90%

否

客戶4

4,110

10.04%

否

客戶5

3,384

8.27%

否

合計

33,549

81.98%

標的公司第一大客戶2018年收入佔比為46%，相比2017年增長18%左右，

主要原因系標的公司與第一大客戶合作深化，於2018年就該大客戶的非洲油田

項目籤訂合作協議，合同金額相比去年大幅增長，造成第一大客戶收入佔比增長。

標的公司2017年、2018年前五大客戶合計銷售金額佔營業收入的比例分別

為81.98%和78.68%，主要是因為全球油氣開採以及油氣服務市場相對集中，並

且銫為稀有金屬，銫鹽產品具有性能良好、環境友好但價格昂貴的特性，造成能

大規模採購及使用銫鹽的廠商更為集中。由於（1）標的公司佔據了全球銫鹽市

場重要份額，尤其是佔據了全球甲酸銫市場主要份額，標的公司與其客戶相互之

間均存在長期友好合作的需求；（2）標的公司直接客戶或最終客戶主要是哈裡伯

頓、斯倫貝謝等全球知名油服企業，殼牌、BP等全球知名油氣公司，以及巴斯

夫、杜邦等全球知名化工企業，這些公司均具有良好的商業信譽和市場地位，因

此較高的銷售集中度主要由行業特點決定，這種情形不會導致標的公司因客戶依

賴的原因而對其生產經營產生重大不利影響。

2、本次交易完成後標的公司維繫客戶的重要舉措

（1）銫鹽產品具備稀缺性，維持原有客戶具備較大可能性

在本次交易完成後，全球可規模化生產銫鹽產品的公司僅有上市公司以及美

國雅保兩家公司。經過多年的發展和技術積累，標的公司的銫鹽類產品，尤其是

甲酸銫產品，已經成為全球最主要供應商；其銫鹽的加工技術工藝、產品質量代

表了國際先進水平。

銫鹽產品同時具備性能優秀以及環境友好的特點，越來越受到下遊油服公司

以及石油化工公司的青睞，在技術和資源門檻較高，且規模化競爭者較少的行業

大背景下，本次交易完成後標的公司繼續維持原有客戶具備較大的可能性。

（2）交易完成後原標的公司核心人員將繼續留任，保證客戶關係有效維護

經過多年的發展，標的公司已積累了一批優秀的行業骨幹人員，其擁有多年

的礦產資源開發及生產經營管理經驗，熟悉銫鹽行業的採購、生產、銷售模式，

並擁有一套成熟、獨特的甲酸銫租售模式，對行業發展趨勢擁有全面及深入的理

解。

在本次交易完成後，原有核心技術骨幹和銷售骨幹將繼續留任，有效保證後

續客戶關係的穩定維護。

（3）交易完成後，標的公司將與上市公司進行客戶資源及銷售整合

上市公司的銫鹽業務與標的公司在終端市場、客戶群體、渠道資源等方面存

在重合，雙方預期將形成比較明顯的互補效應和協同效應，在本次交易完成之後，

上市公司可以與標的公司實現通過技術和客戶資源的共享，在生產更優質產品的

同時，進一步挖掘客戶潛在需求，拓展潛在客戶資源，並實現銷售網絡深度和廣

度的加速覆蓋，進一步提升全球服務覆蓋範圍，優化服務效率，提升客戶滿意度。

（七）採購和供應情況

2017年和2018年，標的公司前五大供應商情況如下：

單位：千美元

前五大供應商

2018年

佔採購總額比例

採購內容

供應商1

10,085

22.91%

建築工程供應商

供應商2

4,800

10.90%

原料採購

供應商3

3,153

7.16%

建築工程供應商

供應商4

2,614

5.94%

建築工程供應商

供應商5

1,183

2.69%

原料採購

合計

21,835

49.59%

前五大供應商

2017年

佔採購總額比例

採購內容

供應商1

1,238

5.90%

原料採購

供應商2

1,225

5.84%

辦公室租金及相關服務

供應商3

864

4.12%

辦公室租金及相關服務

供應商4

691

3.30%

原料採購

供應商5

663

3.16%

運輸服務

合計

4,681

22.33%

（八）安全生產和環境保護情況

標的公司業務涉及礦山運營，高度重視安全生產，積極履行環境保護義務，

遵守加拿大當地安全生產及環境保護相關法律法規。

標的公司堅持安全第一的原則，始終將安全生產放在首位。標的公司建立了

安全監督管理部門，負責決定、處理重大安全生產事項，及日常各項安全生產活

動，包括生產檢查、生產協調、安全教育、技術培訓、消防和保安等。

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Tanco在環境保護方面遵守了所適

用的法律的規定，並已獲得了環境保護相關的政府批准。自2016年1月1日至

今，Tanco未發生與環境許可相關的任何環保事故、糾紛或處罰。

根據美國律師出具的《法律意見書》，CSF Inc.無需取得環保相關的批覆或許

可。CSF Inc.從未發生因公司產品或生產安全問題導致的任何重大事件或事故，

從未發生因公司產品或生產安全問題引發的產品召回或產品責任訴訟。

根據英國律師出具的《法律意見書》，自2016年1月1日以來，CSF Limited

不存在任何環境、健康或安全方面的事故、爭議或處罰，也不存在任何環境或安

全方面的重大違法行為或因此而受到任何處罰。

（九）質量控制情況

標的公司高度重視產品質量控制，並已取得ISO9001:2015質量管理體系認

證證書。標的公司在產品的開發、生產等過程中嚴格按照ISO9001:2015質量管

理體系的要求實施標準化管理和控制，認真貫徹落實國家、行業標準，以顧客滿

意為宗旨，建立起了一套較為完善的企業標準和企業制度。

（十）主要業務資質及許可

1、官地租用許可

編號

授予時間

GP0000208

2018年1月1日

2、尾礦用地處理許可

許可編號

授予時間

232/69

1969年2月20日

3、環境法許可證及其變更通知

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Tanco持有第973號環境法許可證，

須遵守以下變更通知：

序號

年份

許可內容

是否獲準

1992

Conditional approval to deposit tailings into North Bay (West

TMA) subject to placement of riprap and soil stability testing

準許

1995

Initial conditional approval to build and operate cesium formate

pilot facility subject to independent environmental monitoring

準許

1997

Conditional approval to operate the cesium formate pilot facility

for two years

準許

1998

Conditional approval to construct and operate a second lined waste

disposal cell for the cesium formate facility (Cell #2)

準許

1999

Conversion of cesium formate pilot plant to commercial facility

with 1,000 oilfield barrels per month production limit

2001

Placement of Cell #1 residue in East Tailings Management Area

and remediation to Cell #1 subject to making an application for a

new and updated Environment Act License to replace License No.

973

準許

2001

Alteration to produce different types of cesium products

準許

2002

Temporary transfer of 500 cubic metres from Cell #2 to the

decommissioned Cell #1

準許

2002

Placement of Cell #2 residue in East TMA

準許

2004

Placement of Cell #1 residue in East TMA

準許

2005

Placement of Cell #2 residue in East TMA

準許

2006

Placement of Cell #1 residue in East TMA

準許

2007

Placement of Cell #2 residue in East TMA

準許

2008

Recommissioning Cell #2 after repair

準許

2008

Placement of Cell #1 residue in East TMA

準許

2009

Recommissioning Cell #1 after repair

準許

2009

Placement of Cell #2 residue in East TMA

準許

2010

For operating Cell #2 with a single liner.

準許

2011

Comprehensive Update to Manitoba Environmental Act License

No. 973

待定

2013

Crown Pillar Mitigation Project

撤回

序號

年份

許可內容

是否獲準

2014

Project West – stability

準許

2016

Cable Bolting – stability of FOG area pillars

準許

2016

West Discharge Compliance Project – installation of water

treatment facility to treat mine and polishing pond water

準許

4、其他環境許可

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Tanco還擁有以下環境許可：

批准/許可證號

許可內容

頒發日

到期日

更新日期

採礦用水許可

編號：

2015-010

最大取水速率為0.362立方米/

秒，年取水量不得超過3,700.46立

方千米

2015-03-05

2025-03-05

23433

石油倉儲設施經營許可–可經營最

大容量為10,000公升和5,000公升

的地上儲油罐

2015-04-22

2020-09-30

MBG01598

危險廢棄物登記備案

2017-09-01

MAN-1687

爆炸性物質存儲許可 – Detonator

Magazine – 40,000 capacity

2002-10-22

MAN-1509

爆炸性物質存儲許可–2,500

kilograms

1998-03-04

MAN-1686

爆炸性物質存儲許可– Explosive

Magazine – 36,000 kilograms

2002-10-22

MAN-1716

爆炸性物質存儲許可– Magazine –

3,000 kilograms

2003-06-18

MAN-1002

爆炸性物質存儲許可– Detonator

Magazine – 8,000 capacity

1998-05-05

03936-1-19.1

核物質和放射性裝置許可-在

Tanco的礦山擁有和使用 Texas

Instruments Nuclear 5201和

Thermo MeasureTech 5201

2015-01-19

2019-11-30

5、新化學物質申報許可

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Tanco擁有以下新化學物質申報許

可：

許可編號

頒發日期

許可內容

NSN-9356

1999-12-15

甲酸銫作為商業產品物質進行生產

NSN-10467

2004-02-24

氫氧化銫作為商業產品物質進行生產

NSN-11077

2004-04-05

碳酸銫作為商業產品物質進行生產

NSN-11206

2001-11-01

氟化銫作為產品開發物質進行生產

NSN-10950

2006-02-01

乙酸銫作為商業產品物質進行生產

NSN-11207

2001-11-01

鎢酸銫作為產品開發物質進行生產

NSN-14012

2005-09-22

鎢酸銫加入加拿大本國物質清單

6、礦山作業相關許可

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Tanco擁有以下礦山作業相關許可：

證書編號

頒發日期 /到期日期

許可內容

Certificate for

conveyance No. 1313

1989-08-08

Required for operation of skip

Certificate for

conveyance No. 1314

1989-08-08

Required for operation of skip

Mine Hoist Rating

Certificate

1993-02-02

Gives rope pull limits of hoist

Certificate for

conveyance No. 1370

1996-12-12

Certificate of load capacity

Exemption

2017-05-16/

2020-05-16

Exemption of Canopy to Protect Operator

Sec. 15.10(1)

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Tanco擁有對於其經營目前業務所

必要的所有政府授權、許可，該等政府授權、許可有效且具有完全效力，Tanco

在所有方面遵守該等政府授權、許可的條款和要求。

（十一）主要產品生產技術所處的階段

標的公司所控制的礦區目前礦石產量穩定，生產工藝成熟，生產的銫鹽產品

質量穩定。

（十二）核心技術人員特點分析及變動情況

經過多年的發展，標的公司已積累了一批優秀的行業骨幹人員，其擁有多年

的礦產資源開發及生產經營管理經驗，熟悉銫鹽行業的採購、生產、銷售模式，

並擁有一套成熟、獨特的甲酸銫租賃模式，對行業發展趨勢擁有全面及深入的理

解。截至2018年9月30日，標的公司擁有118名員工，相關技術人員具有較強

的穩定性。

三、主要財務情況

（一）會計政策及相關會計處理

1、收入確認政策

標的公司收入主要來自石油服務業務中甲酸銫的租金。在整個租賃期內，根

據合同的租賃條款，該項收入在扣除客戶折扣後確認，並在整個租賃期間內進行

確認；同時，針對租賃期間損耗以及未歸還的甲酸銫產品，客戶需要支付相應款

項，並通常在項目結束時確認收入。除石油服務業務以外，標的公司還通過精細

化工業務取得收入，精細化工業務主要系向下遊客戶銷售銫鹽產品，該業務在有

說服力的證據證明某交易安排存在，交付已開始，價格是固定的並且可確定，及

可以合理保證可回收性時，確認產品銷售收入。

與銷售交易有關的運費和手續費，在向客戶收取帳單或列入銷售價格時，作

為銷售收入入帳，客戶支付的銷售稅款不計入收入。

2、與同行業或同類資產之間的差異及對擬購買資產利潤的影響

標的公司財務報表系根據《美國財務報表準則》編制，與國內的會計準則存

在一定差異，為便於投資者從整體上判斷標的公司財務報表和審計報告的可依賴

程度和提高可比性，上市公司管理層編制了標的公司2017年度和2018年度根據

《美國財務報表準則》編制的財務報表中所披露的重要會計政策與財政部頒布的

《企業會計準則—基本準則》以及其後頒布和修訂的具體會計準則、應用指南、

解釋以及其他相關規定之間的差異情況的說明及差異情況表，並委託大信會計師

事務所對差異情況的說明及差異情況表執行了鑑證業務並出具《鑑證報告》（大

信專審字【2019】第1-00116號）。

《鑑證報告》結論為：

「基於我們執行的有限保證鑑證工作，我們沒有注意到任何事項使我們相信

差異情況表存在未能在所有重大方面反映CSF板塊會計政策和企業會計準則之

間的差異情況。」

3、財務報表編制基礎

合併財務報告是根據《美國財務報表準則》制定的。這些匯總合併財務報表

是在獨立的基礎上制定的，其中數據信息均來自Cabot的匯總合併財務報表和會

計記錄。根據通用會計準則規定，編制這些匯總合併財務報表需要標的公司相關

管理層使用估計和假設，而這些估計和假設會影響報表中的資產與負債金額，影

響或有資產與負債的披露及報表中收入與費用的金額。實際結果可能與這些估計

不一樣。

4、報告期資產轉移剝離調整情況

報告期內，標的公司不存在資產轉移剝離情況。

5、重大會計政策及會計估計變更

報告期內，標的公司不存在重大會計政策及會計估計變更。

6、行業特殊的會計處理政策

報告期內，標的公司主要從事石油服務業務以及精細化工業務，不存在特殊

的會計處理政策。

（二）主要財務數據

標的公司2017年度和2018年度的財務報表按照《美國通用會計準則》進行

編制，並以美元作為列報貨幣，會計期間為每年度10月1日至下一年的9月30

日，因此2017年度指2016年10月1日至2017年9月30日，2018年度指2017

年10月1日至2018年9月30日，提請投資者注意。

1、資產負債表主要數據

單位：千美元

項目

2018年9月30日

2017年9月30日

流動資產合計

36,612

16,896

非流動資產合計

215,674

208,724

資產總額

252,286

225,620

流動負債合計

8,957

8,105

非流動負債合計

32,516

19,584

負債總額

41,473

27,689

項目

2018年9月30日

2017年9月30日

所有者權益合計

210,813

197,931

2、利潤表主要數據

單位：千美元

項目

2018年度

2017年度

營業收入

45,582

40,925

營業利潤

6,767

7,780

利潤總額

8,243

8,404

淨利潤

4,291

5,681

3、現金流量表主要數據

單位：千美元

項目

2018年度

2017年度

經營活動產生的現金流量淨額

-9,129

11,012

投資活動產生的現金流量淨額

-24,302

-8,163

籌資活動產生的現金流量淨額

33,435

-3,154

匯率影響

-4

305

4、標的公司營業收入與淨利潤及經營活動產生的現金流量淨額增減變動趨

勢不匹配的主要原因

（1）營業收入與淨利潤增減變動趨勢不匹配原因

報告期內，標的公司營業收入與淨利潤情況如下所示：

單位：千美元

項目

2018年度

2017年度

變動率

營業收入

45,582

40,925

11.38%

營業成本

23,776

20,196

17.73%

營業利潤

21,806

20,729

5.20%

利潤總額

8,243

8,404

-1.92%

所得稅

-3,952

-2,723

45.13%

淨利潤

4,291

5,681

-24.47%

2018年營業收入增長11.38%，淨利潤相比上年減少24.47%，增減變動趨勢

不匹配主要原因系：（1）2018年標的公司為開拓原有大客戶的非洲及亞太業務，

適當提高了折扣力度，造成2018年毛利率相比2017年下降將近3%，使得營業

利潤增長速度低於收入增長速度；（2）由於標的公司人員規模擴張以及銷售規模

的擴大，造成支付給銷售人員以及管理人員的工資及獎金相比2017年增加2,103

千美元，導致標的公司利潤總額水平略低於2017年；（3）由於標的公司2018

年來自於亞太以及非洲地區收入大幅增長，根據當地法規，當地政府需要按照收

入的一定比率扣繳預提所得稅，上述預提所得稅絕大多數無法在英國進行稅收抵

免，造成標的公司2018年所得稅費用較2017年上漲1,200千美元左右。

（2）營業收入與經營活動產生的現金流量增減趨勢不匹配原因

2018年標的公司經營活動產生的現金流量為-9,129千美元，相比2017年減

少20,141千美元，主要原因系：（1）由於甲酸銫產品昂貴，全球使用甲酸銫產

品的客戶較少，且鑽井工程存在大量複雜和不確定因素，因此鑽井工程每年開工

時間不確定，相比2017年，標的公司下遊客戶的鑽井時間主要集中在2018年下

半年，相應款項尚未至結算期，造成應收帳款餘額較2017年大幅增長15,000千

美元左右；（2）標的公司於2018年度與先鋒資源籤訂銫榴石購買協議，提前預

付4,800千美元購貨款，造成2018年預付款增加。

（三）主要資產概況

1、固定資產

單位：千美元

項目

2018年度

建築物

5,657

機器設備

83,720

其他

9,023

在建工程

795

固定資產合計

99,195

減：累計折舊

73,993

固定資產淨值

25,202

2、無形資產

（1）礦業權

與礦業權相關內容詳見本節之「二、標的公司的主營業務情況」之「（三）

主要產品或服務」之「1、銫礦勘探、開採、加工業務」。

（2）智慧財產權

①商標

根據加拿大律師出具的《法律意見書》，標的公司擁有下列註冊商標：

序號

註冊人

商標

類型

申請/註冊號

申請日期/註冊日期

Tanco

Word Mark

Appl. 0309694

TMA160953

申請日期：1967-12-16

註冊日期：1969-01-03

Tanco

Tanco &

Design

Mark

Appl. 0310457

TMA162011

申請日期：1968-01-24

註冊日期：1969-04-03

②專利

根據境外律師出具的《法律意見書》，標的公司持有的專利的具體情況如下：

序號

卷宗號

國家

狀態

註冊號

註冊日

公示號

公示日

專利號

批准日

名稱

過期日

現所有權人

00072CIP

馬來

西亞

已批

準

PI20020509

2002-2-14

MY-140701-A

2010-1-15

DRILLING FLUIDS CONTAINING

AN ALKALI METAL FORMATE

2022-2-14

CSF, Inc.

00072CIP

加拿

大

已批

準

2438465

2002-2-14

2438465

2010-4-20

DRILLING FLUIDS CONTAINING

AN ALKALI METAL FORMATE

2022-2-14

CSF, Inc.

00072CIP

歐盟

已批

準

02706271.0

2002-2-14

1360260

2003-11-

EP1360260

2009-8-26

DRILLING FLUIDS CONTAINING

AN ALKALI METAL FORMATE

2022-2-14

CSF, Inc.

00072CIP

墨西

哥

已批

準

3007354

2002-2-14

2004-7-31

238309

2006-7-3

DRILLING FLUIDS CONTAINING

AN ALKALI METAL FORMATE

2022-2-14

CSF, Inc.

00072CIP

挪威

已批

準

20033585

2002-2-14

336381

2015-8-10

DRILLING FLUIDS CONTAINING

AN ALKALI METAL FORMATE

2022-2-14

CSF, Inc.

00072CIP

丹麥

已批

準

02706271.0

2002-2-14

1360260

2003-11-

EP1360260

2009-8-26

DRILLING FLUIDS CONTAINING

AN ALKALI METAL FORMATE

2022-2-14

CSF, Inc.

00072CIP

英國

已批

準

02706271.0

2002-2-14

1360260

2003-11-

EP1360260

2009-8-26

DRILLING FLUIDS CONTAINING

AN ALKALI METAL FORMATE

2022-2-14

CSF, Inc.

00072CIP

德國

已批

準

EP1360260

2002-2-14

1360260

2003-11-

60233472.1

2009-8-26

DRILLING FLUIDS CONTAINING

AN ALKALI METAL FORMATE

2022-2-14

CSF, Inc.

00072CIP

荷蘭

已批

準

02706271.0

2002-2-14

1360260

2003-11-

EP1360260

2009-8-26

DRILLING FLUIDS CONTAINING

AN ALKALI METAL FORMATE

2022-2-14

CSF, Inc.

01040

美國

已批

準

10/216048

2002-8-9

2003/0114318

2003-6-19

7273832B2

2007-9-25

ALKALI METAL TUNGSTATE

COMPOSITIONS AND USES

2024-6-23

CSF, Inc.

序號

卷宗號

國家

狀態

註冊號

註冊日

公示號

公示日

專利號

批准日

名稱

過期日

現所有權人

THEREOF

06041

澳大

利亞

已批

準

2007249942

2007-5-9

2007249942

2011-12-22

WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS

CIRCULATION, FLUID LOSS

AND INSULATING ANNULAR

SPACE FLUID SYSTEMS

2027-5-9

CSF, Inc.

06041

加拿

大

已批

準

2651947

2007-5-9

2651947

2007-11-

2651947

2014-10-14

WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS

CIRCULATION, FLUID LOSS

AND INSULATING ANNULAR

SPACE FLUID SYSTEMS

2027-5-9

CSF, Inc.

06041

哈薩

克斯

坦

已批

準

2008/1656.1

2007-5-9

25904

2012-7-16

WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS

CIRCULATION, FLUID LOSS

AND INSULATING ANNULAR

SPACE FLUID SYSTEMS

2027-5-9

CSF, Inc.

06041

墨西

哥

已批

準

MX/A/

2008/014339

2007-5-9

Article

11/30/2008

277420

2010-7-20

WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS

CIRCULATION, FLUID LOSS

AND INSULATING ANNULAR

SPACE FLUID SYSTEMS

2027-5-9

CSF, Inc.

06041

美國

已批

準

11/431205

2006-5-10

2007-0261848A1

2007-11-

7407008B2

2008-8-5

WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS

CIRCULATION, FLUID LOSS

AND INSULATING ANNULAR

SPACE FLUID SYSTEMS

2026-10-28

CSF, Inc.

06041

阿根

廷

已批

準

P070102029

2007-5-10

AR061091A1

2008-8-6

AR061091B1

2015-10-21

WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS

CIRCULATION, FLUID LOSS

AND INSULATING ANNULAR

2027-5-10

CSF, Inc.

序號

卷宗號

國家

狀態

註冊號

註冊日

公示號

公示日

專利號

批准日

名稱

過期日

現所有權人

SPACE FLUID SYSTEMS

06041DIV

加拿

大

已批

準

2856637

2014-7-10

2856637

2015-8-11

WEIGHTED ZERO SOLIDS LOSS

CIRCULATION, FLUID LOSS

AND INSULATING ANNULAR

SPACE FLUID SYSTEMS

2027-5-9

CSF, Inc.

2011501

阿塞

拜疆

已批

準

a20133020

2012-6-21

i20180014

2018-4-20

Hydrocarbon-Based Drilling Fluids

Containing Cesium Phosphate

2032-6-21

CSF, Inc.

2011501

澳大

利亞

已批

準

2012275755

2012-6-21

2012275755

2015-7-23

Hydrocarbon-Based Drilling Fluids

Containing Cesium Phosphate

2032-6-21

CSF, Inc.

2011501

加拿

大

已批

準

2840201

2012-6-21

2840201

2017-2-28

Hydrocarbon-Based Drilling Fluids

Containing Cesium Phosphate

2032-6-21

CSF, Inc.

2011501

印度

尼西

亞

已批

準

W00201305980

2012-6-21

2015/01706

2015-4-30

IDP000046257

2017-6-15

Hydrocarbon-Based Drilling Fluids

Containing Cesium Phosphate

2032-6-21

CSF, Inc.

2011501

馬來

西亞

已批

準

PI2013004724

2012-6-21

MY-161089-A

2017-4-14

Hydrocarbon-Based Drilling Fluids

Containing Cesium Phosphate

2032-6-21

CSF, Inc.

2011501

英國

已批

準

1322505.7

2012-6-21

2505615

2014-3-5

2505615

2017-11-29

Hydrocarbon-Based Drilling Fluids

Containing Cesium Phosphate

2032-6-21

CSF, Inc.

2011501

哈薩

克斯

坦

已批

準

2014/1513.1

2012-6-21

9,2015

2015-9-15

30387

2015-9-15

Hydrocarbon-Based Drilling Fluids

Containing Cesium Phosphate

2032-6-21

CSF, Inc.

2011501

墨西

哥

已批

準

MX/a/

2013/015034

2012-6-21

5421706

2014-2-21

344900

2017-1-9

Hydrocarbon-Based Drilling Fluids

Containing Cesium Phosphate

2032-6-21

CSF, Inc.

序號

卷宗號

國家

狀態

註冊號

註冊日

公示號

公示日

專利號

批准日

名稱

過期日

現所有權人

2011501

美國

已批

準

14/125316

2012-6-21

2014-0138160A1

2014-5-22

9777208

2017-10-3

Hydrocarbon-Based Drilling Fluids

Containing Cesium Phosphate

2032-8-20

CSF, Inc.

3、租賃物業

根據英國律師出具的《法律意見書》、挪威律師出具的《法律報告》以及新

加坡律師出具的《法律盡職調查報告》，CSF Limited及其挪威分支機構、Cabot

新加坡公司擁有以下租賃物業：

序號

出租人

承租人

地址

租用期限

租金

Taylors

Industrial

Services

Limited

CSF

Limited

Taylors Business

Centre, Hareness

Circle, Altens,

Aberdeen

2009年9月1日至2019

年8月31日

299,900.00

英鎊/年

Coast

Center

Base AS

CSF

Limited挪

威分公司

Coast Center

Base outside

Bergen, Norway

2016年9月30日至

2020年9月30日

1,673,186

挪威克朗/

年（根據挪

威消費者價

格指數，租

金每年進行

調整）

Servcorp

Metropolis Pte Ltd

Cabot新加

坡公司

The Metropolis

Tower 2, Level

08-09, 11 North

Buona Vista

Drive, Singapore

138589

2018年3月1日至2019

年2月28日（除根據

協議約定由出租人在

上述期限屆滿前1個月

或承租人在期限屆滿

前2個月通知終止，否

則自動續期）

33,334.78

新加坡元/

月

Pentagon

Freight

CSF

Limited

27F Loyang

Crescent, Loyang

Offshore Supply

Base, Block 105,

Singapore

506823

2016年10月1日至

2019年9月30日

87,950新加

坡元/月

（四）主要負債及對外擔保情況

1、主要負債情況

截至2018年9月30日，標的公司總負債為41,473千美元，其中流動負債

為8,957千美元、非流動負債為32,516千美元。標的公司的主要負債情況如下表

所示：

單位：千美元

項目

2018年9月30日

金額

比例

流動負債

應付帳款-外部

6,801

16.40%

應付帳款-關聯方

125

0.30%

應付帳款

6,926

16.70%

應交稅費

2,031

4.90%

流動負債合計

8,957

21.60%

應付票據-關聯方

23,313

56.21%

遞延所得稅

2,143

5.17%

其他負債

7,060

17.02%

非流動負債合計

32,516

78.40%

負債合計

41,473

100.00%

2、對外擔保情況

截至2018年9月30日，標的公司對外擔保餘額為1,191.77千美元，系在執

行石油服務業務中，標的公司向客戶提供的銀行保函擔保，如標的公司在任務執

行過程中出現項目質量問題，則標的公司以所提供的銀行保函向客戶進行賠償。

上述擔保與石油服務業務具備較為緊密的相關性，為維持未來石油服務的業

務穩定性，對外擔保將繼續由標的公司履行，擔保責任不發生轉移。

3、購買承諾

2018年度，標的公司與先鋒資源籤訂了一份承購協議，約定從採礦運營開

始的兩年供應期內購買從澳大利亞Sinclair礦區中提取的100％銫礦石。為此，

標的公司預付了4,800千美元採購款。在2019年度，預計還將向先鋒資源支付

15,000千美元。

（五）其他情況說明

1、債權債務轉移的情況

標的公司不存在債權債務對外轉移情況。

2、最近三年資產評估、交易、增資、改制情況

最近三年，標的公司不存在相關情況。

3、標的資產是否為控股權的說明

標的公司為交易對方全資子公司，不存在為標的資產為控股權的情況

4、訴訟、仲裁和行政處罰

境外律師對於標的公司在境外是否存在重大未決訴訟情況分別進行核查，並

出具法律意見如下：

（1）根據美國律師出具的《法律意見書》，美國律師確認根據《CSF, Inc.調

查報告》及其在聯邦法院、德拉瓦州州法院、麻薩諸塞州州法院、德克薩斯州州

法院、喬治亞州州法院案件檢索系統中的檢索，截至2019年2月25日，未發現

CSF, Inc.在上述法院對應管轄地內涉及任何法庭訴訟案件（包括但不限於任何有

關環境汙染、智慧財產權或礦產權屬方面）；CSF, Inc.不存在可能會對其財產構成

影響的任何已決或未決的仲裁；不存在要求CSF, Inc.停止、暫停經營或使其經營

遭受阻礙或不利影響的行政處罰。

（2）根據英國律師出具的《法律意見書》，CSF Limited在蘇格蘭、北愛爾

蘭或英格蘭及威爾斯沒有任何判決，命令，法令或罰款的記錄（包括但不限於礦

產權屬、智慧財產權等方面）；CSF Limited不存在任何正在進行的、未決的或潛在

的訴訟或其他爭議，仲裁、法律程序或調查（包括但不限於礦產權屬、智慧財產權

等方面）；CSF Limited也不存在任何環境或安全方面的重大違法行為或因此而受

到任何處罰。

（3）根據加拿大律師出具的《法律意見書》，Tanco及Coltan均未參與或存

在任何潛在的重大訴訟、仲裁、行政處罰或政府調查事項，包括但不限於任何與

探礦權、採礦租約或地表租約權屬爭議、環境汙染、智慧財產權或Tanco及Coltan

資產相關的重大訴訟、仲裁、行政處罰或政府調查事項。

綜上，根據境外律師的核查和確認，標的公司在境外不存在包括礦產權屬爭

議、環境汙染、智慧財產權方面在內的任何重大未決訴訟的情況。

第六節本次交易合同的主要內容

2019年1月30日，上市公司、中礦香港與交易對方於北京籤署《股份購買協

議》。《股份購買協議》以英文版籤署，以下內容摘自其中文翻譯版，如對本節

內容理解發生歧義的，則以英文版為準。《股份購買協議》主要內容如下：

一、交易標的

本次交易的標的資產為Cabot及其子公司Cabot G.B.持有的Tanco 100%股

份、CSF Inc 100%股份和CSF Limited 100%股份。

二、購買價

（一）估算購買價

交割日，根據交易對方提供的交割前報表計算出的估算購買價，買方向賣方

支付一筆現金，總額等於：

1、130,000,000美元；加上

2、估算的營運資本淨額超過目標營運資本淨額上限的金額；減去

3、估算的營運資本淨額低於目標營運資本淨額下限的金額；加上

4、估算的現金；減去

5、估算的交割日負債；減去

6、估算的交易費用；加上

7、Pioneer銫榴石礦石存貨付款；加上

8、估算的銫榴石礦石存貨付款上調額；減去

9、估算的銫榴石礦石存貨付款下調額；加上

10、估算的甲酸銫批量付款上調額；減去

11、估算的甲酸銫批量付款下調額。

（二）最終購買價

交割日後90個日曆日內，根據買方編制的交割後報表，並由賣方確認後，仍

採用上述調整方式，計算得出最終購買價。

如果最終購買價超過估算購買價，則買方應向賣方支付兩者的差額；如果估

算購買價超過最終購買價，則賣方應向買方支付兩者的差額。

三、支付方式

本次交易的支付方式為美元現金。

四、資產交付

（一）賣方在交割時應交付：

1、經正式空白背書的或授權的代表全部CSF Inc股份的股票證書，經正式籤

署的採用恰當格式的CSF Inc股票轉讓授權書；

2、代表全部Tanco股份的股票證書、正式籤署的Tanco股票轉讓書或轉讓授

權書和代表買方以買方名義從Cabot收購的Tanco股份的新股證書以及約定的其

他相關文件；

3、全部CSF Limited的股票證書、經正式籤署的採用恰當格式的CSF Limited

股票轉讓授權書及約定的其他相關文件；

4、在交割時生效的，每位集團公司董事的書面辭呈；

5、由每位賣方的高管代表每位賣方籤署的有關陳述及保證的證明；

6、經每位賣方正式籤署的過渡服務協議；

7、經每位賣方正式籤署的權利金協議；

8、經Cabot正式籤署的智慧財產權許可協議；

9、經Cabot正式籤署的FIRPTA證書；

10、Cabot已收到購買價的確認。

（二）買方在交割時應交付：

1、按照購買價支付時間表中規定的人士、帳戶和金額，通過電匯立即可用

資金，交付支付所有未付清的估算的交易費用所需數額的現金；

2、按照購買價支付時間表中規定的各賣方、帳戶和金額，通過電匯立即可

用資金，交付總額等於估算的購買價的現金；

3、將買方一名高管代表買方籤署的有關買方陳述及保證以及義務履行的證

明交付給各賣方；

4、將經買方正式籤署的過渡服務協議交付給各賣方；

5、將經Tanco正式籤署的權利金協議交付給各賣方；

6、將經買方正式籤署的智慧財產權許可協議交付給各賣方。

五、標的公司自定價基準日至交割日期間損益歸屬

標的公司自定價基準日至交割日期間損益歸屬於各賣方。

六、人員安排

各賣方應在交割日前提供業務員工的更新名單，以反映直至交割日前五天的

員工的變化，包括新僱、退休、辭職、解僱和其他僱傭終止。買方可向非受聘於

集團公司的業務員工發聘用意向書，且任何該等意向書應按買方通常及慣常的聘

用程序發出，其中可能包括，如適用法律允許、成功完成藥物檢測和背景調查，

且接受該意向書的任何業務員工應自該業務員工受聘於買方或集團公司之日起，

視為繼續受僱員工。

七、交割先決條件

（一）中國政府申報和批准。下列中華人民共和國的監管申報和批准應已取

得：向發改委進行境外投資登記；向商務主管部門進行境外投資登記；通過地方

銀行進行境外直接投資的外匯登記；

（二）無禁令或禁止。不存在禁止或防止本協議擬議交易完成的現行適用法

律；

（三）股東批准。買方股東應已同意買方籤署本協議及本協議擬議各項交易

的完成；

（四）完成針對加拿大投資審查局的批准或備案；

（五）股份購買協議裡約定的其他先決條件。

八、終止

在交割前的任何時間，若以下任一事項發生，本協議可終止且本協議擬議的

各項交易可被終止：

（一）經每一賣方和買方的相互書面同意；

（二）任何賣方或買方，如果交割未能在2019年6月30日當日或之前發生；

如果未能在截止日期前完成交割是由於或起因於該方違反《購買協議》所載的任

何陳述、保證、承諾或義務，則該方不享有根據本條要求終止《購買協議》的權

利；

（三）任何賣方或買方，如果任何禁止（即存在法律禁止《購買協議》或交

易）有效且變為最終及不可上訴；如該禁止由於或起因於該方違反《購買協議》

所載的任何陳述、保證、承諾或義務而產生，或該方屆時嚴重違反《購買協議》

所載的任何陳述、保證、承諾或義務，則該方不享有根據本條要求終止《購買協

議》的權利。

（四）《購買協議》約定的其他情形。

九、終止費

如果買方完成本交易所需的加拿大投資審查局的批准或備案且《股份購買協

議》中約定的買方履行義務的條件均已得到滿足（或將通過交付該等條款所提及

文件滿足），各賣方的陳述——無需美國、加拿大、英國或新加坡的同意、批准、

授權、許可或行動，向美國、加拿大、英國或新加坡申報或通知美國、加拿大、

英國或新加坡——仍然真實、準確，因為買方的股東未能批准、本次交易未能通

過中國政府的相關審批或買方因其他任何原因（除非是《股份購買協議》中約定

的特殊情形）未能完成交割，因此導致交割沒有在截止日期當日或之前發生，則

買方應按《股份購買協議》的約定方式向賣方支付500萬美元終止費。

如果本次交易已得到買方股東批准、中國政府的相關審批，不存在禁止或防

止本次交易完成的現行適用法律且賣方履行義務的條件均已得到滿足（或將在其

內所述文件交付後滿足），而各賣方未能在截止日期當日或之前完成交割，則賣

方應按《股份購買協議》的約定方式向買方支付500萬美元終止費。

第七節本次重組核查意見

一、主要假設

本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基於如下的主要

假設：

1、本報告所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；

2、有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計和估值等文件真實可靠；

3、本次交易所涉及的權益所在地的社會經濟環境無重大變化；

4、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化；

5、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

6、無其它人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

二、本次交易的合規性分析

（一）本次交易符合《重組辦法》第十一條的規定

1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法

規的規定

根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），交易標的主營

業務屬於「C製造業」項下的「C26化學原料和化學製品製造業」，業務板塊涵

蓋從銫礦勘探、開採、加工業務，以及銫精細化工和終端消費市場的整個產業鏈。

根據國家發改委於2013年3月27日公布的《產業

結構調整

目錄（2011年本）》

（修正版），以上業務均不屬於限制類或者淘汰類產業。本次交易的交易標的所

從事的業務符合國家產業政策。

標的公司最近三年均不存在因違反環境保護方面的法律法規而被處罰的情

形，本次重組符合有關環境保護的法律和行政法規的規定。

標的公司所擁有的土地使用權、房屋所有權等權屬清晰，不存在產權糾紛或

潛在糾紛，標的公司未受過有關土地行政處罰，符合土地方面的有關法律和行政

法規的規定。

本次重組不會導致公司從事的業務構成壟斷行為。本次重組不存在違反《中

華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷法律和行政法規的相關規定的情形。

2、不會導致上市公司不符合股票上市條件

本次交易為上市公司擬以現金方式購買Tanco、CSF Inc及CSF Limited 100%

的股權，不涉及發行股份相關事宜，不會對上市公司股權結構產生影響，不會導

致上市公司不符合股票上市條件。

3、重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法

權益的情形

本次交易為市場化收購，上市公司綜合考慮資源稀缺性、業務協同效應等多

種因素，經過了多輪競標，最終在公平合理原則基礎上與交易對方協商確定本次

交易價格為13,000萬美元（未考慮調整事項）。本次交易不以資產評估或估值結

果作為定價依據。

根據《重組管理辦法》的規定，為驗證本次重大資產購買交易價格的公平合

理性，

中礦資源

聘請中聯評估作為估值機構，以2018年9月30日為估值基準日

對交易標的進行估值並出具《估值報告》，以供上市公司管理層參考。估值機構

本次分別採用了收益法和市場法對截至估值基準日2018年9月30日標的公司

100%股權進行估值，並最終選用收益法估值結果作為最終估值結果。根據中聯

評估出具的《估值報告》，在估值基準日2018年9月30日，標的公司的全部股

權價值為187,425.91千美元，其中包含在交易交割前予以剝離的關聯方往來資金

餘額50,899千美元，考慮到上述因素後，標的資產經調整後的估值為136,526.91

千美元，與基準購買價1.3億美元相比折價4.78%，交易對價合理。

因此，本次交易所涉及的資產定價方式公允，不存在損害上市公司和股東合

法權益的情形。

4、重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障

礙，相關債權債務處理合法

本次重大資產重組上市公司擬收購的Tanco、CSF Inc及CSF Limited 100%

的股權為合法設立、有效存續的公司，該等資產權屬清晰，不存在限制或者禁止

轉讓的情形，且在交割之前將不存在其他質押、權利擔保或其它受限制的情形，

標的資產的所有人擁有對其相關資產的合法所有權和處置權。本次重組擬購買的

標的資產不涉及債權債務轉移。因此，本次交易標的權屬清晰，資產過戶或轉移

不存在法律障礙。

5、有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主

要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次交易完成後，上市公司將進一步鞏固公司在銫鹽業務上的領先地位，將

業務向海外板塊延伸。本次交易能夠提高上市公司資產質量和盈利能力，提升上

市公司競爭實力和抗風險能力。因此，本次交易有利於上市公司增強持續經營能

力，不存在導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

6、有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人

及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易完成後，上市公司業務資產質量和獨立經營能力得到提高，上市公

司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持

獨立。交易對方已出具相關承諾函，將保證上市公司本次重大資產重組完成後在

業務、資產、財務、人員、機構等方面的獨立性。因次，本次交易有利於上市公

司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，

符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

7、有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

本次交易完成後，上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準

則》等法律法規及行業主管部門的要求，根據實際情況對上市公司的公司章程進

行修訂，以適應本次重組後的業務運作及法人治理要求，繼續完善上市公司治理

結構。

綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定。

（二）本次交易符合《重組辦法》第四十三條的規定

本次上市公司重大資產購買為現金購買，不涉及發行股份購買資產，故不適

用本條要求。

（三）本次重組相關主體不存在依據《暫行規定》第十三條不得參與任何

上市公司重大資產重組之情形

本次交易前後上市公司的控股股東、實際控制人均未發生變更，控股股東仍

為中色礦業，劉新國、王平衛、陳海舟、吳志華、汪芳淼、魏雲峰、歐學鋼等七

人仍為上市公司的共同控制人；本次交易擬購買資產的交易對方與上市公司控股

股東、實際控制人之間並不存在關聯關係，本次交易不屬於上市公司向收購人及

其關聯人購買資產的情形，因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條所

規定的重組上市。

綜上，經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不構成重組上市。

三、本次交易所涉及的資產評估方法的適當性、評估假設前提合理性、重

要評估參數取值合理性分析

（一）資產評估方法選擇的適當性分析

本次交易的估值機構為中聯資產評估集團有限公司，中聯評估具備證券期貨

相關業務資格。

由於估值對象相對受到其銫資源總量的影響，無法永續經營，而可比上市公

司的未來經營年限未知，市場法無法調整該等影響。相對而言，收益法可完整核

算估值對象全生命周期的未來收益，因此本次估值選擇收益法估值結果

187,425.91千美元作為最終估值結果。

（二）評估假設前提的合理性分析

本次評估的假設前提包括一般假設和特殊假設，均按照國家有關法律法規制

定，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，因此，評估假設

前提具有合理性。

（三）評估定價的公允性

本次估值實施了必要的估值程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性

等原則，運用了合規且符合估值資產實際情況的估值方法，選用的模型及折現率

等重要評估參數符合本次交易實際情況，預期各年度收益估值依據及估值結論合

理。本次交易定價系經過公司多輪報價並經雙方協商談判確定，不以資產評估結

果作為定價依據。本次交易的定價符合法律法規的相關規定，作價公允、程序公

正。

綜上所述，本次交易估值機構獨立、估值假設前提合理、估值方法與估值目

的具備相關性、交易作價公允，不會損害公司及廣大中小股東的利益。

四、本次重組對上市公司的影響

（一）本次交易對公司業務的影響

1、本次交易有利於補足原材料供應短板

本次交易前，上市公司全資子公司東鵬新材銫銣鹽原材料主要來自辛巴威

Bikita公司，由於銫榴石和透鋰長石目前均僅有辛巴威Bikita公司對外銷售，

礦源較為稀缺，因此對Bikita公司存在一定的依賴性。雖然東鵬新材與Bikita公

司多年來保持良好合作關係，自合作以來Bikita公司的銫榴石均能滿足公司生產

需求。但是如辛巴威的政治和經濟局勢發生重大不利變化，或者針對本國礦石

出口制定新的管制政策，東鵬新材重要原材料將面臨供應不足的風險，從而對生

產經營造成一定負面影響。

目前全球可供規模化開採的銫榴石資源主要集中於三大礦區，分別是津巴布

韋Bikita礦區，加拿大Tanco礦區和澳大利亞Sinclair礦區，其中Bikita礦區向

東鵬新材和美國雅寶提供原材料，Tanco礦區由標的公司控制開採並自用，

Sinclair礦區的銫榴石已被標的公司全額包銷。

通過本次交易，上市公司將擁有自有銫榴石礦區，有效降低銫銣鹽業務的原

材料供應風險，其銫鹽經營模式將升級為「礦產開採+產品生產+後端銷售」的全

流程產業鏈，有效完善產業鏈戰略布局，提升可持續發展能力和抗風險能力。

2、本次交易有利於鞏固銫銣鹽市場領先地位

本次交易前，由於銫榴石資源的稀缺性以及較高的行業技術壁壘，造成全球

範圍內可實現銫銣鹽量產的公司只有上市公司、標的公司以及美國雅寶。根據中

國

有色金屬

工業協會鋰業分會的統計數據，上市公司在國內銫銣鹽細分市場佔有

率超過75%，為國內領先的銫銣鹽廠商。

標的公司是目前全球主要甲酸銫生產商，從收入層面來看，標的公司收入系

上市公司銫銣鹽收入的3倍以上，從客戶結構來看，標的公司的客戶資源優質，

與哈裡伯頓、斯倫貝謝等全球知名油服企業，殼牌、BP等全球知名油氣公司，

以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企業均有良好的合作關係。

通過本次交易，上市公司將有效擴大在銫銣鹽市場的市場份額，鞏固銫銣鹽

市場的行業領先地位，並獲取標的公司優質的客戶資源，持續競爭能力將得到顯

著提升。

3、本次交易有利於公司拓展全球市場，助力全球化戰略目標實現

上市公司作為中國

有色金屬

行業首批成規模「走出去」的商業性綜合地質勘

查技術服務公司，經過多年發展，公司逐步在經驗、管理、技術、人才、客戶、

機制等方面形成了較強的綜合性競爭優勢，尤其是在走出去市場經驗、品牌、中

高端客戶資源等方面具有較強的先發優勢。

目前除國內業務外，上市公司海外業務主要集中於亞非地區，而標的公司在

美國、加拿大、英國、新加坡等地均設有子公司，業務遍布歐洲、美洲、亞洲、

非洲，並在全球範圍內具備一定影響力，本次收購將是公司全球化戰略的重要補

充，有助於公司迅速拓展全球市場，為公司的長遠布局奠定基礎。

（二）本次交易對公司盈利能力的影響

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的子公司，納入上市公司合併報

表範圍，對上市公司現有資產負債結構、收入規模、盈利能力以及各項財務指標

產生一定影響。

根據標的公司提供的財務數據，2017年以及2018年標的公司合併營業收入

分別約為40,925千美元以及45,582千美元，淨利潤分別約為5,681千美元以及

4,291千美元，本次交易將在一定程度上提升上市公司的盈利能力。

與此同時，本次交易完成後，上市公司將與標的公司技術和經驗共享，實現

協同效應，利用上市公司自身的海外項目管理經驗、專業人才隊伍和資金籌措能

力改善標的公司的經營效率和盈利能力，並有效增強上市公司的持續盈利能力。

（三）本次交易對公司同業競爭的影響

本次交易前，上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在

相同或相近的業務，不存在同業競爭。本次交易完成後，上市公司主營業務未發

生變化，公司控股股東、實際控制人對上市公司的控制權及實際控制關係均沒有

發生變更，本次交易不會導致公司產生同業競爭。

（四）本次交易對公司關聯交易的影響

交易對方系美國上市公司Cabot（上市代碼CBT），與上市公司及其關聯方

之間不存在關聯關係。本次交易為上市公司現金購買標的公司100%股權，交易

完成後，上市公司控制權不發生變更，不增加上市公司與控股股東、實際控制人

及其關聯方之間的關聯交易。

（五）本次交易對公司股權結構的影響

本次交易為現金購買資產，不涉及上市公司的股本結構變化，不存在對上市

公司控制權的影響。

（六）本次交易對公司治理機制的影響

上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規

則》及其他有關法律法規、規範性文件的要求，建立了健全的法人治理結構。本

次交易不會導致上市公司董事會、監事會、高級管理人員結構發生重大調整，也

不會涉及重大經營決策規劃與程序、信息披露制度等治理機制方面的調整。

本次交易完成後，上市公司將持有標的公司100%股權，上市公司的控股股

東仍為中色礦業，實際控制人仍為劉新國、王平衛、陳海舟、吳志華、汪芳淼、

魏雲峰、歐學鋼等七人。上市公司將在保持現有制度的基礎上，繼續嚴格按照《公

司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規則》等有關法律法規以及中國

證監會的要求規範運作，不斷完善公司的法人治理結構，以保證公司法人治理結

構的運作更加符合本次交易完成後公司的實際情況。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易前，上市公司嚴格按照《上市公

司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所

中小企業

板上市公司規範運作指引》和其他相關法律、法規的要求，完善了《公司章程》

及其他規章制度，建立了完善的法人治理結構和健全的內部管理制度。本次交

易有利於上市公司提升市場地位，改善經營業績，增強持續發展能力。本次交

易有利於上市公司後續發展，不存在損害公眾股東合法權益的情況。

五、本次交易不構成重組上市，不構成關聯交易

本次交易不涉及股份發行，對上市公司股權結構不造成影響，交易前後實控

人未發生變更，因此本次交易不構成重組上市。

本次交易的交易對方與上市公司及上市公司控股股東、實際控制人不存在關

聯關係，因此本次交易不構成關聯交易。

六、獨立財務顧問內核意見和結論性意見

（一）獨立財務顧問內核程序

1、全部申報材料編制完畢後，項目組、項目所在業務部門進行初審和覆審，

並根據審查結果對申報材料進行修改和完善。在確認申報材料基本符合中國證監

會的有關規定後，向內核機構提出內核申請，同時就項目的概況、存在的問題和

風險等形成項目報告，提交內核機構。

2、內核機構在對申報材料進行形式審查認為具備內核條件時，正式啟動內

核程序。內核機構指派專業人員對申報材料的完整性、合規性以及業務、財務、

法律等相關重要事項進行核查，並就有關問題與項目組隨時溝通。

3、內核機構排定審議項目的內核委員會會議日期，項目組將申報材料分送

各委員。

4、內核機構匯總外部委員和內核人員對申報材料提出的反饋問題並交項目

組組織答覆。

5、召開內核委員會會議，由項目組對項目進行陳述並對委員提問進行答辯，

最後由與會委員以投票方式決定出具同意或否定的內核意見。

6、內核委員會會議投票通過後，項目組根據內核委員會的意見對申報材料

進行最後的修改完善後，由獨立財務顧問出具的文件方可加蓋公司印章報出。

（二）獨立財務顧問內核意見

獨立財務顧問內核人員在認真審核了本次

中礦資源

重大資產購買申報材料

的基礎上，提出內核意見如下：

1、本報告和信息披露文件真實、準確、完整，同意出具《

中信建投

證券股

份有限公司關於

中礦資源

重大資產購買之獨立財務顧問報告》；並將獨立財務顧

問報告上報證監會審核。

2、本次交易有利於上市公司提升市場地位，改善經營業績，增強持續發展

能力，規範關聯交易，增強上市公司的獨立性。本次交易公平、合理、合法，有

利於

中礦資源

和全體股東的長遠利益。

3、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規的相關

規定。

（三）獨立財務顧問結論性意見

經過認真審閱本次交易所涉及的審計報告、估值報告和有關協議、公告等資

料，並在本報告所依據的假設條件成立以及基本原則遵循的前提下，本獨立財務

顧問認為：

1、本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露程

序，符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《重組規定》等有關法律、法規的

規定，並按有關法律、法規的規定履行了相應的程序；

2、本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等

法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和

行政法規規定的情形；

3、本次交易所涉資產均已經過會計師事務所和資產評估機構的審計和評估，

且資產評估假設、方法合理，本次交易定價公允合理，不存在損害上市公司及其

股東利益的情形。本次交易為市場化收購，最終在公平合理原則基礎上與交易對

方協商確定本次交易價格，體現了交易價格的客觀、公允。本次交易不以資產評

估或估值結果作為定價依據；

4、本次交易的交易對方與上市公司及上市公司控股股東、實際控制人不存

在關聯關係，因此本次交易不構成關聯交易；

5、本次交易所涉及的資產，為權屬清晰的經營性資產，不存在權利瑕疵和

其他影響過戶的情況，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；

6、本次交易是上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的

協同效應，以支付現金方式向交易對方購買其持有的標的資產；

7、本次交易完成後，上市公司仍具備股票上市的條件；

8、本次自查範圍內的單位和人員及其直系親屬在核查期間無買賣

中礦資源

股票的行為；

9、本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護，相關安排切實、可行。

對本次交易可能存在的風險，

中礦資源

已經在《

中礦資源

集團股份有限公司重大

資產購買報告書》及相關文件中作了充分揭示，有助於全體股東和投資者對本次

交易的客觀評判。

第八節備查文件

一、備查文件

（一）上市公司關於本次交易的董事會決議；

（二）上市公司關於本次交易的監事會決議；

（三）上市公司獨立董事關於本次交易的獨立意見；

（四）上市公司與交易對方籤署的《股份購買協議》；

（五）

中信建投

出具的《獨立財務顧問報告》；

（六）經Deloitte & Touche LLP審計的標的公司財務報表及大信會計師事務

所出具的《鑑證報告》（大信專審字【2019】第1-00116號）；

（七）中聯評估出具的《估值報告》；

（八）中倫律師出具的《法律意見書》。

二、備查地點

投資者可在本刊登後至本次重大資產購買報告書完成前的每周一至周五上

午9:30-11:30，下午2:00-5:00，於下列地點查閱上述文件。

（一）

中礦資源

集團股份有限公司

聯繫地址：北京市海澱區長春橋路11號萬柳億城中心A座5層

電話：010-58815527

傳真：010-58815521

聯繫人：黃仁靜、王珊懿

（二）

中信建投

證券股份有限公司

聯繫地址：北京市東城區朝內大街188號

電話：010-85130365

傳真：010-65608451

聯繫人：羅春、邱一粟、吳煜磊

（三）指定信息披露報刊

《證券時報》、《中國證券報》

（四）指定信息披露網址

http://www.cninfo.com.cn

（本頁無正文，為《

中信建投

證券股份有限公司關於

中礦資源

集團股份有限公司

重大資產購買報告書之獨立財務顧問報告》之籤字蓋章頁）

財務顧問主辦人：

羅春邱一粟吳煜磊

部門負責人籤名：

相暉

內核負責人籤名：

林煊

法定代表人籤名：

王常青

中信建投

證券股份有限公司

年月日

　中財網

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