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[關聯交易]興源過濾：中信建投證券股份有限公司關於公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告

時間：2014年09月02日 20:02:17&nbsp中財網

證券代碼：300266 證券簡稱：

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證券股份有限公司 關於 杭州

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科技股份有限公司 現金及發行股份購買資產 並募集配套資金暨關聯交易 之 獨立財務顧問報告 二〇一四年九月 聲明和承諾 杭州

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科技股份有限公司與興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1名法人和11名自然人已就本次現金及發行股份購買資產事宜籤署了相關協議。

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證券接受

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委託擔任本次現金及發行股份購買資產的獨立財務顧問，製作本獨立財務顧問報告（以下簡稱「本報告」）。 本報告系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》（2011年修訂）、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組申請文件》、《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2012年修訂）》等有關法律、法規的要求，按照證券行業公認的業務標準、道德規範和誠實信用、勤勉盡責精神，遵循客觀、公正原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基礎上，發表獨立財務顧問意見，旨在就本次交易行為做出獨立、客觀和公正的評價，以供

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全體股東及有關各方參考。 一、本獨立財務顧問聲明如下： 1、本獨立財務顧問所依據的文件和資料均由交易雙方提供，本次交易雙方均已向本獨立財務顧問保證其提供的一切為出具本報告所需的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性，並對該等資料的真實性、準確性、完整性和及時性承擔全部責任。 2、本獨立財務顧問與本次交易雙方無任何關聯關係。本獨立財務顧問完全本著客觀、公正的原則對本次交易出具獨立財務顧問報告。同時，本獨立財務顧問提請廣大投資者認真閱讀

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董事會發布的本次交易相關公告及其他公開披露信息。 3、本獨立財務顧問提請廣大投資者注意，本報告不構成對

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的任何投資建議或意見，對投資者根據本報告做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔責任。 4、本獨立財務顧問沒有委託和授權任何其他機構或個人提供未在本報告中列載的信息，以作為本報告的補充和修改，或者對本報告作任何解釋或者說明。 二、本獨立財務顧問特別承諾如下： 1、已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。 2、已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求。 3、有充分理由確信上市公司委託獨立財務顧問出具意見的重大資產重組方案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4、《

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證券股份有限公司關於杭州

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》已提交並通過

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證券內核機構審核。 5、在與上市公司接觸至此獨立財務顧問報告出具期間，本獨立財務顧問已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐的問題。目 錄 聲明和承諾 ........................................................ 1 目 錄 ............................................................ 3 釋義 .............................................................. 5 重大事項提示 ...................................................... 8 第一章 本次交易概況 .............................................. 19 一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 19 二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 24 三、本次交易的決策過程 .................................................................................................... 26 四、交易對方、交易標的及作價 ........................................................................................ 27 五、本次交易的圖示 ............................................................................................................ 27 六、本次交易構成關聯交易 ................................................................................................ 28 七、本次交易構成重大資產重組 ........................................................................................ 28 第二章 上市公司基本情況 .......................................... 30 一、公司基本情況簡介 ........................................................................................................ 30 二、歷史沿革及股本變動情況 ............................................................................................ 30 三、上市公司最近三年控股權變動情況 ............................................................................ 34 四、控股股東及實際控制人 ................................................................................................ 34 五、上市公司主營業務概況 ................................................................................................ 35 六、最近三年一期的主要財務指標 .................................................................................... 36 七、最近三年重大資產重組情況 ........................................................................................ 37 第三章 本次交易對方基本情況 ...................................... 38 一、本次交易對方總體情況 ................................................................................................ 38 二、本次交易對方詳細情況 ................................................................................................ 38 第四章 交易標的基本情況 .......................................... 44 一、水美環保基本情況 ........................................................................................................ 44 二、水美環保歷史沿革 ........................................................................................................ 44 三、水美環保股權結構及控制關係情況 ............................................................................ 54 四、水美環保下屬公司情況 ................................................................................................ 55 五、水美環保最近兩年一期的財務數據及財務指標 ........................................................ 55 六、水美環保的主要資產、負債狀況及抵押情況 ............................................................ 56 七、水美環保的組織架構及人員結構 ................................................................................ 61 八、水美環保主營業務發展情況 ........................................................................................ 64 九、水美環保的估值情況 .................................................................................................... 82 十、水美環保涉及的未決訴訟情況 .................................................................................. 105 十一、水美環保最近三年股權轉讓、增資及資產評估情況 .......................................... 105 十二、水美環保的出資及合法存續情況 .......................................................................... 106 第五章 發行股份情況 ............................................. 107 一、本次交易方案 .............................................................................................................. 107 二、本次發行股份具體情況 .............................................................................................. 107 三、本次交易前後主要財務數據比較 ............................................................................... 111 四、本次發行前後公司股本結構變化 ............................................................................... 111 五、本次交易未導致公司控制權變化 ............................................................................... 112 第六章 本次交易合同的主要內容 ................................... 114 一、合同主體、籤訂時間 ................................................................................................... 114 二、交易價格及定價依據 ................................................................................................... 114 三、支付方式 ....................................................................................................................... 114 四、鎖定期 ........................................................................................................................... 115 五、資產交付或過戶的時間安排 ....................................................................................... 115 六、交易標的自評估基準日至交割日期間損益的歸屬 ................................................... 116 七、盈利預測補償 ............................................................................................................... 116 八、本次發行前滾存利潤的安排 ....................................................................................... 119 九、與資產相關的人員安排 ............................................................................................... 119 十、合同的生效條件和生效時間 ...................................................................................... 120 十一、管理層股東的承諾 .................................................................................................. 120 十二、違約責任條款 .......................................................................................................... 121 第七章 獨立財務顧問意見 ........................................ 123 一、主要假設 ...................................................................................................................... 123 二、本次交易的合規性分析 .............................................................................................. 123 四、本次交易並配套融資符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條、第十條規定的說明 .................................................................................................. 134 三、本次交易定價的依據及公平合理性分析 .................................................................. 135 四、本次交易對上市公司影響分析 .................................................................................. 138 第八章 其他重要事項 ............................................ 183 一、本次交易完成後，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 .............................. 183 二、上市公司在最近十二個月內發生資產交易情況 ...................................................... 183 三、關於本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況 .......................................... 184 四、上市公司停牌前股價漲幅超過20%的說明 .............................................................. 186 五、對股東權益保護的安排 .............................................................................................. 187 第九章 備查文件 ................................................ 188 一、備查文件目錄 .............................................................................................................. 188 二、備查文件地點 .............................................................................................................. 188 釋義 在本報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義： 一、普通術語 上市公司、

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指 杭州

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科技股份有限公司，在深圳證券交易所上市，股票代碼：300266 水美環保、標的公司 指 浙江水美環保工程有限公司 興源控股 指 興源控股有限公司，為

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控股股東 交易對方、轉讓人 指 興源控股及鍾偉堯等11名自然人 業績承諾方 指 興源控股及鍾偉堯等11名自然人 承諾淨利潤 指 業績承諾方承諾水美環保在利潤補償期間各年度應實現的扣除非經常性損益的淨利潤額 交易標的、標的資產、擬購買資產 指 興源控股及鍾偉堯等11名自然人合計持有的水美環保100%股權 收購價款、交易價格 指

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收購標的資產的對價 現金及發行股份購買資產、本次交易 指 上市公司擬通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式，向交易對方購買其所持有的水美環保100%股權 標的股份 指 上市公司本次擬向發股對象發行的人民幣普通股（A股），包括本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因而增持的公司股份 報告書 指 《杭州

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》 《現金及發行股份購買資產協議》 指

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與交易對方興源控股及鍾偉堯等11名自然人於2014年9月【】日籤署的《杭州

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科技股份有限公司附條件生效的現金及發行股份購買資產協議》 《盈利預測補償協議》 指

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與交易對方興源控股及鍾偉堯等11名自然人於2014年9月【】日籤署的《杭州

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產之盈利預測補償協議書》 《法律意見書》 指 觀韜律所出具的《北京觀韜律師事務所關於杭州

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易法律意見書》 獨立財務顧問、

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證券、

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指

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證券股份有限公司 觀韜律所 指 北京觀韜律師事務所 中匯審計 指 中匯會計師事務所（特殊普通合夥） 天源評估 指 天源資產評估有限公司 浙江創投 指 浙江省創業投資集團有限公司 美林創投 指 浙江美林創業投資有限公司 浙江疏浚 指 浙江省疏浚工程有限公司 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 證券交易所 指 深圳證券交易所 發行股份的定價基準日 指

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第二屆董事會第二十二次會議相關決議公告日 交割日 指 本次交易對方將標的資產過戶至上市公司名下之日 審計、評估基準日 指 2014年6月30日 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《發行管理辦法》 指 《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》 《若干問題的規定》 指 《證監會公告[2008]4號-關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（中國證券監督管理委員會公告，[2008]4號） 《格式準則26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組申請文件》 《財務顧問辦法》 指 《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》 《創業板股票上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2012年修訂） 報告期、最近兩年一期 指 2012年、2013年及2014年1-6月 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 m2、m3 指 平方米、立方米 二、專業術語 EPC 指 Engineering-Procurement-Construction，系統設計、採購和建設，是一種通常的工程承包模式 BOT 指 Build-Operate-Transfer，建設、經營和移交，是一種新興的項目運行模式 BT 指 Build-Transfer, 建設和移交，是一種新興的項目運行模式 TOT 指 Transfer-Operate-Transfer，移交、經營和移交，是一種新興的項目運營模式 BOO 指 Building-Owning-Operation，建設、擁有和運營，是一種正在推行中的全新的市場化運營模式 BOD/生化需氧量 指 表示水中有機物等需氧汙染物質含量的一個綜合指示，說明水中有機物由於微生物的生化作用進行氧化分解，使之無機化或氣體化時所消耗水中溶解氧的總數量 COD/化學需氧量 指 是以化學方法測量水樣中需要被氧化的還原性物質的量 SS 指 Suspended Substance，即水質中的懸浮物。 A/O 指 生物除磷工藝，是由厭氧和好氧兩部分反應組成的汙水生物處理系統 A2/O 指 生物脫氮除磷工藝，是由厭氧、缺氧和好氧三部分反映組成的汙水生物處理系統 厭氧發酵 指 複雜的有機化合物在厭氧條件下通過厭氧菌等微生物的代謝活動而被分解為較為簡單、穩定的物質，同時產生甲浣（沼氣）和二氧化碳 Fenton氧化技術 指 高級氧化技術或深度氧化技術，處理難降解有機汙染物時具有獨特的優勢，是一種很有應用前景的廢水處理技術 本報告書中所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。 本報告書中若出現總計數與所列數值總和出現差異，均為四捨五入所致。 重大事項提示 特別提醒投資者認真閱讀本報告書全文，並特別注意下列事項： 一、本次交易方案 本次交易方案為：上市公司擬通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式購買興源控股及鍾偉堯等11名自然人持有的水美

環保1

00%股權，並募集配套資金。其中： 1、向興源控股及鍾偉堯等11名自然人合計支付11,371,232股上市公司股份和20,000,000.00元現金對價以收購其持有的水美

環保1

00%的股權； 2、向不超過5名其他特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過20,000,000.00元。募集配套資金不超過本次現金及發行股份購買資產交易總金額（本次收購對價360,000,000.00元與本次融資金額20,000,000.00元之和）的25%。 本次交易完成後，

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將持有水美

環保1

00%股權，鍾偉堯等11名自然人將成為上市公司股東。 本次現金及發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否不影響本次現金及發行股份購買資產行為的實施。 二、標的資產的估值 本次交易標的採用收益法和資產基礎法評估，評估機構採用收益法評估結果作為水美

環保1

00%股權價值的最終評估結論。以2014年6月30日為基準日，水美

環保1

00%股權的評估價值為36,140.56萬元。根據《現金及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，水美

環保1

00%股權的交易作價為36,000萬元。 三、本次發行股份的價格和數量 1、本次發行股份的價格 本次交易涉及的股份發行包括發行股份購買資產和發行股份募集配套資金。 （1）發行股份購買資產：定價基準日為

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第二屆董事會第二十二次會議決議公告日。 上市公司向興源控股及鍾偉堯等11名自然人交易對方發行股份購買資產的股份發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票均價，即29.90元/股。 上述發行價格的最終確定尚須由公司董事會提交公司股東大會批准。在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。 （2）發行股份募集配套資金： 根據中國證監會《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定，向不超過5名特定投資者發行股份募集配套資金的發行價格將按照以下方式之一進行詢價： 1）不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價； 2）低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十。 最終發行價格將在上市公司取得中國證監會關於本次交易的核准批文後，按照《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關規定，根據競價結果由上市公司董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。 2、本次發行股份數量 （1）按照本次標的資產商定的交易價格為36,000萬元，扣除現金支付的2,000萬元交易對價後，以29.90元/股的發行價格計算，上市公司本次擬向交易對方發行股份購買資產的股份數量為11,371,232股。上市公司最終股份發行數量以中國證監會核准的發行數量為準。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，上述發行股份的數量將按照深交所的相關規定作相應調整。 （2）發行股份募集配套資金： 本次擬募集配套資金不超過2,000萬元。在該範圍內，公司擬向不超過5名特定投資者發行股份，最終發行數量將由上市公司董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。 若上市公司股票在發行股份募集配套資金的發行期首日至發行前的期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行數量將根據本次募集配套資金總額與除權、除息後的發行價格作相應地調整。 四、股份鎖定期 1、發行股份購買資產 本次全體交易對方，即興源控股、鍾偉堯、徐燕、王金標、金英強、傅德龍、傅文堯、田啟平、陳旭良、謝建江、李曦及劉敏因本次發行股份購買資產而獲得的

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股份自本次發行完成之日起三十六個月內不轉讓，在此之後按中國證監會及深交所的有關規定執行。 本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 2、發行股份募集配套資金 根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》，上市公司向其他不超過5名特定投資者發行股份的鎖定期應遵循以下規定： （1）發行價格不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易； （2）發行價格低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易。 上述不超過5名特定投資者參與認購的股份根據上述規定解禁後，減持股份還應按中國證監會及深交所的有關規定執行。 本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 五、業績承諾與補償 1、承諾淨利潤及利潤補償期間 根據《評估報告》，天源評估採取收益法預測水美環保2014年7—12月、2015年度、2016年度、2017年度的預測淨利潤數分別為2,667萬元、3,598萬元、4,019萬元、4,757萬元。 如本次現金及發行股份購買資產於2014年實施完畢，則利潤補償期間為2014年、2015年、2016年，興源控股、鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人交易對方在利潤補償期間各年度的承諾淨利潤為3,000萬元、3,600萬元、4,100萬元；如本次現金及發行股份購買資產於2015年實施完畢，則利潤補償期間為2015年、2016年、2017年，興源控股、鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人交易對方交易對方在利潤補償期間各年度的承諾淨利潤為3,600萬元、4,100萬元、4,800萬元。上述承諾淨利潤由天源評估為本次交易出具的《評估報告》中水美環保未來4年合併口徑淨利潤預測值為依據進行約定。 2、補償測算基準日和利潤差額的確定 交易雙方一致確認，補償測算基準日為各年度的12月31日。

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在補償測算基準日後應聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所進行年度審計的同時，由該會計師事務所對水美環保利潤補償期間各個年度當年實現的扣除非經常性損益後實際淨利潤數與當年度承諾淨利潤數的差異情況進行單獨披露，並對此出具專項審核意見。 3、補償義務與補償原則 如果在利潤補償期間，水美環保屆時實際實現的扣除非經常性損益後淨利潤未達到承諾淨利潤數，則興源控股及鍾偉堯等11名自然人應就未達到承諾淨利潤的差額部分對

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進行補償，補償方式為股份補償，淨利潤差額的計算公式為：（承諾淨利潤 — 實際淨利潤）×

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所持水美環保股權比例。 在利潤補償期間內各年度，如水美環保截至當期期末累積實際實現扣除非經常性損益後淨利潤數不足截至當期期末累積承諾淨利潤數的，興源控股及鍾偉堯等11名自然人應當進行補償，補償方式具體如下： 在利潤補償期間各年度盈利專項審核意見出具後，每年計算一次股份補償數，由

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以1元的價格進行回購。 回購股份數不超過的股數=（擬購買資產作價/本次發行股份價格）。 每年實際回購股份數的計算公式為： 補償股份數=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實際實現扣除非經常性損益後淨利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和－已補償股份數量 同時需要注意以下事項： （1）若實際股份回購數小於零，則按0取值，即已經補償的股份不衝回。 （2）如

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在利潤補償期間各年度有現金分紅的，其按前述公式計算的實際回購股份數在回購股份實施前上述年度累計獲得的分紅收益，應隨之無償贈予

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；如

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在利潤補償期間各年度實施送股、公積金轉增股本的，上述公式中「擬購買資產作價/本次發行股份價格」應包括送股、公積金轉增股本實施行權時獲得的股份數。 （3）如上述回購股份並註銷事宜由於

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減少註冊資本事宜未獲相關債權人認可或未經股東大會通過等原因而無法實施的，則興源控股及鍾偉堯等11名自然人承諾2個月內將等同於上述回購股份數量的股份贈送給其他股東（「其他股東」指

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贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除興源控股及鍾偉堯等11名自然人之外的股份持有者），其他股東按其持有股份數量佔股權登記日扣除興源控股及鍾偉堯等11名自然人持有的股份數後興源過濾的股份數量的比例享有獲贈股份。 （4）興源控股及鍾偉堯等11名自然人承諾，如其所持

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股份數不足以補償盈利專項審核意見所確定淨利潤差額時，其將在補償義務發生之日起10日內，以現金方式補足差額，應補償的現金金額=（應補足的股份總數－已經補償的股份數量）× 本次發行股份的發行價。 （5）減值測試及補償 在利潤補償期間屆滿時，

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聘請具有證券業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，如（標的資產期末減值額/標的資產作價）>[利潤補償期間內已補償股份總數/（標的資產作價/本次發行股份價格）]，則興源控股及鍾偉堯等11名自然人應向

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另行補償： 另行補償的股份數量為：標的資產期末減值額/本次發行股份價格－利潤補償期間內已補償股份總數。當興源控股及鍾偉堯等11名自然人所持股份不足以補償時，則另行補償現金，另行補償的現金金額=（標的資產期末減值額/本次發行股份價格－利潤補償期間內已補償股份總數）× 本次發行股份的發行價格。前述減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值並扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。 4、補償義務在興源控股及鍾偉堯等11名自然人之間的分攤 涉及上述補償時，興源控股及鍾偉堯等11名自然人按其截至《盈利預測補償協議》籤署之日持有水美環保股權的比例進行分配。 5、補償的實施 在下列任一條件滿足後，則

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應在該年度的年度報告披露後10個工作日內由其董事會向股東大會提出回購股份的議案，並在股東大會通過該議案後2個月內辦理完畢股份註銷的事宜：1、若利潤補償期間內任一年度水美環保截至當期期末累積實際實現扣除非經常性損益後淨利潤數不足截至當期期末累積承諾淨利潤數的；2、在利潤補償期間屆滿後對水美環保進行減值測試，如（標的資產期末減值額/標的資產作價）>[利潤補償期間內已補償股份總數/（標的資產作價/本次發行股份價格）]。 六、本次交易尚需履行的審批程序 本次現金及發行股份購買資產交易構成重大資產重組。本次交易尚需經過公司股東大會審議批准，報中國證監會核准後方可實施。本次交易能否獲得上述批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。 七、公司股價在重組停牌前二十個交易日內累計漲跌幅超過20%的相關情況及風險說明 因籌劃重大資產重組事項，上市公司股票自2014年7月21日起開始停牌，本次停牌前一個交易日（2014年7月18日）收盤價格為28.85元/股，停牌前第21個交易日（2014年6月20日）收盤價為28.13元/股，本次重大資產重組事項公告停牌前20個交易日內（即2014年6月23日至2014年7月18日期間）上市公司股票價格累計漲幅2.56%，而同期創業板

綜合指數

（399102）累計漲幅2.08%，證監會

製造指數

（399233）累計漲幅5.85%，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在停牌前20個交易日內累計漲幅未超過20%，未出現《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）規定的股價異常波動的情形。 八、主要風險因素 除涉及行政審批不確定性外，本次交易還存在如下重大風險： （一）本次交易標的資產估值風險 根據天源評估出具的天源評報字[2014]第0149號《評估報告》，截至評估基準日2014年6月30日，在持續經營前提下，水美環保的帳面所有者權益為4,934.54萬元，採用收益法評估後的股東全部權益價值為36,140.56萬元，增值額為31,206.02萬元，增值率為632.40%。根據《現金及發行股份購買資產暨關聯交易協議》，經交易各方友好協商，水美

環保1

00%股權的交易作價為36,000萬元。上述資產的具體評估情況請參見「第四章/九、水美環保的估值情況」及水美環保的《評估報告》。 本次標的資產的估值較帳面淨資產增值較高，主要是由於水美環保近幾年業務快速增長，所處行業發展潛力巨大；同時，水美環保致力於成為國內一流的工業及市政汙水處理整體解決方案提供商，其品牌影響力、在細分行業的先行優勢、雄厚的技術研發能力和人才儲備以及其經驗豐富的核心團隊的價值未充分在帳面體現。雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，並履行了勤勉盡責的職責，但仍存在因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟的波動、國家法規及行業政策的變化、汙水處理行業的競爭環境等情況，使未來盈利達不到資產評估時的預測，導致出現標的資產的估值與實際情況不符的情形，進而可能對上市公司股東利益造成損害。上市公司提請投資者注意本次交易存在前述相關因素影響標的資產盈利能力進而影響標的資產估值的風險。 為了保護上市公司股東的利益，興源控股等12名交易對方與上市公司籤訂了《盈利預測補償協議》，業績承諾方承諾，如水美環保承諾期內未實現相關承諾利潤，業績承諾人將按照相關約定予以補償，具體安排請參見「第六章 六、盈利預測補償」。 （二）盈利預測實現風險 中匯審計對水美環保2014 年盈利預測進行了審核並出具了《盈利預測審核報告》，並對

興源過濾

備考合併盈利預測進行了審核並出具了《備考盈利預測審核報告》。由於水美環保盈利預測報告和

興源過濾

備考盈利預測報告依據的假設具有不確定性，因此，儘管盈利預測的各種假設估計遵循了謹慎性原則，同時審計機構在審核過程中嚴格按照相關規定，履行了必要的審核程序，但仍可能由於假設條件發生變化或其他風險因素的影響導致水美環保或上市公司實際經營結果與盈利預測產生一定程度的差異。提請投資者注意該等風險。 （三）配套融資未能實施或融資金額低於預期的風險 根據本次交易方案，擬向不超過5名其他特定投資者發行股份募集配套資金20,000,000.00元，不超過本次交易總額的25%。受股票市場波動及投資者預期的影響，募集配套資金能否順利實施存在不確定性。根據交易方案，

興源過濾

需要向交易對方支付20,000,000.00元購買標的資產的5.56%，如果最終配套融資未能實施或融資金額低於預期，則上市公司將以自有資金或外部融資支付對價。截至2014年6月30日，上市公司合併報表口徑資產負債率為28.80%，貨幣資金餘額12,451.55萬元，短期借款6,100.00萬元。除自有資金之外，作為上市公司，興源過濾擁有通過資本市場直接債務融資和銀行貸款融資等多種債務融資工具。公司有融資潛力以滿足支付此次交易的現金需求，確保收購標的資產的資金來源。 （四）新增業務的管理運營風險 水美環保所從事的核心業務為工業及市政汙水處理，其工業廢水處理是水美環保的優勢發展領域，市政汙水處理是未來水美環保的市場側重點。

興源過濾

是國內一家以提供壓濾機過濾系統集成服務為特色的製造商和服務商，公司的業務重點也在環保領域，公司的汙泥脫水技術處於全國領先水平，早在2007年，興源過濾與水美環保已成功將汙泥脫水技術成功應用於寧波申洲針織廢水處理工程項目中。 本次交易完成後，上市公司在主營業務的基礎上，將與水美環保共同深耕汙水處理領域，為業主提供更加全面、專業的汙水處理、汙泥處理和再生水回用解決方案，提升公司的綜合盈利能力和業務拓展能力。上市公司通過與該行業內企業的交流、合作，並藉助自身在汙泥處理領域的經驗，已對汙水處理行業有了相當的認識。但由於壓濾機行業與汙水處理行業的特點不盡相同，公司收購水美環保後，仍存在對新增業務的管理運營風險。 （五）公司收購整合風險 本次收購前，

興源過濾

已制定了清晰的業務發展戰略，即通過外延式擴張，形成協同效應，加快實現從壓濾機製造商到核心環保設備製造商、環保工程系統集成商和環境治理綜合服務商的轉型升級，實施超常規發展。 上市公司通過前次併購重組浙江疏浚已在收購整合領域積累了寶貴經驗，上次交易完成以來，上市公司與浙江疏浚在既定方案的指引下快速、高效的完成了整合，並逐步在環保疏浚市場形成協同發展的局面。但本次交易完成後能否通過整合既保證上市公司對水美環保的控制力又保持水美環保原有競爭優勢，並充分發揮本次交易的協同效應仍具有不確定性，整合可能無法在短期內充分發揮本次交易的協同效應，從而對公司和股東造成不利影響。在本次交易完成後，為了防範整合風險，公司將進一步通過共用研發平臺、共享資源、共同開發客戶，提高決策的前瞻性和穩定性、制定合理的業務結構等方式加快融合進度，具體公司將採取以下措施： 1、公司董事會將選派相關人員擔任執行董事，以把握和指導水美環保的經營計劃和業務方向。 2、保持水美環保管理團隊的穩定，維持水美環保目前的業務模式、機構設置、日常管理制度，避免其業務因本次交易受到影響。 3、將整合措施儘可能限定在技術、渠道、後臺管理等方面，避免對水美環保原有業務運營造成不利影響。 4、將水美環保的財務管理納入公司統一財務管理體系，防範水美環保的運營、財務風險。 （六）人員流失風險 水美環保致力於成為國內一流的工業及市政汙水處理整體解決方案提供商，目前專業的技術團隊及管理團隊（主要包括水美環保的管理層股東）是水美環保的核心競爭力之一，也是其在行業內保持技術優勢及公司持續穩定發展的關鍵所在。因此，保持核心技術人員和管理人員穩定是水美環保保持國內汙水處理領域領先地位的重要因素。水美環保的技術團隊及核心管理人員的穩定性是決定本次收購成功與否的重要標誌，人員流失將對水美環保未來的經營和業務的穩定性造成不利影響。 水美環保已經建立了完善的人才管理體系，通過員工培訓、福利、績效等形式保障公司人才留用。水美環保的核心管理人員和核心技術團隊目前均與水美環保籤署了有效的勞動合同。在本次交易前，上述人員大部分為水美環保的股東，通過本次交易將成為上市公司股東，有利於保持其與上市公司利益的一致性，有利於降低水美環保核心技術人員及核心管理人員在本次交易完成後的離職風險，並且有利於提高其工作的主動性、積極性。 （七）受宏觀經濟波動影響的風險 水美環保所處的行業為汙水處理行業，從事工業及市政汙水處理業務，下遊客戶主要為有汙水處理、再生水回用需求的各工業企業和各級政府環保、水務主管部門或者相關的環保、水務建設項目專門投資機構。在不同的宏觀經濟周期，國家在產業政策、投資規模、金融信貸等方面有不同的調控措施，將影響水美環保所處行業的發展。 在可以預見的未來，國家對水環境治理的鼓勵政策將保持穩定，汙水處理行業的長期看好趨勢將不會改變。但政府如果因為宏觀經濟波動而減少相關的環境治理投資，下遊各個工業行業客戶受經濟周期影響出現產量的下滑和經濟效益不高的情況，都將對水美環保的業務產生一定的影響。 （八）市場競爭加劇的風險 水美環保專注於工業及市政汙水處理市場。近年來，隨著國家對水環境治理的日益重視，水環境治理市場規模持續穩定增長，行業前景被看好。越來越多的企業可能進入該領域，導致行業內競爭加劇。 隨著行業參與企業的增加，競爭的加劇，水美環保在汙水處理行業的領先地位面臨挑戰。水美環保未來將努力保持在汙水處理領域內的先發優勢、技術儲備優勢和領先的市場地位，重組完成後上市公司與水美環保的整合也將在很大程度上保證水美環保的業務承接量和技術先進性。但如果水美環保不積極採取措施應對日趨激烈的競爭，將對經營業績產生一定的影響。 第一章 本次交易概況 一、本次交易的背景 （一）國家產業政策支持，環保產業面臨良好的發展機遇 在舊經濟發展模式之下，中國經濟長期高增長的同時也讓國家環境付出了代價，與此同時，普通民眾的環保意識也開始空前覺醒，對防治汙染的要求日漸強烈。因此近年來，環保產業一直是政策持續扶持的重點。隨著十八屆三中全會提出要加快生態文明制度建設，以及國家「十二五」規劃的實施和國家節能減排政策的進一步推進，為汙水環保處理行業帶來了難得的發展機遇，環境汙染治理進程的穩步推進將推動汙水處理行業持續快速發展。 目前我國水汙染治理水平還較為落後，治理任務仍相當艱巨，加快水汙染治理的要求依然十分迫切。未來，國家用於水汙染治理的投資仍將繼續保持較快的增長，水汙染治理行業的發展空間巨大。根據將於2014年實施的《水汙染防治計劃》，預計國家將投入兩萬億元來進行水汙染治理。國家環保部環境規劃院、國家信息中心分析預測，在處理水平正常提高的情況下，「十二五」和「十三五」期間我國廢水治理投入（含治理投資和運行費用）合計將分別達到10,583億元和13,922億元，其中用於工業和城鎮生活汙水的治理投資將分別達到4,355億元和4,590億元。在此背景下，我國環保汙水治理產業將會迎來實質性的高速增長期。 （二）環保產業是公司的長期發展戰略，外延式發展是公司現階段必要、合理的發展方向 隨著全球生態系統的日益脆弱，作為戰略性新興產業之首的環保產業已逐漸進入快速發展階段，成為支撐國民經濟增長和產業結構調整的重要力量，在我國未來發展戰略層面舉足輕重，我國制定了一系列的關於節能環保產業的發展規劃和扶持政策。

興源過濾

一直將節能環保產業鏈一體化作為公司的長期發展戰略，自上市以來，持續加大環境領域市場開拓力度，有針對性地提高公司產品在環保領域應用的專業性、高效性和普及化，使公司環保業務收入佔比持續提升，市場份額不斷擴大。2013年以來，基於國內環保產業新的發展趨勢及公司現有的業務布局，

興源過濾

明確了新的願景和使命，即通過外延式發展，形成協同效應，加快實現從壓濾機製造商到核心環保設備製造商、環保工程系統集成商和環境治理綜合服務商的轉型升級，實施超常規發展。 2011年9月，公司成功登陸A股市場，資本實力和管理水平等都得到了進一步的增強和提升。公司在原有以提供壓濾機過濾系統集成服務為特色的製造商和服務商的基礎上，已具備在環保產業開拓新的領域的能力。2014年初，公司通過併購具有較強經營實力、盈利能力、優秀管理團隊、穩健發展前景、先行技術優勢和競爭實力，並能夠和公司現有業務產生協同效應的浙江疏浚，大舉進入環保水利疏浚領域，挖掘新的利潤增長點。

興源過濾

外延式發展戰略的首次啟動和落實，加快了公司戰略目標的實現，公司行業地位和核心競爭力大幅提升，也為本次併購奠定了良好的基礎。 此次併購是

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圍繞長期戰略目標、打造環境治理綜合服務商的又一次努力。通過精準切入環保水處理領域，公司將能夠為客戶提供更為全面、更加系統的環境汙染治理解決方案。因此，本次重組完全符合上市公司致力於環保領域的發展思路，促進公司持續、跨越式的發展。此外，藉助於公司資本、技術、經驗、渠道及品牌優勢，

興源過濾

理應成為行業內的領先整合者。 （三）上市公司與水美環保具有良好的協同效應

興源過濾

是以提供壓濾機過濾系統集成服務為特色的製造商和服務商，公司集物料及過濾工藝研究、控制系統設計、壓濾機生產、系統調試服務於一體，為客戶提供專業的過濾系統整體解決方案，公司控股子公司浙江疏浚是國內水利疏浚工程行業優勢企業，致力於成為國內一流的水環境治理專家。水美環保主營業務是工業及市政廢水處理，是我國優秀的工業及市政廢水處理整體解決方案提供商，在造紙、紡織、市政汙水處理方面優勢較為突出。雙方在業務管理、技術研發、產品應用、客戶開發、營銷網絡建立等方面具有形成良好協同效應的基礎。近年來，環境汙染現狀和環保政策的推進為雙方都帶來了發展機遇。併購浙江疏浚後，

興源過濾

已經搭建起具有先行優勢的環保水利疏浚及淤泥處理雙輪驅動、協同發展的業務架構，本次交易完成後，上市公司將擁有環保水處理全產業鏈條，以充分發揮雙方在業務、服務網絡、資金、生產和經營業績等方面良好的協同作用，併合理開拓汙泥處理、固廢處理、土壤修復等環境治理細分市場。 1、業務協同作用 在業務發展方面，隨著國家對汙水綜合排放標準和汙水處理回用率的要求逐步提高，工業及市政汙水處理中對汙泥深度脫水的需求也越來越大。

興源過濾

的新一代隔膜壓濾技術能充分滿足汙泥、淤泥處理「無害化、減量化和資源化」的目標，經濟高效地降低含水率，這將為水美環保環境汙水治理及汙泥處理業務提供重要的技術支撐；水美環保則可借憑在工業及市政汙水處理領域的項目、經驗及市場影響力，為

興源過濾

開拓汙水、汙泥業務的相關市場，有助於提高其銷售規模及盈利能力，鞏固和加強上市公司在環保等新興領域市場優勢。而且目前水美環保已開始深度布局汙泥處理等相關環境治理細分領域，與上市公司子公司浙江疏浚形成環保水利疏浚與汙泥處理業務的結合，藉助

興源過濾

壓濾集成系統的技術支持和優化解決方案，可以為客戶提供更全面、更完善、更專業的綜合環保疏浚及汙泥處理方案。所以，本次重組將充分發揮雙方業務的協同作用，促進各自業務的增長，也將產生進一步提高雙方研發投入的經濟效益。 2、營銷網絡建立和客戶資源開發的協同作用 上市以來，

興源過濾

業務發展重點主要在華東、華南地區，2013年公司在華東地區實現的銷售額佔總收入的比重高達52.28%。水美環保長期以來深耕華東與華南地區，已形成較穩固的區域優勢，尤其在浙江省工業及市政汙水處理領域常年保持較高的市場佔有率。上市公司與水美環保在重點銷售區域和區域戰略布局上基本一致，且均處於積極建設營銷網絡，以長三角為中心，布局全國的擴張階段。本次重組完成後，雙方的銷售、服務網點和團隊也將實現共享，經過對雙方銷售和技術服務人員的綜合培訓，雙方服務團隊可以交叉開拓業務和服務客戶，在維持現有營銷服務團隊的情況下，提高市場覆蓋程度，並以更快的響應速度服務客戶。 在下遊客戶方面，

興源過濾

與水美環保的下遊客戶具有一定的重合性和互補性。

興源過濾

藉助於品牌和資本優勢，通過提前布局、培養市場和銷售團隊，特別是通過併購浙江疏浚，在環保領域擁有包括眾多政府客戶在內的優質客戶資源，在市場競爭中已取得先發優勢。水美環保在造紙、紡織行業具有紮實的客戶基礎，近年來大力進軍市政汙水處理市場，並開展環境汙染治理設施運營管理業務，正在大力拓展政府客戶。同時水美環保本身也是

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壓濾機過濾系統的下遊客戶。 本次交易完成後，雙方將在環保水處理領域通過資源共享、相互滲透，實現上下遊互通有無，充分發揮協同效應，以整體服務提供商的形式出現，憑藉全產品線覆蓋和技術支持，提高訂單獲取能力和市場影響力。同時，雙方將利用現有客戶和基礎，為對方在新業務領域的拓展提供有力的支撐，併合力開拓汙泥處理、固廢處理、土壤修復等環境治理細分市場。 3、資金、品牌、技術、經營管理方面的協同作用 工業及市政汙水處理行業是資金、技術密集型行業，隨著業務規模的發展，水美環保應收帳款規模將擴大，生產經營的資金需求量也將增加。尤其是近年來，資金規模偏小已成為水美環保進一步發展擴張的重要掣肘。而

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已登陸資本市場，資金相對充沛，融資渠道也相對多樣，雙方重組完成後，水美環保可以獲得市場開發和技術升級所需的資金，大幅提高企業規模，將有足夠實力承攬更多工業及市政汙水處理業務。同時達到降低財務費用，提升盈利能力的目的，進而提升上市公司整體的經營業績。 水美環保業務遍及全國與東南亞，在沿海地區市政汙水處理及造紙、紡織、印染、醫藥、化工、化纖等行業工業廢水處理領域具有良好的品牌形象和市場口碑，在全國工業及市政汙水處理市場的佔有率也快速提升。

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在上市後藉助環保領域的先發優勢、系統集成優勢及行業重組優勢佔據了環保水處理的領先地位。重組完成後，雙方的品牌效應相互疊加，從而進一步擴大，為雙方業務相互滲透打下良好基礎。 在技術研發方面，上市公司與水美環保通過資源整合，有利於了解水美環保的項目需求，改進壓濾機的產品性能，達到更好的汙泥脫水處理效果。另一方面，水美環保能夠藉助上市公司在汙泥脫水方面的技術優勢，推動汙水、汙泥環保處理整體解決方案技術的推廣應用。而通過該方案的廣泛應用，上市公司的壓濾設備也將產生更大的經濟效益。此外，

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擁有完善的裝備製造設備、場地及良好的生產製造技術，而水美環保目前的應用設備主要採用外購方式完成，上市公司具備為水美環保提供自主化生產加工製造的能力。 水美環保雖然目前業務規模不斷增長，但目前整體規模偏小，已不適應目前國內節能環保產業快速發展的節奏，公司規模尚有較大的提升空間。上市公司已從歷年的發展中累積了豐富的經營管理經驗，建立了較高水準的生產和質控管理體系。上司公司可以充分利用自身經營管理、資本運作方面的經驗，幫助水美環保快速擴大規模，提升經營管理水平，實現公司業務的高速發展。 本次交易完成後，上市公司將在環保水處理領域完成全方位覆蓋，實現汙水處理、環保疏浚、汙泥處理三大引擎同時驅動。上市公司在具備較強實力和豐富經驗的三個細分領域，將為客戶提供一站式環保水處理整體解決方案，打開未來廣闊的成長空間。 （四）水美環保是我國環保行業領先企業，具備較強的技術優勢、可持續發展能力和盈利能力 水美環保是國內較早從事專業工業廢水處理總承包的領軍企業，專注於工業廢水處理領域20年，是浙江省高新技術企業和中國環保產業協會評定的國家環保骨幹企業。水美環保利用在工業汙水環保處理領域積累起來的技術研發、生產經營經驗以及客戶資源基礎，已逐步布局汙泥處理、固廢處理、土壤修復等環境汙染治理各個細分行業，並已在市政汙水處理及環境汙染治理設施運營管理領域取得較大進展。目前，水美環保擁有環境工程(水汙染防治工程)設計甲級資質，環境汙染治理設施運營資質（工業廢水甲級、生活汙水甲級），市政公用工程施工總承包（市政、環保、機電）三級資質。水美環保作為國內汙水處理領域擁有較強研發實力的技術導向型公司，與多所國內外院校、研究所建立了長期合作關係，聘請了數位國內外知名的專家作為技術顧問，不斷對工業汙水環保處理行業工藝和技術進行前瞻性研究，雄厚的技術實力充分保障了水美環保的行業地位和市場佔有率。 水美環保2014年上半年、2013年度分別實現營業收入2,545.65萬元、12,875.80萬元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤265.55萬元、1,464.13萬元；水美環保《盈利預測報告》顯示2014年全年將實現營業收入17,735.53萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤2,933.49萬元；預計2015年將實現營業收入24,909.70萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤3,598.52萬元。 水美環保在工業及市政汙水處理領域具有較高的品牌知名度和領先的行業地位，是我國環境治理領域的優秀專業服務商之一。隨著我國環保產業的持續發展，下遊客戶的要求不斷提高，公司未來業務將繼續高速增長，具有很強的可持續發展能力。 二、本次交易的目的 （一）本次交易有助於公司長期戰略目標的實現，實現公司業務的延伸 水美環保是我國優秀的工業及市政汙水處理整體解決方案提供商。

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本次併購水美環保，是實現從壓濾機製造商到核心環保設備製造商、環保工程系統集成商和環境治理綜合服務商的轉型升級的重要戰略舉措，是公司現有業務向環保產業細分市場拓展、延伸節能環保產業鏈、構建國內一流水治理綜合平臺的重要戰略步驟。

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的主營業務為壓濾機製造和壓濾機過濾系統集成服務，提高壓濾機及壓濾機過濾系統集成服務的經濟效益，其中的關鍵在於與行業應用的深度融合。上市公司本次與水美環保的強強聯合，有利於拓寬壓濾機集成系統下遊應用的業務覆蓋領域。同時上市公司將通過業務體系的拓展，針對環保水處理領域進行深度價值開發，積極向產業鏈縱向擴展，並聯合水美環保向土壤修復等其他環保產業細分市場進軍。本次交易完成後，藉助國家環保產業政策紅利，上市公司將實現「產品+設計+工程+運營」的深度融合和戰略協同，增加業務價值和客戶體驗。 本次交易將有助於優化公司業務結構，使

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打通環保水處理上下遊全產業鏈的發展空間，實現業務的快速擴張，並在環保水處理領域一體化整合的發展中搶佔有利地位。本次交易完成後，通過在產業鏈上下遊戰略布局，將有利於平抑因上下遊行業波動給上市公司帶來的業績波動，公司也將完成構建核心環保設備製造商、環保工程系統集成商和環境治理綜合服務商的初步戰略架構，實現公司發展戰略的階段性目標。未來，雙方將在水治理綜合平臺基礎上進一步整合、拓展相關領域，以分享國內環境治理市場的巨大成長空間。 （二）發揮雙方協同優勢，增強上市公司核心競爭力 本次交易完成後，水美環保的資產和業務將納入上市公司的平臺架構內，上市公司將充分利用雙方業務的互補性和協同性，通過一體化整合發揮協同效應。未來上市公司將形成環保水處理一體化架構，通過對環保領域壓濾機產品、環保水利疏浚業務、工業及市政汙水處理業務進行全面、系統的整合，率先搭建起以水治理為基礎的綜合業務平臺，有助於上市公司實現資源的優化配置，「1+1>2」的整合效應極其明顯，從而增強上市公司核心競爭力： 1、重組完成後雙方業務輻射力均得到加強 通過技術交流、市場共享、資源調配，

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在壓濾機環保領域應用方面、環保水利疏浚方面，水美環保在工業及市政汙水處理方面的傳統優勢將在整合後的上市公司中得到更進一步體現；本次重組完成後，上市公司將利用兩家公司目前已確立的優勢，充分挖掘環保水處理產業鏈整合的空間，從而實現上市公司在三種不同業態的組合拳戰略。 2、重組完成後上市公司的市場影響力可大幅提高 重組後的上市公司將整合

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、水美環保的營銷資源和客戶資源，在營銷、服務和項目開發等方面充分發揮協同效應。併購雙方將利用原有的行業基礎實現共同開發與維護，擴大兩公司的市場外延，實現「產品+設計+工程+運營」的戰略整合，為客戶提供環保水處理一站式服務。 上市公司在立足主營業務穩健發展的前提下，可以通過涉足工業及市政汙水處理領域以求得新的利潤增長點，提升向下遊客戶提供全面的環保產品和服務的能力；水美環保也將利用上市公司平臺資源，提升市場開發能力，有效開拓市場半徑，提高企業管理水平和研發能力。整合完成後的上市公司將共享客戶資源並形成高度互補，在提升客戶滿意度的同時，提高公司市場知名度及市場佔有率。 3、重組完成後上市公司的規模效應得以增強 重組完成後，雙方將充分發揮在技術、資源、品牌、團隊、經驗等多方面的優勢，在戰略布局、行業拓展、研發規劃、市場培育、品牌建設等方面整合、聯手、互補，充分發揮協同效應，進一步完善統籌協調的運營體系，傾力打造環境治理綜合服務商的企業形象。重組完成後一方面可以解決水美環保資本、資源、規模的瓶頸限制，另一方面可以提高公司的規模效應，實現共同合作開拓市場的嶄新格局。上市公司將充分享受規模化經營的紅利，擁有更大的環保產業發展空間，同時藉助重組所帶來的協同效應，深耕環保水處理領域。 （三）增強上市公司整體實力和盈利能力，提升上市公司價值 經過20 多年的市場耕耘，水美環保憑藉其敏銳的市場觸覺、強大的研發能力、全面的解決方案、優良的工程品質、完善的服務體系，在市政、造紙、紡織等汙水處理領域樹立了良好的信譽和市場形象，並積累了豐富的項目經驗和解決實際問題的能力，形成了突出的業績優勢，是國內一流的環保企業。 本次交易將增強上市公司水治理綜合業務平臺的發展潛力。一方面，上市公司將深度開發環保水處理全產業鏈，發揮

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、浙江疏浚和水美環保在業務和研發等領域的協同效應，雙方將通過整體方案的優化與協同為客戶提供更優質全面的解決方案，從而在環保水處理產業鏈上佔據重要戰略地位。另一方面，汙水環保處理業務豐富了公司的業務體系，提高了公司的資產質量，可增強公司的經營能力以及服務客戶的能力，有利於公司擴大經營規模、完善產業布局。因此，本次交易有利於進一步提升上市公司的綜合競爭能力、市場拓展能力、資源控制能力、抵禦風險能力和持續發展能力，提升公司的盈利水平。 本次交易完成後，公司在業務規模、資產規模、盈利水平等方面均將得到較大幅度提升，將給投資者帶來持續、穩定、豐厚的回報。 三、本次交易的決策過程 （一）本次交易已經履行的程序及獲得的批准 1、2014年7月25日，上市公司召開第二屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於公司籌劃重大資產重組事項的議案》，同意公司籌劃重大資產重組事項。 2、2014年【】月【】日，水美環保召開股東會，審議通過了【】的決議。 3、2014年【】月【】日，上市公司召開第二屆董事會第二十二次會議，審議通過了本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的相關議案。 （二）本次交易尚需履行的程序及獲得的批准 1、本次交易尚需上市公司股東大會審議通過； 2、中國證監會對上市公司本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的核准。 四、交易對方、交易標的及作價 本次交易對方系水美環保全體股東，包括興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人。 本次交易標的為興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人合法持有的水美環保合計100%股權。 本次交易標的採用收益法和資產基礎法，評估機構以收益法評估結果作為交易標的的最終評估結論。根據天源評估出具的天源評報字[2014]第0149號《評估報告》，截至評估基準日2014年6月30日，在持續經營前提下，水美環保的帳面所有者權益為4,934.54萬元，採用收益法評估後的全部股東權益價值為36,140.56萬元，增值額為31,206.02萬元，增值率為632.40%。根據《現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易協議》，經交易各方友好協商，水美

環保1

00%股權的交易作價為36,000萬元。上述資產的具體評估情況請參見「第四章/九、水美環保的估值情況」及水美環保的《評估報告》。 五、本次交易的圖示 本次交易前，水美環保的股權結構如下圖所示： 通過本次交易，

興源過濾

將以現金及發行股份的方式購買興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人持有的水美環保合計100%的股權。本次交易完成後，

興源過濾

將持有水美

環保1

00%股權，鍾偉堯、徐燕、王金標等11名自然人將成為

興源過濾

的股東，本次交易前後的股權結構如下圖所示： 註：本次交易後的股權結構暫未考慮募集配套資金對應的新增股份。 劉 敏浙江水美環保工程有限公司李 曦謝建江陳旭良田啟平傅文堯傅德龍王金標徐 燕鍾偉堯興源控股杞縣水美久安水務有限公司金英強22.10%10.00%7.75%2.50%1.65%1.50%1.50%0.50%0.50%0.50%0.50%51.00%70.00%興源控股鍾偉堯等11名自然人

興源過濾

水美環保其他股東興源控股鍾偉堯等11名自然人

興源過濾

水美環保其他股東62.51%51.00%49.00%37.49%100.00%58.20%38.42%3.37%六、本次交易構成關聯交易 本次交易對方為興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人，本次交易前，興源控股為上市公司控股股東，因此本次現金及發行股份購買資產構成關聯交易。除興源控股之外的其餘11名自然人與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係。 七、本次交易構成重大資產重組 2014年【】月【】日，上市公司董事會審議本次重大資產重組方案，擬購買水美

環保1

00%的股權，交易價格為36,000萬元。 根據

興源過濾

、水美環保2013年度經審計的財務數據以及交易金額情況， 相關財務比例計算如下： 單位：元 項目

興源過濾

水美環保 財務指標佔比 資產總額 719,725,844.70 360,000,000.00 50.02% 資產淨額 545,822,695.87 360,000,000.00 65.96% 2013年度營業收入 322,085,724.80 128,758,018.67 39.98% 註：

興源過濾

的資產總額、2013年度營業收入取自經審計的2013年財務報表；水美環保的資產總額、資產淨額指標根據《重組管理辦法》的相關規定為上市公司本次購買水美環保股權的交易金額36,000萬元。 根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。同時，本次交易涉及現金及發行股份購買資產並募集配套資金，需經中國證監會併購重組委審核，取得中國證監會核准後方可實施。第二章 上市公司基本情況 一、公司基本情況簡介 公司名稱 杭州

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科技股份有限公司 公司英文名稱 Hangzhou Xingyuan Filter Technology Co., Ltd. 股票上市地 深圳證券交易所 證券代碼 300266 證券簡稱

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企業性質 股份有限公司 註冊地址 杭州市餘杭區杭州餘杭經濟技術開發區望梅路1588號 辦公地址 杭州市餘杭區杭州餘杭經濟技術開發區望梅路1588號 註冊資本 153,757,930元 法定代表人 周立武 營業執照註冊號 330184000024440 郵政編碼 311113 聯繫電話 [phone] 傳真 [phone] 公司網址 www.xingyuan.com 經營範圍 許可經營項目：無 一般經營項目：過濾機及其配件的製造；濃縮、分離、過濾、破碎、篩分、幹化、成型技術的研究開發；過濾系統、工程設備的設計、安裝、調試及技術服務；貨物進出口。（上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。） 二、歷史沿革及股本變動情況 （一）公司設立時的股權結構

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系在原杭州

興源過濾

機有限公司（以下簡稱「原有限公司」）整體變更的基礎上發起設立的。2009年5月29日，原有限公司股東會決議將公司類型由有限責任公司整體變更為股份有限公司，由原有限公司股東作為發起人，以經中匯會計師事務所有限公司審計的2009年5月31日淨資產39,995,702.21元折合成股本36,000,000股，其餘3,995,702.21元計入資本公積，整體變更設立杭州

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科技股份有限公司。 公司設立時的股權結構如下： 序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例 1 興源控股 2,019.60 56.10% 2 浙江創投 414.00 11.50% 3 美林創投 306.00 8.50% 4 韓肖芳 288.00 8.00% 5 張 景 201.60 5.60% 6 環明祥 144.00 4.00% 7 徐孝雅 86.40 2.40% 8 陳 彬 86.40 2.40% 9 張 鵬 36.00 1.00% 10 張正洪 18.00 0.50% 合計 3,600.00 100.00% （二）公司設立後至首次公開發行並上市前的股權變更 公司自2009年5月設立至首次公開發行並上市前，共進行過1次增資： 2010年8月25日，上市公司股東大會決議增加股本600萬股，由公司股東興源控股、浙江創投、美林創投及張正洪以現金方式認購，本次增資完成後，上市公司註冊資本變更為人民幣4,200萬元。 公司自2009年5月設立至首次公開發行並上市前，未進行過股權轉讓。 經上述股權變更後，在公開發行前，公司股權結構如下： 持股人 持股數量（萬股） 持股比例 興源控股 2,519.60 59.99% 浙江創投 468.05 11.14% 美林創投 345.95 8.24% 韓肖芳 288.00 6.86% 張 景 201.60 4.80% 環明祥 144.00 3.43% 徐孝雅 86.40 2.06% 陳 彬 86.40 2.06% 張 鵬 36.00 0.86% 張正洪 24.00 0.57% 合計 4,200.00 100.00% （三）公司首次公開發行並上市後的股權結構 2011年經證監會證監許可[2011]1410號文核准，公司向社會公開發行人民幣普通股（A股）1,400萬股，每股發行價格為26元。本次發行的募集資金淨額為人民幣32,332.45萬元，其中募投項目使用資金30,000.00萬元，超募資金2,332.45萬元。2011年9月27日，公司發行的人民幣普通股股票在深交所創業板掛牌上市。 新股發行後，公司的股權結構如下： 持股人 持股數量（萬股） 持股比例 一、有限售條件股份 4,480.00 80.00% 其中：興源控股 2,519.60 44.99% 浙江創投 468.05 8.36% 美林創投 345.95 6.18% 韓肖芳 288.00 5.14% 張 景 201.60 3.60% 環明祥 144.00 2.57% 徐孝雅 86.40 1.54% 陳 彬 86.40 1.54% 張 鵬 36.00 0.64% 張正洪 24.00 0.43% 網下配售股份 280.00 5.00% 二、無限售條件股份 1,120.00 20.00% 合計 5,600.00 100.00% （四）公司2014年重大資產重組完成後的股權結構 2014年，經中國證券監督管理委員會證監許可[2014]211 號《關於核准杭州

興源過濾

科技股份有限公司向沈少鴻等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》核准，公司向沈少鴻等149名自然人以支付現金和發行股份相結合的方式購買其持有的浙江疏浚95.0893%股權，其中以現金57,767,376.56元支付交易對價的15.88%，發行股份21,276,562股的支付交易對價的84.12%；以28.55元/股的價格非公開發行股份202.3375萬股，募集配套資金57,767,356.25元。2014年3月，標的資產過戶手續辦理完成。 本次重大資產重組完成後，截至 2014 年3 月27 日（本次重組發行股票的股份登記日），發行後公司股權結構如下： 持股人 持股數量（股） 持股比例 興源控股 52,407,680 37.49% 浙江創投 9,735,440 6.96% 美林創投 7,195,760 5.15% 韓肖芳 5,990,400 4.29% 持股人 持股數量（股） 持股比例 張 景 4,193,280 3.00% 環明祥 2,995,200 2.14% 沈少鴻 2,903,160 2.08% 中國

工商銀行

-

廣發聚豐

股票型證券投資基金 2,149,999 1.54% 華安基金—

興業銀行

—中國對外經濟貿易信託 —瑞駿資本第1期（富嘉1期）結構化定向 增發投資集合資金信託 2,023,375 1.45% 王康林 1,861,026 1.33% 馮伯強 1,861,026 1.33% 姚頌培 1,861,026 1.33% 葉桂友 1,861,026 1.33% 前十大股東合計 97,038,398 69.42% 其他股東合計 42,741,539 30.58% 合計 139,779,937 100.00% （五）資本公積金轉增股本 2012年4月20日，公司2011年度股東大會決議，以截至2011年12月31日公司總股本5,600萬股為基數進行資本公積轉增股本，以5,600萬股為基數向全體股東每10股轉增6股，共計轉增3,360萬股，轉增以後公司總股本增加至8,960萬股。 2013年5月9日，公司2012年年度股東大會決議，以截至2012年12月31日公司總股本8,960萬股為基數進行資本公積金轉增股本，以8,960萬股為基數向全體股東每10股轉增3股，共計轉增2,688萬股，轉增後公司總股本增加至11,648萬股。 2014年5月15日，公司2013年年度股東大會決議，以公司現有總股本139,779,937股為基數，以資本公積金轉增股本向全體股東每10股轉增1股，合計轉增13,977,993股，轉增後公司總股本增加至153,757,930股。 （六）現金分紅 2012年4月20日，公司2011年度股東大會決議，以截至2011年12月31日公司總股本5,600萬股為基數向全體股東每10股派發現金股利1.20元人民幣（含稅）。 2013年5月9日，公司2012年年度股東大會決議，以截至2012年12月31日公司總股本8,960萬股為基數向全體股東每10股派發現金股利0.70元人民幣（含稅）。 2014年5月15日，公司2013年年度股東大會決議，以公司現有總股本139,779,937股為基數，向全體股東每10 股派發現金股利人民幣0.50元（含稅）。 三、上市公司最近三年控股權變動情況 公司上市以來，興源控股一直為上市公司的控股股東。上市公司最近三年控股權未發生變動。 四、控股股東及實際控制人 截至本報告書出具日，興源控股持有上市公司股份57,648,448股，佔已發行股份的37.49%，為上市公司的控股股東。 周立武先生及夫人韓肖芳女士分別持有公司控股股東興源控股90%、10%的股權，同時韓肖芳直接持有

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4.29%的股份，周立武、韓肖芳夫婦為公司的實際控制人。控制關係如下圖所示： 韓肖芳興源控股有限公司杭州

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科技股份有限公司周立武90.00%10.00%37.49%4.29%（一）控股股東簡介 公司名稱：興源控股有限公司 法定代表人：周立武 註冊資本：5,000萬元 實收資本：5,000萬元 公司住所：杭州市餘杭區良渚鎮中潘塘村 成立時間：2008年9月19日 經營範圍：實業投資，投資管理，企業管理諮詢，經濟信息諮詢（除證券期貨信息），商務諮詢，投資諮詢（涉及前置審批的除外），企業營銷策劃，企業形象策劃；電子技術、機械技術開發及技術服務；建材，化工原料（不含化學危險品及易製毒化學品），五金配件，初級食用

農產品

（除食品、藥品），機械設備、電子產品（除電子出版物）銷售；貨物進出口（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可證後方可以從事經營活動）。 （二）實際控制人簡介 周立武先生，1963年生，中國國籍，無境外永久居留權。現任杭州興源過濾科技股份有限公司董事長兼總經理、興源控股有限公司執行董事兼總經理、浙江水美環保工程有限公司董事長、杭州嘉潤良渚供銷社有限公司董事長、杭州餘杭興源現代農業開發有限公司執行董事兼經理、北京中博佳源環保科技發展有限公司董事長、上海布魯威爾食品有限公司董事、杭州餘杭民間融資管理服務中心有限公司董事，兼任中國環境保護產業協會常務理事、浙江經濟發展理事會主席團副主席、杭州市餘杭區慈善總會副會長、杭州市餘杭區民營企業協會副會長，獲2009年度中國環境保護產業優秀企業家、2010年杭州市優秀社會主義事業建設者、2013年浙江省經營管理大師等榮譽，2011年當選杭州市餘杭區人大代表。曾任杭州

興源過濾

機有限公司執行董事兼總經理。 韓肖芳，女，1965年生，中國國籍。現任浙江興源實業股份有限公司董事長兼經理，杭州駱氏貿易有限公司執行董事兼經理。 五、上市公司主營業務概況 公司是國內一家以提供壓濾機過濾系統集成服務為特色的製造商和服務商，公司集物料及過濾工藝研發、控制系統設計、壓濾機生產、系統調試服務提供於一體，向環保、礦物及加工、化工、食品和生物醫藥等領域客戶提供專業的過濾系統整體解決方案。壓濾機是過濾系統整體解決方案的主要設備，壓濾機系統控制是過濾系統整體解決方案的核心。公司主要產品為行業內

技術領先

的隔膜壓濾機，同時公司還生產廂式壓濾機、板框壓濾機，共3大系列648個規格。公司主要服務為過濾系統整體解決方案設計及控制系統專項設計、物料預處理方案專項設計、壓濾機過濾系統調試運行等。 公司堅持「大型化、自動化、專業化、系統化」技術創新戰略，避免與同行開展低水平低價格的重複競爭，憑藉「大型化、自動化」避開同壓濾機生產小企業的競爭，憑藉「專業化、系統化」避開與北方大企業的競爭，不斷提升企業的科技創新能力和核心競爭力，相繼開發並由不斷優化全自動啤酒麥汁壓濾機、全自動懸梁式隔膜壓濾機、全自動海藻膠隔膜壓濾機、全自動油脂分提隔膜壓濾機、全自動快開式隔膜壓濾機等物料過濾過程裝備和工程應用研究；作為環保裝備，公司已作好汙泥深度脫水幹化一體機在城鎮汙泥、疏浚淤泥、自來水汙泥和工業廢水汙泥深度脫水項目的技術儲備、工程應用經驗儲備，大部分新產品達到國際先進水平或國內領先水平。 六、最近三年一期的主要財務指標 根據中匯會計師事務所有限公司為

興源過濾

出具的中匯會審[2012]0441號《審計報告》、中匯會審[2013]1130號《審計報告》、中匯會審[2014]1215號《審計報告》以及上市公司2014年1-6月未經審計的財務報告，

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最近三年一期的財務數據如下： （一）資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 資產總額 132,798.54 71,972.58 72,348.10 69,163.87 負債總額 38,242.67 17,390.31 19,298.77 19,308.61 歸屬於上市公司股東的所有者權益 93,186.75 54,582.27 53,049.33 49,855.26 註：2014年1-6月數據未經審計 （二）利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 營業收入 25,747.92 32,208.57 29,413.61 31,240.22 利潤總額 2,464.19 2,485.55 4,444.96 5,390.59 歸屬於上市公司股東的淨利潤 2,061.01 2,160.14 3,866.07 4,633.67 註：2014年1-6月數據未經審計 （三）主要財務指標 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元） 6.06 4.69 5.92 8.90 資產負債率 28.80% 24.16% 26.67% 27.92% 每股收益（元） 0.15 0.19 0.33 0.64 加權平均淨資產收益率 2.78% 4.02% 7.53% 19.90% 每股經營活動產生的現金流量淨額（元） -0.08 0.20 0.31 0.71 註：2014年1-6月數據未經審計 七、最近三年重大資產重組情況 2014年，經中國證券監督管理委員會證監許可[2014]211 號《關於核准杭州

興源過濾

科技股份有限公司向沈少鴻等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》核准，公司向沈少鴻等149名自然人以支付現金和發行股份相結合的方式購買其持有的浙江疏浚95.0893%股權，其中以現金57,767,376.56元支付交易對價的15.88%，發行股份21,276,562股的支付交易對價的84.12%；向1家特定對象華安基金管理有限公司以28.55元/股的價格發行股份202.3375萬股，募集配套資金57,767,356.25元。2014年3月，標的資產過戶手續辦理完成。 此次交易完成後，公司持有浙江疏浚 95.0893%股權，公司主營業務向水利疏浚及淤泥處理領域拓展，業務內容將在環保領域內得以延伸，在原有業務基礎上形成水利疏浚及汙泥處理配套綜合服務的產業鏈條，資產規模和盈利能力得到提升。第三章 本次交易對方基本情況 一、本次交易對方總體情況 本次交易對方為興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人。截至本報告出具之日，交易對方持有水美環保的出資額及股權比例如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 興源控股 2,040.00 51.00% 2 鍾偉堯 884.00 22.10% 3 徐 燕 400.00 10.00% 4 王金標 310.00 7.75% 5 金英強 100.00 2.50% 6 傅德龍 66.00 1.65% 7 傅文堯 60.00 1.50% 8 田啟平 60.00 1.50% 9 陳旭良 20.00 0.50% 10 謝建江 20.00 0.50% 11 李 曦 20.00 0.50% 12 劉 敏 20.00 0.50% 合計 4,000.00 100.00% 二、本次交易對方詳細情況 （一）交易對方介紹 1、水美環保的1家法人股東—興源控股有限公司 （1）興源控股基本情況 公司名稱：興源控股有限公司 法定代表人：周立武 註冊資本：5,000萬元 實收資本：5,000萬元 公司住所：杭州市餘杭區良渚鎮中潘塘村 成立時間：2008年9月19日 經營範圍：實業投資，投資管理，企業管理諮詢，經濟信息諮詢（除證券期貨信息），商務諮詢，投資諮詢（涉及前置審批的除外），企業營銷策劃，企業形象策劃；電子技術、機械技術開發及技術服務；建材，化工原料（不含化學危險品及易製毒化學品），五金配件，初級食用

農產品

（除食品、藥品），機械設備、電子產品（除電子出版物）銷售；貨物進出口（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可證後方可以從事經營活動）。 （2）興源控股歷史沿革 2008年9月，周立武、韓肖芳分別以貨幣形式出資4,500萬元、500萬元設立興源控股有限公司，興源控股設立時的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 周立武 4,500.00 90.00% 2 韓肖芳 500.00 10.00% 5,000.00 100.00% 興源控股自2008年9月設立以來，註冊資本及股權結構未發生變更。 （3）興源控股2013年度主要財務數據 興源控股2013年度主要財務數據（母公司口徑）如下： 單位：萬元 科目 2013年12月31日/2013年度 資產負債表 負債合計 38,238.64 所有制權益合計 4,863.11 總資產合計 43,101.75 利潤表 營業收入 41,123.94 營業成本 40,974.31 利潤總額 -1,176.97 淨利潤 -1,176.97 註：以上數據未經審計 （4）興源控股對外投資情況 截至2014年6月30日，興源控股除持有

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及水美環保股權外，控制的其他核心企業和關聯企業基本情況如下表所示： 序號 公司名稱 註冊資本 主營業務 持股比例 1 杭州餘杭興源現代農業開發有限公司 1,000萬元

農產品

開發 51% 2 杭州嘉潤良渚供銷社有限公司 1,800萬元 銷售：五金交電，化工原料 72% 3 上海布魯威爾食品有限公司 3,000萬元 乳製品的批發 40% 4 浙江興源實業股份有限公司 3,000萬元 實業投資，投資管理 88% 5 北京中博佳源環保科技發展有限公司 3,000萬元 技術推廣 55% 6 杭州餘杭民間融資管理服務中心有限公司 20,000萬元 組織民間資金供需雙方的對接、借貸活動 20% 上述企業與

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、水美環保現在的核心業務並不構成同業競爭，也不存在關聯交易。同時作為本次交易的交易對方，興源控股出具了避免與上市公司開展同業競爭和規範關聯交易的承諾函。 2、水美環保的11名自然人股東 1 鍾偉堯 性別： 男 最近三年的職業和職務及任職單位產權關係： 2011年1月至今擔任水美環保總經理職務。 截至本報告出具之日，鍾偉堯持有水美環保22.10%的股權。 國籍： 中國 身份證號： 11010819651014**** 住所： 杭州市下城區皇親苑 通訊地址： 杭州市下城區皇親苑 通訊方式： 0571-85170498 有無其他國家地區居留權： 無 控制的核心企業和關聯企業的基本情況：無 2 徐燕 性別： 女 最近三年的職業和職務及任職單位產權關係： 2011年1月至今未在任何單位任職。 國籍： 中國 身份證號： 33010219590420**** 住所： 杭州市下城區皇親苑 通訊地址： 杭州市下城區皇親苑 通訊方式： 0571-85170498 有無其他國家地區居留權： 無 控制的核心企業和關聯企業的基本情況：無 3 王金標 性別： 男 最近三年的職業和職務及任職單位產權關係： 2011年1月至今擔任水美環保副總經理職務。 截至本報告出具之日，王金標持有水美環保7.75%的股權。 國籍： 中國 身份證號： 33100719690208**** 住所： 杭州市西湖區秋水苑 通訊地址： 杭州市西湖區秋水苑 通訊方式： 13336105511 有無其他國家地區居留權： 無 控制的核心企業和關聯企業的基本情況：無 4 金英強 性別： 男 最近三年的職業和職務及任職單位產權關係： 2011年1月至今擔任水美環保工程部經理職務。 截至本報告出具之日，金英強持有水美環保2.50%的股權。 國籍： 中國 身份證號： 34012319821005**** 住所： 杭州市餘杭區閒林鎮東市街岸上藍山彩虹苑 通訊地址： 杭州市餘杭區閒林鎮東市街岸上藍山彩虹苑 通訊方式： 18605880390 有無其他國家地區居留權： 無 控制的核心企業和關聯企業的基本情況：無 5 傅德龍 性別： 男 最近三年的職業和職務及任職單位產權關係： 2011年1月至今擔任水美環保副總經理職務。 截至本報告出具之日，傅德龍持有水美

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.65%的股權。 國籍： 中國 身份證號： 33010519621007**** 住所： 杭州市下城區施家橋12幢 通訊地址： 杭州市下城區施家橋12幢 通訊方式： 13336030200 有無其他國家地區居留權： 無 控制的核心企業和關聯企業的基本情況：無 6 傅文堯 性別： 男 最近三年的職業和職務及任職單位產權關係： 2011年1月至今擔任水美環保副總經理職務。 截至本報告出具之日，傅文堯持有水美

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.50%的股權。 國籍： 中國 身份證號： 33010619680620**** 住所： 杭州市西湖區三墩鎮廟前街 通訊地址： 杭州市三墩信鴻南區 通訊方式： 13003711774 有無其他國家地區居留權： 無 控制的核心企業和關聯企業的基本情況：無 7 田啟平 性別： 男 最近三年的職業和職務及任職單位產權關係： 2011年1月至2012年5月，擔任水美環保副總工程師職務；2012年6月至2013年5月，擔任長業環保集團有限公司技術總監；2013年6月至今，擔任水美環保總工程師。 截至本報告出具之日，田啟平持有水美

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.50%的股權。 國籍： 中國 身份證號： 32010219701112**** 住所： 杭州市西湖區潤達花園15幢 通訊地址： 杭州市西湖區潤達花園2幢 通訊方式： 13357104575 有無其他國家地區居留權： 無 控制的核心企業和關聯企業的基本情況：無 8 陳旭良 性別： 男 最近三年的職業和職務及任職單位產權關係： 2011年1月至今擔任水美環保總經理助理、業務部經理職國籍： 中國 身份證號： 33050119811121**** 住所： 杭州市拱墅區祥符鎮陸家圩村 通訊地址： 杭州市都市水鄉水清苑 務。 截至本報告出具之日，陳旭良持有水美環保0.50%的股權。 通訊方式： 13456850740 有無其他國家地區居留權： 無 控制的核心企業和關聯企業的基本情況：無 9 謝建江 性別： 男 最近三年的職業和職務及任職單位產權關係： 2011年1月至今擔任水美環保工程部副經理職務。 截至本報告出具之日，謝建江持有水美環保0.50%的股權。 國籍： 中國 身份證號： 34010319630203**** 住所： 杭州市拱墅區大關南九苑9幢 通訊地址： 杭州市拱墅區大關南九苑9幢 通訊方式： 13357171788 有無其他國家地區居留權： 無 控制的核心企業和關聯企業的基本情況：無 10 李曦 性別： 男 最近三年的職業和職務及任職單位產權關係： 2011年1月至今擔任水美環保工程部副經理職務。 截至本報告出具之日，李曦持有水美環保0.50%的股權。 國籍： 中國 身份證號： 33010619550701**** 住所： 杭州市下城區百井坊巷63號 通訊地址： 杭州市下城區百井坊巷63號 通訊方式： 13675847719 有無其他國家地區居留權： 無 控制的核心企業和關聯企業的基本情況：無 11 劉敏 性別： 女 最近三年的職業和職務及任職單位產權關係： 2011年1月至今擔任水美環保設計部經理職務。 截至本報告出具之日，劉敏持有水美環保0.50%的股權。 國籍： 中國 身份證號： 51052219771117**** 住所： 杭州市西湖區翠苑新村四區3幢 通訊地址： 杭州市餘杭區良渚文化村白鷺郡南 通訊方式： 18266823770 有無其他國家地區居留權： 無 控制的核心企業和關聯企業的基本情況：無 （二）與上市公司的關聯關係說明 本次交易對方為興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人，本次交易前，興源控股為上市公司控股股東，與上市公司存在關聯關係。除興源控股之外的其餘11名自然人與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係。 （三）向上市公司推薦的董事、監事及高級管理人員情況 本次交易前，興源控股為上市公司控股股東，其主要股東之一周立武先生為上市公司實際控制人，擔任

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董事長、總經理。 截至本報告出具之日，本次交易對方鍾偉堯、徐燕、王金標等11名自然人未向上市公司推薦董事、監事和高級管理人員。 （四）交易對方最近五年內受到行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明 截至本報告出具之日，交易對方興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人最近五年內不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。 第四章 交易標的基本情況 一、水美環保基本情況 公司名稱： 浙江水美環保工程有限公司 公司類型： 有限責任公司 公司住所： 杭州市西湖區文三路252號偉星大廈14樓 辦公地址： 杭州市西湖區文三路252號偉星大廈14樓 法定代表人： 鍾偉堯 註冊資本： 4,000萬元 實收資本： 4,000萬元 營業執照註冊號： 330000400000447 稅務登記證號： 浙稅聯字330195609100175 組織機構代碼： 60910017-5 經驗範圍： 服務：環境治理技術的研究、開發、成果轉讓，環境工程技術諮詢、設計、工程承包及配套設施施工、安裝，水質處理，環保汙染治理設施營運管理，市政公用工程的施工，環保工程的施工，機電設備安裝（除承裝《修、試》電力設施），環境工程監理，環境影響評估（以上需憑資質證書經營）；批發、零售：環保設備及器材；貨物及技術進出口業務（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可證後方可經營）。（上述經營範圍不含國家法律法規禁止、限制許可經營的項目。） 成立日期： 1993年2月19日 二、水美環保歷史沿革 （一）1993年，水美環保設立，註冊資本100萬元 1992年11月，水美工程企業股份有限公司（臺灣）（以下簡稱「臺灣水美」）、浙江省輕工環保設計所（以下簡稱「環保設計所」）、浙江省玉環縣東方環保裝備廠（以下簡稱「玉環東方」）籤訂中外合資經營企業合同書，約定三方以貨幣形式分別出資65萬元、25萬元和10萬元人民幣設立浙江水美環保工程有限公司。 1993年2月9日，浙江省對外經濟貿易委員會核發《關於同意設立外商投資企業的批覆》（（93）浙外經貿資字305號），同意設立浙江水美環保工程有限公司，性質為中外合資企業。1993年2月9日，浙江省人民政府核發《中華人民共和國外商投資企業批准證書》（外經貿資浙府字[1993]2574號），核准的投資總額、註冊資本均為100萬元人民幣。 1993年2月19日，水美環保取得浙江省工商行政管理局頒發的註冊號為工商企合浙字第1216號《企業法人營業執照》，並辦理完成工商註冊登記。水美環保設立時，股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 水美工程企業股份有限公司（臺灣） 65.00 65.00% 2 浙江省輕工環保設計所 25.00 25.00% 3 浙江省玉環縣東方環保裝備廠 10.00 10.00% 合 計 100.00 100.00% 1993年7月5日，浙江會計師事務所出具《驗資報告》（浙會驗（1993）第580號）驗證，截至1993年7月5日，水美環保收到臺灣水美、環保設計所、玉環東方分別以貨幣形式繳納的註冊資本65萬元、25萬元和10萬元人民幣。 （二）1996年，註冊資本增至325萬元 1996年1月31日，水美環保董事會作出決議，同意將公司註冊資本增加至325萬元人民幣。 1996年7月10日，浙江省對外經濟貿易委員會核發《外商投資企業變更批覆》（（96）浙外經貿資更字029號），同意水美環保註冊資本增加至325萬元人民幣。1996年7月22日，水美環保取得浙江省人民政府核發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》，註冊資本為325萬元。 1996年11月15日，浙江會計師事務所出具《驗資報告》（浙會驗（1997）第2號）驗證，截至1996年10月31日，水美環保已收到臺灣水美、環保設計所、玉環東方分別以貨幣形式繳納的新增註冊資本146.25萬元、56.25萬元和22.50萬元人民幣。 水美環保在浙江省工商行政管理局辦理了本次增資的工商變更登記手續。本次增資完成後，水美環保的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 水美工程企業股份有限公司（臺灣） 211.25 65.00% 2 浙江省工業環保設計研究院 81.25 25.00% 3 玉環東方環保實業公司 32.50 10.00% 合 計 325.00 100.00% 註：公司原股東浙江省輕工環保設計所更名為浙江省工業環保設計研究院；浙江省玉環縣東方環保裝備廠改制為玉環東方環保實業公司。 （三）1998年，註冊資本增加至600萬元 1998年5月15日，水美環保董事會經審議，同意將公司註冊資本增加至600萬元人民幣，其中，省設計院增資68.75萬元人民幣，佔總增資額的25%，以自有資金及在水美環保的可分配股利作為出資投入；臺灣水美增資178.75萬元人民幣，佔總增資額的65%，以美元現匯及在水美環保的可分配股利作為出資投入；東方環保增資27.5萬元人民幣，佔總增資額的10%，以自有資金及在水美環保的可分配股利作為出資投入。水美環保股東籤署了新的《合資章程》及《合資合同》。1998年4月28日，浙江省對外經濟貿易委員會核發《外商投資企業變更批覆》（（98）浙外經貿資更字第020號），同意水美環保註冊資本增加至600萬元人民幣。1998年5月11日，水美環保取得浙江省人民政府核發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》，註冊資本為600萬元。 1998年9月8日，浙江會計師事務所出具《驗資報告》（（1998）第112號）驗證，截至1998年6月30日，水美環保已收到臺灣水美、環保設計院、玉環東方分別以貨幣和股利轉增形式繳納的新增註冊資本178.75萬元、68.75萬元和27.50萬元人民幣。 水美環保在浙江省工商行政管理局辦理了本次增資的工商變更登記手續。本次增資完成後，水美環保的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 水美工程企業股份有限公司（臺灣） 390.00 65.00% 2 浙江省工業環保設計研究院 150.00 25.00% 3 玉環東方環保實業公司 60.00 10.00% 合 計 600.00 100.00% 註：公司原股東浙江省工業環保設計研究所更名為浙江省工業環保設計研究院（簡稱「環保設計院」）。 （四）1999年，第一次股權轉讓 1998年7月13日，環保設計院與臺灣水美籤訂股權轉讓協議，約定環保設計院將其持有的水美環保4%的股份（對應出資額24萬元）以31.20萬元的價格轉讓給臺灣水美。1998年9月29日，水美環保董事會作出決議，同意上述股權轉讓事宜。 1999年4月12日，浙江省對外經濟貿易委員會核發《外商投資企業變更批覆》（（99）浙外經貿資更字018號），同意水美環保股權轉讓事宜。 水美環保在浙江省工商行政管理局辦理了本次增資的工商變更登記手續。本次增資完成後，水美環保的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 水美工程企業股份有限公司（臺灣） 414.00 69.00% 2 浙江省工業環保設計研究院 126.00 21.00% 3 玉環縣東方環保實業有限公司 60.00 10.00% 合 計 600.00 100.00% 註：公司原股東玉環東方環保實業公司更名為玉環縣東方環保實業有限公司。 （五）2002年，註冊資本增加至1,000萬元 2000年12月8日，水美環保董事會經審議 ，同意將公司投資總額及註冊資本增加至1,000萬元，增資400萬元中，應付股利25萬，企業發展基金338,875.26元及2000年度可分配盈餘全部轉增資，其餘不足部分各投資方按比例投入現金。 2002年4月18日，水美環保董事會經審議，同意增加資本額至1,000萬元。水美環保股東省設計院、臺灣水美、東方環保籤署了《三方投資者增資協議書》，三方同意水美環保增資至1,000萬元。 同日，水美環保股東籤署了《合同修改協議書》及《章程修改協議書》，將公司投資總額及註冊資本增加至1,000萬元，具體出資比例為：省設計院投資210萬元，佔投資總額的21%，臺灣水美投資690萬元，佔投資總額的69%，東方環保投資100萬元，佔投資總額的10%。 2002年4月5日，浙江省對外經濟貿易合作廳核發《關於浙江水美環保工程有限公司增資的批覆》（浙外經貿外管發[2002]137號），同意水美環保註冊資本增加至1,000萬元人民幣。2002年4月1日，水美環保取得浙江省人民政府核發的變更後的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》，註冊資本為1,000萬元。 水美環保在浙江省工商行政管理局辦理了本次增資的工商變更登記手續。本次增資完成後，水美環保的股權結構情況如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 水美工程企業股份有限公司（臺灣） 690.00 69.00% 2 浙江省工業環保設計研究院 210.00 21.00% 3 玉環縣東方環保實業有限公司 100.00 10.00% 合 計 1,000.00 100.00% 2002年6月17日，浙江天健會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（浙天會驗[2002]第60號）驗證，截至2002年6月13日，水美環保已收到全體股東繳納的新增註冊資本人民幣400萬元，其中貨幣資金1,931,855.94元，應付股利轉增股本1,729,268.80元，企業發展基金轉增股本338,875.26元。 （六）2008年，第二次股權轉讓 2008年1月10日，水美環保董事會作出決議，同意環保設計院出讓其持有的水美環保21%股份。 2008年4月7日，浙江工商大學出具《關於同意浙江省工業環保設計研究院轉讓浙江水美環保有限公司股權的批覆》，在請示浙江省教育廳、財政廳並得到「此類股權處置由學校自主決定」的答覆後，經研究批准環保設計院將其持有的水美環保21%股份通過省國資委指定的浙江產權交易所公開掛牌轉讓。 2008年5月18日，浙江中瑞江南資產評估有限公司出具《浙江水美環保工程有限公司整體資產評估項目資產評估說明》（中瑞江南評字[2008]030號），以2008年3月31日為評估基準日，水美環保淨資產評估值為14,653,355.87元。 2008年6月25日，浙江工商大學召開校長辦公會議經審議，核發第34號校長辦公會議通知單，同意環保設計院將其持有的水美環保21%股份以不低於1.6元/股（含1.6元/股）的價格通過浙江產權交易所公開掛牌轉讓。2008年6月27日，環保設計院董事會作出決議，同意所持水美環保股權掛牌轉讓。 2008年8月7日，環保設計院與杭州升藍環保設備科技有限公司（以下簡稱「升藍環保」）籤訂《浙江水美環保工程有限公司21%股權交易合同》，約定環保設計院將其持有的水美環保21%股權（對應210萬出資額）作價343.34萬元轉讓給升藍環保。 2008年9月27日，浙江省對外貿易經濟合作廳核發《浙江省對外貿易經濟合作廳關於浙江水美環保工程有限公司股權轉讓的批覆》（浙外經貿資函[2008]644號），同意水美環保股權轉讓事宜。2008年10月8日，水美環保取得浙江省人民政府核發的變更後的《中華人民共和國港澳僑投資企業批准證書》。 水美環保在浙江省工商行政管理局辦理了本次股權轉讓的工商變更登記手續。本次股權轉讓完成後，水美環保的股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 水美工程企業股份有限公司（臺灣） 690.00 69.00% 2 杭州升藍環保設備科技有限公司 210.00 21.00% 3 玉環縣東方環保實業有限公司 100.00 10.00% 合 計 1,000.00 100.00% （七）2010年，第三次股權轉讓 2010年2月3日，水美環保董事會作出決議，同意玉環東方出讓其持有的水美

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0%股份。 2010年2月6日，玉環東方與杭州升藍建設有限公司（以下簡稱「升藍建設」）籤訂《浙江水美環保工程有限公司10%股權轉讓協議》，約定玉環東方將其持有的水美

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0%股權（對應100萬元出資額）以100萬元價格轉讓給升藍建設。 2010年4月15日，杭州市西湖區對外貿易經濟合作局核發《準予浙江水美環保工程有限公司股權轉讓行政許可決定書》（西外經貿許[2010]25號），同意水美環保股權轉讓事宜。 水美環保在浙江省工商行政管理局辦理了本次股權轉讓的工商變更登記手續。本次股權轉讓完成後，水美環保股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 水美工程企業股份有限公司（臺灣） 690.00 69.00% 2 杭州升藍環保設備科技有限公司 210.00 21.00% 3 杭州升藍建設有限公司 100.00 10.00% 合 計 1,000.00 100.00% （八）2010年，第四次股權轉讓、企業類型變更 2010年2月6日，臺灣水美與升藍建設籤訂《浙江水美環保工程有限公司69%股權轉讓協議》，約定臺灣水美將其持有的水美環保69%股權（對應690萬元出資額）以1,311萬元價格轉讓給升藍建設。 2010年9月8日，水美環保董事會作出決議，同意臺灣水美將其持有的水美環保69%股份轉讓給升藍建設，公司類型由合資經營企業變更為內資有限公司。 2010年9月19日，杭州市西湖區對外貿易經濟合作局核發《準予變更浙江水美環保工程有限公司行政許可決定書》（西外經貿許[2010]78號），同意水美環保股權轉讓，企業性質由中外合資企業變更為內資企業。 水美環保在杭州市工商行政管理局辦理了本次股權轉讓及變更公司類型的工商變更登記手續。本次股權轉讓完成後，水美環保股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 杭州升藍建設有限公司 790.00 79.00% 2 杭州升藍環保設備科技有限公司 210.00 21.00% 合 計 1,000.00 100.00% （九）2011年，註冊資本增加至4,000萬元，實收資本2,350萬元 2011年6月30日，水美環保股東會作出決議，同意將公司註冊資本增加至4,000萬元。 2011年7月6日，浙江中際會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（浙中際會驗[2011]第181號）驗證，截至2011年7月6日，水美環保已收到各股東以貨幣形式繳納的新增註冊資本（實收資本）合計1,350萬元。 水美環保在杭州市工商行政管理局辦理了本次增資的工商變更登記手續。本次增資後，水美環保的股權結構變更為： 序號 股東名稱 實繳出資額 （萬元） 認繳出資額 （萬元） 出資比例 1 杭州升藍建設有限公司 900.00 1,190.00 29.75% 2 杭州升藍環保設備科技有限公司 500.00 810.00 20.25% 3 何燚雲 430.00 870.00 21.75% 4 鍾偉堯 250.00 500.00 12.50% 5 楊家村 75.00 150.00 3.75% 6 胡建昌 75.00 150.00 3.75% 7 王金標 50.00 100.00 2.50% 8 傅德龍 25.00 50.00 1.25% 9 傅文堯 15.00 40.00 1.00% 10 田啟平 10.00 40.00 1.00% 11 陳旭良 10.00 20.00 0.50% 12 謝建江 10.00 20.00 0.50% 13 金英強 0.00 20.00 0.50% 14 李 曦 0.00 20.00 0.50% 15 劉 敏 0.00 20.00 0.50% 合 計 2,350.00 4,000.00 100.00% 註：出資比例以認繳出資額計算。 （十）2012年，第五次股權轉讓 2012年5月30日，水美環保股東會作出決議，同意田啟平將其持有的水美

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%的股權轉讓給升藍建設。 2012年5月30日，田啟平與升藍建設籤訂股權轉讓協議，約定將其持有的水美

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%的股權（對應註冊資本40萬元，其中實繳出資10萬元）以10.673萬元的價格轉讓給升藍建設。 水美環保在杭州市工商行政管理局辦理了本次股東變更的工商變更登記手續。本次股權轉讓後，水美環保的股權結構變更為： 序號 股東名稱 實繳出資額 （萬元） 認繳出資額 （萬元） 出資比例 1 杭州升藍建設有限公司 910.00 1,230.00 30.75% 2 杭州升藍環保設備科技有限公司 500.00 810.00 20.25% 3 何燚雲 430.00 870.00 21.75% 4 鍾偉堯 250.00 500.00 12.50% 5 楊家村 75.00 150.00 3.75% 6 胡建昌 75.00 150.00 3.75% 7 王金標 50.00 100.00 2.50% 8 傅德龍 25.00 50.00 1.25% 9 傅文堯 15.00 40.00 1.00% 10 陳旭良 10.00 20.00 0.50% 11 謝建江 10.00 20.00 0.50% 12 金英強 0.00 20.00 0.50% 13 李 曦 0.00 20.00 0.50% 14 劉 敏 0.00 20.00 0.50% 合 計 2,350.00 4,000.00 100.00% 註：出資比例以認繳出資額計算。 （十一）2012年，第六次股權轉讓 2012年12月30日，水美環保股東會作出決議，同意升藍建設、升藍環保、何燚雲、楊家村、胡建昌分別將其持有的水美環保股權轉讓給鍾偉堯。 2012年12月30日，升藍建設、升藍環保、何燚雲、楊家村、胡建昌分別與鍾偉堯籤訂股權轉讓協議，約定的轉讓數量及價款如下表所示： 出讓方 受讓方 轉讓出資額 （萬元） 轉讓價款 （萬元） 每股價格 （元/股） 杭州升藍建設有限公司 鍾偉堯 910.00 1,531.673 1.68 杭州升藍環保設備科技有限公司 500.00 633.340 1.27 何燚雲 430.00 458.939 1.07 楊家村 75.00 80.048 1.07 胡建昌 75.00 80.048 1.07 合計 1,990.00 2,784.047 水美環保在杭州市工商行政管理局辦理了本次股東變更的工商變更登記手續。本次股權轉讓後，水美環保的股權結構變更為： 序號 股東名稱 實繳出資額 （萬元） 認繳出資額 （萬元） 出資比例 1 鍾偉堯 2,240.00 3,710.00 92.75% 2 王金標 50.00 100.00 2.50% 3 傅德龍 25.00 50.00 1.25% 4 傅文堯 15.00 40.00 1.00% 5 陳旭良 10.00 20.00 0.50% 6 謝建江 10.00 20.00 0.50% 7 金英強 0.00 20.00 0.50% 8 李 曦 0.00 20.00 0.50% 9 劉 敏 0.00 20.00 0.50% 合 計 2,350.00 4,000.00 100.00% 註：出資比例以認繳出資額計算。 （十二）2013年，第七次股權轉讓 2013年2月21日，水美環保股東會作出決議，同意鍾偉堯將其持有的水美環保69.75%的股權（計註冊資本2,790萬元，其中實繳出資1,639.125萬元）分別轉讓給興源控股、徐燕、王金標、金英強、傅德龍、傅文堯。 2013年2月21日，鍾偉堯分別與興源控股、徐燕、王金標、金英強、傅德龍、傅文堯籤訂股權轉讓協議，約定的轉讓數量及價款如下表所示： 出讓方 受讓方 轉讓出資額 （萬元） 轉讓價款 （萬元） 每股價格 （元/股） 鍾偉堯 興源控股有限公司 1,198.50 2,165.0130 1.81 出讓方 受讓方 轉讓出資額 （萬元） 轉讓價款 （萬元） 每股價格 （元/股） 徐 燕 235.00 250.8155 1.07 王金標 129.25 137.9485 1.07 金英強 47.00 50.1631 1.07 傅德龍 17.63 18.8111 1.07 傅文堯 11.75 12.5408 1.07 合計 1,639.13 2,635.2920 水美環保在杭州市工商行政管理局辦理了本次股東變更的工商變更登記手續。本次股權轉讓後，水美環保的股權結構變更為： 序號 出資人 實繳出資額（萬元） 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 興源控股有限公司 1,198.50 2,040.00 51.00% 2 鍾偉堯 600.88 920.00 23.00% 3 徐 燕 235.00 400.00 10.00% 4 王金標 179.25 320.00 8.00% 5 金英強 47.00 100.00 2.50% 6 傅德龍 42.63 80.00 2.00% 7 傅文堯 26.75 60.00 1.50% 8 陳旭良 10.00 20.00 0.50% 9 謝建江 10.00 20.00 0.50% 10 李 曦 0.00 20.00 0.50% 11 劉 敏 0.00 20.00 0.50% 合計 2,350.00 4,000.00 100.00% 註：出資比例以認繳出資額計算。 （十三）2013年，實收資本增至4,000萬元 2013年2月21日，水美環保股東會作出決議，同意變更公司實收資本。 2013年8月10日，中匯會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（中匯會驗[2013]2653號）驗證，截至2013年8月9日，水美環保已收到各股東以貨幣形式繳納的新增實收資本合計1,650萬元。 水美環保在杭州市工商行政管理局辦理了本次實收資本變更的工商變更登記手續。本次實收資本變更完成後，水美環保的股權結構如下： 序號 出資人 實繳出資額（萬元） 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 興源控股有限公司 2,040.00 2,040.00 51.00% 2 鍾偉堯 920.00 920.00 23.00% 3 徐 燕 400.00 400.00 10.00% 4 王金標 320.00 320.00 8.00% 5 金英強 100.00 100.00 2.50% 6 傅德龍 80.00 80.00 2.00% 7 傅文堯 60.00 60.00 1.50% 8 陳旭良 20.00 20.00 0.50% 9 謝建江 20.00 20.00 0.50% 10 李 曦 20.00 20.00 0.50% 11 劉 敏 20.00 20.00 0.50% 合計 2,350.00 4,000.00 100.00% （十四）2013年，第八次股權轉讓 2013年10月21日，水美環保股東會作出決議，同意鍾偉堯、傅德龍、王金標將其持有的水美環保合計1.5%的股權（對應出資額60萬元）轉讓田啟平。 2013年10月21日，鍾偉堯、傅德龍、王金標分別與田啟平籤訂股權轉讓協議，約定的轉讓數量及價款如下表所示： 出讓方 受讓方 轉讓出資額 （萬元） 轉讓價款 （萬元） 每股價格 （元/股） 鍾偉堯 田啟平 36.00 38.4288 1.07 傅德龍 14.00 14.9422 1.07 王金標 10.00 10.6730 1.07 合計 60.00 64.0440 水美環保在杭州市工商行政管理局辦理了本次股東變更的工商變更登記手續。本次股權轉讓完成後，水美環保的股權結構如下： 序號 股東名稱 實繳出資額（萬元） 認繳出資額（萬元） 出資比例 1 興源控股有限公司 2,040.00 2,040.00 51.00% 2 鍾偉堯 884.00 884.00 22.10% 3 徐 燕 400.00 400.00 10.00% 4 王金標 310.00 310.00 7.75% 5 金英強 100.00 100.00 2.50% 6 傅德龍 66.00 66.00 1.65% 7 傅文堯 60.00 60.00 1.50% 8 田啟平 60.00 60.00 1.50% 9 陳旭良 20.00 20.00 0.50% 10 謝建江 20.00 20.00 0.50% 11 李 曦 20.00 20.00 0.50% 12 劉 敏 20.00 20.00 0.50% 合計 4,000.00 4,000.00 100.00% 三、水美環保股權結構及控制關係情況 截至本報告出具日，水美環保的股權結構如下圖所示： 四、水美環保下屬公司情況 公司名稱：杞縣水美久安水務有限公司 法定代表人：傅文堯 註冊資本：1,000萬元 實收資本：1,000萬元 公司住所：杞縣葛崗專業園區汙水處理廠 成立時間：2014年7月15日 營業執照註冊號：410221080647444 經營範圍：水汙染治理、工礦工程建築、管道工程建築、工程勘察設計。 五、水美環保最近兩年一期的財務數據及財務指標 本次交易中擬購買的資產為水美

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00%股權，根據中匯審計為水美環保出具的中匯會審[2014]2938號審計報告，水美環保最近兩年一期的財務數據及財務指標如下： （一）資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 流動資產合計 11,644.85 7,986.83 6,520.25 項目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 非流動資產合計 205.60 195.06 137.57 資產總計 11,850.45 8,181.90 6,657.81 流動負債合計 6,915.91 2,330.78 3,940.10 非流動負債合計 - - - 負債總計 6,915.91 2,330.78 3,940.10 歸屬母公司股東的權益 4,934.54 5,851.12 2,717.71 所有者權益總計 4,934.54 5,851.12 2,717.71 （二）利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 營業收入 2,545.65 12,875.80 4,067.70 營業成本 1,632.17 9,896.81 3,484.53 營業利潤 289.36 1,670.42 -38.80 淨利潤 265.55 1,464.13 1.27 歸屬於母公司股東的淨利潤 265.55 1,464.13 1.27 （三）主要財務指標 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 資產負債率 58.36% 28.49% 59.18% 毛利率 35.88% 23.14% 14.34% 淨利潤率 10.43% 11.37% 0.03% 加權平均淨資產收益率 4.43% 36.52% 0.05% （四）報告期內享受的稅收優惠政策 2013年9月，水美環保在高新技術企業覆審中被認定為高新技術企業（證書編號：GF201333000331），2013年1月1日至2015年12月31日期間享受國家高新技術企業15%的企業所得稅稅率。 六、水美環保的主要資產、負債狀況及抵押情況 （一）主要資產狀況 根據中匯審計為水美環保出具的中匯會審[2014]2938號《審計報告》，截至2014年6月30日，水美環保的主要資產狀況如下表所示： 單位：萬元 項目 （合併報表） 金額 佔總資產 比例 主要構成 貨幣資金 883.98 7.46% 主要為銀行存款 應收票據 497.39 4.20% 主要為經營活動中形成的應收票據 應收帳款 4,144.54 34.97% 主要為應收客戶工程、銷售款 預付帳款 426.95 3.60% 主要為預付設備款 其他應收款 3,922.23 33.10% 主要為項目投標保證金 存貨 1,699.75 14.34% 主要為庫存產成品及項目未結轉成本 其他流動資產 70.00 0.59% 主要為以部分自有資金購買的短期理財產品 固定資產 132.12 1.11% 主要為房屋及建築物、運輸工具和電子其他設備 遞延所得稅資產 73.48 0.62% 主要為壞帳準備形成的遞延所得稅資產 資產總計 11,850.45 100.00% - 1、應收帳款 截至2014年6月30日，水美環保前五大應收帳款具體情況如下： 單位：萬元 序號 對方名稱 合同金額 驗收時點 期末應收 帳款餘額 佔應收帳款總額的比例（%） 1 賽得利(福建)纖維有限公司 5,787.00 2013年10月 1,162.33 26.26 2 江西理文造紙有限公司 1,660.00 2013年6月 415.00 9.38 3 寧波市城市排水有限公司 468.00 2014年6月 374.40 8.46 4 寧波冠中印染有限公司 848.00 2014年3月 361.33 8.16 5 吉林省東北襪業紡織工業園發展有限公司 360.00 2014年6月 324.00 7.32 合 計 9,123.00 - 2,637.06 59.58 標的公司報告期內應收帳款已按帳齡組合計提壞帳準備，壞帳準備計提政策與上市公司壞帳準備計提政策一致。具體計提情況如下： 單位：萬元 帳齡 期末帳面餘額 佔應收帳款總額的比例（%） 計提比例 （%） 壞帳準備 1年以內 4,015.91 90.74 5 200.80 1-2年 231.05 5.22 10 23.11 2-3年 167.75 3.79 30 50.33 3-5年 8.11 0.18 50 4.05 帳齡 期末帳面餘額 佔應收帳款總額的比例（%） 計提比例 （%） 壞帳準備 5年以上 2.80 0.06 100 2.80 合 計 4,425.62 100.00 - 281.08 2、主要固定資產 主要固定資產包括：房屋及建築物、運輸工具和電子其他設備。截至2014年6月30日，固定資產的情況如下： 單位：萬元 固定資產 資產原值 累計折舊 資產淨值 房屋及建築物 242.25 188.50 53.76 運輸工具 94.18 27.23 66.94 電子及其他設備 47.97 36.55 11.42 合 計 384.40 252.28 132.12 截至2014年6月30日，水美環保擁有如下房屋及建築物房產權： 序號 權證編號 房屋地址 面積（m2） 抵押情況 1 杭房權證西換字第0128894號 文三路252號1401-1403，1412室 324.17 無 2 杭房權證西移字第0005078號 文三路252號偉星大廈14A座 115.18 無 上述房產對應土地使用權情況如下： 序號 權證編號 土地位置 面積（m2） 類型 終止日期 抵押情況 1 杭西出國用（1999）字第001376號 西湖區文三路252號1401-1403，1412室 39.30 出讓 2044.8.5 無 2 杭西出國用（1999）字第001372號 西湖區文三路252號偉星大廈14A座 14.00 出讓 2044.8.5 無 2、主要專利權及軟體著作權 截止本報告書籤署日，水美環保已擁有境內專利6項、軟體著作權1項，均為自行申請取得，同時正在申請中的專利有7項、軟體著作權3項，具體情況如下： 1）已取得的專利 序號 專利名稱 專利類型 專利號 申請日 期限 序號 專利名稱 專利類型 專利號 申請日 期限 1 一種造紙廢水再生回用系統 發明 ZL200810162670.8 2008.12.8 20年 2 一種造紙廢水再生回用系統 實用新型 ZL200820169219.4 2008.12.8 10年 3 一種廢水回用處理裝置 實用新型 ZL200820169222.6 2008.12.8 10年 4 生物處理池排泥系統 實用新型 ZL200820169221.1 2008.12.8 10年 5 一體化Fenton氧化系統 實用新型 ZL201220297286.0 2012.6.21 10年 6 低濃度有機廢水厭氧反應器 實用新型 ZL201220750506.0 2012.12.31 10年 2）已取得的軟體著作權 序號 軟體名稱 登記號 權利範圍 首次發表日期/ 開發完成日期 1 一體化Fenton高級氧化深度處理裝置控制軟體V1.0 2012SR074698 全部權利 2012.2.1 3）正在申請中的專利 序號 專利名稱 專利類型 申請號 申請日 1 一體化Fenton氧化系統 發明 201210211656.9 2012.6.21 2 低濃度有機廢水厭氧反應器 發明 201210594964.4 2012.12.31 3 一種石灰溶解裝置 實用新型 201420412826.4 2014.7.24 4 一種化纖廢水處理工藝 實用新型 201420127951.0 2014.3.19 5 一種製藥廢水的預處理設備與工藝 實用新型 201420127957.8 2014.3.19 6 一種鈣化厭氧汙泥排除系統 實用新型 201420127943.6 2014.3.19 7 一種精確計量的石灰加藥系統 實用新型 201420412119.5 2014.7.24 4）正在申請中的軟體著作權 序號 軟體名稱 流水號 開發方式 首次發表日期/ 開發完成日期 1 EGSB厭氧反應器控制系統 2014R11L167392 獨立開發 2014.5.16 2 CASS反應池生化控制系統 2014R11L167406 獨立開發 2014.6.6 3 沼氣燃燒控制系統 2014R11L167208 獨立開發 2014.7.1 （二）主要負債狀況 根據中匯審計為水美環保出具的中匯會審[2014]2938號《審計報告》，截至2014年6月30日，水美環保的主要負債狀況如下表所示： 單位：萬元 項目 （合併報表） 金額 佔總負債的比例 主要構成 短期借款 2,000.00 28.92% 主要為銀行借款 應付票據 933.46 13.50% 主要為經營活動中形成的應付票據 應付帳款 1,301.88 18.82% 主要為應付設備採購款 預收款項 988.82 14.30% 主要為預收項目工程款 應交稅費 265.52 3.84% 主要為企業應交各項稅費 應付股利 1,082.40 15.65% 主要為應付股利 其他應付款 343.83 4.97% 主要為應付保證金 負債總計 6,915.91 100.00% - （三）對外擔保情況 截至2014年6月30日，水美環保不存在對外擔保情況。 （四）主要業務合同情況 截至報告書籤署日，水美環保正在履行的重大合同如下： 序號 合同籤署日 項目名稱 合同金額 （萬元） 業主名稱 合同工期 1 2013年12月30日 德利（越南）有限公司染整廢水處理工程項目 2,613.07 德利（越南）有限公司 2014年9月 2 2014年3月21日 德利（越南）有限公司清水廠VBA處理設備項目 796.42 德利（越南）有限公司 2014年11月 3 2013年10月30日 印尼RUM公司差別化化學纖維項目之一套廢水處理工程項目 2,932.42 PT·RAYON UTAMA MAKMUR 2014年10月 4 2014年8月15日 印尼RUM公司差別化化學纖維項目純淨水及軟化水處理設備項目 1,215.00 PT·RAYON UTAMA MAKMUR 2014年12月 5 2013年3月26日 浙江新諾華藥業有限公司製藥廢水處理設備項目 335.00 浙江新諾華藥業有限公司 2014年9月 6 2013年3月26日 浙江新諾華藥業有限公司製藥廢水處理設計、安裝工程項目 241.49 浙江新諾華藥業有限公司 2014年11月 序號 合同籤署日 項目名稱 合同金額 （萬元） 業主名稱 合同工期 7 2014年5月20日 燁輝(中國)科技材料有限公司151畝地四皆擴建廢水處理設備設計與建造項目 688.00 燁輝(中國)科技材料有限公司 2014年12月 8 2014年4月22日 泰順農村汙水設計項目 175.00 泰順縣農村生活汙水治理工作領導小組辦公室 2014年9月 9 2014年5月7日 世興針織印花廠廢水處理工程項目 129.60 寧波世興針織印花有限公司 2014年10月 七、水美環保的組織架構及人員結構 （一）水美環保內部組織機構圖及部門簡介 水美環保各職能部門及分公司的主要職責如下： 1、業務部：公司業務開發，負責組織項目標書的編制及投標相關工作；負責工程業務承接計劃的編制及實施；負責工程合同的起草、談判和籤訂；負責建立全國工程業務信息網絡，收集業務招標信息等。 股東會董事會總經理監事會業務部設備部設計部財務部工程部常務副總總工程師副總經理副總經理技術研發部運營部寧波分公司管理部2、管理部：負責上傳下達，溝通信息，協調上下內外行政方面的關係；負責水美環保綜合材料的草擬，協調公司各項決策的落實；負責水美環保的文秘管理工作，指導和協調公司系統的文秘和檔案管理；負責水美環保各類會議和活動的安排與組織；負責水美環保後勤事務；負責水美環保各類資質證書申請、年檢及日常維護；負責制訂水美環保的人力資源規劃和人才發展規劃，並組織實施；負責水美環保員工的招聘選拔、薪酬管理、效績考評及離退休人員管理；負責組織專業技術人員的資格評審及技術工種等級考核管理工作；負責員工人事檔案和技術職稱檔案的管理工作；負責水美環保各相關政府部門統計數據報送等。 3、財務部：負責水美環保財務管理，為水美環保戰略決策提供信息支持及建議；負責組織並制定水美環保年度財務預決算方案，並監督實施；負責建立並健全規範的、系統的符合公司業務發展的財務核算體系、財務報告制度，進行有效的財務控制，確保財務工作有序進行。 4、設計部：負責水美環保各工程項目的初步設計（視需要），工藝、電氣（含自控）、土建施工圖設計；負責工程施工中的設計交底、設計變更、技術支持；協助有關部門進行設計優化，有效控制工程成本； 5、設備部：負責工程設備的技術、質量管理及設備物資保障協調；負責定期組織設備安全環保檢查；負責採購各工程項目的設備、配件及有關材料並對設備、配件及有關材料的質量控制等。 6、工程部：負責水美環保工程項目質量、進度和成本控制；負責審查各項目部的實施性施工組織設計方案，督促並參與項目的驗收；負責工程項目施工技術的指導和管理。 7、技術研發部：負責水美環保新技術、新工藝、新產品的引進、研究、開發和推廣；負責公司專利、軟著的撰寫和申報；負責科技廳、經信委等部門的各類科技項目、補助資金的申報、申請等工作。 8、運營部：負責水美環保各工程項目的現場設備操作維護、工藝調試及現場設備的保固工作；負責各工程項目的代操作運營工作，並同時負責代操作運營工作人員操作培訓；負責各項目的工程驗收工作。 9、寧波分公司 名稱：浙江水美環保工程有限公司寧波分公司 營業執照註冊號：330200500012157 成立日期：2009年7月23日 營業場所：寧波市北侖區聯合區域戚家山下加油站後 經營範圍：環境治理技術的研究、開發、轉讓，環境工程技術諮詢、設計、承包及工程配套施工安裝，環保器材銷售，水質處理，環境汙染治理設施營運管理。 （二）水美環保的人員構成情況 報告期內公司員工人數變化情況如下： 年度 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 員工人數（人） 49 51 47 截至2014年6月30日，水美環保共有員工49人，各部門人員構成情況如表所示： 1、員工專業結構 崗位類別 員工人數（人） 所佔比例 管理人員 7 14% 技術人員 37 76% 財務人員 3 6% 其他人員 2 4% 合計 49 100% 2、員工受教育程度 學歷 員工人數（人） 所佔比例 大學本科及以上 34 70% 大學專科 12 24% 中專 1 2% 中專以下 2 4% 合計 49 100% 3、員工年齡分布 年齡 員工人數（人） 所佔比例 30歲及以下 15 31% 31-40歲 18 37% 41-50歲 11 22% 51歲及以上 5 10% 合計 49 100% 八、水美環保主營業務發展情況 （一）主營業務概況 水美環保主要從事工業及市政汙水處理業務，專注於為客戶提供成熟有效的汙水處理整體解決方案。此外，水美環保藉助於紮根環保行業多年積累的豐富經驗和技術儲備，已開啟環境治理各個細分行業的布局，包括土壤修復、汙泥處理、河道綜合整治、固廢處理等。 汙水處理是指為使汙水達到國家環境保護排放標準或達到再次循環使用標準的水質要求，通物理、化學和生物手段，去除水中一些生產、生活不需要或者對環境有害的物質，對其進行淨化的水質調理過程。汙水處理一般分為生產廢水處理和生活汙水處理。生產廢水包括工業廢水、農業廢水以及醫療廢水等，而生活汙水主要來自於家庭、商業、城市公用設施等排放的生活汙水，汙水水量大且存在明顯的晝夜周期性和季節周期性變化。水美環保作為汙水處理整體解決方案提供商和環保水處理服務商，全面掌握了汙水處理的多種工藝和技術，具備根據客戶的不同需求研發、設計適應不同工況的汙水處理整體解決方案的能力。具體業務主要為對汙水環保處理方案進行整體統籌和優化設計，覆蓋技術研發、技術諮詢、方案設計、設備集成、施工安裝、工藝調試，代操作運行、環保投資（BOT）等汙水處理全產業鏈服務。 水美環保是國內最早專業提供工業廢水處理整體解決方案的企業之一，是國內汙水處理EPC經營模式的首倡者。水美環保在行業內始終保持較大的技術優勢，擁有前瞻性的研發機制、牢固並不斷拓展的業務體系以及客戶資源。目前，水美環保擁有環境工程(水汙染防治工程)設計甲級證書，環境汙染治理設施運營資質（工業廢水甲級、生活汙水甲級），市政公用工程施工總承包（市政、環保、機電）三級資質等資質。 水美環保深耕工業廢水處理領域20餘年，服務對象涵蓋造紙、印染、醫藥化工、化纖、電子、玻璃、

食品飲料

、鋼鐵、塗裝電鍍等高汙染行業。尤其在造紙、印染、化纖等行業汙水處理和再生水回用領域具備較高的品牌知名度和領先的行業地位。水美環保作為整體方案提供商主持的汙水處理及再生水回用項目長期服務於金光集團（APP）、玖龍紙業、理文集團、金鷹（APRIL）集團、申洲國際等國際、國內行業巨頭，在諸如製漿造紙廢水處理方面是國內同行業中最具實力和競爭力的企業之一。水美環保近年來發力市政汙水處理領域，目前成功承接、完成浙江平湖東片汙水處理廠、象山白巖山汙水處理廠、德清獅山汙水處理廠提標工程等具有市場影響力的項目，特別是石河子市汙水處理廠（日處理規模10萬噸），已成為整個新疆地區市政汙水處理的標杆工程。 水美環保擁有寶貴的汙水環保處理工程及技術服務經驗，尤其在工業及市政汙水處理領域積累了豐富而紮實的客戶基礎和應用技術體系。水美環保的發展戰略選擇服務於外資企業、大中型企業，主要承接高標準、高難度等毛利率和技術要求較高的項目，堅持走一條定位差異化、

技術領先

型的環保企業發展之路。目前水美環保是國內工業及市政汙水處理整體解決方案實施落地項目最多和最有經驗的公司之一，共完成國內外汙水處理及中水回用工程項目400餘項，遍及全國各地區和印尼、越南、泰國、柬埔寨、孟加拉國等東南亞國家。水美環保是國內優秀的工業及市政汙水處理整體解決方案提供商。 （二）主營業務及用途介紹 1、主營業務分類及用途 水美環保主要致力於為工業企業和市政環保項目業主提供多樣化的汙水處理整體解決方案和專項環保技術服務，具體又分為工業廢水處理及市政汙水處理，其中前者是水美環保的優勢發展領域，後者是未來業務發展的側重點。工業廢水處理最主要的目的是幫助工業企業減少汙水的排放、提升排放標準並實現再生水循環利用，具有環保和經濟雙重效益；市政汙水處理最主要的目的是對生活汙水進行處理，使其達到國家及地區汙水排放標準，並在一定範圍內實現水資源重複利用。 報告期內，水美環保各項業務發展態勢健康、良好。 2、主營業務的流程圖 （1）工業廢水處理工藝流程圖 各種工業汙染物處理技術的基本方法： 環境治理整體解決方案水汙染治理工業汙水環保處理市政汙水環保處理生態修復土壤修復汙水處理汙水處理提標工程再生水回用汙泥處理河道生態修復工業汙水預處理生物處理汙泥處理深度處理/提標工程再生水回用廢水達標排放方法 懸浮物 溶解的無機物 溶解的有機物 微生物 物理 篩濾法、自然沉降、自然上浮、粒狀介質過濾、超濾、微濾、混凝氣浮、混凝沉降 電滲析、反滲透、曝氣、萃取、離子交換、吸附 萃取、活性炭吸附 超過濾 化學 - 酸鹼中和、氧化還溼式氧化、曝氣、氧加氧、方法 懸浮物 溶解的無機物 溶解的有機物 微生物 原 化、焚燒 加氯 生物 甲烷消化法、活性汙泥法、生物膜法、氧化塘法、汙水灌溉 生物硝化、生物反硝化 甲烷發酵法、活性汙泥法、生物膜法、氧化塘法、汙水灌溉 - 工業廢水、汙泥處理工藝： 水美環保在工業廢水治理領域經過多年技術探索和實踐積累，總結出預處理是關鍵、生物處理是核心、深度處理是保障、汙泥處理是重點的處理方針。 ①預處理 工業廢水處理中預處理是關鍵。工業廢水往往含有大量難以生物降解的汙染物，需要通過預處理去除，如SS、無機汙染物等。其主要的去除方式包括格柵、篩網過濾、混凝沉澱、中和、冷卻等。 ②生物處理 A、厭氧生物處理 厭氧生物處理是在沒有游離氧存在的條件下，兼性細菌與厭氧細菌降解和穩定有機物的生物處理方法。 EGSB反應器（膨脹顆粒汙泥床），即第三代厭氧反應器，目前應用於水美環保大多數工業廢水處理項目中，是水美環保掌握的核心技術之一。EGSB反應器於20世紀90年代初由荷蘭Wageingen農業大學的Lettinga等人率先開發，水美環保將其引進國內市場，並依據國內實際情況進行了自主研發與改進，在大量的項目實踐中積累了豐富的設計、安裝、運行維護經驗。EGSB反應器相對於同類產品有以下優點： a、去除效率高 採用易控的外循環裝置（循環比例可按廢水水質進行設計），大大改善進水的COD衝擊，pH環境，有毒物質等條件，容積負荷大，COD去除率達到65～75%。 b、優良的汙泥鈣化防治措施 採用脈衝式全面積布水，無死角，厭氧汙泥不易沉積，可最大限度防止鈣化。脈衝布水器採用對穿式，一旦進水水質變化引起鈣化汙泥產生，可在操作運行中及時進行排除。 c、投資及運行費用低 採用鋼混結構的罐體形式，更經濟，防腐更簡單，使用壽命更長，在冬季運行時，保溫效果好，節省保溫加溫費用。整體高度較其他三代厭氧反應器低，提升泵能耗低，運行費用低。採用單層的三相分離器，結構更簡單，安裝維護費用低。外循環可回收鹼度，降低液鹼使用量。同時回收沼氣用以發電，變廢為寶，實現了能源回收。 B、好氧生物處理 好氧生物處理是在有游離氧（分子氧）存在的條件下，好氧微生物降解有機物，使其穩定、無害化的處理方法。微生物利用廢水中的有機物作為營養源進行好氧代謝，這些高能位的有機物質經過一系列的生化反應，逐級釋放能量，最終以低能位的無機物穩定下來，達到無害化的要求，以便返回自然環境或進一步處置。而其中最具代表性的好氧處理工藝為水美環保率先引進吸收的A/O工藝，該工藝廣泛運用於水美環保工業廢水處理項目，並獲得國家重點保護實用技術示範工程稱號，其工藝特點如下： a、在活性汙泥法前段設置缺氧池，在此缺氧池內將原廢水、回流汙泥同時流入，待保留一段時間後再流入曝氣池內氧化。由於微生物經由缺氧和好氧兩相交替操作達到篩選微生物（Selector technology）的目的。 b、大部分的BOD在缺氧池內為微生物所吸附，而剩餘的有機物及吸附在微生物體內的有機物在曝氣池內被氧化分解。 c、由於在缺氧池內，回流汙泥中的好氧微生物處於抑制狀態，而大部分有機物被貯存在菌體內釋放出來的脫磷菌所吸附。在曝氣池內基質濃度低，絲狀菌的生長繁殖會受到抑制，因此可形成沉澱性良好的汙泥，避免汙泥膨脹現象發生。 ③深度處理 隨著環保要求的不斷提高，生物處理出水已不能滿足新排放標準的要求，各種深度處理工藝不斷湧現，水美環保開發的Fenton氧化處理工藝解決了工業廢水深度處理難題，並獲得了多項專利。 Fenton高級氧化法，主要原理是通過外加的H2O2氧化劑與Fe2+催化劑，即Fenton藥劑，兩者在適當的pH下（3.0～5.0）會反應產生氫氧自由基(OH·)，而氫氧自由基的高氧化能力與廢水中的有機物和氨氮反應，可分解氧化有機物，進而降低廢水中生物難分解的有機物。 根據現有Fenton技術存在的問題，針對廢水深度處理，水美環保在參考了國內外各代Fenton技術基礎上開發了具有自主智慧財產權的改良一體化Fenton技術（專利受理號：201220297286.0，201210211656.9）。其特點是： a、適用於難降解有機廢水的提標和深度處理； b、投資成本遠遠低於常用的高級化學氧化反應器； c、操作維護方便簡單，運行成本低； d、克服了流體化床反應器布水器堵塞，出水水質不穩定的缺點，更加有效的確保出水水質穩定； e、操作靈活，在生化處理效果好的時候，只需添加PAC、PAM就可以達到出流標準，切換容易。 ④再生水回用 經過深度處理的廢水不僅能達到最新排放標準的要求，而且可以進行回用，實現資源回收。根據不同要求，工業廢水深度處理後（或再經回用處理）主要可以回用至工藝生產用水、冷卻用水、鍋爐補充水、其他雜用水等。 ⑤汙泥處理及資源化 大部分工業廢水處理產生汙泥含有大量有機質，熱值很高，如造紙廢水汙泥、印染廢水汙泥等。將其填埋不僅佔用了寶貴的土地資源，而且是一種極大的資源浪費。目前工業廢水汙泥幹化焚燒技術已發展成熟，水美環保已完全掌握該技術，並在工業廢水處理項目中廣泛推廣運用。 （2）市政汙水處理工藝流程圖 市政汙水、汙泥環保處理工藝： 水美公司針對市政汙水的處理需要經過預處理、二級處理、深度處理、汙泥幹化處理等工藝流程，每個處理環節都有相應的國內領先的處理技術及工藝，水美環保的多個市政汙水提標工程項目已成為行業標杆。 ①預處理 市政汙水預處理汙水達標排放汙泥幹化二級處理深度處理/提標工程中水回用填埋、焚燒、堆肥由於市政汙水主要來自於家庭、機關、商業、城市公用設施等排放的生活汙水和適量的工業生產廢水，故水中含有大量的懸浮物以及泥沙等物質，這些物質是無法在後續的生物處理中被分解的，故需要通過預處理將這些雜質進行去除，其主要的去除方式包括格柵、沉砂池及初沉池等。 ②二級處理 汙水經預處理去除了水中的懸浮物及泥沙後進入到二級處理階段，該階段作為汙水處理的核心部分，水體中大量的汙染物（包括有機物、氮、磷營養物質等）均在該單元中被微生物分解處理。二級處理方法主要有A/O，A2/O，A/B法，氧化溝，曝氣生物濾池（BAF）、SBR、CAST、UNITANK工藝等。 A2/O工藝是水美環保市政汙水處理的核心工藝之一。其工藝優點是厭氧、缺氧、好氧交替運行，可達到同時去除有機物、脫氮、除磷的目的；而且這種運行狀況絲狀菌不易生長繁殖，基本上不存在汙泥膨脹問題；同時總水力停留時間少於其它同類工藝，並且不需外加碳源，厭氧、缺氧段只需進行中低速攪拌，運行費用低。 相較於國內普遍採用的普通活性汙泥法，A2/O工藝處理效率一般能使汙水中COD、BOD、SS含量去除率達到90%~95%，總氮含量去除率高於70%，磷含量去除率接近90%，特別適用於要求脫氮、除磷的大中型城市汙水廠。對於目前我國水環境情況來說，河流、湖泊以及各種給水源富營養化較高的東部沿海城市汙水處理廠亟需A2/O工藝改造。水美環保是國內A2/O工藝的先驅，目前已儲備多點進水倒置A2/O工藝、前置厭氧反應器+A2/O工藝等改良工藝，未來水美環保將繼續在全國及東南亞市場推廣適用此工藝。 ③深度處理/提標工程 汙水深度處理及回用是控制排汙總量，改善水環境質量的有效方法。深度處理後的汙水可根據需要回用至衝洗、城市綠化、市區景觀河道用水等。市政汙水深度處理的方法有：絮凝沉澱法、砂濾法、活性炭法、臭氧氧化法、膜分離法、離子交換法、電解處理、溼式氧化法、催化氧化法、蒸發濃縮法、生物脫氮、脫磷法等。水美環保多年實踐經驗表明，絮凝沉澱法、砂濾法、連續砂過濾法、碟片濾池過濾法等工藝具有運行簡單、處理成本低等優點。 ④汙泥處理 市政汙水處理過程中將產生大量的汙泥，其有機物含量較高，且不穩定，易腐化，並含有寄生蟲卵，若不妥善處理和處置，將造成二次汙染。市政汙水處理廠汙泥處理工藝路線為：濃縮–調理–脫水–最終處置。脫水後泥餅含水率達60%以下，泥餅可進行填埋、焚燒或堆肥。 在傳統的汙泥處理工藝中，汙泥的厭氧消化階段非常重要，而水解是汙泥厭氧消化的限制性步驟，傳統工藝通常由於細胞膜阻止了胞外酶分解汙泥，水解過程往往需要耗費很多時間。針對國內傳統汙泥處理工藝的不足之處，水美環保引進了國際先進的Turbotec汙泥處理工藝，將汙泥置於高溫高壓下，汙泥中微生物細胞壁被破壞後，其中的有機質釋放出來並很容易被水解成小分子有機物。該技術可以明顯縮短厭氧消化周期，並且顯著地改善汙泥的脫水性。通過Turbotec汙泥處理工藝預處理後的汙泥有如下特點： （1）厭氧發酵的沼氣產量提高30-50%； （2）厭氧發酵時間可縮短最多50%； （3）汙泥脫水性可提高40%，乾物質含量提高； （4）淤泥粘滯性降低至少7倍，易於管道輸送； （5）氮磷肥更易於回收。 水美環保市政汙泥Turbotec處理工藝流程如下： 汙泥一級脫水初級篩Turbotec汙泥處理工藝厭氧發酵二級脫水幹汙泥（三）水美環保主要經營模式 1、整體運營模式 由於工業及市政汙水處理項目在項目規模、工程工藝、施工狀況、運行環境及技術要求上都具有一定的特殊性，客戶通常會在一定程度上提出個性化要求，水美環保也會根據具體情況為客戶提供高效、經濟的整體解決方案。因此水美環保會根據合同籤訂情況來安排經營活動，再針對每個項目提供高度定製化的產品和服務。根據水美環保目前對項目的不同承包模式，可分為EP、EPC、BOT三種模式。 （1）EPC業務模式：水美環保根據汙水的處理難度和體量、工程技術、工藝要求、施工和運行環境、是否需要再生水回用及客戶的特殊情況，為客戶提供整體方案設計及設備集成、調試維護等定製化服務，該模式提供的是一種系統化全方位的「交鑰匙」服務，最終向業主提交一個經濟有效的滿足使用功能、具備使用條件的汙水處理系統設施。 （2）EP業務模式 EP 業務模式主要用於水美環保的環保設備銷售項目，即為客戶提供方案整體設計、環保設備採購及設備安裝諮詢服務。相較EPC 業務，EP業務流程主要包括方案設計與環保設備採購，不涉及工程施工。 （3）BOT模式：BOT經營模式下，水美環保與業主一般籤訂《特許經營協議》、《汙水處理服務協議》，根據協議，公司依法設立項目公司，由項目公司負責該項目的投資、建設及運營維護。項目公司設立後，完成項目建設所需資金籌措，成立項目部，在約定的工期內完成項目建設。項目設施完工後進行調試，出水穩定且達到協議約定的排放標準後正式進入商業運營期。在商業運營期內項目公司按照協議約定的進、出水水質要求提供汙水處理服務，維護汙水處理設備並在必要時進行更新改造，接受政府授權方的定期或不定期的檢查，政府授權方根據實際處理水量或協議條款中的基本汙水處理量和汙水處理單價計算並支付汙水處理費。特許經營期結束後，項目公司向政府授權方無償移交項目設施及相關的運營記錄、設計圖紙等文件資料。 與其他經營模式相比，BOT項目投資金額大、投資周期長，需要較高運營管理水平，但承接此類規模較大的業務能使水美環保在業內的知名度提高，同時也能夠實現穩定的經營收益，是水美環保基於長期經驗和技術積累在近些年努力開拓的業務領域。 2、採購模式 水美環保日常經營中的物資採購主要綜合考慮業主需求、項目工藝和設備集成質量，依據適時、適價、適質的原則採購項目所需之設備與材料。目前水美環保已形成成熟的採購模式，構建了一整套規範的採購流程和合格設備及原料供應商庫。水美環保在整體方案設計時，會根據項目具體情況確定設備及原料供應商入圍名單，並對入圍的設備及原料供應商進行詢價，在詢價作業完成後，採購人員通常會接到三家或三家以上廠商提供價格，並向項目負責人及業主依次推薦品質、成本、交付期等因素符合要求的廠商。在與業主協商後確定最終供應商，並對採購標的進行檢驗驗收，同時採購部門會對供應商評核。 3、銷售模式 水美環保擁有汙水環保處理全套設計、工程資質，可以開展工業及市政汙水處理方案設計、設備集成、工程施工、調試維護、運營服務等全產業鏈的業務。公司一般通過公開招標和邀請招標方式獲取項目，或通過在行業中積累的良好聲譽直接與客戶達成合作協議，項目周期一般在4-8個月。 項目定價一般採用成本加成的報價模式，即在投標方案的制定過程中，基於初步確定的工藝和技術方案，通過詢價方式對方案所需設備和材料進行成本預估，並根據詢價結果和合理利潤率水平確定最終產品的對外報價。 此外，在售後服務過程中，水美環保還將以較低的優惠價格向客戶提供原料及易損耗件，並提供後續運營指導、維護等其他服務。水美環保還依託豐富的技術積累和運營經營，為部分業主代理運營汙水處理設施。 4、盈利模式 水美環保主要通過為客戶提供多樣化、全方位的汙水環保處理整體解決方案和專項環保技術服務獲取合理利潤，其主要方式有兩種：提供汙水處理項目的工程總承包服務收取總承包費用，提供汙水處理廠運營、管理、升級服務收取汙水處理費。 近年來，水美環保逐步發力市政汙水處理BOT業務模式，已經啟動杞縣葛崗專業園汙水處理廠BOT項目。未來水美環保還會根據國家政策變化及客戶需求，逐步增加BOO、TOT業務模式。水美環保經營模式的形成是與我國汙水處理行業市場化的改革進程相適應的，未來水美環保將持續適應國家政策、客戶需求以及行業競爭情況，在穩定盈利的基礎上不斷尋求經營模式的創新。 （四）水美環保報告期內主營業務經營情況 1、水美環保報告期內主營業務收入構成情況 水美環保主營業務為客戶提供工業及市政汙水整體解決方案，主要客戶為有汙水處理、再生水回用需求的各工業企業和各級政府環保、水務主管部門或者相關的環保、水務建設項目專門投資機構。 報告期內水美環保主營業務收入情況如下表所示： 單位：萬元 業務類型 2014度1-6月 2013年度 2012年度 環保設備銷售 1,354.51 11,588.79 2,931.95 環保工程及其他 1,191.14 1,285.01 1,135.75 合計 2,545.65 12,873.80 4,067.70 2、水美環保報告期內銷售情況分析 （1）水美環保毛利率分析 報告期內，水美環保的各類主營業務毛利率情況如下： 業務類型 2014度1-6月 2013年度 2012年度 環保設備銷售 28.03 25.62 17.09 環保工程及其他 44.82 0.62 7.22 平均值 35.88 23.12 14.34 水美環保在技術研發、方案設計、系統集成、運營支持、項目經驗、服務質量、品牌認知度等方面均處於同行業領先地位，而且水美環保的發展戰略選擇服務於外資企業、大中型企業，主要承接高標準、高難度等毛利率和技術要求較高的項目，堅持走一條定位差異化、

技術領先

型的環保企業發展之路，因此能夠獲得較高的毛利率水平。水美環保的業務水平、人才團隊、品牌優勢以及歷史成功案例等重要的無形資源使其議價能力及盈利能力在同行業中優勢明顯。報告期內水美環保毛利率水平符合其所具備核心競爭優勢和實際經營狀況。 （2）水美環保報告期內向前五大客戶的銷售情況 ①2014年1-6月向前五大客戶的銷售情況 單位：萬元，% 序號 客戶名稱 營業收入 佔營業收入的比例 1 寧波冠中印染有限公司 646.30 25.39 2 平湖市獨山港區環保科技有限公司 465.81 18.3 3 寧波市城市排水有限公司 455.36 17.89 4 吉林省東北襪業紡織工業園發展有限公司 307.69 12.09 5 浙江平湖綠色環保技術發展有限公司 271.80 10.68 合計 2,146.97 84.35 ②2013年度向前五大客戶的銷售情況 單位：萬元，% 序號 客戶名稱 營業收入 佔營業收入的比例 1 賽得利(福建)纖維有限公司 4,946.15 38.42 2 永豐餘造紙(揚州)有限公司 2,358.97 18.32 3 江西理文造紙有限公司 1,278.49 9.93 4 廣東理文造紙有限公司 1,225.85 9.52 5 福建泰慶皮革有限公司 1,130.51 8.78 合計 10,939.99 84.97 ③2012年度向前五大客戶的銷售情況 單位：萬元，% 序號 客戶名稱 營業收入 佔營業收入的比例 1 石河子汙水處理廠 1,356.94 33.36 2 重慶理文造紙有限公司 653.85 16.07 3 印尼Pelita Cengkareng紙業公司 571.23 14.04 4 廣東理文造紙有限公司 381.92 9.39 5 寧波大千紡織品有限公司 297.71 7.32 合計 3,261.65 80.18 報告期內，水美環保客戶集中度較高，主要由於工業及市政汙水處理工程合同一般具有單項合同金額較大、個別會計年度客戶較為集中的特點。2014年1-6月、2013年度、2012年度水美環保對前五大客戶實現銷售收入佔年度營業收入的比例分別為84.35%、84.97%和80.18%。最近兩年一期不存在向單個客戶的銷售比例超過營業收入總額50%以上或嚴重依賴於少數客戶的情況。 水美環保董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及水美環保關聯方或持有水美環保5%以上股份的股東與上述客戶不存在關聯關係。 3、水美環保報告期內主營業務成本構成情況和主要供應商 （1）主營業務成本構成情況 報告期內水美環保中電加美的營業成本主要由原材料、外購設備、直接人工成本、聘請有資質的施工企業提供土建服務成本等構成。 公司日常生產經營活動所需的原材料、設備構成比較分散，公司通過建立合格供應商名錄並及時評核供應商供應情況等方式，能夠最大限度的確保原材料、外購設備供應質量水平和供應順暢、及時，控制採購價格。 （2）水美環保最近兩年一期向前五大供應商的採購情況 報告期內，水美環保前五大供應商的名稱、向其採購的內容及金額情況如下： ①2014年1-6月向前五大供應商的採購情況 單位：萬元，% 序號 供應商名稱 採購內容 採購金額 佔材料採購比例 1 上海穗嘉機電工程有限公司 安裝及材料 437.61 9.89 2 江蘇兆盛環保集團有限公司 刮泥機、攪拌機、石灰加藥等非標設備 244.19 5.52 3 杭州易同環保科技有限公司 填料 160.00 3.62 4 杭州

興源過濾

科技股份有限公司 板框脫水機 158.97 3.59 5 上海昀達環境工程有限公司 濾布濾池設備 135.04 3.05 合計 1,135.81 25.67 ②2013年度向前五大供應商的採購情況 單位：萬元，% 序號 供應商名稱 採購內容 採購金額 佔材料採購比例 1 上海貿源機電設備安裝有限公司 安裝及材料 1,492.31 15.90% 2 杭州升藍環保設備科技有限公司 刮泥機、攪拌機、模組等 919.78 9.80% 3 江蘇兆盛環保集團有限公司 刮泥機、攪拌機、閘門等非標設備 699.04 7.45% 4 杭州杭開電氣有限公司 電控櫃 733.50 7.82% 5 常州豪慶環保設備有限公司 模組、廢氣處理設備（洗滌塔）等 639.32 6.81% 合計 4,483.95 47.78 ③2012年度向前五大供應商的採購情況 單位：萬元，% 序號 供應商名稱 採購內容 採購金額 佔材料採購比例 1 杭州升藍建設有限公司 安裝及材料 460.35 13.28 2 杭州升藍環保設備科技有限公司 刮泥機、攪拌機等非標設備 266.88 7.70 3 杭州杭開電氣有限公司 電控櫃 259.06 7.47 4 浙江偉達建設有限公司 土木 218.31 6.30 5 杭州中旭機電設備有限公司 閥門、管配件 164.96 4.76 合計 1,369.56 39.51 2014年1-6月、2013年度、2012年度水美環保向前五大供應商採購佔年度採購總額的比例分別為38.18%、47.78%和39.51%。最近兩年一期水美環保不存在向單個供應商的銷售比例超過採購總額50%以上或嚴重依賴於少數供應商的情況。 除

興源過濾

、升藍建設、升藍環保外，水美環保董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及水美環保關聯方或持有水美環保5%以上股份的股東與上述客戶不存在關聯關係。 水美環保與

興源過濾

的控股股東均為興源控股，屬於同一控制下企業，水美環保在2014年向

興源過濾

採購板框壓濾機，應用在汙水處理項目中，屬於關聯交易。上述關聯交易雙方均履行了公司內部審議程序，定價公允。 2012年，升藍建設、升藍環保均為水美環保股東，其中升藍建設是水美環保控股股東，水美環保與升藍建設、升藍環保存在關聯關係。水美環保向其採購材料及非標設備屬於關聯交易，在交易前雙方履行了公司內部審議程序，定價公允。 （五）水美環保安全生產和環境保護情況 1、安全生產情況 水美環保已經建立起了完善的安全生產保障機制，通過制定管理手冊形成了各項安全管理制度，並在實際中嚴格貫徹執行，從而達到控制和防範安全事故發生的目的。水美環保在每個項目都設置了安全生產專員，負責項目方案設計、現場施工、設備安裝、運營維護等工作的安全生產工作。水美環保積極組織一線員工參與制訂、修改和審核各項規章制度，並監督檢查制度執行情況。 水美環保認真執行國家有關安全生產的法律、法規和規範性文件的規定，報告期內，水美環保實施的項目未發生重大安全生產事故。 2、環境保護情況 水美環保屬於生態及環境治理類公司，自成立以來嚴格遵守國家和地方環境保護方面的法律法規，在業務開展的過程中積極採取各種有效環保措施，水美環保從未出現過任何環保事故。水美環保已全面建立了完善的環保制度體系，制定了明確的環保目標和環保控制措施，切實加強工程環保管理。水美環保一直以來嚴格按照國家標準要求對可能具有重大環境影響的運行與活動進行全面監控，確保環保管理方針、目標和指標的實現。 （六）水美環保工程質量控制情況 1、質量控制標準 水美環保按照ISO9001：2008《質量管理體系——要求》國際標準要求，結合水美環保主營業務的實際情況，建立了質量管理體系，確定了質量管理方針和質量目標，制訂了詳細的質量管理手冊、程序文件、作業指導書、表單記錄等文件，並在實施過程中予以持續改進以保持質量管理體系的有效性。 水美環保已通過了ISO9001質量管理體系認證，在日常管理中推行全面、完善的質量管理制度，運用各種專業技術和管理技術，形成了一套科學、嚴密、有效的質量控制體系。 2、質量控制措施 根據《水美環保工程有限公司質量手冊》，水美環保的質量方針為：「真實技術，創新為本；持續改進，客戶滿意 」，質量目標為：顧客滿意度85%以上；客訴及時處理率100%；設計綜合評分85%；業務目標完成率75%以上；工程一次合格率90%以上。水美環保會根據每個項目的特點，結合多年的施工經驗，對工程項目進行全過程、全方位的動態質量監控，在項目質量控制中，明確各階段質量控制的重點。 3、質量糾紛狀況 憑藉雄厚的技術力量、豐富的項目經驗和良好的企業信譽，水美環保相繼承接了一大批工業及市政汙水處理項目，在項目的施工過程中，水美環保文明施工，科學管理，已經形成工程及服務質量高、交付及時的企業形象。 報告期內，水美環保與客戶之間未發生重大質量糾紛，也未因質量問題受到相關主管部門的處罰。 （七）水美環保的技術研發情況 1、水美環保技術研發基本情況 水美環保自成立以來一直特別重視技術研發與創新，堅持走一條

技術領先

性的發展路徑，堅持對技術創新和國外先進技術引進的高投入，技術水平始終與國際一流接軌、保持國內領先地位。經過多年的技術積累和項目實踐，水美環保目前已掌握工業及市政汙水處理的主要工藝和技術，技術儲備足以為造紙、印染、電鍍、

食品飲料

等大部分工業企業及市政汙水處理廠提供整體解決方案。 2、水美環保主要研發成果 汙水資源化研發中心是水美環保技術研發與創新產品的核心部門，是杭州市認定的高新技術研發中心。該部門在國內率先引進了荷蘭的UASB（上流式厭氧汙泥床）技術、美國的A/O、A2/O生物篩選技術等多項國外先進環保技術，為國內汙水處理技術的更新換代立下了汗馬功勞，尤其是其一舉奠定了國內造紙、印染等重汙染行業汙水處理及再生水回用的技術基礎。 近年來，水美環保汙水資源化研發中心利用多年來的技術積累和項目經驗，成功自主研發了的一體化Fenton高級氧化、中低濃度厭氧處理等環保領域的高新技術。水美環保目前主要技術產品如下表： 序號 產品名稱 技術水平 使用情況 1 生物處理池排泥技術 國內領先 產業化 2 造紙廢水二段A/O處理技術 國內領先 產業化 3 造紙廢水再生回用技術 國內領先 產業化 4 印染廢水再生回用技術 國內領先 產業化 5 高濃度有機廢水內循環厭氧處理技術（SMART-II） 國內領先 產業化 6 新型EGSB厭氧反應器（SMART-I） 國內領先 產業化 7 一體化Fenton高級氧化技術 國內領先 產業化 3、水美環保的技術積累和在研項目情況 水美環保的技術研發方向和技術積累覆蓋方案設計、設備集成、工程施工、運營管理等汙水處理產業鏈各個角落，並且一直與國內外環境治理研究機構及環保設備供應商有著良好的技術溝通與協作機制。高效、創新、實用的技術研發能力始終是水美環保的核心競爭力。近年來，根據國際汙水處理技術發展和國內項目實踐要求，水美環保每年都有3～6個新項目立項研究，2014年在研項目有12個。 序號 產品名稱 1 新型粘膠廢水處理工藝研究 2 厭氧汙泥鈣化問題的預防及治理研究 3 一體化Fenton+濾布濾池組合工藝研究 4 高效反滲透預處理工藝研究 5 新型染整廢水處理工藝研究 6 CASS工藝對化纖廢水處理的應用研究 7 板框脫水設備（一次深化研究） 8 重金屬廢水汙染控制技術（一次深化研究） 9 集中式綜合汙水處理廠提標減排關鍵技術推廣研究與工程示範-中水回用關鍵技術推廣研究與示範（一次深化研究） 10 造紙廢水再生回用技術研發（一次深化研究） 11 新型EGSB厭氧反應器（一次深化研究） 12 一體化Fenton高級氧化深度處理技術（二次深化研究） （八）水美環保的擁有的業務資質、證書和獲獎情況 1、水美環保擁有的主要資質、證書 序號 資質名稱 資質等級 有效期 1 建築業企業資質證書 市政公用工程總承包叄級（含增項：環保工程專業承包叄級、機電設備安裝工程專業承包叄級） 至2016年11月27日 2 工程設計資質證書 環境工程（水汙染防治工程）專項甲級 至2016年7月20日 3 環境汙染治理設施運營資質證書 生活汙水甲級、工業廢水甲級 至2015年7月 4 中華人民共和國對外承包工程資格證書 - 每年年檢 5 浙江省環境汙染治理工程總承包資質證書 水汙染治理工程總承包資質 至2015年1月8日 6 浙江省環境汙染治理工程總承辦資質證書 生態修復總承包資質 至2015年7月5日 7 浙江省環境汙染防治工程專項設計認可證書 生態修復專項設計資質 至2017年7月5日 8 浙江省環境汙染防治工程專項設計認可證書 廢氣專項設計資質 至2015年1月8日 9 安全生產許可證 - 至2015年12月30日 10 高新技術企業證書 - 至2016年9月25日 11 國家環保企業骨幹企業證書 - - 12 2011年度浙商最具投資價值企業 - - 2、水美環保重要科研成果、標杆工程所獲獎項 序號 獲獎項目 獲獎情況 1 設計、施工一體化總承包的石河子市市政汙水處理工程 2014年新疆自治區優秀設計工程一等獎 2 設計、施工一體化總承包的寧波象山白巖山汙水處理廠工業園汙水處理工程 2011年寧波市優質工程「甬江建設杯」 3 江蘇理文造紙有限公司A/O技術處理造紙工業廢水工程 2006年國家重點環境保護實用技術示範工程 4 寧波申洲針織有限公司印染廢水處理工程 2011年國家重點環境保護實用技術示範工程 5 寧波申洲針織有限公司印染廢水回用處理工程 6 重慶理文製漿造紙廢水處理工程 7 新型生物脫氮技術在汙水處理中的應用研究 2009年浙江省科學技術獎三等獎 3、水美環保擁有的特許經營權 項目名稱 設計 規模 運營方式 特許經營年限 合同籤訂 年份 剩餘經營 年限 杞縣葛崗專業園汙水處理廠 近期100003m/d 遠期300003m/d BOT 28年 （不含建設期） 2014年 28年 九、水美環保的估值情況 （一）評估機構及人員 本次交易擬購買資產的評估機構為具有資產評估資格證書（證書編號：33020139）和證券期貨相關業務評估資格證書（證書編號：0571061003）的天源評估，籤字註冊資產評估師為陳菲蓮、葉冰影。 （二）評估對象與評估範圍 評估對象為水美環保的股東全部權益，評估範圍為水美環保申報的全部資產及負債，包括流動資產、固定資產、遞延所得稅資產、流動負債。評估基準日為2014年6月30日。 （三）評估假設 1、資產基礎法假設 （1）交易假設 假定所有待評估資產已經處在交易過程中，根據待評估資產的交易條件模擬市場進行估價。 （2）公開市場假設 1）有自願的賣主和買主，地位是平等的； 2）買賣雙方都有獲得足夠市場信息的機會和時間，交易行為在自願的、理智的而非強制或不受限制的條件下進行的； 3）待估資產可以在公開市場上自由轉讓； 4）不考慮特殊買家的額外出價。 （3）持續經營假設 假設被評估單位的經營業務合法，並不會出現不可預見的因素導致其無法持續經營，被評估單位主要資產現有用途不變並原地持續使用。 （4）宏觀經濟環境相對穩定假設 任何一項資產的價值與其所處的宏觀經濟環境直接相關，在本次評估時我們假定社會的產業政策、稅收政策和宏觀環境保持相對穩定，從而保證評估結果有一個合理的使用期。 （5）利率保持為目前的水平，無重大變化。 （6）被評估單位和委託方提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整。 （7）除被評估單位申報的資產、負債外，不存在其他歸屬於被評估單位的重要資產。 2、收益法假設 本次評估是建立在一系列前提和假設基礎上的。其中主要的前提、假設如下： （1）一般假設 1）國家宏觀政策無重大變化； 2）國家現行的銀行利率、匯率、稅收政策等無重大變化； 3）評估對象所在的行業保持穩定發展態勢，所遵循的國家現行法律、法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化； 4）無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。 （2）具體假設 1）假設水美環保保持持續經營狀態，其各項與生產經營有關的資質在到期後均可以順利獲取延期； 2）假設水美環保所有與營運相關的現金流都將在相關的收入、成本、費用發生的同一年度內均勻產生； 3）假設財務預測期所基於的會計政策與水美環保目前所採用的會計政策在所有重大方面一致； 4）假設水美環保的主要管理人員、管理理念及管理水平無重大變化，核心管理人員盡職盡責； 5）假設水美環保在未來經營期內的主營業務、收入與成本的構成以及經營策略等仍保持其最近幾年的狀態持續，而不發生較大變化。不考慮未來可能由於管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的主營業務狀況的變化所帶來的損益； 6）假設水美環保保持現有生產經營模式，不考慮後續其他生產經營模式； 7）假設水美環保保持目標資本結構不變； 8）假設評估報告所依據的統計數據、對比公司的財務數據等均真實可靠。 評估人員根據資產評估的要求，認定這些前提、假設條件在評估基準日時成立，當未來經濟環境發生較大變化時，評估人員將不承擔由於前提、假設條件改變而推導出不同評估結果的責任。 （四）評估方法的選擇 根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，並分析了資產基礎法、收益法和市場法三種資產評估基本方法的適用性。 經查閱滬深交易所及其他股權交易類資訊，目前缺乏與被評估單位在所處發展階段、資產結構、生產規模、盈利能力、管理水平以及客戶資源和企業風險等方面具有可比性的可比上市公司或同類企業股權交易案例，不適用市場法評估。 水美環保已經營多年，在審計的基礎上，其申報評估的資產明確，可根據財務資料、構建資料及現場勘查進行核實並逐項評估；另外，根據對水美環保管理層的訪談，公司已持續經營多年，公司擁有多項發明專利、實用新型專利及軟體著作權等無形資產，有穩定的客戶資源，在業內有一定的知名度和優良的工程質量口碑，且歷史收益情況良好，未來可持續穩定經營和發展，收益和風險可以進行合理預測。基於水美環保以上的基本面情況，適用資產基礎法和收益法對其股東全部權益進行評估。 （五）收益法評估結果及增值原因分析 1、評估方法的說明 （1）收益法概述 企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法，其中。現金流量折現法通常包括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型 本次評估根據《資產評估準則——企業價值》，採用企業自由現金流折現模型對評估對象的股東全部權益價值進行估算。企業自由現金流折現模型是通過估算企業未來預期現金流和採用適宜的折現率，將預期現金流折算成現時價值，估計企業價值的一種方法。 （2）收益法應用前提條件 1）企業具備持續經營的基礎和條件； 2）投資者在投資某個企業時所支付的價格不會超過該企業（或與該企業相當且具有同等風險程度的同類企業）未來預期收益折算成的現值； 3）能夠對企業未來收益進行合理預測； 4）能夠對與企業未來收益的風險程度相對應的收益率進行合理估算。 （3）評估模型 本次評估的是水美環保的股東全部權益價值，公式如下： 公式1：股東全部權益價值＝企業整體價值－付息負債價值 公式2：企業整體價值＝企業自由現金流現值＋溢餘及非經營性資產價值－非經營性負債價值 公式3：企業自由現金流＝息稅前利潤×（1－所得稅率）＋折舊與攤銷－資本性支出－營運資金淨增加額 經對被評估單位管理層及相關人員的訪談，結合其所處行業特點、自身競爭優劣勢以及未來發展前景的分析，水美環保具有較好的市場競爭力及持續經營能力，因此，本次評估的預測期按無限年期；在此基礎上採用分段法對現金流進行預測，即將預測範圍內公司的未來淨現金流量分為詳細預測期的淨現金流量和穩定期的淨現金流量。 由此，根據上述公式1至公式3，本次評估採用的模型公式為： 公式4： 式中：P 評估對象的市場價值 Ft 未來第t個收益期的預期收益額 r 折現率 t 收益預測期 it 未來第t個收益期的折現期 n 詳細預測期的年限 ΣC 基準日存在的溢餘資產及非經營性資產（負債）的價值 D 基準日付息債務價值 （4）各參數確定方法簡介 1）Ft 的預測主要通過對水美環保的歷史業績、經營狀況，以及所在行業相關經濟要素和發展前景的分析確定。 Ft =淨利潤+折舊攤銷+扣稅後付息債務利息-追加資本 2）收益法要求評估的企業價值內涵與應用的收益類型以及折現率的口徑一致，本次評估採用的折現率為加權平均資本成本（WACC）。 3）詳細預測期的確定 根據被評估單位對自身的評判及提供的預測數據，結合評估人員的市場調查，綜合考慮了企業目前生產經營狀況、行業的發展狀況，取5年1期為詳細預測期，此後收益趨向穩定。故詳細預測期截止至2019年，期後為永續預測期。 4）通過與被評估單位的充分溝通與討論，並對企業經營情況及帳務情況進行分析，分別確定評估基準日存在的非經營性或溢餘性資產（負債）、付息債務，並根據各資產、負債的實際情況，選用合適的評估方法確定其評估值。 2、選擇參數合理性的說明 （1）預期收益額的預測說明 1）營業收入預測 近兩年一期水美環保的營業收入及成本情況如下： 單位：萬元 項目名稱 2012年度 2013年度 2014年1-6月 營業收入合計 4,067.70 12,875.80 2,545.65 營業成本合計 3,484.53 9,896.81 1,632.17 毛利率 14.34% 23.14% 35.88% 截至評估基準日，水美環保已籤訂但尚未履行完畢的工程、設備銷售合同等不含稅收入金額6,501.79萬元；截至評估報告日，評估基準日後已籤訂工程、設備銷售合同等不含稅收入金額11,972.51萬元；截至評估報告日，評估基準日後有意向的項目不含稅收入金額2,586.65萬元；上述項目不含稅收入金額合計21,060.95萬元；為2014年下半年及2015年度營業收入的實現打下了堅實基礎。近段時間，水美環保與各老客戶接洽爭取中標提標或新建項目的同時，積極開拓新客戶；充分利用環保相關政策，穩步開拓市政汙水處理工程和相關運行項目，已開拓了五水共治政策中的河道治理項目，積極開展土壤修復和廢氣處理等新業務，已在進一步洽談中的項目較多，為2015年業務的穩定增長提供了基本保障。隨著水美環保業務範圍的逐步擴張，憑藉穩定可靠的施工、設備質量和良好的信譽度，水美環保營業收入將穩健的增長。 根據本次評估假設，評估對象在未來經營期內將保持基準日時的經營管理模式持續經營，且資產規模及其構成、營業收入與成本的構成以及銷售策略和成本控制等仍保持其最近的狀態持續，而不發生較大變化。本次評估結合評估對象基準日營業收入，並參考基準日後最新經營數據估算和國家環保政策的執行力度加強，其未來兩年營業收入將會有大幅度的增長。由於考慮到業務逐漸成熟、市場飽和度上升，預測收入增長率將逐年放緩。收入預測如下： 單位：萬元 項目名稱 2014年 7-12月 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 永續期 工程相關收入 4,941.85 15,878.85 20,291.96 24,347.74 27,293.31 29,233.31 29,233.31 設備銷售收入 10,248.03 8,700.85 11,184.19 13,262.37 15,069.27 16,375.50 16,375.50 合計 15,189.88 24,579.70 31,476.15 37,610.11 42,362.58 45,608.81 45,608.81 2）營業成本預測 水美環保的營業成本主要包括施工成本、設備採購成本和運行成本等。水美環保的項目報價採取成本加成原則，因此，在向客戶提供項目方案、工程和設備清單以及項目報價之前，水美環保對項目進行初步的成本核算，並以此作為報價基礎。 2013年隨著股權結構的變動和新股東的加入，水美環保的業務開拓能力和盈利能力得到了進一步提高和加強。對於2013年跨期合同、2014年已籤訂合同的新項目、合同正在洽談中的新項目，對於水美環保能夠提供各項目即將完成的工程和設備供應清單以及預算成本，本次評估按照各項目清單中水美環保的預算成本，計算該部分項目的工程成本和設備銷售成本。 根據業務發展的普遍規律，隨著競爭的加劇、市場的飽和、人員及物料價格的上漲，成本率會逐漸上升；部分優秀企業取得的超額毛利會逐漸消失，並趨於行業平均水平。因此，本次評估基於上述規律，本次對歷史和現有執行合同的毛利率情況進行分析，並參考可比公司的毛利率情況對2016年以後的營業成本進行預測。 未來年度營業成本預測表如下： 單位：萬元 項 目 2014年7-12月 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 永續期 工程相關成本 3,761.13 11,272.84 14,767.23 18,080.59 20,638.46 22,214.23 22,214.23 設備銷售成本 6,835.39 6,014.17 7,754.51 9,252.75 10,578.99 11,592.29 11,592.29 合計 10,596.52 17,287.01 22,521.74 27,333.34 31,217.45 33,806.52 33,806.52 3）營業稅金及附加預測 水美環保稅費主要有增值稅、營業稅、城建稅、教育費附加、地方教育費附加等。營業稅稅率為3%。國內設備銷售收入增值稅稅率為17%；國外設備銷售收入按照成套設備出口退稅政策享受退稅；設計和運行收入增值稅稅率為6%。城建稅、教育費附加、地方教育費附加分別為流轉稅的7%、3%、2%。 水美環保的營業稅金及附加包括營業稅、城建稅、教育費附加、地方教育費附加。本次評估，對於工程收入，按照預計的實際承擔的工程收入乘以水美環保的實際稅率得到未來年度相應的稅金及附加；對於國內銷售收入、設計和運行收入，按需要交納的增值稅乘以水美環保的實際稅率得到未來年度相應的稅金及附加；對於國外銷售收入，考慮到出口增值稅減免，無需交納相應的稅金及附加。 4）管理費用預測 管理費用主要包括折舊費、人工工資及其五險一金、其他研發支出和其他可控管理費用支出等。 各項費用的預測說明如下： 工資及工資性支出：工資及工資性支出主要有人員工資、社保支出以及其他工資性支出，根據目前的人員人數、未來招工計劃以及水美環保的工資政策進行預測，社保支出則根據目前的實際繳納標準及未來工資的變化情況計算確定，其他工資性支出根據歷史人均支出情況以及未來人數分析確定； 折舊：考慮到水美環保固定資產投入不會大幅度增加，按照目前固定資產的原值和折舊政策測算確定； 其他研發支出：其他研發支出主要為除工資及工資性支出外的其他直接投入等，參照歷史的投入情況和研發支出的比例要求確定； 其他可控管理費用：本次評估結合歷史年度變動不大的情況，預計以後年度亦變動不大； 其他不可控管理費用：本次評估結合歷史年度其他不可控管理費用與營業收入的比率來估算未來各年度的可控管理費用。 5）銷售費用預測 銷售費用主要包括業務招待費、差旅費、工程費用和其他可控銷售費用支出等。 本次評估結合歷史年度各項銷售費用與營業收入的比率進行分析估算未來各年度的銷售費用。 6）財務費用預測 鑑於企業的貨幣資金等在生產經營過程中頻繁變化或變化較大，對利息收入難以預測且對淨利潤影響不大，對財務費用不考慮其存款產生的利息收入，亦不考慮付息債務之外的其他不確定性收支損益。本次評估按照付息負債對應的利息確定未來年度的財務費用。 7）資產減值損失預測 2012年至2014年1-6月水美環保的資產減值損失分別為88.36萬元、186.45萬元、170.32萬元，均為應收款項計提的壞帳準備。從歷史應收帳款帳齡進行分析，其款項收回比較及時，對於帳齡1年以上的款項，由於各種原因，其收回的難度增加，此部分產生的損失可能性較大，目前計提的應收帳款壞帳準備足以彌補應收帳款的預計損失。其他應收款按帳齡計提的壞帳準備，考慮到款項能夠收回，此部分計提的資產減值損失預計不會產生現金流留出。 對於2014年下半年的資產減值損失按照期末款項餘額預計的回款時間以及預計新增的應收款項計算確定；對於未來年度資產減值損失則結合歷史年度資產減值損失計提與營業收入的比率來估算，難以收回部分的實際壞帳損失按歷史年度估計實際難以收回的金額與營業收入的比率來估算。 8）營業外收支預測 對於營業外支出，除水利基金外，均存在較大的不確定性，難以預計。對於工程分包部分的收入，其水利基金由分包方承擔。故本次評估按預估的營業收入扣除預估的工程分包收入的餘額和相應的水利基金繳納比例確定營業外支出。 9）所得稅預測 根據浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局聯合下發的《關於認定杭州立地信息技術有限公司等332家企業為2010年第三批高新技術企業的通知》 (浙科發高[2010]272號) ，水美環保被認定為浙江省2010年第三批高新技術企業，認定有效期三年，企業所得稅優惠期為2010年1月1日至2012年12月31日。根據《關於浙江亞通金屬陶瓷有限公司等 491 家企業通過高新技術企業覆審的通知》(浙科發高[2013]294 號)，水美環保通過高新技術企業覆審，資格有效期3年，企業所得稅優惠期為2013年1月1日至2015年12月31日。水美環保自獲得覆審通過後三年內(含2013年)，企業所得稅按15%的稅率計繳。故本次預測時，2014年7-12月、2015年度的所得稅稅率按15%進行預測，同時考慮研發支出的加計扣除；剩餘年度按25%預測，同時不再考慮研發支出的加計扣除。 10）折舊預測 水美環保的固定資產主要包括房屋建築物、電子設備和車輛等。固定資產按取得時的實際成本計價。本次評估中，按照企業執行的固定資產折舊政策，以基準日經審計的經營性固定資產帳面原值、預計使用年限、資產更新等估算未來經營期的折舊額。 11）資本性支出預測 資本性支出是指企業在不改變當前經營業務條件下，為保持持續經營所需增加的超過一年的長期資本性投入，主要包括經營規模擴大所需的資本性投資以及持續經營所必須的資產更新等。 資本性投資：經向管理層了解，根據水美環保目前的固定資產，能夠滿足經營需要，在預測期內無需追加資本性投資。 資產更新：在本次評估中，資產更新是在維持現有經營規模的前提下未來各年所必需的更新投資支出。即只需補充現有生產經營能力所耗(折畢)資產的更新改造支出。 12）營運資金增加額預測 營運資金增加額係指被評估單位在不改變當前主營業務條件下，為保持持續經營能力所需的新增營運資金，如正常經營所需保持的現金、存貨購置、應收帳款等所需的基本資金以及應付的款項等。營運資金的追加是指隨著企業經營活動的變化，獲取他人的商業信用而佔用的現金，正常經營所需保持的現金、存貨等；同時，在經濟活動中，提供商業信用，相應可以減少現金的即時支付。其他應收款和其他應付款需具體甄別視其與所估算經營業務的相關性確定(其中與主營業務無關或暫時性的往來作為非經營性)。因此估算營運資金的增加考慮正常經營所需保持的現金、應收款項、存貨和應付款項等主要因素。 本報告所定義的營運資金增加額為： 營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金 其中，營運資金=現金+應收款項+存貨-應付款項 其中，應收款項=營業收入總額/應收款項周轉率 其中，應收款項主要包括應收帳款、應收票據、預收款項以及與經營業務相關的其他應收帳款等諸項。 存貨=營業成本總額/存貨周轉率 應付款項=營業成本總額/應付款項周轉率 其中，應付款項主要包括應付帳款、應付票據、預付款項以及與經營業務相關的其他應付帳款等諸項。 13）淨現金流量的預測結果 本次評估中對未來收益的預測，主要是在評估對象報表揭示的歷史營業收入、成本和財務數據的核實以及對行業進行市場分析的基礎上，根據其經營歷史、市場未來的發展等綜合情況作出的一種專業判斷。預測時不考慮營業外收支(水利基金除外)以及其它非經常活動等所產生的損益。 通過上述分析，水美環保未來經營期內的淨現金流量預測如下： 單位：萬元 項目 2014年7-12月 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 永續期 一、營業收入 15,189.88 24,579.70 31,476.15 37,610.11 42,362.58 45,608.81 45,608.81 減：營業成本 10,596.52 17,287.01 22,521.74 27,333.34 31,217.45 33,806.52 33,806.52 營業稅金及附加 43.62 144.94 185.69 221.68 248.93 267.14 267.14 銷售費用 274.43 408.45 524.45 623.27 706.37 765.51 765.51 管理費用 904.07 1,531.39 1,752.50 1,873.92 1,985.28 2,050.56 2,050.56 財務費用 210.00 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00 420.00 資產減值損失 76.01 368.70 472.14 564.15 635.44 684.13 684.13 二、營業利潤 3,085.23 4,419.21 5,599.63 6,573.75 7,149.11 7,614.95 7,614.95 加：營業外收入 減：營業外支出 11.98 12.34 15.80 18.80 21.30 23.07 23.07 三、利潤總額 3,073.25 4,406.87 5,583.83 6,554.95 7,127.81 7,591.88 7,591.88 減：所得稅 405.31 607.33 1,450.25 1,703.62 1,855.03 1,976.65 1,976.65 四、淨利潤 2,667.94 3,799.54 4,133.58 4,851.33 5,272.78 5,615.23 5,615.23 加：折舊費用 19.26 38.52 38.52 38.52 38.52 38.52 38.52 資產減值損失加回 -47.03 169.60 217.18 259.51 292.30 314.70 314.70 財務費用 178.50 357.00 315.00 315.00 315.00 315.00 315.00 減：資本性支出 19.26 38.52 38.52 38.52 38.52 38.52 38.52 營運資金變動 3,597.19 1,595.23 2,331.47 2,080.70 1,632.95 1,107.03 - 五、淨現金流量 -797.78 2,730.91 2,334.29 3,345.14 4,247.13 5,137.90 6,244.93 由於水美環保期後對外投資杞縣水美久安水務有限公司，杞縣水美久安水務有限公司成立於2014年7月15日，是由水美環保與北京久安建設投資集團有限公司共同投資設立的有限責任公司，其中，水美環保持有其70%的股權、北京久安建設投資集團有限公司持有其30%的股權。杞縣水美久安水務有限公司目前持有註冊號為410221080647444的《企業法人營業執照》，註冊資本為1,000萬元，住所為杞縣葛崗專業園區汙水處理廠，法定代表人為傅文堯，經營範圍為：水汙染治理、工礦工程建築、管道工程建築、工程勘察設計。 根據杞縣發展和改革委員會杞縣、發改地區[2014]121號《關於對杞縣水美久安水務有限公司「杞縣葛崗專業園區汙水處理廠」建設項目核准的批覆》，建設項目規模及內容：項目佔地面積52.5216畝，擬建葛崗專業園區汙水處理廠，一期建設規模1萬噸/天，遠期規劃3萬噸/天。 根據2014年7月開封市杞縣人民政府與杞縣水美久安水務有限公司籤訂的《杞縣葛崗專業園區汙水處理廠BOT項目特許經營協議》，特許經營權限為二十八年(不含建設期)，自汙水處理廠開始商業運營日起計算。設計規模近期1萬m3/d，遠期為3萬m3/d；開工日為協議生效後十五天，預定初步完成日為開工日後六個月，預定最終完工日(開始商業運營日)為試運行日後三個月；特許經營期第一年基本水量為設計規模的60%即6000 m3/d，特許經營期第二年基本水量為設計規模的80%即8000m3/d，特許經營期第三年基本水量為設計規模的80%即8000m3/d，特許經營期第四年至特許經營期屆滿，基本水量為設計規模的100%即10000 m3/d；乙方應於特許經營期滿之日將項目設施無償完好交給開封市杞縣人民政府或指定機構，並保證項目設施移交之時不得涉及任何抵押或擔保；根據雙方協定，汙水處理服務費初始單價2.00元中未包含房產稅和土地使用稅，基本房產稅為零，基準土地使用稅為零。 考慮上述事項原因，則水美環保未來經營期內的合併淨利潤預測如下： 單位：萬元 項目 2014年7-12月 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 一、營業收入 15,189.88 24,909.70 32,024.15 38,194.11 43,056.58 46,338.81 減：營業成本 10,596.52 17,587.81 22,951.17 27,776.61 31,698.66 34,301.17 營業稅金及附加 43.62 144.94 185.69 221.68 248.93 267.14 銷售費用 274.43 408.45 524.45 623.27 706.37 765.51 管理費用 904.07 1,581.28 1,804.49 1,928.14 2,041.56 2,108.66 財務費用 210.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 資產減值損失 76.01 368.70 472.14 564.15 635.44 684.13 二、營業利潤 3,085.23 4,218.52 5,486.21 6,480.26 7,125.62 7,612.20 加：營業外收入 減：營業外支出 11.98 12.67 16.35 19.38 21.99 23.80 三、利潤總額 3,073.25 4,205.85 5,469.86 6,460.88 7,103.63 7,588.40 減：所得稅 405.31 607.33 1,450.25 1,703.62 1,855.03 1,976.65 四、淨利潤 2,667.94 3,598.52 4,019.61 4,757.26 5,248.60 5,611.75 （2）折現率的計算 1）計算思路 與企業自由現金流匹配的折現率應為按企業目標資本結構計算的加權平均資本成本，即WACC。計算公式為： 公式5： 式中：WACC 加權平均資本成本 D 被評估單位的債務資本 E 被評估單位的權益資本 RE 權益資本成本 RD 債務資本成本 T 企業所得稅率 2）計算過程 ①D與E的比值及T 經分析，評估基準日的付息負債為2,000萬元。經向水美環保管理層了解，以及對水美環保資產、權益資本及現行金融渠道的基礎分析，水美環保隨著業務量的增加，借款金額將有一定的增加，在增加的基礎上資本結構將基本保持穩定。 ②權益資本成本（RE） 權益資本成本RE採用資本定價模型，按照以下公式計算： 公式6： 式中：RE 權益資本成本 Rf 目前的無風險收益率 β 權益的系統風險係數 ERP 市場超額收益 Rs 公司特有風險超額收益率 計算權益資本成本我們採用以下四步： I、計算無風險收益率（Rf） 由於記帳式國債具有比較活躍的市場，一般不考慮流動性風險，且國家信用程度高，持有該債權到期不能兌付的風險很小，一般不考慮違約風險，同時長期的國債利率包含了市場對未來期間通貨膨脹的預期。因此，我們選擇從評估基準日至國債到期日剩餘期限超過10年期的記帳式國債，計算其到期收益率，並取所有國債到期收益率的平均值作為本次評估無風險收益率，經計算無風險收益率為4.11%。。 II、計算市場超額收益（ERP） 市場超額收益（ERP）是投資者投資股票市場所期望的超過無風險收益率的部分，即： 市場超額收益（ERP）＝市場整體期望的投資回報率（Rm）－無風險報酬率（Rf） 根據目前國內評估行業通行的方法，按如下方式計算ERP： A．確定衡量股市的指數：估算股票市場的投資回報率首先需要確定一個衡量股市波動變化的指數，參照美國相關機構估算美國ERP時選用標準普爾500指數的經驗，本次選用了

滬深300

指數。 B．計算年期的選擇：中國股市起始於上世紀90年代初期，但最初幾年發展不規範，直到1996～1998年之後才逐漸走上正規，考慮到上述情況，我們在測算中國股市ERP時計算的時間從1998年開始，也就是我們估算的時間區間為1998年到2013年。 C．指數成分股的確定：

滬深300

指數的成分股每年是發生變化的，因此我們在估算時採用每年年底時

滬深300

的成分股。對於1998～2005年

滬深300

沒有推出之前，採用外推的方式，即1998～2005年的成分股與2005年末一樣。 D．數據的採集：本次ERP測算藉助Wind資訊的數據系統提供所選擇的各成分股每年年末的交易收盤價。由於成分股收益中應該包括每年分紅、派息和送股等產生的收益，因此選用的年末收盤價是Wind數據是從1997年12月31日起到2013年12月31日的復權交易年收盤價格，上述價格中已經有效的將每年由於分紅、派息等產生的收益反映在價格中。 E．年收益率的計算採用幾何平均值計算方法： 設第1年到第i年的幾何平均值為Ci，Pi為第i年年末交易收盤價（後復權），則： 通過估算得到的2001至2013年每年的市場風險超額收益率，取歷年平均數計算得到ERP為7.99%。 Ⅲ、計算被評估單位β係數 β風險係數被認為是衡量公司相對風險的指標。 本次評估我們取滬深同類12家可比上市公司股票作為對比。經查閱Wind資訊系統得到對比上市公司的β係數，上述β係數還受各對比公司財務槓桿的影響，需要先對其卸載對比公司的財務槓桿，再根據水美環保的資本結構，加載財務槓桿，有無財務槓桿影響的β係數計算公式如下： 計算得到行業去除財務槓桿後的β係數平均值為0.8381，並根據水美環保的資本結構和所得稅率，計算得到權益的系統風險係數（β）2014年7-12月、2015年度為0.9761，其餘年度為0.9599。 Ⅳ、計算公司特有風險超額收益率（Rs） 企業的個別風險主要包括企業經營風險。影響經營風險主要因素有：企業所處經營階段；歷史經營狀態；企業經營業務、產品和地區的分布；公司內部管理及控制機制；管理人員的經營和資歷等。設公司特有風險超額收益率（Rs）確定為3%。 Ⅴ、計算權益資本成本（RE） 將上述各參數代入公式6，計算得到水美環保的權益資本成本2014年7-12月、2015年度為14.91%，其餘年度為14.78%。 ③債務資本成本（RD） 水美環保未來需繼續向銀行貸款，按評估基準日目前資金成本確定負債成本，故確定債務資本成本為6.00%。 ④折現率 將以上計算所得的各參數代入公式5，計算可知水美環保的加權平均資本成本WACC 2014年7-12月、2015年度為13.32%，其餘年度為13.11%,以此作為折現率。 3、股東全部權益的計算 （1）溢餘資產、非經營性資產（負債）淨額（C） 所謂溢餘資產、非經營性資產(負債)是分析剝離出來的與被評估單位主營業務沒有直接關係的資產(負債)，由於這些資產(負債)對被評估單位的主營業務沒有直接貢獻，並且在採用收益法進行估算時也沒有考慮這些資產的貢獻，因此採用收益法得出的評估結論均沒有包括上述資產。但這些資產(負債)仍然是被評估單位的資產(負債)，因此，將分析、剝離出來的溢餘資產、非經營性資產(負債)單獨評估出其市場價值後加回到收益法估算的結論中。 1）溢餘資產 貨幣資金中超過最低經營現金保有量的部分，水美環保無溢餘資產。 2）非經營性資產、負債--其他應收款、其他應付款 2014年3月經資格預審，水美環保、杭州市園林工程有限公司、貴州綠純環境開發有限公司聯合投標貴安新區七星湖城市體育休閒公園項目施工第二第三標段、貴安新區北鬥湖溼地公園項目施工第二第三標段及貴安新區荷園項目第二標段，支付項目保證金3,400萬元；同時收到貴州綠純環境開發有限公司相應的押金保證金200萬元。2014年6月26日，招標代理機構通知，由於設計方案需要重新調整，無法確定後續招標工作的開展，已終止五個標段的招標工作。 對被評估單位的主營業務沒有直接貢獻的臨時性款項鍾偉堯等業務借款220.11萬元。 上述相應的款項已於期後收回和支付，由於這些資產(負債)對被評估單位的主營業務沒有直接貢獻，系臨時性的款項，並且在採用收益法進行估算時也沒有考慮這些資產的貢獻，故作為非經營性資產和負債。 3）非經營性負債-應付股利 截至評估基準日，應付股利1,082.40萬元作為非經營性負債。 4）非經營性資產-杞縣葛崗專業園區汙水處理廠BOT項目 A.基本情況介紹 根據杞縣發展和改革委員會杞縣、發改地區[2014]121號《關於對杞縣水美久安水務有限公司「杞縣葛崗專業園區汙水處理廠」建設項目核准的批覆》，建設項目規模及內容：項目佔地面積52.5216畝，擬建葛崗專業園區汙水處理廠，一期建設規模1萬噸/天，遠期規劃3萬噸/天。 根據2014年7月開封市杞縣人民政府與杞縣水美久安水務有限公司籤訂的《杞縣葛崗專業園區汙水處理廠BOT項目特許經營協議》，特許經營權限為二十八年(不含建設期)，自汙水處理廠開始商業運營日起計算。設計規模近期1萬m3/d，遠期為3萬m3/d；開工日為協議生效後十五天，預定初步完成日為開工日後六個月，預定最終完工日(開始商業運營日)為試運行日後三個月；特許經營期第一年基本水量為設計規模的60%即6000 m3/d，特許經營期第二年基本水量為設計規模的80%即8000m3/d，特許經營期第三年基本水量為設計規模的80%即8000m3/d，特許經營期第四年至特許經營期屆滿，基本水量為設計規模的100%即10000 m3/d；乙方應於特許經營期滿之日將項目設施無償完好交給開封市杞縣人民政府或指定機構，並保證項目設施移交之時不得涉及任何抵押或擔保；根據雙方協定，汙水處理服務費初始單價2.00元中未包含房產稅和土地使用稅，基本房產稅為零，基準土地使用稅為零。 B.具體假設條件 本次評估是建立在一系列前提和假設基礎上的。其中主要的前提、假設如下： 1)假設公司汙水日處理量按一期設計日處理1萬立方米，不考慮公司未來實際汙水處理量超出設計處理量帶來的增值收益；因將視需要根據實際情況再建工程，目前尚無建造計劃和收費標準，故未考慮評估基準日後公司可能新增投資擴建情況而增加的汙水處理量變化； 2)假設所有與營運相關的現金流都將在相關的收入、成本、費用發生的同一年度內均勻產生； 3)假設財務預測期所基於的會計政策與公司目前所採用的會計政策在所有重大方面一致； 4)企業在特許經營期內享受免徵增值稅優惠不變； 5)假公司汙水處理收費標準在特許經營期內不發生變化。 C.現金流預測與評估值測算 根據BOT協議及相關運行成本數據，對BOT項目的現金流及評估值進行預測，預測結果如下： 單位：萬元 項目 2014年7-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年-2042年 2043年3月31日 一、營業收入 330.00 548.00 584.00 694.00 730.00 730.00 730.00 180.00 項目 2014年7-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年-2042年 2043年3月31日 減：營業成本 300.80 429.43 443.27 481.21 494.65 494.65 494.65 122.78 營業稅金及附加 銷售費用 管理費用 49.89 51.99 54.22 56.28 58.10 58.10 58.10 19.53 財務費用 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 45.00 資產減值損失 投資收益 二、營業利潤 -200.69 -113.42 -93.49 -23.49 -2.75 -2.75 -2.75 -7.31 加：營業外收入 減：營業外支出 0.33 0.55 0.58 0.69 0.73 0.73 0.73 0.18 三、利潤總額 -201.02 -113.97 -94.07 -24.18 -3.48 -3.48 -3.48 -7.49 減：所得稅 四、淨利潤 -201.02 -113.97 -94.07 -24.18 -3.48 -3.48 -3.48 -7.49 加：折舊費用 165.65 220.87 220.87 220.87 220.87 220.87 220.87 55.22 資產減值損失加回 財務費用 180.00 180.00 180.00 157.50 157.50 157.50 135.00 33.75 減：資本性支出 3,476.34 資本性支出（更新) 64.33 85.77 85.77 85.77 85.77 85.77 85.77 21.44 營運資金變動 134.17 -3.06 6.46 18.25 6.33 加：營運資金加回 162.15 五、淨現金流量 -3,476.34 -53.87 204.19 214.57 250.17 282.79 289.12 266.62 222.19 折現率 11.99% 11.99% 11.99% 11.99% 11.60% 11.60% 11.60% 11.34% 11.34% 折現期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 22.00 28.52 折現係數 0.9721 0.8929 0.7973 0.7120 0.6447 0.5777 0.5176 4.1348 0.0467 折現額 -3,379.35 -48.10 162.80 152.77 161.28 163.37 149.65 1,102.42 10.38 現值 -1,524.78 水美環保擁有杞縣水美久安水務有限公司70%股權，則非經營性資產-杞縣葛崗專業園區汙水處理廠BOT項目評估值為-1,067.35萬元。 D.特殊事項 1）本次假設BOT項目汙水日處理量按一期設計日處理1萬立方米，不考慮未來實際汙水處理量超出設計處理量帶來的增值收益；由於遠期規劃3萬噸/天，目前尚無建造計劃和收費標準，故未考慮評估基準日後公司可能新增投資擴建情況而增加的汙水處理量變化。 2）假設汙水處理收費標準在特許經營期內不發生變化。 以後年度上述事項實際情況若與基準日假設不同，將影響評估結果。 （5）溢餘資產、非經營性資產（負債）淨額（C）評估結果 截止評估基準日，水美環保的溢餘資產和非經營性資產（負債）具體如下： 單位：萬元 項目 帳面值 評估值 備註 非經營性資產 其他應收款 傅文堯 7.00 7.00 業務借款 鍾偉堯 135.00 135.00 業務借款 陳旭良 58.11 58.11 業務借款 杭州市園林工程有限公司 3,400.00 3,400.00 項目保證金 黃端林 20.00 20.00 業務借款 其他應收款小計 3,620.11 3,620.11 葛崗專業園區汙水處理廠BOT項目 -1,067.35 非經營性資產小計 3,620.11 2,552.76 非經營性負債 其他應付款 貴州綠純環境開發有限公司 200.00 200.00 押金保證金 應付股利 興源控股有限公司 612.00 612.00 鍾偉堯 212.16 212.16 徐燕 96.00 96.00 王金標 74.40 74.40 金英強 24.00 24.00 傅德龍 15.84 15.84 傅文堯 14.40 14.40 田啟平 14.40 14.40 陳旭良 4.80 4.80 謝建江 4.80 4.80 李曦 4.80 4.80 劉敏 4.80 4.80 應付股利小計 1,082.40 1,082.40 非經營性負債小計 1,282.40 1,282.40 非經營性資產(負債)淨額 2,337.71 1,270.36 （2）付息債務價值（D） 經分析，評估基準日的付息負債為2,000萬元。 （3）股東全部權益價值 將計算得到的預測期內企業自由現金流、永續的收益增長率、折現率、溢餘及非經營性資產價值(負債)、付息債務價值代入公式4，計算可知水美環保於評估基準日的股東全部權益價值，預測如下： 單位：萬元 項目 2014年7-12月 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 永續期 企業自由現金流 -797.78 2,730.91 2,334.29 3,345.14 4,247.13 5,137.90 6,244.93 折現率 13.32% 13.32% 13.11% 13.11% 13.11% 13.11% 13.11% 折現期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 折現係數 0.9692 0.8825 0.7816 0.6910 0.6109 0.5401 4.1198 預測期現金流量現值 -773.21 2,410.03 1,824.48 2,311.49 2,594.57 2,774.98 25,727.86 企業整體價值 36,870.20 溢餘及非營業性資產(負債)淨額 1,270.36 付息債權價值 2,000.00 股權價值 36,140.56 註：折現期按照預測期內現金流均衡產生的假設計算。 4、收益法評估結果 在本報告揭示的假設前提下，採用收益法得出的股東全部權益在評估基準日的市場價值為36,140.56 萬元，較審計審定後所有者權益4,934.54萬元增加31,206.02 萬元，增值率為632.40%。 （六）資產基礎法評估結果及增值原因分析 在本報告揭示的假設前提下，採用資產基礎法得出的股東全部權益在評估基準日的評估結果為7,599.60萬元，具體如下： 資產帳面價值為11,850.45萬元，評估價值為14,515.51萬元，評估增值2,665.06萬元，增值率22.49%； 負債帳面價值為6,915.91萬元，評估價值為6,915.91萬元，無評估增減值； 所有者權益帳面價值為4,934.54萬元，評估價值為7,599.60萬元，評估增值2,665.06萬元，增值率54.01%。（詳見下表） 單位：萬元 項 目 帳面價值 評估價值 增值額 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流動資產 11,644.85 11,836.41 191.56 1.65 非流動資產 205.60 2,679.10 2,473.50 1,203.06 其中：固定資產 132.12 788.59 656.47 496.87 無形資產 1,848.35 1,848.35 遞延所得稅資產 73.48 42.16 -31.32 -42.62 資產總計 11,850.45 14,515.51 2,665.06 22.49 流動負債 6,915.91 6,915.91 非流動負債 負債合計 6,915.91 6,915.91 所有者權益 4,934.54 7,599.60 2,665.06 54.01 評估結論與帳面價值比較變動情況及原因： 1．房屋建築物類資產評估增值654.77萬元，增值原因系委託評估房產購入時間較早，近年來杭州市寫字樓價格有較大幅度的上漲，導致評估增值。 2.無形資產評估增值1,848.35萬元，系帳外的專利權和著作權等無形資產納入評估範圍所致。 （七）評估結果的差異分析及最終結果的選取 本次水美環保股東全部權益收益法評估結果為36,140.56 萬元，資產基礎法評估結果為7,599.60萬元，差異金額為28,540.96萬元，差異率為375.56%。 差異原因分析： 水美環保作為汙水環保處理工程及技術服務企業，屬輕資產高新技術企業，且企業的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還包含企業經營資質、服務平臺、研發能力、管理團隊、客戶關係、銷售網絡及商譽等重要的無形資源的貢獻。 資產基礎法是從現時成本角度出發，以被評估企業帳面記錄或可辨識的資產、負債為出發點，將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值作為被評估企業股東全部權益的評估價值。但不能完全體現各個單項資產組合對整個企業的貢獻，也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組合因素可能產生出來的整合效應，對被評估企業擁有的其他如經營資質、服務平臺、研發能力、管理團隊、客戶關係、銷售網絡及商譽等無形資產未能進行涵蓋。由於資產基礎法固有的特性，評估師難以單獨準確地對被評估企業擁有的經營資質、服務平臺、研發能力、管理團隊、客戶關係、銷售網絡及商譽等不可確指無形資產對被評估企業盈利能力的貢獻程度單獨一一進行量化估值，因此採用資產基礎法無法涵蓋被評估企業整體資產的完全價值。從理論上來說，收益法考慮企業價值是一個有機的結合體，被評估企業經過多年的發展，目前擁有較強的獲利能力及現金流控制能力，在同行業中有一定的競爭優勢，其整體價值體現於被評估企業所有環境因素和內部條件共同作用的未來預期收益能力，故收益法更能夠客觀、全面的反映水美環保的股東全部權益價值。 綜上分析，本次評估選取收益法評估結果作為水美環保股東全部權益價值的最終評估結論。 經綜合考慮，本次評估以收益法確定的市場價值36,140.56 萬元作為水美環保的股東全部權益價值，較審計審定後所有者權益4,934.54萬元增加31,206.02 萬元，增值率為632.40%。 十、水美環保涉及的未決訴訟情況 截至本報告出具之日，水美環保不存在未決訴訟。 十一、水美環保最近三年股權轉讓、增資及資產評估情況 2011年至今，水美環保共經歷2次增資、4次股權轉讓，不存在需要資產評估的情形。 最近三年股權轉讓、增資情況具體參見本報告「第四章 交易標的基本情況/二、水美環保歷史沿革」之「（九）2011年，註冊資本增加至4,000萬元，實收資本2,350萬元」、「（十）2012年，第五次股權轉讓」、「（十一）2013年，第六次股權轉讓」、「（十二）2013年，第七次股權轉讓」、「（十三）2013年，實收資本增至4,000萬元」、「（十四）2013年，第八次股權轉讓」。 十二、水美環保的出資及合法存續情況 根據水美環保的工商檔案，水美環保自成立以來，歷次股權變更、增加註冊資本均依法上報工商管理部門並獲得相應批准，水美環保主體資格合法、有效。 根據興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人出具的《承諾函》，本次交易對方承諾：已經依法對水美環保履行出資義務，水美環保註冊資本已全部到位，不存在任何出資不實、虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反其作為股東所應當承擔的義務及責任的行為。第五章 發行股份情況 一、本次交易方案 本次交易方案為：上市公司擬通過向特定對象非公開發行股份和支付現金相結合的方式購買興源控股及鍾偉堯等11名自然人持有的水美

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00%股權，並募集配套資金。其中： 1、向興源控股及鍾偉堯等11名自然人合計支付11,371,232股上市公司股份和20,000,000.00元現金對價以收購其持有的水美

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00%的股權； 2、向不超過5名其他特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過20,000,000.00元。募集配套資金不超過本次現金及發行股份購買資產交易總金額（本次收購對價360,000,000.00元與本次融資金額20,000,000.00元之和）的25%。 本次交易完成後，

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將持有水美

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00%股權，鍾偉堯等11名自然人將成為上市公司股東。 本次現金及發行股份購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否不影響本次現金及發行股份購買資產行為的實施。 二、本次發行股份具體情況 （1）發行股份購買資產：本次擬向興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人發行11,371,232股。 （2）向不超過5名其他特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過20,000,000.00元。 1、發行種類和面值 本次向特定對象發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 2、發行方式及發行對象 （1）發行股份購買資產 本次發行股份購買資產的發行方式為定向發行，發行對象為興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人。 （2）發行股份募集配套資金 本次發行股份募集配套資金的發行方式為非公開發行，發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超過5名的其他特定投資者。 3、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格 本次交易涉及的股份發行包括發行股份購買資產和發行股份募集配套資金。 （1）發行股份購買資產 本次發行股份購買資產的定價基準日為

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第二屆董事會第二十二次會議決議公告日。 按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條規定，上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價； 董事會決議公告日前20個交易日上市公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日上市公司股票交易總額÷決議公告日前20個交易日上市公司股票交易總量。 據此計算，

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定價基準日前20個交易日的股票交易均價為29.90元/股。

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向興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人發行股份的發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即29.90元/股。 上述發行價格的最終確定尚須由公司董事會提交公司股東大會批准。在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，上述發行股份的價格將按照深交所的相關規定作相應調整。 （2）發行股份募集配套資金： 根據中國證監會《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定，向不超過5名特定投資者發行股份募集配套資金的發行價格將按照以下方式之一進行詢價： 1）不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價； 2）低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十。 最終發行價格將在上市公司取得中國證監會關於本次交易的核准批文後，按照《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關規定，根據競價結果由上市公司董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。 4、發行數量 （1）發行股份購買資產 按照本次標的資產商定的交易價格為36,000萬元，扣除現金支付的2,000萬元交易對價後，以29.90元/股的發行價格計算，上市公司本次擬向交易對方發行股份購買資產的股份數量為11,371,232股，具體情況如下： 序號 交易對方 所獲股份數量（股） 1 興源控股有限公司 5,799,331 2 鍾偉堯 2,513,043 3 徐 燕 1,137,123 4 王金標 881,270 5 金英強 284,280 6 傅德龍 187,625 7 傅文堯 170,568 8 田啟平 170,568 9 陳旭良 56,856 10 謝建江 56,856 11 李 曦 56,856 12 劉 敏 56,856 合計 11,371,232 最終發行數量將以中國證監會最終核准的發行數量為準。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，上述發行股份的數量將按照深交所的相關規定作相應調整。 （2）發行股份募集配套資金： 本次擬募集配套資金不超過2,000萬元。在該範圍內，公司擬向不超過5名特定投資者發行股份，最終發行數量將由上市公司董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。 若上市公司股票在發行股份募集配套資金的發行期首日至發行前的期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，發行數量將根據本次募集配套資金總額與除權、除息後的發行價格作相應地調整。 5、上市地點 本次交易所發行的股票擬在深圳證券交易所創業板上市。 6、本次發行股份鎖定期 （1）發行股份購買資產 本次全體交易對方，即興源控股、鍾偉堯、徐燕、王金標、金英強、傅德龍、傅文堯、田啟平、陳旭良、謝建江、李曦及劉敏因本次發行股份購買資產而獲得的

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股份自本次發行完成之日起三十六個月內不轉讓，在此之後按中國證監會及深交所的有關規定執行。 本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 （2）發行股份募集配套資金 根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》，上市公司向其他不超過5名特定投資者發行股份的鎖定期應遵循以下規定： 1）發行價格不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易； 2）發行價格低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易。 上述不超過5名特定投資者參與認購的股份根據上述規定解禁後，減持股份還應按中國證監會及深交所的有關規定執行。 本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 三、本次交易前後主要財務數據比較 根據上市公司財務數據以及備考合併財務數據，本次交易前後公司主要財務指標比較如下： 單位：萬元 項目

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實際數

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備考數 變動 2014年6月30日/2014年1-6月 總資產 132,798.54 145,923.23 13,124.69 歸屬於母公司股東的權益 93,186.75 99,436.04 6,249.29 營業收入 25,747.92 28,125.16 2,377.24 利潤總額 2,464.19 2,662.53 198.34 歸屬於母公司股東淨利潤 2,061.01 2,226.84 165.83 2013年12月31日/2013年度 總資產 71,972.58 81,817.68 9,845.10 歸屬於母公司股東的權益 54,582.27 61,847.87 7,265.60 營業收入 32,208.57 45,035.11 12,826.54 利潤總額 2,485.55 4,056.93 1,571.38 歸屬於母公司股東淨利潤 2,160.14 3,494.30 1,334.16 本次交易完成後，上市公司總資產規模、淨資產規模、收入規模、淨利潤水平將有明顯增加。 四、本次發行前後公司股本結構變化 上市公司目前的總股本為153,757,930股，按照本次交易方案，公司本次將發行普通股11,371,232股用於購買資產（暫不考慮配套募集資金部分）。本次交易前後公司的股本結構變化如下表所示： 股東名稱 本次交易前 本次交易完成後 持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例 興源控股 57,648,448 37.49% 63,447,779 38.42% 浙江創投 10,708,984 6.96% 10,708,984 6.49% 美林創投 7,915,336 5.15% 7,915,336 4.79% 韓肖芳 6,589,440 4.29% 6,589,440 3.99% 上市公司現有其他股東 70,895,722 46.11% 70,895,722 42.93% 小計 153,757,930 100.00% 159,557,261 96.63% 鍾偉堯等11名自然人交易對方 - - 5,571,901 3.37% 小計 - - 5,571,901 3.37% 股份總計 153,757,930 100.00% 165,129,162 100.00% 註：各交易對方獲得股份支付對價不足1股部分捨去 本次交易完成後，原上市公司控股股東興源控股持有上市公司股份增加至63,447,779股，另外鍾偉堯等11名自然人交易對方持有上市公司3.37%的股權，具體持股情況如下： 序號 股東名稱 本次交易完成後 持股數量（股） 持股比例 1 鍾偉堯 2,513,043 1.52% 2 徐燕 1,137,123 0.69% 3 王金標 881,270 0.53% 4 傅德龍 284,280 0.17% 5 傅文堯 187,625 0.11% 6 田啟平 170,568 0.10% 7 金英強 170,568 0.10% 8 陳旭良 56,856 0.03% 9 劉敏 56,856 0.03% 10 謝建江 56,856 0.03% 11 李曦 56,856 0.03% 合計 5,571,901 3.37% 五、本次交易未導致公司控制權變化 本次交易前實際控制人周立武和韓肖芳夫婦通過興源控股合計持有上市公司37.49%的股權，同時韓肖芳直接持有上市公司4.29%的股份，周立武、韓肖芳夫婦為公司的實際控制人。 本次交易完成後興源控股持有上市公司股比上升為38.42%股份，實際控制人仍為周立武和韓肖芳夫婦，合計持有上市公司42.41%股份，本次交易未導致公司控制權變化。 第六章 本次交易合同的主要內容 一、合同主體、籤訂時間 2014年【】月【】日，

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與交易對方興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人籤署了《現金及發行股份購買資產協議》、《盈利承諾補償協議書》。 二、交易價格及定價依據 根據天源評估出具的天源評報字[2014]第0149號《評估報告》，以2014年6月30日為評估基準日，標的資產水美

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00%股權的評估值為36,140.56萬元。參考上述評估值，各方協商後確認水美

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00%股權的交易作價為36,000.00萬元。 三、支付方式 本次交易由

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通過向交易對方發行股份的方式購買標的股權。交易對價及支付方式如下表所示： 序號 交易對方 持有水美環保股權比例 支付方式 交易對價 （元） 現金（元） 股份數量（股） 1 興源控股 51.00% 10,200,000.00 5,799,331 183,600,000.00 2 鍾偉堯 22.10% 4,420,000.00 2,513,043 79,560,000.00 3 徐 燕 10.00% 2,000,000.00 1,137,123 36,000,000.00 4 王金標 7.75% 1,550,000.00 881,270 27,900,000.00 5 金英強 2.50% 500,000.00 284,280 9,000,000.00 6 傅德龍 1.65% 330,000.00 187,625 5,940,000.00 7 傅文堯 1.50% 300,000.00 170,568 5,400,000.00 8 田啟平 1.50% 300,000.00 170,568 5,400,000.00 9 陳旭良 0.50% 100,000.00 56,856 1,800,000.00 10 謝建江 0.50% 100,000.00 56,856 1,800,000.00 11 李 曦 0.50% 100,000.00 56,856 1,800,000.00 12 劉 敏 0.50% 100,000.00 56,856 1,800,000.00 合計 100.00% 20,000,000.00 11,371,232 360,000,000.00 本次發行股份具體情況見「第五章 發行股份情況 二、本次發行股份具體情況」。

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於標的資產交割完成且經具有從事證券業務資格的會計師事務所對本次交易進行驗資並出具驗資報告後2個月內，應完成非公開發行股份事宜，辦理完畢新增股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記至交易對方興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人名下的手續。

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於標的資產交割完成且經具有從事證券業務資格的會計師事務所對本次交易進行驗資並出具驗資報告後2個月內，

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一次性向交易對方興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人支付現金。 四、鎖定期 全體交易對方，即興源控股、鍾偉堯、徐燕、王金標、金英強、傅德龍、傅文堯、田啟平、陳旭良、謝建江、李曦及劉敏因本次發行股份購買資產而獲得的

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股份自本次發行完成之日起三十六個月內不轉讓，在此之後按中國證監會及深交所的有關規定執行。 本次非公開發行結束後，由於

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送紅股、轉增股本等原因導致全體交易對方增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定。 五、資產交付或過戶的時間安排 各方確認，各方應在《現金及發行股份購買資產協議》生效後，及時實施協議項下的現金及發行股份購買資產並募集配套資金方案，標的資產應在本次交易獲得中國證監會核准之日起2個月內完成交割。 在《現金及發行股份購買資產協議》生效後20日內，交易對方興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人將其持有的標的資產過戶至興源過濾名下，具體為： 序號 資產出售方名稱 過戶出資額（萬元） 1 興源控股 2,040.00 2 鍾偉堯 884.00 3 徐 燕 400.00 4 王金標 310.00 5 金英強 100.00 6 傅德龍 66.00 7 傅文堯 60.00 8 田啟平 60.00 9 陳旭良 20.00 10 謝建江 20.00 11 李 曦 20.00 12 劉 敏 20.00 合計 4,000.00 資產交割完成之日起2個月內，上市公司聘請具有從事證券業務資格的會計師事務所對興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人以標的資產認購上市公司股份進行驗資並出具驗資報告。 自本次發行定價基準日起至標的資產實際交割之日止，水美環保不得進行資本公積或未分配利潤轉增股本以及現金分配股利。 六、交易標的自評估基準日至交割日期間損益的歸屬 經協議各方一致同意，標的資產自評估基準日至資產交割日期間產生的收益由

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享有，產生的虧損由交易對方興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人按照其在水美環保的持股比例以現金全額補償予興源過濾。 標的資產交割後，由各方共同認可的具有從事證券、期貨相關業務資格的審計機構對水美環保進行專項審計，確定基準日至標的資產交割日期間標的資產產生的損益。若交割日為當月15日（含15日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日為當月15日之後，則期間損益審計基準日為當月月末。如存在虧損，則交易對方興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人應當於前述專項審計報告出具之日起五個工作日內將虧損金額以現金方式支付給

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。 七、盈利預測補償 （一）承諾淨利潤及利潤補償期間 根據《評估報告》，天源評估採取收益法預測水美環保2014年7—12月、2015年度、2016年度、2017年度的預測淨利潤數分別為2,667萬元、3,598萬元、4,019萬元、4,757萬元。。 如本次發行股份購買資產於2014年實施完畢，則利潤補償期間為2014年、2015年、2016年，乙方在利潤補償期間各年度的承諾淨利潤為3,000萬元、3,600萬元、4,100萬元；如本次發行股份購買資產於2015年實施完畢，則利潤補償期間為2015年、2016年、2017年，乙方在利潤補償期間各年度的承諾淨利潤為3,600萬元、4,100萬元、4,800萬元。上述承諾淨利潤由天源評估為本次交易出具的《評估報告》中水美環保未來4年合併口徑淨利潤預測值為依據進行約定。 （二）補償測算基準日和利潤差額的確定 水美

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00%股份過戶至

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名下後，

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將直接持有水美環保100%股份。 各方一致確認，補償測算基準日為各年度的12月31日。

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在補償測算基準日後應聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所進行年度審計的同時，由該會計師事務所對水美環保利潤補償期間各個年度當年實現的扣除非經常性損益後實際淨利潤數與當年度承諾淨利潤數的差異情況進行單獨披露，並對此出具專項審核意見。 （三）補償義務與補償原則 如果在利潤補償期間，水美環保屆時實際實現的扣除非經常性損益後淨利潤未達到承諾淨利潤數，則興源控股及鍾偉堯等11名自然人應就未達到承諾淨利潤的差額部分對

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進行補償，補償方式為股份補償，淨利潤差額的計算公式為：（承諾淨利潤 — 實際淨利潤）×

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所持水美環保股權比例。 在利潤補償期間內各年度，如水美環保截至當期期末累積實際實現扣除非經常性損益後淨利潤數不足截至當期期末累積承諾淨利潤數的，興源控股及鍾偉堯等11名自然人應當進行補償，補償方式具體如下： 在利潤補償期間各年度盈利專項審核意見出具後，每年計算一次股份補償數，由

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以1元的價格進行回購。 回購股份數不超過的股數=（擬購買資產作價/本次發行股份價格）。 每年實際回購股份數的計算公式為： 補償股份數=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實際實現扣非非經常性損益後淨利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和－已補償股份數量 同時需要注意以下事項： （1）若實際股份回購數小於零，則按0取值，即已經補償的股份不衝回。 （2）如

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在利潤補償期間各年度有現金分紅的，其按前述公式計算的實際回購股份數在回購股份實施前上述年度累計獲得的分紅收益，應隨之無償贈予

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；如

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在利潤補償期間各年度實施送股、公積金轉增股本的，上述公式中「擬購買資產作價/本次發行股份價格」應包括送股、公積金轉增股本實施行權時獲得的股份數。 （3）如上述回購股份並註銷事宜由於

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減少註冊資本事宜未獲相關債權人認可或未經股東大會通過等原因而無法實施的，則興源控股及鍾偉堯等11名自然人承諾2個月內將等同於上述回購股份數量的股份贈送給其他股東（「其他股東」指

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贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除興源控股及鍾偉堯等11名自然人之外的股份持有者），其他股東按其持有股份數量佔股權登記日扣除興源控股及鍾偉堯等11名自然人持有的股份數後興源過濾的股份數量的比例享有獲贈股份。 （4）興源控股及鍾偉堯等11名自然人承諾，如其所持

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股份數不足以補償盈利專項審核意見所確定淨利潤差額時，其將在補償義務發生之日起10日內，以現金方式補足差額，應補償的現金金額=（應補足的股份總數 - 已經補償的股份數量）× 本次發行股份的發行價。 （5）減值測試及補償 在利潤補償期間屆滿時，

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聘請具有證券業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，如（標的資產期末減值額/標的資產作價）>[利潤補償期間內已補償股份總數/（標的資產作價/本次發行股份價格）]，則興源控股及鍾偉堯等11名自然人應向

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另行補償： 另行補償的股份數量為：標的資產期末減值額/本次發行股份價格－利潤補償期間內已補償股份總數。當興源控股及鍾偉堯等11名自然人所持股份不足以補償時，則另行補償現金，另行補償的現金金額=（標的資產期末減值額/本次發行股份價格－利潤補償期間內已補償股份總數）× 本次發行股份的發行價格。前述減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值並扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。 （四）補償金額在興源控股及鍾偉堯等11名自然人之間的分攤 涉及上述補償時，興源控股及鍾偉堯等11名自然人按其截至《盈利預測補償協議》籤署之日持有水美環保股權的比例進行分配。 （五）補償的實施 在下列任一條件滿足後，則

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應在該年度的年度報告披露後10個工作日內由其董事會向股東大會提出回購股份的議案，並在股東大會通過該議案後2個月內辦理完畢股份註銷的事宜：1、若利潤補償期間內任一年度水美環保截至當期期末累積實際實現扣除非經常性損益後淨利潤數不足截至當期期末累積承諾淨利潤數的；2、在利潤補償期間屆滿後對水美環保進行減值測試，如（標的資產期末減值額/標的資產作價）>[利潤補償期間內已補償股份總數/（標的資產作價/本次發行股份價格）]。 八、本次發行前滾存利潤的安排 標的資產交割完成之日前，水美環保的滾存未分配利潤由

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享有，前述未分配利潤的具體金額以具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計後的數據為準。

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滾存利潤分配方案：本次發行完成後，由

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新老股東按持股比例共享本次發行前上市公司滾存的未分配利潤。 九、與資產相關的人員安排 本次發行股份購買資產完成後，水美環保成為

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子公司，按照「人員、資產和業務相匹配」的原則，在本次發行股份購買資產完成後，水美環保職工繼續保持與水美環保的勞動關係，本次發行股份購買資產不涉及債權債務的轉移及員工安置事宜。 十、合同的生效條件和生效時間 協議自以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效： 1、

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董事會批准本次現金及發行股份購買資產。 2、

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股東大會、水美環保股東大會批准本次現金及發行股份購買資產。 3、中國證券監督管理委員會核准本次現金及發行股份購買資產。 4、交易對方興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人均已籤署《關於杭州

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科技股份有限公司本次重大資產重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書》、《關於與杭州

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科技股份有限公司進行現金及發行股份購買資產交易的承諾函》、《關於本次交易採取的保密措施及保密制度的說明》、《關於所持公司股份的流通限制和鎖定期的承諾函》。 5、本次交易對方興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人均已經籤署《關於避免同業競爭的承諾》、《關於規範關聯交易的承諾函》。 若前述協議生效條件未能成就，致使本協議無法生效並無法正常履行，且該情形不能歸咎於任何一方責任的，各方互不追究對方的法律責任。重組期間各方發生的費用，由各方自行承擔。 十一、管理層股東的承諾 水美環保管理層股東名單及職務具體如下： 序號 姓名 現任職務 1 鍾偉堯 總經理 2 王金標 副總經理 3 金英強 工程部經理 4 傅德龍 副總經理 序號 姓名 現任職務 5 傅文堯 副總經理 6 田啟平 總工程師 7 陳旭良 業務部經理、總經理助理 8 謝建江 設備部副經理 9 李曦 工程部副經理 10 劉敏 設計部經理 為保證水美環保持續發展和保持持續競爭優勢，上表所示的管理層股東承諾： （1）自標的資產交割日起，仍需至少在水美環保任職36個月。 （2）在水美環保任職期限內未經

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同意，不得在

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、水美環保以外，從事與

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及水美環保相同或類似的業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務；不得在其他與

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、水美環保有競爭關係的公司任職。 （3）在水美環保任職期限屆滿後或者離職後24個月內，不從事與

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、水美環保相同或者類似的主營業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務；不在同

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、水美環保存在相同或者類似主營業務或有競爭關係的公司任職或者擔任任何形式的顧問；不自己開業生產或者經營與

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、水美環保相同或者類似的同類產品、從事同類業務；不得以

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、水美環保以外的名義為

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、水美環保現有客戶提供與

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、水美環保主營業務相同或類似的服務。 管理層股東違反上述承諾的所得歸水美環保所有。 存在以下情形的，不視為管理層股東違反任職期限承諾： （1）管理層股東喪失或部分喪失民事行為能力、被宣告失蹤、死亡或被宣告死亡而當然與

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或水美環保終止勞動關係的； （2）

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或水美環保違反本協議前款規定解聘管理層股東，或調整管理層股東的工作崗位導致管理層股東離職的。 十二、違約責任條款 1、任何一方（違約方）未能按協議的規定履行其在協議項下的任何或部分義務，或作出任何虛假的聲明、保證及承諾，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而對守約方造成的一切損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。任何一方因違反本協議項下的規定而應承擔的違約責任不因本協議項下的標的資產轉讓完成或協議的終止而解除。 2、本協議生效後，

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未能按照協議約定的付款期限、付款金額向興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人支付現金對價或股份對價的，每逾期一日，應當以應付未付金額為基數按照中國人民銀行公布的同期日貸款利率上浮10%計算違約金，按照協議生效日興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人原在水美環保的持股比例支付，但由交易對方的原因導致逾期付款的除外。 3、交易對方違反協議的約定，未能按照協議約定的期限辦理完畢標的資產交割，每逾期一日，應當以交易總對價為基數按照中國人民銀行公布的同期日貸款利率上浮10%計算違約金支付給

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，但由於

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的原因導致逾期辦理標的資產交割的除外。 4、除協議另有約定外，協議任何一方違反協議中約定的承諾與保證的，應當賠償守約方包括但不限於直接經濟損失及可得利益在內的全部損失。第七章 獨立財務顧問意見 本獨立財務顧問認真審閱了本次交易所涉及的資產評估報告、審計報告和有關協議、公告等資料，並在本報告書所依據的假設前提成立以及基本原則遵循的前提下，在專業判斷的基礎上，出具了獨立財務顧問報告。 一、主要假設 本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基於如下的主要假設： 1、本報告所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性； 2、有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計和評估等文件真實可靠； 3、本次交易所涉及的權益所在地的社會經濟環境無重大變化； 4、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化； 5、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化； 6、無其它人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。 二、本次交易的合規性分析 （一）本次交易符合《重組辦法》第十條的相關規定 1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定 （1）符合國家產業政策 本次交易的擬購買資產為水美

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00%股權，水美環保主要從事工業及市政汙水處理行業。 近年來國家先後發布了《國務院關於加快發展節能環保產業的意見》、《國家環境保護「十二五」規劃》、《國務院關於實行最嚴格水資源管理制度的意見》等政策性文件，上述政策均提出提升汙水處理能力，加強造紙、印染、化工等行業廢水和生活汙水治理力度，大力推進清潔生產和發展循環經濟。 因此，本次重大資產重組符合國家相關產業政策。 （2）符合有關環境保護的法律和行政法規的規定 上市公司和水美環保均不屬於高能耗、高汙染的行業，不涉及環境保護問題，均不存在違反國家環境保護相關法規的情形。有關部門已對上市公司和水美環保出具環保合規證明。 因此，本次重大資產重組符合有關環境保護的法律和行政法規的規定。 （3）符合土地方面的有關法律和行政法規的規定 截至本報告書籤署日，水美環保名下共有2塊土地，分別已取得「杭西出國用（1999）字第001376號」、「杭西出國用（1999）字第001372號」土地使用權證。水美環保自設立以來，在生產經營過程中一直遵守土地管理法律、法規和規章，未受過有關土地行政處罰，亦未發現目前存在土地違法行為以及因此而被土地行政管理部門追究違法責任的可能。 因此，本次交易符合有關土地管理方面的法律和行政法規的規定。 （4）不存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定 本次交易完成後，上市公司從事的各項生產經營業務不構成壟斷行為，本次交易不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規的相關規定的情形。 綜上所述，本次交易符合國家相關產業政策，符合有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形。 2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件 本次交易完成後，公司的股本總額將增加至165,129,162股，社會公眾股東合計持股比例將不低於本次交易完成後上市公司總股本的25%。本次交易完成後，公司仍舊滿足《公司法》《證券法》及《創業板股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。 經核查，本獨立財務顧問認為：如果本次交易得以實施，根據《上市規則》，不會因為本次交易的實施導致

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不符合股票上市條件。 3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 （1）標的資產的定價 上市公司聘請具有證券業務資格的天源評估對本次交易的擬購買資產進行評估，天源評估及其經辦評估師與水美環保、上市公司以及交易對方均沒有現實的及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。 以2014年6月30日為基準日，水美

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00%股權的評估值為36,140.56萬元。根據《現金及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，水美環保100%股權的交易作價為36,000萬元，定價公允。 （2）發行股份的定價 ①向興源控股1家法人和鍾偉堯等11名自然人交易對方發行股份的定價情況 本次向興源控股1家法人和鍾偉堯等11名自然人交易對方發行股份的價格為29.90元/股，不低於上市公司第二屆董事會第二十二次會議決議公告前二十個交易日（即2014年6月23日至2014年7月18日）股票交易均價（董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量），符合《重組管理辦法》第四十四條的規定。 定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，各方將按照深交所的相關規則對上述發行價格做相應調整。 ②向其他特定投資者發行股份的定價情況 根據中國證監會《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定，向不超過5名特定投資者發行股份募集配套資金的發行價格將按照以下方式之一進行詢價： A不低於發行期首日前一個交易日公司股票均價； B低於發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低於百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十。 最終發行價格將在上市公司取得中國證監會關於本次交易的核准批文後，按照《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等相關規定，根據競價結果由上市公司董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。 本次發股價格的確定方式符合法律、法規規定。 （3）本次交易程序合法合規 本次交易依法進行，由上市公司董事會提出方案，聘請具有證券業務資格的審計機構、評估機構、律師和獨立財務顧問等中介機構出具相關報告，並按程序報送有關監管部門審批。整個交易嚴格履行法律程序，充分保護全體股東利益，尤其是中小股東的利益，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。 （4）獨立董事意見 上市公司獨立董事關注了本次交易的背景、交易定價以及交易完成後上市公司的發展前景，就本次交易發表了獨立意見，認為本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 綜上所述，本次交易所涉及標的資產定價公允，非公開發行股份的發行價格符合中國證監會的相關規定，同時本次交易嚴格履行了必要的法律程序，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易的資產最終定價以具有證券從業資格的的評估機構出具的《評估報告》的評估結果作為定價依據，由交易雙方在公平、協商一致的前提下確定，本次交易資產定價公允；非公開發行股份的發行價格符合中國證監會的相關規定；同時本次交易嚴格履行了必要的法律程序，獨立董事發表了意見，本次交易不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 4、本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法 本次交易的標的資產為興源控股1家法人和鍾偉堯等11名自然人合計持有的水美

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00%股權。 根據《關於與杭州

興源過濾

科技股份有限公司進行現金及發行股份購買資產交易的承諾函》，本次交易對方興源控股1家法人和鍾偉堯等11名自然人持有的水美環保股權不存在信託安排、不存在股份代持或者其他任何類似安排，不存在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被採取強制保全措施的情形，不存在禁止轉讓、限制轉讓、其他任何權利限制的任何公司內部管理制度文件、股東協議、合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、徵用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序；同時，承諾人保證該狀態持續至其持有的水美環保股權登記至

興源過濾

名下。根據工商登記部門提供的材料亦證明交易對方興源控股1家法人和鍾偉堯等11名自然人持有的水美

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00%股權權屬清晰、完整。 本次發行股份購買的標的資產不涉及債權、債務處置。 綜上所述，本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產權屬清晰，擬購買資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。 5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 水美環保資產質量良好，具備較強的盈利能力，2013年及2014年1-6月分別實現營業收入12,875.80萬元、2,545.65萬元，利潤總額1,724.29萬元和315.67萬元，淨利潤1,464.13萬元、265.55萬元。

興源過濾

收購水美環保，將有利於提高上市公司的持續盈利能力，提高上市公司資產質量。 本次交易前，上市公司是國內一家以提供壓濾機過濾系統集成服務為特色的製造商和服務商，主要服務為壓濾機過濾系統整體解決方案設計及控制系統專項設計、物料預處理方案專項設計、壓濾機過濾系統調試等。水美環保主要從事工業及汙水環保處理。本次交易後，

興源過濾

的業務內容將在環保領域內得以延伸，在原有業務基礎上形成環保水處理的產業鏈條。 通過本次交易，上市公司經營業務範圍和內容得以豐富，營業收入得以提升，盈利能力得以增強。同時，通過收購水美環保，上市公司能夠利用其在汙水處理領域內的業務優勢，進一步提升公司現有產品的產業鏈協同優勢及業務規模，整合現有資源，互補共享彼此的技術、市場和客戶資源，提升雙方現有產品的業務能力，實現產業鏈上的協同發展。 綜上所述，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。 6、本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定 本次現金及發行股份購買資產的交易對方除興源控股外均為獨立於上市公司、控股股東及實際控制人的第三方，在本次交易前與上市公司及上市公司關聯方之間不存在關聯關係，且本次交易未構成上市公司控制權變更。 興源控股為上市公司的控股股東，其股東周立武和韓肖芳為上市公司的實際控制人，本次交易前上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；本次交易完成後上市公司仍將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性相關規定。 7、本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構 本次交易前，

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已建立了較為完善的法人治理結構，本次交易完成後，上市公司仍將保持健全有效的法人治理結構。上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，繼續執行相關的議事規則或工作細則，保持健全、有效的法人治理結構。 綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十條規定，符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；不會導致上市公司不符合股票上市條件；發行股份購買資產所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；發行股份購買資產所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組辦法》第十條的有關規定。 （二）本次交易符合《重組辦法》第四十二條的相關規定 1、有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力 本次交易完成後，上市公司將持有水美

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00%的股權，上市公司經營業務範圍得以豐富，業務鏈條得以延伸，客戶範圍得以擴大，業務增長潛力、市場佔有率以及抵禦客戶行業風險的能力都將有較大提升。根據中匯審計出具的中匯會審[2014]2938號《審計報告》，水美環保2012年、2013年、2014年1-6月分別實現營業收入4,067.70萬元、12,875.80萬元、2,545.65萬元，實現歸屬於母公司股東淨利潤1.27萬元、1,464.13萬元、265.55萬元。根據中匯審計出具的中匯會專[2014]2939號《盈利預測審核報告》，預計2014年水美環保將實現營業收入17,735.53萬元，將實現歸屬於母公司股東淨利潤2,933.49萬元。水美環保具備較強的盈利能力，資產質量良好，重組完成後將有利於提高上市公司的資產質量，增強上市公司的盈利能力和持續經營能力。 本次交易完成後，公司淨資產規模增大，盈利能力增強。因此，本次交易可以提高上市公司資產質量，改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。具體參見「第九章 本次交易對上市公司的影響」。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力。 2、有利於上市公司規範關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性 本次交易對方為興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人，本次交易前，興源控股為上市公司控股股東，因此本次現金及發行股份購買資產構成關聯交易。除興源控股之外的其餘11名自然人與上市公司及其關聯方之間在本次交易前不存在關聯關係。 本次交易不會新增關聯方和關聯交易，也不會影響上市公司與控股股東及實際控制人不存在同業競爭的現狀。為充分保護重組完成後上市公司的利益，本次交易對方特承諾如下： （1）減少關聯交易 截至本報告書出具之日，本次現金及發行股份購買資產的交易對方鍾偉堯、徐燕、王金標等等11名自然人及其關聯方與

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之間不存在關聯交易。 本次交易完成後，為規範將來可能存在的關聯交易，水美環保全體股東出具了《關於規範關聯交易的承諾函》。 （2）避免同業競爭 在本次現金及發行股份購買資產前，本次現金及發行股份購買資產的交易對方興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人及其關聯方與興源過濾之間不存在同業競爭。 本次交易完成後，為避免本次交易對方與上市公司的同業競爭，水美環保全體股東出具了《關於避免同業競爭的承諾》。 （3）增強獨立性 本次交易前上市公司與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；本次交易完成後上市公司與實際控制人及其關聯方仍繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。 綜上，本次交易有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，有利於上市公司繼續保持獨立性。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭，增強獨立性。 綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。 3、上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告 中匯審計對

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2013年財務報告出具了中匯會審[2014]1215號的標準無保留意見的審計報告。 經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具了無保留意見審計報告。 4、上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續 本次交易的標的資產為興源控股及鍾偉堯等11名自然人合計持有的水美環保100%股權。 根據《關於與杭州

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科技股份有限公司進行現金及發行股份購買資產交易的承諾函》，本次交易對方興源控股及鍾偉堯等11名自然人承諾其持有的水美

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00%股份不存在信託安排、不存在股份代持或者其他任何類似安排，不存在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被採取強制保全措施的情形，不存在禁止轉讓、限制轉讓、其他任何權利限制的任何公司內部管理制度文件、股東協議、合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、徵用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。並且承諾人保證上述狀態持續至水美環保股權變更登記至

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名下。 根據《現金及發行股份購買資產協議》，交易對方興源控股及鍾偉堯等11名自然人有義務促使水美環保最遲在協議生效後兩個月內辦理完畢股東變更的工商登記手續，使水美環保的股權過戶至上市公司名下。 綜上所述，本次交易所涉及的資產權屬清晰，能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產，為權屬清晰的經營性資產，不存在權利瑕疵和其他影響過戶的情況，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 5、上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量低於發行後上市公司總股本的5%的，創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低於5000萬元人民幣

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本次收購水美

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00%股權，符合公司的戰略發展方向，將進一步增強公司的盈利能力。交易對方興源控股為上市公司控股股東，鍾偉堯、徐燕、王金標等11名自然人與上市公司控股股東或其控制的關聯人之間不存在關聯關係。上市公司擬向鍾偉堯、徐燕、王金標等11名自然人合計發行5,571,901股上市公司股票，佔發行後上市公司總股本的比例為3.37%，發行股份數量未超過發行後上市公司總股本的5%。本次擬購買的水美

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00%股權作價36,000萬，因此，本次交易金額不低於5,000萬元，符合《重組管理辦法》第四十二條之規定。 綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第四十二條提出的要求，有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性；註冊會計師對上市公司最近一年的財務會計報告出具了標準無保留意見審計報告；上市公司發行股份所購買的資產，為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易是上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量低於發行後上市公司總股本的5%，但擬購買資產的交易金額不低於5000萬元人民幣。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組辦法》第四十二條的相關規定。 （三）本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見要求的核查 《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見規定：上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金。上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用於提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的一併由併購重組審核委員會予以審核；超過25%的，一併由發行審核委員會予以審核。 本次交易

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將募集配套資金20,000,000.00元，並將全部用於支付收購水美環保股權的現金對價款。本次交易募集配套資金比例不超過本次交易總金額的25%，將一併提交併購重組審核委員會審核。因此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條及其適用意見要求。 四、本次交易並配套融資符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條、第十條規定的說明 本次交易並配套融資符合《證券法》規定的條件，符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條規定的以下內容： （一）最近二年盈利，淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據； （二）會計基礎工作規範，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行， 能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果； （三）最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅； （四）最近三年及一期財務報表未被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （五）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。 此外，本次現金及發行股份購買資產並募集配套資金不存在《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條規定的不得發行證券情形： （一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （二）最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾； （三）最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查； （四）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰； （五）現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查； （六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易並配套融資符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第九條、第十條規定的說明 三、本次交易定價的依據及公平合理性分析 （一）本次交易的定價依據 本次交易標的資產的交易價格以具有證券業務資格的評估機構天源評估出具的《評估報告》中確認的評估值為依據，經交易各方協商後確定水美

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00%股權交易價格為36,000.00萬元。 天源評估分別採取了收益法和資產基礎法對水美

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00%股權進行評估，並最終選用收益法評估結果作為最終評估結果。根據天源評估出具的天源評報字[2014]第0149號《評估報告》，截至評估基準日2014年6月30日，在持續經營前提下，水美環保的帳面所有者權益為4,934.54萬元，採用收益法評估後的股東全部權益價值為36,140.56萬元，較審計審定後所有者權益4,934.54萬元增加31,206.02萬元，增值率為632.40%。因此，水美

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00%股權的評估值為36,140.56萬元。 （二）發行股份定價合理性分析 本次向興源控股法人交易對方及鍾偉堯等11名自然人交易對方發行股份的價格為29.90元/股，不低於上市公司第二屆董事會第二十二次會議決議公告前二十個交易日（即2014年6月23日至2014年7月18日）股票交易均價（董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量）。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，上述發行股份的數量將按照深交所的相關規定作相應調整。 上市公司發行股份購買資產的股份定價原則符合《重組管理辦法》第四十四條「上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價」的規定。 （三）標的資產定價合理性分析 1、從相對估值角度分析水美環保定價合理性 1）本次水美環保交易作價市盈率、市淨率 本次交易中水美

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00%股權的交易作價為36,000.00萬元。根據中匯審計為水美環保出具的《審計報告》、《盈利預測審核報告》，水美環保2013年度實現歸屬於母公司股東的淨利潤1,464.13萬元，2014年預計實現淨利潤2,933.49萬元，水美環保的相對估值水平如下： 項目 2013年度 2014年度預測 水美環保歸屬於母公司股東淨利潤（萬元） 1,464.13 2,933.49 水美環保基準日帳面淨資產（萬元） 4,934.54 - 水美

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00%股權作價（萬元） 36,000.00 36,000.00 水美環保交易市盈率（倍） 24.59 12.27 水美環保交易市淨率（倍） 7.30 - 註：水美環保交易市盈率=水美

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00%股權作價/（水美環保2013年度實現屬於母公司股東淨利） 水美環保交易市盈率（2014年預測）=水美

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00%股權作價/水美環保2014年預測屬於母公司股東淨利潤 水美環保交易市淨率=水美

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00%股權作價/水美環保基準日帳面淨資產 2）可比同行業上市公司市盈率、市淨率 截至本次交易的評估基準日2014年6月30日，水美環保主營業務為工業及市政汙水處理，因此選取證監會行業分類中，生態保護和環境治理業業內涉及汙水處理業務的上市公司作為可比公司，其估值情況如下： 證券代碼 證券簡稱 市盈率（PE） 市淨率（PB） 000544.SZ

中原環保

47.95 3.32 000598.SZ

興蓉投資

18.35 2.01 000826.SZ

桑德環境

25.11 4.11 300055.SZ

萬邦達

48.92 3.61 300070.SZ

碧水源

30.79 6.34 300190.SZ

維爾利

152.33 4.45 600008.SH

首創股份

22.61 2.31 600168.SH

武漢控股

16.56 1.37 600187.SH

國中水務

44.21 2.60 600461.SH

洪城水業

26.98 1.51 600874.SH

創業環保

39.75 2.85 601158.SH

重慶水務

12.67 1.88 平均值 40.52 3.03 數據來源：Wind資訊 注（1）：市盈率P/E=該公司的2014年6月30日收盤價/（該公司2013年度每股淨利潤） 注（2）：市淨率P/B=該公司的2014年6月30日收盤價/該公司2014年半年報每股淨資產 2014年6月30日，可比上市公司平均市盈率為40.52倍，平均市淨率為3.03倍。本次交易對價的靜態市盈率為24.59倍，動態市盈率為12.27，均低於行業平均水平。 以水美環保2014年6月30日淨資產計算，本次交易對價對應的市淨率為7.30倍，高於同行業上市公司的平均水平，主要原因是標的公司主要從事汙水處理工程，業務資產相對較小，市淨率相對較高；另外，水美環保為非上市公司，相比於上市公司而言未經歷公開募集資金充實淨資產的過程。 2、結合

興源過濾

的市盈率、市淨率水平分析本次水美環保定價的公允性

興源過濾

2013年度實現每股收益0.19元，2014年6月30日每股淨資產為6.06元。根據本次發行股份價格29.90元/股計算，本次發股的市盈率為157.37倍，市淨率為4.93倍。 本次交易標的水美環保的靜態市盈率為24.59倍、按2014年預測淨利潤計算的動態市盈率為12.27倍，市淨率為7.30倍。本次交易的市盈率顯著低於興源過濾的市盈率，市淨率略高於

興源過濾

的市淨率，主要系

興源過濾

2014年1-6月期間完成對浙江省疏浚工程股份有限公司股權的收購事宜，上市公司淨資產規模大幅增加導致市淨率下降所致。 綜上所述，本次交易作價合理、公允，充分保護了上市公司全體股東，尤其是中小股東的合法權益。 3、從本次發行對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度分析本次定價合理性 通過本次交易將增強公司盈利能力和可續發展能力，具體影響見「第九章本次交易對上市公司的影響」。因此，從本次交易對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度來看，交易標的定價合理。 經核查，本獨立財務顧問認為：本次對水美環保的評估中採用收益法和資產基礎法兩種評估方法進行評估，並最終選取收益法評估結果最終評估結果，方法選取適當，假設前提合理，預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值的合理，預期收益具備較強的可實現性。 四、本次交易對上市公司影響分析 （一）本次交易前上市公司財務狀況和經營成果分析 上市公司最近兩年一期的主要財務數據如下： 項 目 2014年1-6月 2013年 2012年 資產負債表摘要 資產總計（萬元） 132,798.54 71,972.58 72,348.10 項 目 2014年1-6月 2013年 2012年 負債合計（萬元） 38,242.67 17,390.31 19,298.77 股東權益（萬元） 94,555.87 54,582.27 53,049.33 歸屬母公司股東的權益（萬元） 93,186.75 54,582.27 53,049.33 利潤表摘要 營業總收入（萬元） 25,747.92 32,208.57 29,413.61 營業總成本（萬元） 18,581.85 23,805.30 20,431.80 營業利潤（萬元） 2,158.77 2,200.19 3,406.95 利潤總額（萬元） 2,464.19 2,485.55 4,444.96 淨利潤（萬元） 2,078.98 2,160.14 3,866.07 歸屬母公司股東的淨利潤（萬元） 2,061.01 2,160.14 3,866.07 現金流量表摘要 經營活動產生的現金流量（萬元） -1,269.82 2,358.61 2,802.67 投資活動產生的現金流量（萬元） -5,485.78 -8,229.64 -10,771.11 籌資活動產生的現金流量（萬元） 985.94 -1,620.79 786.29 現金及現金等價物淨增加（萬元） -5,766.49 -7,522.09 -7,189.19 每股指標 每股收益-基本（元） 0.15 0.19 0.43 每股淨資產BPS（元） 6.06 4.69 5.92 每股經營活動產生的現金流量淨額（元） -0.08 0.20 0.31 註：上述數據均是公司合併財務報表數據 ，以下分析如無特殊說明，均是以合併財務報表數據為基礎進行分析。 （二）本次交易前公司財務狀況分析 1、資產結構分析 2014年6月30日及2013年末，公司資產總額分別為132,798.54萬元、71,972.58萬元，其中，流動資產總額分別為62,328.33萬元、36,695.19萬元，佔資產總額的46.93%、50.98%；非流動資產總額70,470.22萬元、35,277.39萬元，佔資產總額的53.07%、49.02%。 截至2014年6月30日，流動資產中，應收帳款比期初增長2.23倍，主要系本期公司企業合併所致。其他應收款比期初增長15.14倍，主要系本期不斷開拓業務發展，投標保證金增加以及公司企業合併所致。存貨比期初增長30.04%，主要系本期企業合併所致。 非流動資產中，在建工程期末數較期初數增加84.51%，主要系年產800臺大中型隔膜壓濾機及技術研發中心項目，年產2000臺壓濾機建設項目本期繼續增加投入，以及本期公司企業合併所致。無形資產期末數較期初數增加39.57%，主要原因是本期公司企業合併所致。 上市公司近兩年一期的資產財務數據如下： 報告期 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 金額 （萬元） 佔比 （%） 金額 （萬元） 佔比 （%） 金額 （萬元） 佔比 （%） 流動資產： 貨幣資金 12,451.55 9.38 15,049.19 20.91 24,363.53 33.68 應收票據 3,402.66 2.56 2,699.66 3.75 1,285.11 1.78 應收帳款 31,723.05 23.89 9,805.89 13.62 8,924.46 12.34 預付款項 360.62 0.27 468.28 0.65 746.05 1.03 應收利息 17.50 0.01 115.23 0.16 75.95 0.10 其他應收款 3,502.18 2.64 216.93 0.30 341.17 0.47 存貨 10,845.71 8.17 8,340.01 11.59 8,528.49 11.79 其他流動資產 25.06 0.02 - - - - 流動資產合計 62,328.33 46.93 36,695.19 50.98 44,264.77 61.18 非流動資產： 投資性房地產 6,165.43 4.64 - - - - 固定資產 24,932.33 18.77 18,391.15 25.55 18,016.82 24.90 在建工程 17,427.03 13.12 9,445.00 13.12 3,585.80 4.96 無形資產 8,713.37 6.56 6,243.02 8.67 6,317.42 8.73 商譽 11,654.82 8.78 - - - - 遞延所得稅資產 1,389.17 1.05 152.08 0.21 163.30 0.23 其他非流動資產 188.07 0.14 1,046.14 1.45 - - 非流動資產合計 70,470.22 53.07 35,277.39 49.02 28,083.33 38.82 資產總計 132,798.54 100.00 71,972.58 100.00 72,348.10 100.00 2、負債結構分析 2014年6月30日及2013年末，公司負債總額分別為38,242.67萬元、 17,390.31 萬元，其中，流動負債總額分別為28,524.23 萬元、12,840.39 萬元，佔負債總額的74.59%、73.84%；非流動負債總額9,718.44 萬元、4,549.92 萬元，佔負債總額的25.41%、26.16%。 流動負債中，短期借款期末數較期初數增加1.44倍，應付帳款期末數較期初數增加1.82倍，均主要系本期公司企業合併所致。 應付職工薪酬期末數較期初數減少24.41%，主要系本期發放2013年年終獎獎金以及公司企業合併所致。應交稅費期末數較期初數增加10.25倍，主要系本期在尚未取得高新技術企業覆審前所得稅率按25%計提以及企業合併所致。應付利息期末數較期初數增加53.34%，主要系本期銀行短期借款增加所致。 非流動負債中，其他非流動負債期末數較期初數增長203.82%，主要系上市公司因合併範圍變更而收到的政府補助所導致的遞延收益大幅增長。 上市公司近兩年一期的負債財務數據如下： 報告期 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 金額 （萬元） 佔比 （%） 金額 （萬元） 佔比 （%） 金額 （萬元） 佔比 （%） 流動負債： 短期借款 6,100.00 15.95 2,500.00 14.38 9,200.00 47.67 應付票據 780.24 2.04 713.14 4.10 2,134.25 11.06 應付帳款 12,970.76 33.92 4,592.05 26.41 3,799.57 19.69 預收款項 3,062.19 8.01 2,829.31 16.27 1,972.36 10.22 應付職工薪酬 379.62 0.99 502.24 2.89 417.24 2.16 應交稅費 3,369.12 8.81 299.55 1.72 214.90 1.11 應付利息 19.52 0.05 12.73 0.07 14.48 0.08 其他應付款 1,842.78 4.82 1,391.37 8.00 1,205.97 6.25 流動負債合計 28,524.23 74.59 12,840.39 73.84 18,958.77 98.24 非流動負債 長期借款 4,943.92 12.93 4,243.92 24.40 - - 長期應付款 1,073.03 2.81 - - - - 遞延所得稅負債 2,771.79 7.25 - - - - 其他非流動負債 929.70 2.43 306.00 1.76 340.00 1.76 非流動負債合計 9,718.44 25.41 4,549.92 26.16 340.00 1.76 負債合計 38,242.67 100.00 17,390.31 100.00 19,298.77 100.00 3、現金流狀況分析 公司經營活動產生的現金流量淨額2014年上半年度較2013年上半年增長1.42倍，主要系本期銷售商品收到的現金增加所致。 公司投資活動產生的現金流量淨額2014年上半年度較2013上半年度同期減少1.36倍，主要系本期企業公司合併投資支付的現金增加所致。 公司籌資活動所產生的現金流量淨額2014年上半年度較2013上半年由負值增加為正值4,401.05萬元，主要系本期因重大資產重組，發行新股收到的募集資金所致。 上市公司近兩年一期的現金流財務數據如下： 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 經營活動產生的現金流量淨額（萬元） -1,269.82 2,358.61 2,802.67 投資活動產生的現金流量淨額（萬元） -5,485.78 -8,229.64 -10,771.11 籌資活動產生的現金流量淨額（萬元） 985.94 -1,620.79 786.29 現金及現金等價物淨增加（萬元） -5,766.49 -7,522.09 -7,189.19 銷售商品提供勞務收到的現金/營業收入 0.85 1.12 1.10 4、資本結構與償債能力分析 資本結構方面，上市公司截至2014年6月30日資產負債率28.80%，略低於行業平均水平，較2013年有所增加，主要因為上市公司新增部分銀行借款。償債能力方面，上市公司流動比率、速動比率較高，具備較好的償債能力。 具體兩年一期資本結構與償債能力情況見下表： 項目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 資本結構（%） 資產負債率 28.80 24.16 26.67 流動資產/總資產 46.93 50.98 61.18 非流動資產/總資產 53.07 49.02 38.82 流動負債/負債合計 74.59 73.84 98.24 非流動負債/負債合計 25.41 26.16 1.76 償債能力 流動比率 2.19 2.86 2.33 速動比率 1.80 2.21 1.88 經營活動產生的現金流量淨額/負債合計 0.05 0.14 0.15 （三）本次交易前公司經營成果分析 1、利潤構成分析 上市公司目前主營業務穩定。2013年度公司實現營業總收入為32,208.57萬元，比上年同期增長9.05%，2014年度1-6月實現營業總收入為25,747.92萬元，比上年同期增長68.05%，主要系公司加大開拓業務及企業合併所致；2013年實現營業利潤2,232.33萬元，比上年同期減少34.47%，2014年度1-6月實現營業利潤為2,158.77萬元，比上期同期增長64.65%；2013年實現歸屬於上市公司股東淨利潤2,160.14萬元，比上年同期增長44.13%，2014年度1-6月實現歸屬於上市公司股東淨利潤為2,061.01萬元，比上年同期增長70.33%。主要系公司合併報表範圍增加控股子公司浙江省疏浚工程有限公司所致，同時，公司也加強了市場開拓的力度，銷售訂單有所增長，此外，報告期內公司取得較好的政府補貼收入，從而導致公司業績大幅增長。 單位：萬元 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 一、營業總收入 25,747.92 32,208.57 29,413.61 二、營業總成本 18,581.85 23,805.30 26,006.66 三、營業利潤 2,158.77 2,232.33 3,406.95 四、利潤總額 2,464.19 2,485.55 4,444.96 五、淨利潤 2,078.98 2,160.14 3,866.07 歸屬於母公司所有者的淨利潤 2,061.01 2,160.14 3,866.07 2、盈利能力和收益質量指標分析 從盈利能力指標看，2012年以來的加權平均淨資產收益率、扣除非經常損益後的加權平均淨資產收益率有所降低，主要系上市公司將募集資金用於項目建設及償還部分銀行借款，同時合併報表範圍增加控股子公司直接導致淨資產大幅提高。2014年上半年較2013年度，銷售淨利率及銷售毛利率均保持穩步上升的態勢，說明公司的盈利能力整體處於良好水平。 從收益質量指標看，公司扣除非經常損益後的淨利潤與淨利潤的比例平均在84.50%左右，經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤的比例也較高，說明公司收益轉入為現金流量的能力較強。 盈利能力及收益質量指標具體如下：具體情況見下表： 項目 2014年1-6月 2013年 2012年 盈利能力（%） 加權平均淨資產收益率 2.78 4.02 7.53 扣除非經常損益後的加權平均淨資產收益率 2.42 3.57 5.81 銷售淨利率 8.07 6.71 13.14 銷售毛利率 27.83 26.09 30.54 收益質量（%） 所得稅/利潤總額 15.63 13.09 13.02 扣除非經常損益後的淨利潤/淨利潤 87.51 88.81 77.18 經營活動產生的現金流量淨額/淨利潤 -61.08 109.19 72.49 （四）標的公司行業特點和經營情況的討論與分析 1、標的資產所屬行業 水美環保是工業及市政汙水處理整體解決方案提供商，主要從事工業及市政汙水處理、河道整治、土壤修復、環境汙染治理設施運營維護等環境治理業務，其中工業及市政汙水處理是水美環保的核心業務。 根據國家統計局2011年頒布的《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2011）標準的規定，水美環保所處行業為「D4620 汙水處理及其再生利用」、「D4690 其他水的處理利用與分配」及「N7721 環境治理業中的水汙染治理」行業。 按照中國證監會2012年公布的《上市公司行業分類指引》（2012 年修訂），的規定，水美環保屬於「水利、環境和公共設施管理業」項下的「N77 生態保護和環境治理業」。 根據國家發改委《產業結構調整指導目錄》（2013 年修正），水美環保主營業務涉及的「三廢綜合利用及治理工程」、「高效、低能耗汙水處理與再生技術開發」均屬於國家鼓勵類產業。 按照下遊行業分類，可以將工業及市政汙水處理分為工業廢水處理和市政汙水處理，工業廢水處理又可以分為造紙行業廢水處理、煤化工行業廢水處理、電力行業廢水處理等。水美環保早年專注於造紙、印染、電鍍、製藥等汙水水質複雜、汙水排放量大、再生水回用需求強的高技術難度工業廢水處理業務，在上述細分領域處於國內同行業龍頭地位。近年來水美環保憑藉寶貴的工程及技術服務經驗、雄厚的技術積累、較高的品牌知名度和完善、高效的客戶服務體驗，在保持原有業務領先優勢的同時大力拓展工業廢水處理其他細分領域的業務，並在對汙水處理服務商方案設計、工程質量及系統運行穩定性有很高要求的市政汙水處理領域取得重大突破。 2、汙水環保處理行業監管體制、法律法規及產業政策 （1）行業監管體制及主管部門 （1）行業監管體制及主管部門 對水美環保所屬行業的監管主要包括三個方面：一是對市場參與主體準入、經營資格及資質的管理；二是對汙水處理項目的質量、安全等方面的全過程管理；三是對汙水處理項目的技術標準、經濟指標、環保監管等專業領域的管理。行業管理實行以國家環保部作為最高行政管理部門的行政監管體制，其他主管單位包括國家發改委和國家住建部。水美環保所屬行業涉及的監管部門主要包括： ①國家發展改革委員會負責推進可持續發展戰略，負責節能減排的綜合協調工作，組織擬訂發展循環經濟、全社會能源資源節約和綜合利用規劃及政策措施並協調實施，參與編制生態建設、環境保護規劃，協調生態建設、能源資源節約和綜合利用的重大問題，綜合協調環保產業和清潔生產促進有關工作等。地方各級發展改革部門主要履行職權內固定資產投資建設工程的規劃、核准審批，以及項目招標管理等職能。 ②國家住房和城鄉建設部主要承擔建築工程質量安全監管的責任，擬訂建築業、工程勘察設計諮詢業的技術政策並指導實施；承擔推進建築節能、城鎮減排的責任，會同有關部門擬訂建築節能的政策、規劃並監督實施，組織實施重大建築節能項目，推進節能減排等。地方各級建設行政主管部門負責認定、監督管理職權內本行業市場主體的資格和資質。 ③國家環保部負責建立健全環境保護基本制度；組織制定主要汙染物排放總量控制和排汙許可證制度並監督實施，提出實施總量控制的汙染物名稱和控制指標，督查、督辦、核查各地汙染物減排任務完成情況；提出環境保護領域固定資產投資規模和方向、國家財政性資金安排的意見，審批、核准國家規劃內和年度計劃規模內固定資產投資項目，並配合有關部門做好組織實施和監督工作等。地方各級環保行政主管部門主要負責職權內本行業工程項目的環境評價與監督驗收等。 ④國家水利部主要職能為負責指導水利工程的建設與運行管理；擬定水利戰略規劃和政策；組織編制水資源保護規劃，組織擬訂重要江河湖泊的水功能區劃並監督實施，核定水域納汙能力，提出限制排汙總量建議等。 ⑤中國環保產業協會是環保行業的自律組織，下設水汙染治理委員會，專門針對環境保護中的水汙染治理問題展開相應的行業組織工作。水美環保是中國環保產業協會評定的國家環保骨幹企業，遵守協會章程和行業專業標準，履行會員義務，接受協會指導。 （2）行業主要法律法規 我國汙水處理行業使用的主要法律法規如下： 序號 名稱 文件號 生效日期 1 中華人民共和國環境保護法 [1989]中華人民共和國主席令第22號 1989年12月26日 2 環境影響評價法 [2002]中華人民共和國主席令第77號 77號 2003年9月1日 3 中華人民共和國建築法 [1997]中華人民共和國主席令第91號 1998年3月1日 4 中華人民共和國合同法 [1999]中華人民共和國主席令第15號 1999年10月1日 5 中華人民共和國安全生產法 [2002]中華人民共和國主席令第70號 2002年11月1日 6 中華人民共和國水汙染防治法 [2008]中華人民共和國主席令第87號 2008年6月1日 7 建設項目環境保護管理條例 國務院[1998]第253號令 1998年11月29日 8 建設工程安全生產管理條例 國務院[2003]第393號令 2004年2月1日 9 建設工程質量管理條例 國務院[2000]第279號令 2000年1月30日 10 建築施工企業安全生產許可證管理規定 建設部令[2004]第128號 2004年7月5日 11 建設工程項目管理試行辦法 建設部建市[2004]第200號 2004年12月1日 12 工程設計資質標準 建設部建市[2007]第86號 2004年3月29日 （3）近3年國家主要規劃、監管政策及產業政策 序號 政策名稱 頒布時間 相關內容 1 環保部 《」十二五」主要汙染物總量控制規劃編制技術指南》 2010 年5 月 . 全國各縣均應建設生活汙水處理廠，到2015年，東部地區城鎮汙水處理率不低於85%，中部不低於80%，西部不低於70%； . 現有執行二級排放標準的汙水處理廠在」十二五」期間要提高到一級B標準。部分地區需提高至一級A或更嚴格的標準。 . 加快汙水收集管網建設 序號 政策名稱 頒布時間 相關內容 2 中發[2011]1號 《中共中央國務院關於加快水利改革發展的決定》 2011年1月 . 加快中小河流治理和小型水庫除險加固。中小河流治理要優先安排洪澇災害易發、保護區人口密集、保護對象重要的河流及河段，加固堤岸，清淤疏浚，使治理河段基本達到國家防洪標準。 . 加大公共財政對水利的投入。多渠道籌集資金，力爭今後十年全社會水利年平均投入比2010年高出一倍。發揮政府在水利建設中的主導作用，將水利作為公共財政投入的重點領域。 . 加強對水利建設的金融支持，支持符合條件的水利企業上市和發行債券，探索發展大型水利設備設施的融資租賃業務，積極開展水利項目收益權質押貸款等多種形式融資。 3 國務院《國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》 2011年3 月 . 實施主要汙染物排放總量控制 . 加強汙染治理，繼續推進重點流域和區域水汙染防治 . 提高城鎮生活汙水和垃圾處理能力，城市汙水處理率和生活垃圾無害化處理率分別達到85％和80％ 4 環保部《關於環保系統進一步推動環保產業發展的指導意見》 2011年4月 . 將高濃度難降解工業廢水處理列入」十二五」重點發展方向之一 . 著重發展環境服務總包、專業化運營服務、諮詢服務、工程技術服務等環境服務業 5 發改委、科技部《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南》 2011年6月 . 將」工業和城市節水、廢水處理」列入當前優先發展的高技術產業化重點領域 6 國務院 《國務院關於加強環境保護重點工作的意見》 2011年10 月 . 加大政策扶持力度，大力發展環保產業 . 加強汙水處理設施、汙泥處理處置設施、汙水再生利用設施和垃圾滲濾液處理設施建設，嚴格控制揮發性有機汙染物排放 7 水利部、財政部 《全國重點中小河流治理實施方案（2013～2015年）》 2011年11月 . 根據《全國中小河流治理和病險水庫除險加固、山洪地質災害防禦和綜合治理總體規劃》確定的中小河流治理目標任務和投資規模，進一步細化了2013～2015年建設內容，並分解落實到省，重點治理4006條中小河流的重要河段，治理項目5974個，綜合治理河長約4萬公裡，工程總投資1302億元； 8 國務院《國家環境保護」十二五」規劃》 2011年12月 . 明確將工業水汙染防治列入」十二五」環境保護重點工程，研究鼓勵企業廢水」零排放」的政策措施； . 提出大力推動以汙水處理等為重點的裝備製造業發展； 序號 政策名稱 頒布時間 相關內容 9 環保部、國家發改委、財政部、水利部《重點流域水汙染防治規劃（2011－2015年）》 2012年5月 . 到2015年，重點流域總體水質由中度汙染改善到輕度汙染，Ⅰ－Ⅲ類水質斷面比例提高5個百分點，劣Ⅴ類水質斷面比例降低8個百分點。 . 松花江流域總體水質由輕度汙染改善到良好；淮河在輕度汙染基礎上有所改善；海河重度汙染程度有所緩解；遼河流域、黃河中上遊由中度汙染改善到輕度汙染；太湖湖體維持輕度富營養化水平並有所減輕；巢湖湖體維持輕度富營養水平並有所減輕；滇池重度富營養化水平改善到中度富營養化水平，力爭達到輕度；三峽庫區及其上遊流域總體水質保持良好；丹江口庫區及上遊流域總體水質保持為優。 . 到2015年，重點流域主要汙染物排放總量和入河總量持續削減，化學需氧量排放總量較2010年削減9.7%；氨氮排放總量削減11.3%。 . 明確了加強飲用水水源保護、提高工業汙染防治水平、系統提升城鎮汙水處理水平、積極推進環境綜合整治與生態建設、加強近岸海域汙染防治、提升流域風險防範水平6大重點任務。 10 國務院《」十二五」節能環保產業發展規劃》 2012年6月 . 明確節能環保產業產值年均增長15%以上，到2015年，節能環保產業總產值達到4.5萬億元，增加值佔國內生產總值的比重為2%左右； . 提出推進工業廢水、生活汙水和雨水資源化利用，擴大再生水的應用；示範推廣膜法、熱法和耦合法海水淡化技術以及電水聯產海水淡化模式。 11 國務院《節能減排」十二五」規劃》 2012年8月 . 規劃要求大幅度提高能源利用效率，顯著減少汙染物排放； . 加大工業廢水治理力度；加強電力、鋼鐵、水泥等行業汙染物防治對電力、鋼鐵、造紙、印染行業實行主要汙染物排放總量控制，推進工業重點行業節能 12 國務院《」十二五」全國城鎮汙水處理及再生利用設施建設規劃》 2012年 . 「十二五」期間，全國城鎮汙水處理及再生利用設施建設規劃投資近4300億元，各類設施建設投資4271億元，設施監管能力建設投資27億元。 . 設施建設投資中，包括完善和新建管網投資2443億元，新增城鎮汙水處理能力投資1040億元，升級改造城鎮汙水處理廠投資137億元，汙泥處理處置設施建設投資347億元，以及再生水利用設施建設投資304億元。 13 國務院《實行最嚴格水資源管理制度考核辦法》 2013年1月 . 國務院對各省、自治區、直轄市落實最嚴格水資源管理制度情況進行考核，確定各省、自治區、直轄市用水效率控制目標、用水總量控制目標和各省重要江河湖泊水功能區水質達標率控制目標 序號 政策名稱 頒布時間 相關內容 14 國務院《循環經濟發展戰略及近期行動計劃》 2013 年2 月 . 「十二五」期間工業廢物綜合利用量將從2010年的16億噸上升至2015年的31億噸，增長94%，資源循環利用產業總產值達到1.8萬億元。 最高人民法院和最高人民檢察院《關於辦理環境汙染刑 事案件適用法律若干問題的解釋》 2013年6月 . 細化了刑法關於環境汙染犯罪和環保監管機構瀆職犯罪的規定 115 國務院《關於加快發展節能環保產業的意見》 2013 年8 月 . 指出要圍繞重點領域全面提升產業水平，加強技術創新，提升市場競爭力 . 節能環保產業產值年均增速在15%以上，到2015 年，總產值達到4.5萬億元，成為國民經濟新的支柱產業。 . 通過推廣節能環保產品， 有效拉動消費需求；通過增強工程技術能力，拉動節能環保社會投資增長，有力支撐傳統產業改造升級和經濟發展方式加快轉變。 16 國務院《城鎮排水與汙水處理條例》 2014 年1月 . 城鎮排水主管部門應當與城鎮汙水處理設施維護運營單位籤訂維護運營合同，明確雙方權利義務。 . 城鎮汙水處理設施維護運營單位應當保證出水水質符合國家和地方規定的排放標準，不得排放不達標汙水。 . 城鎮汙水處理設施維護運營單位或者汙泥處理處置單位應當安全處理處置汙泥，保證處理處置後的汙泥符合國家有關標準， . 違反條例規定，依法追究刑事責任。 17 國務院政府工 作報告 2014年3月 . 政府工作報告表示2014 年實施清潔水行動計劃，加強飲用水源保護，推進重點流域汙染治理。 . 實施土壤修復工程。 18 環保部《水汙染防治行動計劃》（」水十條」） 2014年6月 . 「水十條」將是國家汙水治理最嚴厲的法規，預計國家將投入2萬億元來進行水汙染治理，將會對全國汙水治理帶來根本的影響。 3、標的資產所處行業發展狀況 （1）汙水環保處理行業發展概況 我國正處於城鎮化、工業化、農業現代化加快發展階段，水資源需求將在較長一段時期內持續增長，工程性、資源性、水質性缺水長期並存。目前日趨嚴重的水汙染不僅降低了水體的使用功能，進一步加劇了我國水資源短缺的矛盾，還威脅到城市居民的飲水安全和人民健康，對中國正在實施的可持續發展戰略帶來了極大影響。 汙水問題的嚴重性和治理的迫切性已日益成為社會各界的關注焦點，中央和地方各級政府部門都把水問題提到重要位置，投入巨資大力提升我國汙水處理行業技術和產業化水平，以達到有效遏制水資源汙染的狀況，緩解水資源短缺的嚴峻形勢。在這樣的背景下，中國汙水處理行業正在快速成長，汙水處理總量和排放標準逐年提高，城市汙水及工業廢水收集、處理能力、處理效率和再生水回用率逐年大幅增加。 「十一五」汙水處理及再生利用規劃及完成情況 指標 規劃目標 實現情況 汙水處理率 -城市 >70 77.5 -縣域 >30 60.1 汙水處理能力（萬立方米/日） 10500 12476 -其中：新增處理能力（萬立方米/日） 4500 6478 汙水處理量（億立方米/年） 296 318 新增汙水配套管網（萬公裡） 16 7 新增COD消減量（萬噸） 300 500 城市汙水處理廠符合率（%） >70 78.9 投資（億元） 3320 3766 「十二五」汙水處理及再生利用規劃及完成情況 指標 2010年 2015年 汙水處理率 -城市 >77.5 85 -其中：36個重點城市 100 -地級市 85 -縣級市 70 -縣城 60.1 70 -建制鎮 <20 30 汙水處理規模（萬立方米/日） 12476 20805 再生水利用率（%） <10 15 再生水利用規模（百萬立方米） 1210 3885 管網規模（萬公裡） 16.6 32.5 規劃總投資（億元） 新增4271 目前我國仍處在尋找經濟發展與環境保護的平衡階段，但整個環保體系尚未完善，環保投入佔GDP比重與發達國家仍存在較大差距，相應的國內汙水處理行業仍處於發展的初級階段。國內目前的汙水處理能力尚跟不上用水規模的迅速擴張，特別是管網、汙泥處理等配套設施建設和提標工程嚴重滯後。另一方面，國內的汙水處理率與發達國家相比，還存在著明顯的差距，且處理設施的負荷率低。因此國家近年來一直大力完善汙水處理的政策法規和監管體制，創建合理的汙水處理收費體系，推進汙水處理行業的規模化、產業化和市場化。未來國家將持續加大對汙水處理行業的投資力度，國內汙水處理行業的高速發展大幕正在開啟。 （2）汙水處理行業目前市場規模和發展趨勢 近年來，我國經濟持續高速的發展以及城鎮化進程的提速加大了工業及生活用水的需求，根據國家統計局數據，2012年我國工業用水量為1,423.88億立方米，生活用水量為728.82億立方米，相對2003年同比增長20.95%和15.52%。 數據來源：國家統計局 社會用水總量的不斷加大及「十一五」以來國家政策扶持，使得汙水處理相關的市場和行業獲得了廣闊的發展空間。從汙水處理率、汙水處理能力建設、汙水處理量、COD削減量以及投資總額等數據來看，我國汙水處理行業在「十一五」期間得到了快速發展，「十一五」規劃目標基本完成。而國家「十二五」規劃則開啟了逾千億的汙水處理市場。根據現有政策，到2015年，我國重點流域總體水質將由中度汙染改善到輕度汙染，化學需氧量、氨氮排放量將削減9.7%和11.3%，重要江河湖泊功能區水質達標率提高到60%以上。這些政策目標的落實迫切需要對水汙染的治理，需要持續加大對工業、農業及生活汙水的處理力度，真正實現達標排放。根據《「十二五」全國城鎮汙水處理及再生利用設施建設規劃》，到2015年，我國城市汙水處理率將達到85%，新增汙水處理規模4,569萬立方米/天。為完成上述目標，「十二五」期間總共需投資4,300億元，其中新建汙水處理能力投資1,040億元，汙水處理廠升級改造投資137億元，汙泥處理能力347億元，再生水設施投資304億元。同時《水汙染防治計劃》預計於2014年實施，將帶來超過兩萬億的總投資額，極大拓展汙水處理行業的市場容量，工業廢水處理是《水汙染防治行動計劃》核心，而近年來已逐步開始的市政汙水提標改造工程也將得到進一步強化。 綜合以上工業及生活用水、排水現狀及政策導向，可以預計在未來的很長一段時間內，汙水處理行業將維持高速發展的趨勢，市場規模不斷擴大，前景廣闊。 （3）汙水處理行業發展前景 ①政策是汙水處理行業發展的最大動力 十八大提出的「美麗中國」概念將水環境的維護和改善放在了國家戰略的頂層，對我國的生態文明建設和環境治理工作提出了更高的要求。同時，地方也紛紛把節能環保列為政務焦點，大力彌補經濟發展所欠的環境治理債，不少省份和地區投入巨資加快環保基礎設施建設。隨著國家及地方對環保行業的政策傾斜力度和財政投入力度不斷加大，作為環境治理三大要務之首的汙水處理行業進入實質性高速增長期。 隨著國家「十二五」規劃的實施和國家節能減排政策的進一步推進，特別是《城鎮排水與汙水處理條例》和世上最嚴《水汙染防治行動計劃》的出臺與公布，國家政策推動汙水治理行業持續高速前行。根據《「十二五」全國城鎮汙水處理及再生利用設施建設規劃》，「十二五」期間，汙水和汙泥處理設施投資將比「十一五」上升17%。工業廢水處理方面，根據中國環保產業協會水汙染防治委員會秘書長王家廉預測，「十二五」期間工業廢水汙染治理投資總需求為1,250億元左右，相對於「十一五」期間增長52%。據國家環保總局環境規劃院、國家信息中心的分析預測，在處理水平正常提高的情況下，「十二五」和「十三五」期間我國於工業和城鎮生活汙水的治理投資將分別達到4,355億元和4,590億元。而在採取更有力措施情況下，「十二五」和「十三五」時期用於工業和城鎮生活汙水的治理投資將分別達到5,753億元和5,578億元。政策及公共財政投入在未來仍將是是汙水處理行業發展的最大動力。 除政策扶持和財政投入外，有關水資源保護的法律、法規的執行力度也在不斷加強。過去相關限制性法規缺失導致汙水排放幾乎是隨意和零成本，2013年，國務院發布了《實行最嚴格水資源管理制度考核辦法》，將水資源保護與治理直接列入到對各級官員的考核指標體系；2014年國務院政府工作報告提出，要像對貧困宣戰一樣，堅決向汙染宣戰。未來國家對汙水治理決心和力度會越來越強，曾經隨意、免費的汙水排放將會被強制性取消，汙水治理將會強制性推進，這將迫使排汙企業加大對汙水處理的投資力度，行業發展將得到有力支撐。 ②水資源極度稀缺、地表水汙染嚴重使汙水處理的重要性和迫切性不斷提升 水資源稀缺、地表水汙染嚴重是我國水資源面臨的嚴酷現實，更是當面亟待解決的重要社會問題。根據水利部官方統計：我國當前水資源短缺情況十分突出，人均水資源量僅為世界人均水平的四分之一，全國669座城市中有400座供水不足，110座嚴重缺水，在環保部監測的46個重點城市中，45.6%水質較差。 根據2013年中國環境公報，全國水環境質量不容樂觀，我國主要的河流、湖泊、地下水等本來就汙染嚴重的問題在2013年進一步加劇，原本已經十分脆弱的生態環境幾近其承載的極限。河流方面，長江、黃河、珠江等十大水系的國控斷面中，Ⅰ～Ⅲ類、Ⅳ～Ⅴ類和劣Ⅴ類水質的斷面比例分別為71.7%、19.3%和9.0%。湖泊（水庫）方面，在監測營養狀態的61個湖泊（水庫）中，富營養狀態的湖泊（水庫）佔27.8%，比2012 年提高了2.8%。地下水方面。在4,778個地下水監測點位中，較差和極差水質的監測點比例為59.6%，比2012年提高了2.3%。 同時我國汙水排放總量逐年剛性增加，從2001年的433億噸增長到2012年的685億噸，12年間廢水排放總量增加了252億噸，平均每年多排放了21億噸汙水，平均年複合增長率約4.3%，汙水排量的快速增長和汙水處理能力的相對滯後加重了水體的汙染，進而持續威脅我國水資源安全。 數據來源：國家統計局 水資源極度稀缺是我國先天劣勢，而水源汙染、水生態惡化則歸咎於後天粗放生長與管控的失位。在無法影響水資源供給量的情況下，控制汙染、保護及最大化利用現有資源是保障水資源安全的主要途徑。我國水汙染治理水平與發達國家相比還較為落後，治理任務仍相當艱巨，加快水汙染治理的要求依然十分迫切。未來汙水處理基礎設施建設、排放提標改造工程與汙水資源化都將成為汙水環保處理領域可期待的增長動力。 ③水價上漲大勢所趨，經濟性是推動汙水處理行業發展的內生因素 目前，我國的水價構成包括水資源費、自來水費和汙水處理費三個部分，「十二五」期間國家將全面推行階梯水價制度，而水價上調特別是累進位徵收排汙費將直接影響工業企業的生產成本。汙水處理效果和再生水利用的經濟性逐漸納入排汙企業的考慮範疇，市場將自發推動排汙企業進行工業廢水處理及再利用。 以水美環保有著絕對優勢的造紙業和印染業廢水處理為例，造紙、印染兩個行業廢水排放量超過工業廢水排放總量的25%，且造紙業、印染業是水資源深度汙染行業，對水汙染危害極其嚴重，國家還特別針對造紙業、印染業制定了相對嚴格的排放標準。由於造紙、印染的工業廢水中COD 等有害物質含量高出一般市政汙水數上百倍，累進位徵收排汙費的情況下往往需要繳納的高於用水價格幾倍的費用。如果排汙企業先將廢水進行深度處理後再排入市政汙水管網，並對部分再生水進行回用，將減少排汙費、資源使用費等支出。因此，廢水處理及再生水回用方案是排汙企業的必然選擇，經濟性是推動汙水處理行業發展的內生動力。 此外，品牌形象、商業信譽及社會責任感越來越成為現代化企業競爭力的重要組成元素，很多企業願意更多地將社會效益納入到日常經營的考慮範疇。而在社會公眾的廣泛關注和監督下，企業的違規排汙行為將廣受譴責，給自身帶來巨大無形損失。因此，排汙企業對汙水環保處理及再利用有著強烈的意願，不斷加大汙水處理投入，新建、改進汙水處理設施，進一步促進了汙水處理行業的發展。 ④再生水回用、提標改造和農村汙水處理等新興水處理市場將為行業提供新的市場機遇 根據環保部環境公報統計數據，我國汙水排放量逐年遞增，而目前我國的工業用水重複率不足60%，市政用水重複率則更低。隨著我國水資源的日益短缺以及國家對於「節水、減排」的日益重視，再生水回用的經濟效益、社會效益日益凸顯，大力發展和推廣工業、生活用水重複利用技術，提高水的重複利用率是汙水處理市場未來增長的重要動力。 目前我國一級A汙水處理廠佔城鎮汙水處理廠數量及規模比例較低。而且根據《城鎮汙水處理廠汙染物排放標準》（GB l8918-2002）中，最嚴格的一級A標準在部分區域仍不能滿足水環境質量改善的需求，尤其是太湖、巢湖、滇池等敏感水域。隨著水環境質量要求的不斷提高，我國大批汙水處理廠需要進行升級改造，增加脫氮除磷功能，大多數按二級標準設計的汙水處理廠需要提升到一級A或一級B排放標準；部分按一級B標準設計的汙水處理廠需要提升到一級A標準。在國務院關於加強城市基礎設施建設的意見中已明確要加快汙水處理設施建設，並優先升級改造落後設施。同時部分工業行業廢水排放標準也在不斷提高，《製革及皮毛加工工業水汙染物排放標準》已於2014年3月1日實施。新的排汙標準大幅提高，將會給汙水處理行業提供大量的市場空間。 2013年，國家環保部發布了《農村生活汙水處理項目建設與投資指南》，對農村生活汙水處理項目建設所採用的技術、投資成本等方面進行了詳細的規劃指導，未來隨著美麗鄉村、生態農業建設政策的推行落實，農村汙水處理市場將迎來爆發式增長。目前我國農村汙水處理大大落後於城鎮，據第一次全國汙染源普查公報顯示，全國農村年產生活汙水90多億噸，汙水處理率不足5%。根據《農村汙水項目建設與投資指南》推算，未來農村供水及汙水處理設施建設需求將超過5,000億元。 4、影響行業發展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ①國家政策大力扶持汙水處理行業的發展，全社會對環保產業的重視程度日益增加 我國政府高度重視環境保護工作，將環境保護確立為一項基本國策，為環保產業的發展建立了優良的政策環境。汙水處理行業作為環保產業的核心子行業之一，也是國家重點扶持發展的行業。近年來國家先後發布了《國務院關於加快發展節能環保產業的意見》、《國家環境保護「十二五」規劃》、《國務院關於實行最嚴格水資源管理制度的意見》等政策性文件，上述政策均提出提升汙水處理能力，加強造紙、印染、化工等行業汙染治理，大力推進清潔生產和發展循環經濟，為汙水處理行業的發展奠定了堅實的政策基礎。 今後，隨著環境保護力度的加強，國家將繼續加大對汙水處理行業的扶植力度。國家將通過重點項目建設、培育重點企業、擴大行業規模、提升企業核心競爭力等手段和方式促進汙水處理行業的發展，改變經濟發展先汙染後治理、先破壞後恢復的狀況。國家對於降低水汙染環境方面的政策和措施將不斷深入和強化，這些政策和措施會使汙水處理行業獲得了良好的發展機遇。 近年來，我國環境事件頻發，公眾環保意識日漸增強。在實踐中，社會環保意識的增強及其有力的輿論監督將有力推動政府和企業的環保投資，促進環保政策的貫徹執行，拉動汙水處理行業的增長。 ②汙水處理技術進步推動行業發展 近年來，全球環保產業相關技術已經取得了全面的發展和提高，帶動了我國環保產業技術水平的快速提升。同時隨著我國汙水的排放標準越來越嚴，促使汙水處理技術在工藝組合、系統集成等方面取得了全面的進步，部分先進的汙水處理技術和工藝也實現了國產化和標準化。技術的進步使得原來較難處理的汙水變為可以處理，原來可以處理的汙水可以更低成本進行處理，降低了汙水處理設施建設、運行和維護成本，對汙水處理行業的快速發展起到了正面的推動作用。 ③宏觀經濟和下遊行業的持續、健康發展 近年來，我國國民經濟保持穩中有升的態勢，全國工業總產值持續增長，人民生活水平不斷提高，城市化進程穩步推進。下遊行業產業規模的擴大與城市化的升級帶來了大量的建設項目，需要與之配套的汙水處理設施。長期來看，我國將繼續沿新型工業化道路發展，更加重視工業的結構調整、產業升級、節能降耗及環境保護，汙水處理設施作為各工業領域和城市建設重要的配套基礎設施，將獲得持續、健康發展的市場基礎。此外，經濟的發展讓國家有意願、有能力加強環境保護和治理，包括汙水處理行業在內的整個環保產業都將從中受益。 （2）不利因素 ①市場競爭日趨激烈 我國政府對環保產業日益重視，出臺多項政策大力扶持環保產業的發展，這些政策都給汙水處理行業帶來了極大的市場機遇，也吸引眾多資金和企業投入汙水處理行業之中。隨著行業外企業進入汙水處理市場以及原有汙水處理企業的快速成長，市場競爭趨於激烈。與此同時我國汙水處理領域還處於發展的初期，行業集中度不高，行業內大部分企業屬於民營性質的

中小企業

，使得行業內中低端產品及服務存在嚴重的低價競爭現象，市場的規範化程度有待提高。此外，汙水處理行業企業的資金實力和整體規模與下遊客戶均存在很大差距，議價能力不強，導致行業內部分沒有核心競爭力和影響力的企業在經營時處於相對弱勢地位。 ② 汙水處理行業的政策依賴性強 汙水處理行業需要持續的長期投入，而且往往前期投入相當大，對下遊客戶來說具有社會效益大於經濟效益的特徵，因此，行業成長階段對國家扶持政策的依賴性較大。我國目前汙水處理行業的快速成長在很大程度上得益於國家政策上的強有力支持和公共財政的大規模投入。因此，未來汙水處理行業的產業化發展速度與國家汙水排放標準等支持政策的制定和執行力度密切相關，政策依賴性較強。 ③行業整體研發投入偏低 目前我國大部分汙水處理企業缺乏自有的科研隊伍和新產品研發實力，在實際生產中研發投入較少，汙水處理技術主要通過國內外科研機構的技術轉讓和簡單照搬、模仿業內先進技術獲得，雖然表面上處理工藝與國內外領先水平類似，但由於工藝實現形式粗糙，應用能力不強，往往處理能力明顯偏低，無法提供真正意義上的高端產品。研發滯後帶來的是汙水處理設施的效率和能力達不到客戶需求，後續運營和升級改造難度較大，汙水處理成本偏高。行業內企業科研實力落後、科技人才的缺失，已經成為我國汙水處理行業發展的障礙之一。 5、行業進入壁壘 （1）資質壁壘 基於環保工程的特殊性，我國對進入該行業的企業實行較為嚴格的資質準入制度。根據《工程設計資質標準》規定，具有一定資質的公司才有資格承攬相應規模的項目，公司不得越資質承攬業務，而不同等級資質的獲得需要公司在經營年限、技術力量、管理水平、技術裝備水平、資金實力、收入規模、項目經驗及人才積累等多方面均符合相應要求。對於項目投資額較大的下遊行業如煤化工、電鍍廢水處理行業等，只有持甲級以上資質的整體解決方案提供商才有相應的項目投標承攬實力，並有條件通過客戶的嚴格篩選。因此具有相應資質在工業及市政汙水處理業務領域是承攬項目的必要條件，也直接排除了新進企業在高資質要求項目上的投標競爭資格。 （2）技術壁壘 工業及市政汙水處理業務涵蓋了從方案設計、設備採購，設備安裝、施工調試及維護運營等多個環節，技術工藝集環保、化工、電氣、自動控制、土建等多學科、多專業於一身，且需針對客戶要求和現場工況進行個性化方案制定，因此技術水平要求高、方案架構複雜、集成難度大，而相關的能力和技術只有經過長時間的項目實踐和自主的技術研發才能逐漸掌握，新進入的企業難以在短時間內完成積累。汙水處理的客戶對整體解決方案提供商的要求也相應較高，行業內企業需具備較強的整合能力、項目控制能力和技術研發能力，以適應客戶的不同要求。 近年來，國家對於汙水排放標準的一再提高，各級地方政府對此重視程度更深，這就迫使汙水處理企業進行技術更新換代，採用更加先進的汙水處理技術，淘汰落後技術，這在一定程度上也抬高了行業的技術壁壘。 （3）資金壁壘 工業及市政汙水處理項目的開展和實施，需要企業墊付大量的營運資金，比如向客戶開具投標保函、履約保函，以及在設備採購及施工環節墊付資金等，因此對行業內企業的資金規模有一定要求。相應的，客戶在選擇整體解決方案提供商時也會重點考慮對方的資金實力，以免項目進程中因資金問題而延誤工期。因此，資金規模是行業內企業承接項目，尤其是大型項目的重要壁壘。對於部分具備核心技術、競爭力和市場影響力較強的業內企業來說，各節點要求客戶預付工程款的談判能力相對較強，但對於不具備核心競爭力和行業新近企業來說，資金構成了其進入本行業或持續發展的重要壁壘。 （4）品牌及業績壁壘 汙水處理設施的處理能力、處理效率、出水質量、運行可靠性、穩定性與維護便利性對客戶整個生產系統有著重要影響，因此，客戶在選擇整體方案提供商時十分謹慎，除了要求其具有較高的知名度外，還非常看重服務商是否擁有豐富的項目實施經驗、優異的歷史業績和良好的市場口碑，是否擁有專業化的技術和維護服務團隊，是否能夠提供較完善的運行維護服務和升級改造服務。具有豐富項目經驗和大量行業成功案例的企業在項目招投標中成功率很高，具有絕對的品牌優勢，因此，過往業績構築的品牌效應構成了新近企業進入本行業的重要壁壘。 同時工業及市政汙水處理行業是一個客戶粘性較大的行業。本行業中，了解客戶目的，把握客戶的需求，設計符合具體情況的方案至關重要。行業的先入者對客戶的需求有更為深刻的理解和認識，因此，客戶偏好與行業內的具有豐富經驗和良好口碑的整體方案提供商保持長期、穩定的合作關係，對新近者形成實質性障礙。 6、行業技術水平及技術特點、周期性、區域性和季節性 （1）行業技術水平及技術特點 汙水環保處理按原理可分為物理處理法、化學處理法和生物處理法三類，按處理程度可分為一級處理工藝、二級處理工藝、三級處理工藝。機械一級處理一般作為預處理的必備工藝。生化二級處理在一級處理的基礎上進一步淨化水質，以達到排放標準，三級深度處理多用於汙水資源化、再生水回用、汙水處理設施提標改造工程或治理難度較大的高濃度汙水中。 水處理程度 機械一級處理 生化二級處理 三級深度處理 主要工藝 格柵、沉砂池、初沉池等 活性汙泥法、AB法、A/O法、A2/O法、SBR法等 活性炭吸附法、氧化法、沉澱過濾、反滲透法 作用 去除粗大顆粒和懸浮物 去除不可沉懸浮物和溶解性可生物降解有機物 SS、COD、脫氮除磷處理 原理 物理法實現固液分離；化學法 通過微生物作用，將有機汙染變成氣體、水和固體 用物理化學方法去除水中剩餘汙染物，用臭氧或氯消菌滅毒 效果 BOD和SS去除率一般在25%和50% 應用 所有汙水處理的必備工藝 大多數城市汙水處理廠採用活性汙泥法，新增大中型汙水處理廠和部分工藝改造的舊廠應用A/O法、A2/O法等 汙水資源化、再生水回用、汙水處理設施提標改造工程或治理難度較大的高濃度汙水 市政汙水處理分為汙水達標排放和中水回用兩個方面，市政汙水處理除去各種懸浮物、顆粒外，主要是滿足汙水除磷脫氮需求。 工藝 佔地 先進性 成熟性 能耗 單位建設成本 單位運行成本 適用 普通活性汙泥 中 較差 最好 較高 中 中 只能作為常規二級處理，適用於大型汙水處理廠 吸附-生物降解 較高 一般 較好 較高 較高 較高 適用於高濃度汙水處理、超負荷汙水處理廠的改造 一級強化處理 低 差 好 低 低 低 性價比較優，屬於過渡性工藝 工藝 佔地 先進性 成熟性 能耗 單位建設成本 單位運行成本 適用 厭氧-好氧（A/O） 較高 較好 好 中 中 較低 適用範圍廣，尤其適用於除磷或脫氮的項目 厭氧-缺氧-好氧（A2/O） 高 好 一般 中 較高 中 適用範圍廣，尤其適用於同時除磷脫氮的項目 氧化溝 中 好 較好 高 較高 高 適用範圍廣，除磷脫氮效果好 序列間歇式活性汙泥法（SBR） 低 好 較好 較低 中 中 中小城鎮汙水和工業廢水，尤其是流量變化較大的地方 由於各個工業領域對用水水質要求不高，廢水雜質含量不同，導致工業廢水處理工藝要求比市政汙水處理工藝要求更為複雜。一般工業廢水處理以廢水達標排放處理為主，如果水資源緊張，還要求對廢水進行深度處理應用。 原水類別 主要水質指標 主要處理工藝 適用行業 特點 軟化水 硬度1-3mg 當量/升 混凝、澄清、過濾、軟化 冶金、鋼鐵、電力的循環水 水質要求不高，處理技術簡單 純水 電導率<0.2Us/cm 混凝、澄清、過濾（超濾）、反滲透、電除鹽 電力、石化、煤化工行業的給水處理 水質要求高，水處理技術要求高，處理難度大 超純水 電導率<0.067Us/cm 預處理、脫鹽、後處理，其中預處理與脫鹽採用膜處理技術，後處理採用精緻混床、紫外線殺菌、精緻規律系統等 醫藥、生物、造紙、印染等行業的給水處理 水質要求非常高，水處理技術要求最高，處理難度最大 （3）行業周期性、區域性及季節性特徵 從整個汙水環保處理行業來說，其並無明顯的季節性變化。但下遊行業的投資決策、招投標、支付帳款等流程具有一定的季節性安排，如下遊客戶通常會在上半年進行招投標，下半年完成施工建設或生產設備集成系統，並在年底支付較高比例帳款等。同時，由於工業廢水處理設施大部分在室外場所，項目進度受氣候和季節的影響會比較明顯，雨水較多季節或寒冷季節將會對工程建設進度造成一定影響。通常，汙水處理業務在全年表現出前低後高的特徵。 由於國內各個地區對於汙水處理需求的普遍性和迫切性，汙水處理行業沒有明顯的區域性特徵。具體到汙水處理細分市場，工業廢水處理的經營區域分布由客戶分布情況決定。由於受到國家產業布局和企業經營地域選擇的影響，工業廢水處理業務表現出一定的區域性，比如我國紡織、印染主要集中於東南部沿海地區。而市政汙水處理業務的地區分割現象比較明顯，地區主管部門更加偏向於支持本地的汙水處理企業，並且本地汙水處理企業在管網的鋪建、成本的控制都具有優勢，因此形成一定的區域壁壘。同時環保重點城市及經濟較發達地區政府財政實力較強、對環保重視程度較高和投資力度較大，東部沿海地區汙水處理行業企業發展較快。 汙水處理下遊行業的發展狀況對行業的發展具有重大的牽引和驅動作用，而下遊行業的景氣度同國民經濟的發展和固定資產投資的波動有較大的關聯關係，當全社會固定資產投資上升時，下遊行業對汙水處理能力的需求也隨之增大；當宏觀經濟出現緊縮或者國家對固定資產投資過熱進行宏觀調控時，下遊行業對汙水處理能力的需求也會有所減小，因此，本行業會直接或間接受到宏觀經濟周期性波動和下遊行業景氣程度的影響。 我國政府近年來高度重視汙水處理行業的發展，制定了一系列鼓勵、扶持的政策性措施，特別是公共財政投入力度的逐年上升，汙水處理行業始終保持了較快的發展勢頭。受益於國家政策的支持，經濟的周期性和下遊行業的景氣程度對該行業的影響在一定程度上得到平抑。 （五）標的資產的行業競爭情況 1、水美環保的行業地位和市場佔有率 水美環保是國內較早從事汙水處理技術研發、方案設計、設備集成及運營維護的公司之一，經過20餘年的發展，已為眾多排汙企業提供多樣化的汙水處理解決方案和專項環保技術服務，共完成國內外工業廢水、生活汙水處理及再生水回用工程項目400餘項，項目遍及全國各地區和越南、泰國、柬埔寨、孟加拉國等東南亞國家，是中國環保產業協會認定的國家環保骨幹企業, 水美環保汙水處理領域積累了豐富的實踐經驗，迄今為止主持設計、建設的項目均保持穩定運行，在研發能力、方案設計、工藝技術、工程質量等方面均具有較強的競爭優勢。作為國內最具影響力的汙水處理整體解決方案提供商之一，水美環保在工業及市政汙水處理領域的整體技術水平上處於國內領先地位，是國內造紙、印染等行業廢水處理與回用領域的行業標杆，國內10大造紙企業中有一半是水美環保的長期客戶。水美環保以強大的科研實力、專業的運營管理能力以及完整的業務體系為客戶提供汙水處理全產業鏈服務，產業鏈中的每個環節都可以根據客戶的特定需求制定系統化、專業化的解決方案，從而贏得客戶的信任並獲得其他延伸業務，有效保證了業務的內涵式增長，近年來一直保持較高的行業地位。 水美環保服務於眾多國內外知名企業，如金光集團（APP）、玖龍紙業、理文集團、金鷹（APRIL）集團、申洲國際等，在國內及東南亞洲地區享有較高的市場知名度，特別是在水質複雜、排放量高的汙水處理項目中積累了豐富的項目經驗和解決實際問題的能力，是國內造紙、印染汙水處理及再生水回用細分領域的龍頭企業。水美環保的技術優勢為排汙企業節能減排提供了強大的技術支撐，所主持、負責完成的項目每年可減少COD排放量150多萬噸，實施再生水回用項目每年可為客戶節約水資源2000多萬立方米。巨大的經濟效益和完善的客戶服務保證了水美環保的市場影響力和市場佔有率，近年來水美環保在公司規模低於行業平均水平的基礎上，一直保持國內造紙、印染等行業汙水環保處理領域的較高市場佔有率，並在汙水排放量、汙水處理量均處於國內前列的浙江省的汙水處理市場也保持一定的市場領先優勢。 2、主要競爭對手情況 由於汙水處理技術眾多，適用的水環境差別也較大，涉及到汙水達標排放、再生水回用等多種汙水處理系統和汙水處理集成設備，行業內大多數企業受限於自身實力，只是掌握某一環節技術或作為單純的設備提供商，這使得汙水環保處理行業企業多，並且細分為多個子行業。就單個企業市場份額來看，我國汙水處理市場集中度也相對較低。水美環保在汙水環保處理領域的競爭對手情況介紹如下： （1）桑德集團 桑德集團有限公司集投資、研發、諮詢、設計、建設、運營、環保設備製造於一體，擁有完善產業鏈，在水務、固廢處理、新能源和綠色健康產業等領域提供全面的「一站式」服務及城市或鄉鎮整體環境解決方案，下轄

桑德環境

（股票代碼000826）、桑德國際（香港主板上市，公司股票代碼00967.HK；SoundGlobal，新加坡主板上市，公司股票代碼E6E.SI）等企業。 （2）北控水務 北控水務集團有限公司（股份編號:371）在香港主板上市，以「領先的綜合水務系統解決方案提供商」為戰略定位，以市場為基礎，以資本為依託，以技術為先導，以管理為核心，專注於以汙水為核心的水務行業和環保行業，並在集團化架構下，進行專業化經營，努力成長為集水務項目的投資、設計、建設、運營和管理於一體的大型綜合水務集團。 （3）

萬邦達

北京

萬邦達

環保技術股份有限公司

萬邦達

成立於1998 年，是一家主要從事為煤化工、石油化工、電力等下遊行業大型項目提供工業水處理系統的企業，萬邦達主要通過託管運營、BOT、EPC+C 的模式開展業務。

萬邦達

於2010 年在創業板上市，股票代碼：300055。 （4）

中電環保

南京

中電環保

股份有限公司是註冊於南京的民營水處理企業，主要從事工業給水處理、冷凝水回收處理、廢汙水處理及水網自動化的環保設備總成套及工程總承。

中電環保

已經在創業板上市，股票代碼：300172。

中電環保

業務集中於工業給水處理、凝結水精處理和市政汙水處理。2012 年

中電環保

營業收入為3.64 億元，淨利潤為5,733.27 萬元。 （5）帕克環保技術（上海）有限公司 帕克是一家國際性的環保公司，總部設在荷蘭。帕克公司的生物技術在工業廢水處理、廢氣脫硫、重金屬脫除和市政廢水等領域具有領先地位。汙水處理跨越多個行業。帕克環保技術（上海）有限公司1997年7月成立於上海張江。帕克上海引入荷蘭總部的先進技術，在中國大陸為客戶提供廢水處理、煙氣脫硫等全面解決方案。帕克環保技術（上海）已在造紙行業內承接並建成了多個以厭氧為主體的汙水處理工程項目。 （6）威立雅環境 法國威立雅環境集團是當今全世界唯一一家以環境服務為主業大型集團。作為全球環境解決方案的標杆企業，威立雅環境集團業務遍及五大洲77個國家，為地方公共部門和工業企業提供服務。包括水處理：威立雅水務；化工工業：威立雅化工；廢棄物管理：威立雅環境服務；能源服務：達爾凱和公共運輸服務：威立雅交通。 威立雅水務在世界水務服務領域排名第一。公司為市政和工業客戶提供服務，以協助他們應對水利基礎設施日益增加的需求。這包括建造和運營供水和汙水處理的水廠和管網，以及更新現有設施以提高效率和增加處理能力。 3、水美環保的核心競爭力和行業競爭優勢 （1）整體解決方案模式優勢 水美環保紮根汙水處理行業多年，豐富的行業經驗和項目實踐塑造了公司在汙水處理領域的全產業鏈運作、提供完整解決方案的能力。水美環保可以針對不同的市場環境和客戶需求，提供研究開發、設計諮詢、核心設備製造、系統設備集成、工程建設安裝調試、投資運營管理等全方位服務。 在技術及處理工藝方面，水美環保通過對混凝、澄清、過濾、生化、氧化、超濾、反滲透等多項水處理工藝、技術的分析研究，形成了多種汙水處理技術、工藝有效組合的處理方案，能夠根據汙水水質、水量、施工工況和客戶需求等因素提出最為合適的整體解決方案。目前水美環保的技術儲備和整體工藝設計能力足以應對大部分行業客戶的不同階段需求，能夠根據政策變化等外部因素合理調整工程方案，能夠在施工現場及時修正工程方案，能夠在現有的汙水處理設施上進行提標改造工程。水美環保針對不同需求的客戶均能提供相應的整體解決方案，為客戶提供覆蓋汙水環保處理系統全壽命期的整體性服務。水美環保的大量優質客戶均為公司長期客戶，水美環保伴隨其經歷了增產擴能的每一個發展階段。 水美環保在市場競爭中依託完整而系統的整體解決方案模式，使公司各個業務環節在細分市場競爭中產生互補與協同作用，通過全方位服務實現業務鏈條的延伸，並極大增強客戶粘性，比市場上單一設備製造商、集成商、運營商擁有更強的整體競爭優勢。 （2）突出的行業地位和品牌優勢 水美環保深耕汙水環保處理領域20餘年，擁有豐富的項目實踐經驗和完整的技術研發體系，是浙江省科技廳認定的高新技術企業，是浙江省省外經貿廳認定的先進技術企業，是中國環保產業協會評定的國家環保骨幹企業。水美環保曾榮獲多項國家重點環境保護實用技術獎項，其中包括A/O技術處理造紙工業廢水工程、製漿造紙廢水處理工程、針織廢水處理工程、印染廢水處理回用工程等。上述具有示範效應的大中型項目的成功實施，使得水美環保在我國汙水處理領域擁有較大的市場影響力。 經過多年的市場培育和拓展，水美環保憑藉其強大的研發能力、創新的解決方案、可靠的工程質量、完善的售後服務，依託完整的汙水處理產業鏈，在造紙、印染、電鍍等行業汙水處理和市政汙水處理領域已形成較大優勢，積累了大量優質客戶，建立了穩固的市場基礎，樹立了良好的品牌形象和市場口碑。「水美環保」品牌為公司未來持續承接新項目和開拓環境治理其他業務市場打下了牢固的基礎。 （3）優秀人才優勢 水美環保堅持走一條

技術領先

型的發展道路，始終致力於打造一支專業化、系統化、熟悉汙水處理市場、業務素質過硬的人才團隊。水美環保現有員工50餘名，由環境工程、給水排水、生物學、化學工程、土木建築、機械設備、電氣控制、經濟管理等專業人員組成，專業配備齊全。其中，教授級高級工程師和高級工程師佔40%左右，技術力量濃厚，專業優勢明顯。 經過多年的經營發展，現公司管理團隊和技術團隊有著豐富的行業經驗和從業經驗。尤其是核心管理人員和技術人員，均為國內第一批汙水環保處理從業者，許多成員是汙水處理行業專家和熟悉市場的專業人士，對行業有著深刻的理解，擁有複合型專業知識並具備大量的項目實踐經歷。在長期的發展歷程中，水美環保核心技術團隊和管理團隊形成了明確的職責分工，有著良好的溝通協作效應，具備駕馭和解決重大經營問題的能力，能夠很好地把握企業發展方向，緊跟國際技術創新節奏。水美環保人才團隊的技術為王意識、市場開拓能力為公司持續發展提供了強大的人力資源支撐。此外，水美環保建立了完善的人才培養體系，擁有豐富的人才引進渠道，為公司保持行業領先優勢奠定了人力資源基礎。 （4）強大的研發能力和技術創新能力 水美環保始終堅持以市場為導向、以技術為支撐的發展道路，擁有高效的研發機制、雄厚的技術儲備和具有創新精神的研發團隊。在多年的工程實踐中，結合市場客戶的需求和工程實踐中遇到的問題，水美環保投入大量的人力、物力進行技術研發與創新，形成了以Fenton高級氧化、EGSB厭氧處理、高濃度有機廢水內循環厭氧處理等自主研發技術為核心的汙水處理及再生水回用技術體系，這些核心技術保證了水美環保提供的汙水環保處理整體解決方案更加節能高效，運行更加經濟、維護更加方便，技術優勢已成為保持公司行業領先地位的最重要保障。 水美環保在自主研發創新技術的同時，十分注重對外技術交流與協作，技術水平與國際汙水處理巨頭看齊，長期與汙水處理技術最先進的荷蘭、美國等國家研究人員和企業保持著密切的交流與合作。自成立以來，水美環保一直致力於引進國際一流的汙水環保處理技術，是多項國際先進技術的引入人，將自有技術、國際領先技術與國內實際情況進行結合，根據國內實際情況改進國際領先技術並在國內推廣。 水美環保在汙水環保處理技術上處於國內一流水平，部分核心技術已經達到了國際先進水平。基於行業領先的技術優勢，水美環保能夠有效應對行業競爭，為客戶提供高效、經濟的汙水環保處理整體解決方案，避免了低端市場的惡性競爭，強大的研發能力和技術創新能力是水美環保高速發展的最主要動力。 （5）營銷模式及市場定位優勢 水美環保擁有近20年的環境工程及技術服務經驗，尤其在工業及市政汙水處理領域積累了豐富而紮實的客戶基礎和應用技術體系。水美環保客戶戰略選擇定位於外資企業、大中型企業，主要承接高標準、高難度等毛利率和技術要求較高的項目，規避行業低端市場的無序競爭。高端客戶戰略集中了水美環保的研發技術資源，通過研發人員與高端客戶的技術需求對接，在技術合作過程中取得客戶認同。 水美環保還擁有明晰的戰略管理和快速的反應機制，隨時挖掘行業利潤持續增長點。水美環保近年來投入大量資金開發汙水回用技術與提標改造技術，拓展環境治理設置運營管理市場，探索市政汙水處理BOT模式，並積極進軍國際市場。尤其在越南、孟加拉、泰國、印尼等東南亞國家，幾乎沒有優秀的汙水處理企業，當地市場基本被印度和歐美企業佔據，與之相比，水美環保的價格優勢明顯，技術水平相當，競爭能力更強。水美環保作為第一批將業務拓展到國際市場的汙水處理企業，獲得了比國內同行更大的市場空間和上升空間，先發優勢明顯。 此外，水美環保區域競爭優勢明顯，多年來在浙江省汙水環保處理市場始終處於領先地位。浙江省面對嚴峻的水環境安全壓力，推出了治汙水、防洪水、排澇水、保供水、抓節水的「五水共治」政策。浙江省「五水共治」計劃投資超過4680 億元，其中2014 年計劃投資超過650 億元。水美環保在「五水共治」的背景下面臨跨越式發展的機遇，這是水美環保多年來紮根浙江省汙水治理市場，準確把握政策導向和市場發展趨勢，在區域中擁有一流的口碑和市場影響力的必然結果。 （6）交易完成後的水治理平臺優勢 本次交易完成後，水美環保將與上市公司在業務管理、技術研發、產品應用、客戶開發、營銷網絡建立等方面具有形成良好協同效應，藉助於水美環保在汙水處理領域豐富的項目經驗、雄厚的技術儲備和紮實的客戶基礎，上市公司將擁有環保水處理全產業鏈條，從而在汙水治理、環保疏浚、汙泥處理等領域都具備核心解決方案和競爭力，可以為客戶提供更加全面、完善和專業的環保水處理一站式解決方案，構建

技術領先

型、業務全覆蓋的一流水治理綜合平臺。 未來，水美環保將充分利用上市公司資本市場平臺優勢、優質客戶

資源優勢

、先進研發體系優勢和行業影響力，與上市公司及其控股子公司充分挖掘業務協同潛力，形成水環境治理領域「產品+設計+工程+運營」的深度融合和戰略互補，以一體化、科技型、全產業鏈環保產業專業服務商的身份，抓住行業高速發展的有利時機，實現盈利模式的升級和盈利能力的超常規提升。特別是通過上市公司水治理綜合平臺的影響力，拓展相關業務資源，深度參與浙江省「五水共治」行動，並與上市公司合理開發土壤修復等環境治理新興市場，以分享國內環境治理市場的巨大成長空間。 （六）本次募集配套資金的必要性和合理性分析 1、本次募集配套資金的必要性 根據本次交易方案及協議約定，

興源過濾

擬通過現金及發行股份的方式購買水美

環保1

00.00%的股權，交易價格為36,000萬元，其中現金對價合計2,000萬元。為了更好地提高自有資金的使用效率，提高併購重組的整合績效，藉助資本市場的融資功能支持公司更好更快地發展，本次交易中擬向不超過5名特定投資者發行股份募集配套資金約不超過2,000萬元，全部用於本次交易的現金對價支付。 2、本次募集配套資金數額符合現行的配套融資政策 根據中國證監會《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》及其後續的問題與解答等規定，上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，配套資金比例不超過總交易金額的25%。總交易金額包括發行股份購買資產金額及募集的配套資金兩部分。據此計算，本次交易配套資金佔本次發行股份購買資產交易總金額（本次收購對價36,000.00萬元與本次配套融資金額不超過2,000.00萬元之和）的比例為5.26%，不超過25%。 根據中國證監會《關於併購重組配套融資問題》的解答，上市公司在發行股份購買資產時，可同時募集配套資金，提升上市公司併購重組的市場效率，拓寬併購重組的融資渠道，提高併購重組的整合績效。其中募集配套資金提高上市公司併購重組的整合績效主要包括：本次併購重組交易中現金對價的支付；本次併購交易稅費、人員安置費用等併購整合費用的支付；本次併購重組所涉及標的資產在建項目建設、運營資金安排；補充上市公司流動資金等。本次交易擬通過現金方式向交易對象支付對價金額為2,000.00萬元，預計募集配套資金不超過2,000.00萬元並將全部用於現金對價的支付，不足部分由上市公司自有資金補足，因此符合有關規定要求。 3、本次募集配套資金數額與公司經營規模和財務狀況相匹配

興源過濾

自2011年9月在創業板上市以來，主營業務保持穩定發展，資產規模持續擴大。截至2014年6月30日，公司合併報表的資產總額132,798.54萬元，其中，流動資產總額62,328.33萬元，佔資產總額的46.93%；非流動資產總額70,470.22萬元，佔資產總額的53.07%。本次配套募集資金總額2,000.00萬元，佔2014年6月30日公司合併報表總資產的1.51%、流動資產的3.21%。近年來，受宏觀經濟環境影響，上市公司營業收入保持增長趨勢的同時存在一定的波動。2011年度、2012年度、2013年度上市公司實現的營業收入分別為31,240.22萬元、29,413.61萬元和32,208.57萬元，2014年上半年實現營業收入25,747.92萬元。綜上，本次配套募集資金與上市公司現有生產經營規模、資產規模相比匹配。 4、本次募集配套資金數額與公司的管理能力相匹配 公司自深交所上市以來，根據《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準則》等法律、法規及部門規章的規定，建立了完善的法人治理結構，制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》等內部治理文件及各專項業務管理制度，形成了規範有效的內部控制體系，確保公司的規範運作和各項業務活動的正常進行。為了加強上市公司募集資金行為的管理，規範募集資金的使用，切實保護廣大投資者的利益，根據《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及公司章程的有關規定，公司制定了《募集資金管理辦法》。本次募集的配套資金將按規定存放於公司董事會指定的專項帳戶並嚴格按照募集資金使用計劃使用。 5、上市公司前次募集資金的使用情況

興源過濾

2011年上市時取得募集資金淨額為32,332.45萬元，截至2014年6月30日，公司累計使用募集資金27,721.17萬元，募集資金餘額為4,611.28萬元（不含銀行利息收入）。募集資金的具體使用情況如下表所示： 單位：萬元 承諾投資項目和 超募資金投向 是否已變更項目 承諾投資總額 調整後投資總額 截至期末累計投入金額 年產800臺大中型隔膜壓濾機及技術研發中心建設項目 否 30,000 30,000 25,360.89 承諾投資項目小計 -- 30,000 30,000 25,360.89 購買土地使用權 2,360.28 2,360.28 2,360.28 超募資金投向小計 -- 2,360.28 2,360.28 2,360.28 合計 -- 32,360.28 32,360.28 27,721.17 超募資金的金額、用途及使用進展情況 公司超募資金23,324,500.00元，2012年6月26日公司2012年第一次臨時股東大會決議使用超募資金2,332.45萬元購買土地使用權，截至2013年6月30日，公司已投入使用超募資金及該帳戶利息收入購買土地使用權。 6、本次募集配套資金失敗的補救措施 本次交易擬配套募集資金總額不超過交易總額的25%，配套募集資金不超過不超過2,000萬元。募集資金擬用於本次交易過程中，向興源控股1家法人和11名自然人交易對方支付現金對價。若本次配套募集資金失敗，

興源過濾

將採用銀行貸款、自有資金等方式解決該部分資金需求。 （七）本次交易完成後，上市公司財務狀況和經營成果分析 本次交易前，上市公司不持有標的公司股權，交易完成後，上市公司將持有標的公司100.00%股權，標的公司將納入上市公司合併財務報表的編制範圍。 1、本次交易完成後資產負債情況分析 （1）本次交易不會對上市公司的償債能力構成重大不利影響 根據上市公司備考合併財務報表， 2014年6月30日的資產負債情況如下： 資本結構指標

興源過濾 興源過濾

（備考） 資產負債率（%） 28.80 30.92 流動比率 2.19 2.09 速動比率 1.80 1.74 流動資產/總資產（%） 46.93 50.47 非流動資產/總資產（%） 53.07 49.53 流動負債/負債合計（%） 74.59 77.93 非流動負債/負債合計（%） 25.41 22.07 註：上述指標的計算公式如下： （1）流動比率=流動資產/流動負債；（2）速動比率=速動資產/流動負債；（3）資產負債率=總負債/總資產。 從上表可知，本次交易完成後，上市公司資產負債結構合理，償債能力較強，本次重組的完成不會對上市公司的償債能力構成重大不利影響。 2014年6月30日，按證監會行業分類，同行業（創業板通用設備製造業）上市公司資本結構指標表如下： 證券代碼 證券簡稱 資產 負債率（%） 流動 比率 速動 比率 流動資產/總資產 （%） 非流動資產/總資產（%） 流動負債/負債合計（%） 非流動負債/負債合計（%） 300004.SZ

南風股份

- - - - - - - 300024.SZ

機器人

33.53 3.27 1.59 66.40 33.60 60.59 39.41 300090.SZ

盛運股份

63.13 0.93 0.81 51.36 48.64 87.05 12.95 300091.SZ

金通靈

53.70 1.54 1.19 64.22 35.78 77.81 22.19 300097.SZ

智雲股份

- - - - - - - 300126.SZ

銳奇股份

13.26 5.86 5.13 74.99 25.01 96.60 3.40 300145.SZ

南方泵業

23.70 2.47 1.72 56.32 43.68 96.31 3.69 300154.SZ

瑞凌股份

- - - - - - - 300161.SZ

華中數控

34.73 2.78 2.20 80.95 19.05 83.87 16.13 300185.SZ

通裕重工

45.45 0.99 0.58 40.67 59.33 90.78 9.22 300193.SZ

佳士科技

- - - - - - - 300202.SZ

聚龍股份

10.39 8.33 7.06 81.59 18.41 94.29 5.71 300257.SZ

開山股份

16.47 4.38 3.50 71.54 28.46 99.30 0.70 300260.SZ

新萊應材

- - - - - - - 300263.SZ

隆華節能

34.09 2.05 1.56 69.10 30.90 98.95 1.05 300280.SZ

南通鍛壓

- - - - - - - 300362.SZ

天保重裝

- - - - - - - 300391.SZ

康躍科技

65.73 0.82 0.69 52.57 47.43 96.97 3.03 平均值 30.20 3.62 2.80 66.55 33.45 91.08 9.44 數據來源：Wind資訊 註：上表部分上市未公布半年報相關數據 根據備考財務數據，公司 2014年6月30日資產負債率為30.92%，同行業平均水平為30.20%，公司資產負債率略高於行業平均值，公司流動比率為2.09、速動比率為1.74，均低於行業平均水平。資產負債率水平與同行業平均水平相比差異較小。 （2）公司財務安全性分析 根據備考財務數據，截至2014年6月30日，上市公司的資產負債率為30.92%、流動比率及速動比率分別為2.09、1.74，公司償債能力和抗風險能力處於合理水平，公司不存在到期應付負債無法支付的情形。 截至本報告書籤署日，水美環保不存在對外擔保情形，因此不會對水美環保及上市公司的財務安全性產生重大不利影響。 綜上所述，本次收購未對公司的財務安全性產生重大不利影響。 2、本次交易完成後經營成果分析 （1）本次交易對上市公司盈利能力的影響 根據上市公司備考財務報表，上市公司2014年1-6月及2013年度的收入、利潤構成及盈利能力情況見下表： 項目 2014年1-6月 2013年度

興源過濾 興源過濾

（備考）

興源過濾 興源過濾

（備考） 利潤表項目（萬元） 一、營業總收入 25,747.92 28,125.16 32,208.57 45,035.11 二、營業總成本 18,581.85 20,097.26 23,805.30 33,652.84 三、營業利潤 2,158.77 2,330.81 2,232.33 3,749.85 四、利潤總額 2,464.19 2,662.53 2,485.55 4,056.93 五、淨利潤 2,078.98 2,244.81 2,160.14 3,494.30 歸屬於母公司所有者的淨利潤 2,061.01 2,226.84 2,160.14 3,494.30 盈利能力（%） 銷售毛利率 27.83 28.54 26.09 25.27 銷售淨利率 8.07 7.98 6.71 7.76 加權平均淨資產收益率 2.78 2.73 4.02 5.79 本次交易完成後，上市公司的收入規模和盈利水平將有較大提高。交易完成後，上市公司仍將保持較高的銷售毛利率、淨利率以及淨資產收益率。 （八）本次交易對上市公司主營業務和可持續發展能力的影響 本次交易前，上市公司是國內一家以提供壓濾機過濾系統集成服務為特色的製造商和服務商，主要服務為壓濾機過濾系統整體解決方案設計及控制系統專項設計、物料預處理方案專項設計、壓濾機過濾系統調試等，控股子公司浙江疏浚主要從事水利疏浚工程及堤防工程，是我國水利疏浚行業中工藝環保、設備先進、經驗豐富的領先型企業。水美環保主要從事工業及市政汙水處理業務，是國內一流工業及市政廢水處理整體解決方案提供商，在造紙、紡織、市政汙水處理方面優勢較為突出。本次併購完成後上市公司業務將覆蓋環保水處理全產業鏈條，可以為客戶提供更加全面、完善和專業的環保水處理一站式解決方案。 通過本次交易，上市公司將得以從壓濾機環保應用、環保水利疏浚的優勢領域出發，精確切入汙水處理板塊，從而在汙水治理、環保疏浚、汙泥處理等領域都具備核心解決方案和競爭力，擴大提升公司產品和服務的產業鏈協同優勢及業務規模，使得上市公司能夠同時擁有環保水處理全產業鏈的發展空間，進一步提升上市公司的綜合競爭能力、市場拓展能力、資源控制能力、抵禦風險能力和後續發展能力，並一舉確立上市公司在環保水處理領域的領先地位。 從主營業務盈利能力角度分析，2013年上市公司實現歸屬於母公司股東的淨利潤2,160.14萬元，水美環保實現淨利潤1,464.13萬元。同時，在本次交易中，交易對方承諾水美環保在2014年、2015年分別實現扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於2,933.49萬元和3,598.52萬元。通過本次交易，上市公司可持續盈利能力可以得到較大提升。 綜上所述，本次交易能夠改善公司資產質量，豐富公司經營業務範圍和內容，有利於上市公司盈利能力和可持續發展能力的全面提高。 綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司提升市場地位，改善經營業績，增強持續發展能力，規範關聯交易和避免同業競爭，增強上市公司的獨立性。本次交易有利於上市公司的持續發展，不存在損害股東合法權益，尤其是中小股東的合法權益的問題。 （九）資產交付安排分析 各方確認，各方應在《現金及發行股份購買資產協議》生效後，及時實施協議項下的現金及發行股份購買資產並募集配套資金方案，標的資產應在本次交易獲得中國證監會核准之日起2個月內完成交割。 在《現金及發行股份購買資產協議》生效後20日內，交易對方興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人將其持有的標的資產過戶至興源過濾名下，具體為： 序號 資產出售方名稱 過戶出資額（萬元） 1 興源控股 2,040.00 2 鍾偉堯 884.00 3 徐 燕 400.00 4 王金標 310.00 5 金英強 100.00 6 傅德龍 66.00 7 傅文堯 60.00 8 田啟平 60.00 9 陳旭良 20.00 10 謝建江 20.00 11 李 曦 20.00 12 劉 敏 20.00 合計 4,000.00 資產交割完成之日起2個月內，上市公司聘請具有從事證券業務資格的會計師事務所對興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人以標的資產認購上市公司股份進行驗資並出具驗資報告。 自本次發行定價基準日起至標的資產實際交割之日止，水美環保不得進行資本公積或未分配利潤轉增股本以及現金分配股利。 經核查，獨立財務顧問認為：交易合同約定的資產交付安排不會導致興源過濾發行股份後不能及時獲得對價的風險，相關的違約責任切實有效。 （十）本次交易構成關聯交易 本次交易對方為興源控股及鍾偉堯、徐燕、王金標等1家法人和11名自然人，本次交易前，興源控股為上市公司控股股東，因此本次現金及發行股份購買資產構成關聯交易。除興源控股之外的其餘11名自然人與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關係。 經核查，獨立財務顧問認為：本次交易構成關聯交易。 （十一）關於盈利預測補償安排 1、承諾淨利潤及利潤補償期間 根據《評估報告》，天源評估採取收益法預測水美環保2014年7—12月、2015年度、2016年度、2017年度的預測淨利潤數分別為2,667萬元、3,598萬元、4,019萬元、4,757萬元。。 如本次發行股份購買資產於2014年實施完畢，則利潤補償期間為2014年、2015年、2016年，乙方在利潤補償期間各年度的承諾淨利潤為3,000萬元、3,600萬元、4,100萬元；如本次發行股份購買資產於2015年實施完畢，則利潤補償期間為2015年、2016年、2017年，乙方在利潤補償期間各年度的承諾淨利潤為3,600萬元、4,100萬元、4,800萬元。上述承諾淨利潤由天源評估為本次交易出具的《評估報告》中水美環保未來4年合併口徑淨利潤預測值為依據進行約定。 2、補償測算基準日和利潤差額的確定 水美

環保1

00%股份過戶至

興源過濾

名下後，

興源過濾

將直接持有水美環保100%股份。 各方一致確認，補償測算基準日為各年度的12月31日。

興源過濾

在補償測算基準日後應聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所進行年度審計的同時，由該會計師事務所對水美環保利潤補償期間各個年度當年實現的扣除非經常性損益後實際淨利潤數與當年度承諾淨利潤數的差異情況進行單獨披露，並對此出具專項審核意見。 3、補償義務與補償原則 如果在利潤補償期間，水美環保屆時實際實現的扣除非經常性損益後淨利潤未達到承諾淨利潤數，則興源控股及鍾偉堯等11名自然人應就未達到承諾淨利潤的差額部分對

興源過濾

進行補償，補償方式為股份補償，淨利潤差額的計算公式為：（承諾淨利潤 — 實際淨利潤）×

興源過濾

所持水美環保股權比例。 在利潤補償期間內各年度，如水美環保截至當期期末累積實際實現扣除非經常性損益後淨利潤數不足截至當期期末累積承諾淨利潤數的，興源控股及鍾偉堯等11名自然人應當進行補償，補償方式具體如下： 在利潤補償期間各年度盈利專項審核意見出具後，每年計算一次股份補償數，由

興源過濾

以1元的價格進行回購。 回購股份數不超過的股數=（擬購買資產作價/本次發行股份價格）。 每年實際回購股份數的計算公式為： 補償股份數=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實際實現扣非非經常性損益後淨利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和－已補償股份數量 同時需要注意以下事項： （1）若實際股份回購數小於零，則按0取值，即已經補償的股份不衝回。 （2）如

興源過濾

在利潤補償期間各年度有現金分紅的，其按前述公式計算的實際回購股份數在回購股份實施前上述年度累計獲得的分紅收益，應隨之無償贈予

興源過濾

；如

興源過濾

在利潤補償期間各年度實施送股、公積金轉增股本的，上述公式中「擬購買資產作價/本次發行股份價格」應包括送股、公積金轉增股本實施行權時獲得的股份數。 （3）如上述回購股份並註銷事宜由於

興源過濾

減少註冊資本事宜未獲相關債權人認可或未經股東大會通過等原因而無法實施的，則興源控股及鍾偉堯等11名自然人承諾2個月內將等同於上述回購股份數量的股份贈送給其他股東（「其他股東」指

興源過濾

贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除興源控股及鍾偉堯等11名自然人之外的股份持有者），其他股東按其持有股份數量佔股權登記日扣除興源控股及鍾偉堯等11名自然人持有的股份數後興源過濾的股份數量的比例享有獲贈股份。 （4）興源控股及鍾偉堯等11名自然人承諾，如其所持

興源過濾

股份數不足以補償盈利專項審核意見所確定淨利潤差額時，其將在補償義務發生之日起10日內，以現金方式補足差額，應補償的現金金額=（應補足的股份總數 - 已經補償的股份數量）× 本次發行股份的發行價。 （5）減值測試及補償 在利潤補償期間屆滿時，

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聘請具有證券業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，如（標的資產期末減值額/標的資產作價）>[利潤補償期間內已補償股份總數/（標的資產作價/本次發行股份價格）]，則興源控股及鍾偉堯等11名自然人應向

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另行補償： 另行補償的股份數量為：標的資產期末減值額/本次發行股份價格－利潤補償期間內已補償股份總數。當興源控股及鍾偉堯等11名自然人所持股份不足以補償時，則另行補償現金，另行補償的現金金額=（標的資產期末減值額/本次發行股份價格－利潤補償期間內已補償股份總數）× 本次發行股份的發行價格。前述減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值並扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。 4、補償義務在興源控股及鍾偉堯等11名自然人之間的分攤 涉及上述補償時，興源控股及鍾偉堯等11名自然人按其截至《盈利預測補償協議》籤署之日持有水美環保股權的比例進行分配。 5、補償的實施 在下列任一條件滿足後，則

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應在該年度的年度報告披露後10個工作日內由其董事會向股東大會提出回購股份的議案，並在股東大會通過該議案後2個月內辦理完畢股份註銷的事宜：1、若利潤補償期間內任一年度水美環保截至當期期末累積實際實現扣除非經常性損益後淨利潤數不足截至當期期末累積承諾淨利潤數的；2、在利潤補償期間屆滿後對水美環保進行減值測試，如（標的資產期末減值額/標的資產作價）>[利潤補償期間內已補償股份總數/（標的資產作價/本次發行股份價格）]。 經核查，本獨立財務顧問認為：交易對方與上市公司根據《重組辦法》第三十三條的規定，就相關資產實際淨利潤數不足預測淨利潤數的情況籤訂了《盈利利潤補償協議》，協議約定明確，相關補償安排合理、可行。 （十二）擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題 根據《、第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》，財務顧問應對擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方是否存在對擬購買資產非經營性資金佔用問題進行核查並發表意見。 根據中匯審計為水美環保出具的中匯會審[2014]2938號《審計報告》，截至2014年6月30日，水美對關聯方的其他應收款合計為204.87萬元，分別為對鍾偉堯暫借款135萬元、對陳良旭58.11萬元、對傅文堯7萬元的業務開發暫借款，及對金英強2萬元、對李曦1.96萬元、對王金標0.8萬元的業務備用金，上述借款及備用金並非股東對水美環保資金的非經營性佔用。截至本報告書籤署之日，上述關聯股東已歸還標的公司借款，不存在股東或其他關聯方對水美環保資金的其他佔用情形。 經核查，本獨立財務顧問認為，截止本報告出具日，擬購買資產的股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方不存在對擬購買資產的非經營性資金佔用；經核查標的資產現狀及《發行股份購買資產協議》的相關約定，本獨立財務顧問認為，在標的資產交割完成後交易對方不存在對上市公司的資金佔用以及上市公司為其提供資金等問題。 （十三）獨立財務顧問內核意見和結論性意見 根據《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》及中國證監會的其他相關規定，獨立財務顧問

中信建投

證券成立了由專業人員組成的內部核查機構，在保持獨立判斷的前提下，對併購重組財務顧問業務活動進行充分論證與覆核，並就所出具的財務顧問專業意見提出內部核查意見。 1、獨立財務顧問內核程序 （1）全部申報材料編制完畢後，項目組、項目所在業務部門進行初審和覆審，並根據審查結果對申報材料進行修改和完善。在確認申報材料基本符合中國證監會的有關規定後，向內核機構提出內核申請，同時就項目的概況、存在的問題和風險等形成項目報告，提交內核機構。 （2）內核機構在對申報材料進行形式審查認為具備內核條件時，正式啟動內核程序。內核機構指派專業人員對申報材料的完整性、合規性以及業務、財務、法律等相關重要事項進行核查，並就有關問題與項目組隨時溝通。 （3）內核機構排定審議項目的內核委員會會議日期和外部委員名單，項目組將申報材料分送各外部委員。 （4）內核機構匯總外部委員和內核人員對申報材料提出的反饋問題並交項目組組織答覆。 （5）召開內核委員會會議，由項目組對項目進行陳述並對委員提問進行答辯，最後由與會委員以投票方式決定出具同意或否定的內核意見。 （6）內核委員會會議投票通過後，項目組根據內核委員會的意見對申報材料進行最後的修改完善後，由獨立財務顧問出具的文件方可加蓋公司印章報出。 2、獨立財務顧問內核意見 獨立財務顧問內核人員在認真審核了本次杭州

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技術股份有限公司現金及發行股份購買資產申報材料的基礎上，提出內核意見如下： （1）本報告和信息披露文件真實、準確、完整，同意出具《

中信建投

證券股份有限公司關於杭州

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技術股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》；並將獨立財務顧問報告上報證監會審核。 （2）本次交易有利於上市公司提升市場地位，改善經營業績，增強持續發展能力，規範關聯交易，增強上市公司的獨立性。本次交易公平、合理、合法，有利於

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和全體股東的長遠利益。 （3）本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規的相關規定。 3、獨立財務顧問結論性意見 經過認真審閱本次交易所涉及的審計報告、評估報告、盈利預測審核報告和有關協議、公告等資料，並在本報告所依據的假設條件成立以及基本原則遵循的前提下，本獨立財務顧問認為： （1）本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《重組規定》等有關法律、法規的規定，並按有關法律、法規的規定履行了相應的程序。本次交易已經

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第二屆董事會第二十二次會議審議通過，獨立董事為本次交易事項出具了獨立意見； （2）本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形； （3）本次交易所涉資產均已經過具有證券從業期貨相關業務資格的會計師事務所和資產評估公司的審計和評估，且資產評估假設、方法合理，本次交易的價格定價公允合理，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。本次交易擬購買資產的價格是以評估值為參考，經交易雙方協商確定的，體現了交易價格的客觀、公允； （4）本次交易構成關聯交易；本次交易有利於上市公司提升市場地位，改善經營業績，增強持續發展能力，規範關聯交易和避免同業競爭，增強上市公司的獨立性；本次交易有利於上市公司的持續發展，不存在損害股東合法權益，尤其是中小股東的合法權益的問題； （5）本次交易所涉及的資產，為權屬清晰的經營性資產，不存在權利瑕疵和其他影響過戶的情況，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續； （6）交易對方就相關資產實際淨利潤數不足預測淨利潤數的情況籤訂了《盈利預測補償協議》，協議約定明確，相關補償安排合理、可行； （7）本次交易是上市公司為促進行業或者產業整合，增強與現有主營業務的協同效應，在其控制權不發生變更的情況下，向控股股東以及控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，發行股份數量低於發行後上市公司總股本的5%，但不少於5,000萬元； （8）本次交易完成後，上市公司仍具備股票上市的條件； （9）本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護，切實、可行。對本次交易可能存在的風險，

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已經在《現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》及相關文件中作了充分揭示，有助於全體股東和投資者對本次交易的客觀評判； （10）本次交易相關人員買賣

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股票的行為不構成

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本次交易的重大法律障礙。 第八章 其他重要事項 一、本次交易完成後，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 本次交易完成前，上市公司不存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯人佔用的情形，不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情況。 根據中匯審計為水美環保出具的中匯會審[2014]2938號《審計報告》，截至2014年6月30日，水美對關聯方的其他應收款合計為204.87萬元，分別為對鍾偉堯暫借款135萬元、對陳良旭58.11萬元、對傅文堯7萬元的業務開發暫借款，及對金英強2萬元、對李曦1.96萬元、對王金標0.8萬元的業務備用金，上述借款及備用金並非股東對水美環保資金的非經營性佔用。截至本報告書籤署之日，上述關聯股東已歸還標的公司借款，不存在股東或其他關聯方對水美環保資金的其他佔用情形。 根據中匯審計為水美環保出具的中匯會審[2014]2938號《審計報告》，截至2014年6月30日，水美環保不存在為其關聯人提供擔保的情形。 本次交易完成後，上市公司實際控制人、控股股東未發生變化，上市公司不存在因本次交易導致資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯人佔用的情形，不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情況。 二、上市公司在最近十二個月內發生資產交易情況 截至本報告籤署之日，除本次交易外，上市公司在最近12個月內發生過重大購買資產行為，具體情況參見本報告「第二章 上市公司基本情況/七、最近三年重大資產重組情況」，未發生其他出售、置換資產的交易行為。 三、關於本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況

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自2014年7月21日停牌後，立即進行內幕信息知情人登記及自查工作，並及時向深圳證券交易所上報了內幕信息知情人名單。 本次自查期間為

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停牌前六個月，本次自查範圍包括：

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及現任董事、監事、高級管理人員及其他知情人；交易對方、水美環保及現任董事、監事、高級管理人員及其他知情人；

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控股股東及實際控制人；相關中介機構及具體業務經辦人員；以及前述自然人的直系親屬，包括配偶、父母及年滿18周歲的子女等。 根據各方的自查報告及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的查詢記錄，上述人員中在本次核查期間內存在買賣

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股票的情況如下： （一）買賣

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股票的相關情況 根據

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提供的《上市公司內幕信息人員知情人登記表》、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的《股東股份變更明細清單》、相關人員提供的聲明並經上市公司核查，本次核查期間，除水美環保股東傅文堯、王金標之配偶尤冬娥存在買賣

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股票的情形外，其他交易對手、知悉本次重大資產重組的法人及自然人在上述核查期間均不存在買賣

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股票的情形。傅文堯、王金標之配偶尤冬娥買賣

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股票的情形如下： 其中，傅文堯買賣

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股票的情形如下： 交易日期 交易類別 成交數量（股） 股票餘額（股） 2014/3/27 買入 600 600 2014/3/28 買入 200 800 2014/4/1 賣出 200 600 2014/4/2 買入 100 700 2014/4/3 賣出 100 600 2014/4/11 賣出 400 200 2014/4/16 買入 200 400 2014/4/21 賣出 100 300 2014/4/24 賣出 100 400 2014/4/25 買入 100 300 2014/4/28 買入 100 400 2014/5/9 賣出 100 300 2014/5/28 賣出 200 100 2014/5/28 買入 100 200 2014/6/4 賣出 100 100 2014/6/4 買入 100 200 2014/6/6 分紅 20 220 2014/6/19 賣出 120 100 2014/7/3 賣出 100 0 其中，水美環保股東王金標之配偶尤冬娥買賣

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股票的情形如下： 交易日期 交易類別 成交數量（股） 股票餘額（股） 2013-11-25 買入 1,800 1,800 2014-2-19 賣出 1,800 0 截至2014年7月21日

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股票停牌，傅文堯和尤冬娥均未持有興源過濾股票。 （二）對上述買賣股票行為的核查情況 根據

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提供的《上市公司內幕信息人員知情人登記表》、《重大資產購買交易進程備忘錄》、相關人員出具的聲明及

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的停牌及其他公告等資料，經核查： 1、本次交易事宜交易雙方於2014年6月初步接觸，本次交易事宜於2014年7月21日公開，

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股票自2014年7月21日起停牌。2014年7月25日，

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第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關於公司籌劃重大資產重組事項的議案》，同意公司籌劃重大資產重組事項。 2、傅文堯是水美環保股東，一直在買賣

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股票，並確於2014年3月至本次上市公司因籌劃重大資產重組停牌日期間進行了多次

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股票的買賣。王金標之配偶尤冬娥，一直在買賣

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股票，並確於2013年11月25、，2014年2月19日進行了

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股票的買賣。傅文堯和尤冬娥交易興源過濾股票，均是基於自己判斷和市場公開信息，時間上跨度較大，未在特定期間集中交易，始終獨立進行操作，對

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實施的本次交易並不知情。 （三）相關當事人關於股票買賣的聲明和承諾 傅文堯和尤冬娥就股票買賣情況特出具如下書面聲明和承諾： 「本人買賣

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股票之時並不知曉

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本次重大資產重組事項，特聲明如下：上述買賣

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股票期間，本人並不知曉

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重大資產重組的相關事項，買賣

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股票行為系本人根據市場信息和個人獨立判斷做出的投資決策，不存在其他任何獲取本項目內幕信息進行股票交易的情形。 本人承諾：如

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實施本次重大資產重組，在

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相關公告發布日至重大資產重組實施完畢之日，本人不再買賣

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的股票。在本次重大資產重組實施完畢後，本人將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規及相關監管機構頒布之規範性文件買賣

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股票。」 綜上所述，上市公司認為，傅文堯和尤冬娥在核查期間買入

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股票的行為，均系其本人根據市場信息和個人獨立判斷做出的投資決策，不屬於利用內幕信息從事的證券交易活動，其買賣

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股票的行為不構成本次發行股份購買資產事宜的法律障礙。 四、上市公司停牌前股價漲幅超過20%的說明 因籌劃重大事項，

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向深圳證券交易所申請自2014年7月21日開市起停牌。根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的相關規定，公司股票停牌前20個交易日內累計漲跌幅計算過程如下： 項目 公司股票停牌前第21個交易日（2014年6月20日） 公司股票停牌前一個交易日（2014年7月18日） 漲跌幅 股票收盤價（復權價）（元） 28.13 28.85 2.56% 創業板

綜合指數

收盤值 1,345.17 1,373.11 2.08% 證監會「通用設備製造業」指數收盤值 1,104.89 1,169.58 5.85% 剔除大盤因素影響漲跌幅 0.48% 剔除同行業板塊因素影響漲跌幅 -3.29% 綜上，剔除大盤因素和同行業板塊因素等影響，

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股價在本次停牌前20個交易日內累計漲幅未超過20%。 五、對股東權益保護的安排 1、股東大會通知公告程序

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在發出召開股東大會的通知後，在股東大會召開前以公告方式敦促全體股東參加本次股東大會。 2、股東大會及網絡投票安排 股東大會將以現場會議形式召開，並將通過深交所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過交易系統參加網絡投票，行使股東權利，以保障流通股東的合法權益，同時涉及本次交易的關聯股東將對相關事項迴避表決。 3、信息披露安排 本次交易中的標的資產經過了具有證券業務資格的會計師事務所和評估公司的審計和評估；上市公司聘請了獨立財務顧問、法律顧問對本次交易出具了《獨立財務顧問報告》和《法律意見書》。在本次重大資產重組方案報批以及實施過程中，

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將根據有關規定，及時、完整的披露相關信息，嚴格履行法定的信息披露程序義務。 第九章 備查文件 一、備查文件目錄 1、

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關於本次交易的董事會決議； 2、

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關於本次交易的獨立董事意見； 3、

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關於本次交易的監事會決議； 4、交易對方關於本次交易的股東會決議； 5、

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與交易對方籤訂的《杭州

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科技股份有限公司與交易對方之現金及發行股份購買資產協議》及《杭州

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科技股份有限公司與交易對方之盈利預測補償協議》； 6、中匯審計出具的《浙江水美環保工程有限公司審計報告》（中匯會審[2014]2938號）； 7、中匯審計出具的《杭州

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科技股份有限公司備考財務報表審計報告》（中匯會審[2014]2940號）； 8、中匯審計出具的《浙江水美環保工程有限公司盈利預測審核報告》（中匯會專[2014]2939號）； 9、中匯審計出具的《杭州

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科技股份有限公司備考合併盈利預測審核報告》（中匯會專[2014]2941號）； 11、天源評估出具的《杭州

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科技股份有限公司擬現金及發行股份購買資產所涉及的浙江水美環保工程有限公司股東全部權益價值評估項目評估報告》（天源評報字[2014]0149號）； 12、觀韜律所出具的《北京觀韜律師事務所關於杭州

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之法律意見書》； 13、

中信建投

出具的《

中信建投

證券股份有限公司關於杭州

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》。 二、備查文件地點 1、杭州

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科技股份有限公司 地址：浙江省杭州市餘杭區杭州餘杭經濟技術開發區望梅路1588號 電話：[phone] 傳真：[phone] 聯繫人：徐孝雅 2、

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證券股份有限公司 地 址：北京市東城區朝內大街2號凱恆中心B、E座3層 電 話：010-85130588 傳 真：010-65608451 聯繫人：王晨寧、宋海濤、王建、陳陽、羅文超、李浩、吳雨翹 （本頁無正文，為《

中信建投

證券股份有限公司關於杭州

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科技股份有限公司現金及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之籤字蓋章頁） 項目協辦人籤名： 李 浩 項目主辦人籤名： 宋海濤 陳 陽 內核負責人籤名： 相 暉 部門負責人籤名： 劉乃生 保薦機構法定代表人籤名： 王常青

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證券股份有限公司 年 月 日

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