中信建投證券股份有限公司
關於
北京北陸藥業股份有限公司
向不特定對象發行可轉換公司債券
並在創業板上市
之
發行保薦書
保薦機構
二〇二〇年十二月
保薦人出具的證券發行保薦書
保薦機構及保薦代表人聲明
中信建投證券股份有限公司及本項目保薦代表人尹笑瑜、王雨根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定以及深圳證券交易所的有關業務規則，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦書，並保證發行保薦書的真實性、準確性和完整性。
保薦人出具的證券發行保薦書
目 錄
釋 義............................................................................................................................3
第一節 本次證券發行基本情況.................................................................................4
一、本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人................................................4
二、本次證券發行項目協辦人及項目組其他成員............................................4
三、發行人基本情況............................................................................................5
四、保薦機構與發行人關聯關係的說明............................................................6
五、保薦機構內部審核程序和內核意見............................................................6
六、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查................................................8第二節 保薦機構承諾事項.........................................................................................9第三節 關於有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查...............................10
一、本保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查......................................10
二、發行人有償聘請第三方等相關行為的核查..............................................10第四節 對本次發行的推薦意見...............................................................................11
一、發行人關於本次發行的決策程序合法......................................................11
二、本次發行符合相關法律規定......................................................................12
三、發行人的主要風險提示..............................................................................17
四、發行人的發展前景評價..............................................................................23
五、保薦機構對本次證券發行的推薦結論......................................................24
保薦人出具的證券發行保薦書
釋 義
在本發行保薦書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
中信建投證券、本保薦機 指 中信建投證券股份有限公司
構、保薦人
北陸藥業、發行人、公司 指 北京北陸藥業股份有限公司
本次發行、本次向不特定
對象發行、本次公開發行、 指 北陸藥業向不特定對象發行可轉公司債券
本次可轉債
報告期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-6
月
致同、會計師 指 致同會計師事務所（特殊普通合夥）
東方金誠 指 東方金誠國際信用評估有限公司
《公司章程》 指 《北京北陸藥業股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《創業板發行註冊管理辦 指 《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法
法》 （試行）》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
元/萬元/億元 指 人民幣元/萬元/億元
本報告除特別說明外所有數值保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五
入原因造成。
保薦人出具的證券發行保薦書
第一節 本次證券發行基本情況
一、本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人
中信建投證券指定尹笑瑜、王雨擔任本次向不特定對象發行的保薦代表人。
上述兩位保薦代表人的執業情況如下：
尹笑瑜先生，保薦代表人，註冊會計師，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會高級副總裁，曾主持或參與的項目有：奧瑞金公開發行可轉債，豐林集團、光環新網非公開發行股票，中星技術創業板IPO，津智資本收購百利電氣及七一二股權，好未來收購校寶在線，鼎訊互動重大資產重組等項目。
王雨先生，保薦代表人，註冊會計師，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會高級副總裁，曾主持或參與的項目有：艾華集團、永興材料、鉑力特、新光光電等 IPO 項目，恆康醫療重大資產重組、長城電工無償劃轉等財務顧問項目。
二、本次證券發行項目協辦人及項目組其他成員
（一）本次證券發行項目協辦人
本次證券發行項目的協辦人為陳利娟女士，其保薦業務執行情況如下：
陳利娟女士，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會副總裁，曾主持或參與的項目有：平原智能 IPO 項目，光環新網非公開發行股票，平原智能發行股份購買資產及募集配套資金項目，好未來收購校寶在線等。
（二）本次證券發行項目組其他成員
本次證券發行項目組其他成員包括辛鵬飛、王璟、羅仲華、趙一琨、楊銘、陳偉、鄧再強。
辛鵬飛先生，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會高級副總裁，曾主持或參與的項目有：奧瑞金公開發行可轉債，國風塑業非公開發行股票，樂凱新材創業板IPO，同有科技、旋極信息、西脈醫療重大資產重組，樂普醫療收購恩濟和，陝西化工收購恆神股份暨債轉股，京紙集團收購中紙在線暨混改，萬人中盈收購杭州高新，山東發展收購山東華鵬等項目。
保薦人出具的證券發行保薦書
王璟女士，保薦代表人，註冊會計師，本科學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會高級副總裁，曾主持或參與的項目有：國風塑業非公開發行股票、旋極信息重大資產重組、旋極信息非公開發行股票、首創股份非公開發行股票、弘業股份非公開發行股票、引力傳媒非公開發行股票、光環新網非公開發行股票、中星技術創業板IPO等項目。
羅仲華先生，註冊會計師，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會副總裁，曾主持或參與的項目有：哈三聯IPO、東方網絡重大資產重組、東貝集團吸收合併東貝 B 股、長久物流公開發行可轉債、盈康生命非公開發行股票，濟高控股財務顧問等項目。
趙一琨先生，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會副總裁，曾主持或參與的項目有：同有科技重大資產重組、旋極信息重大資產重組、京紙集團收購中紙在線暨混改，萬人中盈收購杭州高新，山東發展收購山東華鵬等項目。
楊銘先生，保薦代表人、註冊會計師，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會副總裁，曾主持或參與的項目有：鉑力特科創板IPO、華潤化學IPO、華東重機重大資產重組、奮達科技重大資產重組、奧瑞金公開發行可轉債、歌爾股份公開發行可轉債、柳化股份破產重整等項目。
陳偉先生，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會副總裁，曾主持或參與的項目有：航天模塑創業板IPO、嘉誠物流IPO、合鍛智能IPO、科大國創IPO、渤海汽車非公開發行股票、三聚環保非公開發行股票、皖通科技重大資產重組、科大智能重大資產重組、旋極信息重大資產重組等項目。
鄧再強先生，碩士研究生學歷，現任中信建投證券投資銀行業務委員會總監，曾主持或參與的項目有：中色股份非公開發行股票、蘭州銀行IPO、萬人中盈收購杭州高新、山東發展收購山東華鵬等項目。
三、發行人基本情況
公司名稱 北京北陸藥業股份有限公司
註冊地址 北京市密雲區水源西路3號
成立時間 1992年9月5日
上市時間 2009年10月30日
保薦人出具的證券發行保薦書
註冊資本 494,494,476元
股票上市地 深圳證券交易所
股票簡稱 北陸藥業
股票代碼 300016
法定代表人 WANGXU
董事會秘書 邵澤慧
聯繫電話 010-62625287
網際網路地址 http://www.beilu.com.cn/
生產、銷售大容量注射劑、小容量注射劑、片劑、顆粒劑、
原料藥（釓噴酸葡胺、瑞格列奈、釓貝葡胺）；自有房屋
的物業管理；出租商業用房、出租辦公用房；貨物進出口、
技術進出口、代理進出口；銷售化工產品（不含危險化學
經營範圍 品及易製毒品）；以下項目限滄州分公司經營：中藥前處
理、中藥提取；原料藥（釓布醇、釓噴酸葡胺、瑞格列奈）；
藥用輔料（葡甲胺）；生產化工產品。（市場主體依法自主
選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經
相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國
家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
本次證券發行的類型 向不特定對象發行可轉換公司債券
四、保薦機構與發行人關聯關係的說明
（一）本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在直接或間接持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在直接或間接持有本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（三）本保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存在擁有發行人權益、在發行人任職等情況；
（四）本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況；
（五）本保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關係。
基於上述事實，本保薦機構及其保薦代表人不存在對其公正履行保薦職責可能產生的影響的事項。
五、保薦機構內部審核程序和內核意見
（一）保薦機構關於本項目的內部審核程序
保薦人出具的證券發行保薦書
本保薦機構在向中國證監會、深圳證券交易所推薦本項目前，通過項目立項審批、投行委質控部審核及內核部門審核等內部核查程序對項目進行質量管理和風險控制，履行了審慎核查職責。
1、項目的立項審批
本保薦機構按照《中信建投證券股份有限公司投資銀行類業務立項規則》的規定，對本項目執行立項的審批程序。
本項目的立項於2020年3月10日得到本保薦機構保薦及併購重組立項委員會審批同意。
2、投行委質控部的審核
本保薦機構在投資銀行業務委員會（簡稱「投行委」）下設立質控部，對投資銀行類業務風險實施過程管理和控制，及時發現、制止和糾正項目執行過程中的問題，實現項目風險管控與業務部門的項目盡職調查工作同步完成的目標。
本項目的項目負責人於2020年4月14日向投行委質控部提出底稿驗收申請；2020年4月15日至2020年4月22日，投行委質控部對本項目進行了現場核查，並於2020年4月22日對本項目出具項目質量控制報告。
本項目的項目負責人於2020年6月16日向質控部提出第二次底稿驗收申請；2020年6月15日，質控部對本項目進行了第二次現場核查，並於2020年6月15日對本項目出具第二次項目質量控制報告。
投行委質控部針對各類投資銀行類業務建立有問核制度，明確問核人員、目的、內容和程序等要求。問核情況形成的書面或者電子文件記錄，在提交內核申請時與內核申請文件一併提交。
3、內核部門的審核
本保薦機構投資銀行類業務的內核部門包括內核委員會與內核部，其中內核委員會為非常設內核機構，內核部為常設內核機構。內核部負責內核委員會的日常運營及事務性管理工作。
內核部在收到本項目的內核申請後，於2020年4月24日發出本項目內核會議通知，內核委員會於2020年4月28日召開內核會議對本項目進行了審議和表決。參加本次內核會議的內核委員共7人。內核委員在聽取項目負責人和保薦代
保薦人出具的證券發行保薦書
表人回復相關問題後，以記名投票的方式對本項目進行了表決。根據表決結果，
內核會議審議通過本項目並同意向中國證監會推薦。
內核部在收到本項目的第二次內核申請後，於2020年6月16日發出本項目第二次內核會議通知，內核委員會於2020年6月19日召開第二次內核會議對本項目進行了審議和表決。參加本次內核會議的內核委員共7人。內核委員在聽取項目負責人和保薦代表人回復相關問題後，以記名投票的方式對本項目進行了表決。根據表決結果，內核會議審議通過本項目並同意向中國證監會、深圳證券交易所推薦。
項目組按照內核意見的要求對本次發行申請文件進行了修改、補充和完善，並經全體內核委員審核無異議後，本保薦機構為本項目出具了發行保薦書，決定向中國證監會、深圳證券交易所正式推薦本項目。
（二）保薦機構關於本項目的內核意見
本次發行申請符合《證券法》、中國證監會相關法規規定以及深圳證券交易所的有關業務規則的發行條件，同意作為保薦機構向中國證監會、深圳證券交易所推薦。
六、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查
本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
本次發行為向不特定對象發行，不存在發行人董事會事先確定投資者情形。截至本發行保薦書出具日，尚無私募投資基金意向認購本次向不特定對象發行的可轉債。
保薦人出具的證券發行保薦書
第二節 保薦機構承諾事項
一、中信建投證券已按照法律、行政法規和中國證監會的規定以及深圳證券交易所的有關業務規則，對發行人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦北京北陸藥業股份有限公司本次向不特定對象發行可轉債並上市，並據此出具本發行保薦書。
二、通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，中信建投證券作出以下承諾：
（一）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；
（二）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
（六）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範；
（八）自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監管措施；
（九）中國證監會規定的其他事項。
保薦人出具的證券發行保薦書
第三節 關於有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查
根據《關於加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（證監會公告[2018]22號）等規定，本保薦機構就在投資銀行類業務中有償聘請各類第三方機構和個人（以下簡稱「第三方」）等相關行為進行核查。一、本保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查
本保薦機構在本次保薦業務中不存在各類直接或間接有償聘請第三方的行為，不存在未披露的聘請第三方行為。
二、發行人有償聘請第三方等相關行為的核查
本保薦機構對發行人有償聘請第三方等相關行為進行了專項核查。經核查，發行人在律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等該類項目依法需聘請的證券服務機構之外，存在有償聘請第三方的情形，具體情況如下：
（一）聘請的必要性
北京榮大科技有限公司（以下簡稱「榮大科技」）：發行人與其就本次可轉債募投可行性研究項目達成合作意向，並籤訂《綜合服務合作協議》。榮大科技就發行人的募投項目完成了可行性研究報告。
（二）第三方的基本情況、資格資質、具體服務內容
榮大科技：是第三方投融資綜合諮詢機構，主要業務有IPO、再融資、債券等業務募投項目可研報告撰寫服務等。
該項目服務內容為本次可轉債募投可行性研究項目的諮詢服務，包括撰寫募投可研報告。
（三）定價方式、實際支付費用、支付方式和資金來源
公司與第三方均通過友好協商確定合同價格，資金來源均為自有資金，支付方式均為銀行轉款。
榮大科技服務費用（含稅）為人民幣30萬元，實際已支付100%。
經本保薦機構核查，發行人相關聘請行為合法合規。
保薦人出具的證券發行保薦書
第四節 對本次發行的推薦意見
中信建投證券接受發行人委託，擔任其本次向不特定對象發行的保薦機構。本保薦機構遵照誠實守信、勤勉盡責的原則，根據《公司法》《證券法》和中國證監會頒布的《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的規定，對發行人進行了審慎調查。
本保薦機構對發行人是否符合證券發行上市條件及其他有關規定進行了判斷、對發行人存在的主要問題和風險進行了提示、對發行人發展前景進行了評價，對發行人本次向不特定對象發行履行了內部審核程序並出具了內核意見。
本保薦機構內核部門及保薦代表人經過審慎核查，認為發行人本次向不特定對象發行符合《公司法》、《證券法》等法律、法規、政策規定的有關公開發行的條件，募集資金投向符合國家產業政策要求，同意保薦發行人本次向不特定對象發行。
一、發行人關於本次發行的決策程序合法
2020年3月31日，發行人召開第七屆董事會第十三次會議，審議通過了《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》、《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》、《關於公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》、《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案》、《關於公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關於公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃的議案》、《關於本次公開發行可轉換公司債券持有人會議規則的議案》、《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響及其填補回報措施及相關主體承諾的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行可轉換公司債券相關事宜的議案》、《關於公司是否存在同業競爭和避免同業競爭有關措施的有效性的議案》、《關於召開二○二○年第二次臨時股東大會通知的議案》等與本次公開發行有關的議案。
2020年4月16日，發行人召開二○二○年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》、《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》、《關於公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》、
保薦人出具的證券發行保薦書
《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案》、《關於公司公
開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關於公司未來三
年（2020年-2022年）股東回報規劃的議案》、《關於本次公開發行可轉換公司債
券持有人會議規則的議案》、《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關
於公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響及其填補回報措施及相關
主體承諾的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行可轉換公司
債券相關事宜的議案》等與本次公開發行有關的議案。
2020年6月22日經發行人第七屆董事會第十六次會議審議，通過了《關於公司公開發行可轉換公司債券預案（修訂稿）的議案》等關於本次向不特定對象發行可轉換公司債券的相關議案。
經核查，北陸藥業已就本次向不特定對象發行可轉換公司債券履行了《公司法》、《證券法》及中國證監會及深圳證券交易所規定的決策程序。
二、本次發行符合相關法律規定
（一）本次證券發行符合《證券法》公開發行公司債券的相關規定
1、具備健全且運行良好的組織機構
發行人設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構，建立健全了獨立董事和董事會秘書工作制度，公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等四個專門委員會，同時根據市場、經營環境需要設置了內部管理部門，並對各部門的職責進行了分工，相關機構和人員能夠依法履行職責，具備健全且運行良好的組織機構。
2、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤（以扣除非經常性損益前和扣除非經常性損益後孰低者計）分別為10,229.80萬元、13,497.58萬元、16,654.92萬元，平均可分配利潤為13,460.78萬元。本次公開發行可轉換債券按募集資金50,000.00萬元，票面利率3.00%計算（註：2019年3月31日至2020年3月31日發行上市的可轉換公司債券中，累進位票面利率最高一般為2.00%，此處為謹慎起見，取3.00%進行測算，並不代表公司對票面利率的預期），公司每年支付可轉換債券的利息為 1,500 萬元，低於最近三年平均
保薦人出具的證券發行保薦書
可分配利潤，符合相關規定。
3、籌集的資金投向符合國家產業政策
本次發行募集資金擬投資的項目主要為「滄州固體製劑新建車間項目」、「高端智能注射劑車間建設項目」、「研發中心建設項目」、「營銷網絡建設項目」和補充流動資金，資金投向符合國家產業政策。
綜上所述，本次證券發行符合《證券法》公開發行公司債券的相關規定。
（二）本次發行符合《創業板發行註冊管理辦法》規定的發行條件
1、本次發行符合《創業板發行註冊管理辦法》第九條的規定
（1）具備健全且運行良好的組織機構
發行人設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構，建立健全了獨立董事和董事會秘書工作制度，公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等四個專門委員會，同時根據市場、經營環境需要設置了內部管理部門，並對各部門的職責進行了分工，相關機構和人員能夠依法履行職責，具備健全且運行良好的組織機構。
（2）現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求
現任董事系根據《公司法》、《公司章程》的有關規定經公司股東大會選舉產生。公司現任獨立董事3名，達到董事總數的1/3，其所擔任獨立董事的上市公司家數均未超過5家，符合中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定。
現任監事向青系根據《公司法》、《公司章程》的有關規定經公司股東大會選舉產生；現任監事楊穎、鄭根昌系經職工代表大會選舉產生；
發行人股東大會選舉董事、監事的決議、發行人職工代表大會選舉職工代表監事的決議、發行人董事會有關任免發行人高級管理人員的決議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，發行人董事、監事、高級管理人員的選舉和選聘履行了必要的法律程序，符合任職資格的相關規定。
（3）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形
發行人具備完整的採購、銷售、生產、研發等業務體系，具備獨立經營的能
保薦人出具的證券發行保薦書
力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形。
（4）會計基礎工作規範，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告
公司2017年、2018年和2019年度財務報告均經致同審計，並出具了致同審字（2018）第110ZA2007號、致同審字（2019）第110ZA2644號、致同審字（2020）第110ZA1791號標準無保留意見的審計報告，符合相關規定。
（5）最近二年盈利，淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據
2018年度以及2019年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤（以扣除非經常性損益前和扣除非經常性損益後孰低者計）分別13,497.58萬元、16,654.92萬元，符合相關規定。
（6）除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資。
公司為非金融類企業，最近一期末不存在金額較大的財務性投資，符合相關規定。
綜上所述，本次證券發行符合《創業板發行註冊管理辦法》第九條相關規定。
2、本次發行符合《創業板發行註冊管理辦法》第十條的規定
截至本發行保薦書出具之日，公司不存在《創業板發行註冊管理辦法》第十條規定的不得向不特定對象發行可轉換公司債券的情形，具體如下：
（1）不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
（2）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員最近三年未受到中國證監會行政處罰，最近一年也未受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
（3）上市公司及其控股股東、實際控制人最近一年不存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；
（4）上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，也不存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。
綜上所述，本次證券發行符合《創業板發行註冊管理辦法》第十條相關規定。
保薦人出具的證券發行保薦書
3、本次發行符合《創業板發行註冊管理辦法》第十二條、第十五條的規定
（1）本次募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律
本次發行募集資金擬投資的項目主要為「滄州固體製劑新建車間項目」、「高端智能注射劑車間建設項目」、「研發中心建設項目」、「營銷網絡建設項目」和補充流動資金，不屬於《產業結構調整指導目錄》所列的限制類或淘汰類行業，符合國家產業政策。
（2）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司
公司為非金融類企業，本次發行募集資金將不會用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，亦不會直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，符合相關規定。
（3）募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性
本次募集資金投資實施後，不會與公司控股股東、實際控制人產生同業競爭或者影響公司生產經營的獨立性，符合相關規定。
（4）發行人發行可轉債，募集資金除不得用於彌補虧損和非生產性支出
本次發行募集資金擬投資的項目主要為「滄州固體製劑新建車間項目」、「高端智能注射劑車間建設項目」、「研發中心建設項目」、「營銷網絡建設項目」和補充流動資金，符合相關規定。
綜上所述，本次證券發行符合《創業板發行註冊管理辦法》第十二條、第十五條相關規定。
4、本次發行符合《創業板發行註冊管理辦法》第十三條的規定
（1）具備健全且運行良好的組織機構；
發行人設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構，建立健全了獨立董事和董事會秘書工作制度，公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等四個專門委員會，同時根據市場、經營環境需要設置了內部管理部門，並對各部門的職責進行了分工，相關機構和人員能夠依法履行職責，
保薦人出具的證券發行保薦書
具備健全且運行良好的組織機構。
（2）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
2017年度、2018年度以及2019年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤（以扣除非經常性損益前和扣除非經常性損益後孰低者計）分別為10,229.80萬元、13,497.58萬元、16,654.92萬元，平均可分配利潤為13,460.78萬元。本次向不特定對象發行可轉換債券按募集資金50,000.00萬元，票面利率3.00%計算（註：2019年3月31日至2020年3月31日發行上市的可轉換公司債券中，累進位票面利率最高一般為2.00%，此處為謹慎起見，取3.00%進行測算，並不代表公司對票面利率的預期），公司每年支付可轉換債券的利息為 1,500 萬元，低於最近三年平均可分配利潤，符合相關規定。
（3）具有合理的資產負債結構和正常的現金流量。
2017-2019年末，公司資產負債率分別為6.28%、6.43%和10.67%，2017-2019年度，公司經營活動產生的現金流量淨額 14,492.49 萬元、17,575.42 萬元和15,680.87 萬元。公司資產負債率較低，經營活動產生的現金流量較好，符合相關規定。
5、本次發行符合《創業板發行註冊管理辦法》第十四條的規定
截至本發行保薦書出具之日，公司不存在《創業板發行註冊管理辦法》第十四條規定的不得向不特定對象發行可轉換公司債券的情形，具體如下：
（1）發行人不存在對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處於繼續狀態的情形。
（2）發行人不存在違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金用途的情形。
（三）本次發行符合《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》的相關規定
1、本次發行完成後，累計債券餘額不超過最近一期末淨資產的50%。
發行人2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日歸屬於母公司股東的淨資產分別為145,050.71萬元、147,907.04萬元和151,365.91萬元（2020年3月31日和2020年6月30日財務數據未經審計）。在本次可轉換公
保薦人出具的證券發行保薦書
司債券申請發行之前，發行人發行債券餘額為0元，本次擬申請向不特定對象發
行規模不超過5億元（含5億元），本次發行後累計債券餘額佔公司2019年12
月31日、2020年3月31日和2020年6月30日淨資產的比例分別為34.47%、
33.81%和33.03%，不超過發行人最近一期末（2019年12月31日、2020年3月
31日和2020年6月30日）淨資產的50.00%，符合規定。
三、發行人的主要風險提示
（一）行業監管與行業政策風險
公司所處的醫藥行業因關係到人身健康和生命安全，是國家監管程度較高的行業之一。國家制定了相關的政策法規，並通過國家藥監部門和地方各級藥監部門對醫藥行業進行嚴格監管。隨著國家衛生健康委員會和國家市場監督管理總局的組建，相關政策法規將不斷完善以有利於促進我國醫藥行業健康、有序地發展，但也可能增加醫藥製造企業的運營成本，並可能對醫藥製造企業的經營業績產生不利影響。若公司不能根據國家的醫藥行業法規和政策變化及時調整經營策略，可能會對公司的經營產生不利影響。
（二）國家基本藥物目錄或國家醫保藥物目錄調整的風險
列入國家基本藥物目錄或國家醫保藥物目錄的藥品可由社保支付全部或部分費用，因此，列入目錄的藥品更具市場競爭力。國家基本藥物目錄及國家醫保藥物目錄會不定期根據治療需要、藥品使用頻率、療效及價格等因素進行調整。公司製劑產品如需獲得競爭力，在很大程度上取決於是否可以被列入目錄中。如公司新的製劑產品未被列入目錄或已列入目錄中的製劑產品被剔除出目錄，則可能導致該製劑無法快速放量或者銷售額出現下降。
（三）環保及安全生產風險
公司的醫藥製造業務在經營過程中會產生廢水、廢氣、廢渣及其他汙染物，若處理不當，對周邊環境會造成一定的不利影響。如果公司的汙染物排放不符合國家環保政策規定，將面臨被國家有關部門處罰、責令停產或關閉的可能。同時，國家及地方政府可能在將來實施更為嚴格的環境保護規定，這可能會導致公司為達到新標準而支付更高的環境保護費用，在一定程度上影響公司的經營業績。此
保薦人出具的證券發行保薦書
外，公司也存在由於生產、存儲、運輸過程中的不當控制或管理疏忽、設備故障、
外界不可抗力等因素而導致發生安全事故的風險。
（四）經營風險
1、產品及服務質量控制風險
由於藥品質量直接關係到患者的生命安全，我國對醫藥生產企業制定了嚴格的標準。公司建立了涵蓋從總經理到一線生產員工的質量控制組織架構，以及從原材料採購到產品銷售的質量控制體系，嚴格按照GMP標準組織生產經營。但藥品生產畢竟是一種質量要求高、技術要求嚴的生產活動，即使公司按照國家要求建立了完善的控制制度，仍不能排除因控制失誤、責任人員疏忽、過程銜接有誤等原因，導致公司產品質量受到影響，從而對公司的正常經營活動和聲譽造成不利影響。
2、「兩票制」推行導致的經營風險
2016年12月，國務院深化醫藥衛生體制改革領導小組辦公室聯合國家衛計委等多部委發布了《關於在公立醫療機構藥品採購中推行「兩票制」的實施意見的通知》，自方案發布之日起，「兩票制」改革率先在各醫改試點省（區、市）及公立醫院改革試點城市啟動，並於2018年在全國範圍內推廣。目前，已有多省市相繼發布了「兩票制」的相關具體實施文件，並明確實施日期。
「兩票制」的實施能夠減少流通環節和中間環節的不規範行為，但由於我國醫藥流通體制的複雜性和多年形成的招商代理機制，「兩票制」的實施或對代理商的模式產生衝擊。如公司不能根據「兩票制」政策變化及時有效地調整營銷策略，可能對公司產品銷售造成不利影響。
3、供應商集中度較高的風險
公司是一家集研發、生產和銷售的高新技術企業，公司碘對比劑產品為業務收入的主要來源。目前市場上碘對比劑產品原料藥的供應商集中度較高，報告期內各期，公司向前五大供應商採購金額佔採購總金額的比例分別為 77.49%、83.12%、75.81%及76.07%，存在主要供應商相對集中的風險。如供應商產能不足、提高原料藥價格或終止與公司合作等，可能會對公司經營造成不利影響，影
保薦人出具的證券發行保薦書
響公司業務的正常經營。
4、「集中帶量採購政策」推行導致的經營風險
未來隨著化學藥品注射劑仿製藥質量和療效一致性評價工作的推進，對公司收入貢獻較高的對比劑產品亦存在納入集中帶量採購範圍的可能性。集中帶量採購政策的逐步實施，可能對公司日常經營及經銷模式造成以下影響：第一，產品銷售的終端價格將有所下降，可能減少公司相應產品的收入貢獻。第二，若公司某些產品未能在某些地區中標，則當年採購周期內在該地區市場將可能面臨產品銷量下降的風險，將對公司的收入和利潤造成不利影響。
（五）財務風險
1、應收帳款壞帳風險
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司的應收帳款帳面價值分別為12,210.77萬元、13,401.85萬元、15,931.93萬元和19,409.44萬元，佔流動資產的比例分別為25.91%、30.17%、28.92%和27.96%，佔比較高。雖然公司的應收帳款均按會計準則計提了壞帳準備，且公司應收帳款帳齡主要在一年以內，但隨著銷售規模的進一步擴大，應收帳款餘額可能進一步增加，因而存在形成壞帳的風險。
2、存貨管理風險
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司存貨帳面價值分別為10,926.85萬元、9,413.89萬元、12,233.91萬元和11,859.67萬元，存貨餘額較大且呈現上升趨勢。雖然公司已建立嚴格的存貨管理制度，對存貨的採購、分類、驗收入庫、倉儲、發出、盤點等方面設置了詳細的規範和要求，但公司仍然可能存在存貨餘額較大佔用資金較多而導致的流動性風險，以及因市場大幅度變化未能及時調整導致滯銷從而減值的風險。
（六）管理風險
1、規模擴張帶來的管理風險
近年來，公司通過內生發展和外延收購相結合的發展戰略實現了資產規模、
保薦人出具的證券發行保薦書
人員規模、業務規模快速擴大，上述情況對公司的管理水平提出了更高的要求。
若公司不能及時有效提高自身的管理水平，使之與迅速擴大的業務規模相適應，
則將影響到公司的應變能力和發展活力，進而削弱公司的競爭力，給公司未來的
經營和發展帶來不利影響。
（七）募集資金投資項目的風險
1、募集資金投資項目的管理風險
公司本次募集資金投資項目如能順利實施，將提高公司的生產製造水平，增強公司的研發能力和營銷能力，強化公司的競爭優勢，但如果項目實施中出現管理和組織等方面的不達預期，將會對項目的進度和公司的效益產生不利影響。
2、募集資金投資項目的市場風險
公司對募集資金投資項目進行了充分論證，但該論證是基於國家產業政策、國內外市場環境等條件所做出的投資決策，在實際運營過程中，隨著時間的推移，上述因素存在發生變化的可能。由於市場本身具有的不確定性因素，仍有可能使該項目實施後面臨一定的市場風險。如果募集資金不能及時到位、項目延期實施、市場環境突變或行業競爭加劇等情況發生，也將會給募集資金投資項目的預期效果帶來負面影響。
3、固定資產折舊增加的風險
本次募集資金投資項目的實施需要增加固定資產的投入，使得公司的固定資產規模擴大，並將在募投項目達產後每年計提折舊。雖然本次募集資金投資項目經過科學論證，但新項目產能釋放、新產品開發及上市都需要一段時間，因此公司存在短期內因固定資產折舊增加而對淨利潤增長產生不利影響的風險。
4、募集資金投資項目效益未達預期的風險
公司募集資金投資項目的可行性分析是基於當前市場環境、現有技術基礎以及對未來市場趨勢的預測等綜合因素做出的，而項目的實施則與產業政策、市場供求、市場競爭狀況及技術進步等情況密切相關，任何一個因素的變動都會直接或間接影響項目的經濟效益。若因宏觀環境、經濟政策變化等不可預見的因素導致項目建設進度、工程質量、投資成本、產品銷售價格等方面出現不利變化，將
保薦人出具的證券發行保薦書
可能導致募投項目建設周期延長或項目效益低於預期，進而對公司經營產生不利
影響。
（八）與本次可轉債發行相關的主要風險
1、本息兌付風險
在本次發行的可轉債存續期限內，公司需按可轉債的發行條款就可轉債未轉股的部分每年償付利息、到期兌付本金，或承兌投資者可能提出的回售要求。受國家政策、法規、行業和市場等不可控因素的影響，公司的經營活動可能沒有帶來預期的回報，進而使公司不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，可能影響公司對可轉債本息的按時足額兌付，以及對投資者回售要求的承兌能力。
2、標的證券價格發生不利變動的風險
本次發行的可轉債可以轉換為公司股票，股票市場的價格波動不僅取決於企業的經營業績，還要受宏觀經濟周期、利率和資金供求關係等因素影響，同時也會因國際和國內政治經濟形勢及投資者心理因素的變化而產生波動。因此，當宏觀環境、行業相關政策、公司經營狀況等發生不利變化時，均會對可轉債的內在價值和市場價格產生不利影響。此外，可轉債二級市場價格受市場利率、債券剩餘期限、轉股價格、正股價格、贖回條款、回售條款、向下修正條款以及投資者的預期等多重因素影響，因此，可轉債在上市交易、轉股等過程中，存在著價格波動、甚至低於面值的風險，從而可能使投資者面臨一定的投資風險，乃至發生投資損失。
3、利率風險
受國家宏觀經濟運行狀況、貨幣政策、財政政策、國際經濟環境變化等因素的影響，市場利率具有波動性。由於本次發行的可轉債期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，在本次債券存續期內，如果利率發生變化，會使投資者投資本次債券的實際收益水平存在不確定性。
4、可轉債存續期內轉股價格向下修正條款不實施的風險
根據本次發行的可轉債轉股價格向下修正條款，在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤
保薦人出具的證券發行保薦書
價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提
交公司股東大會表決。在滿足可轉債轉股價格向下修正條件的情況下，公司董事
會仍可能基於公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，不提出轉股價
格向下調整方案；或公司董事會所提出的轉股價格向下調整方案未獲得股東大會
審議通過。因此，存續期內可轉債持有人可能面臨轉股價格向下修正條款不能實
施的風險。
5、可轉債存續期內轉股價格向下修正幅度存在不確定性的風險
如果公司股票在可轉債發行後價格持續下跌，則存在公司未能及時向下修正轉股價格或即使公司向下修正轉股價格、但轉股價格的修正幅度也將由於「修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均價之間的較高者」的規定而受到限制，存在不確定性的風險。若轉股價格修正後公司股票價格依然持續下跌，未來股價持續低於向下修正後的轉股價格，則將導致本次發行的可轉債轉股價值發生重大不利變化，並進而可能導致出現可轉債在轉股期內回售或持有到期不能轉股的風險。
6、信用評級風險
東方金誠對本次發行的可轉換公司債券進行了評級，公司主體信用等級為A+，本次發行的可轉債等級為A+。在本次債券存續期限內，東方金誠持續關注公司經營環境的變化、經營或財務狀況的重大事項等因素，出具跟蹤評級報告。雖然公司目前資信狀況良好，但由於本次發行的可轉債的期限較長，在可轉債存續期內，公司所處的宏觀環境、行業和資本市場狀況、國家相關政策等外部環境和公司本身的生產經營存在著一定的不確定性。如果發生任何影響公司主體信用等級或可轉債信用等級的事項，導致公司主體信用等級或可轉債信用等級降低，可能對投資者的利益產生一定不利影響。
7、可轉債轉換價值降低的風險
公司股價走勢受到公司業績、宏觀經濟形勢、股票市場總體狀況等多種因素影響。本次可轉債發行後，如果公司股價持續低於本次可轉債的轉股價格，可轉債的轉換價值將因此降低，從而導致可轉債持有人的利益可能受到不利影響。雖然本次可轉債設置了轉股價格向下修正條款，但若由於各種客觀原因導致公司未
保薦人出具的證券發行保薦書
能及時向下修正轉股價格，或者即使公司向下修正轉股價格後股價仍低於轉股價
格，仍可能導致本次發行的可轉債轉換價值降低，可轉債持有人的利益可能受到
不利影響。
8、可轉債到期未能轉股的風險
本次可轉債轉股情況受轉股價格、轉股期內公司股票價格、投資者偏好及預期等諸多因素影響。如因公司股票價格低迷或未達到債券持有人預期等原因導致可轉債未能在轉股期內轉股，公司則需對未轉股的可轉債償付本金和利息，從而增加公司的財務費用負擔和資金壓力。
四、發行人的發展前景評價
（一）行業規模持續快速增長
隨著二十一世紀世界經濟的快速發展，人口總量的持續上升以及人口老齡化趨勢的不斷深化，民眾健康意識的明顯強化，藥品行業需求旺盛，呈現上升趨勢，國際醫藥市場發展迅猛，規模快速增長。根據IQVIA諮詢的統計數據，2009-2018年全球藥品支出由8千億美元增長至1.2萬億美元，年均複合增長率約為4.6%。
根據國家統計局數據統計顯示，2019年12月我國醫藥製造業銷售費用累計值為4,919.70億元，上年同期累計值為4,482.20億元，累計增長9.8%。2019年我國醫藥製造業企業營業收入逐月增長，營業收入為23,908.6億元，受醫保控費政策的推進，藥品價格整體有所下降，營業收入較上年度下降了1.47%。
化學藥品製劑行業是醫藥製造業最重要的分支之一。根據國家統計局統計的數據，2012年我國化學藥品製劑製造行業企業實現收入總額5,203.69億元，2017年增長到了8,300.23億元，較上年同比增長10.16%，2012-2017年年複合增長率達到了10.56%。2012年我國化學藥品製劑製造行業利潤總額556.03億元，2017年增長到了1,151.04億元，較上年同比增長21.10%，2012-2017年年複合增長率也到了 15.66%，化學藥品製劑行業細分市場規模增長迅速。隨著人口老齡化趨勢明顯、居民生活水平提高、健康意識加強、社會保障體系的不斷完善以及醫藥科技的不斷發展，人類對化學藥品製劑的需求還將持續增加，化學藥品製劑行業的市場規模將持續增長。
（二）公司是深耕精準醫療的綜合性醫藥企業
保薦人出具的證券發行保薦書
公司成立至今，已經發展成為以對比劑系列為主，中樞神經類、降糖類產品以及精準醫療同步發展的綜合性醫藥企業。在對比劑領域，公司主要品種包括碘海醇注射液、碘帕醇注射液、碘克沙醇注射液和釓噴酸葡胺注射液。在中樞神經領域，九味鎮心顆粒是國內第一個通過NMPA批准治療廣泛性焦慮症（GAD）的純中藥製劑，並被納入2017版國家醫保目錄。在精準醫療領域，公司積極落實腫瘤個性化診療的發展戰略，不斷加強在精準醫療領域的布局。公司在業務發展中注重樹立良好的企業形象，在行業內擁有較高的品牌知名度，得到了各級政府部門和諸多業內客戶的高度認同，獲得香港「2019 金紫荊·最佳公司治理上市公司獎」、「中國創業板上市公司價值五十強」、第十屆「天馬獎·最佳董事會獎」等多項榮譽
本次發行可轉債將進一步提升公司盈利能力，優化公司資本結構，增強公司市場競爭力，為後續業務發展提供保障。
五、保薦機構對本次證券發行的推薦結論
受發行人委託，中信建投證券擔任公司本次向不特定對象發行的保薦機構。中信建投證券本著行業公認的業務標準、道德規範和勤勉精神，對發行人的發行條件、存在的問題和風險、發展前景等進行了充分盡職調查、審慎核查，就發行人與本次發行有關事項嚴格履行了內部審核程序，並已通過保薦機構內核部門的審核。保薦機構對發行人本次發行的推薦結論如下：
本次向不特定對象發行可轉債符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件中有關向不特定對象發行可轉債的條件；募集資金投向符合國家產業政策要求；發行申請材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中信建投證券同意作為北京北陸藥業股份有限公司本次向不特定對象發行可轉債的保薦機構，並承擔保薦機構的相應責任。
（以下無正文）
保薦人出具的證券發行保薦書
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關於北京北陸藥業股份有限公司
向不特定對象發行可轉換公司債券並在創業板上市之發行保薦書》之籤字蓋章
頁）
項目協辦人籤名：
陳利娟
保薦代表人籤名：
尹笑瑜 王 雨
保薦業務部門負責人籤名：
呂曉峰
內核負責人籤名：
林 煊
保薦業務負責人籤名：
劉乃生
保薦機構總經理籤名：
李格平
保薦機構法定代表人籤名：
王常青
中信建投證券股份有限公司
年 月 日保薦人出具的證券發行保薦書附件一：
保薦代表人專項授權書
本公司授權尹笑瑜、王雨為北京北陸藥業股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券項目的保薦代表人，履行該公司向不特定對象發行可轉換公司債券的盡職推薦和持續督導的保薦職責。
特此授權。
保薦代表人籤名：
尹笑瑜 王 雨
保薦機構法定代表人籤名：
王常青
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文