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原標題:
溢多利:民生證券股份有限公司關於公司創業板向特定對象發行股票之發行保薦書
溢多利: 民生證券股份有限公司關於公司創業板向特定對象發行股票之發行保薦書
民生證券股份有限公司
關於廣東
溢多利生物科技股份有限公司
創業板向特定對象發行股票
之
發行保薦書
保薦機構
（
主承銷商
）
（
中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道
1168
號
B
座
2101
、
2104A
室
）
聲
明
民生證券股份有限公司（以下簡稱「民生證券」或「保薦機構」）接受廣東
溢多利生物科技股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「公司」或「
溢多利」）的
委託，擔任其創業板向特定對象發行股票的保薦機構（主承銷商），並指定蔣紅
亞女士、王剛先生擔任本次保薦工作的保薦代表人。
民生證券
及保薦代表人根
據《中華人民共和國公司法》（
以下簡稱「
《公司
法》
」
）、《中華人民共和國證券法》（
以下簡稱「
《證券法》
」
）、《
證券發行上市保薦
業務管理辦法
》（
以下簡稱「
《
保薦辦法
》
」
）
、
《
創業板上市公司證券發行註冊管理
辦法（試行）
》（
以下簡稱「
《
再融資辦法
》
」
）
、《上市公司非公開發行股票實施細
則》（以下簡稱「《實施細則》」）
等有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員
會（
以下簡稱「
中國證監會
」
）的規定，誠實守信，勤勉盡職，嚴格按照依法制
訂的業務規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦書，並保證所出具文件
的真實性、準確性和完整
性。
目
錄
聲 明 ............................................................. 2
目 錄 ............................................................. 3
第一節 本次證券發行基本情況 ....................................... 4
一、保薦機構、保薦代表人、項目組成員介紹........................ 4
二、發行人基本情況.............................................. 5
三、發行人與保薦機構之間是否存在關聯關係的情況說明.............. 9
四、保薦機構內部審核程序和內核意見.............................. 9
第二節 保薦機構承諾事項 .......................................... 12
第三節 本次證券發行的推薦意見 .................................... 13
一、發行人關於本次證券發行的決策程序........................... 13
二、本次發行符合《公司法》有關規定的說明....................... 15
三、本次發行符合《證券法》有關規定的說明....................... 16
四、本次發行符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》規定
的發行條件..................................................... 16
五、本次發行符合《上市公司非公開發行股票實施細則》有關規定..... 20
六、發行人存在的主要風險....................................... 22
七、發行人的前景評價........................................... 25
八、保薦機構關於本次證券發行聘請第三方行為的核查意見........... 26
九、保薦機構關於本次證券發行符合《發行監管問答——關於引導規範上市
公司融資行為的監管要求（修訂版）》的核查意見................... 27
十、本次發行對象符合《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引
入戰略投資者有關事項的監管要求》的核查意見..................... 27
十一、保薦機構推薦結論......................................... 36
第一節
本次證券發行基本情況
一、保薦機構、保薦代表人
、項目組成員介紹
（一）保薦機構名稱
民生證券股份有限公司
（二）本保薦機構指定保薦代表人情況
1
、
保薦代表人姓名
蔣紅亞
、王剛
2
、保薦代表人保薦業務執業情況
（
1
）蔣紅亞保薦業務執業情況如下：
項目名稱
保薦工作
是否處於持
續督導期間
神宇通信科技股份公司（股票代碼：
300
563
，深圳證券交易所
創業板）
創業板非公開發行股票項目
擔任保薦代表人
是
羅博特科智能科技股份有限公司（股票代碼：
300757
，深圳證
券交易所創業板）首次公開發行並在創業板上市項目
擔任保薦代表人
是
廣東
溢多利生物科技股份
有限公司（股票代碼：
3
00381
，深圳
證券交易所創業板）
可轉債項目
擔任保薦代表人
是
神宇通信科技股份公司（股票代碼：
300563
，深圳證券交易所
創業板）首次公開發行並在創業板上市項目
擔任保薦代表人
否
廣東
溢多利生物科技股份有限公司（股票代碼：
300381
，深圳
證券交易所
創業板）首次公開發行並在創業板上市項目
擔任項目協辦人
否
萬達信息股份有限公司（股票代碼：
300168
，深圳證券交易所
創業板）首次公開發行並在創業板上市項目
擔任項目組成員
否
廣東伊立浦電器股份有限公司（股票代碼：
0022
60
，深圳證券
交易所
中小企業板）首次公開發行並
上市項目
擔任項目組成員
否
（
2
）王剛先生保薦業務執業情況如下：
項目名稱
保薦工作
是否處於持
續督導期間
神宇通信科技股份公司（股票代碼：
300563
，深圳證券交易所
創業板）
創業板非公開發行股票項目
擔任保薦代表人
是
羅博
特科
智能科技股份有限公司（股票代碼：
300757
，深圳證
券交易所創業板）首次公開發行並在創業板上市項目
擔任保薦代表人
是
廣東
溢多利生物科技股份有限公司（股票代碼：
300381
，深圳
證券交易所創業板）
可轉債項目
擔任保薦代表人
是
浙江
德創環保科技股份有限公司（股票代碼：
603177
，上海證
擔任保薦代表人
是
券交易所主板）首次公開發行並上市項目
神宇通信科技股份公司（股票代碼：
300563
，深圳證券交易所
創業板）首次公開發行並在創業板上市項目
擔任保薦代表人
否
廣東
溢多利生物科技股份有限公司（
股票代碼：
300381
，深圳
證券交易所創業板）首次公開發行並在創業板上市項目
擔任保薦代表人
否
廣東
金萊特電器股份有限公司（股票代碼：
002723
，深圳證券
交易所
中小企業板）首次公開發行並上市項目
擔任保薦代表人
否
徐州海
倫哲專
用車輛股份有限公司（股票代碼：
300201
，深圳
證券交易所創業板）首次公開發行並在創業板上市項目
擔任保薦代表人
否
中儲發展股份有限公司（股票代碼：
600787
，上海證券交易所
主板）非公開發行股票項目
擔任項目協辦人
否
廣州市浪奇實業股份有限公司（股票代碼：
00052
3
，深圳證券
交易所
中小企業板）非公開發行股票項目
擔任項目組成員
否
（三）本次證券發行項目協辦人及其
他
項目組成員
1
、項目協辦人及其他項目組成員
項目協辦人：
楊璐
其他項目組成員：
梁安定、易智遠、潘昕卉
2
、項目協辦人保薦業務
執業情況
項目名稱
保薦工作
是否處於持
續督導期間
天津
利安隆新材料股份有限公司
（股票代碼：
300596
，深圳證券
交易所創業板）
發行股份購買資產項目
項目協辦人
是
天津松江股份有限公司（
股票代碼：
600225
，
上海證券交易所主
板
）重大資產重組項目
項目協辦人
否
廣東
溢多利生物科技股份有限公司（股票代碼：
300381
，深圳證
券交易所創業板）
可轉債項目
項目組成員
是
羅博特科智能科技股份有限公司（股票代碼：
300757
，深圳證券
交易所創業板）首次公開發行並在創業板上市項目
項目組成員
是
神宇通
信科技
股份公司（股票代碼：
300563
，深圳證券交易所創
業板）首次公開發行並在創業板上市項目
項目組成員
否
二、發行人基本情況
（一）發行人基本信息
公司中文名稱
廣東
溢多利生物科技股份有限公司
公司英文
名稱
Guangdong VTR Bio
-
Tech Co.
,
Ltd.
法定代表人
陳少美
註冊資本
406,755,366
元（
2
016
年
1
1
月
2
3
日核准）
成立日期
1991
年
9
月
3
日
註冊地址
廣東省珠海市南屏高科技工業區屏北一路
8
號
辦公地址
廣東省珠海市南屏高科技工業區屏北一路
8
號
辦公地址郵政編碼
519060
電話號碼
0756
-
8676888
-
8829
傳真號碼
0756
-
8680252
公司國際網際網路網址
http://www.yiduoli.com
股票上市地
深圳
證券交易所
股票簡稱
溢多利股票代碼
300381
上市時間
2014
年
1
月
2
8
日
經營範圍
研發、生產及銷售
生物醫藥、生物酶製劑、飼料添加劑、添加劑預
混合飼料、動物藥品；生產及銷售蒸汽、電力；房屋租賃。（以上需
行政許可的項目，憑許可證經營，法律法規禁止的不得經營）
本次證券發行類型
向特定對象
發行股票
（二）發行人最新股權結構
截至
20
20
年
6
月
3
0
日
，發行人股本構成情況如下：
股份類別
股份數量（股）
比例
一、有限售條件股份
9,354,862
1.98%
二、無限售條件股份
464,216,559
98.02%
三、股份總數
473,571,421
100
.00%
截至2020年6月30日，控股股東
金大地投資已質押發行人股份5,999.60
萬股，佔其持有發行人股份的42.37%，佔發行人股份總數的12.67%。
（三）前十名股東情況
截至2020年6月30日，發行人前十名股東持股情況如下：
序號
股東名稱
股東性質
持股比例
持股總數（股）
1
珠海市
金大地投資有限公司
境內一般法人
29.90%
141,615,094
2
深圳
菁英時代基金管理股份有限公司
——
菁英時代久盈
1
號基金
基金、理財產品
3.94%
18,671,650
3
劉喜榮
境內自然人
3.70%
17,501,300
4
王世忱
境內自然人
3.10%
14,662,000
5
蔡小如
境內自然人
2.13%
10,075,145
6
陳少武
境內自然人
2.11%
10,003,500
7
李軍
民
境內自然人
2.01%
9,525,033
8
鄧波卿
境內自然人
1.67%
7,897,500
9
李洪兵
境內自然人
1.51%
7,170,000
10
華鑫國際信託有限公司
——
華鑫信
託·慧智投資
131
號集合資金信託計劃
基金、理財產品
1.48%
6,989,2
20
（四）歷次籌資、現金分紅及淨資產變化
情況
單位：萬元
發行人完成首次公
開發行後當年的經
審計的歸屬母公司
股東權益合計（截至
2014年12月31日）
66,310.05
歷次籌資情況
發行時間
發行類型
募集資金淨額
2014年
首次公開發行
16,633.56
2015年
發行股份募集配套資金
5,650.00
2016年
發行股份募集配套資金
52,000.00
2018年
發行可轉換
公司債券
64,461.42
合計
138,744.98
歷年現金分紅情況
年度
利潤分配方
案
現金分紅
2
014
年中期
以截至
2014
年
6
月
30
日公司股份總數
45,8
00,000
股為基數，以資本公積金向全體股東
每
10
股轉增
10
股，合計轉增
4
,
580
萬股
-
2014
年
以截至
2015
年
3
月
24
日公司總股本
102
,540,582
股為基數，向全體股東以未分
配利潤每
10
股派發現金股利
2
元（含稅）
2,050.81
2016
年中期
以公司總股本
135,585,122
股為基數，向全
體股東每
10
股派發現金紅利
1.00
元（含稅），
以資本公積金向全體股東每
10
股轉增
20
股
1,355.85
2
0
16
年
以公司總股本
406,755,366
股為基數，向全
體股東每
10
股派
0.6
元（含稅）
2,440.53
2017
年
以公司總股本
406
,
755
,
366
股為基數，向全
體股東每
10
股派
0.40
元（含稅）
1,627.02
201
8
年
以公司總股本
406
,
755
,
366
股為基數，向全
體股東每
10
股派
0.60
元（含稅）
2,440.53
2019
年
以公司總股本
439,841
,
924
股為基數，向全
體股東每
10
股派
0.60
元（含稅）
2,639.05
合計
12,553.79
本次發行前期末
經
審
計的歸屬母公司
股東權益合計（
截至
2019
年
12
月
31
日
）
246,521.40
（五）主要財務數據及財務指標
1
、
主要財務數據
（
1
）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2020年
3月31日
2019年
12月31日
2018年
12月31日
2017年
12月31日
資產總額
474,603.00
451,808.32
480,112.06
384,527.16
負債總額
187,827.73
178,932.30
239,442.58
175,505.51
所有者權益
286,775.2
7
272,876.02
240,669.47
209,021.66
歸屬母公司的所有者權益
259,966.71
246,521.40
214,200.54
193,864.87
少數股東權益
26,808.56
26,35
4.62
26,468.93
15,156.79
（
2
）合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-3月
2019年
2018年
2017年
營業收入
40,253.55
204,813.34
176,816.78
149,926.33
營業利潤
2,499.97
1
9,268.25
17,303.85
11,456.71
利潤總額
2,439.25
19,186.39
17,877.17
12,420.45
淨利潤
1,692.14
17,044.82
15,058.29
10,483.
44
歸屬母公司股東的淨利潤
1,874.70
12,752.21
11,350.85
8,042.43
（
3
）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-3月
2019年
2018年
2017年
經營活動產生的現金量流量淨額
2,936.99
44,216.54
20,394.82
-
437.17
投資活動產生的現金流量淨額
-
4,359.89
-
46,610.12
-
14,814.80
-
33,512.85
籌資活動產生的現金流量淨額
15,547.28
-
68,443.90
63
,072.52
29,858.59
匯率變動對現金及現金等價物的影響
18.83
-
2.49
-
133.44
-
21.98
現金及現金等價物淨增加額
14,143.21
-
70,839.97
68,519.10
-
4,113.42
2
、主要財務指標
發行人最近三年及一期主要財務指標如下表所示：
財務指標
2020年3月31日
/2020年1-3月
2019年12月
31日/2019年
2018年12月
31日/2018年
2017年12月
31日/2017年
流動比率（倍）
1.71
1.83
1.79
1.24
速動比率（倍）
0.95
0.87
1.10
0.68
資產負債率（母公司）
25.07%
25.69%
39.77%
27.55%
資產負債率（合併）
39.58%
39.60%
49.87%
45.64%
應收帳款周轉率（次/年）
0.64
3.62
3.20
2.99
存貨周轉率（次/年）
0.24
1.26
1.22
1.25
總資產周轉率（次/年）
0.09
0.44
0.41
0.43
利息保障倍數（倍）
2.24
3.83
3.18
3.34
歸屬於母公司股東的每股淨
資產（元）
5.70
5.60
5.27
4.77
每股經營活動產生的現金流
量（元）
0.06
1.01
0.50
-0.01
每股淨現金流量（元）
0.31
-1.61
1.68
-0.10
基本每股收益（元/股）
0.04
0.31
0.28
0.20
稀釋每股收益（元/股）
0.04
0.30
0.28
0.20
加權平均淨資產收益率（歸屬
於公司普通股股東的淨利潤）
0.76%
5.63%
5.72%
4.19%
加權平均淨資產收益率（扣除
非經常性損益後歸屬於公司
普通股股東的淨利潤）
0.53%
4.32%
2.48%
3.10%
三、發行人與保薦機構之間是否存在關聯關係的情況說明
民生證券自查後確認，截至本發行保薦書出具之日，發行人與保薦機構之間
不存在下列情形：
（一）保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控
股股東、實際控制人、重要關聯方股份；
（二）發行人及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控
股股東、實際控制人、重要關聯方股份；
（三）保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發
行人權益、在發行人任職；
（四）保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、
實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資；
（五）保薦機構與發行人之間的其他關聯關係。
四、保薦機構內部審核程序和內核意見
（一）內部審核程序說明
第一階段：保薦項目的立項審查階段
本保薦機構投資
銀行業務項目立項審核委員會、投資銀行事業部業務管理及
質量控制部（以下簡稱「業管及質控部」）負責保薦項目的立項審核及管理，對
各業務部門經過盡職調查和風險評估後擬承接的項目進行立項登記及審核批准。
業管及質控部首先對項目正式立項申請材料進行審核，形成書面的立項審核
意見並下發給項目組；項目組對立項審核意見進行書面回復後，由業管及質控部
提請召開項目立項審核委員會會議，對正式立項申請進行審核。立項審核委員會
通過對保薦項目進行事前評估，對申請立項的項目做出基本評判，以保證項目的
整體質量，從而達到控制項目風險的目的。
第二階段：保薦項目的管理和質量控制階段
保薦項目執行
過程中，業管及質控部對項目實施貫穿全流程、各環節的動態
跟蹤和管理，以便對項目進行事中的管理和控制，進一步保證和提高項目質量。
第三階段：項目的內核階段
根據中國證監會對保薦承銷業務的內核審查要求，本保薦機構對保薦項目在
正式申報前進
行內部審核，以加強項目的質量管理和風險控制。業務部門在申請
內核前，須由項目負責
人、籤字保薦代表人、業務部門負責人及業務部門負責人
指定
的至少
2
名非該項目的專
業人員共同組成項目覆核小組，對全套內核申請文
件和工作底稿進行全面審核，對項目材料製作質量進行評價
。
業務部門審核通過後，應當將全
套內核申請文件及工作底稿提交業管及質控
部審核。對於保薦項目，業管及質控部在收到項目內核申請文件後，報內核委員
會辦公室（以下簡稱「內核辦公室」）審核前，應按照公司制度要求進行內核前
核查，出具核查報告並及時反饋項目組，項目組須對核查報
告進行書面回復。業
管及質控部應對盡職調查工作底稿進行審閱，並出具明確驗收意見；保薦項目內
核前全部履行問核程序，業管及質控部負責組織實施該項目的問核工作，並形成
書面或者電子文件記錄，由問核人員和被問核人員確認。
業管及質控部在對項目盡職調查工作底稿驗收通過，並收到項目組對核查報
告的書
面回復後，製作項目質量控制報告，列示項目存疑或需關注的問題提請內
核會議討論，與問核情況記錄一併提交內核辦公室申請內核。
內核辦公室在收到項目內核申請文件後，經初審認為符合內核會議召開條件
的，負責組織內核委員召開內核會議。內核委員按
照中國證監會等監管部門的有
關規定，在對項目文件和材料進行仔細研判的基礎上，結合項目質量控制報告，
重點關注審議項
目是否符合法律法規、規範性文件和自律規則的相關要求，盡職
調查是否勤勉盡責，是否具備申報條件。
民生證券所有保薦項目的發行申報材料都經由民生證券內核審查通過，並履
行公司審批程
序後，方能向中國證監會、交易所申報。
（二）內核意見說明
2020
年
6
月
16
日，本保薦機構召開內核委員會會議，對
溢多利向特定對象
發行股票項目申請材料進行了審核。本保薦機構證券發行內核委員會成員七人出
席了本次內核委員會會議，七人全部
表決為「通過」。
經審議，本保薦機構認為
溢多利向特定對象發行股票項目已經履行了民生證
券的內控審核流程，其本次向特定對象發行股票符合相關法律法規的要求，相關
申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，同意保薦該公司本次發行
。
第二節
保薦機構承諾
事項
本保薦機構通過盡職調查和對
申請文件的審慎核查，做出如下承諾：
一、本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及其
控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上
市，並據此出具本發行保薦書；
二、有充分理由確信發行人符合
法律法規及中國證監會有關證券
發行上市的
相關規定；
三、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
四、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據充分合理；
五、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的
意見不
存在實質性差異；
六、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行
人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
七、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏；
八
、
保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規範；
九、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監
管措施；
十、本保薦機構在本次保薦工作中不存在直接或間接有償聘請第三方的情
況，不存在未披露的聘請第三方行為。
第三節
本
次證券發行的推薦意見
一、發行人關於本次證券發行的決策程序
（一）發行人
第六屆董事會第四十次會議、第六屆董事會第四十一次臨時會
議
審議了本次
向特定對象
發行股票的有關議案
2020年6月9日，發行人召開第六屆董事會第四十次會議，會議審議通過
了《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關於公司非公開發行A
股股票方案的議案》、《關於公司非公開發行A股股票預案的議案》、《關於公
司非公開發行A股股票方案的論證分析報告的議案》、《關於公司非公開發行A
股股票募集資金運用的可行性分析報告的議案》、《關於公司非公開發行A股股
票攤薄即期回報、採取填補回報措施及相關主體承諾的議案》、《關於前次募集
資金使用情況報告的議案》、《關於引進戰略投資者並與其籤訂引進戰略投資者暨股份認購協議>的議案》、《關於公司與特定對象籤訂附條件
生效的股份認購協議的議案》、《關於本次非公開發行A股股票涉及關聯交易的
議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次非公開發行A股股票
相關事項的議案》、《關於提請召開公司2020年第二次臨時股東大會的議案》
等與本次發行相關的議案。
鑑於《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》於2020年6月12
日施行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創業
板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》及《上市公司非公開發行股票實施
細則》等法律、法規及規範性文件的相關規定，2020年6月22日，發行人召開
第六屆董事會第四十一次臨時會議，對2020年6月9日召開的第六屆董事會第
四十次會議審議通過的公司非公開發行A股股票相關文件進行了修訂，會議審議
通過了《關於修訂公司向特定對象發行股票相關文件的議案》、《關於公司與特
定對象籤訂附條件生效的股份認購協議之補充協議的議案》、《關於公司
2017-2019年度非經常性損益明細表的議案》、《關於公司向特定對象發行股票
募集說明書的議案》、《關於延期召開公司2020年第二次臨時股東大會的議案》
等與本次發行相關的議案。
（二）發行人第六屆監事會第三十三次會議、第六屆監事會第三十四次臨
時
會議審議了本次向特定對象發行股票的有關議案
2020年6月9日，發行人召開第六屆監事會第三十三次會議，會議審議通
過了《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關於公司非公開發行
A股股票方案的議案》、《關於公司非公開發行A股股票預案的議案》、《關於
公司非公開發行A股股票方案的論證分析報告的議案》、《關於公司非公開發行
A股股票募集資金運用的可行性分析報告的議案》、《關於公司非公開發行A股
股票攤薄即期回報、採取填補回報措施及相關主體承諾的議案》、《關於前次募
集資金使用情況報告的議案》、《關於引進戰略投資者並與其籤訂的引進戰略投資者暨股份認購協議>的議案》、《關於公司與特定對象籤訂附條
件生效的股份認購協議的議案》、《關於本次非公開發行A股股票涉及關聯交易
的議案》等與本次發行相關的議案。
鑑於《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》於2020年6月12
日施行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創業
板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》及《上市公司非公開發行股票實施
細則》等法律、法規及規範性文件的相關規定，2020年6月22日，發行人召開
第六屆監事會第三十四次臨時會議，會議審議通過了《關於修訂公司向特定對象
發行股票相關文件的議案》、《關於公司與特定對象籤訂附條件生效的股份認購
協議之補充協議的議案》、《關於公司2017-2019年度非經常性損益明細表的議
案》、《關於公司向特定對象發行股票募集說明書的議案》等與本次發行相關的
議案。
（
三
）發行人
20
2
0
年第二次臨時股東大會
對本次發行與上市相關事項的批
準與授權
2020年7月3日，發行人召開2020年第二次臨時股東大會，會議審議通過
了《關於公司符合向特定對象發行股票條件的議案》、《關於修訂公司向特定對
象發行股票方案的議案》、《關於公司向特定對象發行股票預案（修訂稿）的議
案》等議案，其中《關於修訂公司向特定對象發行股票方案的議案》包括：（1）
向特定對象發行股票的種類和面值；（2）發行方式及發行時間；（3）發行對象
及認購方式；（4）定價基準日、發行價格與定價原則；（5）發行數量；（6）
限售期；（7）募集資金用途；（8）本次發行前滾存未分配利潤安排；（9）上
市地點；（10）決議有效期。
發行人律師北京德恆律師事務所出具《北京德恆（深圳）律師事務所關於廣
東
溢多利生物科技股份有限公司2020年第二次臨時股東大會的法律意見》認為：
公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員以及本次股東大
會的召集人的主體資格、本次股東大會的議案以及表決程序、表決結果，均符合
《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件以及《公
司章程》的有關規定，本次股東大會通過的決議合法有效。
（四）發行人第六屆董事會第四
十次會議、第六屆董事會第四十一次臨時會
議、第六屆監事會第三十三次會議、第六屆監事會第三十四次臨時會議和
2020
年第二次臨時股東大會審議通過了引進戰略投資者並與其籤訂相關協議的事項
2020年6月9日，發行人召開了第六屆董事會第四十次會議和第六屆監事
會第三十三次會議，審議通過《關於引進戰略投資者並與其籤訂引進戰略投資者暨股份認購協議>的議案》。同日，發行人與明信投資、溫氏投
資和菁陽投資分別籤署了《附條件生效的引進戰略投資者暨股份認購協議》。
2020年6月22日，發行人召開了第六屆董事會第四十一次臨時會議和第六
屆監事會第三十四次臨時會議，逐項審議通過《關於引進戰略投資者並與其籤訂
附條件生效的引進戰略投資者暨股份認購協議及補充協議的議案》。同日，發行
人與明信投資、溫氏投資和菁陽投資分別籤署了《附條件生效的引進戰略投資者
暨股份認購協議之補充協議》。
2020年7月3日，發行人召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過上述
引進戰略投資者並與其籤訂相關協議的事項。
經核查，本保薦機構認為：發行人已就本次股票發行履行了《公司法》、《證
券法》及中國證監會規定的決策程序，已取得現階段必須取得的授權和批准，經
深交所發行上市審核並報中國證監會同意註冊後可有效實施。
二、
本次發行符合《公司法》有關規定的說明
發行人本次發行的股票均為人民幣普通股，每股面值為人民幣
1
.00
元，發
行價格不低於股票面值，每股的發行條件和價格均相同，符合《公司法》第一
百
二十六條和一百二十七條之規定。
三、
本次發行符合《證券法》有關規定的說明
《證券法》第十二條規定：「上市公司發行新股，應當符合經國務院批准的
國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構
規定。」
經本保薦機構核查，發行人本次證券發行為向特定對象發行股票，符
合中國
證監會的相關規定，需經深交所發行上市審核並報中國證監會同意註冊。本次發
行符合《證券法》第十二條的規定。
四
、
本次發行符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法
（試行）》規定的發行條件
經本保薦機構核查，發行人本次向特定對象發行
符合《創業板上市公司證券
發行註冊管理辦法（
試行）》規定的發行條件，具體如下：
（一）
本次發行的股票全部採用向特定對象發行的方式，符合《再融資辦法》
第三條的規定
本保薦機構查閱了發行人第六屆董事會第四十次會議、第六屆董事會第四十
一次臨時會議、第六屆監事會第三十三次會議、第六屆監事會第
三十四次臨時會
議以及
2020
年第二次臨時股東大會決議，發行人本次發行方案如下：
董事會決議日
20
20
年
6
月
9
日
監事會決議日
20
20
年
6
月
9
日
股東大會決議日
2020
年
7
月
3
日
發行股票種類及
面值
本次向特定對象發行股
票種類為境內上市人民
幣普通股（
A
股），每股面值
為人民幣
1.00
元
發行方式及發行
時間
本次發行股票採取向特定對象發行的方式，在經深交所發行上市審核並獲
得中國證監會關於本次向特定對象發行同意註冊文件的有效期內擇機發行
發行對象及認購
方式
本次向特定對象發行股票的發行對象為
金大地投
資、明信投資、溫氏投資
和菁陽投資共
4
名特定發行對象。本次發行對象均以現金方式認購本次向
特定對象發行股票
定價基準日、發
行價格與定價原
則
本次向特定對象發行股票的價格為
9.91
元
/
股，發行價格不低於定價基準
日前二十個交易日公司股票
交易均價的
80%
定價基準日前二十個交易日股票交易均價
=
定價基準日前二十個交易日股
票交易總額
/
定價基準日前二十個交易日股票交易總量
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權、除息事項，本次向特定對象發行的發行價格將做相應調整。調
整公式如下：
派發現金股
利：
P1=P0-D，送紅股或轉增股本：
P1=P0/（1+N），
兩項同時進行：
P1=(
P0-
D)/(
1+N)
，
其
中，
調整前發行價格
為
P0，每股派發
現金股利為
D，每股送紅股或轉增股本數為
N
，調整後發行價格為
P1
發行數量
本次向特定
對象發行股
票數量不超過
60,544,904
股（含本數），向特定對
象發行的股票數量上限未超過本次發行前公司總股本的
30%
。依據公司與
各發行對象籤署的附條件生效的《認購協議》，各發行對象擬認購股份數量
及認購金額上限如下：
金大地投資認購數量
10,090,817
股，認購金額
10,000.0
0
萬元；明信投資認購數量
22,199,798
股，認購金額
22,000.00
萬元；溫氏投資認購數量
22,199,
798
股，認購金額
22,000.00
元；菁陽投
資認購數量
6,054,491
股，認購金額
6,000.00
萬元
在定價基準日
至發行日期間
，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權、除息事項，本次發行數量及各發行對象認購本次發行的股份數
量將作相應調整。本次發行股票的數量以經深交所發行上市審核並報中國
證監會同意註冊發行的股票數量為準
如因募集資金總額調整，導致公司本次發行最終發行數量減少的，則在符
合法
律法規及證監會等監管要求的前提下，發行對象最終認購的股份數量
同比例進
行調減或由雙方屆時協商確定
如發行對象因不
符合認購資格或其他原因而無法參與本次發行，對於其未
認購的部分，在符合法律法規及深交所、證監會等監管要求的前提下，由
公司與
其他認購方屆時協商確定認購數量
限售期
本次發行對象認購本次發行的股份自發行結束之日起
18
個月內不得轉讓
本次向特定對象發行股票結束後，由於公司送紅股、資本公積金轉增股本
等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。認購對象應按照相關
法律、法規和中國證監會、深交所的相關規定，根據
公司要求就本次發行
中認購的股份出具鎖定承諾，並辦理股份鎖定有關事宜。認購對象通過本
次發行所獲得之公司股份在上述
鎖定期滿後將按屆時有效之法律、法規及
深交所的相關規定辦理解鎖事宜
募集資金用途
本次向特定對象發行股票的募集資金總額為
不超過
60,000.00
萬元（含本
數）
，扣除發行費用後將全部用於補充流動資金及償還銀行貸款。其中
19,500.00
萬元用於償還銀行貸款，剩餘部分用於補充流動資金
如本次向特定對象發行募集資金到帳時間與公司實際償還相應借款進度不
一致，公司可以使用自有資金先行償還，待本次向特定對象發行
募集資金
到帳後予以置換，或對相關借款進行續借，待募集資金到帳後再歸還。在
相關法律法規允許及公司股東大會決議授權
範圍內，公司董事會有權對募
集資金償還的每筆借款及金額等具體使用安排進行確定或調整
本次發行前滾存
未分配利潤安排
本次向
特定對
象發行股票完成後，由公司新老股東按照本次向特定對象發
行股票完成後的持股比例共享本次發行前的滾存未分配利潤
上市地點
本次向特定對象發行的股票將申請在深圳證券交易所上市
決議有效期
本次向特定對象發行股票的決議有效期為自公司股東大會審議通過本次向
特定對象發行股票議案之日起十
二個月
（二）本次發行符合《再融資辦法》第十一條規定的條件
經本保薦機構核查，發行人本次向特定對象發行符合《再融資辦法》第十一
條規定的條件，即發行人不存在《再融資辦法》第十一條規定的不得向特定對象
發行股票的情形：
1、擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；
2、最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相
關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見
所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的
除外；
3、現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或
者最近一年受到證券交易所公開譴責；
4、上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機
關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
5、控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者
合法權益的重大違法行為；
6、最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行
為。
（三）募集資金使用符合《再融資辦法》第十二條規定的條件
1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定。
經核查，本次募集資金用於補充流動資金及償還銀行貸款，發行人主營業務
為生物酶製劑、甾體激素原料藥和功能性飼料添加劑等產品的研發、生產、銷售
和服務，符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定。
2、除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接
或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
經核查，本次募集資金用於補充流動資金及償還銀行貸款，用於發行人主營
業務經營，不為持有財務性投資，亦不為直接或者間接投資於以買賣有價證券為
主要業務的公司。
3、募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司
生產經營的獨立性。
經核查，本次募集資金用於補充流動資金及償還銀行貸款，不會與控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的
關聯交易或嚴重影響公司生產經營的獨立性。
（
四
）
本次發行符合《再融資辦法》第五十五條規定的條件
第五十五條 上市公司向特定對象發行證券，發行對象應當符合股東大會決
議規定的條件，且每次發行對象不超過三十五名。
經發行人2020年第二次臨時股東大會審議通過，發行人本次向特定對象發
行的特定對象共4名，為控股股東
金大地投資、戰略投資者明信投資、溫氏投資
和菁陽投資。屬於發行人股東大會確定的特定投資者，不超過三十五名，符合《再
融資辦法》第五十五條的規定。
（
五
）
本次發行符合《再融資辦法》第五十六條規定的條件
第五十六條 上市公司向特定對象發行股票，發行價格應當不低於定價基準
日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。前款所稱「定價基準日」，是指
計算發行底價的基準日。
經核查，本次向特定對象發行股票的定價基準日為公司第六屆董事會第四十
次會議決議公告日。本次向特定對象發行股票的價格為9.91元/股，發行價格不
低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。符合《再融資辦法》
第五十六條的規定。
（六）本次發行符合《再融資辦法》第五十七條規定的條件
第五十七條 向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。上市公司應
當以不低於發行底價的價格發行股票。上市公司董事會決議提前確定全部發行對
象，且發行對象屬於下列情形之一的，定價基準日可以為關於本次發行股票的董
事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日：（1）上市公司的控股
股東、實際控制人或者其控制的關聯人；（2）通過認購本次發行的股票取得上
市公司實際控制權的投資者；（3）董事會擬引入的境內外戰略投資者。
發行人本次向特定對象發行的特定對象共4名，為控股股東
金大地投資、戰
略投資者明信投資、溫氏投資和菁陽投資。本次向特定對象發行股票的定價基準
日為公司第六屆董事會第四十次會議決議公告日。符合《再融資辦法》第五十七
條的規定。
（七）本次發行符合《再融資辦法》第五十九條規定的條件
第五十九條 向特定對象發行的股票,自發行結束之日起六個月內不得轉讓。
發行對象屬於本辦法第五十七條第二款規定情形的，其認購的股票自發行結束之
日起十八個月內不得轉讓。
本次發行對象認購本次發行的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓，
符合《再融資辦法》第五十九條的規定。
（八）本次發行符合《再融資辦法》第六十六條規定的條件
第六十六條 向特定對象發行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、
主要股東不得向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接
或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償。
經本保薦機構核查，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東未向發
行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也未直接或者通過利益相關方
向發行對象提供財務資助或者其他補償。符合《再融資辦法》第六十六條的規定。
（九）本次發行
不適用
《再融資
辦法》第九十一條規定的條件
第九十一條 上市公司向特定對象發行股票將導致上市公司控制權發生變化
的，還應當符合中國證監會的其他規定。
截至2020年6月30日，發行人總股本為47,357.14萬股，
金大地投資持有
發行人29.90%的股份，為發行人控股股東，陳少美先生通過控制
金大地投資控
制發行人，為發行人實際控制人。按照本次向特定對象發行股份數量上限
60,544,904股測算，本次向特定對象發行股票完成後，
金大地投資持有發行人
28.40%的股份，仍為發行人控股股東，陳少美先生仍為發行人實際控制人。因此，
本次向特定對象發行股票完成後，不會導致發行人控股股東和實際控制人發生變
化。本次發行不適用《再融資辦法》第九十一條的規定。
五、本次發行符合《上市公司非公開發行股票實施細則》有
關規定
（一）本次發行符合《實施細則》第二條規定的條件
第二條 上市公司非公開發行股票，應當有利於減少關聯交易、避免同業競
爭、增強獨立性；應當有利於提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。
本次向特定對象發行股票募集資金用於補充流動資金及償還銀行貸款，用於
發行人生物酶製劑、甾體激素原料藥和功能性飼料添加劑等主營業務，不用於和
關聯方之間的業務；發行人與控股股東及實際控制人控制的企業不存在同業競
爭；本次發行後，上市公司資產、人員、財務、業務和機構仍將保持獨立。
本次向特定對象發行募集資金到位後，發行人的總資產、淨資產規模均將有
一定程度的提高，發行人資金實力將顯著增強，為發行人後續發展提供有力的資
金保障。發行人資產負債率將有所下降，財務結構將進一步優化，將有利於降低
財務費用，提升發行人盈利水平。通過本次募集資金的運用，發行人可持續發展
能力和盈利能力均將得到較大幅度的提升，有利於發行人未來經營規模的擴大及
利潤水平的增長，使發行人財務狀況進一步優化。
綜上所述，本次發行有利於減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性，有
利於提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力，符合《實施細則》第二
條的規定。
（
二
）
本次發行符合《實施細則》第七條規定的條件
第七條 上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且屬於下列情形之一
的，定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會
決議公告日或者發行期首日，認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉
讓：（1）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；（2）通過認購
本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；（3）董事會擬引入的境內
外戰略投資者。
發行人本次發行的特定對象共4名，控股股東
金大地投資屬於「上市公司的
控股股東、實際控制人或其控制的關聯人」，戰略投資者明信投資、溫氏投資和
菁陽投資屬於「董事會擬引入的境內外戰略投資者」。本次向特定對象發行股票
的定價基準日為發行人第六屆董事會第四十次會議決議公告日。本次發行符合
《實施細則》第七條的規定。
（
三
）
本次發行符合《實施細則》第九條規定的條件
第九條 《管理辦法》所稱「發行對象不超過三十五名」，是指認購併獲得
本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過三十五名。
經發行人2020年第二次臨時股東大會審議通過，發行人本次發行的特定對
象共4名，為控股股東
金大地投資、戰略投資者明信投資、溫氏投資和菁陽投資。
屬於發行人股東大會確定的特定投資者，不超過三十五名，符合《實施細則》第
九條的規定。
（
四
）
本次發行符合《實施細則
》第十一條規定的條件
第十一條 董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的
當日或者前一日與相應發行對象籤訂附條件生效的股份認購合同。前款所述認購
合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限
售期，同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批准並經中國證監會核
準，該合同即應生效。
本次向特定對象發行股票的發行對象為
金大地投資、明信投資、溫氏投資和
菁陽投資共4名特定發行對象。發行人與
金大地投資籤訂了附條件生效的股份認
購協議及補充協議，與明信投資、溫氏投資和菁陽投資籤訂了附條件生效的引進
戰略投資者暨股份認購協議及補充協議。並已在協議約定：「協議經雙方法定代
表人或執行事務合伙人委派代表（或授權代表）籤字並加蓋公章之日起成立，並
在滿足下列全部先決條件後生效：1、本次發行已獲得甲方董事會、股東大會的
有效批准；2、本次發行已獲得深交所審核通過；3、本次發行獲得中國證監會的
同意註冊。」符合《實施細則》第十一條的規定。
綜上，本保薦機構認為，發行人本次發行符合《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》、
《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規範性文件所規定的
創業板向特定對象發行股票的實質條件。
六
、發行人存在的主要風險
（一）市場風險
發行人是國內第一家飼用酶製劑生產企業，有一定的先發優勢，經過多年的
努力，目前已成為亞洲最大
的飼用酶製劑生產企業。
201
5
年，發行人收購了新
合新、利華製藥，發行人主營業務由酶製劑產品拓寬到酶製劑與醫藥中間體、原
料藥並重的業務體系。隨著競爭對手投入力度的加大、管理與運營水平的逐漸提
升，發行人甾體激素藥物、部分工業酶製劑產品市場競爭激烈，若發行人不能盡
快以增加投入、加強管理、擴展市場營銷網絡、加
強品牌建設和提高研發水平等
方式來持續提高核心競爭力，發行人將面臨行業競爭力下降的風險，可能對發行
人效益產生不利影響。
（二）醫藥行業政策風險
醫藥行業是我國重點發展的行業之一，醫藥產品是關係人民生命健康和安全
的
特殊消費品，因此醫藥行業受到
監管程度較高，其監管部門包括國家及各級地
方藥品監管部門，它們在各自的權限範圍內，制訂相關的政策法規，對整個行業
實施監管。我國醫療體制正處在變革階段，相關的政策法規體系正在逐步制訂和
不斷完善。相關政策法規的出臺將進一步促進我國醫藥行業有序、健康地發展，
但也有可能不同程度地增加
醫藥企業的運營成本。如果監管部門提高藥品質量標
準和藥品生產環境標準，發生諸如重新審核生產資格的情況，將使生產改造的投
入增加，甚至可能因不及時更新改造而喪失重新獲得生產經營的資格，從而對發
行人的生產經營帶來不利影
響。
（三）養殖行業疫病風險
發生疫病是畜禽養殖行業經營過程中面臨的主要風險之一，疫病會直接抑制
養殖規模，導致終端消費需求的減少和養殖業生產在一段時間內陷入低迷，進而
影響到當期飼料行業的生產需求。發行人的主營業務飼用酶製劑、功能性飼料添
加劑等產品主要應用於下遊飼料及養殖業，當飼料產量或需求出現下降，其
對發
行人產品需求也必然隨之下降。當疫情平穩過後，畜禽價格會出現恢復性反彈，
養殖戶增加補欄，但養殖存在生長周期，其對飼料需求增長相對滯後，因此上遊
飼料添加劑行業的恢復也存在一定的周期。近年來，「
H7N9
病毒」、「
豬藍耳病毒」
等疫情時有發生，
目前，非洲豬瘟等疫情的影響仍未完全消除，其對上遊飼料行
業和飼料添加劑行業均會產生不同程度的影響。
（四）商譽減值風險
發行人控股合併鴻鷹生物、新合新、利華製藥、世唯科技等公司後，在上市
公司合併資產負債表中形成一定金額的商譽，根據《企業會計準則》等規定，商
譽不作攤銷處理，但需
要在未來每年年終進行減值測試。報告期各期末，發行人
商譽分別為
48,528.09
萬元、
47,689.19
萬元、
47,689.19
萬元和
47,689.19
萬
元
，佔各期期末總資產的比例分別為
12.62%
、
9.93%
、
10.56%
和
10.05%
。
發行人
在
2016
年末、
2
017
年末和
2
018
年末分別對利華製藥、北京法莫斯達製藥科技
有限公司和鴻鷹生物形成的商譽計提減值準備
980
萬元、
965.30
萬元和
4,506.27
萬元。如果子公司未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而對發行人當
期損益造成不利影響。
（五）管理風
險
近年來，發行人通過外延式併購和內生式增長相結合的方式，有力地推進發
行人經營規模不斷擴大和發展戰略的順利實施。但與此同時，發行人在戰略規劃、
制度建設、組織設置、運營管理、資金管理和內部控制等方面也面臨著更大的
挑
戰，這給發行人建立適應高速
成長的管理體系帶來壓力。儘管在多年的發展歷程
中，發行人已積累了豐富的企業管理經驗，建立了規範的法人治理結構和質量管
理體系，生產經營有序運行。若發行人的生產管理、銷售管理、質量控制、風險
管理等能力不能適應發行人規模擴張的要求，人才培養、組織模式和管理制度不
能進一步健全和完善，
發行人競爭力將出現被削弱的情形，發行人的長期發展將
受到不利影響。
（六）核心技術失密風險
發行人在
生物醫藥和生物農牧領域擁有多項自主開發的核心技術。該等核心
技術是發行人核心競爭力的重要組成部分，也是發行人賴以生
存和發展的基礎和
關鍵。為避免
申請國家專利因技術公示而產生較大範圍的技術洩密，發行人僅針
對部分專有技術申請專利，大部分的技術仍以非專利形式存在。為保護髮行人的
核心技術，發行人建立了嚴格的技術保密工作制度。發行人核心技術人員需與發
行人籤訂保密協議，並嚴格履行協議的各項義務。同時，發行人對於核心的工藝
技術實
行分段掌握的制約措施，避免個人全面掌握主要產品的核心技術，以降低
核心技術洩密的風險。若發行人核心技術人員離開發行人或私自洩露發行人技術
機密，將對發行人的生產經營和新產品研髮帶來較大的負面影響。
（七）因發行新股
導致原股東分紅減少、表決權被
攤薄的風險
本次向特定對象發行完成後，發行人的股本總額和淨資產將有較大幅度增
加，原股東的持股比例也將相應發生變化。隨著募集資金的運用，發行人經營規
模將進一步擴大，盈利能力也將得到提升。但短期內發行人淨利潤可能無法與股
本總額和淨資產保持同步增長，從而導致發行人每股收益和淨資產
收益率等指標
出現一定程度的攤薄。因此，發行人存在本次向特定對象發行完成後導致發行人
原股東分紅減少、表決權被稀釋的風險。
（八）股票價格波動風險
股票投資收益與風險並存。股票市場價格波動不僅受發行人的經營業績和發
展前景的影響，而且受國家宏觀
經濟政策調整、金融政策調控、股票市場的投機
行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。此外，發行人本次向特定對象發行
尚須滿足多項條件方可完成，且審批時間存在不確定性，在此期間發行人股票市
場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。
（九）本次向特定對象發行的審批風險
公司本
次向特定對象發行股票尚需經深交所發行上市審核並報中國證監會
同意註冊，能否獲得註冊以及最終註冊的時間均存在一定的不確定性。
七
、發行人的前景評價
發行人是創新型生物技術企業，目前主要在
生物醫藥和生物農牧領域從事生
物酶製劑、甾體激素原料藥和功能性飼料添加劑等產品的研發、生產、銷售和服
務，並向客戶提供整體生物技術解決方案。發行人是我國生物酶製劑行業首家上
市企業，亞洲最大的生物酶製劑製造與服務企業，全球極具競爭力的甾體激素醫
藥企業之一。
甾體藥物在化學藥物體系中佔有重要的地位，對機體起著非常重要的調節作
用，具有很強的抗感染、抗過敏、抗病毒和抗休克的藥理作用，能改善蛋白質代
謝、恢復和增強體力以及利尿降壓。甾體藥物的發現和成功合成與抗生素的發現
和應用共同被譽為二十世紀醫藥工業取得的兩個重大進展之一。預計未來我國甾
體激素原料藥市場需求將不斷擴大，甾體激素原料藥市場仍有大幅增長空間。
生物酶製劑是一種催化率高、專一性強、作用條件溫和、可生物降解以及副
產物極少的綠色催化劑，酶製劑工業作為生物工程的重要組成部分，已廣泛應用
於飼料、食品、能源、製藥、紡織、造紙、環保、釀造、澱粉糖、洗滌劑及保健
品等多個領域，且應用領域仍在不斷擴大。酶製劑產業作為發酵產業中「綠色化、
個性化、高端化」的代表產業，其市場需求將繼續高速增長，酶製劑產業正面臨
快速發展的大好時機。
隨著我國進入飼料無抗時代，飼料添加劑市場迎來新增替抗飼料添加劑市場
機遇。發行人提前布局，對現有生物酶製劑產品葡萄糖氧化酶、複合酶，植物提
取物產品博落回散，酸化劑產品三丁酸甘油酯進行了多批次的替抗效果試驗，已
形成了有效的替抗飼料添加劑解決方案。發行人主要產品可有效替代抗生素在飼
料中添加使用，符合我國綠色養殖的發展方向。發行人以替抗飼料添加劑為主打
的功能性飼料添加劑產品面臨良好的市場發展機遇。
經過對發行人所處行業發展趨勢、經營模式、經營環境、風險因素等的核查
及分析，保薦機構認為：發行人主營業務突出，內部管理和運作規範，具有較強
的競爭實力，發展前景較好。本次募集資金用於補充流動資金及償還銀行貸款，
滿足業務增長需求，可強化公司戰略實施，緩解營運資金需求和償債壓力，優化
資本結構，促進公司的持續、穩定、健康發展，符合發行人及全體股東利益。
八、保薦機構關於本次證券發行聘請第三方行為的核查意見
根據《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防
控的意見》（證監會公告
[2018]22
號）等規定，本保薦機構就本次創業板向特定
發行股票業務中有償聘請各類第三方機構和個人（以下簡稱「第三方」）等相關
行為出具專項核查意見如下：
（一）本保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查
本保薦機構在本次上市公司創業板向特定對象發行股票業務中不存在各類
直接或間接有償聘請第三方的行為。
（二）上市公司（服務對象）有償聘請第三方等相關行為的核查
本保薦機構對上市公司有償聘請第三方等相關行為進行了專項核查。經核
查，上市公司在保薦機構（承銷商）、律師事務所、會計師事務所等該類項目依
法需聘請的證券服務機構之外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為。
綜上，本保薦機構認為，本次
溢多利創業板向特定對象發行股票業務中本保
薦機構不存在直接或間接有償聘請第三方的行為。
溢多利除聘請保薦機構（承銷
商）、律師事務所、會計師事務所等該類項目依法需聘請的證券服務機構之外，
不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為，符合《關於加強
證券公司在投資
銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》（證監會公告[2018]22
號）的相關規定。
九
、保薦機構關於本次證券發行符合《發行監管問答
——
關
於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》的核查意
見
1、本次向特定對象發行屬於董事會確定發行對象，募集資金全部用於補充
流動資金和償還債務，符合發行監管問答的規定。
2、本次向特定對象發行股票數量不超過60,544,904股（含本數），向特定
對象發行的股票數量上限未超過本次發行前公司總股本的30%，符合發行監管問
答的規定。
3、公司首次公開發行股票為2014年1月，自上市以來未進行增發、配股、
非公開發行股票，本次向特定對象發行董事會決議日期距離前次募集資金到位時
間已超過18個月，符合發行監管問答的規定。
4、發行人本次向特定對象發行最後一期末，即2020年3月31日，不存在
持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款
項、委託理財等財務性投資的情形，符合發行監管問答的規定。
綜上所述，經核查保薦機構認為：本次證券發行符合《發行監管問答——關
於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）（2020年修訂）》的要求。
十
、本次發行對象符合《發行監管問答
——
關於上市公司非
公開發行股票引入戰
略投資者有關事項的監管要求》的核查意見
根據《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關
事項的監管要求》等規定，本保薦機構就本次發行股票中明信投資、溫氏投資和
菁陽投資是否屬於戰略投資者出具專項核查意見如下：
（一）上市公司本次發行引入戰略投資者的基本情況
2020
年
6
月
9
日，
溢多利召開第六屆董事會第四十次會議和第六屆監事會
第三十三次會議，審議並通過了《關於引進戰略投資者
並與其籤訂
<
附條件生效
的引進戰略投資者暨股份認購協議
>
的議案》等議案，同意本次向特定對象發行
股票的發行對象為珠海市
金大地投
資有限公司（以下簡稱「
金大地投資」）、瀘州
明信投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「明信投資」）、溫氏（深圳）股權投
資管理有限公司（以下簡稱「溫氏投資」）和瀏陽菁陽私募股權投資合夥企業（有
限合夥）（以下簡稱「菁陽
投資」）共
4
名特定發行對象。其中，
金大地投資為公
司控股股東；明信投資、溫氏投資和菁陽投資為公司董事會擬引入的戰略投資者。
鑑於《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》於
202
0
年
6
月
12
日施行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創業板上
市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》
及《上市公司非公開發行股票實施細則》
等法律、法規及規範性文件的相關規定，
2020
年
6
月
22
日，
溢多利召開第六屆
董事會第四十一次臨時會議和第六屆監事會第三十四次臨時會議，逐項審議並通
過了《關於引進戰略投資者並與其
籤訂附條件生效的引進戰略投資者暨股份認購
協議及補充協議的議案》。
公司與明信投資、溫氏投資和菁陽投資分別籤訂了附條件生效的引進戰略投
資者暨股份認購協議以及補充協議。擬認購股份數量及
認購金額上限如下：
序號
發行對象
認購股份數量（股）
認購金額（萬元）
1
金大地投資
10,090,817
1
0,0
00.00
2
明信投資
22,199,798
2
2,000.00
3
溫氏投資
22,199,798
2
2,000.00
4
菁陽投資
6,054,491
6
,000.00
合計
60,544,904
60,000.00
（二）投資者是否符合戰略投資者的要求，上市公司利益和中小投資者合法
權益是否得到有效保護
1
、明信投資符合戰略投資者的基本要求
（
1
）戰略投資者擁有較強的戰略
性資源，且和公司的業務發展具備協同效
應
明信投資由老窖集團實際控制，老窖集團系瀘州市國資委下屬的國有獨資公
司，一家產融控股
集團。
食品飲料產業是老窖集團重點發展的六大產業之一，老
窖集團積極拓展並布局酒業、生豬養殖及加工和複合調味品等板塊。
溢多利主營
產品生物酶製劑、功能性飼料添加劑等是老窖集團
食品飲料板塊重要原材料，雙
方在生物農牧產業
鏈具有較強的協同效應，雙方將充分發揮各自優勢，在生物農
牧產業鏈整合方面建立全面、深入的戰略合作關係。
老窖集團下屬企業瀘州璞泉私募股權投資基金管理有限公司及四川璞信產
融投資有限責任
公司的主要投資方向之一是
生物醫藥領域，並已圍繞
生物醫藥領
域開展了積極的產業投資布局。一方面，老窖集團將充分利用現有投資資源
，以
期為公司取得潛在新客戶及業務機會；另一方面，老窖集團將積極探索圍繞生物
醫藥產業鏈上下遊橫向縱向拓展的併購及投資合作機會，挖掘多維度的業務合
作，積極協助公司拓展業務市場。
老窖集團亦在金融領域積極布局，下屬金
融資源豐富，包括銀行、證券、小
貸、租賃、擔保、基金等，老窖集團將利用其具有的金融領域資源積極促進公司
業務板塊的開展，為公司未來長遠發展提供保障和支持。
（
2
）戰略投資者與公司擬展開
多維度的業務合作
老窖集團認可公司的發展戰略，看好
生物醫藥及生物農牧領域的發展前景。
老窖集團在
食品飲料領域有較為深入的產業
布局，並已開展在
生物醫藥領域投資
布局，老窖集團將積極推動在生物農牧領域與公司建立業務合作關係，積極尋找
生物醫藥領域上下遊橫向縱向拓展的併購及投資合作機會，並積極為公司提供金
融支持，與公司開展多層次的深入合作，推
動公司拓展業務和市場。此外，明信
投資將認真履行股東職責，合理參與
溢多利公司治理，保障公司利益最大化，維
護全體股東權益。
（
3
）戰略投資者擬長期持有公司較大比例股份
本次發行完成後，
明信投資將持有公司
4.16%
的股份，且自發行結束之日起
18
個月內不得轉讓。明信投資看好公司未來的發展前景，計劃與公司開展長
期
的戰略合作並長期持有公司股份，暫未考慮未來的退出計劃。在上述鎖定期滿後
若退出，將嚴格遵守法律法規的規定，並履行信息披露義務。
（
4
）戰略投資者有能力履行股東職責並擬參與上市公司治理
老窖集團旗下控股上市公司包
括
瀘州老窖（
000568
）、
華西證券（
002926
）
和
鴻利智匯（
300219
）等，具有豐富的產業投資和企業管理經驗，有能力為上市
公司的經營管理提升提供全面支持。本次發行完成後，明信
投資將成為公司主要
股東，將依法行使表決權、提案權等相關股東權利，合理參與公司治理，依照法
律法規和公司章程，通過推薦董事候選
人，協助董事會及其專門委員會進行決策，
在公司經營管理中發揮積極作用，維護公司利益和全體股東權益。
（
5
）戰略投資者具有良好誠信記錄
截至本發行保薦書出具之日，明信投資具有良好的誠信記錄，最近三年未受
到中國證監會
行政處罰或被追究刑事責任。
基於以上情形，並結合明信投資與公司籤署的附條件生效的引進戰略投資者
暨股份認購協議及補充協議，明信投資作為戰略投資者符合《實施細則》第七條
和相關發行監管問
答的要求。
2
、溫氏投資符合戰略投資者的基本要求
（
1
）戰略投資者擁有較強的戰略性資源，且和公司的業務發展具備協同效
應
溫
氏投資是
溫氏股份旗下投資平臺。
溫氏股份是一家以黃羽肉雞和商品肉豬
的養殖和銷售為主業，配套肉鴨養殖、肉鴿養殖、乳業、農牧設備、食品加工、
生物製藥、生鮮營銷、金融投資八大相關業務的跨地區現代農牧企業集團，為全
國規模
最大的肉雞養殖、種豬育種和肉豬養殖的上市公司，是農業產業化國家重
點龍頭企業之一。
溢多利主營產品生物酶製劑、功能性飼料添加劑是
溫氏股份重
要原材料，
溫氏股份一直是公司的重要客戶，雙方建
立合作關係長達二十餘年。
雙方在生物農牧產業鏈具有較強的協同效應，雙方將充分發揮各自優勢，在生物
農牧產業鏈整合方面建立全面、
深入的戰略合作關係。
溫氏股份旗下的廣東溫氏大華農生物科技有限公司專注於動物保健業務，產
品類型豐富，研發實力較強；
溢多利子公司世唯科技則專注於博落回等植物提取
物的生產和銷售，產品可有效替代抗生素在飼料中添加使用
。目前，抗生素在飼
料中限用或禁用已成為全球行業趨勢，生物農牧產業經營格局也發生變化，雙方
的戰略合作有助於加強在無抗飼料等動物營養領域的研究與合作，提升雙方在該
領域的研究能力與水平，
推進科研技術產業化。
溫氏股份旗下投資平臺投資項目眾多，涉及消費、農業、食品等領域，溫氏
股份將充分利用現有投資資源，以期為
公司取得潛在新客戶及業務機會，積極協
助公司拓展業務市場和銷售渠道。
（
2
）戰略投資者與公司擬展開多維度的業務合作
溫氏股份認可公司的發展戰略，看好生物農牧領域的發展前景。
溫氏股份專
注於禽畜養殖產業鏈領域布局，將
積極推動在生物農牧領域與公司建立更為全
面、深入的業務合作關係。
溫氏股份將積極利用其投資平臺和資源，幫助公司拓
寬市場渠道，並積極推動與公司聯合開展無抗飼料等動物營養領域的研究與合
作，
推進科研技術產業化，並與公司開展多層次的深入合作，推動公司持續高質
量發展。此外，溫氏投資將認真履行股東職責，合理參與
溢多利公司治理，保障
公司利益最大化，維護全體股東權益。
（
3
）戰略投資者擬長期持有公司較大比例股份
本次發行完成後，溫氏投資將持有公司
4.16%
的股份，且自發行結束之日起
18
個月內不得轉讓。溫氏投資看好公司未來的發展
前景，計劃與公司開展長期
的戰略合作並長期持有公司股份，暫未考慮未來的退出計劃。在上述鎖定期滿後
若退出，將嚴格遵守法律法規的規定，並履行信息披露義務。
（
4
）戰略投資者有能力履行股東
職責並擬參與上市公司治理
溫氏股份於
2015
年上市，具有完善的公司治理結構和豐富的企業管理經驗，
有能力為上市公司的經營管理
提升提供全面支持。本次發行完成後，溫氏投資將
成為公司主要股東，將依法行使表決權、提案權等相關股東權利，合理參與公司
治理，依照法律法規和公司章程，通過推薦董事候選人，協助董事會及其專門委
員會進行決策，在公司經營管
理中發揮積極作用，維護公司利益和全體股東權益。
（
5
）戰略投資者具有良好誠信記錄
截至本發行保薦書出具之日，溫氏投資具有良好的誠信記錄，最近三年未受
到中國證監會行政處罰或被追究刑事
責任。
基於以上情形，並結合溫氏投資與公司籤署的附條件生效的引進戰略投資者
暨股份認購協議及補充協議，溫氏投資作為戰略投資者
符合《實施細則》第七條
和相關發行監管問答的要求。
3
、菁陽投資符合戰略投資者的基本要求
（
1
）戰略投資者擁有較強的戰略性資源，且和公司的業務發展具備協同效
應
菁英時代自
2006
年成立以來，廣泛投資布局了大健康、
新消費、
TMT
、新能
源等相關產業，建立了廣泛而深入的產業資源體系，
溢多利的客戶則廣泛分布在
生物醫藥、生物農牧等領域，雙方具有較強的業務協同性。
菁英時代將積極利用
其產業平臺和資源，幫
助公司拓寬市場渠道、增強銷售能力，同時通過外延式投
資或併購方式完善公司產業鏈布局。
菁英時代的核心高管團隊擁有實業和金融的
復
合背景，具備多年的企業管理尤其是上市公司管理經驗。
菁英時代與國內眾多
科研機構保持深度合作，在科研成果孵化方面經驗豐富，可幫助公司與科研機構
聯合展開技術攻關，推進科研技術產業化。此外，
菁英時代自
2016
年戰略投資
溢多利以來，長期為公司主要股東，雙方已在產業發展、公司治理、科研技術等
多領域開展合作，雙方希望以本次發行為契機，進一步推動戰略合作的開展和深
化。
菁陽投資有限合伙人湖南金陽投資集團
有限公司為瀏陽經開區的國有資產
運營和投資平臺。瀏陽經開區為國家級經開區，
2018
年實現規模工業增加值
281.6
億元，現有企
業
1,700
餘家，其中上市公司
7
家，形成了以電子信息、生
物醫藥、智能裝備製造為主導產業，以健康食品、再製造為特色產業的「三主兩
特」產業格局。公司子公司世唯科技坐落於瀏陽經開區產業園內，專注於博落回
等植物提取物的
生產和銷售。雙方的戰略合作有利於公司充分享受瀏陽經開區資
源支持，在產業發展、市場開拓、資本助力等方面實現合作共贏。
（
2
）戰略投資者與公司擬展開多維度的業務合作
菁英時代認可公司的
發展戰略，看好
生物醫藥及生物農牧領域的發展前景。
菁英時代將積極利用其產業平臺和資源，幫助公司拓寬市場渠道、增強銷售能力，
同
時通過外延式投資或併購方式完善公司產業鏈布局，並積極推動公司與科研機
構聯合展開技術攻關，推進科研技術產業化，並與公司開展多層次的深入合作，
推動公司持續高質量發展。此外，菁陽投資將認真履行股東職責，合理參與溢多
利
公司治理，保障公司利益最大化，維護全體股東權益。
（
3
）戰略投資者擬長期持有公司較大比例股份
本次發行完成後，
菁英時代及其一致行動人將持有公司
4.63%
的股份，且本
次認購的股份自發
行結束之日起
18
個月內不得轉讓。菁陽投資看好公司未來的
發展前景，計劃與公司開展長期的戰略合作並長期持有公司股份，暫未考慮未
來
的退出計劃。在上述鎖定期滿後若退出，將嚴格遵守法律法規的規定，並履行信
息披露義務。
（
4
）戰略投資者有能力履行股東職責並擬參與上市公司治理
菁英時代的核心高管團隊擁有實業和金融的複合背景，具備多年的企業管理
尤
其是上市公司管理經驗，有能力為上市公司的經營管理提升提供全面支持。本
次發行前後，
菁英時代及其一致行動人均為公司主要股東，將依法行使表決權、
提案權等相關股東權利，合理參與公司治理，依
照法律法規和公司章程，通過推
薦董事候選人，協助董事會及其專門委員會進行決策，在公司經營管理中發揮積
極作用，維護公司利益和全
體股東權益。
（
5
）戰略投資者具有良好誠信記錄
截至本發行保薦書出具之日，菁陽投資具有良好的誠信記錄，最近三年未受
到中國證監會行政處罰或被追究刑事責任。
基於以上情形，並結合菁陽投資與公司籤署的附條件生效的引進
戰略投資者
暨股份認購協議及補充協議，菁陽投資作為戰略投資者符合《實施細則》第七條
和相關發行監管問答的要求。
4
、本次向特定對象發行擬引入戰略投資者對公司利益和中小投資者合法權
益的保
護情況
（
1
）公司董事會已履行的審議程序
公司於2020年6月9日召開了第六屆董事會第四十次會議，並於2020年6
月22日召開第六屆董事會第四十一次臨時會議，逐項審議並通過了本次向特定
發行擬引入戰略投資者的相關議案，同意引入明信投資、溫氏投資和菁陽投資為
戰略投資者並與其分別籤署了附條件生效的引進戰略投資者暨股份認購協議以
及補充協議，就戰略投資者具備的優勢及其與上市公司的協同效應，雙方的合作
方式、合作領域、合作目標、合作期限、戰略投資者擬認購股份的數量、定價依
據、參與上市公司經營管理的安排、持股期限及未來退出安排、未履行相關義務
的違約責任等戰略合作事項進行了約定。上述籤署的協議具有法律約束力，並已
作出切實可行的戰略合作安排。
公司董事會已將引入戰略投資者的事項作為單獨議案逐項審議並表決，且相
關議案已充分披露公司引入戰略投資者的目的、商業合理性、募集資金使用安排、
戰略投資者的基本情況、穿透披露股權或投資者結構、戰略合作的主要內容等。
（
2
）公司股東大會已履行的審議程序
公司於2020年7月3日召開2020年第二次臨時股東大會，並對其董事會提
交的關於本次向特定對象發行擬引入戰略投資者的相關議案進行逐項審議。股東
大會在對引入戰略投資者相關議案作出決議時就每名戰略投資者單獨表決，且經
出席會議的非關聯股東所持表決權三分之二以上通過，中小投資者的表決情況已
單獨計票並披露。
（
3
）公司監事會及獨立董事發表的意見
①監事會意見
公司於2020年6月9日召開第六屆監事會第三十三次會議，並於2020年6
月22日召開第六屆監事會第三十四次臨時會議，對本次引入戰略投資者發表了
如下意見：戰略投資者充分理解並支持公司本次向特定對象發行股票和未來發展
戰略，將為公司各項業務的持續發展提供資金、技術、管理、渠道等多方面的支
持和保障，並充分調動社會各方優質資源助力公司快速發展，有利於保護公司和
中小股東合法權益。
②獨立董事獨立意見
公司獨立董事已就本次發行引入戰略投資者的事項發表獨立意見，根據中國
證監會於2020年3月20日發布的《監管問答》，公司經詳細論證，認為明信投
資、溫氏投資和菁陽投資符合《監管問答》規定的戰略投資者的要求，擬通過向
特定對象發行股票的方式引入明信投資、溫氏投資和菁陽投資為公司戰略投資者
並與其籤訂《附條件生效的引進戰略投資者暨股份認購協議》。根據《創業板上
市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等法律法規的規定，創業板上市公司向
特定對象發行股票的法律依據、審核方式等發生了變化。根據上述相關法律法規
的要求，公司經詳細論證，擬通過向特定對象發行股票的方式引入明信投資、溫
氏投資和菁陽投資為公司戰略投資者並與其籤訂《附條件生效的引進戰略投資者
暨股份認購協議之補充協議》。戰略投資者充分理解並支持公司本次向特定對象
發行股票和未來發展戰略，將為公司各項業務的持續發展提供資金、技術、管理、
渠道等多方面的支持和保障，並充分調動社會各方優質資源助力公司快速發展，
有利於保護公司和中小股東合法權益。
（
4
）公司信息披露情況
公司董事會已於2020年6月10日在指定信息披露媒體上刊載了《第六屆董
事會第四十次會議決議公告》、《第六屆監事會第三十三次會議決議公告》、《獨
立董事關於第六屆董事會第四十次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事
關於公司第六屆董事會第四十次會議相關事項的獨立意見》、《2020年非公開
發行A股股票預案》、《關於引進戰略投資者並與其籤署略投資者暨股份認購協議>的公告》等公告；並於2020年6月23日在指定信息
披露媒體上刊載了《第六屆董事會第四十一次臨時會議決議公告》、《第六屆監
事會第三十四次臨時會議決議公告》、《獨立董事關於第六屆董事會第四十一次
臨時會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關於第六屆董事會第四十一次
臨時會議相關事項的獨立意見》、《2020年向特定對象發行股票預案（修訂稿）》、
《關於引進戰略投資者並與其籤訂附條件生效的引進戰略投資者暨股份認購協
議之補充協議的公告》等公告。公司於2020年7月6日公告了《2020年第二次
臨時股東大會決議公告》，股東大會已逐項審議引入戰略投資者的相關議案。
（三）上市公司是否存在借戰略投資者入股名義損害中小投資者合法權益的
情形
上市公司與明信投資、溫氏投資和菁陽投資已籤署了具有法律約束力的附條
件生效的引進戰略投資者暨股份認購協議以及補充協議，且上市公司本次向特定
對象發行及引入戰略投資者事項已履行了現階段所需的內部決策程序。
上市公司本次擬引入的戰略投資者為明信投資、溫氏投資和菁陽投資。明信
投資由老窖集團實際控制，老窖集團系瀘州市國資委下屬的國有獨資公司，一家
產融控股集團。
食品飲料產業是老窖集團重點發展的六大產業之一，老窖集團積
極拓展並布局酒業、生豬養殖及加工和複合調味品等板塊，同時已開展在生物醫
藥領域投資布局。老窖集團將積極推動在生物農牧領域與公司建立業務合作關
系，積極尋找
生物醫藥領域上下遊橫向縱向拓展的併購及投資合作機會，並利用
相關資源積極為公司提供金融支持。溫氏投資由
溫氏股份實際控制。
溫氏股份一
直為公司重要客戶，雙方建立合作關係長達二十餘年，
溫氏股份專注於禽畜養殖
產業鏈領域布局，將積極推動在生物農牧領域與公司建立更為全面、深入的業務
合作關係，積極利用其投資平臺和資源，幫助公司拓寬市場渠道，推動與公司聯
合開展無抗飼料等動物營養領域的研究與合作。菁陽投資由
菁英時代實際控制，
菁英時代長期為公司主要股東，將積極利用其產業平臺和資源，幫助公司拓寬市
場渠道、增強銷售能力，同時通過外延式投資或併購方式完善公司產業鏈布局，
並積極推動公司與科研機構聯合展開技術攻關，推進科研技術產業化。本次引入
戰略投資者能夠提升上市公司的綜合競爭力，促進上市公司做大做強，符合公司
與全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
（四）上市公司及其控股股東、實際控制人、主
要股東是否存在向發行對象
作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關方向發行對象
提供財務資助或者補償的情形
根據上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東與本次發行對象出具的
聲明與承諾函：上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在向發行對
象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形。除了控股股東
金大地投資本身
為發行對象之一的情形外，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不存
在直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形。
（五）保薦機構核查意見
經核查，本保薦機構認為：
1、公司本次向特定對象發行擬引入的明信投資、溫氏投資和菁陽投資均符
合《實施細則》第七條和《發行監管問答》中對戰略投資者的相關規定和要求。
2、公司董事會已按照《發行監管問答》中的相關規定和要求將擬引入戰略
投資者事項作為單獨議案逐項審議，並提交股東大會逐項審議；公司獨立董事、
監事會均已就擬引入戰略投資者的相關議案是否有利於保護公司及其中小股東
合法權益等事項發表了明確的意見。
3、公司不存在借本次向特定對象發行擬引入戰略投資者入股名義損害中小
投資者合法權益的情形。
4、上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在向發行對象作出
保底保收益或變相保底保收益承諾的情形；除了控股股東
金大地投資本身為發行
對象之一的情形外，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在直接
或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形。
十
一
、
保薦機構推薦結論
本保薦機構認真審核了全套申請材料，並對發行人進行了充分的盡職調查和
審慎的核查，在對發行人本次創業板向特定對象發行股票的可行性、有利條件、
風險因素及對發行人未來發展的影響等方面進行了深入分析的基礎上，本保薦機
構認為：
發行人本次向特定對象發行股票符合《公司法》、《證券法》、《再融資辦
法》、《實施細則》等相關文件規定，同意推薦廣東
溢多利生物科技股份有限公
司本次創業板向特定對象發行股票。
（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關於廣東
溢多利生物科技股份有限公
司創業板向特定對象發行股票之發行保薦書》之籤章頁）
項目協辦人：
楊 璐
保薦代表人
：
蔣紅亞
王 剛
內核負責人：
袁志和
保薦業務部門負責人：
楊衛東
保薦業務負責人：
楊衛東
保薦機構總經理
：
馮鶴年
保薦機構
法定代表人（董事長）：
馮鶴年
民生證券股份有限公司
年
月
日
保薦代表人專項授權書
中國證券監督管理委員會
、深圳證券交
易所
：
根據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》（證監會令第170號）
及有關文件的規定，我公司作為廣東
溢多利生物科技股份有限公司創業板向特定
對象發行股票項目的保薦機構，授權蔣紅亞、王剛同志擔任保薦代表人，具體負
責該公司本次發行上市的盡職保薦及持續督導等工作。
特此授權。
（以下無正文）
（本頁無正文，為民生證券股份有限公司關於廣東
溢多利生物科技股份有限公司
創業板向特定對象發行股票並上市項目的《保薦代表人專項授權書》之籤章頁）
保薦代表人
：
蔣紅亞
王 剛
保薦機構
法定代表人（董事長）：
馮鶴年
民生證券股份有限公司
年
月
日
中財網