| 時間：2020年12月23日 20:50:34 中財網 |
原標題:
杭州園林:
國信證券股份有限公司關於公司創業板向特定對象發行股票的上市保薦書
3-3-1
國信證券股份有限公司
關於
杭州園林設計院股份有限公司
創業板向特定對象發行股票的上市保薦書
保薦機構（主承銷商）
（住所：深圳市羅湖區紅嶺中路1012號
國信證券大廈16-26層）（住所：深圳市羅湖區紅嶺中路1012號
國信證券大廈16-26層）
3-3-2
聲明
保薦人及其保薦代表人已根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國
證券法》《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》《證券發行上市保薦
業務管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》等法律
法規和中國證監會及深圳證券交易所有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照
依法制定的業務規則和行業自律規範出具上市保薦書，並保證所出具文件真實、
準確、完整。
3-3-3
目錄
聲明............................................................................................................................2
目錄............................................................................................................................3
一、發行人基本情況................................................................................................5（一）發行人基本情況........................................................................................5（二）發行人主營業務........................................................................................6（三）發行人的核心技術與研發水平................................................................9（四）發行人在報告期內的主要經營和財務數據及指標..............................17（五）發行人面臨的主要風險..........................................................................21
二、本次發行情況..................................................................................................24（一）發行股票的種類和面值..........................................................................24（二）發行方式及發行時間..............................................................................24（三）發行對象及認購方式..............................................................................24（四）發行價格與定價原則..............................................................................24（五）發行數量..................................................................................................25（六）限售期......................................................................................................25（七）未分配利潤的安排..................................................................................26（八）上市地點..................................................................................................26（九）募集資金總額及用途..............................................................................26（十）決議有效期..............................................................................................26
三、保薦代表人、項目協辦人及其他項目組成員情況......................................26（一）保薦代表人..............................................................................................26（二）項目協辦人..............................................................................................27
3-3-4（三）項目組其他人員......................................................................................27
四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情況的說明......................27
五、保薦機構承諾..................................................................................................27
六、發行人已就本次證券發行上市履行了發行的決策程序..............................28
七、發行人持續督導期間的工作安排..................................................................28
八、保薦人和相關保薦代表人的聯繫地址、電話..............................................29
九、保薦機構認為應當說明的其他事項..............................................................29
十、保薦機構對本次股票上市的推薦結論..........................................................30
3-3-5
深圳證券交易所：
杭州園林設計院股份有限公司（以下簡稱「
杭州園林」、「發行人」或「公司」）
擬申請向特定對象發行股票。
國信證券股份有限公司（以下簡稱「
國信證券」、
「保薦機構」或「保薦人」）認為發行人申請本次向特定對象發行A股股票並上
市符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《創業板上市公司證
券發行註冊管理辦法（試行）》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020
年修訂）》等法律法規的相關規定，特推薦其股票在貴所上市交易。現將有關情
況報告如下：
一、發行人基本情況
（一）發行人基本情況
公司名稱：
杭州園林設計院股份有限公司
英文名稱：Hangzhou Landscape Architecture Design Institute Co., Ltd.
法定代表人：呂明華
註冊資本：12,800.00萬元人民幣
成立時間：2001年11月13日
統一社會信用代碼：91330100733232239N
註冊地址：杭州市西湖區楊公堤32號
郵政編碼：310030
電話：0571-87980956
傳真：0571-87980956
公司網址：www.hzyly.com
電子信箱：zqb@hzyly.com
公司上市交易所：深圳證券交易所
公司簡稱及股票代碼：
杭州園林（300649.SZ）
公司的經營範圍：服務：園林、古建築設計（甲級）、諮詢，工程設計（市
3-3-6
政公用行業
風景園林甲級、建築行業建築工程甲級），室內美術裝飾，城市規劃
（乙級）編制市政行業（道路工程、橋梁工程）專業乙級和可行性研究，建築物
維修保護，園林綠化工程施工、管理，建築智能化工程、照明工程、裝飾裝潢設
計、施工、管理，花木的種植，苗木、花卉、園林機械的銷售。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）發行人主營業務
公司主要提供以整體性解決方案為核心的
風景園林設計服務和工程總承包
服務。園林設計具體包括前期設計、方案設計、擴初設計、施工圖設計、施工配
合等。工程總承包（EPC）包括項目設計、採購、施工等全過程。
公司
風景園林設計業務以
風景園林學、建築學、城市規劃學為核心，集成了
以地質學、自然地理學、土壤學、氣象學為代表的自然科學，以生物學、植物學、
生態學為代表的生物科學，以園藝學、林學為代表的農業應用科學，以文學、藝
術、美學為代表的人文科學，具有多學科綜合交叉、多技術綜合集成的典型特徵。
公司工程總承包業務是以園林綠化工程交付為目標，整合公司在項目規劃設
計、施工安排和項目管理等方面的優勢和資源，加強設計、採購和施工的協調，
從而實現對工程總承包項目的有效管理控制。
公司
風景園林設計業務與工程總承包業務的收入如下：
單位：萬元
項目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
風景園林設計業
務
9,558.53 18,054.76 15,705.83 14,224.88
工程總承包業務36,680.76 64,718.53 36,613.43 4,132.16
合計46,239.29 82,773.28 52,319.25 18,357.04
公司在
風景園林設計服務和工程總承包服務上代表性項目如下：
業務類別代表性項目
風景園林設計業務
西湖湖西綜合保護工程
杭州西溪國家溼地公園
2016中國杭州G20峰會主會場景觀及屋頂花園項目
湖州
太湖旅遊度假區長田漾溼地景觀一期工程詳細規劃
北川河（核心段）綜合治理項目之生態河道建設工程景觀設計項目
長沙大河西先導區洋湖溼地公園一期工程
鎮江南山風景名勝區北部景區建築及景觀設計項目
單位：萬元
項目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
風景園林設計業
務
9,558.53 18,054.76 15,705.83 14,224.88
工程總承包業務36,680.76 64,718.53 36,613.43 4,132.16
合計46,239.29 82,773.28 52,319.25 18,357.04
公司在
風景園林設計服務和工程總承包服務上代表性項目如下：
業務類別代表性項目
風景園林設計業務
西湖湖西綜合保護工程
杭州西溪國家溼地公園
2016中國杭州G20峰會主會場景觀及屋頂花園項目
湖州
太湖旅遊度假區長田漾溼地景觀一期工程詳細規劃
北川河（核心段）綜合治理項目之生態河道建設工程景觀設計項目
長沙大河西先導區洋湖溼地公園一期工程
鎮江南山風景名勝區北部景區建築及景觀設計項目
3-3-7
業務類別代表性項目
德清莫幹溪谷農耕文化園景觀設計項目
園林綠化工程總承
包業務
博鰲
大農業國家公園一期工程項目（EPC）
博鰲通道景觀提升工程（EPC）
良渚遺址公園旅遊基礎設施配套項目（EPC）
銅鑑湖大道配套工程（EPC）總承包項目
1、
風景園林設計業務代表性項目
業務類別代表性項目
德清莫幹溪谷農耕文化園景觀設計項目
園林綠化工程總承
包業務
博鰲
大農業國家公園一期工程項目（EPC）
博鰲通道景觀提升工程（EPC）
良渚遺址公園旅遊基礎設施配套項目（EPC）
銅鑑湖大道配套工程（EPC）總承包項目
1、
風景園林設計業務代表性項目
3-3-8
2、園林綠化工程總承包業務代表性項目2、園林綠化工程總承包業務代表性項目
3-3-9（三）發行人的核心技術與研發情況
1、發行人的核心技術
（1）核心技術理念
「自然的形，人文的魂」是
杭州園林一貫堅持的設計理念，即以自然為依託，
以人文因素為切入點，在深切領悟自然美的基礎上對其加以萃取、抽象、概括，
深刻地表現人與自然的情感契合，達到「天人合一」的景觀效果。公司的設計風
格以自然為依託，融入人文色彩，吸收中國古典園林設計精華，既強調對歷史文
脈的完美傳承，又深刻詮釋現代生態設計理念，實現了「山水景觀、人文景觀、
生態景觀」的融合。
（2）主要設計原則
杭州園林的設計原則，既是對《園冶》「巧於因借、精在體宜」總原則的深
入解讀，又充分展示了自身對美學、對園林的準確理解。總的來說，即園林或景
區的規劃、設計須因地制宜，設計師應切實準確把握住擬規劃地域的「地脈」，
開發、設計應注意與原有生態系統、地域文化系統和諧共生，儘量避免或減少破
壞性開發、孤立性開發。
（3）主要設計手法
A、意境營造
園林意境由營造出的景觀、與其互動的觀賞者以及兩者所產生的氛圍所構
成，這個意境與人的情感，四時不同的情景以及相關作用下的景觀元素密切相關，
是一種獨特的藝術空間。
①模擬自然
模擬自然即把建築、山水、植物在有限的空間範圍內融合為一個整體，利用
自然條件，模擬
大自然中的景色，並經過人為的加工、提煉和創造，把自然美和
人工美進行藝術的重構，形成「可望、可行、可遊、可居」的藝術環境。
3-3-10
②大開大合，曲折有致
針對大尺度的場地設計，採用疏密相間、大開大合的空間布局模式，形成開
敞疏朗的空間格局；在面積較小的場地設計中，採用自然化的甚至於曲折的布局
來強調園林意境，隨著曲折布局的變換，強調意境的深遠。
②大開大合，曲折有致
針對大尺度的場地設計，採用疏密相間、大開大合的空間布局模式，形成開
敞疏朗的空間格局；在面積較小的場地設計中，採用自然化的甚至於曲折的布局
來強調園林意境，隨著曲折布局的變換，強調意境的深遠。
3-3-11
③相互滲透
滲透的手法是通過借景、框景的應用，將意境的體現更加空靈和生動。
④象徵與比擬
③相互滲透
滲透的手法是通過借景、框景的應用，將意境的體現更加空靈和生動。
④象徵與比擬
3-3-12
象徵與比擬更多地是利用特定植物種類和植物空間來抒發所要表達的情感、
心理、氛圍等等。
⑤園林建築與小品的應用
巧妙地布局園林建築和小品，使之層次豐富，主次分明，在與周圍環境融為
一體的同時，更以精緻的造型點景或引景，聚合園林景觀的意境和神韻。
⑤園林建築與小品的應用
巧妙地布局園林建築和小品，使之層次豐富，主次分明，在與周圍環境融為
一體的同時，更以精緻的造型點景或引景，聚合園林景觀的意境和神韻。
3-3-13
⑥空間劃分與承接
園林中的各個組成部分之間，常運用對比、相似、重複的手法，進行景點的
起、承、開、合的承接，並運用巧於因借與相互輝映和烘託的手法與主題意境相
呼應，這其中蘊涵和所要表達的多種意境，並不是互不相干的，而是和園林中的
空間布局交融在一起，最後達到情景交融的理想境界。
⑥空間劃分與承接
園林中的各個組成部分之間，常運用對比、相似、重複的手法，進行景點的
起、承、開、合的承接，並運用巧於因借與相互輝映和烘託的手法與主題意境相
呼應，這其中蘊涵和所要表達的多種意境，並不是互不相干的，而是和園林中的
空間布局交融在一起，最後達到情景交融的理想境界。
3-3-14
B、空間營造
①運用隔景與障景手法創造小中見大的空間
用「欲揚先抑」的手法，通過小空間進入大空間，由瞬時的空間強烈對比，
營造開合有致，曲折變換的意境。
隔景是用以分割園林空間或景區的景物，隔景的材料有各種形式的圍牆、建
築、植物、假山、堤島、水面等。
障景是園林中用於遮擋視線，促使視線轉移方向的屏障物。障景往往用於園
林入口自成一景，位於園林景觀的序幕，增加園林空間層次，將園中佳景加以隱
障，達到柳暗花明的藝術效果。
②利用借景突破園林空間的局限
借景通過視線的組織，把空間外的景物納入視線中，使園內外，或遠或近的
景觀有機的結合起來，擴大了園林空間，豐富了園林景色。
②利用借景突破園林空間的局限
借景通過視線的組織，把空間外的景物納入視線中，使園內外，或遠或近的
景觀有機的結合起來，擴大了園林空間，豐富了園林景色。
3-3-15
③利用對景、框景、漏景等手法組織空間流動及突破空間
對景將有利的空間組織到視線端點，形成視線的聚合，製造景觀高潮或歸宿。
框景利用門、窗、洞口、空廊等作為相鄰空間的聯繫媒介使空間彼此滲透，
增添空間層次。
漏景由框景發展而來，景色若隱若現，比較含蓄。漏景不僅從漏窗取景，還
可通過花牆、漏屏風、木花格等取景，也可通過樹幹、疏林、漂浮的柳絲中取景。
③利用對景、框景、漏景等手法組織空間流動及突破空間
對景將有利的空間組織到視線端點，形成視線的聚合，製造景觀高潮或歸宿。
框景利用門、窗、洞口、空廊等作為相鄰空間的聯繫媒介使空間彼此滲透，
增添空間層次。
漏景由框景發展而來，景色若隱若現，比較含蓄。漏景不僅從漏窗取景，還
可通過花牆、漏屏風、木花格等取景，也可通過樹幹、疏林、漂浮的柳絲中取景。
3-3-16
④運用動靜結合手法創造層次、虛實、多變的空間
在較大的園林空間中，通過疊石構洞山嶂、曲廊景牆、樹木障景等手法，組
成園中園，景中有景的多個景區，使遊賞者產生步移景異，畫面連續變換的視覺
感受；在咫尺之地靜賞園林空間的層次、虛實、明暗等。
⑤利用植物群落的構建創造生態性的綠色空間
植物群落是不同植物種群的集合體，穩定有序的植物群落構建是維持健康的
生態系統、創造綠色植物空間的關鍵。借鑑自然界穩定的植物群落組成和結構構
建的植物空間，能充分地展示植物的觀賞特性以及生態性。另外，植物空間的對
比與變化、滲透與流通，能更好地詮釋空間的多種形態。
⑤利用植物群落的構建創造生態性的綠色空間
植物群落是不同植物種群的集合體，穩定有序的植物群落構建是維持健康的
生態系統、創造綠色植物空間的關鍵。借鑑自然界穩定的植物群落組成和結構構
建的植物空間，能充分地展示植物的觀賞特性以及生態性。另外，植物空間的對
比與變化、滲透與流通，能更好地詮釋空間的多種形態。
3-3-17
2、發行人的研發情況
報告期內，公司研發費用的構成主要為研發人員的工資和獎金。公司研發費
用及其佔營業收入的比例情況如下：
單位：萬元
項目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
研發費用2,152.58 3,739.80 2,160.53 821.94
營業收入（母公
司）
46,370.83 82,800.74 52,319.25 18,357.04
佔比4.64% 4.52% 4.13% 4.48%
截至目前，公司正在研發的主要項目及擬達到的目標情況如下：
序號項目名稱擬達到的目標
1
公園生態建設要求
下的掇山理水研究
在生態文明建設及公園城市大力推行的背景下，城市公園需
要承載越來越複合的城市功能，並要解決越來越複雜的城市
問題。傳統的
風景園林掇山理水理論技術已經難以完全滿足
當下城市生態文明建設新的要求。本研究針對公園掇山理水
理論設計一套切實可行，更加科學、經濟、且有一定推廣價
值的，適用於大部分公園項目的技術創新及施工流程。
2、發行人的研發情況
報告期內，公司研發費用的構成主要為研發人員的工資和獎金。公司研發費
用及其佔營業收入的比例情況如下：
單位：萬元
項目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
研發費用2,152.58 3,739.80 2,160.53 821.94
營業收入（母公
司）
46,370.83 82,800.74 52,319.25 18,357.04
佔比4.64% 4.52% 4.13% 4.48%
截至目前，公司正在研發的主要項目及擬達到的目標情況如下：
序號項目名稱擬達到的目標
1
公園生態建設要求
下的掇山理水研究
在生態文明建設及公園城市大力推行的背景下，城市公園需
要承載越來越複合的城市功能，並要解決越來越複雜的城市
問題。傳統的
風景園林掇山理水理論技術已經難以完全滿足
當下城市生態文明建設新的要求。本研究針對公園掇山理水
理論設計一套切實可行，更加科學、經濟、且有一定推廣價
值的，適用於大部分公園項目的技術創新及施工流程。
序號項目名稱擬達到的目標
2
北方澱區典型生態
景觀營造技術研究
隨著城市建設發展，部分城市新區臨澱發展，對傳統澱區生
態環境與景觀面貌都產生了一定的影響。如何打造城澱相映
的總體景觀風貌將是一項重大挑戰。本研究總結白洋澱特色
景觀模式，將澱區傳統圍澱造田、水村特色風貌與現代水體
景觀營造技術結合，探索一種廣泛適用於北方澱區的生態景
觀營造技術。
3
江南傳統園林堆山
疊石技法研究
江南傳統園林在「堆山疊石」方面的成就可謂首屈一指。進
入新時代以來，隨著施工工藝的改變，傳統園林堆山疊石的
技術與方法也發生了改變。本研究深入的挖掘出江南傳統園
林堆山疊石的具體表現形式和深層意義，希望可以為同類型
的傳統園林設計項目提供一定的理論基礎與技術支持。
4
低維護可持續農業
景觀營造技術研究
花田花海景觀作為農業景觀的重要表現形式，形成了四季興
旺、春秋爆滿的局面。但同時很多項目實施過程中缺乏可持
續發展動能，花海的運營模式、營建形式、植物品種選擇、
養護管理存在短板等，會造成重大的缺陷。本研究通過智能
化平臺和設備研究以及項目施工現場測試數據的採集，對不
同區域可持續農業景觀數據進行研究，建立植物搭配品種數
據庫，總結科學、低維護、可持續農業景觀營造技術。
5
氣泡輕質混合土在
拱橋上的應用
傳統拱橋設計施工過程中拱上填料多採用宕渣、碎石及砂性
土回填，這些傳統材料容重大、整體性不佳，拱圈及側牆所
受荷載較大。氣泡輕質混合土作為一種新型材料，目前較多
應用於路基填築、軟基換填、臺後處理中，該材料具有質量
輕、強度高、整體性好的優點，且價格較經濟。本項目在
EPC工程中採用氣泡輕質混合土作為拱上填料進行研究，在
設計及施工階段把握其應用技術，對拱上填料進行優化。
6
施工現場特殊生態
資源的保護措施研
究
大型
風景園林項目中常常有著豐富的優質大樹資源。大樹是
場地的重要組成部分，有著生態價值、歷史價值、景觀價值、
文化價值等多重重要價值。然而大樹資源非常脆弱，容易被
施工過程中的大型機械、車輛破壞；生長狀況又會受周邊環
境變化的影響。研究從大樹的衰敗復壯、大樹的保護技術等
方面進行試驗及成果的總結，探究最有利於生長狀況不良大
樹復壯的方案，對大樹資源的景觀化利用具有重要的意義。
7
城市沿江區域軟土
地基的市政及景觀
工程處理
城市滯洪區由於水利工程需要，在非雨季長期處於一個封閉
水體的狀態，存在水動力缺乏，水資源貧瘠等問題，對水生
態及水質保持帶來較大的不利因素。本研究目的在於通過借
助生態及工程的手段，尋求針對半封閉水體的
水生態修復的
最優解決方案。
8
粉土含水量較高不
良地質條件下基礎
處理方式研究
採煤沉陷區的生態綜合治理在中國乃至世界都是一個難題。
在生態治理過程中，含水量較高的地基具有承載力低、不能
壓實、基礎無法成型等問題，其地基處理是道路施工中經常
遇到的難點。本項目根據當地地質條件，研究含水量較高情
況下基礎處理方式的不同施工做法、相關處理經驗、以及實
際效果等進行研究，探究粉土含水量較高情況下基礎處理的
最經濟、合理方式。
3-3-18
序號項目名稱擬達到的目標
9
採煤塌陷區不均勻
沉降地帶穩定加固
及生態修復研究
採煤沉陷區是目前國內多個採煤工業型城市的歷史遺留問
題，在城市生態轉型的背景之下，採煤沉陷區的生態治理具
有重要的示範意義。在生態治理過程中，用一部分煤矸石填
築的水岸堤壩存在岸線線形太直、岸邊坡度過陡、岸邊綠化
空間不足、岸線生硬不夠生態等問題。研究煤矸石堤壩生態
修復措施的不同施工做法、相關處理經驗、以及實際效果等
進行研究，探究滿足水岸的生態安全的前提下，煤矸石堤壩
生態修復措施的最經濟、合理方式。
10
非恆定水位條件下
人工沙灘營建技術
研究
人工沙灘是綜合型公園、度假型酒店景觀中特色的組成部
分，是豐富遊覽體驗的園林元素之一。但在實際操作過程中，
受到水位變化、雨水衝刷和水流侵蝕等影響，沙灘表層沙面
流失較為嚴重。本項目對不同種類的沙灘做法、駁岸做法、
防流失措施以及實際效果等進行研究，探究非恆定水位條件
下人工沙灘的防流失措施。
（四）發行人在報告期內的主要經營和財務數據及指標
1、主要財務指標
財務指標
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流動比率（倍）
1.30 1.35 1.88 3.78
速動比率（倍）
0.49 0.74 1.43 3.78
資產負債率
61.84% 58.02% 32.48% 13.86%
無形資產（扣除土地使用權
等）佔淨資產的比例
0.12% 0.16% 0.13% 0.25%
歸屬於公司股東的每股淨資
產（元）
3.37 3.20 2.78 2.45
財務指標
2020年
1-9
月
2019年度
2018年度
2017年度
應收帳款周轉率（次）
1.49 3.35 4.03 2.15
存貨周轉率（次）
2.14 3.10 10.30 -
息稅折舊攤銷前利潤（萬元）
4,683.40 8,335.77 6,336.42 4,472.57
利息保障倍數（倍）
40.59 484.52 301.34 27.02
歸屬於公司股東的淨利潤（萬
元）
3,546.65 6,670.59 5,232.14 3,474.28
歸屬於公司股東的扣除非經
常性損益後的淨利潤（萬元）
3,442.69 6,511.25 5,114.35 3,343.31
每股經營活動現金流量（元）
-0.36 0.19 0.32 0.16
每股淨現金流量（元）
-0.26 -0.02 0.00 0.23
加權平均淨資產收益率
8.38% 17.47% 15.62% 13.64%
基本每股收益（元/股）
0.28 0.52 0.41 0.30
稀釋每股收益（元/股）
0.28 0.52 0.41 0.30
註：財務指標的計算方法如下：
3-3-19
3-3-20
1、流動比率＝流動資產/流動負債；
2、速動比率＝（流動資產-存貨）/流動負債；
3、資產負債率＝總負債/總資產×100%；
4、無形資產（扣除土地使用權等）佔淨資產的比例=（無形資產-土地使用權）/所有者
權益合計×100%；
5、歸屬於公司股東的每股淨資產=歸屬於母公司所有者權益合計/期末股本總額；
6、應收帳款周轉率＝營業收入/［（期初應收帳款餘額+期末應收帳款餘額）/2］；
7、存貨周轉率＝營業成本/［（期初存貨餘額+期末存貨餘額）/2］；
8、息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額＋利息支出（計入財務費用的利息支出+資本化利息）
＋固定資產折舊＋無形資產攤銷＋長期待攤費用攤銷；
9、利息保障倍數=（利潤總額+利息支出）/利息支出；
10、每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額；
11、每股淨現金流量＝現金及現金等價物淨增加額/期末股本總額。
2、合併資產負債表主要數據
單位：元
項目2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流動資產合計905,598,065.87 760,698,125.37 317,736,765.73 183,546,205.68
非流動資產合計226,326,451.71 215,680,786.79 209,498,647.18 180,881,519.73
資產總計1,131,924,517.58 976,378,912.16 527,235,412.91 364,427,725.41
流動負債合計698,244,999.65 564,674,577.87 169,374,012.12 48,565,537.34
非流動負債合計1,747,588.12 1,800,703.77 1,863,713.89 1,945,905.49
負債合計699,992,587.77 566,475,281.64 171,237,726.01 50,511,442.83
歸屬於母公司所有者權
益合計
431,931,929.81 409,903,630.52 355,997,686.90 313,916,282.58
所有權益合計431,931,929.81 409,903,630.52 355,997,686.90 313,916,282.58
負債和所有者權益總計1,131,924,517.58 976,378,912.16 527,235,412.91 364,427,725.41
註：2017年-2019年的財務數據已經審計，2020年1-9月的財務數據未經審計，下同。
3、合併利潤表主要數據
單位：元
項目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
營業總收入463,708,298.81 828,007,428.12 523,192,543.65 183,570,359.34
營業利潤41,247,658.73 74,633,219.22 59,453,770.66 39,196,182.62
利潤總額39,175,681.20 74,440,615.61 59,339,570.13 40,601,391.56
淨利潤35,466,476.94 66,705,943.62 52,321,404.32 34,742,764.39
歸屬於母公司所有者的
淨利潤
35,466,476.94 66,705,943.62 52,321,404.32 34,742,764.39
4、合併現金流量表主要數據
單位：元
單位：元
項目2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流動資產合計905,598,065.87 760,698,125.37 317,736,765.73 183,546,205.68
非流動資產合計226,326,451.71 215,680,786.79 209,498,647.18 180,881,519.73
資產總計1,131,924,517.58 976,378,912.16 527,235,412.91 364,427,725.41
流動負債合計698,244,999.65 564,674,577.87 169,374,012.12 48,565,537.34
非流動負債合計1,747,588.12 1,800,703.77 1,863,713.89 1,945,905.49
負債合計699,992,587.77 566,475,281.64 171,237,726.01 50,511,442.83
歸屬於母公司所有者權
益合計
431,931,929.81 409,903,630.52 355,997,686.90 313,916,282.58
所有權益合計431,931,929.81 409,903,630.52 355,997,686.90 313,916,282.58
負債和所有者權益總計1,131,924,517.58 976,378,912.16 527,235,412.91 364,427,725.41
註：2017年-2019年的財務數據已經審計，2020年1-9月的財務數據未經審計，下同。
3、合併利潤表主要數據
單位：元
項目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
營業總收入463,708,298.81 828,007,428.12 523,192,543.65 183,570,359.34
營業利潤41,247,658.73 74,633,219.22 59,453,770.66 39,196,182.62
利潤總額39,175,681.20 74,440,615.61 59,339,570.13 40,601,391.56
淨利潤35,466,476.94 66,705,943.62 52,321,404.32 34,742,764.39
歸屬於母公司所有者的
淨利潤
35,466,476.94 66,705,943.62 52,321,404.32 34,742,764.39
4、合併現金流量表主要數據
單位：元
3-3-21
項目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
經營活動產生的現金流量
淨額
-46,031,697.08 24,583,647.01 40,358,171.02 21,039,514.26
投資活動產生的現金流量
淨額
-12,955,421.11 -13,613,754.27 -29,636,538.36 -3,255,214.58
籌資活動產生的現金流量
淨額
25,572,197.38 -12,953,955.50 -10,437,577.00 11,639,062.50
（五）發行人面臨的主要風險
1、宏觀經濟波動的風險
風景園林行業與國民經濟景氣度有很強關聯性，一個國家或地區的經濟發展
水平直接左右其對
風景園林建設的投入，進而影響
風景園林行業的發展。2020
年國際環境錯綜複雜，國際貿易摩擦加劇，全球經濟持續下行，我國宏觀經濟增
速亦面臨下行壓力加大的風險。未來若中國經濟狀況發生重大不利變化，如經濟
增長放緩或停滯，可能對發行人的持續盈利能力及成長性造成一定的不利影響。
2、新冠疫情導致業績下滑的風險
2020年初以來，新型冠狀病毒肺炎疫情在我國及其他一些國家和地區爆發，
對國內外宏觀經濟產生了不利的影響。疫情期間，公司產能供給不足，項目人員
流動受限，項目進展延期等，現國內疫情控制良好趨於穩定。視新型冠狀病毒肺
炎疫情發展情況，可能會造成公司經營效益不及預期，對公司未來經營情況產生
一定影響，導致公司經營業績存在波動的風險。
3、應收帳款回款與合同資產/存貨減值的風險
公司存貨主要由建造合同形成的已完工未結算資產構成，根據《企業會計準
則第14號——收入》（財會〔2017〕22號）的相關要求，公司將截至2020年9
月30日的「存貨」金額調整至「合同資產」列示。報告期各期末，公司的應收
帳款和合同資產/存貨帳面價值累計分別為9,689.02萬元、23,858.29萬元、
67,388.52萬元及85,347.53萬元，佔各期流動資產的比例分別為52.79%、75.09%、
88.59%及94.24%。雖然公司的主要客戶均為政府部門或地方政府平臺公司，有
政府預算資金作為保障，客戶信用度較高，但由於部分項目周期較長、交付驗收
手續較多且政府預算體制及撥款程序較長，導致公司應收帳款回款周期相對較
長。若未來發生重大不利或突發性事項，或者公司無法持續加強和完善應收帳款
項目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
經營活動產生的現金流量
淨額
-46,031,697.08 24,583,647.01 40,358,171.02 21,039,514.26
投資活動產生的現金流量
淨額
-12,955,421.11 -13,613,754.27 -29,636,538.36 -3,255,214.58
籌資活動產生的現金流量
淨額
25,572,197.38 -12,953,955.50 -10,437,577.00 11,639,062.50
（五）發行人面臨的主要風險
1、宏觀經濟波動的風險
風景園林行業與國民經濟景氣度有很強關聯性，一個國家或地區的經濟發展
水平直接左右其對
風景園林建設的投入，進而影響
風景園林行業的發展。2020
年國際環境錯綜複雜，國際貿易摩擦加劇，全球經濟持續下行，我國宏觀經濟增
速亦面臨下行壓力加大的風險。未來若中國經濟狀況發生重大不利變化，如經濟
增長放緩或停滯，可能對發行人的持續盈利能力及成長性造成一定的不利影響。
2、新冠疫情導致業績下滑的風險
2020年初以來，新型冠狀病毒肺炎疫情在我國及其他一些國家和地區爆發，
對國內外宏觀經濟產生了不利的影響。疫情期間，公司產能供給不足，項目人員
流動受限，項目進展延期等，現國內疫情控制良好趨於穩定。視新型冠狀病毒肺
炎疫情發展情況，可能會造成公司經營效益不及預期，對公司未來經營情況產生
一定影響，導致公司經營業績存在波動的風險。
3、應收帳款回款與合同資產/存貨減值的風險
公司存貨主要由建造合同形成的已完工未結算資產構成，根據《企業會計準
則第14號——收入》（財會〔2017〕22號）的相關要求，公司將截至2020年9
月30日的「存貨」金額調整至「合同資產」列示。報告期各期末，公司的應收
帳款和合同資產/存貨帳面價值累計分別為9,689.02萬元、23,858.29萬元、
67,388.52萬元及85,347.53萬元，佔各期流動資產的比例分別為52.79%、75.09%、
88.59%及94.24%。雖然公司的主要客戶均為政府部門或地方政府平臺公司，有
政府預算資金作為保障，客戶信用度較高，但由於部分項目周期較長、交付驗收
手續較多且政府預算體制及撥款程序較長，導致公司應收帳款回款周期相對較
長。若未來發生重大不利或突發性事項，或者公司無法持續加強和完善應收帳款
3-3-22
的控制與管理，將對公司營運資金的周轉造成一定不利影響。同時，若未來行業
環境發生重大不利變化，項目預計總成本超過項目收入，則公司將面臨合同資產
/存貨減值的風險。
4、新業務拓展的風險
為充分發揮設計在整個行業的入口優勢，積極向業務產業鏈上下遊拓展，公
司在充分發揮了公司在設計方面的優勢和經驗的基礎上，通過總結已實施工程總
承包項目的經驗，提高了公司工程實施和管理的水平，逐步實現「設計和生態環
境業務」雙輪驅動的發展戰略。目前，公司的運營主要還是通過設計業務的核心
競爭力，在承接項目設計業務的同時，通過項目風險的甄別和評估，在風險可控
的前提下，拓展相關項目工程總承包的業務，以尋求產業鏈上下遊更多的業務機
會。若未來行業需求萎縮，而公司目前正在拓展的新業務領域尚未形成規模，將
會對公司業績和經營成果造成不利影響。
5、應付帳款的風險
報告期各期末，公司應付票據及應付帳款分別為559.02萬元、9,186.83萬元、
45,371.09萬元和58,344.14萬元，應付帳款主要系EPC項目工程分包款，受EPC
項目結算和付款進度較慢，以及公司與大部分施工分包商在合同中約定「背靠背」
的付款方式（即發行人取得客戶款項後再向供應商支付進度款）等因素影響，報
告期各期末公司的應付帳款金額均較高。發行人EPC項目的客戶大多為政府部
門或地方政府平臺公司，發行人根據施工方的資質、項目業績和資金實力挑選合
格的合作方。如後續合作過程中因發行人客戶發生違約導致EPC項目未結算或
工程款未支付，或者施工方存在資金周轉問題等情況，在公司尚未收到客戶工程
款回款的情況下，施工方或其債權人、股東向發行人索要應付工程款項，發行人
可能存在向其支付、墊付工程款的風險，從而引發公司的流動性風險。
6、應收帳款的風險
隨著公司經營規模的不斷擴大，公司應收帳款期末餘額較大，報告期各期末，
公司應收票據及應收帳款分別為9,759.02萬元、16,292.21萬元、33,204.58萬元
及29,000.85萬元，部分客戶的帳齡較長，導致應收帳款佔用了大量公司的營運
資金。雖然公司的主要客戶均為政府部門或地方政府平臺公司，發生壞帳的可能
3-3-23
性較小，但是若客戶的生產經營狀況發生重大不利變化，公司的應收帳款可能會
發生壞帳風險，從而對公司業績造成不利影響。
7、長期股權投資減值風險
報告期各期末，公司長期股權投資的帳面價值分別為0萬元、0萬元、726.25
萬元和2,286.31萬元，主要系公司對頡丸動漫及萬林數鏈的投資。頡丸動漫主要
從事以取得動漫形象IP授權使用許可，並將其用於酒店形象、旅遊形象改造業
務，因受新冠肺炎疫情及政府出臺相關防疫政策等因素影響，其正逐步實現盈虧
平衡，尚未盈利。萬林數鏈主要從事將傾斜攝影技術和三維成像技術應用於無人
機，提供林木測繪和植物生長狀態測量服務，以及運用區塊鏈技術對樹木及相關
農副產品進行商品溯源，系公司2020年9月新增對外投資的企業。如果頡丸動
漫、萬林數鏈未來受宏觀經濟形式變化、整體行業萎靡、市場拓展、內部管理或
其他原因導致經營狀況不佳，將有可能導致公司存在減值風險，從而對公司當期
損益造成影響。
8、市場競爭加劇的風險
我國
風景園林行業經過二十幾年持續發展，已日趨壯大，行業內具備不同等
級資質的從業企業眾多，整體競爭比較激烈。未來，隨著行業市場化程度不斷加
深及管理體制逐步完善，
風景園林行業將出現新一輪整合，優勝劣汰將更加明顯；
同時由於行業集中度較低，企業數量眾多、業務資質參差不齊導致市場競爭不斷
加劇，激烈的市場競爭環境可能使公司市場份額出現下降，並進一步影響公司經
營業績的持續增長和盈利能力的穩步提升。
9、經營管理和人力資源風險
雖然公司擁有優秀的管理團隊和人才儲備，但隨著公司經營規模不斷擴大和
業務類型的多樣化，公司的資產、業務、機構和人員都將得到進一步的擴張，公
司的組織結構和管理體系趨於複雜化，對公司管理團隊的管理水平及控制經營風
險的能力帶來一定程度的挑戰。如果公司不能體現出管理層的統籌與協調能力，
或是公司的組織結構、管理模式和人才發展等不能適應公司內外部環境的變化，
將給公司未來的經營和發展帶來一定的影響。
3-3-24
10、每股收益和淨資產收益率攤薄的風險
本次發行完成後，公司的總股本和淨資產將有一定幅度的增加，公司整體資
本實力得以提升，由於募集資金產生效益需要一定的過程和時間，因此，短期內
公司淨利潤可能無法與股本和淨資產保持同步增長，從而導致公司每股收益和淨
資產收益率等指標相對本次發行前有所下降。公司存在本次發行完成後每股收益
被攤薄和淨資產收益率下降的風險。
11、本次發行相關風險
本次向特定對象發行尚需通過深圳證券交易所審核和中國證監會的註冊批
復。上述呈報事項能否獲得相關批准、審批和核准，以及獲得相關批准、審批和
核准的時間，均存在不確定性。
二、本次發行情況
（一）發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
1.00元。
（二）發行方式及發行時間
本次發行採取向特定對象發行股票的方式，公司將自深圳證券交易所審核通
過，並經中國證監會同意註冊後的有效期內擇機向特定對象發行股票。
（三）發行對象及認購方式
本次發行的對象為呂明華、何韋、葛榮、李永紅、童存志。發行對象以現金
方式認購本次發行的股票。
（四）發行價格與定價原則
本次向特定對象發行股票的發行價格為15.25元/股。公司本次發行的定價基
準日為公司第四屆董事會第五次會議決議公告日，發行價格不低於定價基準日前
二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易
均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交
易總量）。
3-3-25
若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間，發生派息、送股、資本公
積金轉增股本等除權除息事項的，則本次發行的發行價格將進行相應調整。調整
方式如下：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅
為D，調整後發行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）發行數量
本次向特定對象發行股票數量不超過4,393,440股（含4,393,440股），發行股
票數量上限未超過本次發行前公司總股本的30%，全部由呂明華、何韋、葛榮、
李永紅、童存志以現金方式認購。最終發行數量將在本次發行經深交所審核通過
並取得中國證監會同意註冊的批覆後，由公司董事會根據公司股東大會的授權及
發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。發行認購情
況如下：
序號認購對象認購數量（股）認購金額（萬元）認購比例
1呂明華196,721 300.00 4.48%
2何韋131,147 200.00 2.99%
3葛榮2,754,098 4,200.00 62.69%
4李永紅655,737 1,000.00 14.93%
5童存志655,737 1,000.00 14.93%
合計4,393,440 6,700.00 100.00%
若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生除權除息事項導致本
次發行股票的發行價格調整的，發行股票數量上限將進行相應調整。
（六）限售期
發行對象認購的本次發行的股份，自本次發行結束之日起18個月內不得轉
讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。
發行對象基於本次交易所取得公司發行的股票因公司分配股票股利、資本公
序號認購對象認購數量（股）認購金額（萬元）認購比例
1呂明華196,721 300.00 4.48%
2何韋131,147 200.00 2.99%
3葛榮2,754,098 4,200.00 62.69%
4李永紅655,737 1,000.00 14.93%
5童存志655,737 1,000.00 14.93%
合計4,393,440 6,700.00 100.00%
若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生除權除息事項導致本
次發行股票的發行價格調整的，發行股票數量上限將進行相應調整。
（六）限售期
發行對象認購的本次發行的股份，自本次發行結束之日起18個月內不得轉
讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。
發行對象基於本次交易所取得公司發行的股票因公司分配股票股利、資本公
3-3-26
積轉增等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票鎖定安排。發行對象因本次發
行取得的公司股份在限售期屆滿後減持還需遵守法律、法規、規章、規範性文件、
交易所相關規則以及《公司章程》的相關規定。
（七）未分配利潤的安排
本次發行完成後，由公司新老股東按照本次發行完成後的持股比例共享本次
發行前的滾存未分配利潤。
（八）上市地點
本次發行的股票將在深圳證券交易所（創業板）上市。
（九）募集資金總額及用途
本次發行的募集資金總額不超過6,700.00萬元（含6,700.00萬元），扣除發行
費用後將全部用於補充流動資金。
（十）決議有效期
本次發行決議自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。若國家法
律、法規對向特定對象發行股票有新的規定，公司將按新的規定對本次發行進行
調整。
三、保薦代表人、項目協辦人及其他項目組成員情況
（一）保薦代表人
羅傅琪先生：
國信證券投資銀行事業部高級業務總監，金融學碩士，保薦代
表人，註冊會計師。2013年開始從事投資銀行工作，先後參與了
奇精機械首發項
目、
聖龍股份首發項目、
杭州園林首發項目、
江豐電子首發項目、
奇精機械2017
年度可轉換
公司債券項目、
榮盛石化2019年非公開發行項目等項目，擔任了榮盛
石化2019年非公開發行項目的保薦代表人。
陳航飛先生：
國信證券投資銀行事業部高級業務總監，法學碩士，保薦代表
人，擁有法律職業資格證書。2010年開始從事投資銀行工作，負責或參與了華統
股份首發項目、
奇精機械首發項目、
杭州園林首發項目、
寧波高發2016年度非公
開項目、
長盛軸承首發項目、
榮盛石化2017年度非公開項目、
奇精機械2017年度
3-3-27
可轉換
公司債券項目、
華統股份2019年度可轉換
公司債券項目、
榮盛石化2019
年度非公開項目等。
（二）項目協辦人
張政一：
國信證券投資銀行事業部高級經理，法律及文學碩士，保薦代表人、
中國律師、國際註冊會計師（ACCA）。2016年開始從事投資銀行工作。
（三）項目組其他人員
湯海琴：
國信證券投資銀行事業部高級經理，金融學碩士，保薦代表人。2017
年開始從事投資銀行工作。
四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情況的說明
（一）本保薦機構或控股股東、實際控制人、重要關聯方未持有發行人或其
控股股東、實際控制人、重要關聯方的股份；
（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方未持有本保薦機構或
控股股東、實際控制人、重要關聯方的股份；
（三）本保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存
在擁有發行人權益、在發行人任職的情況；
（四）本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、
實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況；
（五）本保薦機構與發行人之間無其他關聯關係。
五、保薦機構承諾
本保薦機構承諾已按照法律法規和中國證監會及貴所的相關規定，對發行人
及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，充分了解發行人經營狀
況及其面臨的風險和問題，並履行了相應的內部審核程序，同意向貴所保薦杭州
園林申請向特定對象發行股票並在創業板上市，並承諾自願接受貴所的自律監
管。
本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，承諾如下：
1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的
3-3-28
相關規定；
2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據充分合理；
4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不
存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行
人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規範；
8、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監
管措施。
六、發行人已就本次證券發行上市履行了發行的決策程序
經核查，發行人已就本次證券發行履行了《公司法》《證券法》《創業板上
市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》及中國證監會和深圳證券交易所規定的
相關決策程序，具體如下：
本次向特定對象發行股票方案已於2020年11月12日經公司第四屆董事會第
五次會議審議通過；
本次向特定對象發行股票方案已於2020年11月30日經公司2020年第一次臨
時股東大會審議通過。
七、發行人持續督導期間的工作安排
事項安排
（一）持續督導事項
國信證券將根據與發行人籤署的保薦協議，在本次發
行股票上市當年的剩餘時間及以後2個完整會計年度
事項安排
（一）持續督導事項
國信證券將根據與發行人籤署的保薦協議，在本次發
行股票上市當年的剩餘時間及以後2個完整會計年度
對發行人進行持續督導續督導。
1、督導發行人有效執行並完善防範
控股股東及其他關聯方資金佔用專
項制度
強化發行人嚴格執行中國證監會、深圳證券交易所的
相關規定的意識，使相關人員認識到佔用發行人資金
的嚴重後果，完善各項管理制度和發行人決策機制。
2、督導發行人有效執行並完善杭州
園林設計院股份有限公司內部控制
制度
根據《公司法》《上市公司治理準則》和《公司章程》
的規定，協助發行人完善相關制度並實施。
3、督導發行人有效執行並完善杭州
園林設計院股份有限公司關聯交易
決策制度
儘量減少關聯交易，關聯交易達到一定數額需經獨立
董事發表意見並經董事會（或股東大會）批准。
4、督導發行人履行信息披露的義
務，審閱信息披露文件及向中國證
監會、深圳證券交易所提交的其他
文件
建立發行人重大信息及時溝通渠道、督促發行人負責
信息披露的人員學習有關信息披露要求和規定。
5、持續關注發行人募集資金的使用
等承諾事項
建立與發行人信息溝通渠道、根據募集資金專用帳戶
的管理協議落實見過措施等。
6、持續關注發行人為他人提供擔保
等事項，並發表意見
嚴格按照中國證監會、深圳證券交易所有關文件的要
求規範發行人擔保行為的決策程序，要求發行人對所
有擔保行為與保薦人進行事前溝通。
（二）保薦協議對保薦人的權利、
履行持續督導職責的其他主要約定
按照保薦制度有關規定積極行使保薦職責；嚴格履行
保薦協議、建立通暢的溝通聯繫渠道。
（三）發行人和其他中介機構配合
保薦人履行保薦職責的相關約定
會計師事務所、律師事務所對發行人進行持續關注，
並進行相關業務的持續培訓。
（四）其他安排無
八、保薦人和相關保薦代表人的聯繫地址、電話
保薦人：
國信證券股份有限公司
法定代表人：何如
地址：深圳市羅湖區紅嶺中路1012號
國信證券大廈
16-26層
保薦代表人：羅傅琪、陳航飛
項目協辦人：張政一
電話：0571-85316112
傳真：0571-85316108
九、保薦機構認為應當說明的其他事項
無
3-3-29
3-3-30
十、保薦機構對本次股票上市的推薦結論
保薦機構認為：
杭州園林申請本次創業板向特定對象發行的股票上市符合
《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《創業板上市公司證券發
行註冊管理辦法（試行）》及《深圳證券交易所創業板股票上司規則（2020年修
訂》等法律法規的相關規定。發行人本次發行上市申請文件不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
杭州園林本次創業板向特定對象發行的股票具備在深圳證
券交易所創業板上市的條件。
國信證券願意推薦
杭州園林本次創業板向特定對象
發行的股票在深圳證券交易所創業板上市交易，並承擔相關保薦責任。
（以下無正文）
3-3-31
中財網