北京市尚公律師事務所
關於杭州園林設計院股份有限公司
創業板向特定對象發行股票
之
法 律 意 見 書
北京市尚公律師事務所
S&P LAW FIRM
中國·北京市東長安街 10 號長安大廈 3 層 郵編：100006
Add: 3\F Beijing Tower, No.10 East Chang An Avenue, Beijing China Postcode: 100006
電話（Tel）：（8610）65288888 傳真（Fax）：（8610）65226989
目 錄
釋 義..............................................................................................................................2
正 文..............................................................................................................................6
一、發行人本次發行的批准和授權..................................................................6
二、發行人本次發行的主體資格......................................................................8
三、本次發行的實質條件................................................................................10
四、發行人的設立............................................................................................15
五、發行人的獨立性........................................................................................17
六、發行人的實際控制人及主要股東............................................................20
七、發行人的股本及其演變............................................................................22
八、發行人的業務............................................................................................23
九、關聯交易及同業競爭................................................................................24
十、發行人的主要財產....................................................................................28
十一、發行人的重大債權、債務....................................................................30
十二、發行人的重大資產變化及收購兼併....................................................31
十三、發行人《公司章程》的制定與修改....................................................32
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作................32
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化....................................33
十六、發行人的稅務........................................................................................34
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準....................................35
十八、發行人募集資金的運用........................................................................36
十九、發行人業務發展目標............................................................................37
二十、訴訟、仲裁或行政處罰........................................................................37
二十一、其他事項............................................................................................38
二十二、本次發行的總體結論性意見............................................................39
釋 義
在本法律意見書中，除非另有說明，以下簡稱含義如下：本所 指 北京市尚公律師事務所
發行人/杭州園 指 杭州園林設計院股份有限公司
林/公司
本次發行/本次 經公司 2020 年第一次臨時股東大會審議通過的杭州園
向特定對象發行 指 林設計院股份有限公司創業板向特定對象發行股票的行
股票 為
杭園有限 指 杭州園林設計院有限公司，發行人系以其經審計帳面淨
資產折股整體變更而來
西湖區分公司 指 杭州園林設計院股份有限公司西湖區分公司
南京分公司 指 杭州園林設計院股份有限公司南京分公司
青島分公司 指 杭州園林設計院股份有限公司青島分公司
淄博分公司 指 杭州園林設計院股份有限公司淄博分公司
雄安分公司 指 杭州園林設計院股份有限公司雄安分公司
雲南分公司 指 杭州園林設計院股份有限公司雲南分公司
園展公司 指 杭州園展投資管理有限公司，現更名為雲南園展企業管
理有限公司
鴻園公司 指 杭州鴻園投資管理有限公司，現更名為雲南鴻園企業管
理有限公司
漫夢文化 指 上海漫夢文化傳媒有限公司，現已更名為頡丸動漫文化
傳播（上海）有限公司
頡丸動漫 指 頡丸動漫文化傳播（上海）有限公司，其前身為上海漫
夢文化傳媒有限公司
萬林數鏈 指 杭州萬林數鏈科技服務有限公司
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
中登公司 指 中國證券登記結算有限責任公司
天健會計師事務 指 天健會計師事務所（特殊普通合夥）
所
立信會計師事務 指 立信會計師事務所（特殊普通合夥）
所
報告期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1 -9月份
立信會計師事務所出具的編號為信會師報字[2020]第
ZF10286號2019年度《杭州園林設計院股份有限公司審
審計報告 指 計報告及財務報表》、信會師報字[2019]第ZF10268號
2018年度《杭州園林設計院股份有限公司審計報告及財
務報表》、信會師報字[2018]第ZF10305號2017年度《杭
州園林設計院股份有限公司審計報告及財務報表》
《前募報告》 指 由發行人董事會編制的《前次募集資金使用情況報告》
《前募鑑證報 立信會計師事務所出具的編號為信會師報字[2020]第
告》 指 ZF10959號《杭州園林設計院股份有限公司前次募集資
金使用情況鑑證報告》
法律意見書 指 《北京市尚公律師事務所關於杭州園林設計院股份有限
公司創業板向特定對象發行股票之法律意見書》
律師工作報告 指 《北京市尚公律師事務所關於杭州園林設計院股份有限
公司創業板向特定對象發行股票之律師工作報告》
《公司法》 指 經2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委
員會第六次會議修正並實施的《中華人民共和國公司法》
經2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委
《證券法》 指 員會第十五次會議修訂自2020年3月1日起實施的《中
華人民共和國證券法》
《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》，2014
《創業板管理辦 年2月11日中國證券監督管理委員會第26次主席辦公
法》 指 會議審議通過，根據2015年12月30日中國證監會《關
於修改〈首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法〉
的決定》修正
《註冊管理辦 《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》，
法》 指 2020年6月1日中國證監會2020年第5次委務會議審
議通過，2020年6月12日公布施行
《證券法律業務 指 《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（證監會、
管理辦法》 司法部令第41號）
《證券法律業務 指 《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》（證監
執業規則》 會、司法部公告〔2010〕33號）
《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12 號——
《編報規則第 指 公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監發
12號》 〔2001〕37號，中國證監會於2001年3月1日公布，
2001年3月1日實施）
《公司章程》 指 現行有效之《杭州園林設計院股份有限公司章程》
中國 指 中華人民共和國（為本律師工作報告之目的，不包括香
港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）
元 指 人民幣元
北京市尚公律師事務所
關於杭州園林設計院股份有限公司
創業板向特定對象發行股票
之
法律意見書
致：杭州園林設計院股份有限公司
北京市尚公律師事務所（以下簡稱「本所」）接受杭州園林設計院股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「杭州園林」或「公司」）委託，擔任發行人本次申請向特定對象發行股票的特聘專項法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱「《發行辦法》」）及《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》、《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱「《編報規則第12號》」）等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就發行人本次向特定對象發行股票事宜出具本法律意見書。
在發表法律意見書之前，本所律師鄭重聲明如下：
1.為出具本法律意見書，本所律師依據有關法律、法規及規範性文件的規定，對發行人本次向特定對象發行股票的相關法律事項進行了核查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所需查閱的文件，包括但不限於涉及本次發行的批准和授權、發行方案、主體資格、發行的實質條件、發行人的實際控制人和主要股東、發行人的主要業務及資產、發行人與關聯方之間的關聯交易及同業競爭、發行人的重大債權債務關係、發行人的稅務、發行人的章程及股東大會、董事會、監事會的運行情況、發行人董事、監事及高級管理人員情況、發行人的訴訟、仲裁或行政處罰、募集資金的運用等方面的有關記錄、資料和證明。本所律師已核查了為出具本法律意見書所必需的法律、法規和規範性文件等法律文件，並就有關事項與發行人高級管理人員進行了必要的詢問和討論。
2.本所律師對與出具本法律意見書有關的事實、批准文件、證書和其他有關文件進行了審查，發行人及與出具本法律意見書相關的單位、人士均已向本所保證：其已提供的本所出具本法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料或口頭證言真實、完整、有效，不存在虛假陳述、重大遺漏或隱瞞，所有副本材料與複印件均與原件一致。
3.對出具本法律意見書至關重要而又無法取得獨立證據支持的事實，本所依賴政府有關部門、發行人或其他有關機構出具的證明文件出具法律意見書。
4.本所參照《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》的要求及本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實和現行有效的法律、行政法規及規範性文件的規定發表法律意見。
5.本所僅對發行人本次向特定對象發行股票相關事宜的法律問題發表意見，並不對有關會計、審計及資產評估等專業事項發表意見。在本法律意見書和為出
具本法律意見書而製作的律師工作報告中對有關會計報告、審計報告和資產評估
報告中某些數據和結論的引述，並不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準
確性作出任何明示或默示保證。本所並不具備核查和評價該等數據的適當資格。
6.本所及經辦律師依據《公司法》、《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見書合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
7.本法律意見書和律師工作報告僅供發行人本次向特定對象發行股票之目的使用，未經本所同意，本法律意見書和律師工作報告不得用於其他任何目的。本所同意將本法律意見書和律師工作報告作為發行人本次向特定對象發行股票必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。
8.本所同意發行人在其為本次發行所製作的相關文件中按照深圳證券交易所和/或中國證監會的審核要求引用本法律意見書的相關內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。本所律師應對有關文件的內容進行再次審閱並確認。
基於上述，就發行人申請本次向特定對象發行股票的相關事宜，本所出具法律意見書如下：
正 文
一、發行人本次發行的批准和授權
（一）發行人董事會的批准
2020年11月12日，發行人召開第四屆董事會第五次會議。該次會議審議並通過了《關於公司符合向特定對象發行股票條件的議案》、《關於公司 2020年度向特定對象發行A股股票方案的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行 A 股股票預案的議案》、《關於前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》《、關於公司2020年度向特定對象發行A股股票涉及關聯交易事項的議案》、《關於公司與擬認購對象籤署附條件生效的股份認購協議的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及採取填補措施及相關主體承諾的議案》、《關於杭州園林設計院股份有限公司非經常性損益表（2017 年 1月1日-2020年9月30）的議案》、《關於杭州園林設計院股份有限公司截至2020年9月30日內部控制評價報告的議案》、《關於提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次向特定對象發行股票工作相關事宜的議案》、《關於未來三年股東回報規劃（2020年-2022年）的議案》、《關於提請召開公司2020年第一次臨時股東大會的議案》等與本次發行相關的議案，關聯董事在本次董事會上對相關議案迴避表決。
（二）發行人監事會的批准
2020年11月12日，發行人召開第四屆監事會第五次會議。該次會議審議並通過了《關於公司符合向特定對象發行股票條件的議案》、《關於公司 2020年度向特定對象發行A股股票方案的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行 A 股股票預案的議案》、《關於前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》《、關於公司2020年度向特定對象發行A股股票涉及關聯交易事項的議案》、《關於公司與擬認購對象籤署附條件生效的股份認購協議的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及採取填補措施及相關主體承諾的議案》、《關於杭州園林設計院股份有限公司非經常性損益表（2017 年 1月1日-2020年9月30日）的議案》、《關於杭州園林設計院股份有限公司截至2020年9月30日內部控制評價報告的議案》、《關於未來三年股東回報規劃（2020年-2022年）的議案》等與本次發行相關的議案。
（三）發行人股東大會的批准
2020年11月30日，發行人召開2020年第一次臨時股東大會。該次會議審議並通過了《關於公司符合向特定對象發行股票條件的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票方案的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行 A 股股票預案的議案》、《關於前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告》的議案《、關於公司2020年度向特定對象發行A股股票涉及關聯交易事項的議案》、《關於公司與擬認購對象籤署附條件生效的股份認購協議的議案》、關於公司2020年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報及採取填補措施及相關主體承諾》的議案、《關於提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次向特定對象發行股票工作相關事宜》的議案、《關於未來三年股東回報規劃（2020年-2022年）》的議案等與本次發行相關的議案。
根據本所律師核查，發行人上述與本次發行相關的議案已經董事會、股東大會的批准，監事會審議，會議的召集、召開程序，出席會議人員的資格、召集人的資格，會議的表決程序均符合《公司法》及發行人《公司章程》的規定，會議所通過的決議內容合法、有效。
本所律師認為，發行人2020年第一次臨時股東大會已授權董事會及董事會授權人士辦理本次發行的相關事宜，該等授權的授權範圍和程序符合法律、法規、規範性文件的規定，合法有效。
根據《公司法》、《證券法》、《註冊管理辦法》等有關法律、法規的規定，發行人本次向特定對象發行股票已經獲得發行人內部必要的批准和授權。發行人本次向特定對象發行股票尚需經深交所審核通過，並獲得中國證監會同意註冊的決定。
二、發行人本次發行的主體資格
（一）發行人系依法設立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
根據本所律師核查，發行人系由杭園有限以經審計帳面淨資產值按照1:0.563435的比例折股整體變更的股份有限公司。2011年2月12日，杭州市工商行政管理局向發行人核發了《企業法人營業執照》（註冊號：330194000001304）。發行人的設立過程詳見律師工作報告正文之「四、發行人的設立」。
根據中國證監會於2017年4月14日核發證監許可〔2017〕528號《關於核准杭州園林設計院股份有限公司首次公開發行股票的批覆》以及深交所於 2017年5月3日核發的《關於杭州園林設計院股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2017]280號），發行人人民幣普通股股票於2017年5月5日在深交所創業板上市，證券簡稱為「杭州園林」，證券代碼為「300649」公司人民幣普通股股份總數為64,000,000股。2017年7月28日，公司取得浙江省工商行政管理局換發的統一社會信用代碼為91330100733232239N《營業執照》，註冊資本為64,000,000元。發行人已就本次股本變更事項完成工商變更登記及備
案手續。
根據發行人召開第三屆董事會第七次會議決議以及發行人2017年第三次臨時股東大會決議，發行人以總股本64,000,000股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股。2017年9月15日，公司實施完畢上述分配方案，公司總股本由64,000,000股增至128,000,000股。2017年10月23日，公司就上述註冊資本變更等相關事項取得了浙江省工商行政管理局換發的《營業執照》，註冊資本為128,000,000元。完成了工商變更登記及備案的手續。
本所律師認為，發行人是依據中國法律合法設立且其股票已經依法在深交所上市交易的股份有限公司。
（二）發行人為合法有效存續的股份有限公司
發行人現持有浙江省市場監督管理局於2020年1月19日核發的統一社會信用代碼為91330100733232239N的《營業執照》，發行人登記的基本信息如下：
名稱：杭州園林設計院股份有限公司
註冊資本：12,800 萬人民幣
類型：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）
成立日期：2001年11月13日
法定代表人：呂明華
營業期限：2001年11月13日至長期
經營範圍：服務：園林、古建築設計（甲級）、諮詢，工程設計（市政公用行業風景園林甲級、建築行業建築工程甲級），室內美術裝飾，城市規劃（乙級）編制市政行業（道路工程、橋梁工程）專業乙級和可行性研究，建築物維修保護，園林綠化工程施工、管理，建築智能化工程、照明工程、裝飾裝潢設計、施工、管理，花木的種植，苗木、花卉、園林機械的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
住所：杭州市西湖區楊公堤32號
根據發行人現持有的《營業執照》、現行有效的《公司章程》以及工商登記材料，並查詢國家企業信用信息查詢系統，發行人系有效存續的股份有限公司。
根據發行人的確認並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發行人不存在法律、法規以及《公司章程》規定的需要解散情形；發行人股票現仍在深交所上市交易，發行人最近三年不存在被全國企業信用信息公示系統列入經營異常名錄或嚴重違法失信企業名單（黑名單）的情況；發行人為依法有效存續的上市公司。
基於上述，本所律師認為，發行人為依法設立並有效存續的上市公司，公司股票在深交所上市交易，截至本法律意見書出具之日，發行人不存在根據法律、法規以及發行人現行有效的《公司章程》的規定需要終止的情形，發行人具有本次發行的主體資格。
三、本次發行的實質條件
根據發行人提供的相關文件並經本所律師核查，發行人已具備《公司法》《證券法》《註冊管理辦法》《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》規定的向特定對象發行股票的實質條件，具體情況如下：
（一）本次發行符合《公司法》規定的相關條件
1. 根據發行人 2020 年第一次臨時股東大會審議通過的發行方案，發行人本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股）。每股發行的條件和價格均相同，符合《公司法》第一百二十六條的規定。
2. 根據發行人 2020 年第一次臨時股東大會審議通過的發行方案，發行人本次發行每股面值為人民幣1.00元，發行價格為15.25元/股，公司本次發行的定價基準日為公司第四屆董事會第五次會議決議公告日，發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間，發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，則本次發行的發行價格將進行相應調整。本次發行的發行價格不低於每股人民幣1元的票面金額，發行價格的規定符合《公司法》第一百二十七條的規定。
3. 發行人本次向特定對象發行股票事宜已經過公司2020年第一次臨時股東大會審議通過，符合《公司法》第一百三十三條的規定。
（二）本次發行符合《證券法》規定的相關條件
根據發行人2020年第一次臨時股東大會和第四屆董事會第五次會議的會議資料，並經發行人確認，公司本次發行系向特定對象發行股票，未採用廣告、公開勸誘和變相公開方式，符合《證券法》第九條的相關規定。
（三）本次發行符合《註冊管理辦法》規定的相關條件
1. 發行人本次發行不存在《註冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形
（1）立信會計師事務所出具的信會師報字[2020]第ZF10959號《前次募集資金使用情況鑑證報告》，認為發行人董事會編制的截至2020年9月30日止的《前次募集資金使用情況報告》符合中國證監會《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500 號）的規定，在所有重大方面如實反映了發行人截至2020年9月30日止的前次募集資金使用情況。截至 2020年9月30日止，發行人前次募集資金實際投資項目未發生變更，不存在前次募集資金投資項目已對外轉讓或置換的情況，且不存在暫時閒置募集資金使用情況及未使用完畢募集資金情況。發行人截至2020年9月30日的前次募集資金使用情況不存在因擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可的情形。
（2）根據立信會計師事務所出具的信會師報字[2020]第ZF10286號《杭州園林設計院股份有限公司審計報告及財務報表》中載明的審計意見「後附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了杭州園林 2019年12月31日的財務狀況以及2019年度的經營成果和現金流量。」
發行人不存在下列不得向特定對象發行股票的情形：
①最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；
②最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。
本次發行不涉及重大資產重組。
（3）本所律師通過核查中國證監會、深交所官方網站信息，發行人現任董事、監事和高級管理人員不存在最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責的情形。
（4）本所律師通過核查公安機關出具的無犯罪記錄證明，發行人及其現任董事、監事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查等的情形。
（5）經核查，發行人無控股股東，呂明華、何韋、葛榮、高豔、李永紅、童存志6人為發行人的共同實際控制人。本所律師通過核查公安機關出具的證明，以及中國證監會、深交所官方網站，中國裁判文書網的查詢記錄，發行人的實際
控制人最近三年不存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法
行為的情形。
（6）本所律師核查了發行人相關主管機關出具的合規證明，發行人不存在最近三年嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為的情形。
綜上，本所律師認為，發行人不存在《註冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形。
2. 發行人本次發行符合《註冊管理辦法》第十二條的規定
（1）根據發行人2020年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票預案的議案》、《關於公司2020年度向特定對象發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告》，本次募集的資金扣除發行費用後將全部用於補充流動資金。本次募集的資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定，符合《註冊管理辦法》第十二條第一款的規定；
（2）本次募集資金並非為持有財務性投資，未直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，符合《註冊管理辦法》第十二條第二款的規定；
（3）公司實際控制人呂明華、何韋、葛榮、高豔、李永紅、童存志於2020年11月12日作出《關於規範關聯交易承諾》以及《避免同業競爭承諾函》。本次募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯示公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性，符合《註冊管理辦法》第十二條第三款的規定。
3. 發行人本次發行符合《註冊管理辦法》第五十五條的規定
本次向特定對象發行股票，發行對象為公司實際控制人6人中的5人，為呂明華、何韋、葛榮、李永紅、童存志，發行對象未超過三十五名，符合《註冊管理辦法》第五十五條的規定。
4. 發行人本次發行符合《註冊管理辦法》第五十六條的規定
本次向特定對象發行股票，發行價格為15.25元/股，公司本次發行的定價基準日為公司第四屆董事會第五次會議決議公告日，發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），符合《註冊管理辦法》第五十六條的規定。
5. 發行人本次發行符合《註冊管理辦法》第五十七條的規定
發行人本次發行的對象為公司實際控制人何韋、呂明華、葛榮、高豔、李永紅、童存志中的5人，即何韋、呂明華、葛榮、李永紅、童存志，本次發行的定價基準日為公司第四屆董事會第五次會議決議公告日，符合《註冊管理辦法》第五十七條的相關規定。
6. 發行人本次發行符合《註冊管理辦法》第五十九條的規定
根據公司2020年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票方案的議案》及《公司2020年度向特定對象發行A股股票預案》，發行對象認購的本次發行的股份，自本次發行結束之日起18個月內不得轉讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。
呂明華、何韋、葛榮、李永紅、童存志已對本次發行的限售期作出無條件且不可撤銷的承諾「因本次發行而獲得的上市公司股份自本次發行結束之日起 18個月內不得轉讓；本人應按照相關法律法規和中國證監會、深圳證券交易所的相關規定就本次發行股票中認購的股票出具相關鎖定承諾，並辦理相關股票鎖定事宜。」發行對象的鎖定期符合《註冊管理辦法》第五十九條的相關規定。
7. 發行人本次發行符合《註冊管理辦法》第六十六條的規定
根據發行人於2020年11月13日披露的2020-023號「關於公司2020年度向特定對象發行 A 股股票不存在直接或通過向利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償事宜的公告」，發行人已承諾本次發行不存在發行人直接或者通過利益相關方向本次向特定對象發行股票的認購對象呂明華、何韋、葛榮、李永紅、童存志提供財務資助或補償的情形，符合《註冊管理辦法》第六十六條的規定。
8. 發行人本次向特定對象發行股票不會導致上市公司控制權發生變化，符合《註冊管理辦法》第九十一條的規定
根據公司2020年第一次臨時股東大會審議通過的《公司2020年度向特定對象發行 A 股股票預案》，本次發行前，呂明華、何韋、葛榮、高豔、李永紅、童存志等6名共同實際控制人合計持有上市公司32,960,000股股份，佔公司總股本的25.75%。按照本次向特定對象發行股票數量上限4,393,440股計算，本次發行完成後，不考慮其他因素影響，呂明華、何韋、葛榮、高豔、李永紅、童存志等6名共同實際控制人合計持股比例將增加至28.21%。
綜上，本所律師認為，本次發行後，公司的實際控制人仍為呂明華、何韋、葛榮、高豔、李永紅、童存志，本次發行不會導致公司控制權發生變化，符合《註冊管理辦法》第九十一條的規定。
（四）發行人本次發行符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》
發行人本次發行系以向特定對象發行股票方式募集資金，董事會已確定發行對象為呂明華、何韋、葛榮、李永紅、童存志等5人，本次募集資金用途將全部用於補充發行人流動資金；本次發行人向特定對象發行股票，擬發行的股份數量未超過本次發行前總股本的30%；經中國證券監督管理委員會證監許可[2017]528號文「關於核准杭州園林設計院股份有限公司首次公開發行股票的批覆」核准，發行人前次向社會公開發行1,600萬股人民幣普通股（A股），每股發行價為人民幣9.04元，共募集資金人民幣144,640,000.00元，扣除含稅承銷保薦費24,000,000.00元後，由主承銷商（保薦人）國信證券股份有限公司於2017年4月28日匯入發行人開立在杭州銀行股份有限公司帳號為3301040160007155107的人民幣帳戶120,640,000.00元，另減除其他含稅發行費用人民幣11,143,000.00元，計募集資金淨額為人民幣109,497,000.00元，上述資金到位情況業經立信會計師事務所驗證，並由其出具信會師報字[2017]第ZF10503號驗資報告，本次發行人董事會決議日為2020年11月12日，距離前次募集資金到位日已超過18個月；發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。發行人本次發行符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》的相關規定。
綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行符合《公司法》、《證券法》、《註冊管理辦法》、《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》等有關法律、法規和規範性文件規定的創業板上市公司向特定對象發行股票的實質條件，本次發行尚需深交所審核通過並取得中國證監會同意註冊的批覆。
四、發行人的設立
（一）發行人設立的程序、資格、條件和方式
發行人的前身為設立於2001年11月13日的杭園有限。根據發行人提供的資料並經本所律師核查，杭園有限以截至2010年11月30日經審計帳面淨資產按照1:0.563435的比例折合股份4,800萬股，整體變更為股份有限公司，並於2011年2月12日取得杭州市工商行政管理局向發行人核發的《企業法人營業執照》（註冊號：330194000001304）。發行人的設立過程詳見律師工作報告正文之「四、發行人的設立/（一）發行人設立的程序、資格、條件和方式」。
基於上述，根據當時《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》及有限責任公司整體變更為股份有限公司事宜相關的其他法律、行政法規、部門規章及規範性文件以及發行人前身當時適用的公司章程的有關規定和要求，本所律師認為，發行人設立的程序、資格、條件和方式，符合當時有效的法律、法規和規範性文件的規定，並得到有權部門的批准。
（二）發行人設立時的改制重組合同
2011年1月2日，杭園有限23名股東作為發起人共同籤訂了《杭州園林設計院有限公司整體變更設立為杭州園林設計院股份有限公司（籌）的發起人協議》，該協議對發行人的名稱、住所、經營宗旨、經營範圍、經營期限等基本情況、發
起人的淨資產折股方式出資、發行人的股本結構、發行人的組織機構設置、發行
人的籌辦事項以及發起人的權利義務等事項進行了明確約定。
本所律師認為，根據當時《中華人民共和國合同法》、《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》及有限責任公司整體變更為股份有限公司事宜相關的其他法律、行政法規、部門規章及規範性文件的有關規定和要求，上述發起人協議符合有關法律、法規和規範性文件的規定，發行人整體變更為股份有限公司的行為不存在潛在糾紛。
（三）發行人設立過程中的審計、評估、驗資
根據發行人提供的材料並經本所律師核查，發行人設立過程中，天健會計師事務所於2010年12月25日出具了《審計報告》（天健審〔2010〕4325號）、坤元資產評估有限公司於2010年12月28日出具了《資產評估報告》（坤元評報〔2010〕490號）、天健會計師事務所2011年1月20日出具了《驗資報告》（天健驗〔2011〕28號）。
基於上述，根據當時《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》及有限責任公司整體變更為股份有限公司事宜相關的其他法律、行政法規、部門規章及規範性文件的有關規定和要求，本所律師認為，發行人整體變更為股份有限公司過程中已經履行了有關審計、評估、驗資等必要程序，符合法律、法規和規範性文件等的規定。
（四）發行人設立時股東大會的程序及所議事項
根據發行人提供的材料並經本所律師核查，杭園有限董事會於2010年12月25 日向全體發起人發出《關於召開杭州園林設計院股份有限公司創立大會、第一屆董事會第一次會議、第一屆監事會第一次會議的通知》。
2011年1月18日，發行人召開創立大會，全體發起人均出席了本次會議並審議通過了《關於設立杭州園林設計院股份有限公司的議案》、《關於杭州園林設計院股份有限公司籌辦情況的報告》、《關於杭州園林設計院股份有限公司籌辦費用的報告》、《發起人用於抵作股款的財產的作價報告》、《杭州園林設計院股份有限公司章程》及《關於授權杭州園林設計院股份有限公司董事會辦理工商變更登記事宜的議案》等共十一項議案。
經核查，根據當時的《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》及有限責任公司整體變更為股份有限公司事宜相關的其他法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件的有關規定和要求，本所律師認為，發行人整體變更為股份有限公司時的創立大會的程序及該股東大會所議事項符合法律、法規和其他規範性文件的規定。
五、發行人的獨立性
（一）發行人業務的獨立性
經本所律師核查發行人目前有效的《公司章程》和浙江省市場監督管理局向發行人核發的統一社會信用代碼為91330100733232239N的《營業執照》，發行人的經營範圍為：服務：園林、古建築設計（甲級）、諮詢、工程設計（市政公用行業風景園林甲級、建築行業建築工程甲級），室內美術裝飾、城市規劃（乙級）編制市政行業（道路工程、橋梁工程）專業乙級和可行性研究，建築物維修保護，園林綠化工程施工、管理，建築智能化工程、照明工程、裝飾裝潢設計、施工、管理，花木的種植，苗木、花卉、園林機械的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
根據發行人的說明及本所律師的核查，發行人的主營業務為提供以整體性解決方案為核心的風景園林設計服務和工程總承包服務。
經本所律師核查，發行人的業務獨立於主要股東和其他關聯方，發行人獨立從事其《營業執照》所核定的經營範圍中的業務，未受到發行人股東的幹涉、控制，具有獨立面向市場自主經營的能力。發行人與主要股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者影響發行人獨立性的重大關聯交易（詳見本法律意見書正文之「九、關聯交易和同業競爭」）。
基於上述，本所律師認為，發行人業務獨立。
（二）發行人資產的獨立完整性
發行人的主要財產情況詳見律師工作報告正文之「十、發行人的主要財產」。截至本法律意見書出具之日，除律師工作報告正文之「十、發行人的主要財產」另有說明外，發行人合法擁有與其業務經營有關的不動產、辦公設備、商標、專利、計算機軟體著作權、車輛等財產的所有權或使用權，發行人不存在以資產、權益為主要股東、實際控制人及其控制的其他企業的債務提供擔保的情形，也不存在主要股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用、支配發行人資產或者越權幹預發行人對其資產的經營管理的情形。
基於上述，本所律師認為，發行人的資產獨立完整。
（三）發行人人員的獨立性
根據本所律師的核查，除公司副總經理葛榮在發行人主要股東園展公司擔任經理之外，發行人的總經理、副總經理、總工程師、財務總監和董事會秘書等高級管理人員沒有在主要股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事以外的其他職務，也沒有在主要股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員沒有在主要股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。
發行人的董事、監事、總經理及其他高級管理人員均通過合法程序產生，不存在主要股東、實際控制人及其控制的其他企業及其他任何部門、單位或人士違反相關法律、法規以及《公司章程》規定幹預公司人事任免的情況。
經發行人確認並經本所律師核查，發行人有獨立的勞動、人事及工資管理制度，完全獨立於其關聯方。截至2020年9月30日，發行人與全體員工共計292人籤訂了勞動合同。
基於上述，本所律師認為，發行人的人員獨立。
（四）發行人的財務獨立性
根據發行人提供的材料並經本所律師核查，發行人設立有獨立的財務部門，配備了相關財務人員，並由發行人的財務總監領導日常工作。發行人建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度。
發行人在銀行開立獨立帳戶，不存在與發行人主要股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情形；發行人獨立進行納稅，履行納稅義務。
基於上述，本所律師認為，發行人的財務獨立。
（五）發行人的機構獨立性
根據發行人提供的材料並經本所律師核查，發行人設置了股東大會、董事會、監事會等法人治理結構，董事會下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會四個專門委員會及董事會辦公室，並設有董事會秘書。董事會下設總經理、副總經理、財務總監等機構或職位；發行人還設置了投融資部、行政綜合部、設計集團、技術（信息）部、審圖中心、生產協調部、高新技術研發中心、生態環境集團、法務部、財務部等業務和職能部門。設計集團下設總師室、生產經營室、建築設計研究院、市政設計研究院、風景園林規劃設計研究一院、風景園林規劃設計研究二院、風景園林規劃設計研究三院、西湖區分公司、南京分公司、青島分公司、淄博分公司、雄安分公司、雲南分公司，生態環境集團下設辦公室、工程管理中心、市場拓展中心、質量技術中心、成本核算中心以及規劃設計研究院；財務部下設成本控制中心及資金管理中心。發行人組織機構和內部職能部門均按照《公司章程》及其他內部制度的規定，獨立行使管理職權，不存在與主要股東、實際控制人及其控制的其他企業機構混同的情形。
根據本所律師的核查，發行人的主要股東和實際控制人不存在越過發行人股東大會、董事會直接幹預發行人機構獨立運作的情形。
基於上述，本所律師認為，發行人的機構獨立。
（六）發行人業務體系的完整性和直接面向市場獨立經營的能力
發行人擁有獨立開展業務所需的資產、人員、場所、機構和能力，發行人獨立從事業務，沒有受到發行人股東的不當幹涉或控制，也沒有因與發行人股東之間存在關聯關係而使發行人經營自主權的完整性、獨立性受到不良影響，本所律師認為，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。
綜上所述，本所律師認為，發行人業務、資產、人員、財務、組織機構等方面具備獨立性，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存在重大缺陷。
六、發行人的實際控制人及主要股東
（一）發行人的實際控制人
1. 根據發行人提供的材料並經本所律師核查，截至2020年9月30日，發行人的實際控制人為呂明華、何韋、葛榮、高豔、李永紅、童存志六名自然人，前述六名自然人合計持有發行人32,960,000股股份，佔公司總股本的25.75%，於2020年6月24日籤訂《一致行動人協議》，有效期至2023年6月23日。
2. 發行人實際控制人的基本情況
呂明華，男，中國國籍，無境外永久居留權，住所：杭州市西湖區嘉綠苑西********，身份證號碼：3301061960********。
何韋，男，中國國籍，無境外永久居留權，住所：杭州市西湖區曙光路125號********，身份證號碼：3301061958********。
葛榮，男，中國國籍，無境外永久居留權，住所：杭州市下城區稻香園********，身份證號碼：3401041967********。
高豔，女，中國國籍，無境外永久居留權，住所：杭州市西湖區星洲花園********，身份證號碼：4201061965********。
李永紅，女，中國國籍，無境外永久居留權，住所：杭州市西湖區古蕩東區********，身份證號碼：3201131969********。
童存志，男，中國國籍，無境外永久居留權，住所：杭州市西湖區西湖區求是村********，身份證號碼：3427011970********。
（二）發行人主要股東
根據中登公司提供的《合併普通帳戶和融資融券信用帳戶前 N 名明細數據表》，截至2020年9月30日，發行人前十大股東及其持股情況如下：
序號 股東姓名/名稱 持股數量（股） 佔公司總股本的比例 質押/凍結股份數
（%） 量（股）
1 園展公司 111,520,000 9.00 -
2 何 韋 9,920,000 7.75 -
3 呂明華 8,320,000 6.50 -
4 劉克章 8,320,000 6.50 -
5 葛 榮 8,000,000 6.25 -
6 周 為 7,969,500 6.23 -
7 鴻園公司 6,080,000 4.75 -
8 鄧 冶 3,840,000 3.00 3,177,000
9 李 勇 3,200,000 2.50 -
10 毛翊天 2,880,000 2.25 -
合 計 70,049,500 54. 73 3,177,000
公司前10名股東中，何韋、呂明華、劉克章、葛榮、周為、李勇、毛翊天合計持有園展公司9.72%的股權，從而通過園展公司間接持有發行人0.88%的股份；除此之外，呂明華、葛榮、何韋為一致行動人，合計持有公司 20.50%的股份，並與自然人高豔、李永紅、童存志共同作為發行人的實際控制人。除上述事項外，公司前10名股東中無其他關聯關係或一致行動安排。
本所律師核查後認為，發行人主要股東均具有作為發行人股東的主體資格與行為能力。
（三）發行人實際控制人及主要股東所持發行人股份的質押、凍結情況
根據發行人的實際控制人及主要股東出具的聲明及中登公司2020年9月30日出具的《合併普通帳戶和融資融券信用帳戶前 N 名明細數據表》，發行人的實際控制人呂明華、何韋、葛榮、高豔、李永紅、童存志及發行人主要股東園展公司、鴻園公司所持有發行人股份不存在質押、凍結的情況。
綜上，呂明華、何韋、葛榮、高豔、李永紅、童存志作為一致行動人共同控制發行人不違反現行有關法律、法規和規範性文件的規定。發行人的實際控制人及主要股東均具有法律、法規和規範性文件規定擔任發行人股東的資格。截至2020年9月30日，發行人實際控制人呂明華、何韋、葛榮、高豔、李永紅、童存志，以及發行人主要股東園展公司、鴻園公司所持有的發行人股份均不存在質押、凍結的情形。
七、發行人的股本及其演變
（一）發行人設立時的股本結構及變動
關於發行人設立時的股本結構及股份設置情況，請詳見律師工作報告「七、發行人的股本及其演變/（一）發行人設立時的股本結構及變動」相關內容。
經核查，本所律師認為，發行人整體變更為股份有限公司時其股權設置、股本結構符合當時有關法律、法規和規範性文件的規定，合法有效，產權界定和確認不存在糾紛及風險。
（二）發行人2017年首次公開發行股票並上市的股本變動
關於發行人2017年首次公開發行股票並上市的股本變動情況，請詳見律師工作報告「七、發行人的股本及其演變/（二）發行人2017年首次公開發行股票並上市的股本變動」相關內容。
經核查，本所律師認為，發行人首次公開發行股票並上市時的股權設置、股本結構符合當時有關法律、法規和規範性文件的規定，合法合規、真實、有效。
（三）發行人首次公開發行股票並上市後股本變化
關於發行人2017年首次公開發行股票並上市的股本變動情況，請詳見律師工作報告「七、發行人的股本及其演變/（三）發行人首次公開發行股票並上市後股本變化」相關內容。
經本所律師核查，發行人首次公開發行股票並上市後的股本變動已經履行了必要的法律程序並辦理了相應的工商登記手續，符合當時有效的法律、法規及規範性文件的規定，合法、合規、真實、有效。
（四）截至2020年9月30日發行人的股本結構
根據中登公司提供的《發行人股本結構表（按股份性質統計）》並經本所律師核查，截至2020年9月30日，發行人的股本結構情況如下：
股份性質 股份數量（股） 佔公司總股本的比例（%）
限售條件流通股股份 24,728,550.00 19.32
無限售條件流通股股份 103,271,450.00 80.68
合計 128,000,000 100.00
本所律師認為發行人的股本設置符合現行法律、法規及規範性文件的規定，合法、合規、真實、有效。
八、發行人的業務
（一）發行人的經營範圍和經營方式
1. 發行人及分公司的經營範圍和經營方式
根據發行人現持有的浙江省市場監督管理局於2020年1月19日核發的統一社會信用代碼為91330100733232239N的《營業執照》及《公司章程》，發行人的經營範圍為：服務：園林、古建築設計（甲級）、諮詢，工程設計（市政公用行業風景園林甲級、建築行業建築工程甲級），室內美術裝飾，城市規劃（乙級）編制市政行業（道路工程、橋梁工程）專業乙級和可行性研究，建築物維修保護，園林綠化工程施工、管理，建築智能化工程、照明工程、裝飾裝潢設計、施工、管理，花木的種植，苗木、花卉、園林機械的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
經本所律師核查，發行人現擁有6家分公司，即西湖區分公司、南京分公司、青島分公司、淄博分公司、河北雄安分公司和雲南分公司（其具體情況詳見律師工作報告正文之「十、發行人的主要財產/（一）發行人的分支機構」）。
經本所律師核查後認為，發行人及其分公司的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
（二）發行人的資質證書
發行人從事業務所需資質、許可及相關證照情況請詳見律師工作報告「八、發行人的業務/（二）發行人的資質證書」。
經核查，本所律師認為，發行人已取得生產經營所需的必要許可和相應的資質證書。
（三）發行人在中國大陸之外從事經營的情況
根據發行人的說明及本所律師的核查，發行人未在中國大陸之外從事經營。
（四）發行人的主營業務
發行人的主營業務以提供以整體性解決方案為核心的風景園林設計服務和工程總承包服務。發行人的主營業務為提供以整體性解決方案為核心的風景園林設計服務和工程總承包服務。根據發行人說明並經核查發行人的年度報告、審計報告以及發行人2020年1-9月未經審計的財務報表，本所律師認為，報告期內，發行人的主營業務未發生變更。
根據《審計報告》以及發行人2020年1-9月未經審計的財務報表，發行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月的主營業務收入分別為人民幣18,357.04萬元、52,319.25萬元、82,773.28萬元、46,239.29萬元，分別佔當期全部營業收入的100.00%、100.00%、99.97%和99.72%。
基於上述，本所律師認為，發行人的主營業務突出。
（五）發行人的持續經營能力
根據發行人所在地工商、稅務、應急管理、規劃與自然資源、園林文物、人力資源和社會保障、公積金等主管部門出具的發行人日常經營合法合規證明，並根據發行人的說明以及本所律師的核查，發行人近三年未收到上述主管部門的重大行政處罰，不存在法律、法規和規範性文件規定的影響其持續經營的情形。
根據《審計報告》，並經本所律師核查，發行人不存在不能支付到期債務的情況，且不存在影響其持續經營的其他法律障礙。
基於上述，本所律師認為，發行人不存在持續經營的法律障礙。
九、關聯交易及同業競爭
（一）關聯方
發行人報告期內的主要關聯方如下：
1. 持有發行人5%以上股份的股東
截至2020年9月30日，持有發行人5%以上股份的股東共有6名，即法人股東園展公司及何韋、呂明華、劉克章、葛榮、周為等5個自然人股東，其分別持有發行人 9.00%、7.75%、 6.50%、6.50%、6.25%、6.23%的股份，前述股東的具體情況詳見律師工作報告「九、關聯交易及同業競爭/（一）關聯方」。
2. 發行人的實際控制人
截至本法律意見書出具日，發行人的實際控制人為一致行動人呂明華、何韋、葛榮、高豔、李永紅、童存志，合計持有發行人總股本25.75%的股份。
3. 發行人的參股公司
截至本法律意見書出具日，發行人共有2家參股公司，即頡丸動漫及萬林數鏈，具體情況詳見律師工作報告「九、關聯交易及同業競爭/（一）關聯方」。
4. 發行人實際控制人控制，或由實際控制人擔任董事、高級管理人員的其他企業
截至本法律意見書出具之日，童存志擔任園展公司董事長，葛榮擔任園展公司董事兼總經理。
5. 發行人的董事、監事和高級管理人員
發行人共有董事9名，分別為呂明華、何韋、葛榮、高豔、李永紅、童存志、包志毅（獨立董事）、徐旭青（獨立董事）、沈雨（獨立董事），監事3名，分別為吳新、鄭偉、鐵志收；高級管理人員6名，分別為總經理呂明華、副總經理葛榮、副總經理兼總工程師李永紅、副總經理童存志、財務總監邵如建、董事會秘書伍恆東。發行人董事、監事和高級管理人員的基本情況詳見律師工作報告正文之「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化/（一）發行人董事、監事和高級管理人員的任職」。
6. 發行人的董事、監事和高級管理人員控制或擔任董事、高級管理人員的企業
截至本法律意見書出具之日，除園展公司外，公司董事會秘書伍恆東擔任鴻園公司董事長、頡丸動漫執行董事兼經理及萬林數鏈董事。前述企業的基本信息見律師工作報告正文之「九、關聯交易及同業競爭/（一）關聯方」。
7. 發行人的實際控制人、董事、監事和高級管理人員的關係密切的家庭成員以及由該等家庭成員控制或擔任董事、高級管理人員的企業均為公司關聯方。
截至本法律意見書出具之日，何韋之兄何平持有上海凱賀國際貿易有限公司60%的股權，何平配偶劉雪芬持有上海凱賀國際貿易有限公司40%的股權並擔任該公司執行董事兼總經理。何韋配偶趙可新之姐趙可平持有太原中寧烴轉化工程有限公司45.00%的股權。
8. 其他重要關聯方
經本所律師核查，周為的配偶周紅持有園展公司5.56%股權，高豔的配偶趙策持有鴻園公司2.63%股權。發行人參股公司頡丸動漫持有杭州隱御酒店管理有限公司（「隱御酒店」）100.00%的股權。
（二）重大關聯交易
根據發行人提供的材料並經本所律師核查，報告期內，發行人與關聯方發生的關聯交易主要包括：支付董事、監事、高級管理人員薪酬或津貼、房屋租賃、成都東安湖公司項目的商業策劃設計等。具體請詳見律師工作報告「九、關聯交易及同業競爭/（二）重大關聯交易」。
（三）發行人在《公司章程》及其他內部規定中明確了關聯交易公允決策的程序
根據發行人提供的材料並經本所律師核查，發行人在《公司章程》及《關聯交易決策制度》中明確規定了關聯股東及關聯董事分別在股東大會及董事會審議關聯交易時的迴避制度，明確了關聯交易決策程序。
本所律師認為，發行人與上述關聯方之間的交易遵循市場經濟規律，交易採用平等自願、互惠互利的原則，關聯交易價格公允合理，發行人按照《公司章程》和《關聯交易決策制度》等制度的規定，對關聯交易履行了必要的決策程序，發行人獨立董事出具了獨立意見，該等交易未損害發行人及其參股公司的利益，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，亦不會對發行人的本次發行構成重大不利影響。
（四）關於規範關聯交易承諾
發行人本次發行時公司實際控制人呂明華、何韋、葛榮、高豔、李永紅、童存志於2020年11月12日，作出關於規範關聯交易承諾，「1.本次交易完成前，本人與上市公司之間不存在關聯交易。本人亦未對其他企業進行控制，不存在本人控制的企業與上市公司之間進行關聯交易。2.本次交易完成後，本人及本人控制的企業（如有）不以任何方式違法違規佔用上市公司資金及要求上市公司違法違規提供擔保。3.本人及本人控制的其他企業（如有）將儘可能的避免與上市公司發生關聯交易，如確需與上市公司發生不可避免或有合理原因的關聯交易，本人承諾：將督促上市公司按照《公司法》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定，履行關聯交易決策程序及信息披露義務，本人將嚴格履行關聯股東的迴避表決義務；遵循平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場公允價格與上市公司進行交易，不利用該類交易從事任何損害上市公司利益的行為。4.本人將嚴格遵守和執行上市公司關聯交易管理制度的各項規定，如有違反以上承諾及上市公司關聯交易管理制度而給上市公司造成損失的情形，將依法承擔相應責任。」
（五）發行人與關聯方之間不存在同業競爭
根據發行人與關聯方的確認，並經本所律師核查，發行人與關聯方之間不存在相同或類似的經營活動，不存在同業競爭。
發行人本次發行募集資金將用於補充發行人流動資金，上述募集資金投入使用後，不會與關聯方產生同業競爭。
（六）避免同業競爭的承諾
發行人本次發行時實際控制人呂明華、何韋、葛榮、高豔、李永紅、童存志於2020年11月12日出具了《避免同業競爭承諾函》，承諾：「1.截至本承諾出具之日，本人未直接或間接從事與上市公司相同或相類似的業務，亦未對任何與上市公司存在競爭關係的其他企業進行投資或進行控制，不會與上市公司構成同業競爭。2.本人保證在直接或間接持有上市公司股份期間不以任何形式參與與上市公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關係的經營活動，並保證不通過任何方式直接或間接控制與上市公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關係的企業。3.本次交易完成後，如本人或本人控制的其他企業（如有）與上市公司產生同業競爭情形的，本人或本人控制的企業將啟動有關消除同業競爭的相關措施，包括但不限於終止相關投資、轉讓有關股權、清算註銷與上市公司同業競爭的企業、按照相關法律法規及規範性文件的有關規定將與上市公司有同業競爭的業務或企業轉讓給上市公司。上述消除同業競爭的相關措施應符合法律、法規及規章等規定的要求。4.如本人違反上述承諾而給上市公司造成損失的，本人將承擔相應的賠償責任。」
本所律師認為，發行人實際控制人承諾就避免與發行人之間的同業競爭採取有效措施，上述關於避免同業競爭的承諾合法有效，已對發行人的實際控制人構成合法有效的義務。
（七）關聯交易和同業競爭的披露
根據發行人提供的資料並經本所律師核查，本所律師認為，發行人已經對有關關聯交易和避免實質性同業競爭的承諾和措施均進行了充分披露，沒有重大遺漏或重大隱瞞，不會對本次發行造成實質性影響。
十、發行人的主要財產
（一）發行人的分支機構
根據發行人提供的相關資料，並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日發行人共有六家分支機構，即西湖區分公司、南京分公司、青島分公司、淄博分公司、河北雄安分公司和雲南分公司。具體信息詳見律師工作報告「十、（一）發行人的分支機構」。
（二）發行人的對外投資
截至本法律意見書出具日，發行人有2家參股公司即頡丸動漫與萬林數鏈。發行人持有頡丸動漫 30%的股權，持有萬林數鏈 10%股權，頡丸動漫與萬林數鏈的具體情況詳見律師工作報告正文之「九、關聯交易及同業競爭（/ 一）關聯方」。
（三）發行人擁有的主要資產
1. 房屋所有權及國有土地使用權
截至本法律意見書出具日，發行人名下房屋所有權及國有土地使用權情況詳見律師工作報告正文之「十、發行人的主要財產/（三）發行人擁有的主要資產。」根據發行人提供的材料並經核查，發行人名下不動產權利均為合法取得，不存在已有或潛在的法律糾紛。
2. 註冊商標、專利權、著作權等無形資產
根據本所律師的核查，截至本法律意見書出具日：（1）發行人合法擁有六項註冊商標，不存在已有或潛在的糾紛；另有兩項申請中的註冊商標目前正等待商標局實質審查；（2）發行人合法擁有並持續續費的實用新型專利25項，不存在已有或潛在的法律糾紛；正在申請且處於等待實質提案階段發明專利2項；除此之外，發行人尚有6項實用新型專利因使用頻率過低不再續費，在補繳期限屆滿日後，前述專利將自應當繳納年費期滿之日起終止；（3）發行人合法擁有計算機軟體著作權38項，均未超過保護期，不存在已有或潛在的法律糾紛。
3.發行人擁有的主要辦公設備
根據發行人提供的主要辦公設備清單，發行人所擁有的主要辦公設備是員工使用的電腦（包括臺式和筆記本）、曬圖機、繪圖儀、工程機、伺服器、電視機、複印機、印表機等。
4.發行人擁有的機動車輛
經本所律師核查，發行人共計擁有機動車輛20輛。
（四）主要財產權的取得方式
根據本所律師的核查，發行人及其擁有的上述主要財產系通過自主研發、購買等方式合法取得，並已取得完備的權利證書或權屬證明文件。
（五）主要財產所有權或使用權的受限制情況
根據發行人提供的材料及本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，除律師工作報告「十、發行人的主要財產/（三）發行人擁有的主要資產」披露的房屋出租情況外，發行人的主要財產不存在抵押、質押等擔保或權利受到限制的情況。
（六）發行人租賃物業情況
根據發行人提供的材料及本所律師的核查，截至本法律意見書出具日，發行人及其分公司合計租賃物業62處，經本所律師核查：
1. 1處租賃物業於出租給發行人之前已設定抵押，上述租賃房產系青島分公司辦公使用，辦公周邊同類出租房源充足，極端風險情況下也僅產生辦公場地變更的結果，該等房屋搬遷不會對發行人經營造成重大不利影響。該處房產存在抵押的情形不會對本次發行構成實質性障礙。
2. 發行人對合計61處租賃物業未收集到權利人房屋所有權證。其中59處租賃物業為用於員工居住，另外2處分別用於青島分公司及雄安分公司辦公使用（出租方分別系青島市人民政府國有資產監督管理委員會及國務院國有資產監督管理委員會間接控股的公司，具備較高合規經營和管理的能力，以及可預期的履約信用）。經發行人確認，前述全部租賃房產自承租並使用以來，未發現存在任何糾紛或受到任何政府部門的調查、處罰，亦未影響到發行人分公司及員工的實際使用；上述租賃的房屋周邊可替代房源充足，極端情況下因房屋權屬問題導致該等房屋無法繼續使用，不會對發行人的經營造成重大不利影響。本所律師認為，上述房產證明發行人未收集存在瑕疵，但不會對本次發行構成實質性障礙。
3. 截至本法律意見書出具日，發行人租賃物業均未辦理租賃物業登記備案手續。根據《中華人民共和國城市房地產管理法》第五十四條及《最高人民法院關於適用若干問題的解釋（一）》第九條規定，發行人租賃物業未及時辦理備案登記手續雖存在瑕疵，但未及時辦理登記備案手續不影響該等租賃房產租賃合同的效力。因此，本所律師認為，租賃房屋未辦理租賃備案等問題不會對發行人生產經營造成重大不利影響，亦不會對本次發行構成實質性障礙。
十一、發行人的重大債權、債務
（一）重大合同
發行人報告期內正在履行的重大合同主要有：重大銷售合同、重大採購合同和借款合同。重大合同詳見律師工作報告正文之「十一、發行人的重大債權、債務/（一）重大合同」。
本所律師認為發行人報告期內正在履行的重大合同依法成立，合法有效。截至本法律意見書出具之日，不存在因履行上述合同而產生的糾紛或潛在糾紛。
（二）合同的履行
本所律師審查了發行人正在履行的重大合同；通過訪談，本所律師向業務合同相對方的業務負責人當面詢問了相對方主體情況、發行人及合同相對方的履約記錄及信用情況、發行人的履約能力。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，發行人對外籤訂合同主體適格，合同內容真實、合法有效，不存在潛在糾紛。
（三）侵權之債
根據發行人說明並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發行人沒有因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。
（四）與關聯方之間的重大債權債務及擔保
根據《審計報告》並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發行人與其關聯方之間存在的債權債務關係，詳見律師工作報告正文之「九、關聯交易同業競爭/（二）重大關聯交易」。上述關聯方之間不存在相互提供擔保之情形。
（五）金額較大的其他應收、應付款項
根據《審計報告》、發行人的說明並經本所律師核查，發行人在報告期內金額較大的應收、應付款是因正常的經營活動發生，合法有效。
十二、發行人的重大資產變化及收購兼併
（一）發行人報告期內的重大資產變化及收購兼併
根據發行人提供的材料並經本所律師核查，報告期內：發行人未發生過合併或分立的情形；除律師工作報告「七、股本及演變」所述的股本演變情況外，發行人不存在其他增資擴股或減少註冊資本的情形；發行人未發生重大資產變化及收購兼併。
（二）擬進行的重大資產變化及收購兼併
根據發行人提供的材料並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發行人無其他資產置換、資產剝離、重大資產出售或收購等計劃或安排。
十三、發行人《公司章程》的制定與修改
（一）發行人上市後章程的制定及修改程序
發行人公司章程的制定及修改情況詳見律師工作報告「十三、發行人《公司章程》的制定與修改/（一）發行人上市後章程的制定及修改程序」。
經本所律師核查，發行人公司章程的啟用及報告期內的歷次修改均經公司股東大會審議批准，已履行法定程序。
（二）發行人現行有效的章程
發行人現行使用的《公司章程》系經2017年7月18日召開的2017年第二次臨時股東大會決議審議通過，章程修正案系經2017年9月6日召開的2017年第三次臨時股東大會決議審議通過，上述兩次《公司章程》變更的議案均由出席股東大會的股東及股東代表所持有效表決權股份總數的三分之二以上通過，並向浙江省工商行政管理局辦理備案手續。發行人現行使用的《公司章程》及章程修正案系依據《公司法》和《上市公司章程指引（2016 年修訂）》起草並修訂，已包含《上市公司章程指引（2016年修訂）》所規定的主要內容。
根據本所律師的核查，發行人現行有效的《公司章程》的內容程序均符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修訂）》等法律法規、規範性文件的相關規定。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一）發行人的組織機構
詳見本法律意見書正文之「五、發行人的獨立性/（五）發行人的機構獨立性」。
本所律師認為，發行人已依照《公司法》及《公司章程》等的規定建立了股東大會、董事會和監事會，有健全且運行良好的組織機構，上述組織機構的設置符合現行法律法規和其他規範性文件的規定。
（二）發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則
發行人已制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》，董事會下設的審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會均制定了相應的議事規則，分別為《董事會審計委員會議事規則》、《董事會提名委員會議事規則》、《董事會薪酬與考核委員會議事規則》和《董事會戰略委員會議事規則》。
本所律師認為，發行人已制定健全的股東大會、董事會、監事會議事規則，上述議事規則符合相關法律、法規和其他規範性文件的規定。
（三）發行人自2017年至今股東大會、董事會、監事會的召集與召開情況
發行人自2017年至今共召開了9次股東大會會議，22次董事會會議，20次監事會會議。經本所律師核查上述會議的召開通知、會議議案、會議決議、會議記錄等文件資料，本所律師認為，發行人自2017年至今召開的歷次股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效。
（四）股東大會或董事會歷次授權或重大決策行為
經本所律師核查發行人股東大會、董事會會議決議、會議記錄等文件資料，本所律師認為，發行人股東大會或董事會做出授權或重大決策，均履行了《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及公司其他內部規章制度所規定的決策程序，該等授權或重大決策行為合法、合規、真實、有效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）發行人董事、監事和高級管理人員的任職
發行人董事會由9名董事組成，其中3名為獨立董事；監事會由3名監事組成，其中1名為職工代表監事；高級管理人員共6名。上述人員任職及兼職情況、個人簡歷詳見律師工作報告正文之「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化/（一）發行人董事、監事和高級管理人員的任職」。
本所律師在查驗到相關事實後認為，發行人現任董事、監事和高級管理人員的任職符合有關法律、法規、其他規範性文件及《公司章程》的規定。
（二）報告期內發行人董事、監事和高級管理人員的變化
經本所律師核查，發行人董事、監事和高級管理人員的選舉履行了必要的法律程序，符合中國法律法規及《公司章程》的有關規定。
（三）發行人的獨立董事
發行人本屆董事會中有3名獨立董事，分別為包志毅、徐旭青及沈雨。根據《公司章程》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》及獨立董事任職聲明，發行人的獨立董事任職資格、職權範圍符合法律、法規及中國證監會的有關規定。
十六、發行人的稅務
（一）發行人執行的主要稅種、稅率
根據發行人提供的材料並經本所律師核查，發行人報告期內執行的主要稅種及稅率如下：
稅 種 計稅依據 稅 率
按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入
增值稅 為基礎計算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣 6%、9%、10%、11%
的進項稅額後，差額部分為應交增值稅
城市維護建設稅 應繳流轉稅額 7%
企業所得稅 應納稅所得額 15%
教育費附加 應納稅所得額 3%
地方教育費附加 應納稅所得額 2%
本所律師認為發行人執行的主要稅種、稅率符合中國現行法律、法規和其他規範性文件的要求。
（二）發行人報告期內享受的稅收優惠
根據2017年12月全國高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室下發的國科火字【2017】201號《關於浙江省2017 年第一批高新技術企業備案的復函》，公司通過高新技術企業覆審，報告期按15%的稅率計繳企業所得稅。
經本所律師核查，發行人稅收政策符合我國現行法律、法規和規範性文件的規定，發行人所享受的企業所得稅優惠政策符合相關法律法規的規定。
（三）發行人報告期內享受的政府補助
根據發行人提供的文件，2017年、2018年、2019年及2020年1-9月份，發行人分別取得人民幣150萬元、150萬元、200萬元以及329萬元的財政補助款項。經本所律師核查，本所律師認為，發行人享受的上述政府補助情況合法、合規、真實、有效。
（四）發行人報告期內的稅務守法情況
根據相關稅務主管部門出具的證明及本所律師核查，發行人及其南京分公司、雄安分公司、雲南分公司、淄博分公司在報告期內依法納稅，不存在偷稅、漏稅
等重大違法行為，亦沒有受到過有關稅務行政機關的相關重大行政處罰。因設立
時間較短以及地方稅務機關出具合法合規證明的政策不同等原因，發行人西湖分
公司（2020年7月20日設立）及青島分公司未取得相關稅務機關出具的合法合
規證明，根據發行人提供的說明並經本所律師在信用中國、國家稅務總局浙江省
稅務局及國家稅務總局青島市稅務局「重大稅收違法失信案件信息公布欄」相關
網站核查，本所律師認為，發行人西湖分公司及青島分公司在報告期內不存在被
稅務行政機關行政處罰的情形。
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一）發行人的生產經營活動的環境保護情況
發行人從事的風景園林設計和生態環境修復業務本身就是對環境進行保護和修復，日常生產經營活動不會對周圍環境造成汙染。
發行人現持有環境管理體系認證證書，具體信息如下：持有人 發證機關 證書名稱或類型 證書編號 認證範圍 有效期限
杭州園林 浙 江 盛 標 環境管理體系認 28518E10087 園林、古建築設 2021年02
檢 測 認 證 證證書 R0M 計；房屋建築設 月08日
有限公司 計；城鄉規劃編
制；市政行業（道
路工程、橋梁工
程）設計和相關管
理活動
經本所律師核查，發行人目前的生產經營活動符合環境保護的要求。
（二）產品質量、技術標準
2018年9月5日，發行人通過了質量管理體系認證，取得了浙江盛標檢測認證有限公司頒發的質量管理體系認證證書（證書號：28518Q10451R5M），證明發行人建立和實施的質量管理體系符合 GB/T19001-2016idtISO9001:2015，認證範圍：園林、古建築設計；房屋建築設計;城鄉規劃編制；市政行業（道路工程、橋梁工程）設計，證書有效期至2021年09月04日。
經發行人說明，並經本所律師核查，發行人能夠按國家有關法律、法規和其他規範性文件的要求組織經營活動，發行人近三年不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、行政法規而受到行政處罰的情形。
十八、發行人募集資金的運用
（一）發行人本次募集資金的使用
根據發行人於2020年11月30日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司2020年度向特定對象發行A股股票方案的議案》，發行人本次向特定對象發行股票所募集的資金在扣除發行費用後將全部用於補充流動資金。根據本所律師的核查，發行人上述募集資金投資項目暫不需要履行核准和備案手續。發行人本次募集資金用途已經發行人董事會及股東大會審議通過，募集資金的用途合法、合規，其實施不存在法律障礙。
（二）前次募集資金使用情況
發行人前次募集資金為2017年首次公開發行股票募集資金。發行人前次募集資金使用情況詳見律師工作報告「十八、發行人募集資金的運用/（二）前次募集資金使用情況」。根據《前募鑑證報告》和《前募報告》，截至 2020年9月30日，發行人前次募集資金實際投資項目未發生變更，不存在前次募集資金投資項目已對外轉讓或置換的情況且不存在暫時閒置募集資金使用情況及未使用完畢募集資金情況。發行人前次募集資金實際使用情況與公司對外信息披露文件中披露的有關內容不存在差異。
十九、發行人業務發展目標
（一）發行人業務發展目標與主營業務的一致性
發行人業務發展目標詳見律師工作報告「十九、發行人業務發展目標/（一）發行人業務發展目標與主營業務的一致性」。根據發行人提供的材料並經本所律師核查，本所律師認為，發行人業務發展目標與主營業務一致。
（二）發行人業務發展目標的合法性
經核查，本所律師認為，發行人業務發展目標符合相關法律、法規和其他規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）發行人、發行人實際控制人、持有公司5%以上的主要股東及涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況
經本所律師核查，發行人存在以下行政處罰事項：
杭州市餘杭區城市管理綜合行政執法局（現杭州市餘杭區綜合行政執法局）於2019年4月25日對發行人做出餘城法罰字[2019]第51010618號《行政處罰決定書》，對其未取得夜間作業證明進行夜間施工的行為處以人民幣壹萬圓整的罰款。
杭州市餘杭區綜合行政執法局於2020年11月3日出具《信用修復確認通知書》，「經核實，不良信息主體已履行法定責任和義務，社會不良影響基本消除。至申請日，不良信息已披露1年6個月，期間未產生新的記入信用檔案的同類不良信息。經5個工作日公示未收到異議，同意信用修復。」本所律師通過浙江政務服務網查詢後發現，發行人已於2020年11月27日完成信用修復。
本所律師認為，上述違反行政法律法規的行為未導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡或社會影響惡劣，不屬於重大違法違規行為，不會對發行人的持續經營產生重大不利影響，發行人已經按照《行政處罰決定書》履行了相應的義務，相關政府部門已同意且發行人已完成信用修復，不會構成本次向特定對象發行股票事宜的法律障礙。
除已披露的發行人的行政處罰外，截至本法律意見書出具之日，發行人、發行人實際控制人呂明華、何韋、葛榮、高豔、李永紅、童存志，持有發行人5%（含5%）以上股份股東園展公司、劉克章、周為不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。
（二）發行人的董事長、總經理涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況
截至本法律意見書出具之日，發行人董事長兼總經理呂明華不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰。
二十一、其他事項
本所律師關注到，發行人於2020年5月8日收到深交所創業板公司管理部創業板關注函（2020）第278號《關於對杭州園林設計院股份有限公司的關注函》（「關注函」），要求發行人對原一致行動人股東不再續籤《一致行動協議》（有效期至2020年5月5日）的原因及主要考慮，是否存在其他一致行動或利益安排作出解釋，並要求發行人說明認定公司無控股股東、實際控制人的合理性，以及公司變更為無實際控制人對公司治理結構、生產經營活動等可能產生的影響及相關應對措施，同時充分提示風險。2020年5月11日公司董事會以杭園設函[2020]11 號《關於深圳證券交易所關注函回復的公告》作出回復，確認公司根據相關
人員的說明，原一致行動人何韋先生、呂明華先生、周為先生、劉克章先生、葛
榮先生未續籤一致行動協議，不存在其他一致行動或利益安排，公司無控股股東
和實際控制人，發行人認為公司建立了較為完善的法人治理結構和內控制度，嚴
格按照法律法規、規章制度和公司章程等規定進行生產經營決策，無實際控制人
不會對公司管理層穩定和日常生產經營活動產生不利影響。但各股東可控制公司
表決權比例不足30%，可能會影響包括不限於公司決策效率、被惡意併購等方面，
發行人向投資者提示了風險。
2020年6月25日，發行人公告《詳式權益變動報告書》，為保障杭州園林將來的長期穩定發展，確保杭州園林控制權的持久穩定性，避免公司因股權分散面臨被惡意併購的情形，發行人全體非獨立董事呂明華先生、何韋先生、葛榮先生、高豔女士、李永紅女士、童存志先生於2020年6月24日籤訂了《一致行動人協議》，並成為公司的共同實際控制人。
就前述事項，本所律師認為：
1．由呂明華先生、何韋先生、葛榮先生、高豔女士、童存志先生以及李永紅女士六人籤署的《一致行動人協議》系各方真實的意思表示，已經各方有效籤署，相關條款和內容不存在違反《合同法》、《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件的強制性規定，該協議合法、合規、有效。
2．發行人根據上述六人同時出具的《自願鎖定股份的聲明及承諾》，披露《關於控股股東、實際控制人自願鎖定股份的公告》，《自願鎖定股份的聲明及承諾》基於各方真實的意思表示，籤署後對各方均具有約束力。《自願鎖定股份的聲明及承諾》中對於各方作出的股份鎖定承諾有利於公司控制權穩定。
3.《一致行動人協議》籤訂後，杭州園林按照《上市公司收購管理辦法（2020年修正）》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關的法律、法規、部門規章及規範性文件的規定，編制權益變動報告書，依法合規履行了信息披露義務。
4. 發行人上述因原《一致行動人協議》的終止及新設《一致行動人協議》而產生的共同控制人內部變化的客觀事實具有真實性，發行人依法履行了信息披露義務，不屬於違法違規行為，深交所關注函不屬於行政處罰決定，不會構成本次向特定對象發行股票事宜的法律障礙。
二十二、本次發行的總體結論性意見
綜上所述，本所律師認為，發行人為依法設立並有效存續的上市公司，具有本次發行的主體資格，發行人本次發行符合《公司法》、《證券法》、《註冊管理辦法》、《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》以及其他相關法律、法規和規範性文件規定的關於向特定對象發行股票的實質條件，不存在影響本次發行的重大法律障礙和重大法律風險。發行人本次發行已獲得發行人董事會和股東大會的批准，尚需獲得深圳證券交易所的審核同意並報經中國證監會同意註冊。
本法律意見書正本一式六份。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《北京市尚公律師事務所關於杭州園林設計院股份有限公司創業板向特定對象發行股票之法律意見書》之籤署頁）
北京市尚公律師事務所
負責人： 經辦律師：
宋煥政 蔣胤華
經辦律師：
陳國琴
經辦律師：
仇 燁
經辦律師：
楊瀟涵
日期： 年 月 日
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