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原標題:
飛天誠信:北京市盈科律師事務所關於公司向特定對象發行股票的法律意見書
飛天誠信: 北京市盈科律師事務所關於公司向特定對象發行股票的法律意見書
北京市
盈科
律師事務所
關於
飛天誠信科技股份有限公司
向特定對象
發行股票的
法律意見書
19
-
25 / F, building 2,
Zhengda center, No. 20, Jinhe East Road
Chaoyang District, Beijing, China
北京市朝陽區金和東路
20
號院正大中心
2
號樓
19
-
25
層
釋義
除非
本《法律意見書》
中另有所說明，下列詞語之特定含義如下：
發行人、公司、飛天
誠信
指
飛天誠信科技股份有限公司
飛天有限
指
北京
飛天誠信科技有限公司，系公司前身
控股股東、實際控制
人
指
黃煜先生
堅石誠信
指
北京堅石誠信科技有限公司，發行人全資子公
司
宏思電子
指
北京宏思電子技術有限責任公司，發行人控股
子公司
溫鼎投資
指
上海溫鼎投資中心（有限合夥）
發行人子公司
指
為本《法律意見書》之目的，僅指發行人境內子
公司堅石誠信、宏思電子，及子企業溫鼎投資
飛天萬谷
指
飛天萬谷
智能科技有限公司，曾為發行人全資
子公司，已註銷
飛天美國
指
飛天科技有限責任公司，發行人全資子公司，
英文名稱：FEITIAN technologies US, Inc.，註冊
地為美國加利福尼亞州
飛天香港
指
飛天香港有限公司，發行人全資子公司，英文
名稱：FEITIAN TECHNOLOGIES LIMITED，
註冊地為香港
雲商科技
指
廣州
飛天誠信雲商科技有限公司，發行人參股
公司
海博思科
指
HYPERSECU INFORMATION SYSTEMS,
INC，發行人直接持股的境外參股公司，註冊地
為加拿大
萬通順達
指
深圳市萬通順達科技股份有限公司，報告期
內，為發行人參股公司
瑞福達
指
深圳市瑞福達液晶顯示技術股份有限公司，發
行人參股公司
廣東分公司
指
飛天誠信科技股份有限公司廣東分公司，發行
人分支機構
《律師工作報告》
指
《北京市盈科律師事務所關於
飛天誠信科技股
份有限公司向特定對象發行股票的律師工作報
告》
《法律意見書》
指
《北京市盈科律師事務所關於
飛天誠信科技股
份有限公司向特定對象發行股票的法律意見書》
香港律師法律意見
指
香港劉林陳律師行於2020年4月17日出具的《關
於FEITIAN TECHNOLOGIES LIMITED飛天香
港有限公司（香港公司編號：2563384）之香港
法律盡職調查報告及法律意見書》
美國律師法律意見
指
美國
SA
C A
TTORNEYS
LLP
就飛天美國的主體
資格
、
業務、資產等情況於
2
020
年
4
月
2
5
日
出
具的
Legal
Opinion Letter
保薦人、
國金證券指
國金證券股份有限公司
會計師、天職國際
指
天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）
《審計報告》
指
天職國際就公司2019年度/2019年12月31日的
財務報表出具的天職業字[2020]18494號《審計
報告》、就公司2018年度/2018年12月31日的
財務報表出具的天職業字[2019]13481號《審計
報告》、就公司2017年度/2017年12月31日的
財務報表出具的天職業字[2018] 6506號《審計報
告》
本所
指
北京市盈科律師事務所
A股
指
人民幣普通股
本次發行
指
發行人本次向特定對象發行不超過12,541.32萬
股人民幣普通股（A股）並在深圳證券交易所掛
牌交易的行為
報告期
指
2017
年、
2018
年、
2019
年
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
國家知識產權局
指
中華人民共和國國家知識產權局
北京市工商局
指
原北京市工商行政管理局
《公司章程》
指
現行有效的《
飛天誠信科技股份有
限
公司章程》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《註冊管理辦法》
指
《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試
行）》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》
中國
指
中華人民共和國，為《律師工作報告》及《法律
意見書》之目的，不含香港特別行政區、澳門特
別行政區及臺灣地區
元、萬元
指
人民幣元、萬元
目錄
一、
本次發行的授權和批准
................................
......
7
二、
發行人的主體資格
................................
..........
8
三、
本次發行的實質條件
................................
........
8
四、
發行人的設立
................................
.............
10
五、
發行人的獨立性
................................
...........
11
六、
發起人和主要股東
................................
.........
12
七、
發行人的股本及其演變
................................
.....
13
八、
發行人的業務
................................
.............
13
九、
關聯交易與同業競爭
................................
.......
14
十、
發行人的主要資產
................................
.........
17
十一、
發行人的重大債權債務
................................
.....
20
十二、
發行人重大資產變化及收購兼併
.............................
21
十三、
發行人章程的制定與修改
................................
...
21
十四、
發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
.........
22
十五、
發行人董事、監事和高級管理人員以及核心技術人員
...........
22
十六、
發行人的稅務
................................
.............
23
十七、
發行人的環境保護、質量
和
技術
標準
及其他守法情況
...........
23
十八、
發行人募股資金的運用
................................
.....
26
十九、
發行人的業務發展目標
................................
.....
26
二十、
訴訟、仲裁或行政處罰
................................
.....
26
二十一、結論意
見
................................
.................
27
北京市
盈科
律師事務所
關於
飛天誠信科技股份有限公司
向特定對象
發行股票
的
法律意見書
致：
飛天誠信科技股份有限公司
受公司委託，本所擔任公司
本次發行
的專項法律顧問，並獲授權為公司
本
次發行
出具
本
《法律意見書》
及
《律師工作報告》
。
本《
法律意見書
》
依據
《公司法》《證券法》
《註冊管理辦法》
《公開發行
證券公司信息披露的編報規則第
12
號
——
公開發行證券的法律意見書和律師
工作報告》
等法律法規、規範性文件和中國證監會的有關規定
，按照律師行業
公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具。
根據有關法律、法規及規範性文件的要求和發行人的委託，本所律師就發
行人本次發行的主體資格、本次發行的條件及發行人報告期內的相關事實的合
法性進行了審查，並根據本所律師對事實的了解和對法律的理解就本《法律意
見書》出具日之前已經發生並存在的事實發表法律意見。
在
法律盡職調查過程中，本所得到發行人如下保證：發行人已經提供了本
所律師認為出具本
《
法律意見書
》
所必需的、真實的原始書面材料、副本材料
或口頭證言，其提供的所有文件及陳述事實均真實、準確、完整。經本所律師
適當核查，有關副本材料或者複印件與原件一致。
在本所進行合理核查的基礎上，對於對出具本
《
法律意見書
》
至關重要而
又無法得到獨立的證
據支持的事實，或者基於本所專業無法作出核查及判斷的
重要事實，本所依賴政府有關部門、發行人或者其他有關機構出具的證明文件
或專業意見出具本
《
法律意見書
》
。
本所僅就與
本次發行
有關的法律問題發表意見，並不對有關審計、資產評
估、投資決策等發表評論。本所在
本《
法律意見書
》
中對有關會計報表、審計
報告和評估報告中某些數據和結論的引述，不表明本所對這些數據、結論的真
實性和準確性作出任何明示或暗示的保證。對
本次發行
所涉及的財務數據等專
業事項，本所未被授權、
亦無權發表任何評論。
本所律師在製作
本
《
法律意見書
》
及
《律師工作報告》
過程中，對與法律
相關的業務事項，已經履行了法律專業人士特別的注意義務，對於其他業務事
項，已經履行了普通人一般的注意義務。
本所認為，作為發行人
本次發行
的法律顧問，本所及經辦律師依據《證券
法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務
執業規則（試行）》等規定及
本
《
法律意見書
》
及
《律師工作報告》
出具日以
前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證
本
《
法律意見書
》
及
《律師工作報告》
所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、
準確，不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
本所同意發行人按中國證監會
、
深交所
的審核要求，在其
申請報告
中部分
引用
本
《
法律意見書
》
及
《律師工作報告》
的意見及結論，但該引述不應採取
任何可能導致對本所意見的理解出現偏差的方式進行。
本所同意將本《
法律意見書
》作為
飛天誠信本次發行所必備的法定文件，
隨其他本次發行的申請材料一起上報，並依法對所出具的法律意見承擔責任。
本
《
法律意見書
》
僅供
飛天誠信本次發行之目的使用，不得用作任何其他
目的之依據。
一、 本次發行
的授權和批准
（一） 20
20
年
4
月
1
7
日，公司召
開第三屆董事會第二十八次會議，會
議應到董事
5
人，實到董事
5
人。本次會議審議通過了《關於公司符合非公開
發行股票條件的議案》《關於公司非公開發行股票方案的議案》《關於
<
飛天誠
信科技股份有限公司
2020
年度非公開發行股票預案
>
的議案》《關於
<
飛天誠信科技股份有限公司
2020
年度非公開發行股票方案論證分析報告
>
的議案》《關
於提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》等與本
次發行相關的議案。會議同時決議召開公司
2019
年度股東大會，對前述議案
進行審議。
（二） 2
020
年
5
月
1
2
日，公司召開
2019
年度股東
大會，
逐項
審議通過
本次發行
的方案並審議通過與本次發行
相關
的
其他
議案
。
（三） 2020
年
5
月
25
日，公司召開第四屆董事會第二次會議，會議應
到董事
5
人，實到董事
5
人。本次會議審議通過了《關於公司
<2020
年度非公
開發行
A
股股票預案（修訂稿）
>
的議案》《關於公司
<2020
年度非公開發行股
票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）
>
的議案》等議案。
（四） 經核查，
截至本《法律意見書》出具之日，
公司本次發行已獲得
公司股東大會的必要批准與授權；公司股東大會授權董事會辦理本次發行有關
事宜的授權範圍、程序合法有效；依據《證券法》《公司法
》
《註冊管理辦法》
《實施細則》等有關法律、法規、規章、規範性文件的規定，
公司本次發行的
申請
尚需經深交所發行上市審核並報
中國證監會
註冊
。
二、 發行人的主體資格
（一） 經核查，
發行人為依法設立並有效存續的股份有限公司，其股票
依法在深交所掛牌交易。
（二） 經核查，
截至本《
法律意見書
》出具之日，發行人不存在依據法
律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定需要終止的情形。
（三） 經核查，
發行人具備申請本次發行的主體資格。
三、 本次發行
的實質條件
經
核查
，
發行人本次發行符合以下實質條件：
1
、根據發行人
2019
年度
股東大會決議，發行人本次發行的股
份為人民幣
普通股（
A
股），同股同權，每股的發行價格和條件相同，符合《公司法》第
一百二十六條的規定。
2
、
根據發行人
2019
年度
股東大會決議及發行人確認，發行人本次發行
的
對象不超過
35
名，且均為符合中國證監會規定的合格投資者
，符合《證券法》
第
九
條
、
《
註冊管理辦法
》
第五十五條
及《實施細則》第九條
的規定
。
3
、
根據發行人提供
的
資料
、
發行人董事、監事及高級管理人員籤署的調
查表、
香港律師法律意見、
美國律師法律意見
以及公司的書面確認
並經本所律
師核查，
發行人不存在《
註冊管理辦法
》第十
一
條規定的下列不得
向特定對象
發行股票
的
情形：
（
1
）
擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可
；
（
2
）
最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或
者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且
保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除
；
（
3
）
現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，
或者最近一年受到證券交易所公開譴責
；
（
4
）
上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司
法機關立案偵查
或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查
；
（
5
）
控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投
資者合法權益的重大違法行為
；
（
6
）
最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違
法行為
。
4
、
根據發行人
2019
年度股東大會審議通過的《關於
<
飛天誠信科技股份
有限公司
2020
年度非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告
>
的議案》
、
發行人
第四屆董事會第二次會議審議通過
的
《關於公司
<2020
年度非公開發行
股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）
>
的議案》等議案
並經本所律師
核查，發行人本
次發行
股票的募集資金使用，
符合《
註冊管理辦法
》第十
二
條
的
下列
規定
：
（
1
）符合國家產業政策
和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規
定
；
（
2
）
除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得
直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司
；
（
3
）
募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影
響公司生產經營的獨立性
。
5
、
根據發行人
2019
年度股東大會決議，本次發行股票的定價基準日為發
行期首日，發行價格不低於定價基
準日前
20
個交易日公司股票交易均價的
80%
。本次發行的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓
，符合
《
註冊管理
辦法
》
第五十六條、五十七條第一款、五十九條及
《實施細則》第七條、第八
條的規定。
6
、
根據發行人
2019
年度
股東大會決議，
發行人本次非公開發行股票，採
用競價方式確定發行價格和發行對象，符合《註冊管理辦法》第五十八條第一
款的規定。
綜上，本所律師認為：
公司申請本次發行符合《公司法》《證券法》
《註冊管理辦法》
《實施細則》
等法律、法規、規範性文件中規定的關於本次發行的各項實質性條件。
四、 發行人
的設立
（一） 經核查，
發行人系由其前身飛天有限以整體變更方式設立的股份公
司
，
設立的程序和方式符合有關法律、法規和規範性文件的規定，並依法辦理
了工商變更登記手續。
（二） 經核查，
公司設立過程中由各發起人所籤訂的《
飛天誠信科技股份
有限公司
發起人協議》符合有關法律、法規和規範性文件的規定，不會引致公
司設立行為存在潛在糾紛。
（三） 經核查，
公司設立過程中已履行了審計、資產評估、驗資等必要法
律程序，獲得了適當批准，負責審計、資產評估及驗資的相關機構和人員均具
有法定的執業資格，符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
（四） 經核查，
公司創立大會的召開、審議、表
決等程序及所議事項符合
有關法律、法規和規範性文件的規定，所作決議真實、合法、有效。
五、 發行人
的獨立性
（一） 經
核查，
報告期內，公司
獨立從事其《營業執照》所核定的經營範
圍中的業務，公司的業務獨立於
控股
股東及其他關聯方。公司業務的各個環節
均不依賴控股股東、實際控制人及其控制的其他企業
。
報告期內及
截至
本《
法
律意見書
》
出具之日，公司
與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不
存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易
。
公司業務獨立。
（二） 經核查，
報告期
內
及截至
本《
法律意見書
》
出具之日，
公司擁有獨
立的與其生產經營有關的業務體系
及相關資產
，公司的資產與公司
控股
股東、
實際控制人的資產不存在混同的情況
。
公司資產獨立
完整
。
（三） 經核查，
公司
現任
董
事、監事及高級管理人員均按照《公司法》及
《公司章程》等規定的程序由股東大會、職工
（
代表
）
大會、董事會選舉或聘
任合法產生，不存在超越公司董事會和股東大會權限的人事任免決定。
截至
本
《
法律意見書
》
出具之日，公司的
總經理、
副總經理、
財務負責人
、董事會秘
書
等高級管理人員
沒有在控股股東、實際控制人控制的其他企業中擔任除董
事、監事以外的職務，也未在控股股東、實際控制人控制的其他企業領取報酬
。
公司的財務人員沒有在控股股東、實
際控制人控制的其他企業中兼職
，公司並
建立了獨立的勞動人事管理制度
。
公司人員獨立。
（四） 經核查，
公司設有股東大會、董事會、監事會等機構，並在公司內
部設立了相應的業務和職能部門。該等機構和部門獨立行使經營管理職權，獨
立於
公司
的
控股
股東及其控制的企業。
截至本《法律意見書》出具之日，
公司
的經營和辦公機構與股東分開獨立行使職權，不存在與股東和關聯企業混合經
營、合署辦公等機構混同的情形，公司的控股股東不存在幹預公司機構獨立運
作的情形。
公司機構獨立。
（五） 經
核查，公司設有獨立的財務部門，建立了獨立的財務核算體系，
能夠獨立作出財務
決策，具有規範的財務會計制度。公司開立了獨立的銀行帳
戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共
用
銀行帳戶的情形。
公司依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務，不存在與股東混合納稅的情況。
截至
2
019
年
1
2
月
3
1
日，
公司不存在將資金直接或間接地提供給控股股東、
實際控制人使用的情況
；
不存在公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業佔用公司資金的情況
；
不存在為關聯方提供擔保的情況。
公司財務獨立。
（六） 經核查，
公司
具有完整的業務體系和直接面向市場獨立自主經營的
能力，不存在對外依賴及其他影響公司持續經營能力的情形
。
公
司在獨立性方
面不存在其他嚴重缺陷。
六、 發起人和
主要
股東
（一） 公司系由
飛天有限
整體變更
設立
，公司的發起人為
原
飛天有限
截至
2010
年
12
月
31
日的全體股東
。經核查，
前述
發起人
均為具備完全民事權利能
力及民事行為能力的中國籍公民
或依據中國法律設立的機構
，
各發起人均在中
國境內有住所，發起人
的人數、住所、
出資比例符合
當時適用的
《公司法》的
規定。
發起人具有法律、法規和規範性文件規定的擔任公司發起人或對公司進
行出資的資格。
（二） 經核查，
截至
2
020
年
4
月
30
日，持有公司
5
%
以上股份的股東情
況如下：
黃煜，現為公司董事長，系公司控股股
東、實際控制人。
李偉，現為公司董事、總經理。
陸舟，現為公司董事、副總經理、總工程師。
（三） 經核查，
截至
本《
法律意見書
》
出具之日，
公司的控股股東、實際
控制人為黃煜先生
。截至
2
020
年
4
月
3
0
日，黃煜先生
持有公司
3
0.9
4
%
的股份。
報告期內
公司的實際控制人未發生變化
。
（四） 經
核查，
截至本《
法律意見書
》出具之日，公司控股股東、實際控
制人
持有的公司股份權屬清晰，不存在質押等權利負擔，不存在糾紛及潛在糾
紛。
七、 發行人
的股本及其演變
（一） 經核查，
公司整體變更為股份有限公司以來，歷次股本結構變動合
法、有效並均已依法辦理了工商變更
登記手續。
（二） 經核查，
截至本《
法律意見書
》出具之日，
公司
的股權設置、股本
結構合法、有效
。
八、 發行人
的業務
（一） 經核查，
報告期內，
公司經營範圍和經營方式符合有關法律、法規
和規範性文件的規定
，
公司從事其業務活動，已經取得了必要的資質證書或履
行了相關的法律手續。
（二） 報告期內，公司銷售的商用密碼產品已取得《商用密碼產品型號證
書》。
根據國家密碼管理局、國家市場監督管理總局
2
019
年
1
2
月
3
1
日發布的
《關於調整商用密碼產品管理方式的公告》（國家密碼管理局、國家市場監督
管理總局公告第
39
號），自
2020
年
7
月
1
日起，已發放的《商用
密碼產品型
號證書》自動失效。市場監管總局會同國家密碼管理局另行制定發布國推商用
密碼認證的產品目錄、認證規則和有關實施要求。自認證規則實施之日起，商
用密碼從業單位可自願向具備資質的商用密碼認證機構提交認證申請。據此，
公司及其子公司持有的《商用密碼產品型號證書》將於
2
020
年
7
月
1
日起失
效，轉為領取及換發認證證書。
（三） 根據香港律師法律意見、美國律師法律意見
，
報告期內
，
公司依法
在中國大陸地區以外開展業務。
（四） 經核查，
報告期內
公司的主營業務未變更。
（五） 經核查，
報告期內，
公司的收入主要來自於其主營業務，主營業務
突出
。
（六） 截至
本《
法律意見書
》出具之日，
公司不存在持續經營的法律障礙
。
九、 關聯交易與同業競爭
（一） 發行人
的關聯方
經核查
，
報告期內
發行人
的主要關聯方包括
：
1、 發行人
的控股股東、實際控制人
，
黃煜
先生。
2、 除控股股東、實際控制人之外
持有發行人
5%
以上股份的關聯方
（
1
）李偉，截至
2
019
年
1
2
月
3
1
日，持有發行人
13.38%
的股份。
（
2
）陸舟，截至
2
019
年
1
2
月
3
1
日，持有發行人
12.59%
的股份。
3、 發行人的實際控制人直接或間接控制的除發行人以外的企業
根據發行人實際控制人黃煜
籤署的調查表
及本所律師核查，報告期內，黃
煜除持有發行人
股份外，沒有直接或間接控制其他企業。
4、 除控股股東、主要股東之外的
發行人
現任
董事、監事和高級管理人員
序號
姓名
職務
在關聯企業任職情況
1
李琪
獨立董事
中發國際資產評估有限公司董
事、北京
金房暖通節能技術股份
有限公司獨立董事
2
黃濤
獨立董事
無
3
田端
監事會主席，人力資源
總監
雲商科技監事
4
張英魁
職工代表監事，讀卡器
部經理
無
5
孫曉東
監事，銷售經理
堅石誠信執行董事、經理
6
於華章
副總經理
無
7
鄭相啟
副總經理
無
8
謝梁
副總經理
無
9
閆巖
副總經理
無
10
李懋
副總經理
無
11
鬱群慧
副總經理
宏思電子董事、經理
12
朱寶祥
財務總監
宏思電子董事
、北京
金自天正智
能控制股份有限公司獨立董事
序號
姓名
職務
在關聯企業任職情況
13
吳彼
董事會秘書、市場總監
宏思電子董事
5、 發行人
董事、監事、高級管理人員的關係密切的家庭成員，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿
18
周歲的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母
。
6、 公司
主要
關聯自然人
直接或間接控制的
、或擔任董事、高級管理人員
的
除公司
及其子公司
以外的企業
序號
企業名稱
關聯關係
1
湖南魚樂餌料科技有限公司
公司董事、總經理李偉持股
1
00
%
且擔任監事的
企業
2
瑞福達
公司持股
2
6.77
%
且公司董事及副總經理陸舟擔
任董事的企業
3
北京
金房暖通節能技術股份
有限公司
獨立董事李琪擔任獨立董事的企業
4
中發國際資產評估有限公司
獨立董事李琪持股
3
0
%
且擔任董事的企業
5
北京
金自天正智能控制股份
有限公司
公司財務總監朱寶祥擔任獨立董事的企業
6
蘇州天成新農生物科技有限
公司
公司副總經理李懋近親屬控制並擔任董事長的
企業
7
特變電工股份有限公司
公司董事會秘書吳彼近親屬擔任高級管理人員
的企業
8
北京鞍信天碩工程技術有限
公司
公司董事會
秘書吳彼近親屬擔任董事、高級管理
人員的企業
9
北京北科工程技術有限公司
公司副總經理閆巖近親屬實際控制並擔任執行
董事、經理的企業
10
牡丹江欣爍自動化設備有限
公司
公司副總經理閆巖近親屬實際控制並擔任執行
董事、經理的企業
11
牡丹江雨豐平商貿有限公司
公司副總經理閆巖近親屬實際控制並擔任執行
董事、經理的企業
12
上海若麥商務諮詢中心
公司副總經理謝梁近親屬投資的個人獨資企業
7、 發行人
子公司
截至
2
019
年
1
2
月
3
1
日，發行人全資及控股子公司包括堅石誠信、宏思
電子、飛天美國、飛天香港；發行人另有一家子企業
溫鼎投資。
8、 發行人的合營、聯營企業
截至
2019
年
12
月
31
日，發行人持股
20%
以上的參股公司包括雲商科技、
瑞福達、海博思科（
HYPERSECU INFORMATION SYSTEMS, INC
）。
9、 報告期內存在的
其他
關聯方
序號
姓名
/
名稱
關聯關係
1
黃建良
公司前副總經理，於
2017
年
9
月
19
日辭職
2
韓雪峰
公司前董事及副總經理，於
2
018
年
1
1
月
1
3
日辭職
3
柴春峰
公司前副總經理，於
2
019
年
3
月
1
9
日辭職
4
潘利華
公司前獨立董事，於
2
018
年
1
2
月
1
0
日辭職
5
飛天萬谷
發行人的全
資子公司，已於
2
019
年
1
月
7
日註銷
6
葉路
公司前獨立董事，自
2
011
年
4
月
9
日連續
6
年擔任公司獨立
董事，任期屆滿後不再繼續擔任
（二） 發行人
報告期內發生的重大關聯交易
經核查，報告期
內
公司與
關聯方之間發生的
公司向關聯方
採購及銷售
商
品
、
關鍵管理人員自公司領薪
等
經常性
關聯交易
，及發行人收購飛天萬谷
4
0
%
的
股權
、
與關聯人
李偉
共同向萬通順達投資
等偶發性關聯交易
，均
真實有效，
不存在損害公司及其他股東合法利益的情形，關聯交易並已
依據《公司章程》
的規定履行了內部決策或確認程序並
依法披露。
（三） 同業競爭
經核查，
報告期內
及
截
至
本《法律意見書》
出具之日，
發行人
控股股東、
實際控制人
未從事與公司業務相競爭的經營性業務，亦未直接或間接控制其
他與公司業務相競爭的企業。
（四） 經
核查，公司已對有關關聯交易和同業競爭
事項
進行了充分披露，
無重大遺漏或隱瞞
。
綜上
，本所律師認為：
1、 報告期內，公司與關聯方所發生的重大關聯交易均屬於正常的經營業
務往來或投資行為，該等交易公允合理，不存在損害公司及非關聯股東利益的
情況。
2、 報告期內，發行人已對關聯交易依法進行了信息披露，並已履行了適
當決策或確認程序。
3、 報告期內及截至本《
法律意見書
》出具之日，公司與控股股東、實
際
控制人之間不存在同業競爭。
十、 發行人
的主要資產
（一） 發行人
的長期股權投資
1
、
經
核查，
截至
2019
年
12
月
31
日，發行人共有
3
家境內子公司
/
子企業
：
宏思電子、堅石誠信及溫鼎投資
。截至本《法律意見書》出具之日，
發行人合
法持
有上述子公司、子企業的股權
/
權益
。
截至本《
法律意見書
》出具之日，發行人對溫鼎投資的全部投資款已經收
回，溫鼎投資已於
2020
年
3
月
26
日完成稅務註銷手續，正在辦理工商登記的
註銷手續
，該註銷手續之辦理對本次發行不構成不利
影響
。
2
、經核查，截至
2
019
年
1
2
月
3
1
日，發行人共有
3
家境內參股公司
：瑞
福達、雲商科技、萬通順達。
其中，雲商科技於
2
016
年
5
月
2
7
日設立時為發行人所屬控股子公司，發
行人持有其
8
6.67
%
的股權。
2017
年
12
月
25
日，發行人召開第三屆董事會第
八次會議，審議通過《關於子公司股權變動的議案》，
就
雲商科技股權變動事
宜做出決議
並進行了信息披露。
鑑於雲商科技業務發展狀況不佳、持
續虧損
且
已經資不抵債
，
發行人同意董星單方對雲商科技增資，並
放棄對雲商科技的控
制權。
據此，雲商科技修改公司章程，對發行人的出資比例與表決權比例、分
紅權比例進行了規定並辦理了工商變更登記手續。
根據發行人確認，
截至
2019
年
12
月
31
日，發行人
對雲商科技的
投資已
經全額計提減值準備
。
本所律師認為，發行人根據其董事會決議對其所持雲商科技的表決權及分
紅權比例作出與出資比例不同的安排，符合《公司法》規定並已經履行了必要
的內部決策及信息披露程序，具有合理的商業理由，發行人對雲商科技投資的
虧損，對發行人的生產經營不構成重大影響
，不存在導致發行人中小股東利益
單獨受損的情形
。
根據萬通順達出具的《關於
飛天誠信持股情況的說明》，
2
019
年萬通順達
與
飛天誠信已經籤署了退股協議，萬通順達並已支付了部分股權回購款項，截
至
2
020
年
4
月
1
7
日，萬通順達正在辦理減資手續中。
除前述披露情形外，
截至本《法律意見書》出具之日，
發行人合法持有
其
參股公司的股權。
3
、經核查，截至
2
019
年
1
2
月
3
1
日
，
發行人有
兩家境外全資子公司，分
別為飛天美國及飛天香港，並直接持有
1
家境外參股公司海博思科
4
0
%
的股權
。
根據香港律師法律意見，截至
2
020
年
4
月
1
5
日，飛天香港系依據註冊地
法律合法設立且有效存續的主體，發行人
合法、有效的
持有該公司發行的
1
00
%
的股份
；
截至
2
020
年
4
月
1
5
日，飛天香港持有於馬來西亞吉隆坡交易所
A
CE
MARKET
上市的公司
S
ECUREM
ETRIC BERHAD
（實科科技有
限公司）
4
000
萬股
的股份
，持股比例為
8
.21
%
。
根據
美國律師法律意見
，飛天美國的設立及變更事項（如涉）符合註冊地
法律及
該
公司章程規定，並已取得了所需全部的許可、批准、註冊或備案等手
續。
截至
2
020
年
4
月
2
5
日，
飛天美國為發行人作為單一股東持股的公司，
發
行人
持有的飛天美國的股權不存在質押或其他權利負擔。
根據發行人確認，截至本《法律意見書》出具之日，發行人合法持有海博
思科
4
0
%
的股權，該股權未設置質押或其他權利負擔。
（二） 發行人及其子公司
擁有或使用的房產
1、 自有房產
經
核查，
截至
本《法律意見書》
出具之日，
發行人及其子公司
在中國境內
無自有房產。
根據發行人確認以及香港
律師法律意見
、美國律師
法律
意見，飛天香港及
飛天美國在中國大陸地區以外無自有房
產
。
2、 租賃房產
經
核查，截至
本《法律意見書》
出具之日，
公司及其分公司、子公司
共籤
署
2
1
份適用中國法律的房產租賃合同
。
就該等
在
中國
境內租賃使用的房屋
，公司均已與出租方籤署了租賃合同，
公司及其
分公司、
子公司可依據租賃合同的約定使用該等房屋
。
公司租賃使用的房屋中，有
部分
無法
辦理房屋所有權證書。鑑於該等房屋
均
非生產經營的關鍵用房，可替代
性強，前述
部分租賃房屋
無法
辦理房
屋所有
權證書的情形對公司的生產經營無實質不利影響，亦不構成公司
本次發行
的法
律障礙。
根據美國律師法律意見，飛天美國在境外合法租賃一處房產，位於「
4633
Old Ironsides Drive, Suite 450, Santa Clara, CA, 95054
」，租賃期限為
2
018
年
1
1
月
7
日至
2
021
年
1
1
月
1
4
日。
（三） 自有土地使用權及租賃使用的土地
經
核查，
截至
本《法律意見書》
出具之日
，發行人及其子公司
在中國境內
無自有土地使用權及租賃使用的土地。
根據發行人確認以及香港律師法律意見
、美國律師法律意見，
飛天香港及
飛天美國在中國大陸地區以外不擁有土地的所有權或使用權
。
（四） 發行人及其子公司的專利
經
核查，
截至
20
20
年
3
月
3
1
日，發行人及其子公司擁有境內授權的發明
專利合計
86
1
項
，
境外授權的發明專利合計
1
5
8
項，
境內授權的實用
新型專利
73
項
、外觀設計專利
216
項，
該等專利權屬清晰，無糾紛及潛在糾紛。
（五） 發行人及其子公司境內的註冊商標
經
核查，
截至
20
20
年
3
月
3
1
日，發行人及其子公司擁有境內註冊商標合
計
1
21
項
，該等註冊商標權屬清晰，無糾紛及潛在糾紛。
（六） 許可使用的商標
2018
年
7
月
10
日，公
司作為被許可方與華特迪士尼（中國）有限公司（以
下簡稱「迪士尼」）籤署許可協議，許可材料中包含的原型為迪士尼標準人物
形象、
TSUM TSUM
（僅限描繪部分原型人物形象的標識和藝術風格）等，許
可材料中包含的商標為「迪士尼」、「
Disney
」，迪士尼授予發行人在中國（不包
括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）區域內非排他、不可轉讓的許可，
用於公共運輸智慧卡、內置可用於支付公共運輸相關費用的晶片或集成電路的
小人偶、卡包
/
卡套等產品（受限於部分條件），除有特殊約定外，許可期限為
2018
年
7
月
1
日至
2021
年
6
月
30
日，發行人依據被許可產品的銷售額向迪士
尼支付一定比例的提成費。
經核查，
公司被許可使用的商標已依法籤署了許可合同，合同合法有效。
（七） 計算機軟體著作權
經
核查，
截至
20
20
年
3
月
3
1
日，發行人及其子公司擁有軟體著作權合計
2
31
項
。
公司
持有
的
該等
軟體著作權
均
不存在
權屬糾紛或
潛在糾紛
。
（八）集成電路布圖設計登記證書
經
核查，
截至
2
0
20
年
3
月
3
1
日，發行人子公司宏思電子持有
1
0
項集成
電路布圖設計登記證書
，
該
等
集成電路布圖設計專有權
不存在權屬糾紛或潛在
糾紛。
（九）
經核查，報告期內發行人
的主要財產不存在產權糾紛或者潛在爭
議，
不存在抵押、質押、查封或其他權利受到限制的情況。
十一、 發行人
的重大債權債務
（一） 重大合同
經核查，
《律師工作報告》披露的
公司報告期內適用中國法律的重大合同
的內容合法、有效，合同的履行不存在糾紛、潛在糾紛或重大法律障礙。
（二） 其他重大債權債務
1、 重大侵權之債
經核查，
截至
2
019
年
1
2
月
3
1
日，公司不存在因環境保護、
智慧財產權、
產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。
根據香港律師法律意見，截至
2020
年
4
月
15
日
，飛天香港
無任何有關訴
訟、調解、仲裁、政府調查或
查詢、受刑事或行政處罰
的資料或威脅，且無任
何可能
導致以上程序的情況
。
根據美國律師法律意見，截至
2
020
年
4
月
2
5
日
，
飛天美國不存在未決訴
訟及仲裁，不存在其他重大負債。
2、 金額較大的其他應收
款
、
其他
應付款
經核查
，
截至報告期末，公司金額較大的其他應收款
及其他應付款
均因
正常的生產經營或投資活動發生，合法有效。
十二、 發行人重大資產變化及收購兼併
（一）
經核查，
報告期內發行人達到《深圳證券交易所創業板股票上市規
則》
第
9
.2
條規定的披露標準的重大資產變化為收購宏思電子股權，
該事項
已
經履行必要的內部決策程序及工商變更登記手續，並依法進行了信息披露。
（二）經核查，
除
上述
收購宏思電子股權
外，公司於報告期內未發生其他
達到披露標準的重大資產收購、出售行為，亦無正在進行中或計劃進行的重大
資產收購、出售交易。
（
三
）
經核查，截至本《法律意見書》出具之日，公司沒有重大資產置換、
資產剝離、資產出售或收購的計劃。
十三、 發行人章程的制定與修改
（一）發行人
章程的制定
2011
年
4
月
9
日，發行人創立大會暨第一次股東大會審議通過了《飛天誠
信科技股份有限公司章程》，該章程自創立大會暨第一次股東大會表決通過並
在主管工商行政管理部門備案之日起生效。
（二） 發行人
章程的修改
經核查，
截至
2
019
年
1
2
月
3
1
日，發行人
的《公司章程》進行了
6
次修
改
。
（
三
）
經核查，
發行人《公司章程》的制定及歷次修改已履行了相關法
定程序，內容符合現行法律、法規的規定。
十四、 發行人
股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一）發行人
的組織機構
經
核查，
發行人
設有股東大會、董事會、監事會和經營管理層等健全的組
織機構，
董事會下設審計委員會、提名委員會以及薪酬與考核委員會，
各組織
機構的人員及職責明確
，
並具有規範的運行制度
。
（二） 發行人
的股東大會、董事會和監事會議事規則
經核查，
報告期內，
發行人
制定了
《公司章程》《股東大會議事規則》《董
事會議事規則》《監事會
議事規則》
，該等文件內容符合法律、法規和規範性文
件的要求
。
（三） 發行人
股東大會、董事會及監事會召開情況
經核查，報
告期內，
發行人
共召開了
5
次股東大會，
2
7
次董事會和
19
次
監事會。
發行人
報告期內的
歷次股東大會、董事會、監事會會議召集、召開和
表決程序均符合法律
、
法規或《公司章程》的
規定，股東大會、董事會和監事
會的決議內容合法、有效
。
十五、 發行人董事、監事和高級管理人員以及核心技術人員
（一） 發行人
現任董事、監事及高級管理人員
發行人
董事會現任成員
5
人
，包含
2
位
獨立董事
；
發行人
監事會現任成員
3
人，
其中
1
人為
職工代表監事
；
發行人
現任高級管理人員
包括
公司總經理
、
副總經理
、
董事會秘書
及
財務
總監
。
經核查，
發行人
現任董事、監事及高級管理人員的任職符合法律、法規、
規範性文件以及《公司章程》的規定。
（二） 經
核查
，
發行人
董事、監事、高級管理人員
在報告期內的變化，不
構成重大變化
。
（三） 經核查，
發行人
設立獨立董事，獨立董事的任職資格符合有關規範
性文件及《公司章程》的規定，其職權範圍不違反有關法律、法規和規範性文
件的規定
。
（四） 經核查，
發行人
董事、監事、高級管理人員不存在法律、法規禁止
的交叉任職的情況。
十六、 發行人的稅務
（一） 經核查，
公司
及其子公司
報告期末執行的稅種、
種率符合現行法律、
法規的規定。
（二） 經核查，
公司及其子公司堅石誠信、宏思電子報告期內不存在稅收
違法違規情形。
根據香港律師法律意見，截至
2020
年
4
月
15
日，飛天香港不存在任何尚
未處理完畢的稅務爭議或潛在的稅務責任。
根據美國律師法律意見，
截
至
2
020
年
4
月
2
5
日
，飛天美國遵守了所適用
的稅收法律法規的規定，不存在漏繳、欠繳稅款的情形，不存在違反稅收法律
法規的記錄。
（三） 經核查，
公司及其子公司
於
報告期內享受的稅收優惠政策、政府補
助合法。
十七、 發行人的環境保護、
質量和技術標準
及其他守法情況
（一）環境保護
1
、發行人
生產經
營活動的環境保護
經
核查，
發行人主營業務所屬行業為軟體與信息技術服務業，不屬於重汙
染行業。
報告期內，發行人主要通過其廣東分公司從事智慧卡生產業務。廣東
分公司位於東莞市塘廈鎮林村新安路
1
7
號的生產線已經填報建設項目環境影
響報告表，並由東莞市環境保護局塘廈分局加蓋環評業務核查專用章
。
報告期內，
公司及其子公司的生產經營活動符合有關環境保護的要求。公
司及其子公司報告期內沒有因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而
被處罰的情況。
根據香港律師法律意見，飛天香港的業務性質為貿易，不涉及環境保護相
關問題。
根據美國
律師法律意見，飛天美國的業務主要係為發行人提供美國本地化
的銷售及市場開拓支持，
2
016
年以來，不存在違反環境保護相關法律法規的違
法記錄。
2
、
募集資金擬投資項目的環境保護
經核查，
公司本次募集資金擬投資項目
為「
下一代安全晶片
、
設備
、
系統
的研發及
產業化項目
」，根據該項目的可行性研究報告，公司實施募集資金投
資項目主要為下一代安全晶片的研發、設計、測試等，根據《建設項目環境影
響評價分類管理名錄》及原北京市海澱區環保局《關於對「軟體服務業、信息
服務業、募投上市」等建設項目停止受理的通知》，公司無需就此項目辦理環
境影
響評價手續。
3
、環境管理體系認證
經核查，
報告期內，發行人的環境管理體系，通過了上海恩可埃認證有限
公司的認證，並取得了環境管理體系認證證書。
（二）質量、技術標準
經核查，截至本《
法律意見書
》出具之日，
公
司及子公司的產品質量管理
體系已取得了有關認證機構認證。
經核查，報告期內公司及其子公司不存在因為產品質量、技術標準等受到
行政處罰或引致重大糾紛的情形。
（三）市場監督、海關、外匯、安全生產、勞動與社會保障、消防等守法
情況
經核查
，
報告期內發行人及其子公司
不存在違反市場監督管理相關法律法
規
而受到主管部門處
罰
的情形。
經核查，
報告期內公司及其子公司不存在違反海關監管相關法律法規
而受
到主管部門處罰
的情形。
經核查，
報告期內公司及其子公司不存在
外匯違規行政處罰記錄
。
經核查，
報告期內公司及其子公司不存在
安全生產違法違規
而
受到行政處
罰的記錄。
經核查，
報告期內公司及其子公司不存在違反勞動與社會保障監管相關法
律法規
而受到主管部門處罰
的情形。
經核查，
2
019
年
1
2
月
2
4
日，北京市昌平區消防救援支隊對發行人出具了
《行政處罰決定書》（昌（消）行罰決字
[
2019]10225
號），處罰事由為發行人
單位的庫房與辦公區設置在同一
區域內，未採用耐火極限不低於
2
.5
小時的防
火牆分隔，不符合《建築設計防火規範》
3
.3.9
條，違反了《北京市消防安全責
任監督管理辦法》第八條第一款第（四）項之規定。根據《北京市消防安全責
任監督管理辦法》第十八條之規定，給予發行人罰款人民幣一萬元整的處罰，
發行人已於
2
019
年
1
2
月
2
5
日全額繳納上述罰款。
根據《北京市消防安全責任監督管理辦法》（
北京市人民政府
令第
143
號
）
第十八條的規定，「
違反本辦法第八條、第九條、第十一條、第十二條、第十
三條規定的，對從事經營活動的單位，由公安消防機構處
1
萬元以上
3
萬元以
下罰款
」，據此，發行人所受罰款金額為規定罰款金額的下限；
根據發行人確
認
，截至本《法律意見書》出具之日，發行人已經停止對所涉場地的租賃使用。
本所律師認為，鑑於發行人所受罰款金額小，發行人並已足額繳納了罰金，且
發行人已經通過停止租賃使用不符合消防要求的場所的方式進行了整改，上述
消防處罰所涉情形不構成發行人的重大違法違規，不構成本次發行的法律障
礙。
除上述已披露情形外，報告期內公司及其子公司不存在其他違反消防法律
法規的情形。
十八、 發行人
募
股
資金的運用
（一） 經核查，
公司本次發行募集資金擬投資的項目符合國家產業政策
。
該項目實施中，不涉及使用募集資金購置辦公場地的情形。
公司本次發行募集
資金擬投資項目不涉及與他人合作的情形，該投資項目的實施不會導致同業競
爭，不會對公司的獨立性產生不利影響
。
（二） 經核查，
公司本次募集資金擬投資的項目不涉及國家投資的審批或
核准的情況。公司已經依法辦理了本次募集資金投資項目
的備案手續。
十九、 發行人的業務發展目標
（一） 經核查，公司的業務發展目標與其主營業務相一致。
（二） 經核查，
公司的業務發展目標符合國家產業政策及有關法律、法規
和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰
（一） 經核查
，
截至
2019
年
12
月
31
日，公司不存在尚未完結的
、
涉案
金額超過
500
萬元的重大訴訟、仲裁事項。
根據香港律師法律意見，截至
2020
年
4
月
15
日，飛天香港無任何有關訴
訟、調解、仲裁、政府調查或查詢、受刑事或行政處罰的資料或威脅，且無任
何可能導致以上程序的情況。
根據美國律師法律意見，截至
2020
年
4
月
2
5
日
，飛天美國不存在未決的
重大訴訟、仲裁案件。
（二） 經核查，
除本《法律意見書》第「十七、發行人的環境保護、質量
和技術
標準
及其他守法情況」之（三）、
6
、「消防
守法情況
」部分所披露的發
行人因消防違規而被處以一萬元罰款的情形外，
報告期內公司及其子公司不存
在其他違法違規而被主管機關作出
行政處罰的情形，報告期末不存在未完結的
行政處罰案件
。鑑於發行人
因消防違規
所受罰款金額小，發行人並已足額繳納
了罰金，
且發行人已經通過停止租賃使用不符合消防要求的場所的方式進行了
整改，本所律師認為前述消防處罰所涉情形不構成發行人的重大違
法違規，不
構成本次發行的法律障礙。
根據香港律師法律意見，截至
2
020
年
4
月
1
5
日，飛天香港無
任何有關訴
訟、調解、仲裁、政府調查或
查詢、受刑事或行政處罰
的資料或威脅，且無任
何可能導致以上程序的情況
。
根據美國律師法律意見，
截
至
2
020
年
4
月
2
5
日
，飛天美國在
註冊地
不存
在違反法律法規（包括但不限於勞動、保險、環境保護與安全生產、稅收及關
稅、智慧財產權、消費者保護、個人信息保護等相關的法律）的記錄，亦不存在
可能引致政府處罰的情形。
（三） 經核查
，
截至
2
019
年
1
2
月
3
1
日，發行人控股股東不存在尚未了
結的
或可預見的
重大訴
訟、仲裁及行政處罰案件。
（四） 經核查
，
截至
2
019
年
1
2
月
3
1
日，
發行人
其他持有公司
5%
以上
股份的股東
不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（五） 經核查
，
截至
2
019
年
1
2
月
3
1
日，公司董事長黃煜、總經理李偉
不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
二十一、 結論意見
本
所律
師認為：
發行人具備《公司法》《證券法》
《註冊管理辦法》
《實施細則》等相關法
律、法規及規範性文件所規定的創業板上市公司
向特定對象
發行股票的條件
。
截至本《
法律意見書
》出具之日，發行人不存在影響其本次發行的法律障
礙
。
本次
發行尚需經
深交所
發行上市審核並報中國證監會註冊。
特此致書
！
（此頁無正文，為《
北京市
盈科
律師事務所關於
飛天誠信科技股份有限公司
向
特定對象
發行股票的
法律意見書
》
的籤字蓋章頁）
北京市
盈科
律師事務所
負責人：
_____________
梅向榮
經辦律師：
_____________
郎豔飛
_____________
王蕊
年
月
日
中財網