原標題:
蘇大維格:國浩律師（上海）事務所關於公司2020年度創業板向特定對象發行人民幣普通股股票之法律意見書
國浩律師（上海）事務所
關 於
蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司
2020年度創業板向特定對象發行
人民幣普通股股票
之
法律意見書
上海市北京西路968號嘉地中心23-25層 郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 5243 1670
網址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十二月
目 錄
第一節 引言 ................................................................................................................. 5
一、律師事務所及經辦律師簡介................................................................................ 5
二、出具法律意見書的過程........................................................................................ 6
三、法律意見書的申明事項........................................................................................ 8
第二節 正文 ............................................................................................................ 10
一、本次發行的批准與授權...................................................................................... 10
二、發行人本次發行的主體資格.............................................................................. 15
三、發行人本次發行的實質條件.............................................................................. 16
四、發行人的設立...................................................................................................... 21
五、發行人的獨立性.................................................................................................. 21
六、發行人的控股股東和實際控制人...................................................................... 23
七、發行人的股本及演變.......................................................................................... 24
八、發行人的業務...................................................................................................... 25
九、關聯交易和同業競爭.......................................................................................... 26
十、發行人的主要財產.............................................................................................. 30
十一、發行人的重大債權、債務.............................................................................. 31
十二、發行人的重大資產變化及收購...................................................................... 33
十三、發行人章程的制定與修改.............................................................................. 34
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作.......................... 34
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化.............................................. 34
十六、發行人的稅務.................................................................................................. 34
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準.............................................. 37
十八、本次募集資金的運用...................................................................................... 44
十九、發行人業務發展目標...................................................................................... 47
二十、訴訟、仲裁或行政處罰.................................................................................. 47
二十一、結論意見...................................................................................................... 49
第三節 籤署頁 ........................................................................................................... 50
釋 義
除非另有說明，本法律意見書中相關詞語具有以下特定含義：
公司、上市公司、發行
人、
蘇大維格指
蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司，在深圳證券交易所創
業板上市，股票代碼：300331，曾用名「蘇州
蘇大維格光電
科技股份有限公司」
維格光學
指
蘇州
蘇大維格數碼光學有限公司，系發行人前身
本次發行、本次向特定
對象發行、本次向特定
對象發行股票
指
發行人本次向特定對象發行股票的行為
蘇州維旺
指
蘇州維旺科技有限公司
華日升
指
常州華日升反光材料有限公司
鹽城維格
指
蘇大維格（鹽城）光電科技有限公司
維業達
指
蘇州維業達觸控科技有限公司
江蘇維格
指
江蘇維格新材料科技有限公司
邁塔光電
指
蘇州邁塔光電科技有限公司
鹽城維旺
指
鹽城維旺科技有限公司
鹽城維盛
指
鹽城維盛新材料有限公司
常州通明
指
常州通明安全防護用品有限公司
常州聯明
指
常州市聯明反光材料有限公司
常州華路明
指
常州華路明標牌有限公司
維業達科技
指
維業達科技（江蘇）有限公司
東吳證券/主承銷商/保
薦機構
指
東吳證券股份有限公司
本所
指
國浩律師（上海）事務所
立信會計師
指
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
本所律師
指
本所為本次發行指派的經辦律師，即在本法律意見書籤署頁
「經辦律師」一欄中簽名的律師
本法律意見書
指
《國浩律師（上海）事務所關於蘇州
蘇大維格科技集團股份
有限公司2020年度創業板向特定對象發行人民幣普通股股
票之法律意見書》
法律意見書
指
《國浩律師（上海）事務所關於蘇州
蘇大維格科技集團股份
有限公司2020年度創業板向特定對象發行人民幣普通股股
票之法律意見書》
《股東大會規則》
指
《蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司股東大會議事規
則》，經發行人於2014年11月4日召開的2014年第二次
臨時股東大會修訂
《公司章程》
指
《蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司章程》，經發行人於
2020年3月16日召開的2020年第一次臨時股東大會修訂
《募集資金管理辦法》
指
《蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司募集資金管理辦
法》，經發行人於2020年9月2日召開的2020年第二次臨
時股東大會修訂
《2017年度審計報告》
指
立信會計師於2018年4月27日出具的信會師報字[2018]第
ZA14061號《審計報告》
《2018年度審計報告》
指
立信會計師於2019年4月25日出具的信會師報字[2019]第
ZA13394號《審計報告》
《2019年度審計報告》
指
立信會計師於2020年4月26日出具的信會師報字[2020]第
ZA11858號《審計報告》
《2020年第三季度報
告》
指
發行人於2020年10月28日公告的《蘇州
蘇大維格科技集
團股份有限公司2020年第三季度報告》
報告期
指
2017年1月1日至2020年9月30日期間
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》（2018年修訂）
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）
《註冊管理辦法》
指
《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》（2020
年制定）
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）
《上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2020年修訂）
元、萬元、億元
指
元人民幣、萬元人民幣、億元人民幣
國浩律師（上海）事務所
關於蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司
2020年度創業板向特定對象發行人民幣普通股股票之
法律意見書
致：蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司
國浩律師（上海）事務所依據與蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司籤署
的《非訴訟法律服務委託協議》，受託擔任發行人2020年度創業板向特定對象
發行人民幣普通股股票的特聘專項法律顧問。
本所律師根據《公司法》、《證券法》、《註冊管理辦法》等法律、法規
和中國證監會的有關規定，按照《公開發行
證券公司信息披露的編報規則第12
號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱「《編報規則第
12號》」）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（以下簡稱「《執業辦
法》」）和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》（以下簡稱「《執業
規則》」）的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，
以事實為依據，以法律為準繩，開展核查工作，出具本法律意見書。
第一節 引言
一、律師事務所及經辦律師簡介
國浩律師（上海）事務所，系註冊於上海的合夥制律師事務所，前身為1993
年成立的上海市萬國律師事務所。1998年6月，因與北京市張湧濤律師事務所、
深圳市唐人律師事務所合併組建中國首家律師集團——國浩律師集團事務所，
上海市萬國律師事務所據此更名為國浩律師集團（上海）事務所，2011年更名
為國浩律師（上海）事務所。
國浩律師（上海）事務所以法學及金融、經濟學碩士、博士為主體組成，
並聘請相關學者、專業人士擔任專職和兼職律師，曾榮獲上海市文明單位、上
海市直屬機關系統文明單位、上海市司法局文明單位、上海市優秀律師事務所、
全國優秀律師事務所等多項榮譽稱號。
國浩律師（上海）事務所業務範圍包括：參與企業改制及股份公司發行股
票和上市，擔任發行人或主承銷商律師，出具法律意見書及律師工作報告，為
上市公司提供法律諮詢及其他服務；參與國有大中型企業的資產重組，為上市
公司收購、兼併、股權轉讓等事宜提供法律服務；擔任
證券公司及證券投資者
的常年法律顧問，為其規範化運作提供法律意見，並作為其代理人，參與有關
證券糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解；擔任期貨交易所、經紀商及客戶的代理
人，參與有關商品期貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調解；接受銀行、非
銀行金融機構、工商企業、公民個人的委託，代理有關貸款、信託及委託貸款、
融資租賃、票據等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解；為各類大型企業集團、房
地產投資、外商投資企業提供全方位的法律服務，代理客戶參加其他各類的民
事、經濟方面的非訴訟事務及訴訟和仲裁；司法行政機關允許的其他律師業務。
國浩律師（上海）事務所為蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司2020年
度創業板向特定對象發行人民幣普通股股票提供相關法律諮詢與顧問工作，負
責出具本法律意見書的籤字律師的主要聯繫方式如下：
張雋律師，國浩律師（上海）事務所合伙人律師，法學學士，持有上海市
司法局頒發的證號為13101200611486663的《中華人民共和國律師執業證》，
主要從事境內外發行上市及再融資、重大資產重組、企業債券發行等證券業務。
聯繫方式：電話：021-52341668；傳真：021-52341670。
王偉律師，國浩律師（上海）事務所律師，法律碩士，持有上海市司法局
頒發的證號為13101201710599996的《中華人民共和國律師執業證》，主要從
事境內外發行上市及再融資、重大資產重組、企業債券發行等證券業務。聯繫
方式：電話：021-52341668；傳真：021-52341670。
二、出具法律意見書的過程
（一）本所律師於2020年3月開始與發行人接觸，後接受發行人的聘請
正式擔任發行人本次發行的特聘專項法律顧問。本所律師根據發行人本次向特
定對象發行股票工作進程的需要，進駐發行人所在地辦公，並對發行人情況進
行了實地調查。
（二）本所律師參加了由
東吳證券主持的歷次發行人中介機構協調會，並
就發行人報告期內的主要問題進行了討論。本所律師專程赴發行人所在地進行
現場工作，調查了發行人的資產狀況、業務經營情況，調閱了發行人、發行人
各主要股東及其他關聯方的工商登記材料或身份證明材料，查閱了發行人公司
章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則，查閱了發行人
報告期內歷次股東大會、董事會、監事會會議通知、會議籤到本、會議記錄和
會議決議等文件，研究了發行人近三年的審計報告，與發行人聘請的本次發行
的保薦機構
東吳證券、為發行人進行會計審計的立信會計師、發行人的董事、
監事、高級管理人員等進行了充分的溝通，並認真閱讀了發行人本次發行的申
請文件。本所律師本次提供證券法律服務的工作時間約為3,000個工作小時。
（三）在調查工作中，本所律師製作了查驗計劃，向發行人發出其應向本
所律師提供的資料清單，並得到了發行人依據該等清單提供的資料、文件和對
有關問題的說明，該等資料、文件和說明在經本所律師核查後，構成本所律師
出具律師工作報告和法律意見書的基礎。本所律師還就發行人本次發行所涉及
的有關問題向發行人有關人員作了詢問並進行了必要的討論，並取得相關政府
部門出具的證明文件。此外，對於本所律師認為對本次發行至關重要而又缺少
資料支持的問題，本所律師向發行人以及有關人員發出了書面詢問，並取得了
發行人及相關人員對有關事實和法律問題的確認。
在索取資料、確認事實和問題的過程中，本所律師特別提示發行人以及相
關人員，其在承諾函中所作出的任何承諾、確認的事項及提供的信息將被本所
律師所信賴，其須對其承諾或確認之事項及提供的信息的真實性、準確性及完
整性承擔責任。發行人及相關人員所出具、本所律師所得到的證言、承諾及確
認函亦構成本所律師出具律師工作報告和法律意見書的支持性材料。
三、法律意見書的申明事項
本所律師依據律師工作報告以及法律意見書出具日以前已發生或存在的
事實和我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見，並申明如
下：
（一）本所及本所律師依據《證券法》、《執業辦法》和《執業規則》等
規定及律師工作報告和法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格
履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，
保證律師工作報告和法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結
論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相
應法律責任。
（二）本所律師同意將律師工作報告和法律意見書作為發行人本次發行申
請的法律文件，隨同其他申報材料一同上報，並願意對律師工作報告和法律意
見書的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
（三）發行人保證其已經向本所律師提供了為出具律師工作報告和法律意
見書所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。對
於律師工作報告和法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，
本所律師參考或依賴於有關政府部門、發行人或其他有關單位出具的證明或承
諾文件。
（四）本所律師已經審閱了本所律師認為出具律師工作報告和法律意見書
所需的有關文件和資料，並據此出具法律意見；但對於會計、審計、資產評估
等專業事項，律師工作報告和法律意見書只作引用，不進行核查且不發表法律
意見；本所律師在律師工作報告和法律意見書中對於有關會計、審計、資產評
估、發行保薦書等專業文件之數據和結論的引用，並不意味著本所律師對這些
數據、結論的真實性作出任何明示或默示的同意或保證，且對於這些內容本所
律師並不具備核查和作出判斷的合法資格。
（五）本所律師未授權任何單位或個人對律師工作報告和法律意見書作任
何解釋或說明。
（六）律師工作報告和法律意見書僅供發行人為本次發行申報之目的使
用，不得用作其他任何用途。
第二節 正文
一、 本次發行的批准與授權
（一） 發行人董事會已經做出批准本次發行的決議
2020年7月8日，發行人召開第四屆董事會第三十二次會議，2020年11
月13日，發行人召開第四屆董事會第三十七次會議，會議分別逐項審議並通過
與本次發行相關的議案。
本所律師經核查後認為，發行人上述董事會會議的召集、召開及表決程序
符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，決議合法有效。
（二） 發行人股東大會已經做出批准本次發行的決議
2020年12月2日，發行人召開2020年第三次臨時股東大會，會議審議並
通過了發行人董事會提交的與本次發行相關的議案，本所律師出席並見證了本
次臨時股東大會，並出具《關於蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司2020年第
三次臨時股東大會的法律意見書》，認為發行人本次臨時股東大會的召集和召
開程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有
關規定，出席現場會議人員資格合法有效，召集人資格合法有效，表決程序和
表決結果合法有效，本次臨時股東大會形成的決議合法有效。
根據發行人2020年第三次臨時股東大會審議通過的《關於公司2020年向
特定對象發行股票方案的議案》，發行人本次發行方案的內容如下：
1、發行股票的類型和面值
本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股
面值為人民幣1.00元。
2、發行方式和發行時間
本次發行的股票採取向特定對象發行的方式，公司將在通過深交所審核，
並獲得中國證監會作出同意註冊的決定後，在同意註冊文件有效期內擇機向特
定對象發行A股股票。
3、發行對象及認購方式
本次發行的發行對象為不超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象，
包括證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構
投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其
他機構投資者等。證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、
人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對
象；信託投資公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象由公司股東大會授權董事會在獲得中國證監會同意註冊後，
按照中國證監會、深圳證券交易所的相關規定，根據競價結果與保薦機構（主
承銷商）協商確定。本次發行的發行對象均以現金方式認購。
4、定價基準日及發行價格
本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20
個交易日公司股票交易均價的80%。
定價基準日前二十個交易日股票交易均價的計算公式為：定價基準日前二
十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準
日前二十個交易日股票交易總量。
最終發行價格由董事會根據股東大會授權在本次發行申請獲得中國證監會
的同意註冊後，按照中國證監會相關規定，根據競價結果與保薦機構（主承銷
商）協商確定。若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派發股利、
送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發行股票的發
行價格將進行相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D；
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)；
派發現金同時送股或轉增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送股或轉
增股本數，P1為調整後發行價格。
5、發行數量
本次發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過本次
發行前總股本的30%，即不超過67,814,652股（含本數）。最終發行數量將在
本次發行經深交所審核通過並經中國證監會同意註冊後，由公司董事會根據公
司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）
協商確定。若本次發行的股份總數因監管政策變化或根據發行審批文件的要求
予以調整的，則本次發行的股票數量將相應調整。若公司股票在定價基準日至
發行日期間發生派發股利、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本
次發行的股票數量將相應調整。
6、限售期
本次發行的發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。本
次發行對象所取得上市公司向特定對象發行的股份因上市公司分配股票股利、
資本公積金轉增股本等形式所取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期
屆滿後按中國證監會及深交所的有關規定執行。
7、本次發行前滾存利潤安排
本次向特定對象發行股票完成後，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股
東按照本次向特定對象發行股票完成後的持股比例共享本次發行前的滾存未分
配利潤。
8、募集資金數額及用途
本次向特定對象發行股票募集資金總額（含發行費用）不超過80,000.00
萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將用於投資以下項目：
序號
項目名稱
總投資金額（萬元）
擬投入募集資金金額（萬元）
1
鹽城維旺科技有限公
司光學級板材項目
55,000.00
35,000.00
2
SVG微納光製造卓
越創新中心項目
55,671.61
35,000.00
3
補充流動資金
10,000.00
10,000.00
合計
120,671.61
80,000.00
本次發行的募集資金到位後，公司將按照項目的實際需求和輕重緩急將募
集資金投入上述項目。如果本次發行募集資金扣除發行費用後少於上述項目擬
投入募集資金的金額，不足部分將由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
公司董事會可根據股東大會的授權，對項目的募集資金投入順序和金額進行適
當調整。若公司在本次發行募集資金到位之前根據公司經營狀況和發展規劃，
對項目以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在本次發行募集資金到位之後
按照相關法規規定的程序予以置換。
9、上市地點
本次向特定對象發行的股票將在深交所創業板上市交易。
10、本次向特定對象發行決議有效期限
本次向特定對象發行決議的有效期自公司股東大會審議通過本次向特定對
象發行方案之日起12個月內有效。
經本所律師核查後認為，發行人股東大會審議通過的本次發行方案符合《公
司法》、《證券法》、《註冊管理辦法》等法律法規及《公司章程》的規定，
方案內容合法有效。
（三） 股東大會對本次發行的授權
依據發行人2020年第三次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授
權董事會辦理本次向特定對象發行股票相關事宜的議案》，發行人股東大會授
權董事會全權辦理與本次發行相關的全部事宜，包括但不限於：
1、依據有關法律、法規和規範性文件的規定及股東大會的決定，根據具體
情況制定和實施本次向特定對象發行股票的具體方案，包括但不限於根據具情
體情況確定或調整發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象
的選擇、認購比例、募集資金金額、募集資金投向變更、募集資金專項帳戶的
設立及與本次向特定對象發行股票有關的其他事項；
2、決定並聘請參與本次向特定對象發行股票的保薦機構（主承銷商）和其
他中介機構，籤署、執行、修改、完成與本次發行相關的所有協議和文件（包
括但不限於保薦協議、承銷協議、各種公告、其他相關協議等）；
3、授權董事會辦理本次向特定對象發行股票的申報、發行及上市事項，制
作、修改、修正、補充、補正、遞交、呈報、籤收、籤署與本次發行有關的所
有申報、發行、上市文件及其他法律文件；
4、應審批部門的要求或根據法律法規、監管部門的政策規定及市場條件發
生的變化，對本次向特定對象發行股票方案等相關事項進行相應調整；
5、在符合中國證監會和其他監管部門監管要求的前提下，在股東大會通過
的本次向特定對象發行方案範圍之內，與作為本次發行對象的投資者籤署相關
法律文件；
6、在本次發行完成後，根據發行情況對《公司章程》中有關股本和註冊資
本的條款進行相應修改，並報請有關政府主管部門核准或備案，辦理相關的變
更事宜；
7、在本次發行完成後，辦理本次向特定對象發行股票在深交所及中國證券
登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
8、根據中國證監會的有關規定、市場情況、本次發行結果以及項目實施進
展，對擬實施的項目進行調整（但有關法律法規及《公司章程》規定須由股東
大會重新表決的事項除外）；
9、設立本次向特定對象發行股票募集資金專項帳戶；
10、辦理與本次向特定對象發行股票有關的其他事宜。
上述授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
本所律師核查後認為，發行人股東大會對董事會的授權符合《公司法》、
《證券法》、《註冊管理辦法》等法律法規及《公司章程》的規定，授權的範
圍、程序合法有效。
（四） 綜上所述，本所律師核查後認為：
依據《公司法》、《證券法》、《註冊管理辦法》等有關法律法規、部門
規章的規定，發行人本次發行已經取得了現階段所必需的批准和授權，待深交
所核准及中國證監會同意註冊後即可實施。
二、 發行人本次發行的主體資格
（一） 發行人系依法設立的股份有限公司，其股票已在深交所創業板上市
1、發行人系依法設立的股份有限公司
發行人系以截至2008年6月30日經審計的帳面淨資產值折股整體變更設
立的股份有限公司，於2008年9月3日依法在江蘇省工商行政管理局註冊成立。
2、A股首次公開發行、上市
2012年4月26日，中國證監會下發《關於核准蘇州
蘇大維格光電科技股
份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的批覆》（證監許可[2012]576
號），核准
蘇大維格首次公開發行人民幣普通股（A股）不超過1,550萬股新
股，批覆自核准發行之日起六個月內有效。經深交所《關於蘇州
蘇大維格光電
科技股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2012]199
號）批准，公司發行的1,550萬股人民幣普通股股票於2012年6月28日起在
深交所創業板市場上市交易。
（二） 發行人有效存續、股票在深交所持續交易
發行人目前持有江蘇省工商行政管理局於2018年6月14日頒發的《營業
執照》（統一社會信用代碼為913200007325123786），證載的基本情況如下：
名稱
蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司
類型
股份有限公司（上市）
住所
蘇州工業園區蘇虹東路北鍾南街478號；
蘇州工業園區新昌路68號；蘇
州工業園區雙涇街59號三號廠房
法定代表人
陳林森
註冊資本
22,604.8841萬元整
經營範圍
數碼光學技術產品的研發、製造、生產雷射全息製品、雷射立體照排系
統、雷射包裝材料生產線、包裝材料、防偽技術產品、自動化控制、光
學元器件、光學儀器、提供相關技術、軟體的諮詢服務。經營本企業自
產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口
業務。包裝印刷製品，商標印刷。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
成立日期
2001年10月25日
營業期限
2001年10月25日至長期
經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，發行人不存在法律、法規以
及《公司章程》規定的需要解散的情形，即不存在股東大會決定解散、違反國
家法律、法規、危害社會公共利益被依法撤銷以及公司宣告破產的情形。發行
人股票仍在深交所上市交易，股票代碼：「300331」，股票簡稱：「
蘇大維格」。
發行人不存在法律、法規及《上市規則》規定的暫停上市、終止上市的情形。
（三） 綜上所述，本所律師核查後認為：
截至本法律意見書出具日，發行人為依法設立並有效存續的上市公司，不
存在根據法律、法規以及《公司章程》規定需要終止的情形，發行人具備本次
發行的主體資格。
三、 發行人本次發行的實質條件
（一） 本次發行符合《公司法》的相關規定
1、 發行人本次發行的股票為人民幣普通股，每股的發行條件和價格均相
同，符合《公司法》第一百二十六條的規定。
2、 發行人本次發行的股票每股面值1.00元，發行價格經發行人第四屆董
事會第三十七次會議和2020年第三次臨時股東大會審議通過，不低於股票面
值，符合《公司法》第一百二十七條的規定。
（二） 本次發行符合《證券法》的相關規定
截至本法律意見書出具日，本次發行未採用廣告、公開勸誘和變相公開的
方式，不存在違反《證券法》第九條規定的情形。
（三） 本次發行符合《註冊管理辦法》的相關規定
1、 根據本所律師的核查並經發行人確認，截至本法律意見書出具之日，
發行人不存在《註冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情
形，具體情況如下：
（1）根據發行人編制的《蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司前次募集資
金使用情況專項報告》和立信會計師出具的信會師報字[2020]第ZA15149號《蘇
州
蘇大維格科技集團股份有限公司前次募集資金使用情況鑑證報告》並經發行
人書面承諾，發行人不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正或者未經股東
大會認可的情形；
（2）根據發行人《2019年度審計報告》並經發行人的書面說明，發行人
最近一年的財務報表未被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報
告，最近一年財務報表的編制符合企業會計準則；經本所律師核查，發行人已
於2020年4月28日在中國證監會指定網站上披露了《2019年度審計報告》和
《蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司2019年年度報告》，發行人最近一年財
務報表的披露不存在不符合相關信息披露規則規定的情形；
（3）經本所律師登陸中國證監會、證券交易所等部門網站查詢，並經發行
人及其現任董事、監事和高級管理人員的書面確認，發行人現任董事、監事和
高級管理人員最近三年不存在受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證
券交易所公開譴責的情形；
（4）根據發行人及其現任董事、監事和高級管理人員戶籍所在地公安機關
派出機構開具的無犯罪證明、發行人及其現任董事、監事和高級管理人員出具
的書面承諾並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發行人及其現任
董事、監事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉
嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的情形；
（5）發行人控股股東和實際控制人為陳林森，根據陳林森出具的書面承諾
並經本所律師登陸相關主管部門網站查詢，其最近三年不存在嚴重損害發行人
利益或者投資者合法權益的重大違法行為；
（6）根據發行人及其子公司所在地主管行政部門開具的合規證明及發行人
出具的書面承諾，並經本所律師登陸相關主管部門網站查詢，發行人最近三年
不存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。
2、 根據本所律師的核查並經發行人確認，截至本法律意見書出具之日，
發行人本次向特定對象發行股票募集資金使用符合《註冊管理辦法》第十二條
之規定，具體情況如下：
（1）發行人本次向特定對象發行股票募集資金使用符合國家產業政策和有
關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；
經本所律師核查，發行人本次向特定對象發行股票募集資金擬投入鹽城維
旺光學級板材項目、SVG微納光製造卓越創新中心項目和補充流動資金項目，
鹽城維旺光學級板材項目已在企業投資項目主管部門進行了備案並根據環境保
護法律法規的規定在環保主管部門進行了現階段所需的備案、審批；SVG微納
光製造卓越創新中心項目已在企業投資項目主管部門進行了備案，該項目的環
境影響評價手續正在辦理中。根據鹽城維旺與鹽城維格籤署的《租賃協議》以
及蘇州維旺與江蘇大豐經濟開發區管理委員會籤署的《微納光學導光板產業化
項目投資框架協議》，募投項目用地已通過租賃方式和「代建-租賃-回購」方
式落實；SVG微納光製造卓越創新中心項目用地為公司現有土地，相應的土地
使用權以土地出讓方式取得，並取得了國有土地使用權證，符合有關環境保護、
土地管理等法律、行政法規規定。
（2）發行人本次募集資金使用不屬於為持有財務性投資，未直接或者間接
投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；
經本所律師核查，發行人本次向特定對象發行股票募集資金擬投入鹽城維
旺光學級板材項目、SVG微納光製造卓越創新中心項目和補充流動資金項目，
不屬於為持有財務性投資，亦未直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業
務的公司。
（3）發行人募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制
的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴
重影響公司生產經營的獨立性。
根據發行人的書面確認並經本所律師核查，發行人募集資金項目實施後，
發行人不會與控股股東、實際控制人陳林森先生新增構成重大不利影響的同業
競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性。
3、根據本所律師的核查並經發行人確認，截至本法律意見書出具之日，發
行人本次向特定對象發行股票的發行對象符合《註冊管理辦法》第五十五條及
《實施細則》第九條的規定
根據發行人第四屆董事會第三十七次會議決議、發行人2020年第三次臨時
股東大會決議，本次發行的發行對象為不超過35名符合中國證監會規定條件的
特定對象，包括證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、財務公司、
保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自
然人或其他機構投資者等。本次向特定對象發行股票的發行對象符合《註冊管
理辦法》第五十五條及《實施細則》第九條的規定。
4、根據本所律師的核查並經發行人確認，截至本法律意見書出具之日，發
行人本次向特定對象發行股票的定價基準日、發行價格和限售期符合《註冊管
理辦法》第五十六條、第五十七條、第五十九條及《實施細則》第七條的規定
根據發行人第四屆董事會第三十七次會議決議、發行人2020年第三次臨時
股東大會決議，本次向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價
格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前
20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準
日前20個交易日股票交易總量）。若公司股票在本次發行定價基準日至發行日
期間發生派發股利、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特
定對象發行股票的發行價格將進行相應調整。
本次向特定對象發行的發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不
得轉讓。本次發行對象所取得上市公司向特定對象發行的股份因上市公司分配
股票股利、資本公積金轉增股本等形式所取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安
排。限售期屆滿後按中國證監會及深交所的有關規定執行。
本次向特定對象發行股票的的定價基準日、發行價格和限售期符合《註冊
管理辦法》第五十六條、第五十七條、第五十九條及《實施細則》第七條的規
定。
5、根據本所律師的核查並經發行人確認，截至本法律意見書出具之日，發
行人本次向特定對象發行股票符合《註冊管理辦法》第六十六及《實施細則》
第二十九條的規定
根據發行人及其控股股東、實際控制人以及主要股東虞樟星出具的承諾經
本所律師核查，發行人及其控股股東、實際控制人以及主要股東虞樟星不存在
向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾的情形，也不存在直接或
者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償的情形，本次向特定
對象發行股票符合《註冊管理辦法》第六十六條及《實施細則》第二十九條的
規定。
（四） 綜上所述，本所律師核查後認為：
發行人本次發行符合《公司法》、《證券法》、《註冊管理辦法》等有關
法律、法規和部門規章規定的向特定對象發行股票的實質條件。
四、 發行人的設立
（一） 發行人的設立過程
發行人系以截至2008年6月30日經審計的帳面淨資產值折股整體變更設
立的股份有限公司，並於2012年6月28日在深交所創業板市場上市。
鑑於本次發行屬已上市的股份有限公司向特定對象發行，發行人早已設立，
有關發行人的設立過程及相關情況已經政府部門批准和相關中介機構核查，故
本法律意見書不再就有關發行人的設立情況予以詳述。
（二） 綜上所述，本所律師核查後認為：
發行人的設立程序、股東資格、設立條件和設立方式等符合當時生效的法
律、法規和規範性文件的規定，並得到有權部門的批准。發行人的設立是真實、
合法、有效的。
五、 發行人的獨立性
（一） 業務獨立
經本所律師核查，發行人主要從事微納光學產品的設計、開發與製造，關
鍵製造設備的研製和相關技術研發服務。發行人對其控股股東、實際控制人及
其控制的其他企業不存在依賴關係或者顯失公平的關聯交易。
（二） 資產獨立、完整
經本所律師核查，發行人及其控股子公司擁有的房屋所有權、土地使用權、
商標、專利等主要財產的權屬憑證完整、取得方式合法並為公司實際佔有，該
等資產不存在法律糾紛或潛在糾紛，也不存在資產被其控股股東、實際控制人
及其控制的其他企業控制或佔用的情況。
（三） 人員獨立
經本所律師核查，發行人的總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理
人員未在發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監
事以外的其他職務，也未在主要股東及其控制的其他企業領薪。發行人的財務
人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。發行人擁有獨立
的員工隊伍，並已建立完善的勞動用工和人事管理制度，發行人擁有獨立的勞
動用工權力，不存在受其控股股東、實際控制人幹涉的情形。
（四） 機構獨立
經本所律師核查，發行人的辦公機構與主要股東完全分開，不存在混合經
營情形。發行人業務由全資、控股子公司及其控制的其他企業實際經營，發行
人已經建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，發行人控股股東、
實際控制人及其他任何單位或個人未干預公司的機構設置。發行人控股股東、
實際控制人控制的其他企業及其職能部門與公司及其職能部門之間不存在上下
級關係。
（五） 財務獨立
經本所律師核查，發行人設置了獨立的財務會計部門，建立了獨立的會計
核算體系和財務管理制度，並符合有關會計制度的要求，獨立進行財務運作。
發行人擁有獨立的銀行帳戶，不與股東單位或其他任何單位或個人共用銀行帳
戶。發行人依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務。
（六） 綜上，本所律師核查後認為：
發行人業務、資產、人員、機構、財務獨立，具有面向市場獨立經營的能
力。
六、 發行人的控股股東和實際控制人
（一） 發行人的控股股東和實際控制人
根據發行人《2020年第三季度報告》，公司的實際控制人為陳林森，其現
持有發行人50,237,990股股份，佔公司總股本的22.22%，通過
東吳證券-招商
銀行-東吳
蘇大維格1號集合資產管理計劃間接持有發行人1,346,917股股份，
佔公司總股本的0.60%，合計持有公司51,584,907股股份，合計持有股份佔公
司總股本的22.82%，為發行人的控股股東和實際控制人。
陳林森先生，中國國籍，無境外永久居留權，居民身份證號碼為
3205021961********，住所為江蘇省蘇州市滄浪區***號，2008年至今任公司
董事長。
（二） 本次發行對發行人控制權的影響
根據發行人2020年第三次臨時股東大會審議通過的《關於公司2020年向
特定對象發行股票方案的議案》，發行人本次向特定對象發行數量不超過
67,814,652股（含67,814,652股），按本次向特定對象發行股票數量的上限測
算，本次向特定對象發行後，陳林森先生合計持有公司17.55%的股份，仍為公
司實際控制人。
據此，本所律師核查後認為，本次向特定對象發行完成後，發行人的控股
股東和實際控制人仍為陳林森，本次向特定對象發行不會導致發行人控股股東、
實際控制人發生變化。
七、 發行人的股本及演變
（一） 發行人的設立過程
發行人的設立過程詳見本法律意見書第二節之「四、發行人的設立」部分。
（二） 發行人首次公開發行股票至今歷次股本變動情況
本所律師核查後認為，發行人首次公開發行股票至今歷次股本變動符合《公
司法》等相關法律、法規和其他規範性文件的規定，並履行了必要審批程序，
獲得了相關監管部門的批准，合法、合規、真實、有效。
（三） 發行人前十大股東的持股情況
經本所律師核查，根據發行人截至2020年9月30日的股東名冊及證券質
押及司法凍結明細表，發行人前十大股東的持股情況如下：
股東名稱
持股總數
（股）
持股比例
（%）
持有有限售條
件股份數（股）
質押或凍結的股份數（股）
股份狀態
數量
陳林森
50,237,990
22.22
37,678,492
質押
21,580,000
凍結
3,529,000
虞樟星
21,272,004
9.41
15,954,002
質押
10,000,000
江蘇蘇大投資有限公
司
10,605,910
4.69
0
-
-
東吳證券-
招商銀行-
東吳
蘇大維格1號集
合資產管理計劃
5,593,211
2.47
0
-
-
常州市建金投資有限
公司
4,000,290
1.77
3,809,646
質押
2,405,000
江蘇沿海產業投資基
金（有限合夥）
3,554,339
1.57
0
-
-
上海集元資產管理有
限公司－集元燁熠3
號私募證券投資基金
3,045,200
1.35
0
-
-
深圳正圓投資有限公
司－正圓壹號私募投
資基金
2,824,000
1.25
0
-
-
朱志堅
2,382,568
1.05
1,786,926
質押
1,001,600
股東名稱
持股總數
（股）
持股比例
（%）
持有有限售條
件股份數（股）
質押或凍結的股份數（股）
股份狀態
數量
上海集元資產管理有
限公司－集元燁熠2
號私募證券投資基金
2,175,300
0.96
0
-
-
發行人控股股東、實際控制人陳林森被
蘇州工業園區人民法院凍結
3,529,000股股份的具體情況詳見本法律意見書第二節之「二十、訴訟、仲裁或
行政處罰（二）發行人持股5%以上股東的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件」
部分。
八、 發行人的業務
（一） 發行人的經營範圍和經營方式
本所律師核查後認為，發行人的實際經營範圍、經營方式與其《營業執照》
和《公司章程》的記載相符，符合法律、法規及規範性文件的相關規定。
（二） 發行人擁有的主要業務經營資質
本所律師核查後認為，發行人及其控股子公司可以在其營業執照所載的經
營範圍內開展相關業務和經營活動，不存在持續經營的法律障礙。
（三） 發行人的境外經營活動
根據發行人的聲明，發行人未在中國大陸以外從事經營活動。
（四） 發行人主營業務突出
發行人主要從事微納光學產品的設計、開發與製造，關鍵製造設備的研製
和相關技術研發服務。根據發行人《2017年度審計報告》、《2018年度審計報
告》、《2019年度審計報告》和《2020年第三季度報告》，發行人主營業務收
入佔當期營業收入比例均在98%以上，因此，發行人的主營業務突出。
（五） 綜上所述，本所律師核查後認為：
發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
發行人的境內經營活動真實、有效。發行人主要從事微納光學產品的設計、開
發與製造，關鍵製造設備的研製和相關技術研發服務。發行人及其控股子公司
可以在其營業執照所載的經營範圍內開展相關業務和經營活動，不存在持續經
營的法律障礙。
九、 關聯交易和同業競爭
（一） 關聯方的界定
本法律意見書中對於關聯方的界定，主要依據現行有效的《公司法》、《上
市規則》、《企業會計準則第36號―關聯方披露》的相關規定，以該等法律法
規以及規範性文件為主要依據，發行人的關聯方主要有如下各方：
1、發行人的控股股東及實際控制人
發行人的控股股東、實際控制人為陳林森。
2、其他持有發行人5%以上股份的主要股東
序號
名稱
與發行人的關聯關係
1
虞樟星
目前持有發行人9.41%的股份
3、發行人的下屬子公司。
4、發行人董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母）系發行人的關聯自然人。
5、發行人關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的除
發行人及其子公司以外的其他正在經營的企業。
6、根據實質重於形式的原則判斷應當認定為公司關聯方，且在報告期內與
發行人存在交易的其他關聯方有發行人控股子公司江蘇維格的少數股東江蘇金
之彩集團有限公司及其控股子公司。
以上關聯方的具體情況詳見律師工作報告第二節之「九、關聯交易和同業
競爭（一）關聯方的界定」部分。
（二） 重大關聯交易情況
本法律意見書所稱之「重大關聯交易」係指年度交易金額在1,000萬元以
上的關聯交易。依據發行人《2017年度審計報告》、《2018年度審計報告》、
《2019年度審計報告》和《2020年第三季度報告》並經本所律師核查，發行人
與關聯方在報告期內發生的重大關聯交易情況如下：
1、 存在控制關係且已納入
蘇大維格合併會計報表範圍的子公司，其相互間
交易及母子公司交易已作抵銷，不單獨披露。
2、 報告期內的重大關聯交易
（1）銷售商品/提供勞務
年度
關聯方
關聯交易內容
發生額（萬元）
2017年
浙江亞欣包裝材料有限公
司
銷售商品
3,456.77
江蘇金之彩集團有限公司
銷售商品
2,325.13
江蘇豐彩包裝材料有限公
司
銷售商品
2,499.75
2018年
浙江美濃世紀集團有限公
司
銷售商品
3,006.44
浙江亞欣包裝材料有限公
司
銷售商品
1,449.02
江蘇金之彩集團有限公司
銷售商品
1,201.51
江蘇豐彩包裝材料有限公
司
銷售商品
3,176.67
2019年
浙江美濃世紀集團有限公
司
銷售商品
4,559.89
江蘇豐彩包裝材料有限公
司
銷售商品
3,435.48
2020年
1-9月
浙江美濃世紀集團有限公
司
銷售商品
2,360.48
浙江亞欣包裝材料有限公
司
銷售商品
1,074.52
江蘇豐彩包裝材料有限公
司
銷售商品
1,328.64
（2）期末餘額超過1,000萬元的關聯方往來餘額
年度
項目名稱
關聯方
期末餘額（萬元）
2017年
應收帳款
浙江亞欣包裝材料有限公司
1,203.34
2018年
應收帳款
浙江美濃世紀集團有限公司
1,113.65
2019年
應收帳款
浙江美濃世紀集團有限公司
1,535.58
（3）共同投資
2018年6月4日，公司召開第四屆董事會第五次會議審議通過了《關於投
資設立
蘇州工業園區邁塔新材料有限公司暨關聯交易的議案》，公司計劃以自
籌資金與蘇州視訊通科技有限公司、
蘇州工業園區賽達資產管理有限公司共同
出資設立邁塔光電，註冊資本為6,000萬元人民幣。其中
蘇大維格認繳出資2,000
萬元人民幣，持股比例33.33%；蘇州視訊通科技有限公司認繳出資2,000萬元
人民幣，持股比例33.33%；
蘇州工業園區賽達資產管理有限公司認繳出資2,000
萬元人民幣，持股比例33.33%。
2018年6月22日，邁塔光電註冊成立，並取得了江蘇省
蘇州工業園區工
商行政管理局核發的《營業執照》。
蘇大維格已於2018年7月向邁塔光電出資
人民幣2,000萬元。
（4）股權收購
2019年12月29日，公司召開第四屆董事會第二十七次會議，會議審議通
過了《關於收購蘇州邁塔光電科技有限公司股權暨關聯交易的議案》，同日，
公司與關聯方蘇州視訊通科技有限公司籤署《股權轉讓協議》，公司以自有資
金收購蘇州視訊通科技有限公司持有的邁塔光電18%的股權，根據江蘇金證通
資產評估房地產估價有限公司出具的《蘇州
蘇大維格科技集團股份有限公司擬
股權收購所涉及的蘇州邁塔光電科技有限公司全部股東權益價值資產評估報
告》（金證通評報字[2019]第0186號），以2019年11月30日為基準日，邁
塔光電全部股東權益評估價值為7,200萬元人民幣，以該評估值為參考雙方協
商確定本次邁塔光電18%股權的交易金額為1,296萬元人民幣。
2019年12月23日，本次交易完成工商備案登記。公司分別於2019年12
月30日和2020年1月10日向蘇州視訊通科技有限公司支付了股權轉讓款650
萬元和646萬元。
（三） 關聯交易定價公允
根據發行人的確認並經本所律師核查，發行人報告期內的重大關聯交易已
按照《上市規則》的相關規定履行決策程序並進行了披露。發行人報告期內發
生的重大關聯交易均籤署了有關協議，交易價格按照市場價格確定，不存在顯
失公平的情形。
（四） 《公司章程》等制度有關關聯交易事項的規定
經本所律師核查，發行人已依據《上市規則》等法律法規和規範性文件，
就關聯交易事項在現行有效的《公司章程》、《關聯交易管理制度》中作了明
確規定。
（五） 發行人控股股東、實際控制人關於減少及規範關聯交易的承諾
為規範和減少關聯交易，2020年8月31日，發行人控股股東、實際控制
人陳林森先生出具了《關於減少及規範關聯交易的承諾函》，該承諾函對其具
有法律約束力。
（六） 同業競爭
經本所律師核查，發行人與控股股東、實際控制人控制的其他企業之間不
存在同業競爭, 募投項目的實施不會新增發行人與公司控股股東、實際控制人
及其控制的其他企業的同業競爭。為避免同業競爭，發行人控股股東、實際控
制人陳林森先生已在公司首發上市時出具《關於避免同業競爭的承諾函》，該
承諾函對其具有法律約束力。
（七） 綜上所述，本所律師認為：
發行人報告期內的重大關聯交易均已按照《上市規則》的相關規定履行決
策程序並予以披露。發行人報告期內發生的重大關聯交易均籤署了有關協議，
交易價格按照市場價格確定，不存在顯失公平和損害公司和股東利益的情形。
發行人控股股東、實際控制人已就減少和規範關聯交易以及避免同業競爭出具
承諾函，該等承諾函對其具有法律約束力。
十、 發行人的主要財產
（一） 土地使用權
經本所律師核查，截至2020年9月30日，發行人及其控股子公司擁有8
處土地使用權。
（二） 房屋所有權
經本所律師核查，截至2020年9月30日，發行人及其控股子公司擁有18
處房屋所有權，除控股子公司華日升位於嶽楊路8號的共計16,772.82平方米的
車間正在辦理產權證書的過程中外，發行人及其控股子公司的其他房產已取得
權屬證書。
（三） 租賃物業
經本所律師核查，截至2020年9月30日，發行人及其控股子公司共對外
承租3處物業（母子公司之間的租賃除外）。
（四） 商標
經本所律師核查，截至2020年9月30日，發行人及其控股子公司擁有注
冊商標共計130項，其中經國家工商行政管理總局商標局核准的境內註冊商標
121項，國際商標9項。
（五） 專利
經本所律師核查，截至2020年9月30日，發行人及其控股子公司擁有專
利共計399項，其中國際專利13項，國內專利386項。
（六） 軟體著作權
經本所律師核查，截至2020年9月30日，發行人及其控股子公司擁有11
個軟體著作權。
（七） 對外投資情況
經本所律師核查，截至2020年9月30日，發行人共擁有12家控股子公司。
以上發行人主要財產的具體情況詳見律師工作報告第二節之「十、發行人
的主要財產」部分。
（八） 綜上所述，本所律師認為：
綜上所述，根據發行人的確認及本所律師的核查，截至2020年9月30日，
除部分土地使用權、房屋所有權、專利權因銀行貸款存在抵押、質押、發行人
控股子公司華日升部分房產的所有權證書尚在辦理過程中外，發行人擁有的主
要財產不存在產權糾紛，不存在設置抵押或被查封的情形，發行人行使其所有
權/使用權不存在法律障礙。
十一、 發行人的重大債權、債務
（一） 發行人尚在履行的重大合同
經本所律師核查，發行人籤署的重大合同（除特別說明外，發行人的重大
合同是指截至2020年9月30日，發行人及其控股子公司與報告期內前五大客
戶/供應商籤署的重大框架合同或與其正在履行的單筆交易金額佔發行人報告
期末淨資產1%以上的合同，或者單筆交易金額雖未佔發行人報告期末淨資產
1%以上，但對發行人生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同）
主要系銀行借款合同、擔保合同、採購合同、銷售合同、在建工程施工合同及
其他合同（開立保函合同），具體情況詳見律師工作報告第二節之「十一、發
行人的重大債權債務（一）發行人尚在履行的重大合同」部分。
（二） 其他重大債權債務
1、重大侵權之債
經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，發行人不存在因環境保護、
勞動安全、人身權、智慧財產權和產品質量等原因產生的重大侵權之債。
2、發行人與關聯方的重大債權債務情況
經本所律師核查，截至2020年9月30日，除律師工作報告已在第二節之「九
/（二）關聯交易情況」部分披露的與關聯方之間的重大債權債務之外，發行人
與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係以及發行人為除控股子公司之外的
關聯方提供擔保的情況。
3、發行人金額較大其他應收、應付款
（1）發行人金額較大其他應收款
經本所律師核查，截至2020年9月30日，發行人期末餘額前五名的其他
應收款主要為保證金、押金等。
（2）發行人金額較大其他應付款
經本所律師核查，截至2020年9月30日，發行人期末餘額前五名的其他
應付款主要為政府暫借款、代收代付款、運費等。
（三） 綜上所述，本所律師核查後認為：
發行人的重大債權債務合同合法有效，不存在重大違法違規或潛在重大法
律風險。
十二、 發行人的重大資產變化及收購
（一） 發行人報告期內發生的重大股本變化
經本所律師核查，發行人報告期內未發生合併、分立、增加或減少註冊資
本等股本變動情況。
（二） 發行人報告期內發生的重大資產處置及收購兼併
本法律意見書所述之「重大資產處置及收購兼併」係指，依據《上市規則》
的規定應當提交發行人股東大會審議的重大對外投資、收購兼併及資產處置事
項。經本所律師核查，發行人報告期內發生過1次重大對外投資，為出資設立
維業達科技進行「高性能柔性觸控屏及模組和研發中心項目」建設，具體情況
詳見律師工作報告第二節之「十二、發行人的重大資產變化及收購（二）發行
人報告期內發生的重大資產處置及收購兼併」部分。
（三） 發行人擬發生的股本變更或重大資產處置計劃
根據發行人的書面確認，截至本法律意見書出具日，除本次向特定對象發
行外，發行人不存在其他進行合併、分立、減少註冊資本以及其他增資擴股等
行為的計劃或依據中國證監會、深交所相關規範性文件應界定為重大資產重組
或重大資產處置或收購兼併行為的計劃。
十三、 發行人章程的制定與修改
經本所律師核查，發行人公司章程的制定及報告期初以來對章程的歷次修
訂已履行了相關法定程序，符合當時的法律、法規和規範性文件的規定。發行
人現行有效的《公司章程》符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範
性文件的相關規定。
十四、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
經本所律師核查，發行人報告期內歷次股東大會、董事會、監事會的召開，
決議內容及籤署合法、合規、真實、有效。上述會議的召集召開程序、出席會
議的人員資格、審議表決事項、對各議案的表決程序及會議形成的決議，符合
《公司法》、《公司章程》的規定。
十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
經本所律師核查，發行人的董事、監事及高級管理人員的任職資格符合《公
司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規和規範
性文件以及《公司章程》的規定。報告期內董事、監事及高級管理人員的變動
均履行了必要的法律程序，符合相關法律、法規和公司章程的規定，合法有效。
十六、 發行人的稅務
（一） 稅務登記
經本所律師核查，發行人及其控股子公司已分別在稅務主管部門辦理了稅
務登記。
（二） 目前執行的主要稅種和稅率
經本所律師核查，發行人及其控股子公司目前執行的主要稅種、稅率如下：
稅種
計稅依據
稅率
增值稅
按稅法規定計算的銷售貨物
和應稅勞務收入為基礎計算
銷項稅額，在扣除當期允許
抵扣的進項稅額後，差額部
分為應交增值稅
13%
企業所得稅
按應納稅所得額計繳
詳見下表
合併範圍內各公司實際執行的企業所得稅稅率如下：
納稅主體名稱
所得稅率
蘇大維格15%
蘇州維旺
15%
維業達
15%
江蘇維格
15%
華日升
15%
常州聯明
25%
常州華路明
20%
常州通明
25%
鹽城維格
25%
邁塔光電
25%
鹽城維旺
25%
鹽城維盛
25%
維業達科技
25%
（三） 稅收優惠
經本所律師核查，
蘇大維格、維業達和華日升自2017年至2019年享受高
新技術企業優惠稅率，目前
蘇大維格、維業達和華日升正在申請高新技術企業
的重新認定，2020年1-9月按15%稅率預繳企業所得稅；蘇州維旺自2018年
至2020年享受高新技術企業優惠稅率；江蘇維格自2019年至2021年享受高新
技術企業優惠稅率；常州華路明符合小型微利企業的條件，對小型微利企業年
應納稅所得額不超過100萬元的部分，減按25%計入應納稅所得額，按20%的
稅率繳納企業所得稅，對年應納稅所得額超過100萬元但不超過300萬元的部
分，減按50%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業所得稅。
（四） 主要政府補助
根據發行人《2017年度審計報告》、《2018年度審計報告》、《2019年
度審計報告》及《2020年第三季度報告》，報告期內公司確認其他收益的主要
政府補助（100萬以上）符合法律、法規及當地政府相關政策規定，真實、有
效。
（五） 依法納稅情況的說明
經本所律師核查，發行人及其控股子公司在報告期內因違反稅收徵收管理
法律法規而受到行政處罰的具體情況如下：
2017年12月27日，江蘇省
蘇州工業園區地方稅務局向
蘇大維格出具了蘇
園地稅稽罰[2017]30號《稅務行政處罰決定書》，公司2014-2016年度期間應
扣未扣個人所得稅、少繳印花稅、少繳房產稅的行為違反了《中華人民共和國
個人所得稅法》、《中華人民共和國印花稅暫行條例》、《中華人民共和國房
產稅暫行條例》的相關規定，依據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十
四條第二款、第六十九條的規定，對
蘇大維格處應扣未扣、少繳稅款50%的罰
款，共計罰款256,523.51元。
公司已經於2017年12月繳納了上述罰款。
公司上述「應扣未扣個人所得稅、少繳印花稅、少繳房產稅」的違法行為
發生在報告期外（2014-2016年），根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》
第六十四條第二款的規定：「納稅人不進行納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，
由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，並處不繳或者少繳的稅款百
分之五十以上五倍以下的罰款」，以及第六十九條的規定：「扣繳義務人應扣未
扣、應收而不收稅款的，由稅務機關向納稅人追繳稅款，對扣繳義務人處應扣
未扣、應收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款」。本所律師認為，稅務
主管部門按照法定處罰的下限比例對發行人進行處罰，且處罰決定未認定該行
為屬於情節嚴重的違法行為，因此，發行人的上述違法行為不構成重大違法行
為。
另經本所律師查詢國家稅務總局網站（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/
index.html），上述違法行為未被國家稅務總局重大稅收違法失信案件信息公布
欄根據《重大稅收違法失信案件信息公布辦法》第五條公布為重大稅收違法案
件。
綜上，本所律師認為，
蘇大維格上述稅收行政處罰不構成重大違法行為，
也不屬於《重大稅收違法失信案件信息公布辦法》規定的重大稅收違法案件。
除此之外，
蘇大維格及其控股子公司自2017年1月1日起至今，不存在其
他因偷稅、漏稅等違反稅收法律、法規或規章的行為而受到稅務機關行政處罰
的情形。
（六） 綜上所述，本所律師核查後認為：
發行人目前執行的稅種、稅率符合國家法律、法規及地方性法規的規定。
發行人及其控股子公司報告期內已依法申報並繳納有關稅款，未發生對發行人
日常經營產生重大不利影響的稅務違法違規情形。發行人及其控股子公司享受
的主要政府補助符合法律、法規及當地政府相關政策規定，真實、有效。
十七、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一） 環保合規性核查
經本所律師核查，發行人及其控股子公司報告期內存在的環保相關的行政
處罰情況如下：
1、2017年9月20日，
蘇州工業園區國土環保局向
蘇大維格出具了蘇園環
行罰字（2017）第068號《行政處罰決定書》，因發行人違反《中華人民共和
國水汙染防治法》第二十二條第二款「禁止私設暗管或者採取其他規避監管的
方式排放水汙染物」規定，根據《中華人民共和國行政處罰法》第十五條以及
《中華人民共和國水汙染防治法》第七十五條第二款之規定，決定對發行人罰
款人民幣伍萬元。
公司已於2017年9月21日繳納上述罰款。
經核查當時適用的《中華人民共和國水汙染防治法》第七十五條第二款之
規定，「除前款規定外，違反法律、行政法規和國務院環境保護主管部門的規
定設置排汙口或者私設暗管的，由縣級以上地方人民政府環境保護主管部門責
令限期拆除，處二萬元以上十萬元以下的罰款；逾期不拆除的，強制拆除，所
需費用由違法者承擔，處十萬元以上五十萬元以下的罰款；私設暗管或者有其
嚴重情節的，縣級以上地方人民政府環境保護主管部門可以提請縣級以上地方
人民政府責令停產整頓。」結合
蘇大維格上述行政處罰金額及事由，本所律師
認為，環保主管部門按照法定處罰幅度內較低的標準對發行人進行處罰，且處
罰決定未認定該行為屬於情節嚴重的違法行為，因此，發行人的上述違法行為
不構成重大違法行為。
另根據
蘇州工業園區國土環保局於2020年7月27日出具的《證明》，蘇
大維格已對上述違法行為進行了整改，該處罰不屬於重大行政處罰。
2、2018年1月12日，常州市鐘樓區環境保護局向常州華路明出具了常鍾
環行罰[2018]7號《行政處罰決定書》，因常州華路明違反《中華人民共和國大
氣汙染防治法》第四十五條「產生含揮發性有機廢氣的生產和服務活動，應當
在密閉空間或者設備中進行，並按照規定安裝、使用汙染防治設施；無法密閉
的，應當採取措施減少廢氣排放」的規定，根據《中華人民共和國大氣汙染防
治法》第一百零八條第（一）項之規定，決定對常州華路明罰款人民幣叄萬元。
常州華路明已於2018年1月31日繳納上述罰款。
經核查當時適用的《中華人民共和國大氣汙染防治法》第一百零八條第（一）
項之規定，「違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保
護主管部門責令改正，處二萬元以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令
停產整治：（一）產生含揮發性有機物廢氣的生產和服務活動，未在密閉空間
或者設備中進行，未按照規定安裝、使用汙染防治設施，或者未採取減少廢氣
排放措施的；」。結合常州華路明上述行政處罰金額及事由，本所律師認為，
環保主管部門按照法定處罰幅度內較低的標準對常州華路明進行處罰，且處罰
決定未認定該行為屬於情節嚴重的違法行為，因此，常州華路明的上述違法行
為不構成重大違法行為。
另根據常州市鐘樓生態環境局於2020年11月17日出具的《情況說明》，
常州華路明已按期對上述違法行為予以整改並於2018年1月31日繳納罰款，
前述處罰不屬於重大行政處罰。
（二） 勞動保障和住房公積金繳存合規性核查
經本所律師核查，發行人及其控股子公司報告期內未受到公積金主管部門
的行政處罰。
（三） 工商合規性核查
經本所律師核查，發行人及其控股子公司報告期內不存在因違反工商行政
管理法律法規而受到行政處罰的情形。
（四） 安全生產合規性核查
經本所律師核查，發行人及其控股子公司報告期內存在的因違反安全生產
與管理方面的法律法規而受到處罰的情況如下：
1、2018年5月16日，
蘇州工業園區安全生產監督管理局向
蘇大維格出具
了蘇園安監違罰[2018]078號《行政處罰決定書》，因公司（一）安排未經職業
健康檢查的勞動者從事接觸職業病危害的作業；（二）未在有較大危險因素的
生產經營場所設置明顯的安全警示標誌，違反了《中華人民共和國職業病防治
法》第三十五條第二款的規定和《中華人民共和國安全生產法》第三十二條的
規定，依據《中華人民共和國職業病防治法》第七十五條第（七）項的規定，
給予公司罰款人民幣陸萬肆仟元，依據《中華人民共和國安全生產法》第九十
六條第（一）項的規定，給予公司罰款人民幣壹萬肆仟元，以上兩處合併，決
定給與公司罰款人民幣柒萬捌仟元的行政處罰。
蘇大維格已於2018年5月繳納上述罰款。
經核查當時適用的《中華人民共和國職業病防治法》第七十五條第（七）
項之規定，「違反本法規定，有下列情形之一的，由安全生產監督管理部門責
令限期治理，並處五萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令停止產
生職業病危害的作業，或者提請有關人民政府按照國務院規定的權限責令關閉：
（七）安排未經職業健康檢查的勞動者、有職業禁忌的勞動者、未成年工或者
孕期、哺乳期女職工從事接觸職業病危害的作業或者禁忌作業的；」結合蘇大
維格上述行政處罰金額及事由，本所律師認為，安監主管部門按照法定處罰幅
度內較低的標準對發行人進行處罰，且處罰決定未認定該行為屬於情節嚴重的
違法行為，因此，發行人的上述違法行為不構成重大違法行為。
經核查根據《中華人民共和國安全生產法》第九十六條第（一）項之規定，
「生產經營單位有下列行為之一的，責令限期改正，可以處五萬元以下的罰款；
逾期未改正的，處五萬元以上二十萬元以下的罰款，對其直接負責的主管人員
和其他直接責任人員處一萬元以上二萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令停產
停業整頓；構成犯罪的，依照刑法有關規定追究刑事責任：（一）未在有較大
危險因素的生產經營場所和有關設施、設備上設置明顯的安全警示標誌的；」
結合
蘇大維格上述行政處罰金額及事由，本所律師認為，安監主管部門按照法
定處罰幅度內較低的標準對發行人進行處罰，且處罰決定未認定該行為屬於情
節嚴重的違法行為，因此，發行人的上述違法行為不構成重大違法行為。
另根據
蘇州工業園區安全生產監督管理局2020年8月24日出具的《證明》，
蘇大維格接受處罰後已按照要求完成整改，認定上述違法事項屬於一般隱患違
法處罰，不屬於重大隱患違法處罰。
2、2020年6月17日，
蘇州工業園區安全生產監督管理局向
蘇大維格出具
了蘇園安監違罰[2020]260106號《行政處罰決定書》，因公司未將危險化學品
儲存在專用倉庫內，違反了《危險化學品安全管理條例》第二十四條第一款的
規定，依據《危險化學品安全管理條例》第八十條第一款第（四）項的規定，
決定給予公司罰款人民幣陸萬伍仟元的行政處罰。
蘇大維格已於2020年6月繳納上述罰款。
經核查《危險化學品安全管理條例》第八十條第一款第（四）項之規定，
「生產、儲存、使用危險化學品的單位有下列情形之一的，由安全生產監督管
理部門責令改正，處5萬元以上10萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產停
業整頓直至由原發證機關吊銷其相關許可證件，並由工商行政管理部門責令其
辦理經營範圍變更登記或者吊銷其營業執照；有關責任人員構成犯罪的，依法
追究刑事責任：（四）未將危險化學品儲存在專用倉庫內，或者未將劇毒化學
品以及儲存數量構成重大危險源的其他危險化學品在專用倉庫內單獨存放的；」
結合
蘇大維格上述行政處罰金額及事由，本所律師認為，安監主管部門按照法
定處罰幅度內較低的標準對發行人進行處罰，且處罰決定未認定該行為屬於情
節嚴重的違法行為，因此，發行人的上述違法行為不構成重大違法行為。
另根據
蘇州工業園區安全生產監督管理局2020年12月10日出具的《證
明》，
蘇大維格接受處罰後已按照要求完成整改，認定上述違法事項屬於一般
行政違法處罰，不屬於重大違法違規事項。
（五） 質量監督合規性核查
經本所律師核查，發行人及其控股子公司報告期內不存在因違反質量技術
監督的法律法規而受到行政處罰的情形。
（六） 國土合規性核查
經本所律師核查，發行人及其控股子公司報告期內不存在因違反土地管理
方面的法律法規而受到行政處罰的情形。
（七） 房產合規性核查
經本所律師核查，發行人及其控股子公司報告期內不存在因違反房產管理
方面的法律法規而受到行政處罰的情形。
（八） 海關合規性核查
經本所律師核查，發行人及其控股子公司報告期內不存在因違反法律法規
受到海關行政處罰的情形。
（九） 外匯合規性核查
經本所律師核查，發行人及其控股子公司報告期內不存在因違反法律法規
受到外匯管理部門行政處罰的情形。
（十） 消防合規核查
經本所律師核查，發行人及其控股子公司報告期內存在的因違反消防安全
管理方面的法律法規而受到處罰的情況如下：
1、根據公司及
蘇州工業園區消防救援大隊出具的說明，2017年7月25日，
蘇州市公安消防支隊工業園區大隊向
蘇大維格出具了蘇園公（消）行罰決字
[2017]3-0043號《行政處罰決定書》，因公司堵塞安全出口，根據《中華人民
共和國消防法》第六十條第（三）項之規定，決定給予
蘇大維格人民幣伍仟元
的處罰。
蘇大維格已於2017年7月繳納了上述罰款。
經核查當時適用的《中華人民共和國消防法》第六十條第（三）項之規定，
「單位違反本法規定，有下列行為之一的，責令改正，處五千元以上五萬元以
下罰款：（三）佔用、堵塞、封閉疏散通道、安全出口或者有其他妨礙安全疏
散行為的；」結合
蘇大維格上述行政處罰金額及事由，本所律師認為，消防主
管部門按照法定處罰幅度的下限對發行人進行處罰，且處罰決定未認定該行為
屬於情節嚴重的違法行為，因此，發行人的上述違法行為不構成重大違法行為。
2、2018年5月17日，蘇州市公安消防支隊工業園區大隊向
蘇大維格出具
了蘇園公（消）行罰決字[2018]0222號《行政處罰決定書》，因公司泵房柴油
泵無法正常啟動，消防設施未保持完好有效，違反了《中華人民共和國消防法》
第十六條第一款第（二）項的規定，根據《中華人民共和國消防法》第六十條
第一款之規定，決定給予
蘇大維格罰款人民幣捌仟元的處罰。
蘇大維格已於2018年5月繳納了上述罰款。
經核查當時適用的《中華人民共和國消防法》第六十條第（一）項之規定，
「單位違反本法規定，有下列行為之一的，責令改正，處五千元以上五萬元以
下罰款：（一）消防設施、器材或者消防安全標誌的配置、設置不符合國家標
準、行業標準，或者未保持完好有效的；」結合
蘇大維格上述行政處罰金額及
事由，本所律師認為，消防主管部門按照法定處罰幅度內較低的標準對發行人
進行處罰，且處罰決定未認定該行為屬於情節嚴重的違法行為，因此，發行人
的上述違法行為不構成重大違法行為。
3、2018年5月21日，蘇州市公安消防支隊工業園區大隊向蘇州維旺出具
了蘇園公（消）行罰決字[2018]0227號《行政處罰決定書》，因蘇州維旺生產
車間改為儲藏倉庫使用，未進行竣工消防備案，違反了《中華人民共和國消防
法》第十三條第一款第（二）項之規定，根據《中華人民共和國消防法》第五
十八條第二款之規定，決定給予蘇州維旺罰款人民幣壹仟元的處罰。
蘇州維旺已於2018年5月繳納了上述罰款。
經核查當時適用的《中華人民共和國消防法》第五十八條第二款之規定，
「違反本法規定，有下列行為之一的，責令停止施工、停止使用或者停產停業，
並處三萬元以上三十萬元以下罰款：建設單位未依照本法規定將消防設計文件
報公安機關消防機構備案，或者在竣工後未依照本法規定報公安機關消防機構
備案的，責令限期改正，處五千元以下罰款；」結合蘇州維旺上述行政處罰金
額及事由，本所律師認為，消防主管部門按照法定處罰幅度內較低的標準對蘇
州維旺進行處罰，且處罰決定未認定該行為屬於情節嚴重的違法行為，因此，
蘇州維旺的上述違法行為不構成重大違法行為。
4、2020年6月29日，
蘇州工業園區消防救援大隊向蘇州維旺出具了蘇園
（消）行罰決字[2020]0090號《行政處罰決定書》，因蘇州維旺2#和3#廠房間
搭建大棚堆放貨物，佔用防火間距，違反了《中華人民共和國消防法》第二十
八條的規定，根據《中華人民共和國消防法》第六十條第一款第（四）項之規
定，決定給予蘇州維旺罰款人民幣貳萬伍仟元整的處罰。
蘇州維旺已於2020年7月繳納了上述罰款。
經核查《中華人民共和國消防法》第六十條第一款第（四）項，「單位違
反本法規定，有下列行為之一的，責令改正，處五千元以上五萬元以下罰款：
（四）埋壓、圈佔、遮擋消火栓或者佔用防火間距的」。結合蘇州維旺上述行
政處罰金額及事由，本所律師認為，消防主管部門按照法定處罰幅度內較低的
標準對蘇州維旺進行處罰，且處罰決定未認定該行為屬於情節嚴重的違法行為，
因此，蘇州維旺的上述違法行為不構成重大違法行為。
另根據
蘇州工業園區消防救援大隊於2020年11月30日出具的《說明》，
蘇大維格和蘇州維旺受到上述處罰後及時繳納罰款，積極整改，且已經完成整
改工作。
（十一） 綜上所述，本所律師核查後認為：
除本法律意見書第二節之「十六、發行人的稅務」和「十七、發行人的環
境保護和產品質量、技術等標準」已經披露的行政處罰外，發行人及其控股子
公司最近三年不存在其他違反環境保護和產品質量、技術監督等方面的法律、
法規、規章和規範性文件而受到行政處罰的情形。
十八、 本次募集資金的運用
（一） 發行人本次募集資金用途
根據發行人第四屆董事會第三十七次會議決議、2020年第三次臨時股東大
會會議決議，本次向特定對象發行募集資金總額（含發行費用）不超過80,000
萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額擬投入以下項目：
序號
項目名稱
預計投資總額（萬元）
擬使用募集資金（萬元）
1
鹽城維旺科技有限公
司光學級板材項目
55,000.00
35,000.00
2
SVG微納光製造卓越
創新中心項目
55,671.61
35,000.00
3
補充流動資金
10,000.00
10,000.00
合計
120,671.61
80,000.00
實際募集資金淨額少於項目投資總額之不足部分，由公司以自有資金或通
過其他融資方式解決。公司董事會可根據股東大會的授權，對項目的募集資金
投入順序和金額進行適當調整。若公司在本次發行募集資金到位之前根據公司
經營狀況和發展規劃，對項目以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在本次
發行募集資金到位之後以募集資金予以置換。
（二） 募集資金項目已獲得相關主管部門的批准
經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發行人募集資金投資項目
獲得相關主管部門的批准/備案的具體情況如下：
序號
項目名稱
核准/備案批文
環保審批/備案
1
鹽城維旺科技有限公司光學級
板材項目
《江蘇省投資項目
備案證》（備案證
號：大行審備
[2019]698號）
《關於公司光學級板材項目環境影
響報告表>的審批意見》（鹽
環表復[2020]82043號）
2
SVG微納光製造卓越創新中心
項目
《江蘇省投資項目
備案證》（備案證
號：蘇園行審備
[2020]800號）
正在辦理中
3
補充流動資金
-
-
鹽城維旺科技有限公司光學級板材項目代建部分備案和環評手續需代建廠房建成後辦理。
截至本法律意見書出具日，SVG微納光製造卓越創新中心項目環評手續正
在辦理中，尚未取得。
（三） 募集資金項目用地情況
經本所律師核查，發行人本次向特定對象發行股票募集資金擬投入鹽城維
旺光學級板材項目、SVG微納光製造卓越創新中心項目和補充流動資金項目。
根據鹽城維旺與鹽城維格籤署的《租賃協議》以及蘇州維旺與江蘇大豐經濟開
發區管理委員會籤署的《微納光學導光板產業化項目投資框架協議》，鹽城維
旺科技有限公司光學級板材項目用地已通過租賃方式和「代建-租賃-回購」方式
落實，SVG微納光製造卓越創新中心項目用地為公司現有土地，相應的土地使
用權以土地出讓方式取得，並取得了國有土地使用權證，符合有關環境保護、
土地管理等法律、行政法規規定。
（四） 前次募集資金的使用情況
本所律師認為發行人前次非公發行募集資金使用情況符合《上市規則》和
發行人的《募集資金管理辦法》等相關法規和制度的規定。
（五） 本次發行設立的募集資金專項帳戶
根據發行人2020年第三次臨時股東大會對董事會的授權，發行人董事會將
負責設立募集資金專用帳戶用於存放募集資金，募集資金專戶不得存放非募集
資金或用作其它用途。
（六） 綜上所述，本所律師核查後認為：
發行人本次發行募集資金投資的項目符合國家和募投項目實施地的產業政
策和有關土地管理等法律和行政法規的規定。除SVG微納光製造卓越創新中心
項目尚未取得環評備案文件外，發行人募集資金擬投資的項目均已取得現階段
所需的有權部門的批准或備案。募集資金投資項目實施後，發行人不會與控股
股東、實際控制人及其控制的其他企業產生同業競爭，也不會對發行人的獨立
性產生不利影響。
十九、 發行人業務發展目標
本所律師經核查後認為，發行人業務發展目標與其業務發展戰略一致，符
合法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰
（一） 發行人及其控股子公司的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件
根據發行人截至2020年9月30日的淨資產規模及發行人董事、監事及高
級管理人員的經濟狀況，本法律意見書所指的「重大訴訟、仲裁」係指涉案金額
超過100萬元的訴訟、仲裁案件。
1、經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，發行人及其控股子公司尚
未了結的重大訴訟、仲裁情況如下：
（1）江蘇維格與北京迦南印刷有限公司的貨款糾紛，經人民法院一審、二
審及再審審理，判決北京迦南印刷有限公司支付江蘇維格貨款16,308,248.41元
和逾期付款損失，截至本法律意見書出具之日，該案尚在執行過程中。
（2）
蘇大維格與常德金德新材料科技股份有限公司的貨款糾紛，經人民法
院調解後，常德金德新材料科技股份有限公司承諾按調解協議約定向
蘇大維格支付貨款共計10,453,328.53元，後因調解協議未得到有效執行，
蘇大維格向人
民法院申請強制執行，截至本法律意見書出具之日，該案尚在執行過程中。
以上訴訟的具體情況詳見律師工作報告第二節之「二十、訴訟、仲裁或行
政處罰（一）發行人及其控股子公司的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件」部分。
除上述披露的重大訴訟案件外，發行人及其控股子公司不存在其他尚未了
結的或可預見的可能影響發行人正常經營的重大訴訟、仲裁案件。
2、經本所律師核查，除本法律意見書第二節之「十六、發行人的稅務」和
「十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準」已經披露的行政處罰外，
發行人及其控股子公司報告期內不存在其他行政處罰。
（二） 發行人持股5%以上股東的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件
1、經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，發行人持股5%以上股東
尚未了結的重大訴訟、仲裁情況如下：
控股股東、實際控制人陳林森與沈玉將股權糾紛案已經
蘇州工業園區人民
法院作出（2019）蘇0591民初7872號《民事判決書》，目前陳林森已向蘇州
市中級人民法院提起上訴。截至本法律意見書出具之日，該案尚在二審審理過
程中。以上訴訟的具體情況詳見律師工作報告第二節之「二十、訴訟、仲裁或
行政處罰（二）發行人持股5%以上股東的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件」
部分。
除上述披露的重大訴訟案件外，發行人持股5%以上股東不存在其他尚未
了結的或可預見的可能影響發行人正常經營的重大訴訟、仲裁案件。
2、根據發行人5%以上股東出具的相關書面確認文件並經本所律師核查，
發行人持股5%以上股東報告期內不存在行政處罰案件。
（三） 發行人董事、監事及高級管理人員的重大訴訟、仲裁及行政處罰案
件
經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，除發行人董事長陳林森存在
股權糾紛外，發行人其他現任董事、監事以及高級管理人員均不存在尚未了結
的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
二十一、 結論意見
綜上所述，本所律師核查後認為，發行人的主體資格合法，本次向特定對
象發行的批准和授權有效，實質條件具備，不存在影響發行人本次向特定對象
發行的實質性法律障礙，發行人本次向特定對象發行在形式和實質條件上符合
《公司法》、《證券法》和《註冊管理辦法》的規定。發行人本次向特定對象
發行尚待獲得深交所核准和中國證監會註冊後方可實施。
第三節 籤署頁
（本頁無正文，為國浩律師（上海）事務所關於蘇州
蘇大維格科技集團股
份有限公司2020年度創業板向特定對象發行人民幣普通股股票之法律意見書
籤署頁）
本法律意見書於 年 月 日出具，正本一式 份，無副本。
國浩律師（上海）事務所
負責人： 李 強
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經辦律師：張 雋
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王 偉
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中財網