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原標題:
東方財富:國浩律師（上海）事務所關於公司創業板向不特定對象發行可轉換
公司債券之補充法律意見書（一）
國浩律師（上海）事務所
關於
東方財富信息股份有限公司
創業板向不特定對象發行可轉換
公司債券
之
補充法律意見書（一）
上海市北京西路968號嘉地中心23-25層、27層 郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 5234 3320
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2020年12月
目目 錄錄
第一節 引言................................................................................................................ 2
一、本補充法律意見書的依據 .......................................................................... 2
二、本補充法律意見書所涉相關定義與簡稱 .................................................. 3
三、律師應當聲明的事項 .................................................................................. 3
第二節 正文................................................................................................................ 4
一、《問詢函》第1題 ...................................................................................... 4
二、《問詢函》第2題 .................................................................................... 21
第三節 籤署頁.......................................................................................................... 27
國浩律師（上海）事務所
關於
東方財富信息股份有限公司
創業板向不特定對象發行可轉換
公司債券之
補充法律意見書（一）
致：
東方財富信息股份有限公司
第一節 引言
一、本補充法律意見書的依據
國浩律師（上海）事務所（以下簡稱「本所」）接受
東方財富信息股份有限公
司（以下簡稱「發行人」、「公司」或「
東方財富」）的委託，擔任發行人創業板向不
特定對象發行可轉換
公司債券並在深交所上市（以下簡稱「本次發行」或「本次發
行上市」）事宜的專項法律顧問。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創
業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》、《公開發行
證券公司信息披露
的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》等有關法
律、法規及規範性文件的規定，按照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》的要求及律師行業公認的業務標
準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人的相關文件資料和事實進行了核查和驗
證，已於2020年11月出具了《國浩律師（上海）事務所關於
東方財富信息股份
有限公司創業板向不特定對象發行可轉換
公司債券之法律意見書》（以下簡稱「原
法律意見書」）和《國浩律師（上海）事務所關於
東方財富信息股份有限公司創
業板向不特定對象發行可轉換
公司債券之律師工作報告》（以下簡稱「原律師工
作報告」）。
本所律師現就深交所審核函[2020]020331號《關於
東方財富信息股份有限公
司申請向不特定對象發行可轉換
公司債券的審核問詢函》（以下簡稱「《問詢函》」
）
中涉及需要本所律師核查並發表意見的事項出具《國浩律師（上海）事務所關於
東方財富信息股份有限公司創業板向不特定對象發行可轉換
公司債券之補充法
律意見書（一）》（以下簡稱「本補充法律意見書」）。對於原法律意見書和原律
師工作報告已經表述的部分，本補充法律意見書不再贅述。
二、本補充法律意見書所涉相關定義與簡稱
除非另有說明，本補充法律意見書所使用的定義和簡稱與原法律意見書和原
律師工作報告所使用的定義與簡稱的含義相同。
三、律師應當聲明的事項
本所律師在原法律意見書和原律師工作報告中的聲明事項繼續適用於本補
充法律意見書。
第二節 正文
一、《問詢函》第1題
2019年公司發行可轉換
公司債券募集資金72.75億元；本次發行公司擬募
集資金158億元，用於信用交易業務和證券投資業務。發行人全資子公司上海
東方財富置業有限公司擁有房地產開發資質並主要經營房地產業務；全資子公
司上海徐匯
東方財富小額貸款有限公司主要經營小額貸款業務。
請發行人補充說明或披露：（1）說明本次申報是否取得有權部門的許可文
件，並報備相關文件；（2）結合報告期內前次募集資金到位時間及使用情況、
相關業務的經營情況、盈利情況及未來發展規劃，披露本次發行的必要性以及
募集資金規模的合理性，本次募集資金的擬投資方向是否有利於發揮募集資金
的使用效果；（3）結合公司融資融券業務的開展情況，融出資金情況以及相關
減值準備是否計提充分，披露是否存在違反相關規定而違規操作的情形，是否
建立了完善且運行有效的內控及審批制度；（4）結合發行人及其全資子公司上
海
東方財富置業有限公司從事房地產業務的情況，包括且不限於持有並擬用於
建造住宅或商業地產的土地使用權、擬建及在建項目、已持有的住宅及商業地
產情況、商品房銷（預）售許可證持有情況、以上房地產的後續使用計劃等，
說明發行人房地產業務的開展情況、未來規劃，本次募集資金是否存在變相投
資房地產的情形；（5）結合發行人子公司上海徐匯
東方財富小額貸款有限公司
業務開展情況及未來規劃，說明《網絡小額貸款業務管理暫行辦法》（徵求意
見稿）對公司小額貸款業務的影響；公司相關類金融業務是否符合《創業板上
市公司證券發行上市審核問答》等相關規定；（6）結合報告期內各類細分業務
的開展情況，說明收入波動的原因及合理性；（7）說明本次募集發行完成後累
計債券餘額佔最近一期歸母淨資產比例是否符合相關規定；公司是否具備合理
的資產負債結構和正常的現金流，以及還本付息能力。
請保薦人、發行人律師核查並發表明確意見。
回覆：
（一）說明本次申報是否取得有權部門的許可文件，並報備相關文件
1、本次申報已履行的內部批准程序
2020年10月20日、11月6日，發行人依法定程序分別召開了第五屆董事
會第十次會議和2020年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於公司符合向不
特定對象發行可轉換
公司債券條件的議案》、《關於公司向不特定對象發行可轉
換
公司債券方案的議案》、《關於公司向不特定對象發行可轉換
公司債券預案的
議案》、《關於公司向不特定對象發行可轉換
公司債券的論證分析報告的議案》、
《關於公司向不特定對象發行可轉換
公司債券募集資金項目可行性分析報告的
議案》、《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於公司向不特定
對象發行可轉換
公司債券攤薄即期回報的風險提示與公司採取填補措施及相關
主體承諾的議案》、《關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次
向不特定對象發行可轉換
公司債券相關事宜的議案》、《關於公司向不特定對象
發行可轉換
公司債券持有人會議規則的議案》等與本次發行上市有關的各項議
案。
2、本次申報無需取得有權部門許可文件
經本所律師核查，發行人系一家自然人控股的提供一站式網際網路服務的上市
公司，其本身不屬於國有企業、
證券公司、房地產企業或小額貸款企業。根據相
關法律法規及規範性文件規定，結合其股東性質和行業類型，發行人本次申報除
需取得深交所審核通過並經中國證監會註冊外，無需取得其他有權部門的許可文
件。
本所律師認為，發行人已就本次申報獲得了其內部有權機構的有效批准；根
據《公司法》、《證券法》及《管理辦法》的相關規定，發行人本次發行尚須取
得深交所審核通過並經中國證監會註冊，除此之外，本次申報無需取得其他有權
部門許可文件。
（二）結合報告期內前次募集資金到位時間及使用情況、相關業務的經營
情況、盈利情況及未來發展規劃，披露本次發行的必要性以及募集資金規模的
合理性，本次募集資金的擬投資方向是否有利於發揮募集資金的使用效果
1、報告期內前次募集資金到位時間及使用情況
（1）2017年發行的「東財轉債」
經中國證監會《關於核准
東方財富信息股份有限公司公開發行可轉換
公司債券的批覆》（證監許可[2017]2106號）核准，發行人向社會公開發行面值總額
465,000.00萬元可轉換
公司債券。「東財轉債」募集資金淨額為46.21億元，已
於2017年12月26日存入公司開設的募集資金銀行專戶內。
截至2019年5月末，「東財轉債」募集資金已使用完畢，募集資金帳戶已注
銷。
（2）2019年發行的「東財轉2」
經中國證監會《關於核准
東方財富信息股份有限公司公開發行可轉換
公司債券的批覆》（證監許可〔2019〕2658號）核准，發行人向社會公開發行面值總
額730,000.00萬元可轉換
公司債券。「東財轉2」募集資金淨額為72.75億元，
已於2020年1月17日存入公司開設的募集資金銀行專戶內。
截至2020年3月末，「東財轉2」募集資金已使用完畢，募集資金帳戶已注
銷。
2、
東方財富證券相關業務經營情況、盈利情況及未來發展規劃
發行人憑藉其多年來作為網際網路門戶所積累的客戶資源，向
東方財富證券導
入大量客源，使得
東方財富證券的獲客能力較強，客戶規模不斷增長。
東方財富證券融資融券業務和證券投資業務已成為
東方財富證券收入快速增長的
驅動力之一，2020年1-9月，融資融券業務和證券投資業務兩項業務收入分別佔東方財
富證券營業收入的27%和4%，其中融資融券業務收入較上年同期增長77%。
報告期內，
東方財富證券融資融券業務收入逐年快速增長，2020年1-9月的
收入已超過2019年度全年融資融券業務收入；同時，證券投資業務也呈不斷增
長態勢。未來隨著募集資金投入，融資融券業務及證券投資業務規模將進一步增
長。
3、本次發行的必要性以及募集資金規模的合理性
隨著我國資本市場改革不斷深化，證券行業競爭日趨激烈，目前
東方財富證
券的資本規模仍不能滿足未來公司迎接資本市場發展機遇的需要，需要補充資本
金以滿足公司對證券業務的戰略布局、提升公司的核心競爭力；在
東方財富證券
客戶數量迅速拓展、業務規模迅速擴張、市場份額迅速提升的良好發展態勢下，
其資本規模不足也成為制約業務進一步發展的掣肘。
（1）融資融券業務的發展有賴於淨資本規模的提升
由於融資融券客戶主要來源於經紀業務客戶，因此經紀業務的發展狀況和市
場份額與融資融券業務具有高度的正相關性，即具有較高經紀業務市場份額的證
券公司，一般情況下其融資融券業務的市場份額也會較高。然而，通過與經紀業
務排名相近的公司比較，
東方財富證券與可比公司在融資融券業務方面存在的一
定差距。據中登公司統計顯示，2020年9月末，證券行業內融資融券業務開立
帳戶數達546.75萬戶，佔經紀業務開立帳戶數的3%左右。而
東方財富證券目前
僅有約1.68%的經紀客戶轉化為融資融券客戶，距離行業平均水平仍有較大空
間。
融資融券業務屬於資本消耗型業務，其規模的擴大需要更大規模的配套資金
支持，與經紀業務市場份額佔比較為接近的
證券公司相比，
東方財富證券淨資本
規模明顯偏小，而資本規模不足的短板又進一步限制了
東方財富證券的債務融資
能力，導致
東方財富證券的業務拓展日益受到資金瓶頸的嚴重製約。
本次
可轉債募集資金用於補充
東方財富證券營運資金，在
可轉債轉股並按照
相關監管要求用於補充
東方財富證券資本金後，可在一定程度上縮小
東方財富證
券與相近業務規模競爭對手在淨資本指標上的差距，為其證券業務長期健康的發
展提供良好的基礎。
（2）證券投資業務發展目標的實現需要進一步資金支持
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司證券投資業務收入分別為
4,905.93萬元、19,558.59萬元、20,169.89萬元和14,922.78萬元，2018年公司證
券投資業務收入同比增長了298.67%，2019年以來，公司證券投資業務較為平穩，
主要是受制於公司資本金規模有限，證券投資業務未能在2019年和2020年實現
較快增長。
隨著國內多層次資本市場的逐漸完善和2019年以來註冊制改革的推進，證
券投資業務面臨更好的發展機遇，公司需要加大證券投資規模，加強該業務板塊
發展。同時，
東方財富證券制定了證券投資業務發展目標及證券投資風險管理目
標，
東方財富證券需要投入足夠自有資金才有望實現固收類及權益類投資目標，
截至2020年9月末，
東方財富證券用於證券投資業務的資金存在一定缺口，自
有資金不足以完成相關經營規劃。
因此，將本次發行
可轉債中不超過18億元的募集資金用於擴大證券投資業
務規模具有必要性和商業合理性，符合公司證券投資業務戰略布局及發展態勢。
綜上所述，本所律師認為，本次發行具有必要性，募集資金規模具有合理性。
4、本次募集資金的擬投資方向有利於發揮募集資金的使用效果
本次發行
可轉債擬募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣158億元（含
158億元），扣除發行費用後的募集資金淨額將用於補充公司全資子公司東方財
富證券的營運資金，支持其業務發展，增強其抗風險能力；在
可轉債轉股後按照
相關監管要求用於補充
東方財富證券的資本金，以擴展業務規模，優化業務結構，
提高其綜合競爭力，主要用途包括：（1）將不超過140億元投入信用交易業務，
擴大融資融券業務規模；（2）將不超過18億元用於擴大證券投資業務規模。
目前
東方財富證券融資融券業務的進一步發展主要受到資本規模的限制，本
次發行
可轉債向信用交易業務投入不超過140億元的募集資金，有利於進一步擴
大東方財富證券融資融券規模，提高公司融資融券業務收入和整體盈利水平，改
善收入結構，有利於發揮募集資金的使用效果；報告期內，公司證券投資業務規
模增長較快，收益良好。本次發行
可轉債向證券投資業務投入不超過18億元的
募集資金，有利於進一步擴
大東方財富證券證券投資業務規模，抓住發展機遇，
進一步豐富公司收入來源，有利於發揮募集資金的使用效果。
綜上所述，本所律師認為，本次募集資金的擬投資方向有利於發揮募集資金
的使用效果。
（三）結合公司融資融券業務的開展情況，融出資金情況以及相關減值準
備是否計提充分，披露是否存在違反相關規定而違規操作的情形，是否建立了
完善且運行有效的內控及審批制度
1、融資融券業務開展情況
發行人通過全資子公司
東方財富證券在境內開展融資融券業務。截至2020
年9月底，
東方財富證券已有176家分支機構獲得融資融券業務展業資格，融資
餘額為260.06億元，融券餘額1.72億元，融資融券合計261.78億元（不含利息
金額及轉融券），整體維持擔保比例為263.07%。
2、相關減值準備計提情況
（1）
東方財富證券在發展業務的同時，不斷完善合規管理制度及風險控制
制度，制定了《融資融券業務投資者適當性管理指引》、《融資融券警戒與強制
平倉管理實施細則》、《融資融券可充抵保證金證券範圍及折算率、標的證券範
圍及保證金比例確定指引》、《融資融券業務保證金與擔保物管理指引》、《融
資融券業務標的證券管理指引》、《融資融券業務風險管理實施細則》、《融資
融券業務通知與送達管理細則》、《轉融通證券出借人（客戶）管理細則》、《科
創板轉融通證券出借和轉融券業務管理細則》等業務管理制度。
根據相關管理制度，
東方財富證券設定維持擔保比例達到150%為預警線和
維持擔保比例達到130%為強制平倉線。若客戶達到平倉線以下由業務人員與客
戶進行溝通，要求客戶追加擔保或減少負債。若客戶並未能在規定時間內提高維
持擔保比例至預警線及以上，由業務部門對客戶倉位進行強制平倉，以使維持擔
保比例達到安全標準。
（2）截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及
2020年9月30日，公司融出資金擔保物的公允價值較高，具體情況如下：
單位：萬元
項目
2020年9月30
日
2019年12月31
日
2018年12月31
日
2017年12月31
日
資金
327,497.00
222,803.85
94,779.61
91,528.39
項目
2020年9月30
日
2019年12月31
日
2018年12月31
日
2017年12月31
日
股票
7,171,458.87
4,407,091.53
2,171,190.56
2,718,348.57
基金
282,086.25
101,187.85
34,265.77
23,694.48
債券
23,556.30
5,420.06
2,267.04
1,035.52
擔保物公允價值
合計
7,804,598.42
4,736,503.29
2,302,502.98
2,834,606.96
融出資金
2,600,576.62
1,569,079.49
820,513.19
986,384.78
擔保物公允價值/
融出資金
300.11%
301.87%
280.62%
287.37%
（3）公司將強制平倉後因資不抵債而尚未收回金額轉入其他應收款並全額
計提減值準備，報告期內，公司融資融券業務及證券保證金交易業務因資不抵債
累計尚未收回金額1,800.28萬元，各年新增尚未收回金額佔融出資金期末餘額佔
比較小，具體情況如下：
單位：萬元
項目
2020年9月30
日
2019年12月31
日
2018年12月31
日
2017年12月31
日
融出資金（A）
2,600,576.62
1,569,079.49
820,513.19
986,384.78
新增尚未收回金
額（B）
-8.44
-3.14
1,811.74
-
佔比（B/A）
0.00%
0.00%
0.22%
0.00%
註：上表中融出資金不含利息。
（4）自2019年1月1日起，公司執行新金融工具準則，公司考慮所有合理
且有依據的信息，包括前瞻性信息，以單項或組合的方式對以攤餘成本計量的金
融資產和以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（債務工具）的
預期信用損失進行估計。預期信用損失的計量取決於金融資產自初始確認後是否
發生信用風險顯著增加。如果該金融工具的信用風險自初始確認後已顯著增加，
公司按照相當於該金融工具整個存續期內預期信用損失的金額計量其損失準備；
如果該金融工具的信用風險自初始確認後並未顯著增加，公司按照相當於該金融
工具未來12個月內預期信用損失的金額計量其損失準備。由此形成的損失準備
的增加或轉回金額，作為減值損失或利得計入當期損益。通常逾期超過30日，
公司即認為該金融工具的信用風險已顯著增加，除非有確鑿證據證明該金融工具
的信用風險自初始確認後並未顯著增加。如果金融工具於資產負債表日的信用風
險較低，公司即認為該金融工具的信用風險自初始確認後並未顯著增加。
減值準備計提情況如下：
單位：萬元
項目
2020年9月30
日
2019年12月31
日
2018年12月31
日
2017年12月31
日
融出資金
2,600,576.62
1,569,079.49
820,513.19
986,384.78
加：應收利息
29,300.49
26,776.28
-
-
減值準備
6,295.67
4,095.60
1,880.52
2,088.03
融出資金帳面
價值
2,623,581.44
1,591,760.17
818,632.67
984,296.75
計提比例
0.24%
0.26%
0.23%
0.21%
報告期內，公司對已出現違約跡象的融出資金單獨進行減值測試並計提減值
準備，公司減值準備的計提是根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和
計量》（2017年修訂）的規定，考慮所有合理且有依據的信息，包括前瞻性等
信息計提融出資金減值準備。
（5）公司融資融券業務形成的融出資金減值準備計提比例高於同行業融出
資金規模相近的
證券公司計提比例的中位數：
截至2019年12月31日，與發行人融出資金規模相近的
證券公司融出資金
減值準備計提情況如下：
單位：萬元
證券公司名稱
融出資金原值（境內）
融出資金減值準備（境內）
計提比例
長江證券1,953,056.57
1,395.88
0.07%
東興證券1,265,988.82
8,130.68
0.64%
財通證券1,182,289.84
1,758.85
0.15%
國元證券1,139,362.71
285.14
0.03%
長城證券1,190,696.14
1,473.16
0.12%
平均值
1,346,278.82
2,608.74
0.19%
中位數
1,190,696.14
1,473.16
0.12%
發行人
1,595,855.77
4,095.60
0.26%
註：上述數據來源於
證券公司2019年年度報告
截至2020年6月30日，與發行人融出資金規模相近的
證券公司融出資金減
值準備計提情況如下：
單位：萬元
證券公司名稱
融出資金原值（境內）
融出資金減值準備（境內）
計提比例
財通證券1,506,530.41
6,665.54
0.44%
長城證券1,699,261.34
1,780.25
0.10%
方正證券2,159,181.88
24,481.39
1.13%
長江證券2,220,699.86
1,408.09
0.06%
興業證券2,057,354.17
2,033.47
0.10%
平均值
1,928,605.53
7,273.75
0.38%
中位數
2,057,354.17
2,033.47
0.10%
發行人
1,936,515.32
4,535.40
0.23%
註：上述數據來源於
證券公司2020年半年度報告
經與保薦機構、立信會計師相關人員溝通，本所律師基於作為非財務專業人
員的合理判斷，認為最近一期末公司對融出資金減值準備計提充分。
3、境內融資融券業務合規性情況
（1）不存在違反相關規定而違規操作的情形
根據
東方財富證券提供的資料及說明，2017年1月1日至2020年9月30
日，
東方財富證券融資融券方面進行了多次公司內部檢查及證券監管部門的外部
核查，具體如下：
①
證券公司的內部檢查
2017年1月1日至2020年9月30日，
東方財富證券總部開展融資融券業
務內部檢查及合規管理有效性評估共計6次，對分支機構開展內部常規檢查約
440次，檢查範圍包含融資融券業務，未發現總部及分支機構存在重大合規問題
及異常風險。
② 證券監管部門的外部檢查
2017年1月1日至2020年9月30日，
東方財富證券所涉融資融券業務接
受證券監管部門的外部檢查共計27次，其中2次監管部門出具了書面意見：2018
年12月，中國證監會浙江監管局對
東方財富證券台州鑫泰街證券營業部進行現
場檢查並出具書面意見，要求該營業部加強客戶融資融券交易帳戶異常交易的風
險監測監控；2020年7月，中國證監會西藏監管局對
東方財富證券進行現場檢
查並出具書面意見，要求
東方財富證券加強投資者教育及引導，定期開展融資融
券業務稽核。
東方財富證券已採取相應措施落實監管部門意見。
綜上所述，本所律師認為，
東方財富證券融資融券業務不存在重大合規問題
及異常風險。
（2）建立了完善且運行有效的內控及審批制度
經本所律師核查，
東方財富證券制定了《融資融券業務管理辦法》、《融資
融券業務投資者適當性管理指引》、《融資融券警戒與強制平倉管理實施細則》、
《融資融券業務風險管理實施細則》、《信用業務內部控制指引》、《信用業務
管理平臺權限管理實施細則》、《信用業務債務催收操作細則》、《信用業務客
戶服務管理細則》、《融資融券業務內部控制實施細則》等內部控制和業務管理
制度，建立了自上而下的多層級風險管理體系。
東方財富證券融資融券業務的決策機構為經紀業務委員會信用業務決策小
組，其職責及議事規則由《經紀業務委員會信用業務決策小組議事規則》進行規
範。
東方財富證券通過制定融資融券業務內部管理制度、操作規程等制度規範加
強對業務關鍵環節的風險控制，建立了風險限額授權管理體系，加強對業務規模
的授權管理，由董事會審批決定公司融資融券業務規模上限，建立了以淨資本為
核心的融資融券業務規模監控和調整機制，並通過集中風險監控系統對融資融券
業務總量指標、風險集中度狀況、擔保物情況、強制平倉操作和異常交易行為等
進行監控。
根據立信會計師2020年3月27日出具的《
東方財富證券股份有限公司內部
控制鑑證報告》（信會師報字2020第ZA10240號），
東方財富證券按照財政部
等五部委頒發的《企業內部控制基本規範》及相關規定於2019年12月31日在
所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。
綜上所述，本所律師認為，
東方財富證券建立了完善且運行有效的內控及審
批制度。
（四）結合發行人及其全資子公司上海
東方財富置業有限公司從事房地產
業務的情況，包括且不限於持有並擬用於建造住宅或商業地產的土地使用權、
擬建及在建項目、已持有的住宅及商業地產情況、商品房銷（預）售許可證持
有情況、以上房地產的後續使用計劃等，說明發行人房地產業務的開展情況、
未來規劃，本次募集資金是否存在變相投資房地產的情形
1、發行人及子公司不涉及經營房地產業務
根據發行人現行有效的《營業執照》，發行人不從事房地產業務；根據發行
人全資子公司上海
東方財富置業有限公司（以下簡稱「
東方財富置業」）現行有
效的《營業執照》，其經營範圍為房地產開發經營，物業管理。
東方財富置業是
發行人為實施「嘉定新城B16-1地塊商辦項目」而專門成立的項目公司。截至本
補充法律意見書出具日，
東方財富置業在上海市嘉定區有一項在建項目，即「嘉
定新城B16-1地塊商辦項目」，該項目正處於建設施工階段，已取得的證照如下：
序
號
名稱
證號
座落/位置
建設用地面
積（平方米）
1
國有土地使用權證
滬房地嘉字（2011）第
025395號
嘉定工業區158街坊
3/1丘
36,515.20
2
建設用地規劃許可證
地字第滬嘉地（2016）
EA31011420164327號
嘉定區嘉定新城
B16-1地塊
36,515.20
3
建築工程施工許可證
（樁基工程）
1602JD0050D02
東至雲谷路，西至勝
辛路，南至寶塔路，
北至天祝路
-
根據發行人說明，該項目建成後將作為發行人自持物業，用於滿足發行人及
其下屬企業的自用需求，不存在對外出售或出租房產的計劃和安排。
東方財富置
業除持有B16-1地塊土地使用權外，沒有其他土地使用權儲備，亦沒有其他房地
產開發項目；
東方財富置業目前不持有商品房銷（預）售許可證，不經營房地產
開發，未來也沒有其他與房地產業務相關的發展規劃。
根據
東方財富置業出具的《說明確認函》、《承諾函》，確認其除B16-1
地塊外，沒有其他土地儲備，亦沒有其他房地產開發項目，未來也沒有其他與房
地產業務相關的發展規劃；承諾其將按照政府規劃方案依法依規開發建設B16-1
地塊，建成後將用於滿足發行人及其下屬企業的自用需求。截至本補充法律意見
書出具日，
東方財富置業不存在違反上述《說明確認函》、《承諾函》所列事項
的情況
2、本次募集資金不存在變相投資房地產情形
經本所律師核查，本次發行募集資金將用於補充發行人全資子公司
東方財富證券的營運資金，支持其各項業務發展，增強其抗風險能力；在
可轉債轉股後按
照相關監管要求用於補充
東方財富證券的資本金，以擴展業務規模，優化業務結
構，提高其綜合競爭力。本次募集資金不存在變相投資房地產的情形。
（五）結合發行人子公司上海徐匯
東方財富小額貸款有限公司業務開展情
況及未來規劃，說明《網絡小額貸款業務管理暫行辦法》（徵求意見稿）對公
司小額貸款業務的影響；公司相關類金融業務是否符合《創業板上市公司證券
發行上市審核問答》等相關規定
1、小貸業務目前開展情況
根據公司提供的資料，截至2020年9月末，發行人子公司上海徐匯東方財
富小額貸款有限公司（以下簡稱「徐匯小貸」）用戶註冊人數80,761人，放款
人數4,833人，貸款餘額4,156.24萬元，營業收入為271.30萬元，淨利潤為-193.95
萬元。徐匯小貸目前已制定了《業務管理制度》、《風險管理制度》等制度，業
務平穩有序開展。
2、《網絡小額貸款業務管理暫行辦法》（徵求意見稿）對公司小額貸款業
務的影響及未來規劃
經本所律師核查，《網絡小額貸款業務管理暫行辦法》（徵求意見稿）（以
下簡稱「《暫行辦法》」）規定了網絡小貸業務資質準入需滿足相關業務準入條
件、控股股東條件、網際網路平臺條件、註冊資本條件等，並規定了小貸業務需遵
守的相關基本規則和經營管理等要求，主要事項有：（1）在業務準入方面，小
額貸款公司經營網絡小額貸款業務，應當經監督管理部門依法批准，跨省級行政
區域經營網絡小額貸款業務的，應當經國務院銀行業監督管理機構依法批准；（2）
對經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的「準入條件」、「控股股東」、「所
使用的網際網路平臺」和「實繳貨幣資本」等應當具備的條件作出了明確規定。
徐匯小貸根據《暫行辦法》的規定逐項進行了自查，目前存在註冊資本不符
合要求、徵信系統接入不符合要求等問題。其中，徐匯小貸的主要問題在於其注
冊資本為2億元，不符合《暫行辦法》「註冊資本不低於人民幣10億元，且為一
次性實繳貨幣資本。跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的注
冊資本不低於人民幣50億元，且為一次性實繳貨幣資本」的要求。同時，徐匯
小貸的徵信系統目前正在接入過程中，不符合《暫行辦法》第十六條「經營網絡
小額貸款業務的小額貸款公司應當接入金融信用信息基礎資料庫等徵信系統，也
可以接入中國人民銀行批准設立的個人徵信機構和備案的企業徵信機構，依法報
送、查詢、使用相關信用信息」的要求。
《暫行辦法》尚處於徵求意見階段，對網絡小貸業務的準入要求存在不確定
性。發行人已承諾在本次募集資金使用完畢前不再新增對類金融業務的資金投入
（包含增資、借款等各種形式的資金投入），如未來上述相關法規正式生效實施，
徐匯小貸不符合相關規定，發行人將通過轉讓徐匯小貸股權或註銷徐匯小貸等方
式對網絡小貸業務予以調整。
最近一年及一期，徐匯小貸的小貸業務收入佔發行人總營業收入的比例分別
為0.07%、0.05%，徐匯小貸的淨利潤佔發行人淨利潤的比例分別為-0.11%、
-0.06%，徐匯小貸的業務體量較小，對發行人總體經營情況的影響不大。
3、公司相關類金融業務是否符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》
等相關規定
（1）公司未將募集資金直接或變相用於類金融業務
經本所律師核查，本次發行募集資金將用於補充發行人全資子公司
東方財富證券的營運資金，支持其各項業務發展，增強其抗風險能力；在
可轉債轉股後按
照相關監管要求用於補充
東方財富證券的資本金，以擴展業務規模，優化業務結
構，提高其綜合競爭力。本次募集資金用途不涉及類金融業務，不存在將募集資
金直接或變相用於類金融業務的情形。
（2）報告期內發行人類金融業務收入、利潤佔比均低於30%
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
小額貸款業務收入（萬元）
271.30
293.25
71.64
2.22
小額貸款業務收入佔發行人營
業收入的比例
0.05%
0.07%
0.02%
0.00%
小額貸款業務淨利潤（萬元）
-193.95
-196.14
-571.81
-132.88
小額貸款業務淨利潤佔發行人
淨利潤的比例
-0.06%
-0.11%
-0.60%
-0.21%
據此，報告期內發行人類金融業務收入、利潤佔比均低於30%。
（3）不存在本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入
類金融業務的情形
2020年10月20日，發行人召開第五屆董事會第十次會議，審議通過了與
本次發行有關的議案。自本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前，發行人
不存在新投入和擬投入類金融業務（包括增資、借款等各種形式的資金投入）的
情形。
（4）類金融業務的經營合規性
上海市市場監督管理局於2020年10月15日出具《合規證明》，證明未發
現徐匯小貸自2017年9月1日至2020年9月30日存在上海市市場監督管理部
門作出的行政處罰記錄；國家稅務總局上海市徐匯區稅務局於2020年10月19
日出具《證明》，證明未發現徐匯小貸自2017年9月至2020年9月有稅收違法
行為；根據2020年10月9日在上海市社會保險事業管理中心列印的《單位參加
城鎮社會保險基本情況》，截至2020年9月，徐匯小貸不存在社保欠費；上海
市公積金管理中心於2020年10月13日出具《上海市單位住房公積金繳存情況
證明》，證明未發現徐匯小貸有公積金行政處罰記錄；上海市徐匯區金融服務辦
公室於2020年10月28日出具的《關於上海徐匯
東方財富小額貸款有限公司合
法合規經營情況的函復》，證明未收到徐匯小貸在2017年10月1日至2020年
9月30日期間存在相關違法違規行為的舉報。
同時，本所律師檢索國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/）、
信用中國（https://www.creditchina.gov.cn/）、上海市地方金融監督管理局
（http://jrj.sh.gov.cn/）、證券期貨市場失信記錄查詢平臺
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海證券交易所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳證券交易所（http://www.szse.cn/）等網站及徐
匯小貸所在地工商、稅務、社保、公積金等政府主管部門網站，本所律師認為，
截至本補充法律意見書出具日，徐匯小貸不存在重大違法違規行為，發行人最近
一年一期類金融業務經營合法合規。
（5）發行人關於類金融業務的承諾
經本所律師核查，發行人已出具《承諾函》，承諾：「1、本公司本次發行
的募集資金用途不涉及直接或變相用於類金融業務；2、本次發行董事會決議日
前六個月至本次發行前，本公司不存在新投入和擬投入類金融業務的資金（包括
增資、借款等各種形式的資金投入）；3、本公司承諾在本次發行的募集資金使
用完畢前，不再新增對類金融業務的資金投入（包含增資、借款等各種形式的資
金投入）；4、本公司的子公司上海徐匯
東方財富小額貸款有限公司（以下簡稱
「
東方財富小貸公司」）成立於2017年7月19日，自成立之日至本承諾函出具
之日，
東方財富小貸公司經營合法合規，不存在重大違法違規行為。」
綜上所述，本所律師認為，發行人類金融業務符合《創業板上市公司證券發
行上市審核問答》等相關規定。
（六）結合報告期內各類細分業務的開展情況，說明收入波動的原因及合
理性
報告期內，公司營業總收入分別為254,678.52萬元、312,344.60萬元、
423,167.80萬元以及594,574.37萬元，主要由證券業務收入、金融電子商務服務
收入、金融數據服務收入等組成。證券業務收入佔營業總收入比重較大，2017
年、2018年、2019年和2020年1-9月分別為56.32%、58.05%、65.00%和61.06%。
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，金融電子商務服務業務收入佔營業
總收入比重分別為33.15%、34.11%、29.20%和35.49%。金融數據服務的佔比不
斷下降，2017年、2018年、2019年和2020年1-9月分別為6.64%、5.11%、3.73%
和2.28%。網際網路廣告服務業務及其他的佔比最小且不斷下降，2017年、2018
年、2019年和2020年1-9月分別為3.89%、2.73%、2.07%和1.17%。
根據發行人的說明，報告期內，公司營業總收入呈現良好增長趨勢，各個業
務板塊的波動的原因及合理性如下：
1、證券業務
發行人證券業務主要由
東方財富證券開展。2017-2018年，由於證券市場大
幅波動及市場景氣度下降，導致全行業收入呈下降趨勢，因此2017-2018年公司
證券業務收入增長幅度整體較低。2019年至今，資本市場交易活躍，行業收入
整體呈上升趨勢，公司證券業務收入增長幅度進一步提升。報告期內，公司增幅
強於行業平均水平，主要是因為公司進一步加強證券業務發展，充分發揮海量用
戶優勢及整體協同效應，進一步加強軟硬體投入，加強服務網點建設，進一步提
升整體服務能力。此外，公司相繼通過非公開發行股份募集配套資金、公開發行
可轉債等方式持續對
東方財富證券進行增資，顯著提升了
東方財富證券的資本金
規模，帶動了
東方財富證券業務規模及盈利水平的快速增長，自收購完成後東方
財富證券營業收入及淨利潤總體呈上升態勢。
2、金融電子商務服務
發行人金融電子商務服務主要由天天基金開展。2017年度公司金融電子商
務服務業務收入出現小幅下滑，原因主要是認、申購費以及贖回費的下降，認、
申購費和贖回費與所代銷基金的成交量和贖回量以及各基金產品的費率有關。
2018-2019年度公司金融電子商務服務業務出現收入增長，原因主要是向基金公
司收取的尾隨佣金和銷售服務費的增長。2020年1-9月，公司金融電子商務服務
業務出現收入增長，主要原因是資本市場交易活躍，向客戶收取的認購、申購、
贖回等費用的增長。
3、金融數據服務業務、網際網路廣告服務業務及其他
報告期內，金融數據服務業務和網際網路廣告服務業務及其他業務收入合計數
基本保持穩定。
（七）說明本次募集發行完成後累計債券餘額佔最近一期歸母淨資產比例
是否符合相關規定；公司是否具備合理的資產負債結構和正常的現金流，以及
還本付息能力
截至2020年9月30日，公司累計向不特定對象發行的
公司債券餘額為0.00
萬元、向不特定對象發行的企業債券餘額為0.00萬元。假設本次
可轉債發行規
模為1,580,000.00萬元，本次發行完成後，累計債券餘額為1,580,000.00萬元，
佔2020年9月末淨資產規模的49.63%，佔2020年9月末歸母淨資產規模的
49.68%，累計債券餘額不超過最近一期末淨資產的50%。公司目前無向不特定
對象發行
公司債和企業債的計劃。
以2020年9月末財務數據為基準，本次
可轉債發行完成後且未轉股前，假
設本次1,580,000.00萬元
可轉債全部歸類為負債，公司資產負債率將從64.68%
上升至69.95%，截至2020年9月末，行業平均資產負債率為71.22%。假設本
次
可轉債全部轉股後，公司資產負債率將下降至55.03%。公司財務狀況較為穩
健，資產負債率保持在行業內較低的水平。
公司作為國內領先的網際網路金融服務平臺綜合運營商，業務經營具有較高的
資金回籠能力，能夠實現較大規模的經營現金流入，具有較強的償債能力。2017
年、2018年和2019年，公司的經營性現金流量淨額分別為-615,992.62萬元、
266,734.50萬元和1,172,117.05萬元。2017年、2018年及2019年，公司實現歸
屬於上市公司股東的淨利潤分別為63,690.16萬元、95,869.54萬元及183,128.89
萬元，最近三年平均可分配利潤為114,229.53萬元。假設以票面利率2.0%（註：
發行人2020年1月13日發行的2020年
東方財富信息股份有限公司可轉換公司
債券票面利率分別為0.2%、0.4%、0.6%、0.8%、1.5%、2.0%，累進位票面利率
最高為2.0%，此處以謹慎原則，取2.0%進行測算）計算，每年產生的利息約為
31,600.00萬元，公司最近三年歸屬於上市公司股東的平均可分配利潤均能夠有
效覆蓋
可轉債利息產生的現金支出。
綜上，本次
可轉債發行完成後，累計債券餘額不超過最近一期末歸母淨資產
的50%，符合《創業板上市公司證券發行上市審核問答》的相關要求；公司具有
合理的資產負債結構和正常的現金流量，符合《管理辦法》第十三條相關規定。
二、《問詢函》第2題
報告期內，發行人存在多項行政處罰和尚未了結的訴訟仲裁。請發行人補
充說明或披露：（1）結合行政處罰的具體事項、有權部門出具的相應證明、整
改情況，披露相關事項是否屬於重大違法行為，是否構成本次發行的實質性障
礙；（2）披露訴訟事項的基本案情、訴訟進展、判決結果及執行情況，是否涉
及公司核心專利、商標、技術或者主要產品，以及對公司生產經營、財務狀況、
未來發展的影響，是否充分計提預計負債。
請保薦人、發行人律師核查並發表明確意見。
回覆：
（一）發行人報告期內受到的行政處罰
經本所律師核查，報告期內發行人及其子公司受到的行政處罰情況如下：
1、工商行政處罰
2017年1月10日，廣州市天河區工商行政管理局對
東方財富證券廣州興民
路證券營業部出具《行政處罰決定書》（穗天工商處字[2017]56號），廣州興民
路證券營業部無正當理由於2016年12月15日才公示2015年年度報告，超過企
業年度報告公示截止日期2016年6月30日，違反了《廣東省商事登記條例》和
《中華人民共和國公司登記管理條例》的相關規定。根據《廣東省商事登記條例》
的相關規定，對廣州興民路證券營業部處以罰款5,000元。
根據廣州市市場監督管理局於2019年7月2日出具的《證明》，廣州興民
路證券營業部2016年度未按照規定公示年度報告被列入經營異常名錄，補報後
已於2017年1月22日移出。
《廣東省商事登記條例》第五十九條規定：「商事主體有下列情形之一的，
由縣級以上人民政府登記機關列入經營異常名錄，通過商事主體信用信息公示系
統向社會公示，提醒其履行公示義務；情節嚴重的，由登記機關給予下列處罰：
（1）未按照規定公示年度報告或者未按照登記機關責令的期限公示有關信息的，
處五千元以上三萬元以下罰款。個體工商戶未按照國家有關規定報送年度報告
的，由登記機關責令改正；拒不改正的，處一百元以上一千元以下罰款。（2）
公示信息隱瞞真實情況、弄虛作假的，由登記機關限期改正，並可以對違法企業
處一萬元以上三萬元以下罰款，對違法個體工商戶處五百元以上五千元以下罰
款。」
根據前述規定，廣州市天河區工商行政管理局對廣州興民路證券營業部處以
5,000元罰款屬《廣東省商事登記條例》第五十九條第（1）款規定的最低檔處罰，
不屬於重大違法行為。
2、消防行政處罰
2017年9月7日，上海市浦東新區公安消防支隊對同信久恆期貨有限責任
公司（上海
東方財富期貨有限公司曾用名）出具《行政處罰決定書》（滬浦（公）
消行罰決字[2017]1130號），鑑於同信久恆期貨有限責任公司位於世紀大道1500
號12樓北座的辦公場所疏散通道上有堆物佔用現象，影響人員正常疏散，存在
佔用疏散通道的消防違法行為，違反了《中華人民共和國消防法》第二十八條之
規定，上海市浦東新區公安消防支隊根據《中華人民共和國消防法》第六十條第
一款第三項之規定，決定給予同信久恆期貨有限責任公司罰款人民幣五千元整的
處罰。
經本所律師核查，同信久恆期貨有限責任公司已及時足額繳納了相關罰款並
對違法違規行為進行整改。
《中華人民共和國消防法》第六十條規定：「單位違反本法規定，有下列行
為之一的，責令改正，處五千元以上五萬元以下罰款：……（3）佔用、堵塞、
封閉疏散通道、安全出口或者有其他妨礙安全疏散行為的……」根據前述規定，
上海市浦東新區公安消防支隊對同信久恆期貨有限責任公司處以罰款人民幣五
千元整的處罰屬該條規定的最低檔處罰，不屬於「情節嚴重」的情形。
3、稅務行政處罰
（1）2017年1月16日，廈門市思明區地方稅務局對
東方財富證券廈門蓮
嶽路證券營業部出具《稅務行政處罰決定書（簡易）》（夏思地稅簡罰[2017]64
號），根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十二條的規定，對該營業部
未按申報期限申報2016第三、第二季度企業所得稅的行為處以罰款750元。
（2）2017年4月21日，拉薩市國家稅務局柳梧新區稅務分局對
東方財富證券拉薩察古大道第二證券營業部（現拉薩東環路第二證券營業部）出具《稅務
行政處罰決定書》（拉國稅柳罰[2017]44號），根據《中華人民共和國稅收徵收
管理法》第六十二條的規定，對該營業部未按照規定期限辦理納稅申報和報送納
稅資料的行為處以罰款2,000元。
（3）2017年8月30日，廊坊市安次區地方稅務局第一稅務分局對東方財
富證券廊坊光明西道證券營業部（現廊坊愛民東道證券營業部）出具《稅務行政
處罰決定書（簡易）》（冀廊安次地稅簡罰[2017]1179號），對該營業部漏扣漏
繳的違法行為處以罰款200元。
（4）2017年11月9日，東營市地方稅務局稽查局對
東方財富證券東營東
三路證券營業部出具《稅務行政處罰決定書》（東地稅稽罰〔2017〕48號），
根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十九條的規定，對該營業部應扣未
扣的2015年度個人所得稅6,115元、2016年度個人所得稅6,372.77元的行為處
以應扣未扣稅款百分之五十的罰款，罰款金額為6,243.89元。
（5）2019年4月25日，鄭州市金水區稅務局未來路稅務分局對
東方財富證券鄭州未來路證券營業部出具《稅務行政處罰決定書（簡易）》（金水稅簡罰
〔2019〕180605號及金水稅簡罰〔2019〕180603號），根據《稅收徵收管理法》
第六十二條的規定，對該營業部未按照規定期限辦理納稅申報的行為分別處以罰
款10元及310元。
（6）2019年7月8日，揚州市邗江區稅務局第一稅務分局對
東方財富證券
揚州京華城路證券營業部出具《稅務行政處罰決定書（簡易）》（揚邗稅一簡罰
〔2019〕217350號），根據《稅收徵收管理法》第六十二條的規定，對該營業
部未按照規定期限辦理納稅申報的行為處以罰款300元。
經本所律師核查，對上述稅務行政處罰，相關分支機構均已及時足額繳納了
相關罰款，並認真查找原因，梳理和完善業務流程，加強專業培訓和稅務工作復
核。
《稅收徵收管理法》第六十二條規定，納稅人未按照規定的期限辦理納稅申
報和報送納稅資料的，或者扣繳義務人未按照規定的期限向稅務機關報送代扣代
繳、代收代繳稅款報告表和有關資料的，由稅務機關責令限期改正，可以處二千
元以下的罰款；情節嚴重的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款。上述第（1）、
（3）、（5）、（6）項的稅務行政處罰罰款金額均未超過2,000元，均不屬於
情節嚴重的情形，不構成重大違法違規情況。
根據拉薩市柳梧新區稅務分局出具的《涉稅信息查詢結果告知書》，查詢結
果為
東方財富證券拉薩東環路第二證券營業部「自2016年1月1日至2019年5
月29日無重大稅務違法行為，不存在因違反稅收法律、法規受到重大行政處罰
的情形」。據此，上述第（2）項稅務行政處罰不屬於重大行政處罰。
《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十九條規定，扣繳義務人應扣未扣、
應收而不收稅款的，由稅務機關向納稅人追繳稅款，對扣繳義務人處應扣未扣、
應收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。根據前述規定，上述第（4）項
稅務行政處罰屬該條規定的最低檔處罰，不屬於重大行政處罰。
綜上所述，本所律師認為，發行人及子公司報告期內受到的行政處罰不屬於
重大違法行為，不構成本次發行的實質性障礙。
（二）發行人尚未了結的訴訟、仲裁
經本所律師合理核查，並經發行人書面確認，截至2020年9月30日，發行
人及其子公司在中國境內存在1筆尚未了結的或可預見的標的金額超過3,000萬
元的重大訴訟、仲裁，具體情況如下：
1、「13天威PPN001」債務仲裁
東方財富證券的前身同信證券於2013年3月以自有資金人民幣
59,702,000.00元購買保定天威集團有限公司（以下簡稱「天威集團」）發行的面值
為6,000萬元的2013年度第一期非公開定向債務融資工具（以下簡稱「13天威
PPN001」），「13天威PPN001」存續期間，因天威集團財務狀況出現嚴重惡化，
償債能力存在重大不確定性，「13天威PPN001」持有人會議於2015年5月通過
決議，宣布該債項於2015年5月25日提前到期。因天威集團未能償還其到期債
務，各持有人共同向中國國際經濟貿易仲裁委員會（以下簡稱「貿仲」）提起仲裁，
並於2015年8月獲得受理。
2016年1月8日，河北省保定市中級人民法院作出《民事裁定書》（（2016）
冀06破（預）7號），裁定受理天威集團重整申請。因此，
東方財富證券向貿
仲申請撤回仲裁申請。2016年5月10日出具，貿仲作出《撤案決定》（（2016）
中國貿仲京裁字第0560號），決定撤銷上述仲裁。同時，
東方財富證券參照定
向債務融資工具其他持有人已經生效的裁決結果向天威集團破產管理人申報債
權。
2020年4月10日，河北省保定市中級人民法院作出《民事裁定書》（（2016）
冀06破7-10號），裁定批准天威集團重整計劃草案並終止天威集團重整程序。
根據天威集團重整計劃，天威集團法律主體不變，原出資人權益調整為0；天威
集團擁有的部分實物資產、部分債權與天威集團100%股權同時列入重整範圍，
由重整方一併接收，重整方支付的重整資金用於清償天威集團債務；天威集團持
有的
保變電氣股票根據重整計劃確定的議定價格和方式向債權人分配；重整範圍
外天威集團擁有的實物、股權、債權等剩餘資產（除
保變電氣股票外）由管理人
繼續採取公開拍賣、股權轉讓、破產重整或破產清算的方式進行處置變現；對職
工債權、人民法院裁定確認的有財產擔保的債權、稅款債權、普通債權有不同清
償方式，其中對於普通債權，債權金額180萬元以下的部分清償率為100%，在
重整計劃經批准後三個月內全部貨幣清償；超過180萬元的部分，在重整計劃中
列明的資產處置完畢後，根據實際變現情況按比例清償。
截至本補充法律意見書出具之日，
東方財富證券已經收到180萬元清償，超
過部分將在重整計劃中列明的資產處置完畢後根據實際變現情況按比例清償。
關於該項債權，發行人購買
東方財富證券100%股權時，
東方財富證券原股
東宇通集團於2016年4月6日出具《關於西藏
東方財富證券股份有限公司「天
威集團定向工具」仲裁事項的補充承諾函》，向發行人不可撤銷地作出承諾：「對
於
東方財富證券以自有資金購買的天威集團定向工具，如果
東方財富證券通過天
威集團本次破產程序最終獲得清償的金額不足58,559,940.00元（即截至2014年
12月31日天威集團定向工具帳面價值及應收利息合計金額），宇通集團將在收
到
東方財富書面付款通知之日起10個工作日內，以現金方式向
東方財富證券足
額補償該等天威集團定向工具實際償還金額與人民幣58,559,940.00元之間的差
額，以及
東方財富證券承擔的與仲裁、破產事項等相關的費用。」
經本所律師核查後認為：
1、該案件發生在發行人收購
東方財富證券之前，與
東方財富證券的證券業
務有關，不涉及發行人核心專利、商標、技術或者主要產品；
2、
東方財富證券為該案件原告，無需計提預計負債，目前已根據債券帳面
原值全額計提壞帳準備；該案所涉金額佔發行人的淨資產、淨利潤（合併報表口
徑）比例較低，且發行人已取得宇通集團出具的不可撤銷的補償承諾，對發行人
的生產經營、財務狀況、未來發展的影響不大。
（以下無正文，為籤署頁）
第三節 籤署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務所關於
東方財富信息股份有限公
司創業板向不特定對象發行可轉換
公司債券之補充法律意見書（一）》的籤署頁）
本補充法律意見書於 年 月 日出具，正本一式 份，無副本。
國浩律師（上海）事務所 經辦律師： 哦
林雅娜 律師
負責人： 經辦律師： 哦
李強 律師 徐雪樺 律師
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