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國浩律師（上海）事務所
關 於
江蘇吳通通訊股份有限公司
首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市之
法律意見書
2011年 11月
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國浩律師（上海）事務所江蘇吳通通訊股份有限公司首發法律意見書
國浩律師（上海）事務所
關於江蘇吳通通訊股份有限公司
首次公開發行人民幣普通股並在創業板上市之法律意見書
收件人：江蘇吳通通訊股份有限公司
第一節 法律意見書引言
一、 出具法律意見書的法律依據
國浩律師（上海）事務所接受江蘇吳通通訊股份有限公司的委託，
擔任江蘇吳通通訊股份有限公司首次在中國境內公開發行人民幣普通股
並於深圳證券交易所創業板掛牌上市的特聘專項法律顧問。
國浩律師（上海）事務所根據《中華人民共和國公司法》、《中華人
民共和國證券法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》、
《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12號-公開發行證券的法律
意見書和律師工作報告》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準
則第 29號——首次公開發行股票並在創業板上市申請文件》等有關法
律、法規和中國證券監督管理委員會的有關規定，按照律師行業公認的
業務標準，道德規範和勤勉盡責的精神，對江蘇吳通通訊股份有限公司
的相關文件資料和已存事實進行了充分的核查驗證，並據此出具《國浩
律師（上海）事務所關於江蘇吳通通訊股份有限公司首次公開發行人民
幣普通股並在創業板上市之法律意見書》以及《國浩律師（上海）事務
所關於江蘇吳通通訊股份有限公司首次公開發行人民幣普通股並在創業
板上市之律師工作報告》。
二、 聲明事項
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管
理暫行辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律
意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵
循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意
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見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
三、 出具法律意見書的律師事務所及律師簡介
國浩律師（上海）事務所，系註冊於上海的合夥制律師事務所，前
身為 1993年 7月成立的上海市萬國律師事務所。1998年 6月，經司法
部批准，上海市萬國律師事務所與北京張湧濤律師事務所、深圳唐人律
師事務所聯合發起設立中國首家律師集團——國浩律師集團事務所，並
據此更名為國浩律師集團（上海）事務所，後更名為國浩律師（上海）
事務所。
國浩律師（上海）事務所以法學及金融、經濟學碩士、博士為主體
組成，榮獲全國優秀律師事務所、上海市文明單位、上海市直機關系統
文明單位、上海市司法局文明單位、上海市司法局優秀律師事務所等多
項榮譽稱號。
國浩律師（上海）事務所提供的法律服務包括：參與企業改制及股
份有限公司首次發行上市、再融資，擔任發行人或承銷商律師，出具法
律意見書及律師工作報告，為上市公司提供法律諮詢及其他服務；參與
企業資產重組，為上市公司收購、兼併、股權轉讓等事宜提供法律服務；
參與各類公司債券的發行，擔任發行人或承銷商律師，出具法律意見書；
擔任證券公司及證券投資者的常年法律顧問，為其規範化運作提供法律
意見，並作為其代理人，參與有關證券糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解；
擔任期貨交易所、經紀商及客戶的代理人，參與有關商品期貨、金融期
貨的訴訟、仲裁和非訴訟調解；接受銀行、非銀行金融機構、工商企業、
公民個人的委託，代理有關貸款、信託及委託貸款、融資租賃、票據等
糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解；為各類大型企業集團、房地產投資、
外商投資企業提供全方位的法律服務，代理客戶參加其他各類的民事、
經濟方面的非訴訟事務及訴訟和仲裁；司法行政機關允許的其他律師業
務。
國浩律師（上海）事務所為江蘇吳通通訊股份有限公司首次在中國
境內公開發行人民幣普通股並在指定的證券交易所掛牌上市，由錢大治
律師、李峰律師等共同組建律師工作小組，提供相關法律諮詢與顧問工
作。負責出具本法律意見書的籤字律師的主要聯繫方式如下：
錢大治律師，國浩律師（上海）事務所律師，持有上海市司法局頒
發的證號為 1310920011100182的《中華人民共和國律師執業證》。辦公
地址：上海市靜安區南京西路 580號南證大廈 45-46層，辦公電話：
021-52341668，傳真：021-52341670。
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李峰律師，國浩律師（上海）事務所律師，持有上海市司法局頒發
的證號為 13109200710640553的《中華人民共和國律師執業證》。辦公地
址：上海市靜安區南京西路 580號南證大廈 45-46層，辦公電話：
021-52341668，傳真：021-52341670。
四、 法律意見書所涉相關定義與簡稱
在本法律意見書中，除非依據上下文應另作解釋，或者已經標註之
解釋，否則下列簡稱分別對應含義如下：
簡稱 對應全稱或含義
《公司法》 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 《中華人民共和國證券法》
《管理暫行辦法》 《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》
《創業板上市規則》 《深圳交易所創業板股票上市規則》
《編報規則 12號》 《公開發行證券公司信息披露的編報規則 12號公開發行證
券的法律意見書和律師工作報告》
《格式準則 29號》 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 29號—
首次公開發行股票並在創業板上市申請文件》
中國證監會 中國證券監督管理委員會
《公司章程》 《江蘇吳通通訊股份有限公司章程》
《公司登記條例》 《中華人民共和國公司登記條例》
發行人、公司、吳通通訊 江蘇吳通通訊股份有限公司
吳通有限 發行人前身即蘇州市吳通通訊器材有限公司
吳通科技 蘇州市吳通科技有限公司
吳通天線 蘇州市吳通天線有線公司
吳通電子 蘇州市吳通電子有限公司
吳通光電 蘇州市吳通光電科技有限公司
相城創投 蘇州市相城高新創業投資有限責任公司
億和創投 蘇州億和創業投資有限公司
和通電子 蘇州市和通電子有限公司
傑成通信 蘇州市傑成通信科技有限公司
東吳證券 東吳證券股份有限公司
本所、國浩 國浩律師（上海）事務所
立信會計 立信會計師事務所有限公司
銀信匯業 上海銀信匯業資產評估有限公司
本次發行、首發 江蘇吳通通訊股份有限公司於中國境內首次公開發行股票
並於中國境內證券交易所創業板上市
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五、 出具法律意見書的過程
本所接受發行人的聘請擔任本次發行的特聘專項法律顧問，自 2010
年 2月起，根據發行人本次發行並上市工作進程的需要，進駐發行人所
在地辦公，並對發行人情況進行了實地核查驗證。
本所律師累計用近 12個月的時間，主要圍繞公司本次發行的相關法
律事宜及法律意見書和律師工作報告的製作，為出具法律意見書和本律
師工作報告之目的，按照《公司法》、《證券法》、《管理暫行辦法》等有
關法律法規的要求，對涉及發行人本次發行並上市的有關事實和法律事
項進行了核查驗證，其中包括但不限於：本次發行並上市的批准和授權；
發行人本次發行並上市的主體資格；本次發行並上市的實質條件；發行
人的設立及變更；發行人的獨立性；發行人的發起人股東；發行人的股
本及演變；發行人的業務；關聯交易及同業競爭；發行人的主要資產；
發行人的重大債權債務；發行人的重大資產變化及收購；發行人章程的
制定和修改以及公司治理結構；發行人的稅務、訴訟、仲裁或行政處罰；
本次發行的基本情況和募集資金的用途等。
本所律師並據此開展了以下幾個方面的工作：
（1） 與發行人董事、監事、總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監
等高級管理人員以及發行人各部門主管進行溝通，特別就本次發行
的相關法律問題與上述高級管理人員進行詢證並交換意見，了解發
行人財務管理和質量控制等公司實際經營方面的情況，取得了相關
資料。
（2） 向發行人提供就本次發行出具法律意見書和律師工作報告所需要的
盡職調查文件清單，據此發行人提供了律師盡職調查清單中所列舉
的文件和資料；本所律師要求發行人所提供的資料應當完整、準確、
全面、客觀和真實，本所律師並對發行人提供的資料逐一進行了分
析與查驗。對不動產、智慧財產權等依法需要登記的財產，本所律師
查驗了財產權利證書原件，並向該財產的登記機關進行了查證和確
認。
（3） 向發行人高級管理人員、發行人股東以及發行人發出詢證函，了解
公司經營的規範運作情況，特別就發行人人員獨立、發行人歷次股
東大會真實性等事項進行詢證，並取得了相應的確認函。本所律師
並特別提示上述詢證對象，其所做出的任何承諾或確認及所提供信
息的真實性、準確性將被本所信賴，詢證對象須對其承諾或確認及
所提供信息的真實性、準確性及完整性承擔責任，其所出具和本所
由此獲得的證言、承諾及確認函，亦構成本所出具法律意見書以及
律師工作報告的支持文件。
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（4） 就發行人的主體資格以及業務經營資格，本所律師向該法人的登記
機關、其他有關許可證頒發機關及相關登記機關進行了查證和確
認；就發行人近三十六個月內是否存在重大違法行為以及是否存在
受到行政處罰的情況，通過相關工商行政管理部門查閱了公司年檢
資料，並取得了相關政府機構的證明文件；就發行人、發行人主要
股東所持發行人股份、資產是否存在質押、抵押等權利限制，本所
律師向有關財產抵押、質押登記部門進行了查證和確認；就發行人、
發行人主要股東是否存在重大訴訟、仲裁案件等情況，向有關行政
機關、司法機關、仲裁機構等公共機構進行了查證，並取得了發行
人、發行人主要股東的承諾確認。
（5） 依據發行人的經營情況，本所律師負責起草並修訂了發行人的章程
和股東大會、董事會、監事會議事規則等一系列公司治理文件，審
查了發行人歷次股東大會、董事會、監事會會議文件以及相關法律
文件；
（6） 依據發行人本次發行的工作進程與安排，本所律師參與發行人與東
吳證券、立信會計等中介機構共同召開的項目協調會，參與討論和
解決規範運作、申報材料製作中的重大問題；並就其中一些涉及法
律方面的具體問題做了專項法律研究。
截至本所律師出具發行人申請本次發行的法律意見書和律師工作報
告時，本所律師累計工作時間約為 1000律師工作小時。
六、 法律意見書申明的其他事項
本所律師依據本法律意見書和律師工作報告出具日以前已發生或存
在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見，
並申明如下：
（1） 本所律師同意發行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國
證監會審核要求引用法律意見書或律師工作報告的內容。
（2） 對於本法律意見書和律師工作報告至關重要而又無法得到獨立的證
據支持的事實，本所律師依賴於有關政府部門、發行人或其他有關
單位出具的證明文件。
（3） 本法律意見書和律師工作報告，僅供發行人為本次發行申請之目的
使用，不得用作其他任何用途。
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第二節 法律意見書正文
一、 發行人本次發行並上市的批准和授權
1.1董事會對本次發行的審議
2011年 1月 4日，發行人召開第一屆董事會第四次會議。會議審議
通過了與本次發行有關的如下議案，並決定將該等議案提交發行人 2011
年第一次臨時股東大會審議：
（1）《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）並在創業板上市方案
的議案》；
（2）《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）募集資金投資項目實
施方案及其可行性的議案》；
（3）《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）前滾存的未分配利潤
由新老股東共享的議案》；
（4）《關於提請股東大會授權董事會在股東大會決議範圍內辦理申請首次
公開發行人民幣普通股（A股）並在創業板上市事宜的議案》；
（5）《關於公司首次公開發行人民幣普通股相關決議有效期的議案》；
（6）《關於募集資金專戶存儲安排的議案》；
（7）《關於審核確認公司最近三年關聯交易事項的議案》；
（8）《關於制定的議案》；
（9）《關於提請召開江蘇吳通通訊股份有限公司 2011年第一次臨時股東
大會的議案》。
1.2 股東大會的召開
2011年1月4日，發行人依照第一屆董事會第四次會議的決議，通
知全體股東於 2011年1月19日召開發行人 2011年第一次臨時股東大
會。
發行人於 2011年1月19日召開了 2011年第一次臨時股東大會，
本次臨時股東大會的通知、召集、召開等程序符合《公司法》和《公司
章程》的相關規定。
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發行人 2011年第一次臨時股東大會以逐項表決的方式，審議通過了
發行人董事會提交的上述第 1.1條項下明確的與本次發行有關的議案。
1.3 股東大會對本次發行方案的審議
依據發行人 2011年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司首次
公開發行人民幣普通股（A股）並在創業板上市方案的議案》，發行人本
次發行方案具體概述如下：
（1） 發行股票的種類和面值：境內上市的人民幣普通股（A股），每股
面值：人民幣 1.00元；
（2） 發行數量：1,670萬股，最終發行數量以中國證券監督管理委員會
核准的額度為準；
（3） 發行對象：符合《創業板市場投資者適當性管理暫行規定》、《深圳
證券交易所創業板市場投資者適當性管理實施辦法》等相關創業板
投資者管理規定，在深圳證券交易所開戶並開通創業板市場交易的
中華人民共和國境內自然人和法人投資者，中華人民共和國法律和
法規禁止購買者除外；
（4） 發行方式：採用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價
發行相結合的方式或中國證監會核准的其他方式；
（5） 定價方式：通過向詢價對象詢價或中國證監會認可的其他定價方式
確定；
（6）本次發行完畢後，股票申請在深圳證券交易所創業板上市交易。
本所律師查驗後認為，發行人 2011年第一次臨時股東大會審議通過
的發行人本次發行並上市的方案符合我國《公司法》、《證券法》、《管理
暫行辦法》及《公司章程》的規定，合法有效。
1.4 股東大會對本次發行方案的授權
依據發行人 2011年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東
大會授權董事會在股東大會決議範圍內辦理申請首次公開發行人民幣普
通股（A股）並在創業板上市事宜的議案》，發行人 2011年第一次臨時
股東大會授權董事會辦理本次發行的授權範圍為：
（1） 聘請為股票發行及上市所需的中介機構；
（2） 向有關政府機關及證券監管部門提出發行申請；
（3） 籤署《招股說明書》及與本次股票發行上市有關的所有文件；
（4） 決定股票發行的時間；
（5） 在中國證監會核准後確定本次發行數量、發行價格、發行方式、發
行對象及其它相關事宜；
（6） 在股票發行結束後與中國證監會、證券交易所、證券登記結算公司
聯繫確定股票上市交易事宜；
（7） 在股票發行結束後根據股票發行結果對公司章程的相應條款進行
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修改，辦理工商變更登記；
（8） 依據本次股東大會審議通過的《關於公司首次公開發行人民幣普通
股（A股）募集資金投資項目實施方案及其可行性的議案》辦理對
下屬控股子公司的增資事宜；
（9） 辦理與本次發行和上市有關的其它一切事宜。
本所律師查驗後認為，發行人 2011年第一次臨時股東大會對董事會
的授權符合我國《公司法》、《證券法》、《管理暫行辦法》及《公司章程》
的規定，授權的範圍、程序合法有效。
1.5 股東大會對本次發行相關的其他議案的審議
依據發行人 2011年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司首次
公開發行人民幣普通股（A股）募集資金投資項目實施方案及其可行性
的議案》：發行人本次發行所募集資金將用於投資 3個項目，分別為：投
資 6,752萬元用於高端精密射頻同軸連接器及其組件產業化項目、投資
7,542萬元用於 FTTX接入產品產業化項目、投資 3,325萬元用於研發中
心擴建項目，合計所需募集資金約人民幣 17,619萬元。
本次發行募集資金到位後，若實際募集資金淨額少於上述項目對募
集資金需求總額，發行人將根據實際募集資金淨額，按上述項目所列順
序依次投入, 不足部分由發行人及控股子公司自籌解決。若本次發行的
實際募集資金淨額超過上述項目擬投入募集資金總額，超過部分將用於
補充發行人的流動資金。
若因經營需要或市場競爭等因素導致上述募集資金投向中的全部或
部分項目在本次發行募集資金到位前必須進行先期投入的，發行人或控
股子公司擬以自籌資金先期進行投入，待本次發行募集資金到位後，發
行人或控股子公司可選擇以募集資金置換先期自籌資金投入。
依據發行人 2011年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司首次
公開發行人民幣普通股（A股）前滾存的未分配利潤由新老股東共享的
議案》：首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市前發行人所形成
的滾存利潤，由新股發行後的新老股東共享。
1.6綜上所述，本所律師查驗後認為
發行人 2011年第一次臨時股東大會已經依法定程序召開，審議通過
了本次發行的決議。發行人 2011年第一次臨時股東大會的召集、召開、
表決程序合法，審議通過的本次發行方案及其它相關事宜的《決議》合
法有效。
發行人2011年第一次臨時股東大會授權董事會辦理本次發行的相關
事宜，該等授權的授權範圍及程序合法有效。
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依據《公司法》、《證券法》、《管理暫行辦法》等有關法律法規、證
監會規範性文件的規定，發行人本次發行尚需獲得中國證監會的核准，
發行人本次發行後上市尚需深圳證券交易所審核同意。
二、 發行人本次發行並上市的主體資格
2.1發行人是依法成立的股份有限公司
發行人系依據《公司法》、《公司登記條例》等法律法規以及部門規
章而依法設立的股份有限公司，現持有江蘇省蘇州工商行政管理局於
2010年 9月 28日核發的註冊號碼為 320507000010360的《企業法人營
業執照》。
註冊資本： 人民幣 5000 萬元
實收資本： 人民幣 5000萬元；
住所地：蘇州市相城區黃橋街道永方路 32號；
法定代表人：萬衛方；
公司類型：股份有限公司
經營範圍： 許可經營項目：無；一般經營項目：研發、生產、銷
售：射頻同軸連接器、射頻同軸電纜及跳線、天饋安
裝件、直放站、幹線放大器、濾波器、射頻微波無源
器件、無線通訊終端天線、光纖光纜及跳線、光無源
器件、光纖配線架、光纜交接箱、光纖配線箱、數字
配線架、無線傳感器、物聯網終端通訊設備、高低壓
電器成套設備、智能網絡終端產品；自營和代理各類
商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或 進出
口的商品及技術除外）
成立日期：1999年6月22日
營業期限：1999年6月22日至******
2.2發行人是合法存續的股份有限公司
發行人自設立之日起，未發生任何國家法律、法規、規範性文件以
及《公司章程》規定需要終止的情形，即不存在下列情形：股東大會決
議解散；因合併或者分立而解散；不能清償到期債務依法宣告破產；違
反法律、法規被依法責令關閉；人民法院依照《公司法》的規定予以解
散。
2.3綜上所述，本所律師查驗後認為
截至本法律意見書出具之日，發行人系依法設立並有效存續的股份
有限公司，不存在根據法律、法規以及《公司章程》規定需要終止的情
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形，發行人本次發行的主體資格合法有效。
三、 發行人本次發行並上市的實質條件
發行人申請本次發行，系首次向社會公開發行人民幣普通股股票（A
股）。本所律師對發行人申請本次發行的實質條件進行了查驗，認為發行
人符合《公司法》、《證券法》、《管理暫行辦法》、《創業板上市規則》等
法律、法規和相關證監會規範性文件規定的公開發行股票並在創業板上
市的實質條件。具體分類闡述如下：
3.1 本次發行符合《管理暫行辦法》相關規定
（1） 發行人本次申請首次公開發行股票符合《管理暫行辦法》第十條的
規定：
① 發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司：發行人
於1999年6月22日設立有限公司，2010年9月28日整體變更
為股份有限公司，並經江蘇省蘇州市工商行政管理局核准登記注
冊；
② 依據立信會計出具的信會師報字（2011）第 10185號《審計報告》
以及發行人的確認，以扣除非經常性損益前後較低之淨利潤數額
為計算依據，發行人於 2009年度、2010年度兩年連續盈利，分
別實現淨利潤 1,725.73萬元人民幣、2,771.70萬元人民幣，最
近兩年淨利潤累計大於人民幣 1,000萬元，且持續增長；
③ 依據立信會計出具的信會師報字（2011）第 10185號《審計報告》
顯示，發行人截止 2010年 12月 31日淨資產達到 10,299.18萬
元人民幣，不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損；
④ 依據發行人 2011年第一次臨時股東大會審議通過《關於公司首
次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的議案》，擬以公
司現行總股本 5,000萬股為基數，發行 1,670萬股，發行人發行
後股本總額 6,670萬股。
（2） 發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《管理暫行辦法》第
十一條的規定（發行人的資產詳情參見本法律意見書第十部分「發
行人的主要資產」）。
（3） 發行人為依法設立併合法存續的股份有限公司，現持有有效的企業
法人營業執照，發行人主要經營射頻同軸連接器、射頻同軸電纜及
跳線、天饋安裝件、直放站、幹線放大器、濾波器、射頻微波無源
器件、無線通訊終端天線等業務，其生產經營活動符合國家法律、
行政法規和公司章程的規定，主營業務屬於《國家發改委產業結構
調整指導目錄》--鼓勵類之「信息產業」，符合國家產業政策及環
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境保護政策，符合《管理暫行辦法》第十二條的規定。
（4） 發行人最近兩年內的主營業務以及董事、高級管理人員沒有發生重
大變化，實際控制人沒有發生變更。發行人上述情況符合《管理暫
行辦法》第十三條的規定。（發行人業務的詳細情況參見本法律意
見書第八部分「發行人的業務」，發行人的董事及高級管理人員的
詳細情況參見本法律意見書第十五部分「發行人的董事、監事和高
級管理人員及其變化」）。
（5） 經本所律師查驗，發行人具有持續盈利能力，不存在《管理暫行辦
法》第十四條的規定情形。
（6） 經本所律師查驗，發行人依法納稅，所享受的各項稅收優惠符合相
關法律的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符
合《管理暫行辦法》第十五條的規定（發行人的稅收的詳細情況參
見本法律意見書第十六部分「發行人的稅務」）。
（7） 經本所律師查驗，發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經
營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《管理暫行辦法》
第十六條的規定。
（8） 經本所律師查驗，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實
際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，符合
《管理暫行辦法》第十七條的規定。
（9） 經本所律師查驗，發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，
具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股
東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重
影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。發行人在獨立性方面符
合《管理暫行辦法》第十八條的相關規定。（關於發行人獨立性的
詳細情況，參見本法律意見書第五部分「發行人的獨立性」，關於
發行人關聯交易和同業競爭的詳細情況，參見本法律意見書第九部
分「發行人的關聯交易和同業競爭」）。
（10）經本所律師查驗，發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事
會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職
責，符合《管理暫行辦法》第十九條的規定。（發行人的組織機構
的詳細情況，參見本法律意見書第十四部分「發行人股東大會、董
事會、監事會議事規則及規範運作」）。
（11）發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相
關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀
況、經營成果和現金流量，註冊會計師已出具了無保留意見的審計
報告，符合《管理暫行辦法》第二十條的規定。
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（12）根據立信會計出具的信會師報字（2011）第 10186號《內部控制審
核報告》以及發行人的確認，並經本所律師查驗，發行人內部控制
制度健全且被有效執行，能夠合理保證發行人財務報告的可靠性、
生產經營的合法性、營運的效率與效果，並已經由註冊會計師出具
了無保留意見的內部控制審核報告，發行人在所有重大方面保持了
與財務報表相關的有效的內部控制，符合《管理暫行辦法》第二十
一條的規定。
（13）根據立信會計出具的信會師報字（2011）第 10185號《審計報告》，
並經本所律師查驗，截至本法律意見書出具之日，發行人已經建立
嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控
制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情
況，符合《管理暫行辦法》第二十二條的規定。
（14） 經本所律師查驗，發行人創立大會暨第一次股東大會審議通過的
《公司章程》已經明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，
符合《管理暫行辦法》第二十三條的規定。
（15）發行人的保薦人東吳證券已組織對發行人的董事、監事和高級管理
人員進行了發行上市前的輔導，本所律師查驗後認為，發行人的董
事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法
規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責
任，符合《管理暫行辦法》第二十四條的規定。
（16）經本所律師查驗，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、
行政法規和規章規定的任職資格，且不存在《管理暫行辦法》第二
十五條所禁止的情形，符合《管理暫行辦法》的相關規定。（發行
人高級管理人員的任職資格詳細情況，參見本法律意見書第十五部
分「發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」）。
（17）經本所律師查驗，發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不
存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人
及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核准，
擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三
年前，但目前仍處於持續狀態的情形。發行人不存在《管理暫行辦
法》第二十六條所禁止的情形。
（18）發行人作為生產型企業，其本次發行的募集資金具有明確的使用方
向，均用於主營業務。經本所律師查驗，發行人本次發行擬募集的
資金數額與發行人現有的經營規模、財務狀況、技術水平和管理能
力相適應，符合《管理暫行辦法》第二十七條的規定。
（19）經本所律師查驗，依據發行人 2011年第一次臨時股東大會已經審
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議通過的《江蘇吳通通訊股份有限公司募集資金管理制度》以及發
行人 2011年第一次臨時股東大會已經審議通過的《關於募集資金
專戶存儲安排的議案》，發行人並已經建立募集資金管理制度，符
合《管理暫行辦法》第二十八條的規定。
3.2 本次發行符合《公司法》相關規定
（1） 經本所律師查驗，發行人為本次發行，已經與保薦機構東吳證券籤
署了相關保薦及承銷協議，符合《公司法》第八十八條的規定。
（2） 根據發行人 2011年第一次臨時股東大會決議，並經本所律師查驗，
發行人本次發行的股票均為人民幣普通股，與發行人本次發行前的
股份具有同等權利，發行人本次發行的均為同種類股票，每股的發
行條件和發行價格相同，任何認股人所認購股份均應當支付相同的
價額，符合《公司法》第一百二十七條的規定。
（3） 根據發行人 2011年第一次臨時股東大會決議，並經本所律師查驗，
發行人本次發行已經依照公司章程的規定由股東大會或者董事會
對發行股票的種類、數量、價格、對象等事項作出決議，符合《公
司法》第一百三十四條的規定。
3.3 本次發行符合《證券法》相關規定
（1） 根據立信會計出具的信會師報字（2011）第 10185號《審計報告》、
《招股說明書》（申報稿）以及發行人的確認，並經本所律師查驗，
發行人具備健全且運行良好的組織機構，具有持續盈利能力，財務
狀況良好，最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行
為；符合《證券法》第十三條的規定。
（2） 根據立信會計出具的信會師報字（2011）第 10185號《審計報告》、
《招股說明書》（申報稿）以及發行人 2011年第一次臨時股東大會
《決議》，並經本所律師查驗，發行人本次發行前的股本總額已經
不少於人民幣三千萬元，發行人本次發行的股份比例將不低於總股
本的百分之二十五，發行人最近三年無重大違法行為，財務會計報
告無虛假記載，符合《證券法》第五十條的規定。
（3） 經本所律師查驗，發行人已委託東吳證券承銷本次發行的股票並聘
請東吳證券擔任其保薦人，符合《證券法》第十一條第一款和第二
十八條關於公開發行股票的規定。
（4） 經本所律師查驗，發行人具備健全且運行良好的組織機構，符合《證
券法》第十三條第一款第（一）項的規定（詳見本法律意見書第十
四部分「發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作」
和第十五部分「發行人董事、監事和高級管理人員」）。
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（5） 根據立信會計出具的信會師報字（2011）第 10185號《審計報告》
及《招股說明書》（申報稿）等相關文件，發行人具有持續盈利能
力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項的
規定。
（6） 根據立信會計出具的信會師報字（2011）第 10185號《審計報告》
以及發行人確認，發行人最近三年財務會計文件無虛假記載。根據
相關政府部門出具的證明，並經本所律師查驗，發行人能夠遵守和
執行有關環保、稅收、勞動和社保、質量技術監督、安全生產、海
關、土地房產、工商行政管理等方面的法律、法規和規範性文件，
近三年沒有重大的因違反上述法律、法規和規範性文件而受到相關
行政主管機關處罰的情形，符合《證券法》第十三條第一款第（三）
項、第五十條第一款第（四）項的規定。
（7） 截至本法律意見書出具之日，發行人股本總額為 5,000萬元，符合
《證券法》第五十條第一款第（二）項的規定。
（8） 截至本法律意見書出具之日，發行人股份總數為 5,000萬股，全部
由發起人認購。根據發行人 2011年第一次臨時股東大會決議，本
次申請公開發行股票 1,670萬股，本次發行上市經中國證監會核准
並實施完畢後，發行人的股份總數將達 6,670萬股，公開發行的股
份將不低於本次發行上市後股份總數的25%，符合《證券法》第五
十條第一款第（三）項的規定。
3.4綜上所述，本所律師查驗後認為
發行人已符合中國相關法律、法規和規範性文件所規定的首次公開
發行股票並在創業板上市的實質條件。
四、 發行人的設立
4.1股份公司的設立過程
（1） 2010年9月1日，吳通有限召開 2010年臨時股東會，審議通過了
《關於蘇州市吳通通訊器材有限公司整體變更為股份公司的議
案》，全體股東一致同意將吳通有限整體變更為江蘇吳通通訊股份
有限公司。委託立信會計和銀信匯業對吳通有限進行審計和評估，
並成立了江蘇吳通通訊股份有限公司籌備委員會，具體負責辦理整
體變更事宜。
（2） 2010年9月10日，立信會計出具信會師報字（2010）第 25190號
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《審計報告》，對發行人前身吳通有限進行了審計，確認發行人前
身吳通有限截至 2010年8月31日止淨資產值（所有者權益）為人
民幣 88,759,466.36元。
（3） 2010年9月10日，銀信匯業出具滬銀信匯業資評字（2010）第 A262
號《蘇州市吳通通訊器材有限公司股份制改制股東全部權益價值評
估報告》，該報告以 2010年 8月 31日為評估基準日；其評估的對
象為：吳通有限截至評估基準日的股東全部權益價值；其評估範圍
為：吳通有限截至評估基準日所擁有的全部資產和負債；評估結論：
吳通有限淨資產（股東全部權益價值）評估值為人民幣
114,875,238.19元。
（4） 2010年9月16日，吳通有限原自然人股東萬衛方、胡霞等十人和
法人股東相城創投、億和創投共同籤署了《江蘇吳通通訊股份有限
公司發起人協議》，約定以整體變更的方式發起設立吳通通訊，該
協議並約定了以下事項：股份公司註冊資本、股份總額，公司的宗
旨和經營範圍；發起人認繳的股份數額、出資比例，及繳付時間；
發起人在設立股份公司過程中分工及所承擔的責任；發起人的權利
義務；股份公司的董事會和監事會；變更為股份公司的費用；違約
條款、法律適用及爭議解決方式；協議的變更、協議的終止等其他
事項。
（5） 2010年9月16日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，全體
股東出席了創立大會，代表吳通通訊 100%的股份。該股東大會審
議通過了如下主要議案：
① 審議並通過《江蘇吳通通訊股份有限公司籌建工作報告》；
② 審議並通過《關於蘇州市吳通通訊器材有限公司整體變更為股
份公司的議案》：確認吳通有限截止 2010年 8月 31日的《審
計報告》和《評估報告》的結果；確定折股方案，以吳通有限
經審計的帳面淨資產 88,759,466.36元為基礎，將淨資產中的
50,000,000元按1：1比例折為吳通通訊總股本50,000,000股，
每股面值為壹元人民幣，折股後吳通通訊註冊資本為
50,000,000元，淨資產與註冊資本之間的差額 38,759,466.36
元計入吳通通訊資本公積，並一致同意將吳通有限整體變更為
吳通通訊；
③ 審議並通過《關於江蘇吳通通訊股份公司籌建費用的情況說
明》、《關於制定的議案》；
創立大會暨第一次股東大會選舉萬衛方、胡霞、沈偉新、陶陳
靈為第一屆董事會董事，樂超軍、李曉飛、夏永祥為第一屆董
事會獨立董事，選舉張宏偉、陸群勇為第一屆監事會股東代表
監事；
④ 審議並通過《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監 事
會議事規則》、《關聯交易決策制度》、《獨立董事制度等制度》；
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⑤ 審議並通過《關於授權董事會辦理股份公司設立事宜的議案》。
（6） 2010年 9月 20日，立信會計出具了信會師報字（2010）第 25246
號《驗資報告》，對吳通通訊（籌）的註冊資本變更及實收情況予
以審驗，確認截至 2010年9月16日止，吳通通訊（籌）根據《公
司法》有關規定及公司折股方案，以吳通有限截至 2010年8月31
日止經審計的所有者權益（淨資產）人民幣 88,759,466.36元為基
礎，將淨資產中的 50,000,000元按1：1比例折為吳通通訊總股本
50,000,000股，每股面值為壹元人民幣，共計股本人民幣
50,000,000元，淨資產與註冊資本之間的差額 38,759,466.36元
計入資本公積。
（7） 2010年9月28日，江蘇省蘇州市工商行政管理局向發行人核發了
註冊號為320507000010360 的《企業法人營業執照》，至此，發行
人完成了工商變更登記。發起人及股本結構如下表：
序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例（%）
1 萬衛方 3505 70.10
2陶 冶 500 10.00
3 胡 霞 400 8.00
4 相城創投 200 4.00
5 億和創投 200 4.00
6 錢若嵐 100 2.00
7 虞 春 20 0.40
8 沈偉新 20 0.40
9 陳國華 20 0.40
10 王曉春 15 0.30
11 姜 紅 10 0.20
12 崔際源 10 0.20
合計 5,000 100
4.2整體變更的納稅情況
2010年 9月 10日，立信會計出具信會師報字（2010）第 25190號
《審計報告》，發行人前身吳通有限截至 2010年8月31日，淨資產值（所
有者權益）為人民幣 88,759,466.36元，其中盈餘公積 2,746,134.57
元，未分配利潤 15,811,480.51元，按照《關於整體變更為江蘇吳通通
訊股份有限公司的議案》，以吳通有限經審計的帳面淨資產
88,759,466.36元為基礎，將淨資產中的 50,000,000元按1：1比例折
為吳通通訊總股本 50,000,000股，每股面值為壹元人民幣，折股後吳通
通訊註冊資本為 50,000,000元，淨資產與註冊資本之間的差額
38,759,466.36元計入吳通通訊資本公積。
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依據《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股徵免個人
所得稅的通知》(國稅發[1997]198號)的相關規定：「盈餘公積及未分配
利潤轉增股本時應當繳納所得稅，股份制企業用盈餘公積金及未分配利
潤轉增股本屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作
為個人所得徵稅」。2011年12月16日，發起人對盈餘公積 2,746,134.57
元和未分配利潤 15,811,480.51元轉增股本中，歸屬於自然人股東的部
分按20%的稅率，全部繳納了個人所得稅。
經本所律師查驗，此次整體變更時涉及需要繳納的個人所得稅全部
納稅完畢，不存在需要補繳個人所得稅的情形。
4.3綜上所述，本所律師查驗後認為
發行人在設立過程中已按照《公司法》、《公司登記條例》及相關法
律、法規以及規範性文件的要求，履行了必要的審計、評估、驗資等程
序，並辦理了工商登記。發行人的設立符合《公司法》、《公司登記條例》
及相關法律、法規以及其他規範性文件的規定。
發行人的發起人出資，均已經履行了必要的驗資手續，整體變更按
照稅收的有關規定繳納了個人所得稅，符合《公司法》、《個人所得稅法》
及相關法律、法規以及規範性文件的規定。
發行人創立大會暨第一次股東大會的內容、召開及表決程序，均符
合《公司法》等相關法律、法規的規定；《發起人協議》、《公司章程》等
有關公司設立、規範法人治理結構的文件，均合法有效，不會因此引致
發行人設立行為存在潛在糾紛。
發行人的《發起人協議》、《公司章程》以及其他有關發行人設立的
批准文件、協議及設立情況，均不存在導致發行人設立無效或影響其合
法設立並有效存續的法律障礙。
五、 發行人的獨立性
經本所律師查驗，發行人的業務獨立、資產獨立、人員獨立、機構
獨立及財務獨立，具有獨立面向市場經營的能力。發行人的獨立性主要
體現在如下五個方面：
5.1業務獨立
經本所律師查驗，發行人的經營範圍為許可經營項目：無；一般經
營項目：研發、生產、銷售：射頻同軸連接器、射頻同軸電纜及跳線、
天饋安裝件、直放站、幹線放大器、濾波器、射頻微波無源器件、無線
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通訊終端天線、光纖光纜及跳線、光無源器件、光纖配線架、光纜交接
箱、光纖配線箱、數字配線架、無線傳感器、物聯網終端通訊設備、高
低壓電器成套設備、智能網絡終端產品；自營和代理各類商品及技術的
進出口業務（國家限定企業經營或 進出口的商品及技術除外）。發行人
自身具有完整的業務體系，同時，發行人的業務不依賴於控股股東、其
他股東單位及關聯方，不存在與股東之間顯失公平的關聯交易（發行人
的業務的詳細情況參見本法律意見書第八部分「發行人的業務」，發行
人的關聯交易和同業競爭的詳細情況參見本法律意見書第九部分「發行
人的關聯交易和同業競爭」)。
5.2資產獨立完整
經本所律師查驗，如本法律意見書第十部分「發行人的主要資產」
所述，發行人具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設
施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利
的所有權或者使用權，具有獨立的原料採購和產品銷售系統，發行人擁
有獨立的經營和辦公場所；發行人與發起人股東及實際控制人的資產完
全分離，產權關係清晰，發行人的資產獨立完整。
5.3人員獨立
經發行人確認並經本所律師查驗：
（1） 發行人的董事、監事以及高級管理人員均按照法定程序產生，不存
在任何股東超越董事會和股東大會作出發行人人事任免的情況；
（2） 發行人不存在總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管
理人員在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董
事、監事以外的其他職務或領薪的情形；發行人的財務人員不存在
在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職的情形；
（3） 發行人擁有獨立於控股股東或其他關聯方的員工，並在有關社會保
障、工薪報酬、住房公積金等方面建立專門帳戶獨立管理。
5.4財務獨立
經發行人確認並經本所律師查驗，發行人建立了獨立的財務部門以
及獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範、獨立的財
務會計制度和對分支機構的財務管理制度，並擁有獨立的財務會計帳簿；
發行人在蘇州銀行股份有限公司黃橋支行開立了獨立的基本帳戶（帳號
為：706660109112100031952），發行人不存在與任何其他單位或自然人
共用銀行帳戶的情形；發行人持有江蘇省蘇州市相城區國家稅務局與地
方稅務局聯合頒發的「相城國稅登字 320500138189694號」《稅務登記
證》，依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。
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5.5機構獨立
經發行人確認並經本所律師查驗：
（1） 發行人按照有關法律、法規、公司章程所設立的董事會、監事會，
均分別對發行人股東大會負責；
（2） 發行人董事會下設戰略發展委員會、審計委員會、提名委員會、薪
酬與考核委員會；
（3） 發行人建立了獨立董事制度，使公司在治理結構上更加獨立、完善；
（4） 發行人總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書均系根據法律法
規和公司章程的規定由董事會聘任；
（5） 發行人的機構獨立於股東機構，不存在與股東合署辦公的情況；
（6） 發行人的相應部門與股東的相應部門並不存在上下級關係，後者無
權通過下發文件等形式影響發行人機構的獨立性；
（7） 發行人已建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，不
存在與股東機構混同的情形。
5.6綜上所述，本所律師查驗後認為
發行人業務獨立，獨立於控股股東、實際控制人及其他關聯方，且
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不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易；發行人資產獨立完整，權屬
界定清晰；發行人人員已完全獨立於其股東，其董事、經理均按照法定
程序產生，不存在股東超越發行人董事會和股東大會作出人事任免決定
的情況；發行人的組織機構獨立於控股股東及其他關聯方，擁有獨立運
作的法人治理結構，擁有獨立運作的生產經營和辦公機構，擁有獨立完
整的生產體系；發行人已建立了獨立的財務核算體系，執行獨立的財務
管理制度，獨立開立銀行帳戶，獨立納稅，獨立對外籤訂合同。因此，
發行人具有面向市場自主經營的能力。
六、 發行人的發起人和股東
6.1發起人股東的資格查驗
2010年9月16日，發行人由有限公司整體變更為股份公司。根據創
立大會暨第一次股東大會《決議》、《發起人協議書》、《公司章程》、立信
會計出具的「信會師報字（2010）第 25246號」《驗資報告》、發行人的
《股東名冊》以及工商登記資料等文件，發行人的發起人股東共十二名，
具體情況見下表：
序號 股東名稱 出資額（萬元）持股比例（%）
1 萬衛方 3,505 70.10
2陶 冶 500 10.00
3 胡 霞 400 8.00
4 相城創投 200 4.00
5 億和創投 200 4.00
6 錢若嵐 100 2.00
7 虞 春 20 0.40
8 沈偉新 20 0.40
9 陳國華 20 0.40
10 王曉春 15 0.30
11 姜 紅 10 0.20
12 崔際源 10 0.20
合計 5,000 100
6.1.1 發起人之法人股東查驗
（1） 蘇州市相城高新創業投資有限責任公司
發行人法人股東相城創投於 2010年8月20日與吳通有限籤訂《增
資協議》，增加註冊資本 200萬元而成為吳通有限的股東（詳細情
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況參見第七部分「股東的股本及演變 7.2.5」）。相城創投成立於
2009年3月12日，現持有蘇州市相城區工商行政管理局頒發的注
冊號為 32050700099000的《企業法人營業執照》。註冊資本為：人
民幣 15,000萬元，實收資本為：人民幣 7,500萬元；住所為：蘇
州市相城區元和街道採蓮路 1122號；法定代表人為：金巧榮；公
司類型：有限公司（自然人控股）經營範圍為：一般經營項目：創
業投資諮詢服務、為創業企業提供創業管理服務。相城創投的股東
如下：
序號 股東名稱 認繳出資
額（萬元）
本期實繳出
資額（萬元）
持股比例（ %）
1中新蘇州工業園區創
業投資有限公司
3,000 1,500 20.00
2蘇州市相城區創業投
資有限責任公司
2,850 1,425 19.00
3張家港市潤達實業有
限公司
1,500 750 10.00
4蘇州市相城創業投資
管理有限責任公司
150 75 1.00
5 陸素明 1,500 750 10.00
6蘇州市相城區江南化
纖集團有限公司
1,000 500 6.6667
7蘇州市金澄薄板有限
公司
1,000 500 6.6667
8江蘇金奕銅業股份有
限公司
1,000 500 6.6667
9蘇州市相城區渭塘渭
涇塑料製品廠
1,000 500 6.6667
10蘇州市新天地投資有
限公司
1,000 500 6.6667
11蘇州上原科技有限公
司
1,000 500 6.6667
合計 1,5000 7,500 100.00
經本所律師查驗，相城創投的第一大股東為中新蘇州工業園區創業
投資有限公司，中新蘇州工業園區創業投資有限公司註冊資本 173,000
萬元，其控股股東蘇州創業投資集團公司出資 173,000萬元，佔註冊資
本的100%；相城創投的第二大股東為蘇州市相城區創業投資有限責任公
司，蘇州市相城區創業投資有限責任公司註冊資本 15,000萬元，其控股
股東蘇州市相城經濟發展有限公司出資7，650萬元，佔註冊資本的51%；
相城創投的第三大股東為張家港市潤達實業有限公司和陸素明（自然
人），張家港市潤達實業有限公司註冊資本 500萬元，其控股股東為劉麗
英，出資 402萬元，佔註冊資本的80.4%。《蘇州市相城高新創業投資有
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限責任公司章程》中顯示前三大股東的持股比例分別為20%、19%和 10%
（並列），現有11 名董事，具體為：董事長：金巧榮；董事：姚驊、劉
興法、陸素明、顧志強、金鑫南、楊興根、胡盤根、陸惠明、施炳根、
李文炳；高管2 名，分別為總經理金巧榮，財務負責人遊國棟。
（2） 蘇州億和創業投資有限公司
發行人法人股東億和創投於 2010年8月20日與吳通有限籤訂《增
資協議》，增加註冊資本 200萬元而成為吳通有限的股東（詳細情
況參見第七部分「股東的股本及演變 7.2.5」）。億和創投成立於
2009年 12月 28日，現持有蘇州市張家港工商行政管理局頒發的
註冊號為 320582000193381的《企業法人營業執照》。註冊資本為：
人民幣 10,000萬元，實收資本為：人民幣 10,000萬元；住所為：
張家港市經濟開發區國泰北路 1號悅豐大廈；法定代表人為：唐少
文；公司類型：有限公司（自然人控股）經營範圍：一般經營項目：
創業投資業務、代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業
務、創業投資諮詢業務、為創業企業提供創業管理服務業務。億和
創投的股東如下：
序號 股東名稱 出資額
（萬元）
持股比例
（%）
1 蘇州宏盛投資（集團）有限公司 1,300 13.00
2 常熟德隆進出口有限責任公司 1,200 12.00
3 蘇州市寶時德電動工具有限公司 1,200 12.00
4 曹德根 1,200 12.00
5 張家港市直屬公有資產經營有限公司 1,000 10.00
6 阮方友 1,000 10.00
7 戴香明 500 5.00
8 黃振清 1,000 10.00
9 金建平 500 5.00
10 陳興財 500 5.00
11 蘇州融盛達投資控股有限公司 500 5.00
12 蘇州億文創新資本管理有限公司 100 1.00
合計 10,000 100
經本所律師查驗，億和創投的第一大股東為蘇州宏盛投資（集團）
有限公司，蘇州宏盛投資（集團）有限公司註冊資本 3,000萬元，其控
股股東蘇州宏基置業發展有限公司出資 2,700萬元，佔註冊資本的90%；
億和創投的第二大股東為蘇州市寶時德電動工具有限公司，蘇州市寶時
德電動工具有限公司註冊資本 1,580萬元，其控股股東寶時得機械（中
國）有限公司出資 1,580萬元，佔註冊資本的100%；億和創投的第三大
股東為常熟德隆進出口有限責任公司，常熟德隆進出口有限責任公司注
冊資本 500萬元，其出資最多的股東為朱程，出資 167萬元，佔註冊資
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本的33%。
6.1.2 發起人之自然人股東情況查驗
經本所律師查驗，發起人股東為 2010年6月30日通過股權轉讓方
式新增為股東，除自然人股東陶冶擔任相城創投的股東之一（蘇州市相
城區江南化纖集團有限公司）的採購部經理外，無其他應當披露而未披
露的關聯關係，關於發起人之自然人股東的情況請詳見（本法律意見書
第七部分「發行人的股本及演變 7.2.4」）。
6.2發起人和股東的人數、住所、出資比例的查驗
如上文 6.1部分「發起人股東的資格查驗」所述情況，經本所律師查
驗，發行人的發起人股東人數、住所、出資比例符合《公司法》、《編報規則
12號》第三十五條第（一）、（二）項等有關法律、法規和規範性文件的規
定。
6.3控股股東與實際控制人的界定
依據現行有效的《公司法》第二百一十七條的規定，控股股東是指持
有的股份佔股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東，以及出資額
或者持有股份的比例雖然不足百分之五十但依其出資額或者持有的股份
所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
經本所律師查驗，股東萬衛方持有發行人70.10％的股份，其享有的表
決權足以對股東大會的決議產生重大影響，因此，萬衛方為發行人的控
股股東。
自吳通有限設立以來，萬衛方一直為控股股東，項水珍作為吳通有
限時的股東（佔13.33%），雖然與萬衛方為夫妻關係，但項水珍一直沒
參與公司的經營管理，也沒擔任任何職務；整體變更股份公司後，項水
珍不再持有吳通通訊的股份，萬衛方仍為控股股東，其對發行人股東大
會、董事會決議存在重大影響，對董事和高級管理人員的提名及任免起
著重要作用，因此，萬衛方為發行人的實際控制人。
6.4發起人股東投入資產產權關係的查驗
經本所律師查驗，發行人系由吳通有限按審計的淨資產值折股整體
變更的股份有限公司，發起人不存在《編報規則 12號》第三十五條第（四）
項規定的「發起人將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價
入股」、第（五）項規定的「發起人以在其他企業中的權益折價入股」的
情況。發行人的發起人股東投入發行人的資產產權關係清晰，相關權屬
證書已由發起人轉移給發行人，並不存在重大法律障礙，符合《編報規
則 12號》第三十五條第（六）項的要求。
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6.5股份鎖定的承諾
發行人控股股東、實際控制人萬衛方作出承諾：自發行人股票上市
之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的
發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間
接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。
股東胡霞、虞春、沈偉新、姜紅分別擔任發行人的董事和高級管理
人員，上述股東作出承諾：自公司股票上市交易之日起三十六個月內不
轉讓或者委託他人管理其已直接或間接持有的股份，也不由發行人回購
其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份；任職期間
每年轉讓的股份不超過其所間接持有公司股份總數的百分之二十五；離
職後半年內，不轉讓其直接或間接持有的公司股份。
股東王曉春、陳國華、崔際源分別作出承諾：自公司股票上市交易
之日起三十六個月內不轉讓或者委託他人管理其已直接或間接持有的股
份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已
發行的股份。
股東陶治、錢若嵐分別作出承諾：自持有吳通通訊股份之日起（以
完成工商變更登記為基準日）三十六個月內，且自吳通股份的股票在深
圳交易所上市交易之日起十二個月內不轉讓或者委託他人管理其已直接
或間接持有的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公
開發行股票前已發行的股份。
法人股東相城創投、億和創投分別作出承諾：自公司股票上市交易
之日起十二個月內不轉讓或者委託他人管理其已直接或間接持有的股
份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已
發行的股份。
6.6發起人股東持股情況的確認與查驗
根據法人股東相城創投、億和創投出具的《法人股東關於所持股份
的承諾函》和發行人及實際控制人出具的《關於股東增資情況承諾》，本
所律師對發行人法人股東與發行人及發行人股東之間是否存在超出發行
人《公司章程》約定的對賭協議條款進行了查驗。
發行人法人股東相城創投、億和創投已經出具相關承諾：本公司與
發行人及實際控制人、其他自然人股東之間，除籤署已經報送相關工商
行政管理部門辦理變更登記手續之《增資協議》以外，除享有《公司章
程》所明確之股東權益以外，不存在以口頭約定或者籤署補充書面協議
等任何方式，另行與發行人及實際控制人之間協商確定涉及股東權利再
次分配或者影響發行人股權結構穩定性之任何其他協議或備忘錄（包括
但不限於：針對優先分紅權、優先清償權、股份回贖權、股份優先受讓
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權、優先跟賣權、共同出售權，以及約定不同於或者嚴格於現有公司章
程》所明確之股東大會、董事會、監事會的表決方式等）。如若存在上述
相關協議約定的，本公司向該等協議相對方作出不可撤銷之承諾，即自
向中國證券監督管理機構報送江蘇吳通通訊股份有限公司首次公開發行
股票並上市相關申請材料之日，該等協議均予以自動解除。
發行人及實際控制人亦出具相關承諾：發行人與新增股東之間除籤
署已經報送相關工商行政管理部門辦理變更登記手續之《增資協議》以
外，除享有《公司章程》所明確之股東權益以外，不存在以口頭約定或
者籤署補充書面協議等任何方式，另行與新增股東之間協商確定涉及股
東權利再次分配或者影響發行人股權結構穩定性之任何其他協議或備忘
錄（包括但不限於：針對優先分紅權、優先清償權、股份回贖權、股份
優先受讓權、優先跟賣權、共同出售權，以及約定不同於或者嚴格於現
有《公司章程》所明確之股東大會、董事會、監事會的表決方式等）。如
若存在上述相關協議約定的，公司及實際控制人向該等協議相對方作出
不可撤銷之承諾，即自向中國證券監督管理機構報送相關申請材料之日，
該等協議均予以自動解除。
經本所律師查驗，發行人現有法人股東以及自然人股東已經出具相
關承諾：
（1） 其增資或者受讓發行人股份之全部資金，均為本人自有資金且來源
合法，對於受讓方式獲得發行人股份的，並已將全部股權轉讓價款
向股權出讓方支付完畢；
（2） 其不存在將所持有的部分或者全部發行人股份，通過包括但不限於
書面協議安排的方式進行轉讓或者準備轉讓的情況，其以前不存
在，截止相關承諾函出具之日也不存在將所持有的部分或者全部發
行人股份，通過包括但不限於進行質押或者類似於質押的方式，而
導致可能使本人所持股份受到權利限制的其他情況；
（3） 其與發行人其他股東以及任何非股東第三方之間：不存在籤署相關
協議以委託他人持股或者接受他人委託持股的情況；不存在通過包
括但不限於書面協議安排的方式共同擴大本人或者他人所能夠支
配的發行人股份表決權數量以構成一致行動事實的情況；不存在依
照中華人民共和國相關公司、證券監管法律、法規以及規範性文件
所要求應當披露而未披露的情況。
經本所律師查驗，發行人股東所持股份不存在質押、轉讓、代持、
信託等權利限制情況，符合《編報規則 12號》第三十六條第（三）項相
關要求。
6.7 綜上所述，本所律師查驗後認為
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依據對發行人股東的身份證明文件、《營業執照》、《公司章程》、《年
檢記錄》及其他相關文件的查驗，上述發起人中的法人是依法成立併合
法存續的有限公司，發起人中的自然人均為有完全民事行為能力的自然
人，具有法律、法規和規範性文件規定擔任發起人或股東出資的資格；
發起人股東人數、住所、出資比例符合《公司法》等相關法律、法規和
規範性文件的規定。發起人股東已投入的資產產權關係清晰，相關權屬、
財產權利證書已轉移至發行人名下，不存在重大法律障礙或風險。
七、 發行人的股本及演變
7.1 發行人自吳通有限設立以來股本的形成情況
發行人系由吳通有限按審計的淨資產值折股整體變更設立的股份
有限公司，吳通有限自成立以來，歷經數次增資及股權轉讓、整體變更，
具體情況如下：
7.1.1 吳通有限設立
經本所律師核查，吳通有限設立歷經了以下程序：
（1） 名稱預先核准
1999年6月8日，萬衛方、項水珍向吳縣市工商行政管理局提交
了《公司名稱預先核准申請書》，擬設立吳通有限，並向吳縣市工
商行政管理局提交了《公司設立登記申請書》，經吳縣市工商行政
管理局「吳工商名稱預核（99）第 1684號」《企業名稱預先核准證
書》核准，公司名稱為「蘇州市吳通通訊器材有限公司」。
（2） 制定公司章程
1999年6月8日，吳通有限召開股東會會議，會議審議通過如下
事項：吳通有限不設董事會，設執行董事一名，選舉萬衛方擔任吳
通有限執行董事，同時聘任萬衛方為吳通有限經理；吳通有限不設
監事會，設監事一名，選舉萬雪元擔任監事；該會議一致通過了《蘇
州市吳通通訊器材有限公司章程》。
（3） 股東出資方式
經吳縣市黃橋鎮農工商總公司和吳縣市黃橋鎮湖灣村經濟合作社
聯合出具了《產權界定書》（詳細情況請參見「本部分 7.1.2」），
界定吳縣市通訊器材三廠的淨資產 2,664,109.08元中，屬於萬衛
方擁有 1,464,109.08元,屬於項水珍擁有 1,200,000元。萬衛方和
項水珍將上述資產用於對新辦企業投資為 146萬元和 120萬元；萬
衛方現金出資 34萬元，實物出資和貨幣出資計 300萬元註冊資本。
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（4） 驗資報告
1999年6月17日，吳縣蘇瑞會計師事務所出具了「吳瑞內驗轉（99）
字第 53號」《驗資報告》：截至 1999年6月17日止，吳通有限注
冊資本為 300萬元，實收註冊資本為 300萬元，其中以實物形式出
資為 266萬元，以貨幣形式出資為 34萬元。
（5） 1999年6月22日，蘇州市相城工商行政管理局向吳通有限核發了
註冊號為 3205072101196的《企業法人營業執照》。吳通有限設立
時，其股本結構如下表：
序號股東姓名 出資額 出資形式（萬元） 出資比例（%）
1 萬衛方 180 實物146，貨幣 34 60
2 項水珍 120 實物 40
合計 300 100
綜上所述，本所律師認為，吳通有限的設立履行了必要審批程序，
經驗資機構驗資，出具了《驗資報告》，股東足額繳納公司章程中規定
的各自所認繳的出資額，並經工商行政管理部門審批取得了法人營業執
照，因此，吳通有限設立程序合法有效，不存在財產權屬和潛在的股權
糾紛。
7.1.2 用於出資的實物資產的產權界定情況核查
（1） 購買原吳縣市通訊器材三廠的資產
1994年 12月 12日，吳縣市黃橋鎮農工商總公司（吳縣黃橋鄉胡
灣經濟合作社的主管部門）和萬偉（衛）方籤訂《協議書》，萬衛
方以 100萬元購買吳縣市通訊器材三廠的淨資產 71.54萬元。《協
議書》履行後，萬衛方分別於 1995年1月20日和 1996年1月26
日向吳縣市黃橋鎮農工商總公司付清 100萬元，吳縣市通訊器材三
廠並未辦理工商變更登記手續，掛靠集體經濟經營，但實際上的股
權持有人為萬衛方。
（2） 產權界定
根據中共吳縣市（相城區前身）吳委發[1996]54號《關於加快推
進鄉鎮企業產權制度改革的意見》，1999年6月10日，吳縣市黃
橋鎮農工商總公司同意吳縣市通訊器材三廠「摘帽」組建蘇州市吳
通通訊器材有限公司。1999年6月12日，經吳縣市農村集體資產
評估事務所資產評估（基準日為 1999年 5月 31日），確定吳縣市
通訊器材三廠的資產總額 4,980,948.29元，負債總額為
2,316,839.21元，淨資產 2,664,109.08元。同日吳縣市黃橋鎮農
工商總公司和吳縣市黃橋鎮胡灣村經濟合作社聯合出具了《產權界
定書》，確認：「吳縣市通訊器材三廠在 1994年 12月屬租賃集體廠
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房、個人出資合夥經營的掛靠集體企業，根據誰投資、誰受益、誰
所有的原則，該企業淨資產 2,664,109.08元屬於萬衛方和項水珍
所有，其中萬衛方擁有 1,464,109.08元,項水珍（萬衛方之妻）擁
有 1,200,000.00元」。
（3） 人民政府對吳通有限設立時出資來源合法性的確認
2010年11月5日，蘇州市相城區黃橋集體資產經營公司和蘇州市
相城區黃橋街道辦事處出具《關於原吳縣市通訊器材三廠原集體資
產產權界定的確認函》，確認：「該企業淨資產 2,664,109.08元屬
於萬衛方和項水珍所有，其中萬衛方擁有 1,464,109.08元,項水珍
擁有 1,200,000.00元」。
2010年 12月 17日，蘇州市相城區黃橋集體資產經營公司和蘇州
市相城區黃橋街道辦事處出具《關於原吳縣市通訊器材三廠產權轉
讓確認函》，確認：吳縣市通訊器材三廠產權於 1994年 12月轉讓
於萬衛方，但並未辦理工商變更登記手續，吳縣市通訊器材三廠系
掛靠集體經濟經營。
2010年 11月 19日，蘇州市相城區人民政府出具「相政呈[2010]
第27 號」《關於請求確認蘇州市吳通通訊器材有限公司設立時原
集體資產產權界定等事項合規性的請示》認為：吳通通訊設立時用
於出資的實物資產的產權界定以及設立過程符合當時有效的法律、
法規、地方性規章以及規範性文件的規定，符合當時相關政策的要
求，不存在權屬糾紛和法律風險。
2011年1月6日，蘇州市人民政府出具蘇府呈[2011]第 1號文件
《關於確認蘇州市吳通通訊器材有線公司設立時原集體資產產權
界定等事項合規性的請示》，該文中確認：經審核，我們認為吳縣
市通訊器材三廠集體資產轉讓及蘇州市吳通通訊器材有限公司設
立時原集體資產產權界定符合當時的法律法規及政策，履行了法定
程序，產權清晰，可以予以確認。
2011年3月9日，江蘇省人民政府辦公廳出具「蘇政辦函[2011]26
號」《省政府辦公廳關於確認蘇州市吳通通訊器材有限公司產權界
定等事項合規性的函》確認：蘇州市吳通通訊器材有限公司設立時
產權界定及原集體資產轉讓等事項履行了相關程序，並經主管部門
批准，符合國家相關法律法規和政策規定。
綜上所述，經本所律師查驗，根據當時有效的法律法規以及地方性
規章、政策，並根據蘇州市相城區黃橋集體資產經營公司和蘇州市相城
區黃橋街道辦事處出具《關於原吳縣市通訊器材三廠原集體資產產權界
定的確認函》、《關於原吳縣市通訊器材三廠產權轉讓確認函》、《原吳
縣市通訊器材三廠產權轉讓的說明》，本所律師認為原吳縣市通訊器材
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三廠產權轉讓以及產權界定符合當時有效的地方性規章、規範性文件以
及相關政策的規定，且該等產權界定的合法性經蘇州市相城區人民政府、
蘇州市人民政府、江蘇省人民政府出文確認，因此不存在權屬糾紛和影
響本次發行的重大法律障礙。
7.2 吳通有限的歷次增資及股權變更情況
7.2.1吳通有限的第一次增資（註冊資本由 300萬元增至 1,000萬元
（1） 2005年6月26日，吳通有限召開股東會會議，審議通過了吳通有
限增資事項：全體股東一致同意將吳通有限註冊資本由 300萬元增
至 1,000萬元，各股東按持股比例進行增資；並通過《決議》對吳
通有限章程相關條款作出修改。
（2） 2005年6月27日，蘇州東瑞會計師事務所有限公司出具了「東瑞
內驗（2005）相字第 181號」《驗資報告》，對吳通有限新增註冊資
本的實收情況進行了審驗，確認截至 2005年6月27日止，吳通有
限已收到股東繳納的新增註冊資本 700萬元，各股東均以貨幣形式
出資。
（3） 2005年 6月 28日，蘇州相城工商行政管理局出具了註冊號為
3205072101196的《企業法人的營業執照》，核准了上述註冊資本
的變更登記，增資後的股權結構如下：
序號 股東名稱 本次增資額
（萬元）
增資形式 出資額
（萬元）
出資比
例（%）
1 萬衛方 420 貨幣 600 60
2 項水珍 280 貨幣 400 40
合計 700 1.000 100
7.2.2 吳通有限的第二次增資（註冊資本由1,000萬元增至3,000萬元）
（1）2009年5月11日，吳通有限召開股東會會議，審議通過了吳通有
限增資事項：全體股東一致同意將吳通有限註冊資本由 1,000萬元
增至 3,000萬元；並決議對吳通有限章程的相關條款進行修改。
（2） 2009年5月19日，蘇州東瑞會計師事務所有限公司出具了「東瑞
內驗（2009）字第 1113號」《驗資報告》，截至 2009年5月19日
止，吳通有限已收到萬衛方以貨幣形式繳納的新增註冊資本 2,000
萬元，變更後公司註冊資本為 3,000萬元。
（3） 2009年5月20日，蘇州市相城工商行政管理局出具了「（05070049）
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公司變更[2009]第 05200002號」《公司準予變更登記通知書》，核
準了上述註冊資本的變更登記。並於 2009年5月21日向吳通有限
核發了註冊號為 3205812108260的《企業法人營業執照》。 變更後，
吳通有限的股本結構如下表：
序號 股東名稱 本次增資額
（萬元）
增資形式 出資額
（萬元）
出資比例
（%）
1 萬衛方 2,000 貨幣 2,600 86.67
2 項水珍 ----400 13.33
合計 2,000 3,000 100
7.2.3 吳通有限第三次增資（註冊資本由 3,000萬元增至 4,600萬元）
（1） 2010年5月25日，吳通有限通過股東會決議，審議通過了吳通有
限增資事項：全體股東一致同意將吳通有限註冊資本由 3,000萬元
增至 4,600萬元，各股東按持股比例進行增資；並決議對吳通有限
章程的相關條款進行修改。
（2） 2010年5月31日立信會計師事務所出具的「信會師報字（2010）
第 24453號」《驗資報告》，確認截至 2010年5月31日止，吳通
通訊以未分配利潤新增註冊資本 1,600萬元，變更後公司註冊資本
為 4,600萬元。
（3） 納稅情況
2010年6月22日，股東萬衛方和項水珍向蘇州市相城區地方稅務
局第五稅務分局繳納了個人所得稅 400萬元。
（4） 2010年6月24日，蘇州市相城區工商行政管理局向吳通有限核發
註冊號為 32050700010360的《企業法人營業執照》。至此，吳通有
限的註冊資本增至 4,600萬元。變更後，吳通有限的股本結構如下：
序號 股東名稱 本次增資額
（萬元）
增資形式 出資額
（萬元）
出資比例
（%）
1 萬衛方 1,387.00 未分配利潤
轉增
3,987.00 86.67
2 項水珍 213.00 未分配利潤
轉增
613.00 13.33
合計 1,600 4,600 100
7.2.4 萬衛方、項水珍向胡霞等 9人轉讓其股權
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（1） 2010年6月28日，吳通有限通過股東會決議，同意萬衛方向胡霞、
虞春、陳國華、沈偉新、崔際源、姜紅、王曉春轉讓部分股權；項
水珍向陶冶、錢若嵐、王曉春轉讓全部股權。2010年6月30日，
萬衛方、項水珍分別與胡霞等 9名自然人籤訂了《股權轉讓協議》，
轉讓股權情況如下表所示：
出讓方 受讓方轉讓股數
(萬股)
所佔比例 轉讓價格
(萬元)
胡霞 400.00 8.70% 400.00
虞春 20.00 0.43% 20.00
陳國華 20.00 0.43% 20.00
萬衛方 沈偉新 20.00 0.43% 20.00
崔際源 10.00 0.22% 10.00
姜紅 10.00 0.22% 10.00
王曉春 2.00 0.04% 2.00
王曉春 13.00 0.28% 13.00
項水珍 陶冶 500.00 10.87% 1,000.00
錢若嵐 100.00 2.17% 200.00
合計 -1,095.00 21.35% 1,695.00
（2） 發行人於 2010年 7月 27日完成了股東名冊在工商部門的變更登
記 ，至此，吳通有限的股東及股本結構如圖所示：
序號 股東姓名（名稱） 持股數量（萬股） 持股比例（ %）
1 萬衛方 3,505.00 76.20
2 胡霞 400.00 8.70
3 虞春 20.00 0.43
4 陳國華 20.00 0.43
5 沈偉新 20.00 0.43
6 崔際源 10.00 0.22
7 姜紅 10.00 0.22
32
國浩律師（上海）事務所江蘇吳通通訊股份有限公司首發法律意見書
8 王曉春 15.00 0.33
9 陶冶 500.00 10.87
10 錢若嵐 100.00 2.17
合計 -4,600.00 100.00
為進一步證明本次股權轉讓的真實性及合法性，2010年 12月，轉
讓方萬衛方、項水珍以及受讓方胡霞、虞春、陳國華、沈偉新、崔
際源、姜紅、王曉春、陶冶、錢若嵐、王曉春分別出具《關於權轉讓協議書>之相關確認書》，確認該《股權轉讓協議書》所涉及
的權利義務已經全部履行完畢，不存在權屬糾紛或未履行事項。受
讓方胡霞、虞春、陳國華、沈偉新、崔際源、姜紅、王曉春、陶冶、
錢若嵐、王曉春分別出具《自然人股東關於所持股份的承諾函》，
承諾：「本次轉讓款為本人自有積累資金投入且來源合法，不存在
以借貸方式或者由他人墊付資金的情況；並且，對於通過受讓方式
獲得股份的，本人已經依照所籤署股權轉讓協議之約定，並將全部
股權轉讓價款向股權出讓方支付完畢」。
（3） 股權轉讓的原因、價格、定價依據、價款支付、所得稅繳納等情況
經本所律師查驗和發行人書面說明，隨著發行人經營規模、業務領
域、市場區域顯著擴大，為擴大生產和吸引高技術人才，加強技術
創新,發展科技含量高的產品，調動企業經營管理和科技人員的積
極性和創造性，支持企業的可持續發展，同時對參與公司經營管理
和業務發展有著一定貢獻的員工實行激勵機制。
經發行人股東會同意，萬衛方將其部分股份轉讓與公司高管、核心
技術人員，受讓人中胡霞為發行人總經理，虞春、沈偉新、姜紅為
副總經理，王曉春為營銷總監，陳國華為總工程師，崔際源為發行
人全資子公司的銷售部經理。定價依據依照立信會計出具的信會師
報字（2010）第 24282號《審計報告》（基準日為 2009年 12月 31
日），綜合考慮了作為高管的新增股東對公司發展的貢獻及引進人
才，由吳通有限各股東根據《公司章程》並通過股東會決議，確定
萬衛方將部分股權轉讓的價格為 1元/每元註冊資本。
同時，發行人股東會同意項水珍將其股份轉讓與非公司員工陶冶和
錢若嵐，定價依據亦依照立信會計出具的信會師報字（2010）第
24282號《審計報告》，由轉讓方和受讓方進行協商，鑑於在萬衛
方創業早期，陶冶的家族曾經對萬衛方提供了較大支持，對萬衛方
的初期創業有較大幫助；錢若嵐在財務與會計方面經驗豐富，對發
行人的財務人員進行了輔導與培訓以及財務規範幫助較大，並出於
改善股權結構、淡化家族色彩的考慮，確定項水珍股權轉讓的價格
為 2元/每元註冊資本。2010年8月13日，項水珍對股權轉讓溢
33
國浩律師（上海）事務所江蘇吳通通訊股份有限公司首發法律意見書
價部分繳納了個人所得稅 120萬元。
本所律師就新增股東的資金來源情況進行了查驗，該等股東出具書
面文件，說明並確認轉讓價款的資金來源途徑，並提供個人所得稅
完稅證明、工資證明等收入及財產證明，具體如下表：
序號 股東名稱
股權數額
（萬元）
累計支付
現金額
（萬元）
資金來源
1
胡 霞 400.00
400.00
工資獎金收入、實業投資
收益
2 沈偉新 20.00 20.00 工資獎金收入
3 虞 春 20.00 20.00 工資獎金收入
4 王曉春 15.00 15.00 工資獎金收入
5 陳國華 10.00 10.00 本人積蓄、家庭資金
6 姜 紅 10.00 10.00 工資獎金收入
7 崔際源 10.00 10.00 工資獎金收入
8 陶治 500.00 1,000.00家庭資金、工資收入
9 錢若嵐 100.00 200.00 工資獎金收入、家庭資金
（4） 新增股東自然人股東履歷、任職及關聯關係情況查驗
經本所律師查驗，新增股東出具的關於所持股份的《承諾函》，新
增自然人股東與發行人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員
關聯關係《查證函》，新增自然人股東五年履歷及任職，詳細情況
見下表（一）、（二）：
表（一）：新增自然人股東的五年履歷
序號 股東姓名 五年履歷情況
1 胡 霞 2001年至今為吳通通訊的總經理
2 沈偉新 2005年 9月至 2007年 12月任頂峰效益管理顧問公司
顧問師
2008年 1月至今任吳通通訊副總經理、財務總監、董
事
3 虞 春 1999年 9月至 2008年 2月任成都大唐線纜有限公司技
術部經理
2008年 3月至今任吳通通訊副總經理
4 王曉春 2005年 1月至 2009年 9月無錫郵政局
2009年 10月至今任吳通通訊營銷總監
34
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5 陳國華 2002年 2月至今任吳通通訊總工程師
6 姜 紅 2003年 11月至 2007年 2月任蘇州匯思人力資源有限
公司副總經理
2007年 3月至 2008年 1月任杭州匯思人力資源有限公
司副總經理
2008年 1月至 2010年 8月任珠海歐比特控制工程股份
有限公司董事會秘書
2008年 1月至今任珠海歐比特控制工程股份有限公司
董事
2010年 8月至今任吳通通訊副總經理、董事會秘書。
7 崔際源 2003年 11月至 2007年 9月深圳市康訊電子有限公司
2007年 10月至 2009年 5月深圳市中興移動通信有限
公司
2009年 5月至今任吳通天線銷售部經理。
8 陶冶 2006年 9月至 2007年 10月，留學於英國諾丁漢大學，
金融與投資學專業畢業。
2007年 10月至今任蘇州市相城區江南化纖集團有限
公司採購部經理。
9 錢若嵐 2006-2010年 維用科技（蘇州）有限公司財務經理。
表（二）：與新增自然人股東的關聯關係
序號 股東
姓名
與實際控制
人關聯關係
在發行人任職股東之間
關聯關係
1 胡 霞 無 董事、總經理 無
2 沈偉新 無 董事、副總經理、財務
總監
無
3 虞 春 無 副總經理 無
4 王曉春 無 營銷總監 無
5 陳國華 無 總工程師 無
6 姜 紅 無 副總經理、董事會秘書無
7 崔際源 無子公司吳通天線銷售
部經理
無
8 陶冶 無無任相城創投股東
之一「蘇州市相
城區江南化纖集
團有限公司」採
購部經理。
9 錢若嵐 無 無 無
（5） 新增股東與中介機構籤字人員之間關聯關係查驗
根據新增股東與本次中介機構籤字人員關聯關係《查證函》，並經
新增股東書面《承諾》，發起人與中介機構相關籤字人員之間不存
在應當披露而未披露的關聯關係。
35
國浩律師（上海）事務所
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本所律師查驗，萬衛方、項水珍將其合法持有的吳通有限股權依照
股權轉讓雙方自願平等之原則，協商轉讓與相關股權受讓方，系其依法
處置自有財產的行為，合法有效；且該等股權轉讓已履行完畢相應工商
變更登記手續，履行完畢修改《公司章程》、股東名冊的變更登記手續。
新增股東與發行人的實際控制人、股東之間、高級管理人員以及股東之
間不存在應當披露而未披露的關聯關係；與本次中介機構籤字人員之間
不存在應當披露而未披露的關聯關係。發行人的本次股權轉讓符合《公
司法》等相關法律、法規以及規範性文件的規定，合法、真實、有效，
不存在股權糾紛或潛在的股權糾紛。
7.2.5 吳通有限的第四次增資（註冊資本由 4,600萬元增至 5,000萬元）
（1） 2010年8月4日，吳通有限董事會決議通過增加股東相城創投和
億和創投。2010年8月20日，吳通有限通過股東會決議，同意將
公司註冊資本由 4,600萬元增至 5,000萬元，由相城創投和億和創
投以貨幣形式新增註冊資本 400萬元。根據《增資協議書》，相城
創投向公司增資價款為 1,200萬元，其中 200萬記入註冊資本，
1,000萬元計入公司資本公積；億和創投向吳通有限增資價款為
1200萬元，其中 200萬記入註冊資本，1,000萬元計入公司資本公
積，並通過決議對吳通有限章程的相關條款進行修改。
（2） 2010年8月20日，立信會計師事務所有限公司出具了「信會師報
字（2010）第 25039號」《驗資報告》，確認截至 2010年8月20
日止，吳通有限已收到相城創投和億和創投以貨幣形式繳納的新增
註冊資本 400萬元，兩公司各以貨幣出資 1,200萬元，增資後公司
註冊資本為 5,000萬元。
（3）
2010年 8月 22日，江蘇省蘇州工商行政管理局向發行人核發了
註冊號為 320507000010360 的《企業法人營業執照》。 增資後，
吳通有限的股本結構如下表：
序號 股東姓名（名稱） 持股數量（萬股） 持股比例（%）
1 萬衛方 3,505.00 70.10
2 胡霞 400.00 8.00
3 虞春 20.00 0.40
4 陳國華 20.00 0.40
5 沈偉新 20.00 0.40
6 崔際源 10.00 0.20
7 姜紅 10.00 0.20
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8 王曉春 15.00 0.30
9 陶冶 500.00 10.00
10 錢若嵐 100.00 2.00
11 相城創投 200.00 4.00
12 億和創投 200.00 4.00
合計 -5,000.00 100.00
（4） 增資價格、定價依據、價款支付等情況
對於相城創投、億和創投向吳通有限增資的定價標準，依照立信會
計出具的信會師報字（2010）第 24282號《審計報告》（基準日為
2009年 12月 31日）的淨利潤為基礎，按照 17倍市盈率，由雙方
協商，確定每一元註冊資本所對應增資價格為 6.00元人民幣。 2010
年8月20日，相城創投、億和創投通過銀行劃轉的方式繳納了增
資款合計 2,400萬元。
7.2.6 吳通有限整體變更為吳通通訊
2010年 9月 28日，吳通有限整體變更為發行人（即吳通通訊），詳
見本《法律意見書》第四部分「發行人的設立」。
7.3 綜上所述，本所律師查驗後認為
發行人歷次增資均召開股東會，履行了股東會決策程序，股東按協
議約定均足額繳納了增資款；會計師事務所出具了歷次增資的《驗資報
告》，驗證各股東均以貨幣形式足額繳納了認繳的增資額；並在工商行政
管理部門辦理了《公司股東出資情況表》等變更登記；修改了《公司章
程》等法定程序；未分配利潤、盈餘公積轉增註冊資本依法繳納了個人
所得稅。本所律師認為，發行人歷次增資均符合《公司法》等法律法規
規定的必備法律程序，歷次增資真實、合法、有效，不存在權屬糾紛或
潛在權屬糾紛和其他影響本次發行的重大法律障礙。
發行人的上述股權轉讓及已經履行了股東會的審議程序，其他股東
聲明放棄優先購買權，並由會計師事務所進行了驗資，《驗資報告》確認
受讓股東應繳納的轉讓價款全部繳足，股權轉讓依法繳納了個人所得稅。
發行人的股權轉讓符合《公司法》等相關法律、法規以及規範性文件的
規定，不存在股權糾紛或潛在的股權糾紛。
八、 發行人的業務
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8.1 發行人的經營範圍
8.1.1 發行人吳通通訊設立時的經營範圍
根據 2010年9月28日，江蘇省蘇州工商行政管理局向發行人核發
了註冊號為 320507000010360 的《企業法人營業執照》，發行人設立時
的營業範圍為一般經營項目：研發、生產、銷售：射頻同軸連接器、射
頻同軸電纜及跳線、天饋安裝件、直放站、幹線放大器、濾波器、射頻
微波無源器件、無線通訊終端天線、光纖光纜及跳線、光無源器件、光
纖配線架、光纜交接箱、光纖配線箱、數字配線架、無線傳感器、物聯
網終端通訊設備、高低壓電器成套設備、智能網絡終端產品；自營和代
理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或 進出口的商品及
技術除外）。
8.1.2發行人經營範圍的變更
經本所律師查驗後認為，發行人自吳通有限設立之時起至今，其經
營範圍未發生實質變更，發行人的經營範圍和經營方式符合法律、法規
及規範性文件的相關規定。
8.2 發行人的資質證書
8.2.1產品及質量認證證書：
名稱
編號/註冊號
證書籤發機
構
認證產品範圍有效期
質量管理體系
認證證書
120907009
Iso
14001:2004
Moody
Internation
al
Certificati
on Ltd.
射頻同軸連接器、信號
網絡浪湧保護器
（SPD）、數據卡天線的
設計和生產；天饋安裝
材料（饋線卡、接地卡）
及射頻同軸電纜組件
的生產。
2009.9.4至
2012.9.3
質量管理體系
認證證書
0010053
Iso
9001:2008
Moody
Internation
al
Certificati
on Ltd.
射頻同軸連接器、信號
網絡浪湧保護器
（SPD）、數據卡天線的
設計和生產；天饋安裝
材料（饋線卡、接地卡）
及射頻同軸電纜組件
的生產。
2009.9.16至
2011.7.27
質量管理體系
認證證書
0010053-3
Iso
9001:2008
Moody
Internation
al
Certificati
數據卡天線、手機內外
置天線、固定臺（路由
器、行動電話機）天線
的設計和生產。
2009.9.16至
2011.7.27
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on Ltd.
產品認證證書 03010469129
5ROM
泰爾認證中
心
7/16M(F)-22型移動
通訊用 50歐姆射頻同
軸連接器
2010.11.25
至
2013.11.24
產品認證證書 03010469129
4ROM
泰爾認證中
心
NM(F)-12型移動通訊
用 50歐姆射頻同軸連
接器
2010.11.25
至
2013.11.24
產品認證證書 03010469129
6ROM
泰爾認證中
心
7/16M-7/16M-12型移
動通訊用 50歐姆射頻
同軸跳線
2010.11.25
至
2013.11.24
產品認證證書
2010010301
401578
中國質量認
證中心
交流配電箱
2010.04.19
至
2015.04.19
高新產品認證
證書
080507G062
4N
江蘇省科學
技術廳
低交調（PIM）射頻
同軸連接器
2008.12.24
至
2013.12.23
高新產品認證
證書
100507G089
6N
江蘇省科學
技術廳
寬頻λ/4單導體射
頻避雷器
2010年12月
至2 015年1 2
月
高新產品認證
證書
100507G089
7N
江蘇省科學
技術廳
面向 3G/4G DIN型
射頻連接器
2010年12月
至2 015年1 2
月
高新產品認證
證書
100507G001
5N
江蘇省科學
技術廳
移動通訊射頻饋線
波紋彈性導體（防
護式）接地卡
2010年8月
至
2015年8月
高新產品認證
證書
100507G050
6N
江蘇省科學
技術廳
移動通訊射頻同軸
電纜用饋線卡具
2010年12月
至2 015年1 2
月
8.2.2對外貿易經營者備案登記
序號 編號
進出口企業代
碼
經營者中文名稱經營者英文名稱
1 0089131
8
320013818969
4
吳通通訊 SUZHOUWUTONG
COMMUNICATION CO.,
LTD
8.2.3高新企業證書
序號 編號 批准機關 企業名稱 有效期
1 GR20093
2001174
江蘇省科學技
術廳、財政廳、
國（地）稅局
吳通有限 2009.12.22
至 2012.12.21
39
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8.2.4江蘇省著名商標
序號 編號 批准機關 商標 有效期
1 [08]283 江蘇省工商行
政管理局
吳通及圖形（注
冊證號 3197160）
2008.12.25
至 2011.12.24
8.2.5 無線電發射設備型號核准證
序號 編號 批准機關 設備名稱 有效期
1 2001-08
06
中國工業和信
息化部
CDMA直放機 2008.12.25
至 2011.12.24
8.3 發行人的境外經營活動
依據發行人提供的確認文件及相關解釋，發行人不存在中國大陸以
外的經營活動。
8.4 發行人主營業務突出
依據立信會計出具的信會師報字（2011）第10185號《審計報告》,2008
年主營業務收入佔總營業收入的99.90%，2009年主營業務收入佔營業收
入的98.83%，2010年主營業務收入佔營業收入的98.92%，據此，本所
律師認為，發行人主營業務突出。
8.5 綜上所述，本所律師查驗後認為
發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件的
規定。發行人無海外業務，且其主要業務自成立以來未發生實質性變更。
發行人業務品種的增多，與其主要業務並不存在矛盾，發行人主營業務
與設立時所核准的經營範圍相一致，未發生實質性變化。發行人自設立
以來的主營業務為射頻同軸連接器、射頻同軸電纜及跳線、天饋安裝件、
直放站、幹線放大器、濾波器、射頻微波無源器件、無線通訊終端天線
等，主營業務突出。發行人可以在其營業執照所載的經營範圍內開展相
關業務和經營活動，不存在影響持續經營的法律障礙。
九、關聯交易和同業競爭
9.1 關聯方的界定
本法律意見書中對於關聯方的界定，系主要依據現行有效的《公司
法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《企業會計準則第 36號―
40
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關聯方披露》等的相關規定作為界定關聯方的標準。以該等法律法規以
及規範性文件為主要依據，發行人關聯方情況如下：
9.2 關聯自然人
9.2.1 發行人的實際控制人
經本所律師查驗，萬衛方為發行人實際控制人。
萬衛方
現持有發行人 3,505萬股股份，佔發行人目前總股本的70.10%。萬
衛方為中國國籍，無境外永久居留權，於 1965年 11月 24日出生，
持有編號為 320524196511244833的中國居民身份證，住址為江蘇省
蘇州市相城區黃橋鎮大莊村（8）萬家莊 51號。
9.2.2 發行人董事、監事及高級管理人員
序號 姓 名 在發行人任職關聯關係（兼職）
1 萬衛方 董事長 無
2 胡霞 董事、總經理 無
3 沈偉新 董事、副總經理、
財務總監
無
4 陶陳靈 董事 蘇州市相城高新創業投資
有限公司投資經理
5 樂超軍 獨立董事 無
6 李曉飛 獨立董事 南京郵電大學通信與信息
工程學院副院長、深圳迪
威視訊股份有限公司獨立
董事
7 夏永祥 獨立董事 蘇州大學商學院教授、蘇
州園林發展股份有限公司
獨立董事
8 姜紅 副總經理、董事
會秘書
珠海歐比特控制工程股份
有限公司董事
9 張宏偉 監事會主席 無
10 陸群勇 監事 蘇州億文創業投資有限公
司總經理、蘇州億和創業
投資有限公司總經理、江
蘇新寧現代物流股份有限
公司董事
11 沈偉明 監事 無
12 虞春 副總經理 無
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國浩律師（上海）事務所江蘇吳通通訊股份有限公司首發法律意見書
經本所律師查驗，除上述兼職情況外，發行人的董事、監事及高級
管理人員不存在在關聯方兼職情況。
9.2.3 持有發行人股份5%以上的自然人股東
陶冶
中國國籍，無境外永久居留權，1984年 1月出生，學歷碩士，公民
身份證號碼為 320502198401031790,住所為江蘇省蘇州市滄浪區鳳
凰街 496號。2003年9月至 2006年 7月畢業於英國考文垂大學工商
管理學專業，獲工商管理學學士學位；2006年9月至2007年10月
畢業於英國諾丁漢大學金融與投資學專業，獲金融學碩士學位。2007
年 10月至今任蘇州市相城區江南化纖集團有限公司採購部經理。
胡霞
中國國籍，無境外永久居留權。現任本公司董事、總經理，公民身
份證號碼為：362527196411080024，住所為江蘇省蘇州市相城區黃
橋鎮東街56號。
9.2.4 與發行人控股股東關係密切的其他家庭成員
項水珍
項水珍系發行人控股股東萬衛方之妻子。項水珍於 1965年 10月 30
日出生，持有編號為 320524196510304881的中國居民身份證，住址
為江蘇省蘇州市相城區黃橋鎮大莊村（8）萬家莊 51號。
項林方
項林方系發行人控股股東萬衛方之妻項水珍的胞兄。於 1963年1月
21日出生，持有編號為 320524196301214812的中國居民身份證，住
址為江蘇省蘇州市相城區黃橋鎮大莊村（6）東沿頭 44號。
9.3 關聯法人
9.3.1 發行人控股股東、實際控制人直接或間接控制的其他企業
（1） 蘇州市吳通電子有限公司
① 吳通電子的設立
2008年3月21日，吳通天線取得蘇州相城區工商行政管理局核
定的「名稱預先登記[2008]第 03210011號《名稱預先登記核准
通知書》， 2008年4月18日，蘇州天正會計師事務所有限公司
出具了蘇天正驗字（2008）第 XB065號《驗資報告》，經審驗：
截至 2008年4月18日全體股東實繳了註冊資本，合計人民幣
42
國浩律師（上海）事務所江蘇吳通通訊股份有限公司首發法律意見書
200萬元，出資方式為貨幣；2008年4月21日，蘇州相城區工
商行政管理局向吳通電子頒發了註冊號為 320507000090750《企
業法人營業執照》。設立後的吳通電子的股權結構如下：
編號 股東 出資額（萬元） 出資比例（ %）
1 萬衛方 120 60
2 項水珍 80 40
合 計 200 100
② 吳通電子的增資（由 200萬元增到 500萬元）
2009年1月5日，吳通電子的註冊資本增加到 500萬元，蘇州
東瑞會計師事務所有限公司出具了東瑞內驗（2009）字第 1-001
號《驗資報告》， 驗資完成後，吳通電子修訂了《公司章程》並
在蘇州相城工商行政管理局進行了變更登記，股東增資及股權情
況如下：
編號
股東名稱
原出資額
（萬元）
增資額
（萬元）
增資後的出
資額（萬元）
出資比例
（%）
1 萬衛方 120 90 210 42
2 項林洪 80 80 20
3 項水珍 100 100 16
4 胡 霞 20 20 4
5 張宏偉 10 10 2
6 王克偉 10 10 2
7 沈偉明 5 5 1
8 徐文娟 5 5 1
9 周峰 5 5 1
10 萬紅英 5 5 1
11 毛建平 5 5 1
12 項建忠 5 5 1
13 沈玉良 5 5 1
14 曹立新 5 5 1
15 焦國周 5 5 1
16 項月明 5 5 1
17 王根詳 5 5 1
18 黃偉 15 15 3
合計 500 100
③ 吳通電子的股權轉讓及第二次增資（由 500萬元增到 1000萬元）
2010年7月23日，萬衛方將其持有的吳通電子42%的股權（對
應出資額 210萬元）以 200萬元價格轉讓給項水珍，萬衛方不再
43
國浩律師（上海）事務所江蘇吳通通訊股份有限公司首發法律意見書
持有吳通電子的股權。同日，項水珍以現金 500萬元對吳通電子
增資，公司註冊資本增加到 1,000萬元，2010年 8月 2日，江
蘇新中大會計師事務所有限公司出具了「蘇新驗字（2010）1597
號」《驗資報告》。2010年8月6日，蘇州市相城工商行政管理
局出具了註冊號為 320507000089115的《企業法人營業執照》。
經營範圍：生產、銷售：線路板蝕刻及相關電鍍（金、銀、銅、
鎳）。外置天線。自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國
家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。本次股權變
動後，吳通電子的股權結構如下表：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例 %
1 項水珍 790 79
2 項林洪 100 10
3 胡霞 20 2
4 黃偉 15 1.5
5 張宏偉 10 1
6 王克偉 10 1
7 沈偉明 5 0.5
8 徐文娟 5 0.5
9 周峰 5 0.5
10 萬紅英 5 0.5
11 毛建平 5 0.5
12 項建忠 5 0.5
13 沈玉良 5 0.5
14 曹立新 5 0.5
15 焦國周 5 0.5
16 項月明 5 0.5
17 王根祥 5 0.5
合計 1,000 100
（2） 經本所律師查驗，除上述吳通電子為控股股東、實際控制人直接控
制的企業外，不存在其他直接或間接控制的關聯企業。
9.3.2 關聯自然人控制或有重大影響的企業
截止法律意見書出具前三年，發行人高級管理人員直接或間接控制
的關聯企業以及根據實質重於形式的原則認定的其他與擬發行人有特殊
關係，可能造成發行人對其利益傾斜的其他關聯關係的法人如下：
（1）蘇州市和通電子有限公司
蘇州市和通電子有限公司原系發行人總經理胡霞及其丈夫陳寶華共
同控制的企業。
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① 蘇州市和通電子有限公司的基本情況
蘇州市和通電子有限公司成立於 2004年4月15日，法定代表人
為陳寶華，註冊資本 100萬元。2010年4月26日，註冊資本由
100萬元增加到 300萬元，公司住所：蘇州市相城區黃橋街道胡
灣村。經營範圍：一般經營項目：生產、銷售：電子產品、各類
接插件，五金加工，紡機配件加工，合金屬鑄造。增資後的股東
結構如下：
編號 股東 出資額（萬元）出資比例（%）
1 胡霞 120 40
2 陳寶華 180 60
合 計 300 100
② 蘇州市和通電子有限公司股權轉讓
2010年11月4日，蘇州市和通電子有限公司原股東胡霞和陳寶
華分別與孟將、楊曉蘭籤訂《股權轉讓協議》，胡霞將其持有的
該公司的40%的股權（對應出資額 120萬元）以 120萬元價格轉
讓給楊小蘭，陳寶華將其持有的該公司60%的股權（對應出資額
180萬元）以 180萬元價格轉讓給孟將，股權變動後的股東結構
為：
編號 股東 出資額（萬元）出資比例（%）
1 孟將 180 60
2 楊小蘭 120 40
合 計 300 100
經本所律師查驗，和通電子在上述股權轉讓完成後，股東孟將為發
行人總經理胡霞之夫的外甥，胡霞仍可能對和通電子存在重大影響，因
此，仍列入關聯方予以披露。
（2） 蘇州市傑成通信科技有限公司
蘇州市傑成通信科技有限公司系發行人控股股東萬衛方之妻項水
珍的胞兄項林方直接控制的公司。現持有蘇州市相城工商行政管理
局核發的註冊號為 320507000050064的《企業法人營業執照》，注
冊資本和實收資本均為 500萬元，股東為項林方（出資 300萬元，
佔註冊資本的60%）、沈文英（出資 200萬元，佔註冊資本的40%），
其法定代表人為：項林方，住所：蘇州市相城區黃橋街道大莊村，
經營範圍：生產、銷售：報刊亭、電話亭、信報箱、塑料製品、通
信基站交流配電箱、多媒體網絡終端箱；鈑金加工、電子組裝。
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國浩律師（上海）事務所江蘇吳通通訊股份有限公司首發法律意見書
9.3.3 發行人的全資子公司
（2） 吳通天線
吳通天線成立於2008年5月28日，持有註冊號為320507000090750
的《企業法人營業執照》。註冊資本：200萬元人民幣，吳通通訊
擁有100%的股權，吳通天線的住所：蘇州市相城區黃橋街道永方
路 32號；法定代表人：萬衛方；經營期限：自 2008年5月28日
至 2018年 5月 27日；經營範圍：許可經營項目：無 一般經營項
目：生產銷售：內外置天線。自營和代理各類商品及技術的進出口
業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（吳通
天線的沿革情況詳見本法律意見書第十二部分「發行人的重大資產
變化及收購 12.2」 ）。
（2） 吳通光電
吳通光電成立於2010年10月26日，持有註冊號為32050700012960
號《營業執照》，註冊資本：500萬元人民幣；實收資本 500萬元；
吳通通訊擁有吳通光電 100%的股權。公司住所：蘇州市相城區黃
橋街道永方路 32號；法定代表人：萬衛方；經營範圍為研發、生
產、銷售：光纖光纜、光纖跳線及尾纖、光分路器、耦合器、光纖
配線架、光纜交接箱、光纖配線箱、光纖入戶箱、光纜接頭盒及終
端盒、綜合配線箱（櫃）、戶外機櫃產品等。（吳通光電的設立情況
詳見本法律意見書第十二部分「發行人的重大資產變化及收購
12.4」 ）。
9.3.4 曾經存在但目前已不構成關聯方的企業
吳通科技（已吸收合併），詳見本法律意見書第十二部分「發行人的
重大資產變化及收購 12.3」。
9.4 重大的關聯交易
依據立信會計出具的信會師報字（2011）第 10185號《審計報告》,
發行人與關聯方之間自 2008年1月1日年至 2010年 12月 31日的報告
期內關聯交易情況如下：
9.4.1 經常性關聯交易
（1） 購買商品、接受勞務的關聯交易
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關聯方名
稱
2010年度 2009年度 2008年度
金額
（元）
佔同類交
易比例（%）
金額
（元）
佔同類交
易比例
（%）
金額
（元）
佔同類交易
比例（%）
和通電子 2,228,070.19 1.68 8,574,250.62 6.13 1,619,866.05 1.10
傑成通信 2,961,891.03 2.24 5,394,302.56 3.86 1,161,025.64 0.79
（2） 關聯擔保
擔保方 被擔保方
擔保額度
（萬元）
擔保事由
至本法律意見書出具日實際擔保
銀行 擔保額
(萬元 )
擔保期限
萬衛方 吳通通訊 2,000 銀行借款
農業銀行蘇州
相城支行
2,000 2010/12/24
2011/12/24
萬衛方
吳通通訊
3,000 銀行借款
農業銀行蘇州
相城支行
3,000 2011/1/4
2012/1 /3
萬衛方
項水珍
吳通電子
吳通通訊
6,600
銀行借款、開立承兌
匯票、信用證等
交通銀行相城
區元和支行
500 2010/12/15
2011/6/8
吳通通訊 1000 2010/11/24
2011/11/23
吳通通訊 蘇州銀行黃橋
分行
500 2009/8/20
2011/8/20
吳通電
子、 吳
通天線、
萬衛方、
項水珍
3,600
銀行借款、開立銀行
承兌匯票
蘇州銀行黃橋
分行
88.24 2010/8/9
2011/2/9
蘇州銀行黃橋
分行
132.77 2010/9/26
2011/2/27
蘇州銀行黃橋
分行
73.51 2010/11/12
2011/5/12
蘇州銀行黃橋
分行
50 2010/12/27
2011/6/27
合 計 18,800 4344.52
9.4.2 偶發性關聯交易
（1） 發行人與關聯方之間的股權轉讓
2010年6月25日，萬衛方、項水珍向發行人轉讓了對吳通天線 40%
的股權（對應 80萬註冊資本）,轉讓價格依據信會師報字（2010）
第 24283號《蘇州市吳通天線有限公司審計報告》和滬銀信匯業評
字（2010）第 A121號《蘇州市吳通天線有限公司股權轉讓股東全
部權益價值評估報告》（基準日為 2009年 12月 31日），轉讓價款
為 80萬元。
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（2） 發行人向關聯方（吳通電子）轉讓固定資產
2008年10月，發行人向吳通電子轉讓一批固定資產，原值為102.26
萬元，累計折舊為 21.76萬元，淨值為 80.50萬元，轉讓價為 80.50
萬元。其中專用設備原值 90.58萬元，累計折舊 20.08萬元，淨值
為 70.80萬元；運輸工具原值 11.68萬元，累計折舊 1.68萬元，
淨值為 10.00萬元。
（3） 2010年 7月，吳通科技向吳通電子轉讓房屋建築物 1幢，建築面
積 4,605.80平方米（不含土地使用權），原值為 385.62萬元，累
計折舊為 20.19萬元，淨值為 365.44萬元，轉讓價格 372.70萬元。
（4） 發行人吸收合併吳通科技
詳見本法律意見書第十二部分「發行人的重大資產的變化及收購
12.3」。
9.4.3 關聯方應收應付款項
單位：萬元
關聯方名稱科目
2010年 12月
31日
2009年 12月
31日
2008年 12月
31日
傑成通信 應付帳款 142.80 142.70 73.14
和通電子
應付帳款 356.78
69.30
應付票據 6.87 -萬
衛方
其他應收款 2,207.22 555.41
其他應付款 688.14
經本所律師核查，2008年度、2009年度以及截至 2010年 11月 30
日，發行人應收萬衛方的款項餘額分別為 555.41萬元、2,207.22萬元
和 2,127.52萬元，該應收款項主要自吸收合併吳通科技而形成，原因是
由於吳通科技業務開拓未達到預期效果，資金閒置，吳通科技將部分閒
置資金借與萬衛方。2010年 12月，發行人採取收購吳通科技全部淨資
產方式吸收合併吳通科技，根據信會師報字（2010）第 25834號《審計
報告》（基準日 2010年 11月 30日），確認吳通科技淨資產為 2,905.66
萬元，並且萬衛方欠吳通科技 2,127.52萬元。萬衛方所欠吳通科技
2,127.52萬元在吸收合併對價款中進行抵扣，吸收合併完成後，萬衛方
已清償全部借款，不存在佔用公司資金的情形。因吸收合併尚需向萬衛
方支付合併對價款 778.15萬元，2010年 12月發行人向萬衛方支付對價
款 90萬元，剩餘尚未支付。
9.5 關聯交易的公允性核查
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9.5.1 報告期內關聯交易的定價依據
根據和通電子和傑成通信出具和書面說明並經本所律師查驗，發行
人與和通電子、傑成通信在產品採購上存在關聯交易，但該類交易是非
固定的，根據發行人的訂單進行，關聯交易是按市場經濟公平競爭原則
而交易，當第三方提供的產品或服務的質量和條件更優惠時，發行人與
和通電子、傑成通信約定可向第三方購買，同時，發行人還對市場上同
類 價格進行了詢價，與關聯方交易的產品和同期其他客戶的提供的產品
交易價格一致。和通電子自 2010年 4月起、傑成通信自 2010年 8月起
不再與發行人之間進行關聯交易。
9.5.2 關聯交易的公允性
發行人將報告期內發生的關聯交易，提交第一屆董事會第四次會議、
2010年第一次臨時股東大會進行審議，關聯董事及關聯股東迴避了表
決。發行人獨立董事樂超軍、李曉飛、夏永祥根據《公司法》、《關於在
上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》的要求
和《公司章程》、《公司獨立董事制度》等有關法律、法規和規範性文件
的規定，對發行人最近三年關聯交易發表了如下獨立意見： 公司最近三
年關聯交易事項定價原則合理、定價公允，符合商業慣例，遵循了公允、
公平、公正的原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全
體股東、特別是中小股東和非關聯股東利益的情形。
經本所律師查驗，報告期內發行人與關聯方之間的關聯交易事項定
價合理、定價公允，獨立董事亦發表獨立意見認為報告期內關聯交易事
項公允，未損害公司及其他股東的利益。本所律師認為，發行人在《公
司章程》、《股東會議事規則》、《董事會議事規則》及《關聯交易控制與
決策制度》等制度中對關聯交易事項均作出了明確的規範；發行人與關
聯方之間的關聯交易定價，是按市場價格或公平價格確定，不存在損害
發行人及其他股東利益的情況。
9.6 減少及避免關聯交易的措施
實際控制人及控股股東萬衛方承諾：「本人及直系親屬直接或間接控
制的公司不再與公司發生經營性的業務往來，為公司利益，確需與本人
及直系親屬，或者與本人及直系親屬直接或間接控制的公司發生的交易，
將嚴格遵守《公司章程》、《關聯交易控制與決策制度》等的要求，不利
用吳通通訊實際控制人及控股股東地位，損害吳通通訊及其他股東的合
法利益。
吳通通訊出具了《避免關聯交易承諾函》，承諾：「本公司不再向蘇州
市和通電子有限公司和蘇州市傑成通信科技有限公司採購商品。如因客
觀情況導致必要的關聯交易無法避免的將嚴格遵守法律法規及中國證
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監會和《江蘇吳通通訊股份有限公司章程》、《關聯交易控制與決策制度》
的規定，按照公平、合理、通常的商業準則進行」。
9.7 《公司章程》及公司其他內部制度對關聯交易的決策程序
根據《上市公司章程指引》及《深圳證券交易所創業板股票上市規
則》的規定，發行人現行有限的《公司章程》、《股東會議事規則》、《董
事會議事規則》及《關聯交易決策制度》等制度對關聯交易事項均作出
了明確規定。
9.7.1 《公司章程》對關聯交易的規定
發行人於創立大會暨第一次股東大會審議通過的現行有效的《公司
章程》第三十九條的規定，公司的控股股東、實際控制人員不得利用其
關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠
償責任。公司控股股東及實際控制人對公司負有誠信義務。控股股東應
嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司的合法利益，不得利用
其控制地位損害公司的利益。
《公司章程》第七十七條規定，股東大會審議有關關聯交易事項時，
關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有
效表決總數，其表決事項按扣除關聯股東所持表決權後的二分之一以上
通過有效。
有關聯關係的股東可以自行申請迴避，本公司其他股東及公司董事
會可以申請有關聯關係的股東迴避，上述申請應在股東大會召開前以書
面形式提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就
上述申請提出異議，在表決前尚未提出異議的，被申請迴避的股東應回
避；對申請有異議的，可以要求監事會對申請做出決議。
《公司章程》第一百零二條規定，董事會行使下列職權：「在股東大
會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔
保事項、委託理財、關聯交易等事項。」
《公司章程》第一百十八條規定，公司董事與董事會會議決議事項所
涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其
他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可
舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事
會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
9.7.2 《股東大會議事規則》對關聯交易的規定
發行人於 2010年9月16日創立大會暨第一次股東大會審議通過的
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《股東大會議事規則》第三十一條，對關聯交易的規定如下：
股東與股東大會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持
有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東大會審議有關關聯交易事項時，與該關聯交易事項有關聯關係
的股東可以出席，但應主動申明此種關聯關係。關聯股東可以依照會議
程序在會上闡明自己的觀點，但在投票表決時應予迴避而不參加表決，
其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公
告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回
避時,公司在徵得有權部門的同意後,可以按照正常程序進行表決，並在
股東大會決議中做出詳細說明。
股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應當主動迴避；當關
聯股東未主動迴避時，其他股東可以要求其迴避。關聯股東應當向股東
大會詳細說明有關關聯交易事項及其對公司的影響。
9.7.3 《董事會議事規則》對關聯交易的規定
發行人於 2010年9月16日創立大會暨第一次股東大會審議通過的
《董事會議事規則》第十五條規定，在審議關聯交易事項時，非關聯董
事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委託。
第二十三條規定，在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數
的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數
通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關議案進
行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。
9.7.4《關聯交易決策制度》對關聯交易的規定
發行人於 2010年9月16日創立大會暨第一次股東大會審議通過的
《關聯交易決策制度》第十條規定，公司與控股股東、實際控制人以及
控股股東、實際控制人直接或間接控制的企業之間發生的關聯交易，交
易金額在 300萬元以上的，須經股東大會審議通過；第十一條規定，公
司應當採取有效措施防止關聯人以壟斷採購和銷售業務渠道等方式幹預
公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循公平、公正、公開的
商業原則，關聯交易的價格或取費原則應當以不偏離市場獨立第三方的
價格或收費為標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。
9.7.5 《對外擔保決策制度》對關聯交易的規定
發行人於 2010年9月16日創立大會暨第一次股東大會審議通過的
《對外擔保決策制度》第七條第六款規定，股東大會在審議為股東、實
際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配
的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所
51
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持表決權的三分之二以上通過。
9.7.6 《獨立董事制度》賦予獨立董事審核關聯交易的權利
發行人於 2010年9月16日創立大會暨第一次股東大會審議通過的
《獨立董事制度》第十八條規定，公司的股東、實際控制人及其關聯企
業對本公司現有或新發生的總額在 300萬元以上，且佔公司最近一期經
審計淨資產絕對值0.5%的關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討
論；獨立董事作出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作
為其判斷的依據。
9.7.7 關聯交易的信息披露
發行人與關聯自然人發生的交易金額在30 萬元以上（含30 萬元）
的關聯交易，應當及時披露。
發行人與關聯法人發生的交易金額在 300萬元人民幣以上，且佔上
市公司最近一期經審計淨資產絕對值 0.5％以上的關聯交易，應當及時
披露並由董事會批准，獨立董事發表單獨意見。
9.8 同業競爭
經本所律師查驗，發行人實際控制人及其控制的其他企業不再從事
與發行人主營業務有關的業務；截止本法律意見書出具之日，除發行人
外，發行人控股股東、實際控制人未投資其他與發行人主營業務有關的
業務。因此，發行人與其實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競
爭。
為避免潛在的同業競爭，發行人實際控制人萬衛方已經出具《關於
避免與江蘇吳通通訊股份有限公司同業競爭的承諾函》中承諾：本人目
前未對外投資與江蘇吳通通訊股份有限公司（以下簡稱「吳通通訊」）
主營業務相同或構成競爭關係的業務，也未直接或以投資控股、參股、
合資、聯營或其它形式經營或為他人經營任何與吳通通訊的主營業務相
同、相近或構成競爭的業務。在今後的任何時間，本人不會直接或間接
地以任何方式（包括但不限於自營、合資或聯營）參與或進行與吳通通
訊營業執照上所列明經營範圍內的業務存在直接或間接競爭的任何業務
活動；不向其他業務與吳通通訊公司相同、類似或在任何方面構成競爭
的公司、企業或其他機構、組織或個人提供專有技術或提供銷售渠道、
客戶信息等商業秘密；不利用股東地位，促使股東大會或董事會作出侵
犯其他股東合法權益的決議；對必須發生的任何關聯交易，將促使上述
交易按照公平原則和正常商業交易條件進行。上述承諾長期有效，除非
本人不再為吳通通訊的股東。如有違反，本人願根據法律、法規的規定
承擔相應法律責任。
52
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9.9綜上所述，本所律師查驗後認為
發行人在《公司章程》、《股東會議事規則》、《董事會議事規則》及
《關聯交易決策制度》等制度中對關聯交易事項均作出了明確的規範。
發行人與其關聯方之間的關聯交易定價政策均按市場價格或公平價格確
定，交易公允，亦不存在損害發行人及其他股東利益的情況。
發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在顯失
公平的關聯交易，發行人已完整披露關聯方關係並按重要性原則對關聯
交易進行了充分的披露，不會對本次發行上市構成實質法律障礙。
經本所律師查驗及發行人承諾，發行人與實際控制人及其控制的其
他企業間不存在同業競爭。
十、 發行人的主要資產
10.1 自有土地使用權
依據發行人提供的相關權屬證書，並經本所律師查驗，截至本法律
意見書出具之日，發行人擁有如下國有土地使用權：
編權證編號座落總面積取得用途終止日期他項
號 （㎡）方式權利
1 相國用相城區黃橋28,896.7出讓工業用地2056/5/29 抵押
（2010）第街道永方路（061）
00307號 32號
2 相國用相城區黃棣67,262.2出讓工業用地2061/1/5 無
（2011）第鎮太東路北 （061）
0700020號
10.2 自有房產
依據發行人提供的相關文件，並經本所律師查驗，截至本法律意見
書出具之日，發行人擁有以下房屋產權：
編
號
權證編號房屋座落建築面積
（㎡）
用途他項權利
1 蘇房權證相城字第
30087022號
黃橋街道永方路 32號 2,044.52非居住 無
2 蘇房權證相城字第黃橋街道永方路 32號 7,602.13非居住 抵押
53
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30087821號
3 蘇房權證相城字第
30087826號
黃橋街道永方路 32號
10,739.12
非居住 抵押
4 蘇房權證相城字第
30087827號
黃橋街道永方路 32號 6,955.91非居住 抵押
5 蘇房權證相城字第
30087828號
黃橋街道永方路 32號 4,942.45非居住 抵押
10.3 主要生產經營設備
除上述土地和房產外，發行人擁有的其它生產經營設備主要包括數
控車床、連接器流水線、雙管無軸自動切合、天線暗室。經本所律師查
驗，發行人對其主要生產經營設備合法擁有所有權。
10.4 主要智慧財產權
10.4.1 商標
經本所律師查驗, 發行人已擁有國家工商行政管理總局商標局核
準的註冊商標有以下六項：
編號 權利人 商標 註冊證號 類別 有效日期
1 吳通通訊
595394 9
2002.5.20
-
2012.5.19
2 吳通通訊
3197160 9
2003.8.72013.8.6
3 吳通通訊
5950009 9
2009.12.2
1-2019.12
.20
4 吳通通訊
6947944 9
2010.8.28
-
2020.8.27
5 吳通通訊
6947947 9
2010.11.0
7-2020.11
.06
54
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6 吳通通訊
6947949 9
2010.12.2
1-2020.12
.20
10.4.2 專利權及專利申請權
（1） 專利權
經本所律師查驗，發行人擁有的專利權如下：
編
號
專利
權人
專利類型 專利名稱 專利號 授權日期 有效期
1 吳通
通訊
發明專利 一種低交調射頻同軸
連接器的連接結構
ZL20071002
4853.9
2009.8.12 20年
2 吳通
通訊
實用新型 饋線卡具的固定結構 ZL20082003
9675.7
2009.5.27 10年
3 吳通
通訊
實用新型 射頻同軸連接器的倒
扣鎖定結構
ZL20082003
9676.1
2009.6.3 10年
4 吳通實用新型 一種 DIN型1/2＂超ZL20082018 2009.6.3 10年
通訊柔射頻同軸 5956.3
電纜連接器
5 吳通
通訊
實用新型 波紋彈性導體接地卡 ZL20082003
9678.0
2009.6.3 10年
6 吳通
通訊
實用新型 一種多導程防盜接地
銅排
ZL20082003
9677.6
2009.6.3 10年
7 吳通
通訊
實用新型 寬頻λ/4單導體
射頻避雷器
ZL20092003
8801.1
2010.3.3 10年
8 吳通
通訊
實用新型 三分支多頻平面單極
天線
ZL20092003
9400.8
2010.3.3 10年
9 吳通
通訊
實用新型 一種移動通信電纜
連接器
201020183
695.9
2010.5.10 10年
10 吳通
通訊
外觀設計 吸頂天線（10dbi） 201030236
866.5
2010.7.14 10年
11 吳通
通訊
外觀設計 吸頂天線
（9-10dbi）
201030236
879.2
2010.7.14 10年
12 吳通
通訊
外觀設計 吸頂天線（3dbi） 201030236
903.2
2010.7.14 10年
13 吳通實用新型 饋線卡具的卡緊結構 ZL20082003 2009.6.17 10年
有限 9674.2
①
①註：該項專利權人由吳通有限變更登記為吳通通訊的手續正在辦理之中。
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（2） 專利申請權
經本所律師查驗，發行人擁有的專利申請權如下：
編
號
申請人 專利類型專利名稱 申請號 知識產權局
發文受理日
申請
階段
1 吳通通訊 發明專利寬頻 DIN電感
射頻避雷器
200910026647.0 2009/5/8 已經
受理
2 吳通通訊發明專利雙 G型平面環
繞型多頻段
微型天線
200910026648.5 2009/5/8 已經
受理
3 吳通通訊發明專利一種移動通
信電纜連接
器
201010166434.0 2010/5/10 初審
合格
4 吳通通訊發明專利一種移動通
信轉接器
201010166443.X 2010/5/10 初審
合格
5 吳通通訊發明專利三分支多頻
平面偶極子
天線
201010212850.X 2010/6/30 初審
合格
6 吳通通訊發明專利四分支多頻
柱狀偶極子
天線
201010212840.6 2010/6/30 初審
合格
7 吳通通訊發明專利一種耦合器 201010236344.4 2010/7/26 已經
受理
8 吳通通訊發明專利一種功分器 201010236353.3 2010/7/26 已經
受理
9
吳通通訊發明專利一種可快速
安裝的封堵
式饋線窗
201010506578.6 2010/10/14 已經
受理
10 吳通通訊實用新型雙 G型平面環
繞型多頻段
微型天線
200920038802.6 2009/5/8 已經
受理
11 吳通通訊實用新型一種射頻天
饋線接頭保
護盒
200920256783.4 2009/11/9 已經
受理
12 吳通通訊實用新型一種移動通
信轉接器
201020183671.3 2010/5/10 已經
受理
56
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13 吳通通訊實用新型一種鋁質外
導體移動通
信連接器
201020183681.7 2010/5/10 已經
受理
14 吳通通訊實用新型一種耦合器 201020270750.8 2010/7/26 已經
受理
15 吳通通訊實用新型一種功分器 201020270763.5 2010/7/26 已經
受理
16 吳通通訊實用新型一種可快速
安裝的封堵
式饋線窗
201020560867.X 2010/10/14 已經
受理
17 吳通通訊外觀設計吸頂天線
（2-5dbi）
201030220441.5 2010/6/28 已經
受理
18 吳通通訊 發明 一種 FTTX用
PLC光分路器
201110020383.5 2011/1/18 已經
受理
19 吳通通訊 發明 一種 FTTX用
PLC光分路器
201120014936.1 2011/1/18 已經
受理
20 吳通通訊 發明 一種直接式
防護型電纜
連接器
201110041110.9 2011/2/21 已經
受理
21 吳通通訊發明一種多用途
防護型電纜
連接器
201110041122.1 2011/2/21 已經
受理
22 吳通通訊實用新型一種直接式
防護型電纜
連接器
201120042493.7 2011/2/21 已經
受理
23 吳通通訊實用新型一種多用途
防護型電纜
連接器
201110042496.0 2011/2/21 已經
受理
10.5綜上所述，本所律師查驗後認為
發行人的資產權屬清晰、完整、獨立，發行人合法擁有與其經營業
務相關的資產；原登記於蘇州市吳通通訊器材有限公司名下的房產、土
地、商標以及專利權和專利申請權等資產，除一項專利權正在辦理權利
人名稱變更登記手續外，其餘已全部辦理到發行人名下，發行人的主要
資產不存在重大權屬爭議或重大法律瑕疵。
57
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十一、 發行人的重大債權、債務
本法律意見書披露之發行人的重大合同，是指截止本法律意見書出
具之日，發行人及其分公司正在履行和將要履行的金額在 50萬以上的借
款合同，以及金額在 10萬以上的採購合同、銷售合同、框架協議、中標
確認書或其他需要披露的重大合同。其中包括本法律意見書第九部分「發
行人關聯交易及同業競爭」中所述的重大關聯交易合同、關聯方擔保合
同。
11.1 發行人正在履行的重大業務合同
經發行人提供資料並經本所律師查驗，截至本法律意見書出具之日，
發行人尚在履行的重大業務合同如下：
11.1.1 採購框架協議
發行人一般在每年年初與合格供應商籤訂「採購協議」，該協議僅為
框架性協議，明確雙方的合作方式、驗收標準、結算方式等；同時，該
採購框架協議附有《質量保證及責任追溯協議》（含附件《物料及配件包
裝的技術要求》、《來料不合格處理規定》、《ROHS環保處理規定》）、《批
次來料交貨延期處理規定》及其他相關的採購規範文件。截至本法律意
見書出具之日，共有包括常州市壬滋銅業有限公司、南京久春電子有限
公司等 43家主要供應商已與公司籤署 2011年「採購框架協議」。
11.1.2 銷售合同（協議）
（1）與中國移動通信有限公司籤署的集中採購供貨框架協議
2010年 6月，發行人與中國移動通信有限公司籤署了《2010年饋
線連接器產品集中採購供貨框架協議》，雙方約定在協議有效期內
即自該協議籤署之日起至中國移動宣布下一次協議設備集中採購
的結果之前，應當按照協議約定的產品技術指標、價格標準以及價
格聯動機制向中國移動及其關聯公司銷售協議產品，雙方在具體交
易時另行籤訂的購銷合同應遵守該框架協議的條款。該協議附有技
術規範書、原材料價格聯動的規則等七個協議附件。
（2）與中國電信集團公司籤署的集中採購框架合同
2010年 9月，發行人與中國電信集團公司籤署了《中國電信 2010
年饋線、相關配件及服務集中採購框架合同》，雙方約定在合同生
效後至中國電信就同類設備及服務再次籤訂框架合同為止的期限
內，應當按照合同約定的承諾價格向中國電信提供合同設備和服
務。該框架協議附有設備價格清單、技術條款等十四個合同附件。
（3）與成都大唐線纜有限公司籤署的合作協議
58
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2010年 10月，公司與成都大唐線纜有限公司籤署了《射頻同軸連
接器 OEM合作協議》、《避雷器 OEM合作協議》、《饋線卡具及接地卡
OEM合作協議》，該年合作協議有效期為 2010年 10月 11日至 2011
年10月10日。
（4）與灝訊通訊傳送產品製造（上海）有限公司籤署質量保證協議
發行人已通過灝訊通訊傳送產品製造（上海）有限公司的供應商考
評，成為該公司的合格供應商，並於 2010年 8月與其籤署了《質
量保證協議》。
11.2 借款合同
經發行人提供資料並經本所律師查驗，截至本法律意見書出具之日，
發行人尚在履行的重大借款合同如下：
序號 合同序號 借款人 貸款機構 借款金額
（萬元）
擔保方式 借款期限
1 東吳農商[109092]第
0090號
發行人 蘇州銀行股份公司
黃橋支行
500 吳通天
線、吳通
2010.10.28
至
電子、萬2012.10.28
衛方、項
水珍連帶
責任保證
2 3250702010M1000025 發行人 交通銀行股份有限1,000 吳通電子2010.11.2500 公司相城區元和支連帶責任至
行 保證 2011.6.30
3 借字 M（2010）123010發行人 中國建設銀行股份1,000 萬衛方連2010.11.25
第 283號 有限公司蘇州相城帶責任擔至
區黃橋支行 保 2011.11.24
4 信字M（2010）號發行人 中國建設銀行股份1,000 萬衛方連2010.12.8123010第 295有限公司蘇州相城帶責任擔至
區黃橋支行 保 2011.12.1
5 3250702010M1000028
00
發行人 交通銀行股份有限
公司蘇州分行
500 萬衛方、
項水珍連
帶責任擔
保
2010.12.15
至
2011.6.8
6 32010120100002436 發行人 中國農業銀行股份2,000 萬衛方連2010.12.24
有限公司蘇州相城帶責任擔至
支行 保 2011.12.24
59
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11.3 發行人的抵押及質押合同
經發行人提供資料並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，
發行人尚在履行的重大抵押及質押合同如下：
編號 合同編號 貸款抵押物或抵（質）抵（質） 抵押物評擔保期限
金額 出質物 押人 押權人 估值（萬
元）
1東吳農商行高抵借字600 土地 發行人江蘇東吳農商975.32 2008.8.15
【10908】第 30081號 行股份有限公至
司黃橋支行 2011.8.15
2東吳農商行高抵借字770 房產 發行人江蘇東吳農商893.69 2008.12.3
【10908】第 30129號 行股份有限公至
司黃橋支行 2011.12.3
3東吳農商行高抵借字1,400房產 發行人江蘇東吳農商2,688.37 2008.12.3
【10908】第 30130號 行股份有限公至
司黃橋支行 2011.12.3
4 質字 M（2010） 123010商標 發行人建行蘇州相城2,000 2010.7.20
第 0148號 質押 支行 至
2011.7.19
11.4 產學研合作協議
2009年9月8日，東南大學信息科學與工程學院與發行人籤訂了《產
學研合作協議》，雙方共建「東南大學-吳通通訊產學研基地」，「產學研
基地」每年基本運作經費不少於 6萬元；協議的主要內容協議為：合作
共建研發機構、技術合作開發、科研項目申報與攻關、技術交流、人才
培養、獎項設立、保密事項；同時約定了聯合開發項目的成果歸屬南郵
和發行人共同擁有。
2010年9月15日，南京郵電大學教育部寬帶無線通信及顯示技術工
程研究中心與發行人籤訂了《產學研合作協議》，雙方共建「南京郵電大
學-吳通通訊技術聯合研究中心」，協議的主要內容協議為：合作共建研
發機構、技術合作開發、科研項目申報與攻關、技術交流、人才培養、
獎項設立、保密事項；同時約定了聯合開發項目的成果歸屬南郵和發行
人共同擁有。
2010年 10月 16日，北京郵電大學信息與通信工程學院與發行人籤
訂了《合作協議書》。雙方本著「互相合作、互利互惠、實現雙贏、共同
發展」的原則，就技術交流、人才培養、獎項設立等達成協議，約定成
立北郵-吳通通訊聯合實驗室，共同開展科學研究工作。
60
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11.5 租賃協議
2008年11月25日，發行人與蘇州州巧精密金屬有限公司籤訂廠房、
土地租賃協議，約定發行人將位於蘇州市相城區黃橋街道永方路 32號的
2號、3號廠房及部分空置土地出租給蘇州州巧精密金屬有限公司使用，
租賃期限為 5年（自 2008年 12月1日起至 2013年11月30日止）。其
中：出租房屋總面積 15,580.06平方米，前三年租金價格為每平方米每
月 12元；出租空置地 2,178平方米，前三年年租金按 10,000元/畝。對
於第四年、第五年（2011年 12月 1日起至 2013年 11月 30日止）的租
金，雙方根據當時當地的租金行情再行協商，若雙方協商不成，發行人
有權單方面提前終止合同，發行人與蘇州州巧精密金屬有限公司互不追
究違約責任。
11.6 其他重大債權債務
（1） 根據發行人的承諾以及本所律師的核查，截止本法律意見書出具之
日，發行人不存在因環境保護、勞動安全、人身權、智慧財產權和產
品質量等原因產生的重大侵權之債。
（2） 根據發行人的承諾以及本所律師查驗，截止本法律意見書出具之
日，除已在本法律意見書第九部分描述的重大關聯交易外，發行人
與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係；發行人與關聯方之間
不存在違規提供擔保的情況。
（3） 根據立信會計出具的信會師報字（2011）第 10185號《審計報告》
及發行人的承諾，發行人審計報告中所列的發行人金額較大的其他
應收、應付款均因正常的生產經營活動而發生，其性質合法有效。
11.7 綜上所述，本所律師查驗後認為
經本所律師查驗，發行人的上述重大債權、債務合同合法有效，不
存在重大違法違規現象或潛在重大法律風險。
十二、 發行人重大資產變化及收購
12.1發行人股權結構的重大變化
發行人及其前身吳通有限自 1999年 6月成立以來，共經歷了一次股
權轉讓、四次增資擴股及一次整體變更。發行人歷次增資擴股和股權轉
讓及整體變更情況，詳見本法律意見書第七部分「發行人的股本及演
變」。
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國浩律師（上海）事務所江蘇吳通通訊股份有限公司首發法律意見書
發行人的上述股權轉讓和增資擴股的方案及整體變更事宜，均由股
東會（或股東大會）審議通過，由有關的會計師事務所審驗並出具驗資
報告，並被相關部門核准，辦理完成了相關工商變更登記手續。
本所律師查驗後認為，該等股權轉讓、增資擴股及整體變更，均符
合法律法規和規範性文件的規定，已履行必要的法律手續。
12.2吳通有限收購吳通天線股權
（1） 吳通天線的基本情況
2008年 5月 7日，吳通天線取得蘇州相城區工商行政管理局核定
的「名稱預先登記[2008]第 05070017號《名稱預先登記核准通知
書》，5月 26日，蘇州天正會計師事務所有限公司出具了蘇天正驗
字（2008）第 XB114號《驗資報告》，經審驗：截至 2008年5月
26日全體股東實繳了註冊資本，合計人民幣 200萬元，出資方式
為貨幣；2008年5月28日，蘇州相城區工商行政管理局向吳通天
線頒發了註冊號為 320507000090750的《企業法人營業執照》。吳
通天線的住所：蘇州市相城區黃橋街道永方路 32號；法定代表人：
萬衛方；註冊資本：200萬元人民幣；實收資本：200萬元人民幣；
公司類型：有限公司（自然人控股）；經營期限：自 2008年5月
28日至 2018年5月27日；經營範圍：許可經營項目：無 一般經
營項目：生產銷售：內外置天線。自營和代理各類商品及技術的進
出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。
吳通天線設立時的股權結構如下：
編號 股東名稱 出資額（萬元）比例（%）
1 吳通科技 120 60
2 萬衛方 60 30
3 項水珍 20 10
合計 200 100
（2） 吳通有限收購吳通天線股權的經過
2010年3月18日，吳通有限召開股東會，審議通過《關於擬收購
吳通天線股權的議案》，全體股東一致同意公司受讓蘇州市吳通天
線有限公司100％股權；為保證本次股權轉讓價格公允，全體股東
一致同意以有證券從業資格的評估公司出具的《評估報告》和會計
師事務所出具的《審計報告》為依據，轉讓方和受讓方協商確定股
權的轉讓價格。吳通天線的股東吳通科技、萬衛方、項水珍同意向
吳通有限轉讓股權，相關股東放棄優先受償權。。
2010年 5月 20日，立信會計出具了信會師報字（2010）第 24283
號《蘇州市吳通天線有限公司審計報告》，審計基準日為 2009年
62
國浩律師（上海）事務所江蘇吳通通訊股份有限公司首發法律意見書
12月 31日，經審計後的吳通天線的淨資產為 1,851,485.09元。
2010年5月20日，上海銀信匯業資產評估有限公司出具了滬銀信
匯業評字（2010）第 A121號《蘇州市吳通天線有限公司股權轉讓
股東全部權益價值評估報告》，評估基準日為 2009年 12月 31日，
評估後的全部權益價值 1,942,459.58元。
2010年6月25日，吳通有限分別與吳通科技、萬衛方、項水珍籤
訂了《股權轉讓協議》（以下簡稱「協議」），該協議主要約定了以
下主要事項：目標股權的範圍為吳通科技、萬衛方、項水珍所持有
的吳通天線的股權，以《評估報告》和《審計報告》所確定的全部
權益價值和淨資產值作為依據，各方協商確定目標股權轉讓的總價
格為 200萬元，其中，萬衛方、項水珍股權轉讓價格為 80萬元，
吳通科技的轉讓價格 120萬元。協議還約定了目標股權的交割、變
更登記等其他事項。
2010年6月25日，吳通有限按照《股權轉讓協議》的約定向吳通
科技、萬衛方、項水珍支付了相對應的股權轉讓價款。並於 2010
年6月25日修改吳通天線的《公司章程》，吳通有限持有吳通天線
100%股權。
2010年7月2日，蘇州市相城區工商行政管理局出具了
「（05070122）公司變更[2010]第 06290001號」《公司準予變更
登記通知書》，並於同日頒發了變更股東後的《企業法人營業執照》。
12.3吳通通訊吸收合併吳通科技
（1） 吳通科技的基本情況
① 吳通科技的成立
2007年9月12日，吳通科技取得蘇州相城區工商行政管理局核
定的「名稱預先登記[2007]第 0912005號《名稱預先登記核准
通知書》；2007年9月14日，蘇州天正會計師事務所有限公司
出具了蘇天正驗字[2007]第 XB238號《驗資報告》，經審驗：截
至2007年9月14日全體股東實繳了註冊資本，合計人民幣 200
萬元，出資方式為貨幣；2007年9月18日，蘇州相城區工商行
政管理局向吳通科技頒發了註冊號為 3205072108683《企業法人
營業執照》。公司住所：蘇州市相城區黃橋街道胡灣村；法定代
表人：萬衛方；註冊資本：200萬元人民幣；實收資本：200萬
元人民幣；公司類型：有限公司（自然人控股）；經營期限：自
2007年9月18日至 2017年9月18日；經營範圍：研發、生產、
銷售：射頻同軸連接器、射頻電纜組件、避雷針、切分器、耦
合器、天饋接地系統。固定件等天線系統安裝材料。吳通科技
成立時的股權結構如下：
編號 股東名稱 出資額（萬元）出資比例（%）
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國浩律師（上海）事務所江蘇吳通通訊股份有限公司首發法律意見書
1 萬衛方 120 60
2 項水珍 80 40
合計 200 100
② 吳通科技的增資（由 200萬元增到 3,000萬元）
2008年1月3日，股東萬衛方、項水珍分別以現金向吳通科技
增資 1,680萬元、1,120萬元。蘇州萬隆永鼎會計師事務所對本
次增資出具了蘇萬隆驗字（2008）第 1-0002號《驗資報告》，
經審驗：截至 2008年1月3日，公司已收到增資股東新繳註冊
資本人民幣合計人民幣 2,800萬元，出資方式為貨幣。驗資完
成後，吳通科技修訂了《公司章程》並在工商行政部門履行了
變更手續。本次增資完成後，吳通科技的股權結構如下：
編號 股東 出資額（萬元）比例（%）
1 萬衛方 1,800 60
2 項水珍 1,200 40
合 計 3,000 100
（2） 股東（大）會審議通過吸收合併決議
2010年 11月 12日，發行人召開第一屆董事會第三次會議，審議
通過了《關於吸收合併蘇州市吳通科技有限公司的議案》，並於2010
年 11月 28日經 2010年第一次臨時股東大會表決通過。吳通科技
於 2010年 10月 28日召開股東會，全體股東一致同意吳通通訊吸
收合併吳通科技的議案。
（3） 吸收合併協議
2010年 12月 1日，吳通通訊與吳通科技籤署《吸收合併協議書》
（以下簡稱「協議」），該協議主要約定了以下內容：
①由吳通通訊與吳通科技所共同聘任之第三方中介機構對吳通
科技進行審計，確認吳通科技截至 2010年 11月 30日之帳面
淨資產情況；
②吳通通訊以相關工商、稅務部門所認可的方式，購買吳通科技
的全部淨資產（經審計），因吸收合併或因其債權債務衝抵後
形成的財產權利，經吳通科技股東與吳通通訊協商並以《審計
報告》確認的淨資產為依據，確定相應對價的支付；吳通通訊
承接吳通科技現有全部業務及職工，吳通科技以法律法規規定
的吸收合併的方式予以解散；吳通通訊承繼及承接吳通科技的
所有職工、資產、負債、權利、義務、業務資質及許可、業務
等；
③吳通通訊採取購買式吸收合併吳通科技全部債務以及現存資
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產的同時， 吳通通訊並不因本次吸收合併吳通科技而導致任
何股東、股權比例的變化；若吳通科技原股東以工商行政主管
機構所認可的方式投資入股吳通通訊的，應當以自有資金另行
出資；
④吸收合併生效後，存續公司為吳通通訊；吳通科技依照相關法
律、法規及規章規定的吸收合併的方式予以解散；協議並約定
了合併程序、聲明與保證、稅收費用的承擔；協議的生效與終
止、保密及不可抗力等相關條款。
（4）吸收合併的依據《審計報告》及公告
2010年 12月 15日，立信會計出具了信會審字（2010）第 25834
號《審計報告》，審計了吳通科技截至 2010年 11月 30日止的所有
者權益（淨資產）情況，吳通科技的資產總額為 2,905.66萬元，
負債為 0元，所有者權益 2,905.66萬元。
根據信會師報字（2010）第25834號《審計報告》，吳通科技至2010
年11月30日止對外無債權人。
2010年 12月 16日，吳通科技按《公司法》的規定編制了資產負
債表和財產清單，根據《吸收合併協議》，吳通科技與吳通通訊進
行了財產的轉移，完成了此次吸收合併。
2011年2月18日，吳通通訊及吳通科技在《蘇州日報》刊登《合
並公告》明確：根據江蘇吳通通訊股份有限公司與蘇州市吳通科技
有限公司的合併協議兩公司合併，合併方式為：江蘇吳通通訊股份
有限公司吸收蘇州市吳通科技有限公司，蘇州市吳通科技有限公司
解散註銷，其所有債權債務及資產均由江蘇吳通通訊股份有限公司
承繼。
本所律師查驗後認為，根據《證券期貨法律適用意見第 3號開發行股票並上市管理暫行辦法>第十二條 發行人最近 3年內主營業務
沒有發生重大變化的適用意見》（以下簡稱「《適用意見第 3號》）的
規定，吳通有限和吳通科技的股東相同、實際控制人相同、業務相同，
因而符合《適用意見第 3號》第二項：「發行人報告期內存在對同一公
司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組情況的，如同時符合①被
重組方應當自報告期期初起即與發行人受同一公司控制權人控制，如果
被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發行人受同一公
司控制權人控制；②被重組進入發行人的業務與發行人重組前的業務具
有相關性，視為主營業務沒有發生重大變化」的規定。吳通有限吸收合
並吳通科技過程中，雙方籤訂了《吸收合併協議書》，並由股東（大）
會審議通過，整體資產經立信會計審計並出具了《審計報告》，並履行
了公告程序，雖然公告滯後，存在程序上的瑕疵，但由於吳通科技對外
無債權人，截至本法律意見書出具之日，亦無債權人申報債權，因此，
吳通通訊吸收合併吳通科技不存在重大法律障礙。
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12.4新設吳通光電（全資子公司）
吳通光電成立於2010年10月26日，吳通通訊持有100%的股權。 2010
年 10月 25日，江蘇新中大會計師事務所有限公司出具了「蘇新驗字
（2010）2259號」《驗資報告》，經審驗：截至 2010年 10月 25日股東
吳通通訊實繳了註冊資本，合計人民幣 200萬元，出資方式為貨幣。2010
年 10月 26日，蘇州市相城區工商行政管理局向吳通光電頒發了註冊號
為 32050700012960號《營業執照》。公司住所：蘇州市相城區黃橋街道
永方路 32號；法定代表人：萬衛方；註冊資本：200萬元人民幣；實收
資本：200萬元人民幣；公司類型：有限公司（法人獨資）私營；經營
期限：自 2010年 10月 25日至 2030年 10月 25日；公司經營範圍為研
發、生產、銷售：光纖光纜、光纖跳線及尾纖、光分路器、耦合器、光
纖配線架、光纜交接箱、光纖配線箱、光纖入戶箱、光纜接頭盒及終端
盒、綜合配線箱（櫃）、戶外機櫃產品等。
2011年1月15日，發行人召開第一屆董事會第五次會議審議通過
《關於對全資子公司蘇州市吳通光電科技有限公司增資的議案》，2011
年2月14日，江蘇新中大會計師事務所有限公司出具了「蘇新驗字
（2011）219號」《驗資報告》，經審驗：截至 2011年2月14日股東吳
通通訊實繳增資的 300萬元註冊資本，出資方式為貨幣。增資後的註冊
資本為 500萬元，2011年2月15日，蘇州市相城區工商行政管理局向
吳通光電頒發了註冊號為 32050700012960號《營業執照》。
12.5 綜上所述，本所律師查驗後認為
發行人的上述兩次次股權轉讓（含吳通天線的股權轉讓）和四次增
資擴股的方案及整體變更事宜，均由發行人股東會（或股東大會）審議
通過，由有關的會計師事務所審驗並出具驗資報告，並被相關部門核准，
辦理完成了相關工商變更登記手續。該等股權轉讓、增資擴股及整體變
更，均符合法律法規和規範性文件的規定，已履行必要的法律手續。
發行人設立至今無分立、減少註冊資本等行為，收購股權或資產、
吸收合併以及新設公司的行為未導致發行人的業務發生重大變化，且符
合當法律、法規和規範性文件的規定，並已履行必要的法律手續，對發
行人發行本次發行不產生重大實質性影響。
經本所律師查驗，截至本法律意見書出具之日，發行人並不存在進
行其他資產置換、資產剝離 、資產出售等行為的計劃。
十三、 發行人章程的制定與修改
13.1章程的制定與修改
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（1） 發行人前身蘇州市吳通通訊器材有限公司章程的制定與修改
發行人前身蘇州市吳通通訊器材有限公司設立時的公司章程，系由
股東萬衛方、項水珍依據《公司法》等相關法律、法規之規定共同
制訂籤署，並因蘇州市吳通通訊器材有限公司增加或減少經營範
圍、增資與變更經營期限、變更公司經營地址、股權轉讓等行為，
分別於 2000年 11月 8日、2001年 6月 8日、2002年 5月 8日、
2003年8月20日、2005年3月28日、2005年6月26日、2008
年4月16日、2008年5月4日、2008年8月14日、2009年5月
11日、2009年12月31日、2010年2月5日、2010年3月24日、
2010年5月25日、2010年7月20日、2010年8月20日對相關
條款進行了修訂。
（2） 發行人股份公司設立時章程的制定
發行人設立時的公司章程，系依照《公司法》、《上市公司章程指引》
相關要求，於2010年9月16日經發行人創立大會暨第一次股東大
會審議通過。
13.2綜上所述，本所律師查驗後認為
發行人公司章程的制定和修改已經履行了《公司法》、《上市公司章
程指引》等法律法規規定的程序。
發行人現行有效的章程內容符合我國現行《公司法》、《上市公司章
程指引》和其它相關法律、法規和規範性文件的規定。
發行人 2011年第一次臨時股東大會審議通過的《公司章程（草案）》
是按照《上市公司章程指引》修訂的，該公司章程草案已經發行人 2011
年第一次臨時股東大會審議通過，將於發行人本次發行並上市完成後辦
理工商變更登記之日起生效。生效後對發行人、發行人股東、董事、監
事及其他高級管理人員均具有法律約束力。
十四、 發行人股東大會、董事會、監事會及規範運作
14.1組織機構及生產經營管理機構
（1） 發行人依法設立股東大會，由全體股東組成，是發行人的權力機構。
（2） 發行人依法設立董事會，由全體董事組成，作為決策機構，對發行
人股東大會負責。
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（3） 發行人依法設立監事會，由全體監事組成，作為監督機構，對發行
人股東大會負責。
（4） 發行人董事會依法設立戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪
酬與考核委員會。
（5） 發行人設立採購部、製造一部、製造二部、物料部、技術質量一部、
技術質量二部、研發中心、財務部、銷售一部、銷售二部、商務部、
總經辦、行政人事部、證券事務部等經營管理機構。
經本所律師查驗，發行人按照公司法等有關法律法規的規定，建立
了法人治理機構的基礎，建立健全了內部經營管理機構和組織機構。
14.2發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及其他制度的制定
（1） 發行人股東大會的召開及規範運作
2010年9月16日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，審議
通過《江蘇吳通通訊股份有限公司股東大會議事規則》、《江蘇吳通
通訊股份有限公司董事會議事規則》、《江蘇吳通通訊股份有限公司
監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易決策制度》。
2010年 11月 28日，發行人召開 2010年第一次臨時股東大會，審
議通過了《對外擔保管理制度》、《對外投資管理制度》、《設立獨立
董事津貼的議案》、《關於吸收合併蘇州市吳通科技有限公司的議
案》。
2011年1月19日，發行人召開 2011年第一次臨時股東大會，審
議通過了《最近三年關聯交易事項的議案》《信息披露制度》、《募
集資金管理制度》等議案。
經本所律師查驗，發行人創立大會暨第一次股東大會以及臨時股東
大會通過的上述制度，均符合《公司法》、《上市公司章程指引》等
相關法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的規定。
（2） 發行人董事會、監事會的召開及規範運作
報告期內，發行人第一屆董事會共召開了 6次會議，發行人第一屆
監事會共召開了 4次會議。
14.3綜上所述，本所律師查驗後認為
發行人創立大會暨第一次股東大會以及臨時股東大會、董事會、監
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事會的召開，決議內容及籤署合法、合規、真實、有效。上述會議的召
集召開程序、出席會議的人員資格、審議表決事項、對各議案的表決程
序及會議形成的決議，符合公司法、公司章程的規定。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
經本所律師查驗，發行人現任董事、監事和高級管理人員的任職符
合中國相關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定。發行人
董事會成員現有 7人，其中獨立董事 3人；監事會成員 3人，其中職工
監事 1人；高級管理人員 4人。
15.1董事、監事和高級管理人員的變化
經本所律師查驗，發行人近兩年董事、監事和高級管理人員變化情
況如下：
（1） 發行人董事的變更
發行人在股份制改制前，吳通有限由萬衛方擔任公司執行董事。
發行人於 2010年9月16日召開創立大會暨 2010年度第一次股東
大會，選舉產生第一屆董事會成員，包括選舉萬衛方為董事長，選
舉胡霞、沈偉新、陶陳靈為董事，樂超軍、李曉飛、夏永祥為獨立
董事。截止本所法律意見書出具之日，發行人第一屆董事會成員未
發生變更。
（2） 發行人監事的變更
發行人在股份制改制前，自2008年1月至2010年8月，由萬雪元擔任
公司監事。
公司於 2010年9月16日召開創立大會暨 2010年度第一次股東大
會，選舉產生第一屆監事會成員，包括張宏偉、陸群勇。其與公司
職工代表大會選舉產生的職工監事沈偉明共同組成股份公司第一
屆監事會。截止本所法律意見書出具之日，發行人第一屆監事會成
員未發生變更。
（3） 發行人高級管理人員的變更
在吳通有限期間，胡霞自2001年1月至 2010年 8月擔任吳通有限
的副總經理、總經理，沈偉新自 2008年1月至 2010年 8月擔任吳
通有限的副總經理兼財務總監，虞春自2008年3月至 2010年8月
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擔任吳通有限的副總經理。
發行人於 2010年9月16日召開第一屆董事會第一次會議，選舉產
生高級管理人員，其中胡霞仍為總經理，虞春仍為副總經理，沈偉
新仍為副總經理、財務總監，姜紅聘為副總經理、董事會秘書。最
近兩年，高級管理人員未發生重大變化。
截止本法律意見書出具之日，經發行人第一屆董事會聘任的上述高
級管理人員未發生變更。
綜上所述，本所律師查驗後認為，自吳通有限至股份制改制後，上
述董事、監事及高級管理人員的未發生重大變化，新增董事、監事、高
級管理人員以及在股份制改制期間原董事、監事、高管的選舉和續聘履
行了必要的法律程序，符合相關法律、法規和《公司章程》的規定。
15.2現任董事情況
經本所律師查驗並經董事本人確認，發行人現任董事簡歷如下：
（1） 董事長萬衛方、董事胡霞、沈偉新、陶陳靈的簡歷詳見律師工作報
告第十五部分「發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」
（2） 獨立董事樂超軍、李曉飛、夏永祥的簡歷詳見律師工作報告第十五
部分「發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」
15.3現任監事簡歷
發行人現任監事張宏偉、陸永祥、沈偉明的簡歷詳見律師工作報告
第十五部分「發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」
15.4現任高級管理人員簡歷
經本所律師查驗並經各高級管理人員本人確認，發行人現任高級管
理人員胡霞、虞春、沈偉新、姜紅、王曉春、陳國華的簡歷詳見律師工
作報告第十五部分「發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」
15.5董事、監事和高級管理人員的任職資格
經本所律師查驗，截至本法律意見書出具之日，發行人董事（包括
獨立董事）、監事、總經理、副總經理、董事會秘書、等高級管理人員的
任職，經過了發行人股東大會或董事會的選舉或聘任程序，董事、監事
和高級管理人員的任職資格符合《公司法》、《管理暫行辦法》、《關於在
上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規、規範性文件以及
《公司章程》的規定。
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國浩律師（上海）事務所江蘇吳通通訊股份有限公司首發法律意見書
15.6綜上所述，本所律師查驗後認為
發行人的董事、監事及高級管理人員的任職資格符合《公司法》、《管
理暫行辦法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律
法規和規範性文件以及《公司章程》的規定。董事、監事及高級管理人
員的變動均履行了必要的法律程序，符合相關法律、法規和發行人章程
的規定，合法有效。
發行人獨立董事和職工監事的設置、職權及任職資格符合有關法律、
法規和規範性文件的規定。
發行人最近兩年內董事、監事及高級管理人員任職情況穩定，未發
生重大變化，符合《管理暫行辦法》的相關規定。
十六、發行人的稅務
16.1 稅務登記
經本所律師查驗，發行人已分別在江蘇省蘇州市相城區國家稅務局
和地方稅務局辦理國稅登記和地稅登記，發行人現持有註冊號碼為「相
城國稅登字 320500138189694號」的《稅務登記證》。
16.2 目前執行的稅種、稅率及依據
依據相關稅收法律法規的規定、立信會計出具的信會師報字（2011）
第 10185號《審計報告》、發行人提供的書面說明及近三年的納稅申報
表，並經本所律師查驗，發行人近三年執行的主要稅種、稅率如下：
稅種 稅率 計稅基數
企業所得稅 25%，15%① 應納稅所得額
增值稅 17％
應納稅增值額：應納稅額按應納稅銷售額乘以
適用稅率扣除當期允計抵扣的進項稅後的餘
額計算
營業稅 5% 應納稅營業額
城市維護建設稅 5％ 應納流轉稅
教育費附加 4％ 應納流轉稅稅額
地方教育費附加 1％ 應納流轉稅稅額
印花稅 80%*0.03% 收入
①註：發行人 2008年度的所得稅稅率為25%；2009年度、2010年度的所得稅稅率為 15%。
16.3 發行人近三年所享受的稅收優惠及財政補貼
16.3.1 發行人近三年所享受的稅收優惠
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國浩律師（上海）事務所江蘇吳通通訊股份有限公司首發法律意見書
依據立信會計出具的信會師報字（2011）第10185號《審計報告》，
信會師報字（2011）第10188號《關於江蘇吳通通訊股份有限公司企業所
得稅、增值稅、營業稅納稅情況的說明的專項審核意見》，發行人近三年
獲得的稅收優惠如下：
（1） 江蘇省地方稅務局批准，公司被認定為高新技術企業，有效期為三
年。2010年4月9日，經蘇州市相城區地方稅務局核准，公司 2009
年 1月至 2011年 12月，享受企業所得稅減按15%的優惠。
（2） 發行人 2008年度和 2009年 1—6月符合社會福利企業條件，擁有
蘇州市民政局頒發的「福企證字第 32000507029號」社會福利企業
證書，在此期間按照財稅[2007]92號《關於促進殘疾人就業稅收
優惠政策的通知》享受福利企業對安置殘疾人單位的增值稅退還政
策，以及支付給殘疾人的實際工資可在企業所得稅前據實扣除，並
可按支付給殘疾人實際工資的 100%加計扣除的所得稅優惠。依據
上述政策，2008年增值稅退還 88萬元元，2009年1至6月份增值
稅退還 105.40萬元,2010年補退 2009年度增值稅 27.53萬元。
16.3.2 發行人近三年所享受的財政補貼
依據立信會計出具的信會師報字（2011）第10185號《審計報告》，
信會師報字（2011）第10188號《關於江蘇吳通通訊股份有限公司企業所
得稅、增值稅、營業稅納稅情況的說明的專項審核意見》，發行人2008
年獲得的財政補貼24,000元、2009年獲得的財政補貼858,975元、2010
年獲得的財政補貼610,580元。
16.4依法納稅的確認
依據蘇州市相城區國家稅務局和蘇州市相城地方稅務局出具的《證
明》，並經本所律師查驗後認為，發行人最近三十六個月納稅情況符合有
關稅收法律法規的要求。發行人最近三年依法納稅，在稅務登記、申報、
納稅等納稅方面均不存在違法行為。
16.5綜上所述，本所律師查驗後認為
發行人目前執行的稅種稅率符合國家法律、法規及地方性法規的要
求。發行人享受的上述已經披露的稅收優惠、財政補貼合法、合規、真
實、有效，發行人最近三十六個月已依法申報並繳納有關稅款，不存在
可能對發行人總體日常經營產生重大實質性影響的稅務違法違規情況。
十七、 發行人的環境保護、質量技術等標準及合規性
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17.1
環保合規性核查
（1）
發行人擁有蘇州市相城區環境保護局於 2010年 10月 8日頒發的
《江蘇省排放汙染物許可證》。
（2） 依據蘇州市相城區環境保護局出具的《證明》，確認發行人生產經
營規範，所生產的產品符合國家環境保護相關規定，發行人最近三
十六個月生產經營活動、生產經營設施或者產品均不存在違反相關
環境保護的法律、法規或被環境保護行政主管部門行政處罰的情
形。
（3） 2011年 2月 18日，蘇州市環境保護局出具的蘇環法字[2011]5號
《關於對江蘇吳通通訊股份有限公司上市環保核查的初審意見》，
對募投項目的環境影響報告書審批通過，符合環境影響評價的相關
要求。
綜上所述，本所律師查驗後認為，發行人最近三十六個月環境保護
符合法律、法規的規定，未因環境違法行為而受到環保部門的行政處罰，
不存在影響發行人本次發行的重大法律障礙。
17.2質量技術合規性核查
依據蘇州市相城質量技術監督局出具的《證明》，並經本所律師查驗
後認為，發行人生產經營規範，所生產的產品符合國家有關產品質量標
準的要求，發行人最近三十六個月生產經營活動、生產經營設施或者產
品均不存在違反相關質量技術監督的法律、法規或被質量技術監督行政
主管部門行政處罰的情形。
17.3社保、住房公積金合規性核查
經本所律師查驗，蘇州市相城區人力資源和社會保障局出具《證明》：
「自設立以來，上述公司為城鎮居民及進城務工人員提供了大量的就業
機會。公司生產工人中外地員工、非城鎮戶口人員較多，員工流動性較
大，2011年以前，公司主要為管理人員、城鎮戶口職工繳納全部社會保
險，為生產工人繳納工傷保險。鑑於上述公司自 2011年起已主動糾正，
為所有在冊勞動合同員工繳納全部社會保險，對其以前未全員繳納社會
保險的情況，本局不予追究和行政處罰」。「江蘇吳通通訊股份有限公司、
蘇州市吳通天線有限公司、蘇州市吳通光電科技有限公司，本中心設有
社會保險帳戶，自 2008年以來，不存在因違反有關勞動及社會保障管理
方面的法律法規而受處罰的情形」。
蘇州市住房公積金管理中心相城管理部出具《證明》，確認發行人最
近三十六個月已依法為符合條件的員工辦理住房公積金繳存手續，不存
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在違反相關住房公積金管理方面法律、法規或被住房公積金相關行政主
管部門行政處罰的情形。
2011年1月11日，發行人控股股東萬衛方出具《承諾函》：「若因
上市前社會保險和住房公積金繳納不規範而受到有關主管部門的追繳或
因此而引起的糾紛或受到相關主管部門的處罰，公司利益受到的一切損
失皆由本人承擔」。
本所律師查驗後認為，發行人各項社會保險和住房公積金繳納情
況，不會對發行人本次發行構成實質性的法律障礙。
17.4房地產合規性核查
依據蘇州市相城區住房和城鄉建設局出具的《證明》，並經本所律師
查驗後認為，發行人最近三十六個月不存在違反有關房產法律、法規或
被房產行政管理部門行政處罰的情形。
依據蘇州市國土資源局相誠分局出具的《證明》，並經本所律師查驗
後認為，發行人最近三十六個月不存在違反有關土地法律、法規或被土
地行政主管部門行政處罰的情形。
17.5海關合規性核查
經本所律師查驗，並經中國人民共和國蘇州海關確認，發行人最近
三十六個月不存在因違反相關海關監管方面法律法規而被處罰的情況。
17.6工商合規性核查
依據蘇州市相城工商行政管理局和江蘇省蘇州工商行政管理局分別
（無）出具的《證明》，並經本所律師查驗後認為，發行人最近三十六
個月不存在違反有關工商行政管理法律、法規或被工商行政主管部門行
政處罰的情形。
17.7安全生產核查
依據蘇州市相城區安全生產監督管理局出具的《證明》，並經本所律
師查驗，發行人最近三十六個月不存在違反相關安全生產法律、法規或
被安全生產監督行政主管部門行政處罰的情形。
十八、 本次募集資金的運用
18.1募集資金擬投資的項目
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發行人本次發行為首次公開發行，經發行人 2011年第一次臨時股東
大會決議通過，發行人本次發行的募集資金將用於投資以下項目：
序號項目 投資額（單位：萬元）
1 高端精密射頻同軸連接器及其組件產業化
項目
6,752
2 FTTX接入產品產業化項目 7,542
3 研發中心擴建項目 3,325
合計 17,619
為保證 FTTX接入產品產業化項目的順利實施，2010年 12月 23日，
公司已使用自由資金通過「招拍掛」方式向蘇州市國土資源局購買位於
蘇州相城區漕湖產業園內的一塊面積為 67,262.20平方米土地使用權。
根據發行人 2011年第一次臨時股東大會決議通過，本次募集資金若
有不足，公司將自籌資金先行投入；如項目投資初期存在部分募集資金
閒置，董事會將制定周密的項目資金管理制度，在其投資權限內根據中
國證監會的有關規定用於補充公司流動資金。
18.2募集資金項目已獲得相關主管部門的批准
18.2.1 發改委審查備案
（1） 高端精密射頻同軸連接器及其組件產業化項目
經本所律師查驗：發行人「高端精密射頻同軸連接器及其組件產業
化項目」，已獲得蘇州市相城區發展和改革委員會出具的「相發改
投備[2011]6號」《企業投資項目備案通知書》。
（2） FTTX接入產品產業化項目
經本所律師查驗：發行人「FTTX接入產品產業化項目」，已獲得
蘇州市相城區發展和改革委員會出具的「相發改投備[2011]8
號」《企業投資項目備案通知書》。
（1） 研發中心擴建項目
經本所律師查驗：發行人「研發中心擴建項目」，已獲得蘇州市相
城區發展和改革委員會出具的「相發改投備[2011]7號」《企業投
資項目備案通知書》。
18.2.2 環保部門核查意見
「高端精密射頻同軸連接器及其組件產業化項目」環境影響報告表
已經蘇州市相城區環境保護局「蘇相環建[2011]23號」文批准，同意投
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資項目的建設。
「FTTX接入產品產業化項目」環境影響報告表已經蘇州市相城區環
境保護局「蘇相環建[2011]24號」文批准，同意投資項目的建設。
「研發中心擴建項目」環境影響報告表已經蘇州市相城區環境保護
局「蘇相環建[2011]22號」文批准，同意投資項目的建設。
18.3綜上所述，本所律師查驗後認為
發行人本次發行募集資金投資的項目符合國家產業政策的要求，且
屬於其主營業務範圍，不存在跨行業投資的情形。發行人本次發行募集
資金投資不會產生關聯交易；在募集資金投資項目實施後，發行人不會
與控股股東及實際控制人控制的其他企業產生同業競爭，也不會對發行
人的獨立性產生不利影響。
十九、 發行人業務發展目標
發行人目前是國內領先的無線通信射頻連接系統專業供應商。未來，
發行人仍將緊扣主業，充分把握國內通信網絡建設大發展的良好機遇，
以射頻和光纖兩大類連接產品為支撐，充分利用積累的優質客戶資源、
技術開發經驗，加大資金投入，完善研發設施，不斷強化技術攻關與技
術改造能力，完善技術創新體系，廣泛應用具有國際、國內先進水平的
新技術、新工藝、新設備，開展新產品、新技術、新材料的研究與應用，
研發出符合通信互連產品發展方向、行業標準、國家標準和國際標準的
中高端產品。
經審閱發行人本次發行之招股說明書（申報稿）中對於發行人業務
發展目標一節的描述，本所律師認為，發行人業務發展目標與主營業務
一致，符合國家法律、法規和規範性文件的規定，符合國家產業政策。
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰
20.1
根據發行人提供的資料和說明以及本所律師的核查，發行人最近三十六
個月內未因重大違法違規行為而受到行政處罰。根據發行人說明及本所
律師的適當核查，發行人最近三十六個月內不存在可能影響本次發行的
重大違法、違規行為。
20.2
根據發行人提供的資料和說明以及本所律師的核查，截至本律師工作報
告出具之日，發行人不存在尚未執行完畢的訴訟和仲裁。
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20.3
經本所律師查驗，截至本法律意見書出具之日，發行人尚不存在其他
可能對發行人業務和經營活動產生重大影響的或潛在的訴訟和仲裁。
20.4
經本所律師查驗，發行人持股5%以上的股東以及實際控制人並不存在
尚未了結的或可預見的可能影響發行人正常經營的重大訴訟、仲裁及行
政處罰案件。
20.5
根據發行人董事、監事以及高級管理人員出具的書面說明及本所了解，
發行人董事、監事、總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監、總工
程師等高級管理人員均不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及
行政處罰案件。
二十一、 發行人招股說明書法律風險的評價
本所律師參與了發行人本次發行招股說明書（申報稿）的討論，審
閱了發行人招股說明書（申報稿），特別對發行人引用法律意見書和法律
意見書相關內容進行了審閱。根據發行人董事及發行人保薦人(承銷商)
及其他中介機構的書面承諾和確認，發行人招股說明書（申報稿）不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。
二十二、 結論意見
本所律師對發行人提供的材料及有關事實審查後認為，發行人本次
發行並上市的申請，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有
關法律、法規和中國證監會頒布的規範性文件規定的股票公開發行上市
的有關條件，其股票公開發行並上市不存在法律障礙。發行人本次發行
尚需獲得中國證監會的核准，其上市尚需經深圳證券交易所的審核同意。
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第三節 法律意見書結語
一、法律意見書的日期及籤字蓋章
本法律意見書於二○一一年十一月二十八日，由國浩律師（上海）事
務所出具，籤字律師為錢大治律師、李峰律師。
二、法律意見書的正、副本份數
本法律意見書正本伍份，無副本。
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