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國浩律師（深圳）事務所
關於
四川
德恩精工科技股份有限公司
申請首次公開發行股票並在創業板上市
之
補充法律意見書（五）
深圳市深南大道
6008
號特區報業大廈
24
及
22
層郵編：
518034
24&22/F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China
電話
/Tel:(+86)(755)83515666
傳真
/Fax:(+86)(755)
83515333
網址
/Website:htt
p://www.grandall.com.cn
2019
年
3
月
目
錄
目
錄
................................
................................
................................
................................
2
正
文
................................
................................
................................
................................
6
一、
本次發行上市的批准與授權
................................
................................
....................
6
二、
發行人發行股票的主體資格
................................
................................
....................
6
三、
本次發行上市的實質條件
................................
................................
........................
6
四、
發行人的設立
................................
................................
................................
...........
11
五、
發行人的獨立性
................................
................................
................................
.......
11
六、
發起人和股東（實際控制人）
................................
................................
...............
11
七、
發行人的股本及演變
................................
................................
...............................
11
八、
發行人
的業務
................................
................................
................................
..........
12
九、
關聯交易及同業競爭
................................
................................
..............................
14
十、
發行人的主要財產
................................
................................
................................
..
19
十一、
發行人的重大債權債務
................................
................................
......................
25
十二、
發行人重大資產變化及收購兼併
................................
................................
......
30
十三、
發行人公司章程的制定與修改
................................
................................
..........
31
十四、
發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
..............................
31
十五、
發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
................................
..................
31
十六、
發行人的稅務
................................
................................
................................
......
32
十七、
發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
................................
..................
34
十八、
發行人募集資金的運用
................................
................................
......................
35
十九、
發行人的業務發展目標
................................
................................
......................
35
二十、
訴訟、仲裁或行政處罰
................................
................................
......................
35
二十一、
關於本次發行上市涉及的相關承諾及約束措施的合法性
.....................
36
二十二、
發行人招股說明書法律風險的評價
................................
.........................
37
二十三、
結論意見
................................
................................
................................
.....
37
國浩律師（深圳）事務所
關於
四川
德恩精工科
技股份有限公司
申請首次公開發行股票並在創業板上市
之
補充法律意見書（五）
GLG/SZ/A3071/FY/2019
-
034
致：四川
德恩精工科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務所依據與四川
德恩精工科技股份有限公司籤訂的《專項
法律服務合同》，擔任四川
德恩精工科技股份有限公司
首次公開發行股票並在創業
板上市的特聘專項法律顧問
，出具了《國浩律師（深圳）事務所關於四川
德恩精工科技股份有限公司申請首次公開發行股票並在創業板上市之律師工作報告》（以下
簡稱「《律師工作報告》」）《國浩律師（深圳）事務所關於四川德恩精
工科技股
份有限公司申請首次公開發行股票並在創業板上市之法律意見書》（以下簡稱「《法
律意見書》」）《國浩律師（深圳）事務所關於四川
德恩精工科技股份有限公司申
請首次公開發行股票並在創業板上市之補充法律意見書（一）》（以下簡稱「《補
充法律意見書（一）》」）《國浩律師（深圳）事務所關於四川
德恩精工科技股份
有限公司申請首次公開發行股票並在創業板上市之補充法律意見書（二）》（以下
簡稱「《補充法律意見書（二）》」）《國浩律師（深圳）事務所關於四川德恩精
工科技股份有限公司申請首次公開發行股票並在創業板上市之補充法律意見書
（
三）》（以下簡稱「《補充法律意見書（三）》」）《國浩律師（深圳）事務所
關於四川
德恩精工科技股份有限公司申請首次公開發行股票並在創業板上市之補充
法律意見書（四）》（以下簡稱「《補充法律意見書（四）》」）。
因發行人本次發行上市申請文件中最近三年財務會計報表的審計基準日調整為
2
018
年
12
月
31
日（以下簡稱「基準日」），發行人報告期調整為
2
016
年
1
月
1
日至
2
018
年
12
月
31
日（以下簡稱「報告期」），故本所律師對發行人在
2
018
年
7
月
1
日至
2
018
年
12
月
31
日期間（以下簡稱「期間」）是否存在影響本次發行上
市
的情形進行了核查，出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書作為《律師工作報告》《法律意見書》《補充法律意見書（一）》
《補充法律意見書（二）》《補充法律意見書（三）》《補充法律意見書（四）》
的補充，不一致之處以本補充法律意見書為準；本補充法律意見書未及內容，以《律
師工作報告》《法律意見書》《補充法律意見書（一）》《補充法律意見書（二）》
《補充法律意見書（三）》《補充法律意見書（四）》為準。在本補充法律意見書
中，
除非上下文另有說明，所使用的簡稱、術語和定義與《律師工作報告》
《法律
意見書》《補充法律意見書（一）》
《補充法律意見書（二）》《補充法律意見書
（三）》及《補充法律意見書（四）》中使用的簡稱、術語和定義具有相同的含義，
本所
律師
在《律師工作報告》《法律意見書》《補充法律意見書（一）》《補充法
律意見書（二）》《補充法律意見書（三）》及《補充法律意見書（四）》中聲明
的事項適用於本補充法律意見書。
正
文
一、 本次發行上市的批准與授權
經本所律師核查，期間內發行人本次發行上市的批准和授權沒有發生變化。發
行人本次發行上市的批准和授權的有效期限為自發行人於
2017
年
8
月
31
日召開的
2017
年第四次臨時股東大會
決議
審議通
過之日起
36
個月內有效，截至本補充法律
意見書出具之日，發行人本次發行上市的批准和授權尚在有效期限內。
本所律師認為，發行人已就本次發行上市
獲得了截至目前其應取得
的
有權機構
的
批准，但仍需獲得中國證監會的核准及深圳證券交易所的同意。
二、 發行人
發行股票
的主體資格
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人依法有效存續
，
不
存在根據法律、行政法規以及發行人公司章程需要終止的情形。
本所律師認為，發行人系依法成立並有效存續的股份有限公司，具備《證券法》、
《公司法》及《管理辦法》
規定的
公開發行股票的主體資格。
三、 本次發行
上市
的實質條件
（一） 經本所律師核查，發行人本次發行上市符合《公司法》規定的發行股票
的
條件。
1. 根據發行人
2017
年第四次臨時股東大會
決議，發行人本次發行股票的種類
為人民幣普通股，每股股票面值為人民幣
1.00
元，每一股份具有同等權利，每股的
發行條件和價格相同，任何單位或者個人所認購的股份，每股支付相同價款，符合
《公司法》第一百二十六條和第一百二十七條的規定。
2. 根據發行人
2017
年第四次臨時股東大會決議，發行人本次發行上市已獲股
東大會審議通過，股東大會已對本次發行的新股種類及數額、新股發行價格、新股
發行的
起止日期等事項作出決議，符合《公司法》第一百三十三條的規定。
（二） 經本所律師核查，發行人本次發行上市符合《證券法》規定的發行
上市
的條件
。
1. 經本所律師核查，發行人已經依法建立並健全了股東大會、董事會、監事會、
獨立董事、董事會秘書制度，聘任了高級管理人員，設立了相關職能部門，發行人
具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十三條第一款第（一）項之規
定。
2. 根據《四川
德恩精工科技股份有限公司審計報告及財務報表》（信會師報字
[2019]
第
Z
A10168
號）（以下簡稱「《申報審計報告》」），發行人
2016
年度、
2017
年度、
2018
年度均盈利
，
發行人
報告期內連續盈利，具有持續盈利能力，且財務狀
況良好，
符合《證券法》第十三條第一款第（二）項的規定。
3. 根據《申報審計報告》、發行人的聲明及有關主管部門出具的證明並經本所
律師核查，發行人報告期內財務會計文件
無虛假記載
，無其他重大違法行為，符合
《證券法》第十三條第一款第（三）項以及《證券法》第五十條第一款第（四）項
之規定。
4. 根據發行人現行有效的公司章程
以及發行人的
工商登記資料，發行人本次發
行前股本總額為
1
1
,
0
00
萬元，
已滿足發行人股本總額不少於
3,000
萬元的要求
，
符
合《證券法》
第五十條第一款第（二）項之規定。
5. 根據發行人
2017
年第四次臨時股東大會
決議及《招股說明書》，發行人本
次擬向社會公開發行的股份數佔本次發行後發行人股份總數的
25%
以上，符合《證
券法》第五十條第一款第（三）項之規定。
6. 發行人已與
國海證券籤訂保薦及承銷協議，經本所律師核查，
國海證券具有
保薦和承銷業務資格，獲得從事證券保薦和承銷業務的許可，符合《證券法》第十
一條和第二十八條之規定。
（三） 經本所律師核查，發行人符合《管理辦法》規定的首次公開發行股票的
條件
。
1. 發行人系
201
3
年由
德恩有限
按經審計的原帳面淨資產值折股整體
變更的股
份有限公司，其持續經營時間
已逾三年，系依法設立且持續經營三年以上的股份有
限公司，
符合《管理辦法》第十一條第一款第（一）項之規定。
2. 根據《申報審計報告》合併財務報表數據，發行人
2016
年度、
2017
年度以
及
2018
年度歸屬於母公司股東的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算標
準）分別為
44,740,017.02
元、
46,805,561.89
元及
73,884,967.73
元，發行人最近兩年
連續盈利
，最近兩年歸屬於母公司股東的淨利潤（以扣除非經常性損益前後較低者
為計算依據）累計不少於
1,000
萬元，符
合《管理辦法》第十一條第一款第（二）
項之規定。
3. 根據《申報審計報告》，截至基準日，
發行人淨資產不少於
2,000
萬元，
且
不存在未彌補虧損，符合《管理辦法》第十一條第一款第（三）項之規定。
4. 發行人本次發行前股本總額為
1
1
,
0
00
萬元。根據發行人
2017
年第四次臨時
股東大會作出的決議，若發行人本次成功發行
3,667
萬股股票，發行後發行人的股
本總額為
14,667
萬元，不少於
3,000
萬元，符合《管理辦法》第十一條第一款第（四）
項之規定。
5. 根據發行人設立時及此後歷次增資的驗資報告，發行人的註冊資本已足額繳
納，發起人或
者股東用於出資的資產的
所有
權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要
財產不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第十二條之規定。
6. 經本所律師核查，發行人主要從事一種業務，即
皮帶輪、錐套、同步帶輪、
脹套、鏈輪、減速機、聯軸器、齒輪、法蘭、工業皮帶、聚氨酯同步帶等機械傳動
零部件及其配套產品的研發、設計、生產和銷售，
同時，也根據客戶需求提供定製
化的機械零部件
。
其生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產
業政策及環境保護政策，符合《管理辦法》第十三條之規定。
7. 經本所律師核查，發行人最近兩年的主營業務和董事、高級管理
人員未發生
重大變化
，實際控制人未發生變更，
符合《管理辦法》第十四條之規定。
8. 根據
從眉山市工商局
複製的發行人公司登記檔案資料、發行人聲明及發行人
控股股東聲明，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股
東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第十五條之規定。
9. 經
本所律師核查，發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全了股東大
會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人
員能夠依法履行職責；發行人建立健全了股東投票計票制度，建立了發行人與股東
之間的多元化糾紛
解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、
監督權、求償權等股東權利，符合《管理辦法》第十
六
條之規定。
10. 根據發行人聲明並經本所律師核查，發行人根據《會計法》
和
《企業會計準
則》的規定
建立
了獨立的會計核算體系，
並制定了會計管理制度。立信會計師
對發
行人的報告期內的財務報表分別出具了
標準
無保留意見的《申報審計報告》
。
據此，
本所律師認為發行人的會計基礎工作規範，財務報表的編制符合
《
企業會計準則
》
和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成
果和現金流量，符合《管理辦法》第十
七
條之
規定。
11. 立信會計師就本次發行上市出具了無保留結論的《四川
德恩精工科技股份有
限公司內部控制鑑證報告》（信會師報字
[2019]
第
ZA10169
號）（以下簡稱「《內
控鑑證報告》」），認為發行人
「
按照財政部等五部委頒發的《企業內部控制基本
規範》及相關規定於
201
8
年
12
月
31
日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有
效的內部控制
」
。據此，本所律師認為發行人的內部控制制度健全且被有效執行，
能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，符合《管理辦法》第
十八條之規定。
12. 根據發行人聲明及其董事、監事和高級管理人員的
承諾以及相關政府部門出
具的證明，並經本所律師核查，發行人董事、監事和高級管理人員忠實、勤勉，具
備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形，符合《管理辦法》第
十
九
條之規定：
（1） 被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所
公開譴責；
（3） 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查，尚未有明確結論意見的。
13. 根據發行人及其控股股東、實際控制人
出具
的聲明以及相關政府部門出具的
證明文件並經本所律師核查，發行人及其控股股東、實際控制
人最近三年內不存在
下列情形，符合《管理辦法》第二十條之規定：
（
1
）
損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；
（
2
）
未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行
為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。
綜上，
本所律師認為，發行人具備《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、
行政法規和規範性文件規定的首次公開發行股票並在創業板上市的實質條件，但尚
需獲得中國證監會的核准和深交所的同意。
四、 發行人的設立
經本所律師核查，期間內發行人的設立事宜沒有發生變化。
五、 發行人的獨立性
經本所律師核查，期間內發行人在業務、資產、人員、機構和財務等方面未發
生影響其獨立性的情形。
六、 發
起人和股東（
實際控制人
）
（一） 經本所律師核查，期間內發行人的發起人沒有發生變化。
（二） 經本所律師核查，期間內發行人的股東新疆東證的
出資額及
股權結構發
生變化。截至本補充法律意見書出具之日，新疆東證的
合伙人、出資額及出資比例
如下表所列示：
序號
合伙人姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
認繳出資比例
合伙人類別
1
華山投資有限公司
20,000
66.03%
有限合伙人
2
上海
東方證券資本投
資有限公司
4,290
14.16%
普通合伙人
3
新疆中旭明宇投資有
限公司
3,900
12.88%
有限合伙人
4
王海江
1,000
3.30%
有限合伙人
5
楊小平
1,000
3.30%
有限合伙人
6
新疆東證新域股權投
資管理有限公司
100
0.33%
普通合伙人
合計
30,290
100%
——
七、 發行人的股本及演變
（一） 根據發行人的說明並經本所律師核查，期間內發行人的股本及其結構未
發生變化。
（二） 根據發行人的說明並
經本所律師核查，截至
本補充法律意見書出具之
日
，發行人股東所持股份不存在質押的情形。
八、 發行人的業
務
（一） 發行人經營範圍和經營方式
根據發行人現行有效的《公司章程》和《營業執照》，並經本所律師核查，發
行人的經營範圍為「研發、生產、銷售：皮帶輪、同步帶輪、齒輪、鏈輪、聯軸器、
錐套、脹緊套、輪轂、法蘭、工業皮帶、減速電機、減速機、軸承座等機械傳動零
部件產品，工具機的床身、工作檯、立軸、主軸箱、箱殼體等定製件產品，
機器人等
智能設備，各類鑄造件產品；開展售後服務；開展進出口業務。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）」。
根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人的主營業務為皮帶輪、錐套、同
步帶輪、脹
套、鏈輪、減速機、聯軸器、齒輪、法蘭、工業皮帶、聚氨酯同步帶等
機械傳動零部件及其配套產品的研發、設計、生產和銷售，同時，也根據客戶需求
提供定製化的機械零部件。
（二） 發行人的業務資質
根據發行人的說明並經本所律師核查，自《補充法律意見書（四）》出具之日
至本補充法律意見書出具之日，發行人及其控股子公司無新增的業務資質或因變更
或續期而取得的業務資質。
（三） 發行人在中國大陸以外經營
根據
發行人的聲明並經本所律師核查，自《補充法律意見書（四）》出具之日
至本補充法律意見書出具之日，發行人的境外全資子公司美國希普拓及韓國希普拓
在
中國大陸以外的經營活動
未發生變化。
根據發行人的說明，發行人擬於柬埔寨設立境外全資子公司，該對外投資事項
已經分別於
2
018
年
1
0
月
1
0
日、
2
018
年
1
0
月
2
5
日經發行人第二屆董事會第十九
次會議、
2
018
年第一次臨時股東大會審議通過。截至本補充法律意見書出具之日，
柬埔寨子公司尚未設立完成。
（四） 發行人的經營範圍變更情況
經本所律師核查，自《補充法律意見書（四）》出具之日至本補充法律意見書
出具之日，發行人未變更過經營範圍。
（五） 發行人主要經營一種業務
根據《申報審計報告》，發行人
2016
年度、
2017
年度以及
2018
年
度主營業務
收入分別為
362,912,238.71
元、
443,364,635.93
元及
534,814,327.72
元，佔營業收入
的比例分別為
99.84%
、
99.49%
及
9
9.85%
。
本所律師認為
，發行人主要經營一種業務
，最近兩年內主營業務沒有發生重大
變化
。
（六） 發行人不存在持續經營的法律障礙
根據《申報審計報告》合併財務報表數據，發行人
2016
年度、
2017
年度以及
2018
年度歸屬於母公司股東的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算標
準）分別為
44,740,017.02
元、
46,805,561.89
元及
73
,884,967.73
元，報告期內連續盈
利，發行人具有持續經營能力。
1. 根據《申報審計報告》和《招股說明書》，截至基準日，母公司資產負債率
為
3
2.23%
，根據合併財務報表數據，發行人流動比率為
1
.67
，速動比率為
0
.88
，發
行人不存在重大償債風險。
2. 經本所律師核查，發行人不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大
或有事項。
本所律師認為，發行人不存在持續經營的法律障礙。
九、 關聯交易及同業競爭
（一） 發行人關聯方的變化情況
1. 截至本補充法律意見書出具之日，發行人控股股東、實際控制人、持股
5%
以上的股東、董事、監事、高
級管理人員新增控制或擔任董事、高級管理人的除發
行人及其控股子公司以外的企業，具體情況如下表所列示：
序號
關聯方名稱
與發行人的關係
1
四川維嘉增材製造技術有限公司
獨立董事殷國富擔任執行董事、總經理的公司
2
茂業商業股份有限公司
獨立董事任世馳擔任獨立董事的公司
3
廣西三威林產岑溪市人造板有限公司
監事李茂洪控制的公司
4
上海昊博影像科技有限公司
董事湯秀清控制的公司
5
眉山市順富物流有限公司
董事王富民控制
並擔任執行董事、
總經理的
公
司
2. 截至本補充法律意見書出具之日，發行人控股股東、
實際控制人、持股
5%
以上的股東以及發行人的董事、監事、高級管理人員的關係密切的家庭成員新增控
制或擔任董事、高級管理人員的企業，具體情況如下表所列示：
序號
關聯方名稱
與發行人的關係
1
廣州方時儀器有限公司
股東劉雨華之兄弟劉風華控股的公司
2
廣州王石軟體技術有限公司
股東劉雨華之兄弟劉風華擔任執行董事、總經理的公司
3
四川朝清農業科技有限公司
監事苟瑕鴻之父親苟朝清控股並擔任董事長的公司
4
眉山市民威林產製品有限公
司
股東、董事王富民之配偶陳國華擔任執行董事、總經理
的公司
3. 發行人的控股子
公司
經本所律師核查，
自《補充法律意見書（四）》出具之日至本補充法律意見書
出具之日，發行人新設
1
個境內控股子公司並註銷
2
個控股子公
司，
具體情況如下：
（
1
）
設立
四川德恩雲智造科技有限公司（以下簡稱「德恩雲智造」）
德恩雲智造成立於
2018
年
10
月
2
9
日，現持有眉山市工商行政管理局東坡分局
核發的統一社會信用代碼為
91511402MA67MWD20A
的《營業執照》，住所為四川
省眉山市東坡區裴城路
69
號
1
棟
2
單元
4
層
2
號，法定代表人為雷永志，註冊資本
為人民幣
1,000
萬元，經營範圍為：從事數字科技、
智能科技、軟體
科技、網際網路
科技、農業科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務，工業產品研
發及其工藝設計服務，設備技改、數據採集與運維服務，工業
機器人集成應用服務，
弱電工程，電子商務，企業管理服務，會展服務。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）。
德恩雲智造的股權設立及演變情況如下：
①
2018
年
10
月
29
日
，德恩雲智造設立
德恩雲智造成立於
2018
年
10
月
29
日，由
德恩精工以貨幣認繳出資
1
,000
萬元
設立。
2018
年
1
0
月
2
9
日，德恩雲智造在眉山市工商行政管理
局東坡分局辦理完畢設
立登記手續，領取了統一社會信用代碼為
91511402MA67MWD20A
的《營業執照》。
根據向眉山市工商行政管理局東坡分局複製的公司登記檔案資料，德恩雲智造
設立時的股權結構如下表所列示：
序號
股東名稱
出資金額（萬元）
持股比例
1
德恩精工1,000
100%
合計
1,000
100%
本所律師認為，德恩雲智造依法設立並有效存續，發行人所持德恩雲智造的股
權合法、有效，不存在根據法律、法規、規範性文件及其公司章程的規定需要終止
的情形。
（
2
）註銷青神博凱
2018
年
12
月
2
7
日，青神博凱取得國家稅務局青神縣稅務局出具的《清稅證明》
（青神稅稅企清
[2018]
第
9511
號），證明青神博凱的所有稅務事項均已結清。
2019
年
1
月
7
日，青神博凱股東上海博凱做出註銷青神博凱的股東決定，決定
成立清算組，辦理註銷青神博凱的相關手續。
2019
年
1
月
8
日，青神博凱在《四川經濟日報》上發布了註銷公告。
2019
年
2
月
2
5
日，上海博凱作出股東決定，通過清算組的清算報告，同意注
銷青神博凱。
2019
年
2
月
25
日，青神博凱取得青神縣市場監督管理局下發的《準予註銷登
記通知書》（（青工商質監）登記內注核
字
[2019]
第
1
10
號），被準予註銷登記。
本所律師認為，青神博凱已依法註銷。
（
3
）註銷德恩鑄造
2018
年
12
月
28
日，德恩鑄造取得國家稅務局青神縣稅務局出具的《清稅證明》
（青神稅一稅企清
[2018]
第
1502
號），證明德恩鑄造的所有稅務事項均已結清。
2019
年
1
月
7
日，德恩鑄造股東
德恩精工做出註銷德恩鑄造的股東決定
，決定
成立清算組，辦理註銷德恩鑄造的相關手續。
2019
年
1
月
8
日，德恩鑄造在《四川經濟日報》上發布了註銷公告。
2019
年
2
月
2
5
日，
德恩精工作出股東決定，通過清算組的清算報告，同意注
銷德恩鑄造。
2019
年
2
月
25
日，德恩鑄造取得青神縣市場監督管理局下發的《準予註銷登
記通知書》（（青工商質監）登記內注核字
[2019]
第
1
11
號），被準予註銷登記。
本所律師認為，德恩鑄造已依法註銷。
（二） 發行人與關聯方之間的重大關聯交易
1. 經常性關聯交易
關聯方
交易類型
2018
年
2017
年
2016
年
金額（元）
金額（元）
金額（元）
青神格林維爾流
體動力控制技術
有限公司
採購材料及設備
225,281.21
1,921,974.63
796,325.11
接受勞務
-
44,254.70
36,666.67
銷售產品及材料
6,328.23
6,124.86
31,656.91
加工費
3,008.06
1,816.05
10,151.14
四川遠大國際旅
行社有限公司
訂購機票、培訓及
旅遊費
-
-
47,696.00
成都弘林機械有
限公司
銷售產品
及
材料
1,768,951.15
5,321,512.39
2,876,757.99
加工費
9,631.60
3,538.46
-
廣州
弘亞數控機
械股份有限公司
銷售產品
83,518.97
199,455.28
69,22
3.76
眉山格林維爾液
壓科技有限公司
銷售產品
-
52,373.50
46,240.00
四川有大農機有
限公司
銷售產品
-
13,849.57
293,371.49
廣州市
昊志機電股份有限公司
銷售產品
894,362.57
1,641.03
-
根據發行人的說明，發行人在報告期內的關聯採購主要為向青神格林維爾流體
動力控制技術有限公司採購材料及設備、接受勞務以及向四川遠大國際旅行社有限
公司訂購機票、培訓及旅遊費，該等採購價格均按市場價格執行，不存在利益輸送
的情形。公司在報告期內關聯銷售的定價均
由公司定價專員在核算產品成本後對產
品的銷售價格進行統一定價，不存在對關聯方與非關
聯方銷售同一產品的價格不一
致的情形。發行人在報告期內的經常性關聯
交易價格公允。
2. 偶發性關聯交易
（1） 擔保合同
根據《申報審計報告》，並經本所律師核查，發行人的關聯方期間內對發行人
或其控股子公司新增擔保如下表所示：
序號
擔保文件
保證人
被保證人
擔保內容
1
《
最高額
保證合同》
（編號：成農商眉公高保
201
8
000
7
）
雷永志
發行人
最高額
5
,000
萬元的銀行
融資
雷永強
楊玉芬
（2） 資金拆借
根據《申報審計
報告》，並經本所律師核查，發行人或其控股子公司在期間內
新增與關聯方發生的資金拆入情況如下表所列示：
關聯方
合同
金額（萬元）
利率（
%
）
借款期限
是否清償
青神
農合
《流動資金循環借款
合同》（編號：
AS8Z012016000073
）
7,000,000.00
5.8725
201
8
-
9
-
29
至
20
19
-
3
-
9
是
7,000,000.00
5.8725
2
018
-
12
-
19
至
2019
-
3
-
9
否
《流動資金循環借款
合同》（編號：
AS8Z012017000123
號）
10,000,000.0
0
5.8725
201
8
-
9
-
29
至
20
19
-
6
-
28
是
8,000,000.00
5.8725
201
8
-
9
-
29
至
20
19
-
6
-
28
是
12,000,000.00
5.8725
201
8
-
9
-
29
至
20
19
-
6
-
28
是
15,000,000.00
5.8725
201
8
-
12
-
18
至
20
19
-
12
-
17
否
根據發行人的說明，公司向青神農合的借款是公司因生產經營需要向青神農合
申請的流動資金貸款，青神農合根據其貸款審批流程對公司的申請進行審批後向公
司發放貸款，貸款利率按照青神農
合對公司進行信用評估後確定的利率執行，利率
水平公允。
（三） 關聯交易公允性
經本所律師核查，
期間內
發行人與關聯方之間的關聯交易公允，且
發行人已經
按照公司的《關聯交易管理制度》分別於
201
8
年
3
月
9
日、
201
8
年
3
月
29
日召開
的
第二屆董事會第十六次會議、
2017
年度股東大會
上
審議
通過
了《關於
<
預計
2018
年度日常關聯交易
>
的議案》，履行了關聯交易的事先決策程序
。
此外，發行人之
獨立董事亦對此作出《獨立董事關於公司
2018
年度預計關聯交易的事前認可及獨立
意見》，確認「公司及控股子公司與關聯方之間發生的關聯交易為公司正常
經營業
務需要，公平合理、定價公允，關聯交易事項決策程序合法，未損害本公司非關聯
股東的利益，符合有關法律、法規、公司章程及相關制度的規定」，
不存在損害發
行人及其他股東利益的情況。
（四） 關聯交易公允決策程序
根據發行人的說明並
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行
人的關聯交易決策制度未發生變化。
（五） 同業競爭
根據發行人的說明並
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，
發行
人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間
不存在同業競爭。
十、 發行人
的
主要財產
（一） 經本所律師核查，自《補充法律意見書（四）》出具之
日至本補充法律
意見書出具之日，發行人換發
1
項不動產權證書，具體情況如下表所列示：
序
號
證書編號
權利人
座落
用途
面積（㎡）
權利期限至
他項權利
1
川（
2019
）
青神縣不
動產權第
0000129
號
德恩精
工
青神縣竹
藝大道
8
號
15
幢
1
層等
16
處
工業
宗地：
73310.38
2055
-
2
-
27
發行人與建行眉
山分行籤訂《最高
額抵押合同》（編
號：建眉最高額抵
（
2019
）
002
號），
將該等土地使用
房屋：
27698.15
權抵押給建行眉
山分行
註：上表第
1
項對應原土地使用權證號為青國
用（
2015
）第
01262
號、青國用（
2015
）第
01263
號、青國用（
2015
）第
01264
號，對應原房屋所有權證號為青神房權證監證字第
0033623
號、
第
0033627
號、第
0033628
號、第
0033629
號。其中青國用（
2015
）第
01263
號土地使用權證
載明該土地使用權
的
權利期限至
2056
年
12
年
19
日，換發
川（2019）青神縣不動產權第0000129
號不動產權證書後，該土地使用權的權利期限變更為至
2055
年
2
月
27
日。
（二） 根據發行人提供的資料，自《補充法律意見書（四）》出具之日至本補
充法律意見書出具之日，發行人新增
2
項專利權證書，具體情況如下表所列示：
序號
權利人
專利號/申請號
專利名稱
申請日
類型
取得方式
1
發行人
ZL2016107797165
一種用於在錐套上開
口的鋸床
2016-08-31
發明
原始取得
2
眉山
強力
ZL2017103595366
一種基於搬運
機器人的鑄件錐套定位裝置
2017-05-19
發明
原始取得
此外，
德恩鑄造
已經
於
2019
年
2
月
25
日
註銷，
其
名下
的
3
項
專利
權（專利號
/
申請號
分別為
ZL2011204097027
、
ZL2011204097192
、
ZL2011103269887
）
擬無償轉
讓至
發行人
名下
。雙方已經
於
2019
年
2
月
18
日
籤署
《申請權
/
專利權轉讓
協議
》，
目前正在辦理專利權轉讓手續。
（三） 根據發行人提供的資料，自《補充法律意見書（
四
）》出具之日至本
補
充
法律意見書出具之日，除發行人對其持有的一項商標的有效期進行了展期外，發
行人及其控股子公司的其他商標情況未發生變化，具體情況如下
表所示
：
序
號
權利人
商標樣式
商標註冊證
編號
核定使用商品
核定
類別
權利有效期
限至
1
發行人
說明: Macintosh HD:Users:alicecao:Desktop:Screen Shot 2017-06-22 at 12.26.04 PM.png
4888026
傳動軸軸承；傳送
帶；機器傳動帶；
軸承
(
機器零件
)
第
7
類
2028
-
11
-
20
（四） 根據發行人提供的資料，自《補充法律意見書（四）》出具之日至本補
充法律意見書出具之日，發行人新增
1
項域名，具體情況如下表所列示：
序號
權利人
域名名稱
註冊日期
到期日期
證書名稱
1
德恩
雲智造
cmfg.cn
2016-1-2
2021-1-2
中國國家頂級域名證書
（五） 根據發行人提供的資料，自《補充法律意見書（四）》出具之日至本補
充法律意見書出具之日，發行人新增
2
項在建工程，
具體情況如下：
1. 屏山德恩廠房工程
（1） 2
017
年
9
月
1
5
日，屏山縣住房城鄉規劃建設和城鎮管理局核發《建設
用地規劃許可證》（屏住建城管第
[2017]22
號），工程名稱為屏山精密機械傳動零
部件智能製造基地，用地性質為工業用地，用地面積為
2
78,963
平方米。
（2） 2
018
年
1
2
月
8
日，屏山縣住房城鄉規劃建設和城鎮管理局核發《建設
工程規劃許可證》（屏住建城管第
[2018]46
號），建設項目名稱為屏山精密機械傳
動零部件智能製造基地，建築面積為
1
78,105.37
平方米。
（3） 2
018
年
1
2
月
17
日，屏山德恩與四川泰吉鋼結構有限公司籤訂了《鋼結
構製作安裝施工合同書》（編號：川泰鋼
2
0181217
），約定由四川泰吉鋼結構有限
公司負責屏山精工機械傳動零部件智能製造基地項目
1
#
-
4#
廠房鋼結構工程的製作
和安裝工作，合同金額為
6
,500.85
萬元。
（4） 2
018
年
1
2
月，屏山德恩與四川際豐建築工程有限公司籤訂了《施工合
同》，約定由四川際豐建築工程有限公司承擔屏山精工機械傳動零部件智能製造基
地項目
1
#
-
4#
廠房工程，合計金額為
3
1,168,439.80
元。
2. 德恩嘉善車間、辦公樓、門衛及附屬工程
（1） 2018
年
4
月
25
日，
德恩嘉善車間、辦公樓、門衛及附屬工程
所涉及的
新建年產智能
機器人800
臺生產項目於嘉善縣經濟和信息化局完成備案，備案項目
代碼為
2018
-
330421
-
34
-
03
-
026353
-
000
。
（2） 2018
年
7
月
6
日，嘉善縣住房和城鄉規劃建設局核發《建設用地規劃許
可證》（地字第
330421201800167
號），用地項目名稱為新建年產智能
機器人800
臺生產項目，用地面積為
21,319.70
平方米。
（3） 2018
年
11
月
22
日，嘉善縣住房和城鄉規劃建設局核發
《建設工程規劃
許可證》（建字第
330421201800342
號）
,
建設項目名稱為
1#
車間、
2#
車間、辦公
樓、門衛
、配電房，建設規模為
36,803.74
平方米。
（4） 2
018
年
1
2
月
1
4
日，德恩嘉善與浙江尚博建設有限公司籤訂了《建設工
程施工合同》（編號：
GF
-
2017
-
0201
），約定由浙江尚博建設有限公司負責德恩精
工（嘉善）有限公司
1#
、
2
#
車間、辦公樓、門衛及附屬工程的施工工作，合同金額
為
4
,600
萬元。
（5） 2018
年
12
月
26
日，嘉善縣住房和城鄉規劃建設局核發
《建築工程施工
許可證》（編號：
330421201812260101
）
，工程名稱為
德恩精工（嘉善）有限公司
1#
車間、
2#
車間、辦公樓，建設規模為
36,656.40
平
方米。
（六） 根據《申報審計報告》，截至基準日，發行人機器設備的帳面原值
306,970,404.89
元，帳面價值合計
167,108,498.52
元。根據發行人
的
聲明並經本所律
師核查，截至基準日，發行人的部分機器設備上設置了抵押擔保，具體情況如下表
所列示：
序號
抵押物名稱
所有權人
型號
數量
他項權利
1
機器設備--鑽削中心
德恩精工TECH-T5
3
發行人與成都
農商行眉山分
行籤訂了編號
為成農商眉公
抵20180002
的《最高額抵
押合同》，將
該等機器設備
2
機器設備--鑽削中心
TECH-T5
2
3
機器設備--數控車床
CK516
2
4
機器設備--立式加工中心
VMP-30A
4
5
機器設備--立式加工中心
VMP-23A
4
6
機器設備--立式鑽攻中心
TC-20a
3
7
機器設備--數控車床
FVT-600
3
8
機器設備--鑽削中心
HECH-T5(帶170
3
第四軸數軸轉臺）
抵押給成都農
商行眉山分行
9
機器設備--鑽削中心
HECH-T5(帶170
第四軸數軸轉臺）
3
10
機器設備--鑽削中心
HECH-T5(帶170
第四軸數軸轉臺）
4
11
機器設備--鑽削中心
HECH-T5
4
12
機器設備--鑽削中心
HECH-T5
5
13
機器設備--鑽削中心
HECH-T5
1
14
機器設備--數控車床
FTC-260
4
15
機器設備--立式鑽攻中心
TC20a
4
16
機器設備--數控車床
FTC-350
1
17
機器設備--立式加工中心
VMP-23A
2
18
機器設備--三坐標測量機
CONTURA9/12/8
1
19
機器設備--龍門加工中心
PM1630HA龍門
加工中心
1
20
機器設備--龍門加工中心
PM1630HA龍門
加工中心
1
21
機器設備--龍門加工中心
PM2060HA龍門
加工中心
1
22
機器設備--雙頭龍門成型
及平面磨床
SGS-3012 PNC
1
23
機器設備--單頭龍門成型
及平面磨床
SGS-1512 PNC
1
24
機器設備--龍門加工中心
FV-3215
1
25
機器設備--龍門加工中心
FV-3215
1
26
機器設備--臥式加工中心
FMH-630
1
27
機器設備--臥式加工中心
FMH-400
1
（七） 根據發行人提供的資料並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具
之日，發行人控股子公司
新增一處房屋租賃的情形
，具體如下表所列示：
序號
承租人
出租人
地址
用途
租金
面積（㎡）
租賃期限
1
上海希
普拓
天津市金盛
經貿公司
天津市楊柳青鎮
西青道315號天
津市金盛經貿公
司院內北20號
倉儲
193,420
元/年
828
2019-1-1
至
2019-12-31
1. 租賃合同未經備案而受處罰的法律風險
根據發行人的說明，上述新增租賃房屋未辦理
房屋租賃登記備案手續。根據我
國現行《商品房屋租賃管理辦法》第十四條第一款之規定，「房屋租賃合同訂立後
三十日內，房屋租賃當事人應當到租賃房屋所在地直轄市、市、縣人民政府建設（房
地產）主管部門辦理房屋租賃登記備案」，第二十三條之規定，「違反本辦法第十
四條第一款、第十九條規定的，由直轄市、市、縣人民政府建設（
房地產）主管部
門責令限期改正；個人逾期不改正的，處以一千元以下罰款；單位逾期
不改正的，
處以一千元以上一萬元以下罰款」，故而對於對上表所列
租賃合同未辦理房屋租賃
登記備案的情況，發行人存在被主管部門處以罰款的法律
風險。
根據發行人的聲明，自上述未進行房屋租賃登記備案手續的租賃合同籤署至今，
發行人未曾收到相關主管部門責令限期改正的通知，亦未因該不規範行為受到相關
主管部門的處罰，若未來相關主管部門責令公司限期改正的，發行人保證將積極協
調並盡力促成出租方與發行人共同依法辦理房屋租賃登記備案手續。
綜上，本所律師認為，鑑於對於未依法辦理房屋租賃登記備案手續的情況，主
管部門需先責令限期改正，當事人逾期不予改正時方可處以罰款且罰款金額較小，
對發行人的正常生產經營不會造成實質影響，上述部分租賃合同未辦理房屋租賃登
記備案手續的情況
不會對本次發行上市構成實質性障礙。
2. 房屋
租賃合同無效的法律風險
根據發行人
的聲明，並經本所律師核查，上述新增租賃房屋的出租方尚未取得
房屋產權證書，亦未提供其他房屋權屬證明文件或房屋所有權人提供的授權出租人
出租的證明文件，若出租方無權出租該等房屋，存在該等租賃合同被認定無效的風
險。
經本所律師的核查，該房產租賃用途為倉儲。本所律師認為，發行人租賃該等
物業主要用於倉儲，對房屋沒有特殊要求，即使被要求搬遷，發行人或其控股子公
司可及時找到可替代性房產，不會對發行人及其控股子公司的生產經營造成重大不
利影響；同時，發行
人控股股東、實際控制人雷永志、雷永強已承諾承擔由此可能
給發行人及其控股子公司造成的全部損失。因此，本所律師認為，上述情形不會對
本次發行上市構成實質性障礙。
根據《申報審計報告》和發行人的聲明，並經本所律師核查，除《法律意見書》
《補充法律意見書（一）》《補充法律意見書（二）》《補充法律意見書（三）》
《補充法律意見書（四）》以及本補充法律意見書已披露的情形外，發行人的主要
財產的所有權或使用權的行使不存在限制，亦不存在其他擔保或其他權利受限制的
情況。
十一、 發行人的重大債權債務
（一） 經本所律師核查，
自《補充法律意見書（四
）》出具之日至本補充法律
意見書出具之日，
發行人
及其控股子公司新增重大
採購合同如下：
1. 2
018
年
6
月
1
3
日，屏山德恩與上海
新研工業設備股份有限公司籤訂了《產
品購銷合同》（編號：
G1829
），約定由屏山德恩向上海
新研工業設備股份有限公
司採購
5
噸中頓電爐
2
套，合同金額為
6
94
萬元。
2. 2
018
年
8
月
3
0
日，屏山德恩與大隈株式會社、
蘇美達國際技術貿易有限
公司籤訂了《合同》（編號：
2
0184007XN
），約定由屏山德恩通過進口代理方蘇美
達國際技術貿易有限公司向賣方大隈株式會社採購龍門式五面體加工中心（型號：
M
CR
-
A5
CII 25*40
）
2
臺、龍門式五面體加工中心（型號：
M
CR
-
A5CII 25*65
）
1
臺，
合同金額為
2
4,400
萬日元。
3. 2
018
年
9
月
4
日，屏山德恩與新日本工機株式會社、
蘇美達國際技術貿易
有限公司籤訂了《合同》（編號：
18SNK
-
DK
-
01
），約定由屏山德恩通過進口代理
方
蘇美達國際技術貿易有限公司向賣方新日本工機株式會社採購龍門式五面體加工
中心（型號：
RB
-
4MII
-
E/APC
（
2000*4000mm
））
1
臺，合同金額為
9
,400
萬日元。
4. 2
018
年
9
月
4
日，屏山德恩與新日本工機株式會社、
蘇美達國際技術
貿易
有限公司籤訂了《合同》（編號：
18SNK
-
DK
-
02
），約定由屏山德恩通過進口代理
方
蘇美達國際技術貿易有限公司向賣方新日本工機株式會社採購龍門式五面體加工
中心（型號：
RB
-
4MII
-
E/APC
（
2000*6000mm
））
1
臺，合同金額為
11,120
萬日元。
5. 2
018
年
9
月
8
日，屏山德恩與寶力機械有限公司、
蘇美達國際技術貿易有
限公司籤訂了《合同》（編號：
PTCQ18026
），約定由屏山德恩通過進口代理方蘇
美達國際技術貿易有限公司向賣方寶力機械有限公司採購龍門加工中心（型號：
M
PC
-
3680EII
）
1
臺，合
同金額為
14,150
萬日元。
6. 2
018
年
9
月
2
7
日，發行人與四川益企雲科技股份有限公司籤訂了《合作
協議》《
德恩精工雲上智造項目技術服務協議》，約定由四川益企雲科技股份有限
公司向發行人提供生產設備數據採集、數據流解析等信息化系統建設服務和採集設
備，合同金額為
6
35
萬元。
7. 2
019
年
1
月
7
日，
德恩精工與無錫京華重工裝備製造有限公司籤訂了《工
礦產品購銷合同》（編號：
J
H2018199
），約定由
德恩精工向無錫京華重工裝備制
造有限公司採購數控立式車床
4
臺，合同金額為
366
萬元。
8. 2
019
年
1
月
8
日，屏山德恩與寶力機械
有限公司、
蘇美達國際技術貿易有
限公司籤訂了《合同》（編號：
PTCQ18029
），約定由屏山德恩通過進口代理方蘇
美達國際技術貿易有限公司向賣方寶力機械有限公司採購臥式鏜銑加工中心
1
臺，
合同金額為
6
,000
萬日元。
9. 2
019
年
1
月
20
日，屏山德恩與湖南華中天地環保科技有限公司籤訂了《工
礦產品購銷合同》（編號：
2
019011401
），約定由屏山德恩向湖南華中天地環保科
技有限公司採購中頻爐自動加工配料系統
3
套、中頻爐消煙除塵系統
2
套及鐵水包
烤包器
2
套，合同金額為
6
54
萬元。
（二） 經本所律師核查，
自《補充法律意見書（四）
》出具之日至本補充法律
意見書出具之日，
發行人
及其控股子公司新增
融資及擔保合同如下
：
1. 201
8
年
12
月
26
日，發行人與
成都農商行
眉山分行籤訂了《
最高額授信
合
同》（編號：
成農
商眉公高授
2
0180011
），約定由
成都農商行
眉山分行向發行人
提
供
人民幣
6
,500
萬元
的最高額授信額度
，
授信
期限為自
201
8
年
12
月
2
5
日起至
20
21
年
12
月
24
日，
合同項下的單筆授信業務的利率等以雙方另行籤訂的單筆授信業務
合同或借款合同為準，無具體授信業務合同或借款合同的，以轉帳憑證借據或成都
農商行
眉山分行
電子系統記錄的數據為準。
201
8
年
12
月
26
日，發行人與成都農商行眉山分行籤訂了《流動資金循環借款
合同》（編號：
成農
商眉公
抵
流循借
201
80
00
3
），約定由
成都農商行
眉山分行向發
行人
提供
總額為
5
,000
萬元的借款，借款期限為
2
018
年
12
月
2
5
日起至
20
21
年
12
月
24
日，貸款利率為基準利率上浮
45
%
。
201
8
年
12
月
26
日，發行人與成都農商行眉山分行籤訂了《
最高額
抵押合同》
（編號：成農商眉公高抵
201
8
000
2
），
德恩精工以其所有的川（
2017
）青神縣不動
產權第
0003359
號的土地及房產以及
部分
機器設備就其
對
成都農商行眉山分行在
2
01
8
年
12
月
25
日至
20
21
年
12
月
24
日期間發生的最高限
額為人民幣
6
,500
萬元的
債務提供抵押擔保
。
201
8
年
12
月
26
日，眉山強力、
德恩進出口、
德恩鑄造
與成都農商行眉山分行
籤訂了《
最高額
保證合同》（編號：成農商眉公高保
201
8
000
3
），
對
成都農商行眉
山分行於
201
8
年
12
月
25
日至
20
21
年
12
月
24
日期間
對發行人形成的債權（包括
最高額不超過
5,000
萬元的本金以及本金產生的利息等其他費用）
提供連帶
責任
保
證，保證期間為
每筆借款合同約定
的債務履行期限
屆滿之日起兩年。
201
8
年
12
月
26
日，
雷永志、
雷永強、
楊玉芬
與成都農商行眉山分行籤訂了《
最
高額
保證合同》（編號：成農商眉公高保
201
8
000
7
），
對
成都農商行眉山分行於
201
8
年
12
月
25
日至
20
21
年
12
月
24
日期間
對發行人形成的債權（包括最高額不超過
5,000
萬元的本金以及
上述
本金產生的利息等其他費用）
提供連帶
責任
保證，保證期
間為
每筆借款合同約定
的債務履行期限
屆滿之日起兩年。
2. 201
9
年
2
月
22
日，發行人與建行眉山分行籤訂了《人民幣流動資金貸款
合同》（編號：建眉工流（
201
9
）第
00
2
號），約定由建行眉山分行向發行人發放
貸款人民幣
3,
0
00
萬元，貸
款期限為自貸款期限起始日起
1
2
個月，貸款期限為
LPR
利率
加
48.5
個
基點
。
201
9
年
1
月
24
日，發行人與建行眉山分行籤訂了《最高額抵押合同》（編號：
建眉最高額抵（
201
9
）
00
2
號），發行人以其所有的川（
2
019
）青神縣不動產權第
0
000129
號不動產權及青國用（
2016
）第
00758
號土地使用權就其與建行眉山分行
在
201
9
年
1
月
24
日至
20
22
年
1
月
23
日期間因發生人民幣借款等業務而產生一系
列債務提供最高額為
6
,
506
.41
萬
元的抵押擔保。
2
019
年
2
月
2
2
日，雷永志與建行眉山分行籤訂了《本金最高額保
證合同》（編
號：建眉保（
2
019
）
0
02
-
1
號），約定由雷永志就發行人與建行眉山分行在
201
9
年
2
月
22
日至
20
22
年
2
月
21
日期間因人民幣借款業務等發生的一系列債務提供最高
額連帶責任保證，保證範圍為主合同項下不超過人民幣
3
,000
萬元整的本金餘額及
利息、違約金等其他款項，保證期間為單筆授信業務的主合同籤訂之日起至發行人
在該合同項下的債務履行期限屆滿日後三年止。
2
019
年
2
月
2
2
日，雷永強與建行眉山分行籤訂了《本金最高額保證合同》（編
號：建眉保（
2
019
）
0
02
-
2
號），約定由雷永強就發行人與建行眉山分行
在
201
9
年
2
月
22
日至
20
22
年
2
月
21
日期間因人民幣借款業務等發生的一系列債務提供最高
額連帶責任保證，保證範圍為主合同項下不超過人民幣
3
,000
萬元整的本金餘額及
利息、違約金等其他款項，保證期間為單筆授信業務的主合同籤訂之日起至發行人
在該合同項下的債務履行期限屆滿日後三年止。
2
019
年
2
月
2
2
日，楊玉芬與建行眉山分行籤訂了《本金最高額保證合同》（編
號：建眉保（
2
019
）
0
02
-
3
號），約定由楊玉芬就發行人與建行眉山分行在
201
9
年
2
月
22
日至
20
22
年
2
月
21
日期間因人民幣借款業務等發生的一系列債務提
供最高
額連帶責任保證，保證範圍為主合同項下不超過人民幣
3
,000
萬元整的本金餘額及
利息、違約金等其他款項，保證期間為單筆授信業務的主合同籤訂之日起至發行人
在該合同項下的債務履行期限屆滿日後三年止。
（三） 經本所律師核查，
自《補充法律意見書（四）》出具之日至本補充法律
意見書出具之日，
發行人
及其控股子公司
新增重大建設工程施工合同如下：
1. 2
018
年
1
2
月
1
4
日，德恩嘉善與浙江尚博建設有限公司籤訂了《建設工程
施工合同》（編號：
GF
-
2017
-
0201
），約定由浙江尚博建設有限公司負責
德恩精工（嘉善）有限公司
1#
、
2
#
車間
、辦公樓、門衛及附屬工程的施工工作，合同金額為
4
,600
萬元。
2. 2
018
年
1
2
月
17
日，屏山德恩與四川泰吉鋼結構有限公司籤訂了《鋼結構
製作安裝施工合同書》（編號：川泰鋼
2
0181217
），約定由四川泰吉鋼結構有限公
司負責屏山精工機械傳動零部件智能製造基地項目
1
#
-
4#
廠房鋼結構工程的製作和
安裝工作，合同金額為
6
,500.85
萬元。
3. 2
018
年
1
2
月，屏山德恩與四川際豐建築工程有限公司籤訂了《施工合同》，
約定由四川際豐建築工程有限公司承擔屏山精工機械傳動零部件智能製造基地項目
1
#
-
4#
廠房工程，合同金額為
3
1
,168,439.80
元。
（四） 經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人正在履行的
重大合同均合法有效，不存在糾紛或爭議
，合同的履行不存在
重大
的法律風險。
（五） 根據發行人的聲明並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之
日，發行人
不存在雖
已經履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同。
（六） 根據發行人的聲明並
經本所律師核查，期間內發行人沒有因環境保護、
智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因而產生的侵權之債。
（七） 根據《申報審計報告》
及
發行人聲明，並經本所律師核查，
自《補充法
律意見書（四）》出具之日至本補充法律意見書
出具之日，除《法律意見書》《補
充法律意見書（一）》《補充法律意見書（二）》《補充法律意見書（三）》《補
充法律意見書（四）》及
本補充法律
意見書「九、
關聯交易
及
同業競爭
」
披露的關
聯交易之外，
報告期內
發行人與關聯方之間不存在
其他
重大債權債務關係及相互提
供擔保的情況。
（八） 根據《申報審計報告》，並經本所律師核查，發行人目前金額較大的其
他應收款、其他應付款包括：
1. 其他應收款
根據《申報審計報告》，截至基準日，發行人的其他應收款餘額為
9,067,575.79
元，其中金額較大的主要包括：
應收單位
應收金額（元）
應收原因
優尼斯融資租賃（上海）有限公司
5,980,000.00
經營租賃押金
青神縣社會保險事業管理局
893,078.40
工傷補助金
Liberty Property LLP
451,406.39
房屋租賃押金
張良傑
342,036.00
房屋租賃押金
四川省進出口商會
201,600.00
預付展位費
2. 其他
應付款
根據《申報審計報告》，截至基準日，發行人的其他應付款餘額為
2,577,718.21
元，其中主要包括：
應付項目
應付金額（元）
押金保證金
20,000.00
往來款
1,606
,223.59
其他
951,494.62
本所律師認為，發行人的上述其他應收款、其他應付款系
因正常的生產經
營活
動
產生
，合法有效。
十二、 發行人重大資產變化及收購兼併
（一） 根據發行人的說明並經本所律師核查，自《補充法律意見書（四）》出
具之日至本補充法律意見書出具之日，發行人未進行合併、分立、增資擴股、減少
註冊資本、收購或出售資產等行為。
（二） 根據發行人的說明並經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之
日，發行人不存在擬進行資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為的計劃。
十三、 發行人公司章程的制定與修改
根據發行人的說
明並經本所律師核查，自《補充法律意見書（四）》
出具之日
至本補充法律意見書出具之日，發行人未對其
公司章程以及
《
公司章程（草案）》
進行修訂。
十四、 發行人股東大會、董事會、監事會
議事規則
及規範運作
（一） 根據發行人的說明並經本所律師核查，自《補充法律意見書（四）》出
具之日至本補充法律意見書出具之日，發行人未對其股東大會、董事會、監事會議
事規則進行修訂。
（二） 經本所律師核查，期間內發行人共召開股東大會
1
次，董事會
3
次，監
事會
1
次。經本所律師核查相關會議的資料，本所律師認為，發行人期間內股東大
會、董事會、監事會的召開、決議內容及
籤署合法、合規、真實、有效。
（三） 根據發行人提供的相關會議資料並經本所律師核查，期間內發行人股東
大會、董事會的授權及重大決策行為合法、合規、真實、有效。
十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
根據發行人的說明並經本所律師核查，自《補充法律意見書（四）》出具之日
至本補充法律意見書出具之日，
發行人董事、監事及高級管理人員的任職情況未發
生變化，發行人在任董事、監事和高級管理人員的任職資格符合現行法律、行政法
規和規範性文件以及
公司
章程的規定。
十六、 發行人的稅務
（一） 發行人及其子公司現行的主要稅種、稅率
根據《申報審計報告
》
及《四川
德恩精工科技股份有限公司主要稅種納稅情況
說明的專項審核報告》（
信會師報字
[2019]
第
ZA10170
號
）（以下簡稱「《納稅審
核報告》」）
，發行人
及其子公司於
2018
年度
執行的主要稅種及稅率為：
1. 發行人的
主要
稅種、稅率
序號
稅種
稅率（%）
1
增值稅
6、10、11、16、17
2
城市維護建設稅
5、7
3
教育費附加
3
4
地方教育費附加
1、2
5
房產稅
1.2、12
6
企業所得稅
15
2. 發行人境內控股子公司企業所得稅稅率
序號
子公司名稱
稅率（%）
1
德恩鑄造
25
2
眉山強力
25
3
德恩進出口
25
4
廣州希普拓
25
5
上海希普拓
25
6
瀋陽希普拓
25
7
天津希普拓
25
8
屏山德恩
25
9
上海博凱
20
10
青神博凱
25
11
德恩嘉善
25
12
德恩
機器人25
13
德恩雲智造
25
本所律師認為，發行人及其控股子公司執行的上述主要稅種、稅率符合相關法
律、法規和規範性文件的要求。
（二） 發行人及其控股子公司所享有的稅收優惠
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其控股子公司所
享有的稅收優惠
沒有發生變化。
（三） 發行人及其控股子公司所享有的及財政補貼
根據《申報審計報告》並經本所律師核查，發行人期間內享有的主要的財政補
貼如下：
序號
收款人
補貼文件
補貼項目
金額（萬元）
收款日期
1
發行人
《眉山市財政局關於下達
2
017
年工業發展資金的通
知》（眉財企
[
2018]3
號）
2
017
年工業
發展資金
1
92
2018
-
07
-
12
2
發行人
《四川省科學技術廳關於
下達
2018
年第一批省級科
技計劃項目的通知》（川
科技
[2018
]
16
號）
及
《青
神縣經濟和信息化局關於
申請劃撥四川
德恩精工科
技股份有限公
司項目資金
的函》（青經信函
[2018
]
111
號）
2018
年第一批
省級科技計劃
項目資金
70
2018
-
10
-
10
3
發行人
《眉山市財政局
眉山市
經濟和信息化委員會關於
下達
2
013
年四川省第一批
重點技術改造資金項目的
通知》（眉財建
[
2013]63
號）
及
《眉山市經濟和信
息化委員會關於四川德恩
精工科技股份有限公司
「
2
013
年省一批重點技術
改造資金項目精密傳動件
生產技術改造項目」項目
竣工驗收的批覆》（眉經
2
013
年第一批
重點技術改造
資金
60
2018
-
10
-
10
信函
[
2018]67
號）
4
德恩進
出口
《成都市商務委員會關於
轉發
<
四川省商務廳關於
做好
2018
年度省級商務發
展促進專項資金重點項目
申報有關事項的通知
>
的
通知
》
（成商務發
[
2018]37
號）
2
018
年度省級
商務發展促進
專項資金
6
0
2
018
-
10
-
15
（四） 根據發行人聲明、發行人及其控股子公司稅務主管部門出具的證明、《申
報審計報告》和《納稅審核報告》，並經本所律師核查，發行人及其控股子公司報
告期內不存在稅務重大違法違規的情形。本所律師認為，發行人及其控股子公司報
告期內依法納稅，不存在稅務重大違法違規的情形。
十七、 發行人的環境保護和產品質量、技術
等標準
（一） 根據發行人的說明、青神縣環境保護局出具的證明並經本所律師核查，
期間內發行人及其控股子公司生產經營活動和擬投資項目符合有關環境保護的要
求，沒有因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而受到處罰的情形。
（二） 根據青神縣工商行政管理和質量技術監督局出具的證明，並經本所律師
核查，期間內發行人未發生因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到
行政處罰的情形。
（三） 根據發行人提供的資料，期間內，發行人發生
1
起生產安全事故，具體
情況如下：
根據眉山市人力資源和社會保障局於
2
018
年
1
2
月
6
日出具的《工傷認定決定
書》
（編號：（青）認
[
2018]163
號），該事故經過如下：
2
018
年
1
0
月
2
9
日，發
行人的員工趙某
在車間操作車床時左手去抓車床上轉出來的鋼繩
，
由於鋼繩掛到左
手袖口導致被拖到了旋轉的工作檯上致死
，
經青神縣人民醫院診斷為死亡
。
根據發行人提供的資料並經本所律師核查，發行人已經向死亡員工趙某的家屬
支付喪葬補助金、供養親屬撫恤金和一次性工亡補助金等相關費用共計
1
05
萬元。
根據青神縣安全生產監督管理局針對該起生產安全
事故
出具的
《
專項
證明》
記
載，青神縣安全生產監督管理局
接到
發行人
對該起生產安全事故的報告後，隨即組
織了
事
故調查組進行調查，經查，青神縣安全生產監督管理局認定該起生產安全事
故為非安全責任事故，未因
該
起生產安全
事故對
德恩精工作出任何行政處罰
；此外
，
青神縣安全生產監督管理局亦就期間內發行人安全生產的合規情況出具了相關證
明，證明
德恩精工在
2
018
年
7
月
1
日至
2
018
年
12
月
31
日期間，均依照國家及地
方安全生產相關法律法規進行生產經營，不存在因發生重大安全生產事故而被處罰
的情況。
截至本補充法律意見書出具之日，發行人已向該起生產安全事故中的死亡員工
家屬支付了相關賠償費用，發行人未因該起生產安全事故受到相關監管部門的行政
處罰。
十八、 發行人募集資金的運用
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人募集資金的運用沒
有發生變化。
十九、 發行人
的
業務發展目標
經本所律師核查，發行人的業務發展目標在期間內未發生變化。
二十、 訴訟、仲裁或行政處罰
（一） 「雙反」案件
根據發行人的說明並根據本所律師登錄美國國際貿易法院網站
（
https://www.cit.uscourts.gov
）核查
TB Wood
』
s Incorporated
就「雙反」案件訴美
國國際貿易委員會一案的裁判文書，自《補充法律意見書（四）》出具之日至本補
充法律意見書出具之日，
發行人所涉雙反案件的進展如下：
2018
年
11
月
2
9
日，美國國際貿易法院作出裁決，駁回
TB Wood
』
s Incorporated
公司的訴訟請求，維持美國國際貿易委員會對來自中國的鐵製機械傳動部件的雙反
調查作出的反傾銷及反補貼肯定性終裁。
（二） 發行人
的
控股股東、實際控制人
的重大
訴訟、仲裁及行政處罰情況
根據發行人控股股東、實際控制人雷永志、雷永強的聲明，並經本所律師核查，
雷永志、雷永強在期間內不存在尚未了結的的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（三） 持有發行人
5%
以上（含
5%
）股份的
其他
股東
的
重大訴訟、仲裁及行政
處罰
情
況
根據持有發行人
5%
以上（含
5%
）股份的股東劉雨華、王富民的聲明，並經本
所律師核查，劉雨華、王富民在期間內不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁及行政處
罰案件。
（四） 發
行人的董事長、總經理的
重大
訴訟、仲裁及行政處罰情況
根據發行人的董事長雷國忠、總經理雷永志聲明，並經本所律師核查，發行人
的董事長、總經理在期間內不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
二十一、 關於本次發行上市涉及的相關承諾及約束措施的合法性
本所律師認為，發行人、發行人全體股東、發行人董事、監事、高級管理人員、
保薦機構、發行人律師、審計機構
、評估機構
已就其未能履行在本次發行上市中作
出的承諾提出了相關約束措施，符合《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》
中「二（三）強化對相關責任主體承諾事項的約束」的規定，相關未履行承諾時的
約束措施內容合法、合規。
二十二、 發行人
招股說明書
法律風險的評價
本所律師審閱了發行人為本次發行上市編制的《招股說明書》，特別是對《招
股說明書》中所引用的《律師工作報告》、《法律意見書》《補充法律意見書（一）》
《補充法律意見書（二）》《補充法律意見書（三）》《補充法律意見書（四）》
及本補充法律意見書的相關內容進行了審閱。本所律師認為，發行人
《招股說明書》
對本所出具的《律師工作報告》《法律意見書》《補充法律意見書（一）》《補充
法律意見書（二）》《補充法律意見書（三）》《補充法律意見書（四）》及本補
充法律意見書的引用真實、準確，不存在因引用本所法律意見書和律師工作報告的
相關內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。
二十三、 結論意見
在期間內，發行人未發生影響其本次發行上市條件的重大事項；除需取得中國
證監會審核批准和深圳證券交易所的同意外，發行人已依法具備了本次發行上市應
具備的實質性和程序性條件；發行人不存在重大違法行為；《招股說明書》引
用的
法律意見真實、準確。
本補充法律意見書正本四份，無副本。
（以下無正文，為籤署頁）
本頁無正文
為
國浩律師（深圳）事務所
關於
四川
德恩精工科技股份有限公司
申請首次公開發行股票並在創業板上市
之
補充法律意見書（五）
的
籤署頁
國浩律師（深圳）事務所
經辦
律師：
_
__________________
餘
平
負責人：
_
__________________
經辦
律
師：
_
__________________
馬卓檀
幸黃華
年
月
日
中財網