山東齊魯律師事務所
關於山東勝利股份有限公司
非公開發行A股股票發行合規性的
法律意見書
濟南市高新區舜華路2000 號舜泰廣場8號樓西區 16層 郵編：250101
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山東齊魯律師事務所
關於山東勝利股份有限公司
非公開發行A股股票發行合規性的
法律意見書
致：山東勝利股份有限公司
山東齊魯律師事務所作為山東勝利股份有限公司（以下簡稱「發行人」 或「公司」）本次非公開發行A 股股票（以下簡稱「本次非公開發行」或「本次發行」）的專項法律顧問，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，在履行了必要的盡職調查職責的基礎之上， 根據《中華人民共和國公司法》 (以下簡稱「《公司法》」 )、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）發布的《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱「《實施細則》」）、《證券發行與承銷管理辦法》等法律、行政法規及規範性文件的相關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就發行人本次發行的發行過程及認購對象的合規性出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1、本法律意見書是依據我國現行有關法律、法規和中國證監會的有關規定及本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實發表法律意見。
2、本法律意見書僅就法律問題陳述意見，並不對有關會計、審計、資產評估、內部控制等專業事項發表評論。在本法律意見書中涉及會計、審計、資產評估、內部控制等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的報告和發行人的有關報告引述；該等引述並不意味著本所對這些內容的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證，並且不作任何商業判斷或陳述其他方面的意見。就以上事項，本所依賴具備資質的專業機構的意見對該等專業問題作出判斷。
3、本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
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4、本所律師同意將本法律意見書作為發行人本次發行所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。
5、本所律師同意發行人部分或全部引用或根據中國證監會的審核要求引用本法律意見書中的內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
6、本法律意見書僅供發行人向中國證監會報告本次申請非公開發行股票發行過程的目的使用，不得用作任何其他用途。
根據《公司法》、《證券法》的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，本所律師對發行人提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，出具法律意見如下：
一、關於本次非公開發行的批准和授權
（一）2015年3月26日，發行人以通訊表決的方式召開了股份公司 第七屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關於公司非公開發行A股股票的議案》、《關於<山東勝利股份有限公司 2015年度非公開發行A股股票預案>的議案》、《關於<山東勝利股份有限公司關於2015年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性研究報告>的議案》、《關於公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》、《關於公司非公開發行股票涉及關聯交易的議案》、《關於公司與特定對象籤署附條件生效的股份認購合同的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》、《關於提請召開公司2015年第一次臨時股東大會的議案》等議案。
（二）2015年4月14日，發行人召開2015年第一次臨時股東大會，以現場會議和網絡投票方式按照法定程序審議並逐項審議通過了本次非公開發行的相關議案，批准了本次發行方案並授權董事會全權辦理本次非公開發行的相關事宜，前述授權的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月。
（三）2015年12月24日，中國證監會出具《關於核准山東勝利股份有限公司非
公開發行股票的批覆》(證監許可【2015】3012號)，核准發行人非公開發行不超過
187,602,000股新股，該批覆自核准發行之日 起6個月內有效。
為保證公司非公開發行股票工作的延續性和有效性，公司董事會於2016年3月29日作出《關於調整公司非公開發行股票股東大會決議有效期及授權有效期的公告》，擬提請調整本次非公開發行股東大會決議有效期及授權董事會全權辦理相關事宜的有效期，至與證監會批文有效期一致。除延長有效期外，關於本次非公開發行的原方案保持不變。該事項尚需提交公司 2016 年第二次臨時股東大會審議。
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綜上，本所律師認為，發行人本次非公開發行已履行了必要的批准和授權，且獲得了中國證監會的核准，符合《管理辦法》、《實施細則》等相關法律、法規的規定。
二、本次發行的發行價格及鎖定期
根據發行人2015年4月14日召開的2015年第一次臨時股東大會決議，本次非公開發行股票的定價基準日為公司七屆二十九次董事會決議公告日（2015年3月27日），發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（即6.81元/股）的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即本次發行價格為 6.13元/股。
如本公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行底價將做出相應調整。
本次非公開發行的股票自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓，之後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
本所律師認為，發行人本次非公開發行的發行價格及鎖定期符合發行人本次發行方案、《管理辦法》、《實施細則》的相關規定。
三、本次的發行數量及發行對象
本次非公開發行募集資金總額不超過115,000萬元，按照定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（即6.81元/股）的90%（即6.13元/股）的發行價格確定本次非公開發行股票數量為187,601,955股。
本次非公開發行股票的對象為山東勝利投資股份有限公司（以下簡稱「勝利投資」） 、陽光人壽保險股份有限公司（以下簡稱「陽光人壽」）、平安資產管理有限責任公司（以下簡稱「平安資管」）、平安大華基金管理有限公司 （以下簡稱「平安大華」） （平安大華星通資本定向投資3號資產管理計劃）、深圳市華實德投資企業（有限合夥）（以下簡稱「深圳華實德」） 及北京凱世富樂資產管理有限公司（以下簡稱「凱世富樂」）。發行對象已經與公司籤署了附條件生效的股份認購合同，其中勝利投資認購16,313,213股，陽光人壽認購48,939,641股，平安大華（平安大華星通資本定向投資3號資產管理計劃）認購48,939,641股，平安資管認購
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40,783,034股，深圳華實德認購16,313,213股，凱世富樂認購16,313,213股。
經與發行人協商，平安大華（平安大華星通資本定向投資3號資產管理計劃）、深圳華實德、凱世富樂3個發行對象放棄參與本次非公開發行股票的認購。公司本次非公開發行股票發行數量相應減少81,566,067股。綜合考慮當前資本市場情況，將本次發行股票的數量調整為106,035,888股，其中勝利投資認購16,313, 213股，陽光人壽認購48,939,641股，平安資管認購40,783,034股， 募資金額調整為
64,999.999344萬元。
發行對象均以現金認購本次發行的股票。最終的發行對象、認購數量、認購金額與最終預案披露的穿透後的發行對象、認購數量、認購金額相一致。
根據中國證監會《發行監管問答——關於與發行監管工作相關的私募投資基金備案問題的解答》，本所律師及保薦人廣發證券股份有限公司（以下簡稱「廣發證券」）對本次非公開發行的特定對象是否有私募投資基金、是否按規定履行備案程序進行了核查。根據核查，本次非公開發行特定對象勝利投資、陽光人壽、平安資管均不屬於私募投資基金，不需履行私募投資基金備案程序。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行數量將做出相應調整。除非中國證監會核准本次發行的文件另有規定，如本次非公開發行的股份總數因監管政策變化或根據發行核准文件的要求等情況予以調減的，則各發行對象認購的股份數量將按照各自原認購的股份數量佔本次非公開發行原股份總數的比例相應調減。
本所律師認為，發行人本次非公開發行的發行對象共3名特定投資者，未超過10名，與發行人本次發行的股東大會決議確定的對象一致，符合《管理辦法》和《實施細則》等相關法律、法規和規範性文件的規定。
四、本次非公開發行股票的發行過程和發行結果
本次發行是向特定對象發行，發行對象、發行價格和發行數量已由發行人董事會、股東大會通過並由相關股份認購合同約定，不涉及競價方式確定認購對象、發行價格和發行數量。本次發行的相關情況具體如下：
（一）2016年3月30日，發行人與廣發證券向本次發行最終確定的特定發行對象發送了《山東勝利股份有限公司非公開發行股票獲配及繳款通知書》（以下簡稱「《獲配及繳款通知書》」），列明了認購股份、認購價格、認購時間安排等事項，要求發行對象按照《獲配及繳款通知書》的規定和要求向指定帳戶足額繳納認購款項。
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（二）根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）2016年4月1日出具的編號為[2016] 3-00022號《驗證報告》，截至2016年4月1日15：00時止，廣發證券收到發行對象繳付的認購本次非公開發行股票資金總額人民幣64,999.999344萬元，未超過特定投資者所認購的資金計人民幣115,000萬元。
（三）2016年4月1日，大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了 的編號為驗
字[2016] 3-00022號《驗資報告》，截至2016年4月1日，發行人募集資金人民幣
649,999,993.44元，扣除發行費用人民幣12,991,595.74元後實際募集資金淨額人民
幣637,008,397.70元，其中：新增註冊資本人民幣 106,035,888.00元，餘額人民幣
530,972,509.70元計入資本公積。
本所律師認為，本次發行過程及發行結果符合發行人本次發行方案及《附條件生效的股份認購合同》的規定，符合《管理辦法》、《實施細則》等法律、法規和規範性文件的規定，合法、有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
1、發行人本次非公開發行已獲得必要的批准、授權和中國證監會核准；
2、本次非公開發行涉及的《附條件生效的股份認購合同》、《獲配及繳款通知書》等文件合法、有效；
3、本次非公開發行的發行對象、發行價格、發行數量及發行過程符合發行人關於本次非公開發行的相關董事會、股東大會決議以及《管理辦法》、《實施細則》等相關法律、法規和其他規範性文件的規定，合法、有效；本次非公開發行的結果公平、公正，符合非公開發行股票的相關法律法規的規定。
4、本次非公開發行特定對象勝利投資、陽光人壽、平安資管均不屬於私募投資基金，不需履行私募投資基金備案程序。本次發行對象的最終出資均為自有資金、來源合法，不存在結構化融資和分級收益安排。
本法律意見書正本陸份，均具有同等法律效力。
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行A股股票發行合規性的法律意見書》之籤署頁）
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負責人：
經辦律師
李慶新：
韓 軍：
年 月 日
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