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原標題:
東山精密:安徽承義律師事務所關於公司2019年度非公開發行A股股票發行合規性的法律意見書
安徽承義律師事務所
關於蘇州
東山精密製造股份有限公司
2019年度非公開發行A股股票發行合規性
的法律意見書
(2020)承義法字第00222號
致:蘇州
東山精密製造股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱「《公司法》」)、《中華人民共
和國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)和中國證券監督管理委員會(以下簡稱
「中國證監會」)發布的《上市公司證券發行管理辦法》(以下簡稱「《發行管理
辦法》」)、《上市公司非公開發行股票實施細則》(以下簡稱「《實施細則》」)、
《證券發行與承銷管理辦法》(以下簡稱「《承銷管理辦法》」)等有關法律、法
規和規範性文件的規定,安徽承義律師事務所接受蘇州
東山精密製造股份有限公
司(以下簡稱「
東山精密」、「發行人」或「公司」)的委託，指派司慧、夏彥隆
律師(以下簡稱「本律師」)作為發行人非公開發行A股股票(以下簡稱「本次非
公開發行」或「本次發行」)的專項法律顧問,就發行人本次非公開發行A股股票
發行合規性進行見證,並出具本法律意見書。
為出具本法律意見書,本律師謹作如下聲明：
1、本律師是依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現
行法律、法規以及中國證監會有關規定發表法律意見。
2、本律師遵循勤勉盡責和誠實信用原則,對與出具本法律意見書有關的文件
資料及證言進行了審查判斷,保證本法律意見書不存在本律師已經知曉或者應當
知曉的虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
3、本律師同意將本法律意見書隨同其他申報材料一同上報,並願意對本法律
意見書的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。
4、本律師僅就本次非公開發行股票發行過程和認購對象合規性涉及的法律
問題發表意見，並不對有關會計、審計等非法律專業事項發表意見。本法律意見
書中對其他專業機構出具的文件中有關數據、結論的援引，並不表明本律師對該
等數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證或確認。
5、本律師出具本法律意見書前提為發行人保證其已經向本律師提供了為出
具本法律意見書所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭
證言。
6、本法律意見書僅供發行人為本次非公開發行之目的使用,不得用作任何其
他目的。
本律師根據有關法律、法規的要求,對發行人本次非公開發行的發行過程進
行了見證,對發行人提供的有關文件和資料進行了核查和驗證,現按照律師行業
公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具法律意見如下：
一、本次非公開發行股票的批准和授權
(一)公司的決策程序
1、2019年10月17日，公司召開第四屆董事會第四十六次會議，審議通過
《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關於公司非公開發行A股股票
方案的議案》、《關於公司本次非公開發行A股股票預案的議案》、《關於公司
本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析的報告的議案》、《關於提請
股東大會授權董事會辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》、《關於非
公開發行股票攤薄即期回報及採取填補措施的議案》等議案。
2、2019年11月14日，公司召開第四屆董事會第四十八次會議，審議通過
《關於公司非公開發行A股股票方案(修訂)的議案》、《關於公司本次非公開發
行A股股票預案(修訂稿)的議案》、《關於公司本次非公開發行A股股票募集資
金使用可行性分析的報告(修訂稿)的議案》、《關於公司前次募集資金使用情況
報告(截至2019年9月30日止)的議案》等議案。
3、2019年11月29日，公司召開2019年度第一次臨時股東大會，審議通
過了關於本次非公開發行A股股票的相關議案。
4、2020年2月18日，公司召開第四屆董事會第五十三次會議，審議通過
了《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關於公司非公開發行A
股股票方案(二次修訂)的議案》等議案。公司根據中國證券監督管理委員會於2020年2月14日發布的《上市公司證券發行管理暫行辦法》、《上市公司非公
開發行股票實施細則》等規定，對本次非公開發行A股股票預案進行了二次修訂。
5、2020年4月7日，公司召開的第四屆董事會第五十八次會議審議通過了
《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關於公司非公開發行A
股股票方案(三次修訂)的議案》等議案，公司在《蘇州
東山精密製造股份有限公
司非公開發行A股股票預案(二次修訂稿)》的基礎上，根據公司實際情況，對本
次非公開發行A股股票方案的發行數量進行了修訂。
6、2020年4月20日，公司召開2020年度第三次臨時股東大會，審議通過
了關於《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關於公司非公開發
行A股股票方案(三次修訂)的議案》等相關議案。
(二)中國證監會的核准
公司於2020年6月3日收到了中國證監會下發的《關於核准蘇州
東山精密製造股份有限公司非公開發行股票的批覆》(證監許可[2020]980號)核准本次發
行。
本律師認為：發行人本次非公開發行股票已經依法取得了必要的批准和授權,
符合《發行管理辦法》、《實施細則》等法律法規的規定,合法有效。
二、本次非公開發行的發行人、保薦機構及承銷商的主體資格
(一)
東山精密繫於2007年12月24日以整體變更方式設立的股份有限公司，2010年3月29日，經中國證監會「證監許可[2010]248號文」核准，公司首次向社
會公開發行人民幣普通股(A股)4,000萬股，上市後公司總股本增至16,000萬元。
2010年4月9日，公司股票在深交所掛牌交易，股票簡稱「
東山精密」，股票代碼
「002384」。
經核查，發行人目前持有統一社會信用代碼91320500703719732P的《企業法
人營業執照》。發行人合法設立、有效存續，不存在根據中國法律、法規及公司
章程的規定需要終止的情形。
本律師認為：發行人具有本次非公開發行股票的主體資格。
(二)發行人本次非公開發行的保薦機構為
天風證券股份有限公司(以下簡稱
「
天風證券」或「保薦機構(主承銷商)」)。根據
天風證券提供的《企業法人營
業執照》及《經營證券業務許可證》，並經本律師核查，
天風證券具有擔任本次
非公開發行的保薦機構的資格。
(三)發行人本次非公開發行的股票由
天風證券作為主承銷商進行承銷。根據
天風證券提供的《企業法人營業執照》及《經營證券業務許可證》，並經本律師
核查，
天風證券具有承銷本次非公開發行的股票的資格。
三、本次非公開發行股票的發行過程和發行結果
(一)認購邀請書的發出
2020年6月28日，發行人和保薦機構(主承銷商)向中國證監會報送了《蘇州
東山精密製造股份有限公司非公開發行股票發行方案》、《蘇州
東山精密製造股
份有限公司非公開發行股票認購邀請書》(以下簡稱《認購邀請書》)、《蘇州東
山精密製造股份有限公司非公開發行股票申購報價單》(以下簡稱《申購報價單》)
及《蘇州
東山精密製造股份有限公司非公開發行股票擬詢價對象名單》(以下簡
稱《詢價對象名單》)等文件，
根據《詢價對象名單》，發行人與保薦機構(主承銷商)擬向113家投資者發
送認購邀請文件，包括：截至2020年6月19日收市後發行人剔除發行人控股股東、
實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其關聯方、保薦機構(主承銷商)及其
關聯方後的前20名股東，基金公司30家、
證券公司12家、保險公司8家及其他符
合相關規定的投資者43家，並剔除重複計算部分，共113家。
自2020年6月28日報送《蘇州
東山精密製造股份有限公司非公開發行股票發
行方案》等文件後至本次發行申購報價前，8家投資者向發行人及保薦機構(主承
銷商)表達了認購意向，增加的投資者名單如下：
序號
投資者名稱
1
泰達宏利基金管理有限公司
2
東吳基金管理有限公司
3
第一創業證券股份有限公司
4
方正證券股份有限公司
5
深圳物明投資管理有限公司
6
上海珩道投資管理有限公司
7
寧波梅山保稅港區君和同信投資管理中心(有限合夥)
8
上海馳泰資產管理有限公司
經核查，上述新增投資者符合《實施細則》、《發行管理辦法》、《承銷管
理辦法》等法律法規及規範性文件的規定以及發行人2019年度第一次臨時股東大
會、2020年度第三次臨時股東大會通過的本次發行對發行對象的要求，具備本次
發行的認購資格。
2020年7月2日收市後，發行人與保薦機構(主承銷商)以電子郵件或快遞等方
式向上述121名投資者(含新增的8名投資者)發送了本次發行的《認購邀請書》，
參與認購本次非公開發行股票的對象包括：發行人截至2020年6月19日收市後登
記在冊的除發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其關聯
方、保薦機構(主承銷商)及其關聯方以外的前20大股東、證券投資基金管理公司
32家、
證券公司14家、保險機構投資者8家及其他符合相關規定的投資者47家，
並剔除重複計算部分，共121家。
《認購邀請書》包含了認購對象及條件、認購程序、發行價格、發行對象及
分配股數的確定程序和規則、其他事宜等內容。
《申購報價單》包含了認購對象確認的認購價格、認購金額；認購對象同意
接受《認購邀請書》確定的認購條件與規則及認購對象同意按發行人最終確定的
認購金額、數量和時間及時、足額繳納認購款等內容。
經本律師對最終認購邀請名單中的121名投資者認購資格及合規性的審慎核
查，本律師認為：上述《認購邀請書》及《申購報價單》的內容合法有效，《認
購邀請書》的發送範圍符合《發行管理辦法》、《承銷管理辦法》、《實施細則》
等法律法規及規範性文件的規定以及發行人2019年度第一次臨時股東大會、2020年度第三次臨時股東大會通過的本次發行對發行對象的要求，具備本次發行的
認購資格。
(二)詢價對象的認購情況
經本律師見證，在《認購邀請書》約定的申購時間內，截止2020年7月7日12時整，共有34名投資者在《認購邀請書》規定的時間內提交《申購報價單》及
附件，上述投資者報價的具體情況如下：
序號
發行對象
發行對象類
別
關聯
關係
限售期
(月)
申購價
格
(元/股)
申購金
額
(萬元)
參與申購的發行對象申購報價及獲配情況
1
泰康資產管理有限責任公司(泰康弘
實3個月定期開放混合型發起式證券
投資基金)
保險機構投
資者
無
6
27.25
8,200
2
泰康資產管理有限責任公司(泰康新
機遇靈活配置混合型證券投資基金)
保險機構投
資者
無
6
27.25
8,200
序號
發行對象
發行對象類
別
關聯
關係
限售期
(月)
申購價
格
(元/股)
申購金
額
(萬元)
3
鄒瀚樞
其他投資者
無
6
27.10
8,200
4
中信證券股份有限公司
證券公司無
6
28.01
13,000
5
國聯安基金管理有限公司
證券投資基
金管理公司
無
6
26.00
8,200
6
太平資產管理有限公司(太平資管-招
商銀行-太平資產定增36號資管產品)
保險機構投
資者
無
6
28.80
8,200
7
嘉實基金管理有限公司
證券投資基
金管理公司
無
6
26.58
21,300
24.39
63,500
8
浙江
浙商證券資產管理有限公司
證券公司無
6
29.22
16,000
9
興證全球基金管理有限公司
證券投資基
金管理公司
無
6
25.91
25,800
23.01
26,300
10
易方達基金管理有限公司
證券投資基
金管理公司
無
6
27.99
31,400
27.30
43,700
23.00
47,700
11
濟南天府恆通股權投資基金合夥企業
(有限合夥)
其他投資者
無
6
29.00
8,200
12
國泰基金管理有限公司
證券投資基
金管理公司
無
6
27.01
8,200
13
博時基金管理有限公司
證券投資基
金管理公司
無
6
28.89
8,200
28.32
10,200
27.72
12,700
14
灣區產融投資(廣州)有限公司
其他投資者
無
6
28.89
15,000
15
廈門古地石商業地產投資有限公司
其他投資者
無
6
26.28
8,500
16
睿遠基金管理有限公司
證券投資基
金管理公司
無
6
29.36
8,200
28.44
13,200
28.00
19,200
17
新華資產管理股份有限公司(新華人
壽保險股份有限公司-分紅-團體分紅
-018L-FH001深)
保險機構投
資者
無
6
28.30
30,000
27.37
40,000
25.85
50,000
18
泰康資產管理有限責任公司(泰康人
壽保險有限責任公司-傳統)
保險機構投
資者
無
6
29.88
24,900
19
泰康資產管理有限責任公司(泰康人
壽保險有限責任公司-分紅-個人分紅
產品)
保險機構投
資者
無
6
27.40
8,400
20
泰康資產管理有限責任公司(泰康人
壽保險有限責任公司投連多策略優選
投資帳戶)
保險機構投
資者
無
6
28.58
8,200
21
泰康資產管理有限責任公司(泰康人
壽保險有限責任公司投連創新動力型
投資帳戶)
保險機構投
資者
無
6
29.88
8,200
序號
發行對象
發行對象類
別
關聯
關係
限售期
(月)
申購價
格
(元/股)
申購金
額
(萬元)
22
泰康資產管理有限責任公司(中國建
設銀行股份有限公司企業年金計劃)
保險機構投
資者
無
6
29.88
8,200
23
平安資產管理有限責任公司(平安資
產管理公司-工行-鑫享3號資產管理
產品)
保險機構投
資者
無
6
28.78
22,000
27.37
22,000
26.79
22,000
24
平安資產管理有限責任公司(中國平
安人壽保險股份有限公司-分紅-個險
分紅)
保險機構投
資者
無
6
28.78
20,000
27.37
20,000
26.79
20,000
25
平安資產管理有限責任公司(中國平
安人壽保險股份有限公司-個險投連)
保險機構投
資者
無
6
28.78
20,000
27.37
20,000
26.79
20,000
26
華夏基金管理有限公司
證券投資基
金管理公司
無
6
26.79
38,500
25.90
53,100
27
中意資產管理有限責任公司(中意資
管-
招商銀行-中意資產-定增優選1號
資產管理產品)
保險機構投
資者
無
6
29.80
8,300
28
平安證券股份有限公司
證券公司無
6
28.58
8,200
27.42
8,200
29
中意資產管理有限責任公司(中意資
管-
招商銀行-中意資產-定增優選38
號資產管理產品)
保險機構投
資者
無
6
25.00
8,500
30
財通基金管理有限公司
證券投資基
金管理公司
無
6
28.41
19,900
27.36
26,600
26.11
28,200
31
國泰君安證券股份有限公司
證券公司無
6
29.13
15,000
32
中信證券股份有限公司
證券公司無
6
27.13
15,100
33
中信建投證券股份有限公司
證券公司無
6
29.13
10,000
申購不足時引入的其他投資者
1
-
-
-
-
-
-
大股東及關聯方認購情況
1
-
-
-
-
-
-
無效報價情況
序號
發行對象
發行對象類
別
無效報價原因
申購價
格(元/
股)
申購金
額(萬
元)
1
金舵定增增強一號私募股權投資基金
其他投資者
未繳納保證金
28.11
8,200
26.11
8,400
22.95
8,500
經核查，參與認購的詢價對象均按照《認購邀請書》的約定提交了《申購報
價單》及完整的附件清單，除金舵定增增強一號私募股權投資基金因未繳納保證
金而申購報價無效外，其他詢價對象的申購價格、申購數量和申購保證金繳納情
況均符合《認購邀請書》的約定，其申購報價合法有效。
(三)本次發行對象與公司的關聯關係及交易情況
上述發行對象與公司均不存在關聯關係，與公司最近一年不存在重大交易情
況，目前也沒有未來交易的安排。
(四)發行對象的認購資金來源
本次發行最終確定的發行對象為20名，認購資金來源具體為：
序
號
認購對象
認購產品/資金來源
認購金額(元)
1
中信證券股份有限公司
中信證券定增主題168號單一資
產管理計劃
14,999,992.00
全國社保基金四一八組合
100,000,012.00
中信證券山東發展投1號單一資
產管理計劃
14,999,992.00
2
太平資產管理有限公司(太
平資管-
招商銀行-太平資產
定增36號資管產品)
太平資管-
招商銀行-太平資產定
增36號資管產品
81,999,988.00
3
浙江
浙商證券資產管理有限
公司
浙商資管聚金鼎瑞1號單一資產
管理計劃
159,999,980.00
4
濟南天府恆通股權投資基金合
夥企業(有限合夥)
濟南天府恆通股權投資基金合夥
企業(有限合夥)
81,999,988.00
5
博時基金管理有限公司
中國人壽保險(集團)公司委託博
時基金管理有限公司定增組合
39,999,988.00
博時基金定增主題單一資產管理
計劃
29,999,984.00
博時主題行業混合型證券投資基
金(LOF)
30,000,012.00
博時弘盈定期開放混合型證券投
資基金
2,000,012.00
6
灣區產融投資(廣州)有限公司
灣區產融投資(廣州)有限公司
149,999,976.00
7
睿遠基金管理有限公司
睿遠成長價值混合型證券投資基
金
157,256,064.00
8
新華資產管理股份有限公司
(新華人壽保險股份有限公司-
分紅-團體分紅-018L-FH001
深)
新華人壽保險股份有限公司-分紅
-團體分紅-018L-FH001深
299,999,980.00
序
號
認購對象
認購產品/資金來源
認購金額(元)
9
泰康資產管理有限責任公司
(泰康人壽保險有限責任公司-
傳統)
泰康人壽保險有限責任公司-傳統
248,999,996.00
10
泰康資產管理有限責任公司
(泰康人壽保險有限責任公司
投連多策略優選投資帳戶)
泰康人壽保險有限責任公司投連
多策略優選投資帳戶
81,999,988.00
11
泰康資產管理有限責任公司
(泰康人壽保險有限責任公司
投連創新動力型投資帳戶)
泰康人壽保險有限責任公司投連
創新動力型投資帳戶
81,999,988.00
12
泰康資產管理有限責任公司
(中國
建設銀行股份有限公司
企業年金計劃)
中國
建設銀行股份有限公司企業
年金計劃
81,999,988.00
13
平安資產管理有限責任公司
(平安資產管理公司-工行-鑫
享3號資產管理產品)
平安資產-
工商銀行-鑫享3號資
產管理產品
219,999,976.00
14
平安資產管理有限責任公司
(
中國平安人壽保險股份有限
公司-分紅-個險分紅)
中國平安人壽保險股份有限公司-
分紅-個險分紅
199,999,996.00
15
平安資產管理有限責任公司
(
中國平安人壽保險股份有限
公司-個險投連)
中國平安人壽保險股份有限公司-
個險投連
199,999,996.00
16
中意資產管理有限責任公司
(中意資管-
招商銀行-中意資
產-定增優選1號資產管理產
品)
中意資管-
招商銀行-中意資產-定
增優選1號資產管理產品
82,999,980.00
17
平安證券股份有限公司
平安證券-平安人壽權益委託投資
1號單一資產管理計劃
81,999,988.00
18
財通基金管理有限公司
財通基金-物明創盈壹號定向增發
私募股權投資基金-財通基金物明
天禧定增1號單一資產管理計劃
30,000,012.00
財通基金-
平安銀行-財通基金南
太湖1號集合資產管理計劃
2,000,012.00
財通基金-毛華忠-財通基金南太
湖2號單一資產管理計劃
1,499,988.00
財通基金-
東方證券股份有限公司
-財通基金曻盛1號單一資產管理
計劃
49,999,992.00
財通基金-聯鑫定增2號資產管理
計劃
4,999,988.00
財通基金-
寧波銀行-富春定增
916號資產管理計劃
3,000,004.00
序
號
認購對象
認購產品/資金來源
認購金額(元)
財通基金-
中信證券股份有限公司
-財通基金玉泉966號單一資產管
理計劃
20,000,008.00
財通基金-廣州風神汽車租賃有限
公司-財通基金安吉106號單一資
產管理計劃
4,999,988.00
財通基金-
東海證券股份有限公司
-財通基金安吉105號單一資產管
理計劃
49,999,992.00
財通基金-
平安銀行-財通基金玉
衡定增1號集合資產管理計劃
1,499,988.00
財通基金-
平安銀行-財通基金玉
衡定增2號集合資產管理計劃
1,499,988.00
財通基金-
南京銀行-財通基金源
動力1號集合資產管理計劃
2,000,012.00
財通基金-
招商銀行-財通基金匯
盈多策略分級1號集合資產管理
計劃
7,700,000.00
財通基金-濟海財通慧智1號私募
證券投資基金-財通基金玉泉慧智
1號單一資產管理計劃
3,000,004.00
財通基金-
平安銀行-財通基金玉
衡定增18號集合資產管理計劃
7,499,996.00
財通基金-
興業銀行-財通基金譽
享1號集合資產管理計劃
2,000,012.00
財通基金-華鑫證券有限責任公司
-財通基金鑫量4號單一資產管理
計劃
2,000,012.00
財通基金-李樹平-財通基金玉泉
弘龍1號單一資產管理計劃
2,800,000.00
財通基金-樂瑞宏觀配置4號基金
-財通基金玉泉樂瑞4號單一資產
管理計劃
999,992.00
財通基金-
平安銀行-財通基金玉
衡定增9號集合資產管理計劃
1,499,988.00
19
國泰君安證券股份有限公司
國泰君安證券股份有限公司
149,999,976.00
20
中信建投證券股份有限公司
中信建投證券股份有限公司
99,999,984.00
根據獲配機構出具的承諾聲明，發行人的控股股東、實際控制人或其控制的
關聯人、董事、監事、高級管理人員、保薦機構(主承銷商)及上述機構及人員存
在關聯關係的關聯方沒有直接認購或通過結構化等形式間接參與本次發行認購。
本律師認為：本次發行的發行對象認購資金來源真實、完整，認購資金不存
在直接或間接來源於公司及其關聯方的情形。
(五)本次發行的價格、發行對象及獲得配售情況
1、本次發行價格
經本律師見證，
天風證券及發行人按照《認購邀請書》確定的定價和配售規
則，對本次發行的有效申購進行了累計統計，按照價格優先、認購金額優先、收
到《申購報價單》時間優先的原則，最終確定本次發行的認購價格為28元/股。
本次發行的發行價格，相當於發行底價22.95元/股的122%,相當於為發行期首日
(即2020年7月3日)前20個交易日均價28.68元/股(已考慮分紅的影響)的97.63%。
2、本次發行對象及獲得配售情況
經本律師見證，發行人根據《認購邀請書》關於確定發行對象、發行價格及
獲配股數的原則，依次按認購價格優先、認購金額優先、收到《申購報價單》時
間優先的原則確定發行對象。本次發行對象最終確定為20家，本次發行103,294,850股人民幣普通股，發行價格為28元/股，募集資金總額為2,892,255,800.00
元，未超過發行人股東大會決議和中國證監會批文規定的上限。
本次發行配售結果如下：
序
號
投資者名稱
獲配股數
(股)
獲配金額(元)
鎖定期
(月)
1
中信證券股份有限公司
4,642,857
129,999,996.00
6
2
太平資產管理有限公司(太平資管-
招商銀行-太平資產定增36號資管
產品)
2,928,571
81,999,988.00
6
3
浙江
浙商證券資產管理有限公司
5,714,285
159,999,980.00
6
4
濟南天府恆通股權投資基金合夥企業
(有限合夥)
2,928,571
81,999,988.00
6
5
博時基金管理有限公司
3,642,857
101,999,996.00
6
6
灣區產融投資(廣州)有限公司
5,357,142
149,999,976.00
6
7
睿遠基金管理有限公司
5,616,288
157,256,064.00
6
8
新華資產管理股份有限公司(新華人
壽保險股份有限公司-分紅-團體分紅
-018L-FH001深)
10,714,285
299,999,980.00
6
9
泰康資產管理有限責任公司(泰康人
8,892,857
248,999,996.00
6
序
號
投資者名稱
獲配股數
(股)
獲配金額(元)
鎖定期
(月)
壽保險有限責任公司-傳統)
10
泰康資產管理有限責任公司(泰康人
壽保險有限責任公司投連多策略優選
投資帳戶)
2,928,571
81,999,988.00
6
11
泰康資產管理有限責任公司(泰康人
壽保險有限責任公司投連創新動力型
投資帳戶)
2,928,571
81,999,988.00
6
12
泰康資產管理有限責任公司(中國建
設銀行股份有限公司企業年金計劃)
2,928,571
81,999,988.00
6
13
平安資產管理有限責任公司(平安資
產管理公司-工行-鑫享3號資產管理
產品)
7,857,142
219,999,976.00
6
14
平安資產管理有限責任公司(中國平
安人壽保險股份有限公司-分紅-個險
分紅)
7,142,857
199,999,996.00
6
15
平安資產管理有限責任公司(中國平
安人壽保險股份有限公司-個險投連)
7,142,857
199,999,996.00
6
16
中意資產管理有限責任公司(中意資
管-
招商銀行-中意資產-定增優選1號
資產管理產品)
2,964,285
82,999,980.00
6
17
平安證券股份有限公司
2,928,571
81,999,988.00
6
18
財通基金管理有限公司
7,107,142
198,999,976.00
6
19
國泰君安證券股份有限公司
5,357,142
149,999,976.00
6
20
中信建投證券股份有限公司
3,571,428
99,999,984.00
6
總計
103,294,850
2,892,255,800.00
-
3、本次非公開發行對象核查情況
(1)發行對象適當性管理情況
根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管
理實施指引(試行)》及保薦機構(主承銷商)投資者適當性管理相關制度要求，本
次發行參與報價並最終獲配的投資者均已按照相關法規和《認購邀請書》中的投
資者適當性管理要求提交了相關材料，本次發行的獲配對象的投資者適當性核查
結論為：
序號
獲配投資者名稱
投資者分類
產品風險等級與
風險承受能力是
否匹配
1
中信證券股份有限公司
專業投資者I
是
2
太平資產管理有限公司(太平資管-招商
銀行-太平資產定增36號資管產品)
專業投資者I
是
3
浙江
浙商證券資產管理有限公司
專業投資者I
是
4
濟南天府恆通股權投資基金合夥企業(有限
合夥)
專業投資者I
是
5
博時基金管理有限公司
專業投資者I
是
6
灣區產融投資(廣州)有限公司
普通投資者
是
7
睿遠基金管理有限公司
專業投資者I
是
8
新華資產管理股份有限公司(新華人壽保險
股份有限公司-分紅-團體分紅-018L-FH001
深)
專業投資者I
是
9
泰康資產管理有限責任公司(泰康人壽保險
有限責任公司-傳統)
專業投資者I
是
10
泰康資產管理有限責任公司(泰康人壽保險
有限責任公司投連多策略優選投資帳戶)
專業投資者I
是
11
泰康資產管理有限責任公司(泰康人壽保險
有限責任公司投連創新動力型投資帳戶)
專業投資者I
是
12
泰康資產管理有限責任公司(中國
建設銀行股份有限公司企業年金計劃)
專業投資者I
是
13
平安資產管理有限責任公司(平安資產管理
公司-工行-鑫享3號資產管理產品)
專業投資者I
是
14
平安資產管理有限責任公司(
中國平安人壽
保險股份有限公司-分紅-個險分紅)
專業投資者I
是
15
平安資產管理有限責任公司(
中國平安人壽
保險股份有限公司-個險投連)
專業投資者I
是
16
中意資產管理有限責任公司(中意資管-招
商銀行-中意資產-定增優選1號資產管理
產品)
專業投資者I
是
17
平安證券股份有限公司
專業投資者I
是
18
財通基金管理有限公司
專業投資者I
是
19
國泰君安證券股份有限公司
專業投資者I
是
20
中信建投證券股份有限公司
專業投資者I
是
經核查，本律師認為：上述20家投資者均符合《證券期貨投資者適當性管
理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引(試行)》的要求。
(2)發行對象合規性
經核查，灣區產融投資(廣州)有限公司、
國泰君安證券股份有限公司、中信
建投證券股份有限公司以自有資金參與本次認購，不屬於《中華人民共和國證券
投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人
登記和基金備案辦法(試行)》規定的私募投資基金，無需進行私募基金管理人的
登記和私募基金的備案。
博時基金管理有限公司參與認購的產品
博時主題行業混合型證券投資基金
(LOF)、博時弘盈定期開放混合型證券投資基金，睿遠基金管理有限公司參與認
購的產品睿遠成長價值混合型證券投資基金為公募基金，不屬於《中華人民共和
國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金
管理人登記和基金備案辦法(試行)》法規規定的私募基金，無需進行私募基金產
品備案。
中信證券股份有限公司參與認購的產品
中信證券定增主題168號單一資產管
理計劃、全國社保基金四一八組合、
中信證券山東發展投1號單一資產管理計劃，
太平資產管理有限公司參與認購的太平資管-
招商銀行-太平資產定增36號資管
產品，浙江
浙商證券資產管理有限公司參與認購的產品浙商資管聚金鼎瑞1號單
一資產管理計劃，濟南天府恆通股權投資基金合夥企業(有限合夥)，博時基金管
理有限公司參與認購的產品
中國人壽保險(集團)公司委託博時基金管理有限公
司定增組合、博時基金定增主題單一資產管理計劃，新華資產管理股份有限公司
參與認購的新華人壽保險股份有限公司-分紅-團體分紅-018L-FH001深，泰康資
產管理有限責任公司參與認購的泰康人壽保險有限責任公司-傳統、泰康人壽保
險有限責任公司投連多策略優選投資帳戶、泰康人壽保險有限責任公司投連創新
動力型投資帳戶、中國
建設銀行股份有限公司企業年金計劃，平安資產管理有限
責任公司參與認購的平安資產-
工商銀行-鑫享3號資產管理產品、
中國平安人壽
保險股份有限公司-分紅-個險分紅、
中國平安人壽保險股份有限公司-個險投連，
中意資產管理有限責任公司參與認購的中意資管-
招商銀行-中意資產-定增優選
1號資產管理產品，
平安證券股份有限公司參與認購的
平安證券-平安人壽權益委
託投資1號單一資產管理計劃，財通基金管理有限公司參與認購的產品財通基金-
物明創盈壹號定向增發私募股權投資基金-財通基金物明天禧定增1號單一資產
管理計劃、財通基金-
平安銀行-財通基金南太湖1號集合資產管理計劃、財通基
金-毛華忠-財通基金南太湖2號單一資產管理計劃、財通基金-
東方證券股份有限
公司-財通基金曻盛1號單一資產管理計劃、財通基金-聯鑫定增2號資產管理計
劃、財通基金-
寧波銀行-富春定增916號資產管理計劃、財通基金-
中信證券股份
有限公司-財通基金玉泉966號單一資產管理計劃、財通基金-廣州風神汽車租賃
有限公司-財通基金安吉106號單一資產管理計劃、財通基金-
東海證券股份有限
公司-財通基金安吉105號單一資產管理計劃、財通基金-
平安銀行-財通基金玉衡
定增1號集合資產管理計劃、財通基金-
平安銀行-財通基金玉衡定增2號集合資產
管理計劃、財通基金-
南京銀行-財通基金源動力1號集合資產管理計劃、財通基
金-
招商銀行-財通基金匯盈多策略分級1號集合資產管理計劃、財通基金-濟海財
通慧智1號私募證券投資基金-財通基金玉泉慧智1號單一資產管理計劃、財通基
金-
平安銀行-財通基金玉衡定增18號集合資產管理計劃、財通基金-
興業銀行-
財通基金譽享1號集合資產管理計劃、財通基金-華鑫證券有限責任公司-財通基
金鑫量4號單一資產管理計劃、財通基金-李樹平-財通基金玉泉弘龍1號單一資產
管理計劃、財通基金-樂瑞宏觀配置4號基金-財通基金玉泉樂瑞4號單一資產管理
計劃、財通基金-
平安銀行-財通基金玉衡定增9號集合資產管理計劃已按照《中
華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私
募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定完成登記和/或備案
程序。
本律師認為：本次發行過程以及本次發行確定的發行對象、發行價格、發行
數量及募集資金總額等發行結果公平、公正，符合《發行管理辦法》、《實施細
則》等有關法律法規和規範性文件的規定和發行人股東大會通過的本次發行方案
的規定。
(六)本次非公開發行的結果
經本律師見證，申購結束後，發行人與保薦機構根據簿記建檔等情況，依次
按照價格優先、數量優先的原則確定本次發行對象共20家，發行價格為28元/股，
發行股數為103,294,850股，募集資金總額為2,892,255,800.00元。
綜上，本律師認為：發行人本次非公開發行最終確定的發行對象資格、發行
價格、發行數量及募集資金額均符合《發行管理辦法》、《實施細則》、《承銷
管理辦法》及發行人股東大會審議通過的本次發行方案的規定；本次發行的《認
購邀請書》、《申購報價單》內容和形式符合《實施細則》的規定，合法有效；
本次發行詢價及申購報價程序、方式及結果均符合《發行管理辦法》、《實施細
則》和《承銷管理辦法》的規定；發行人詢價及申購報價過程中涉及的有關法律
文件均真實、合法、有效。
四、本次非公開發行股票繳款及驗資
截至2020年7月10日，20名發行對象已將認購資金全額匯入保薦機構(主
承銷商)指定帳戶。2020年7月13日，天健會計師事務所(特殊普通合夥)出具
了「天健驗[2020]5-8號」《驗資報告》，驗證確認「截至2020年7月10日15:00時止，保薦機構(主承銷商)收到本次非公開發行獲配的投資者繳納的非公
開發行股票申購資金人民幣2,892,255,800.00元。
2020年7月13日，保薦機構(主承銷商)將上述認購款項扣除保薦費與承銷
費後的餘額劃轉至發行人指定的帳戶內。
2020年7月15日，天健會計師事務所(特殊普通合夥)出具了「天健驗〔2020〕5-9號」《驗資報告》，截至2020年7月14日，發行人共計募集資金人民
幣2,892,255,800.00元，扣除與發行相關的費用人民幣28,301,886.79(不含稅)
後，發行人實際募集資金淨額為人民幣2,863,953,913.21元。其中，計入實收
資本人民幣103,294,850.00元，計入資本公積(股本溢價)人民幣2,760,659,063.21元。
本律師認為：本次發行符合發行人股東大會審議通過的發行方案，本次發行
的繳款和驗資行為符合《發行管理辦法》、《實施細則》和《承銷管理辦法》的
相關規定，本次發行募集資金已全部到位。
五、結論意見
綜上所述，本律師認為：
本次非公開發行已經獲得必要的授權與批准；為本次非公開發行所製作和籤
署的《認購邀請書》、《申購報價單》等文件內容和形式符合《實施細則》的規
定，《認購邀請書》的發送範圍符合《發行管理辦法》、《承銷管理辦法》、《實
施細則》等法律法規及規範性文件的規定，合法有效；本次非公開發行所確定的
發行對象與發行人均不存在關聯關係，其認購資金來源真實、完整，認購資金不
存在直接或間接來源於發行人及其關聯方的情形；本次非公開發行的詢價及申購
報價程序等發行過程公平、公正，符合《發行管理辦法》、《實施細則》等法律
法規及規範性文件的相關規定，發行過程合法有效；本次非公開發行最終確定的
發行對象資格、發行價格、發行數量及募集資金額等發行結果公平、公正，符合
《發行管理辦法》、《實施細則》等有關法律法規和發行人關於本次非公開發行
的股東大會通過的股票發行方案的相關規定，發行結果合法有效。發行人尚需就
本次發行辦理新增股份的登記手續及工商變更登記事宜並依法履行信息披露義
務。
（以下無正文）
(此頁無正文，為(2020)承義法字第00222號《安徽承義律師事務所關於蘇州東
山精密製造股份有限公司2019年度非公開發行A股股票發行合規性的法律意見
書》之籤字蓋章頁)
安徽承義律師事務所 負責人：鮑金橋
經辦律師：司 慧
夏彥隆
2020年 8月 3日
中財網