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[公告]長信科技:安徽承義律師事務所關於公司公開發行可轉換公司債券的律師工作報告

時間：2019年03月13日 20:53:03&nbsp中財網

安徽承義律師事務所

關於蕪湖

長信科技

股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券的

律師工作報告

安徽承義律師事務所

中國.合肥市政務區懷寧路200號栢悅中心5樓 郵編: 230022

電話(Tel): （86-551）65609815 傳真(Fax): （86-551）65608051

網址(Website): www.chengyi-law.com 電子信箱(E-mail)：[e-mail]

目 錄

第一部分 引 言 ............................................................... 4

一、律師事務所及律師簡介 ...................................................... 4

二、律師的工作範圍與工作過程 .................................................. 6

第二部分 正文 ................................................................ 8

一、本次發行的批准和授權 ...................................................... 8

二、發行人本次發行的主體資格 ................................................. 11

三、本次發行的實質條件 ....................................................... 12

四、本次發行的方案 ........................................................... 18

五、發行人的資信 ............................................................. 26

六、發行人的設立 ............................................................. 27

七、發行人的獨立性 ........................................................... 29

八、發行人現有主要股東及實際控制人 ........................................... 32

九、發行人的股本及演變 ....................................................... 35

十、發行人的業務 ............................................................. 43

十一、關聯交易及同業競爭 ..................................................... 47

十二、發行人的主要財產 ....................................................... 59

十三、發行人的重大債權債務 ................................................... 75

十四、發行人重大資產變化及收購兼併 ........................................... 78

十五、發行人章程的制定與修改 ................................................. 78

十六、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 ........................ 81

十七、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ................................. 95

十八、發行人的稅務 .......................................................... 100

十九、發行人的環境保護和產品質量、技術標準及其他 ............................. 103

二十、發行人募集資金的運用 .................................................. 104

二十一、發行人的業務發展目標 ................................................ 113

二十二、訴訟、仲裁或行政處罰 ................................................ 114

二十三、發行人《募集說明書》的法律風險評價 .................................. 116

第三部分 結論意見 .......................................................... 117

釋 義

在本律師工作報告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

發行人、

長信科技

公司

指

蕪湖

長信科技

股份有限公司

本次發行

指

發行人本次公開發行可轉換

公司債

券的行為

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》（2013年12月28日第十二次全國人民代表

大會常務委員會第六次會議修訂通過，並於2014年3月1日起施行）

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》（2014年8月31日第十二次全國人民代表大

會常務委員會第十次會議修訂通過，自修訂之日起施行）

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

《管理辦法》

指

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法（2014年施行）》（中國證監會

第100號令，2014年5月14日起施行）

《公司章程》

指

現行有效的《蕪湖

長信科技

股份有限公司章程》

長信薄膜

指

長信薄膜科技(蕪湖)有限公司，系發行人的前身

新疆潤豐

指

新疆潤豐股權投資合夥企業（有限合夥），系發行人控股股東

德普特投資

指

贛州市德普特投資管理有限公司，系發行人現股東

天津美泰

指

天津美泰真空技術有限公司，系發行人子公司

贛州德普特

指

贛州市德普特科技有限公司，系發行人子公司

深圳德普特

指

深圳市德普特電子有限公司，系發行人子公司

東莞德普特

指

東莞市德普特電子有限公司，系發行人子公司

捷科貿易

指

香港捷科貿易有限公司，系發行人子公司

德普特顯示

指

深圳市德普特顯示技術有限公司，系發行人子公司

日本德普特

指

德普特日本股份有限公司，系發行人子公司

承洺電子

指

承洺電子（深圳）有限責任公司，系發行人子公司

重慶永信

指

重慶

永信科技

有限公司，系發行人子公司

重慶長渝

指

重慶長渝光電科技有限公司，原系發行人子公司，已於2017年12月完

成註銷

長信智控

指

長信智控網絡科技有限公司，系發行人參股公司

保薦機構、主承銷

商、

長江證券

指

長江證券

承銷保薦有限公司

華普天健

指

華普天健會計師事務所(特殊普通合夥)，曾用名安徽華普會計師事務所、

華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司

大公國際

指

大公國際資信評估有限公司

本所

指

安徽承義律師事務所

本所律師

指

本所為本次發行指派的經辦律師，即在本律師工作報告籤署頁「經辦律

師」一欄中簽名的律師

《募集說明書》

指

《蕪湖

長信科技

股份有限公司創業板公開發行可轉換

公司債

券募集說明

書》

華普天健《審計報

告》

指

華普天健出具的會審字[2016]2549號《審計報告》、會審字[2017]2734號

《審計報告》以及會審字[2018]2779號《審計報告》

《評級報告》

指

大公國際出具的大公報D[2018]436號《蕪湖

長信科技

股份有限公司2018

年公開發行可轉換

公司債

券信用評級報告》

報告期

指

2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-3月期間

元、萬元

指

人民幣元、人民幣萬元，另有說明的除外

安徽承義律師事務所

關於蕪湖

長信科技

股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券的律師工作報告

承義證字[2018]第72-2號

致：蕪湖

長信科技

股份有限公司

根據安徽承義律師事務所與蕪湖

長信科技

股份有限公司籤訂的《聘請專項法律

顧問協議》，本所擔任

長信科技

公開發行可轉換

公司債

券事宜的專項法律顧問。本

所律師現根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《律師事務所從事證券法律業務

管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則》等有關法律、法規及規範性文件

的有關規定，按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第12號-公開發行證券

的法律意見書和律師工作報告》的要求，基於律師行業公認的業務標準、道德規範

和勤勉盡責精神，對發行人本次發行有關事項進行法律核查和驗證，出具本律師工

作報告。

第一部分 引 言

一、律師事務所及律師簡介

（一）本所簡介

本所系經安徽省司法廳皖司復[2000]050號文批准，於2000年12月28日成

立的合夥制律師事務所，註冊地址為安徽省合肥市懷寧路200號置地廣場栢悅中心

大廈5樓。2004年7月26日，經上海市司法局(2004)005號文批准，本所在上海

設立了分所，註冊地址為上海市長寧區長寧路969號2107室。本所是一家綜合性

的律師事務所，業務範圍主要包括企業改制、股票發行與上市、公司併購重組、金

融與銀行、外商投資、智慧財產權、

房地產

、訴訟和仲裁等多個法律服務領域。

(二)本次籤名律師簡介

1、鮑金橋律師，1981年9月至1988年6月在安徽大學法律系學習，獲法學

學士和法學碩士學位，1988年7月至1993年2月在安徽省社會科學院法學研究所

從事民商法學理論研究工作，1993年3月至2000年12月在安徽安泰律師事務所

執業，2001年1月至今，在本所執業，為本所創始合伙人，1993年獲得從事證券

法律業務資格。通訊地址為：安徽省合肥市懷寧路200號栢悅中心5樓，郵政編碼

為230022，聯繫電話為0551-65609615、13805691239。

鮑金橋律師曾擔任

安徽合力

股份有限公司、安徽

江淮汽車

底盤股份有限公司、

蘇州工業

園區

新海宜

電信發展股份有限公司、廣東高樂玩具股份有限公司、上海龍

韻廣告傳播股份有限公司、蘇州

東山精密

製造股份有限公司、江蘇亨通

光電股份

有

限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司等百餘家次上市公司的首發、配股、增發、

重組、可轉換

公司債

券的發行人律師或主承銷商律師。

2、孫慶龍律師，2003年7月畢業於安徽大學法學院，法學學士，2004年1月

至今，在本所執業，現為本所合伙人。通訊地址為：安徽省合肥市懷寧路200號栢

悅中心5樓，郵政編碼為230022，聯繫電話為0551-65609815、13866158673。

孫慶龍律師曾擔任安徽

新華傳媒

股份有限公司、蕪湖

長信科技

股份有限公司、

安徽

全柴動力

股份有限公司、

時代出版

傳媒股份有限公司等多家上市公司的首發、

增發、重組的發行人律師或主承銷商律師。

3、張鑫律師，2015年7月畢業於安徽大學法學院，法學碩士，2015年7月至

今，在本所執業，現為本所專職律師。通訊地址為：安徽省合肥市懷寧路200號栢

悅中心5樓，郵政編碼為230022，聯繫電話為0551-65609815、15056950854。

張鑫律師曾參與

時代出版

傳媒股份有限公司、蕪湖

長信科技

股份有限公司、安

徽金春無紡布股份有限公司、

安徽三聯

交通應用技術股份有限公司等公司的股票發

行、重大資產重組等項目的法律服務。

二、律師的工作範圍與工作過程

(一)本所在發行人本次發行上市過程中的工作範圍

根據本所與發行人籤訂的《聘請專項法律顧問協議》，本所律師在本次發行中

所涉及的工作範圍及義務主要包括：

1、對發行人進行全面的法律盡職調查，以判斷其在主體資格、獨立性、規範

運作、財務會計、募集資金擬投資項目等各個方面是否符合相關法律、法規、規範

性文件及中國證監會規定的發行條件；

2、就發行人本次發行所涉法律問題進行了闡釋，提出了本次發行所必需具備

的法律條件。

3、從法律角度協助發行人實施本次發行方案，協助發行人及保薦機構確定了

本次擬發行規模、發行票面金額和發行價格、債券期限和利率、發行方式和發行對

象、轉股期限和價格以及本次募集資金擬投資項目等事項。

4、向發行人股東、董事、監事、高級管理人員就本次發行相關法律問題進行

查證，並取得上述各方就相關問題的書面說明或承諾函。

5、取得《法律意見書》所需的發行人和政府有關部門出具的證明文件。

6、根據中國證監會和證券交易所等監管機構的要求，出具律師工作報告和法

律意見書；

7、辦理其他與本次發行上市有關的法律事務。

(二)本所製作本次發行上市律師工作報告和法律意見書的工作過程

本所律師出席了

長信科技

組織的中介機構協調會，就

長信科技

本次發行的有關

事宜進行了充分討論。在相關會議上，本所律師就

長信科技

本次發行所涉法律問題

進行了闡釋，提出了

長信科技

本次發行所必需具備的法律條件，討論了擬發行規模、

發行期限、發行方式、轉股、回售條款以及募集資金擬投資的項目等事項。

本次發行工作期間，本所律師對

長信科技

進行了盡職調查，要求

長信科技

按本

所律師的要求提供公司工商登記資料，公司報告期內股東大會、董事會、監事會的

會議文件，關聯交易合同及其他重大合同，相關產權證書，前次募集資金使用情況

的說明，公司報告期內年度財務報告等。本所律師在收到

長信科技

提供的上述文件

材料後，對該等文件材料進行了查驗，並根據需要向

長信科技

補充收集了部分文件，

就有關事項提出了建議，並代擬了部分法律文件。期間，本所律師先後多次進駐長

信科技現場，與保薦機構及其它各中介機構一起共同製作了

長信科技

本次發行的全

套申報材料。

本所律師在與發行人、保薦機構及其他中介機構通力協作的基礎上，按照律師

行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，完成了發行人本次發行所需的專

項法律顧問工作。

第二部分 正文

一、本次發行的批准和授權

本所律師查閱了發行人第五屆董事會第五次會議、第五屆董事會第六次會議、

2017年度股東大會會議決議、表決票、會議記錄等相關文件資料，並列席發行人

召開的2017年度股東大會。

(一)本次發行的批准

1、2018年4月23日，發行人召開第五屆董事會第五次會議，審議通過了與

本次發行相關的議案，並將該等議案提交發行人股東大會審議。該次董事會會議決

議及相關議案資料於2018年4月24日在深圳證券交易所網站和巨潮資訊網站上進

行了公告。

2、2018年5月11日，發行人召開2017年度股東大會，審議通過了關於本次

發行的相關議案：

(1)《關於公司符合公開發行可轉換

公司債

券條件的議案》

(2)《公司公開發行可轉換

公司債

券方案的議案》

(3)《公司債券預案>的議案》

(4)《公司債券的論證分析報告>的議案》

(5)《公司債券募集資金使用的可行性分析報告>的議案》

(6)《的議案》

(7)《關於公開發行可轉換

公司債

券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾的議

案》

(8)《關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行可轉換

公司債

券相關事

宜的議案》

(9)《公司債券持有人會議規則>的議案》

(10)《的議案》

該次股東大會決議於2018年5月12日在深圳證券交易所網站和巨潮資訊網站

上進行了公告。

3、2018年5月17日，發行人召開第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關

於調整公司公開發行可轉換

公司債

券方案的議案》、《債券預案（修訂稿）>的議案》、《公司債券的論證分析報告

（修訂稿）>的議案》、《公司債券募集資金使用的可行性分

析報告（修訂稿）>的議案》、《公司債券攤薄即期回報、填

補措施及相關承諾（修訂稿）>的議案》等議案，對本次發行募集資金投資項目及

募集資金規模進行調整。該次董事會會議決議及相關議案資料於2018年5月18日

在深圳證券交易所網站和巨潮資訊網站上進行了公告。

(二)本次發行的授權

發行人2017年度股東大會審議通過了《關於提請股東大會授權董事會辦理本

次公開發行可轉換

公司債

券相關事宜的議案》，授權董事會在有關法律、法規範圍

內全權辦理本次發行的相關事宜，具體授權為：

1、在相關法律、法規和《公司章程》允許的範圍內，按照監管部門的意見，

結合公司的實際情況，對本次

可轉債

的發行條款進行修訂、調整和補充，在發行前

明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限於

確定發行規模、發行方式及對象、向原股東優先配售的比例、初始轉股價格的確定、

轉股價格修正、贖回、債券利率、擔保事項、約定債券持有人會議的權利及其召開

程序以及決議的生效條件、修訂債券持有人會議規則、決定本次發行時機、增設募

集資金專戶、籤署募集資金專戶存儲三方監管協議及其它與發行方案相關的一切事

宜；

2、根據有關部門對具體項目的審核、相關市場條件變化、募集資金項目實施

條件變化等因素綜合判斷並在股東大會授權範圍內對本次募集資金使用及具體安

排進行調整或決定；

3、籤署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行有關的一切協議和申請

文件並辦理相關的申請報批手續等相關發行申報事宜；

4、聘請中介機構辦理本次發行的相關工作，包括但不限於按照監管部門要求

製作、修改、報送文件等，並決定向對應中介機構支付報酬等相關事宜；

5、根據本次

可轉債

發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，並

辦理工商備案、註冊資本變更登記、可轉換

公司債

券掛牌上市等事宜；

6、如監管部門對於發行可轉換

公司債

券的政策發生變化或市場條件發生變化，

除涉及相關法律法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，對本次

發行的具體方案等相關事項進行相應調整；

7、在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施

但會給公司帶來不利後果之情形，或發行

可轉債

政策發生變化時，酌情決定本次發

行方案延期實施；

8、在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的情

形下，屆時根據相關法律法規及監管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本

次公開發行可轉換

公司債

券對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制

訂、修改相關的填補措施，並全權處理與此相關的其他事宜；

9、在相關法律法規允許的情況下，辦理與本次發行有關的、必須的、恰當或

合適的所有其他事項。

上述授權的有效期為十二個月，自股東大會審議通過該議案之日起計算。

在上述有效期內取得中國證監會對本次公開發行可轉換

公司債

券的核准，則上

述授權有效期自動延長至本次公開發行實施完成日。

綜上，本所律師認為：

1、發行人2017年度股東大會已作出批准發行人本次發行的決議，股東大會的

召集、召開、表決程序及相關決議的內容符合法律、法規、規範性文件及《公司章

程》的有關規定，決議內容合法有效。

2、發行人2017年度股東大會已授權董事會辦理有關本次發行的事宜，授權範

圍、程序符合法律、法規、規範性文件的規定，合法有效。

3、根據《公司法》、《管理辦法》等有關法律、法規的規定，本次發行已經獲

得發行人內部必要的批准和授權，發行人本次發行尚須取得中國證監會的核准。

二、發行人本次發行的主體資格

本所律師查閱了發行人整體變更設立時的相關工商登記資料、發行人最新《營

業執照》、現行《公司章程》、發行人2015、2016、2017年度報告，2018年第一

季度報告及摘要等文件，並登陸了全國企業信用信息公示系統進行檢索。

(一)發行人系依法設立的股份有限公司，其股票已在證券交易所上市

1、發行人的設立

發行人系經國家商務部以商資批[2005]3210號《商務部關於同意長信薄膜科技

（蕪湖）有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》批准，由長信薄膜以整體

變更設立方式組建的股份有限公司，發行人於2006年1月19日在安徽省工商行政管

理局登記註冊，並領取了註冊號為企股皖總副字第002220的《企業法人營業執照》。

發行人的變更設立行為履行了必要的法律程序，符合國家相關法律、法規和規範性

文件的規定。

2、2010年首次公開發行A股股票並上市

經中國證監會於2010年5月4日下發的證監許可[2010]551號文核准，發行

人通過深圳證券交易所向社會公開發行人民幣普通股（A股）3,150萬股，發行後

公司總股本增至12,550萬股。2010年5月26日，發行人股票在深圳證券交易所

創業板掛牌交易，股票簡稱為「

長信科技

」，股票代碼為「300088」。

(二)發行人有效存續，其股票在證券交易所持續交易

1、經核查，發行人現持有安徽省工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為

913400007199042708號的《營業執照》，住所為安徽省蕪湖市經濟技術開發區汽經

二路以東，法定代表人為陳奇，註冊資本為229,887.9814萬元，經營範圍為生產、

銷售各種規格的超薄玻璃、ITO導電膜玻璃和其他高科技薄膜產品及材料;觸控螢幕玻

璃,各種觸控顯示模組；各種顯示器件薄化等電子元器件；真空應用技術諮詢、服

務；相關配套設備、零配件及原輔材料(國家限制、禁止類產品及有專項規定的產

品除外)生產銷售。

截至本律師工作報告出具之日，發行人不存在法律、法規以及《公司章程》規

定的需要解散的情形，即未出現股東大會決定解散、違反國家法律、法規、危害社

會公共利益被依法撤銷以及公司宣告破產的情形。

2、經核查，發行人股票在深圳證券交易所創業板上市交易，截至本律師工作

報告出具之日，發行人不存在法律、法規及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

規定的暫停上市、終止上市的情形。

綜上，本所律師認為：發行人為依法設立併合法存續的股份有限公司，未出現

根據有關法律、法規、規範性文件及公司章程規定需要終止的情形，發行人具備《證

券法》、《公司法》、《管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件規定的本次發行的

主體資格。

三、本次發行的實質條件

本所律師根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規範性

文件規定，對公司本次發行應符合的各項條件進行逐項審查，情況如下：

(一)發行人本次發行符合《證券法》關於公開發行證券的基本條件

1、發行人具備《證券法》第十三條規定的實質條件

(1)經核查，發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事工

作制度，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法有效履行職責

（詳見本律師工作報告「十六、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範

運作」）,符合《證券法》第十三條第(一)項之規定。

(2)根據華普天健《審計報告》、發行人確認並經本所律師核查，發行人具有持

續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第(二)項之規定。

(3)根據華普天健《審計報告》、相關主管部門出具的證明以及發行人出具的承

諾等文件，發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合

《證券法》第十三條第(三)項之規定。

2、發行人具備《證券法》第十六條規定的公開發行

公司債

券的條件

(1)根據發行人2018年第一季度報告，截至2018年3月31日，發行人淨資產

為453,695.89萬元，不低於人民幣三千萬元，符合《證券法》第十六條第一款第(一)

項之規定。

(2)根據發行人公開披露的信息及其出具的說明文件，發行人累計債券餘額為

0元。本次擬發行可轉換

公司債

券募集資金總額不超過人民幣130,000萬元（含

130,000萬元）。公司最近一期末（2018年3月31日）淨資產為453,695.89萬元，

不超過發行人淨資產額的40%，符合《證券法》第十六條第一款第(二)項之規定。

(3)根據華普天健《審計報告》，發行人2015年度、2016年度和2017年度實

現的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為23,771.45萬元、38,357.19萬元和

54,440.19萬元，最近三年平均淨利潤為38,856.28萬元。本次發行的

可轉債

本金

不超過人民幣130,000萬元（含130,000萬元），經合理測算，最近三年平均可分

配利潤足以支付

公司債

券一年的利息，符合《證券法》第十六條第一款第(三)項之

規定。

(4)發行人本次募集資金投資項目已取得相關主管部門核准或完成備案，符合

國家產業政策，符合《證券法》第十六條第一款第(四)項之規定。

(5)根據《募集說明書》，本次發行的

可轉債

票面利率由公司股東大會授權公司

董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）

協商確定，不會超過國務院限定的利率水平，符合《證券法》第十六條第一款第(五)

項之規定。

(6)根據《募集說明書》，本次發行籌集的資金擬投資於「觸控顯示模塊一體化

項目——智能穿戴項目」以及補充流動資金，沒有用於彌補虧損和非生產性支出，

符合《證券法》第十六條第二款之規定。

(二)發行人本次發行符合《管理辦法》關於公開發行證券的基本條件

1、發行人具備《管理辦法》第九條規定的實質條件

(1)根據華普天健《審計報告》，發行人2016年度、2017年度實現的歸屬於母

公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益後較低者計算）分別為34,622.61萬元、

50,973.90萬元，發行人最近兩個會計年度連續盈利，符合《管理辦法》第九條第

(一)項之規定。

(2)根據發行人出具的承諾以及華普天健會審字[2018]2842號《內部控制鑑證

報告》，發行人會計基礎工作規範，經營成果真實,內部控制制度健全且被有效執行，

能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果，

符合《管理辦法》第九條第(二)項之規定。

(3)根據發行人股東大會決議文件，發行人2016年度和2017年度分別派發現

金股利5,747.20萬元（含稅）和22,988.80萬元（含稅），發行人最近二年按照《公

司章程》的規定實施現金分紅，符合《管理辦法》第九條第(三)項之規定。

(4)根據華普天健《審計報告》、發行人2018年第一季度報告，發行人最近三

年及一期財務報表未被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，也

未被註冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計報告，符合《管

理辦法》第九條第(四)項之規定。

(5)根據發行人2018年第一季度報告，截至2018年3月31日，發行人合併報

表負債合計3,972,908,118.19元，負債和股東權益為8,509,867,037.75元，資產

負債率為46.69%，高於45%，符合《管理辦法》第九條第(五)項之規定。

(6)根據發行人確認並經本所律師核查，發行人與其控股股東、實際控制人的

人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理（詳見本律師工作報

告「七、發行人的獨立性」）；根據華普天健《審計報告》、發行人2018年第一季度

報告及發行人出具的承諾等文件，發行人最近十二個月內不存在違規對外提供擔保

或者資金被發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、

代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《管理辦法》第九條第(六)項之規定。

2、根據相關主管部門出具的證明、發行人《審計報告》、發行人出具的承諾並

經本所律師核查，發行人不存在《管理辦法》第十條規定的下列行為：

(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

(2)最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾；

(3)最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，

或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政

處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵

查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

(4)上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政

法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

(5)現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第

一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最

近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉

嫌違法違規被中國證監會立案調查；

(6)嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

3、本次發行具備《管理辦法》第十一條規定的實質條件

(1)根據發行人2017年度股東大會審議通過的《前次募集資金使用情況專項報

告》和華普天健出具的會專字[2018]3900號《前次募集資金使用情況鑑證報告》,

發行人前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致，符合

《管理辦法》第十一條第(一)項之規定。

(2)根據《募集說明書》，本次發行所募集資金擬投資於「觸控顯示模塊一體化

項目——智能穿戴項目」以及補充流動資金。募集資金用途符合國家產業政策和有

關法律、行政法規的規定；募集資金不存在用於持有交易性金融資產和可供出售的

金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，直接或間接投資於以買賣有價證券

為主要業務的公司的情形。募集資金的使用符合《管理辦法》第十一條第(二)、(三)

項之規定。

(3)根據發行人出具的承諾並經本所律師核查，本次發行募集資金投資項目實

施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性，

符合《管理辦法》第十一條第(四)項之規定。

(三)本次發行符合《管理辦法》關於發行可轉換

公司債

券的其他要求

1、根據《募集說明書》，發行人本次發行可轉換

公司債

券的期限為六年，每張

面值為100元，本次發行的

可轉債

票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率

水平，由發行人股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體

情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，符合《管理辦法》第十九條、第二十條的

規定。

2、發行人已經委託具有資格的資信評級機構大公國際對本次發行的可轉換公

司債券進行信用評級（主體信用評級為AA級，債券信用評級AA級，評級展望為穩

定），並對跟蹤評級做出了相應的安排，符合《管理辦法》第二十一條的規定。

3、根據《募集說明書》，發行人本次發行約定了保護債券持有人權利的辦法以

及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件，符合《管理辦法》第二十三條的

規定。

4、根據《募集說明書》，發行人本次發行方案確定的轉股期為自發行結束之日

起滿六個月後的第一個交易日起至本次

可轉債

到期日止，符合《管理辦法》第二十

四條的規定。

5、根據《募集說明書》，發行人本次發行方案確定了轉股價格以及轉股價格的

調整和修正條款，符合《管理辦法》第二十五條、第二十八條、第二十九條的規定

6、根據《募集說明書》，發行人本次發行方案確定了贖回條款，規定發行人可

按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換

公司債

券，符合《管理辦法》第二

十六條的規定。

7、根據《募集說明書》，發行人本次發行方案確定了回售條款，規定債券持有

人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給發行人，符合《管理辦法》第二十

七條的規定。

通過上述核查，本所律師認為：發行人本次發行符合《公司法》、《證券法》和

《管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定，發行人具備本次發行的實質

性條件。

四、本次發行的方案

2018年5月11日，發行人召開了2017年度股東大會，審議通過了發行人本

次發行的方案，並授權發行人董事會全權辦理本次發行的相關事宜。2018年5月

17日，發行人召開第五屆董事會第六次會議，決議對本次發行的募集資金規模及

募集資金用途進行調整。本次發行的具體方案如下：

(一)本次發行證券的種類

本次發行證券的種類為可轉換為本公司A股股票的可轉換

公司債

券，該

可轉債

及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

(二)發行規模

本次

可轉債

發行規模不超過130,000萬元，具體發行規模由公司股東大會授權

董事會在上述額度範圍內確定。

(三)證券面值和發行價格

本次發行的

可轉債

每張面值為人民幣100元，按面值發行。

(四)債券存續期限

本次發行的

可轉債

的存續期限為自發行之日起六年。

(五)債券利率及定價方式

本次發行的

可轉債

票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由公

司股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機

構（主承銷商）協商確定。

(六)付息的期限和方式

本次發行的

可轉債

採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金並支付最後一

年利息。

1、年利息計算

年利息指

可轉債

持有人按持有的

可轉債

票面總金額自

可轉債

發行首日起每滿

一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為： I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的

可轉債

持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付

息債權登記日持有的

可轉債

票面總金額；

i：指

可轉債

當年票面利率。

2、付息方式

(1)本次發行的

可轉債

採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為

可轉債

發

行首日。

(2)付息日：每年的付息日為本次發行的

可轉債

發行首日起每滿一年的當日。

如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相

鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

(3)付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公

司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括

付息債權登記日）申請轉換成公司股票的

可轉債

，公司不再向其持有人支付本計息

年度及以後計息年度的利息。

(4)

可轉債

持有人所獲得利息收入的應付稅項由

可轉債

持有人承擔。

(七)轉股期限

本次發行的

可轉債

轉股期限自發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起

至本次

可轉債

到期日止。

(八)轉股數量確定方式

債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，並以去

尾法取一股的整數倍。其中：

Q：指

可轉債

持有人申請轉股的數量；

V：指

可轉債

持有人申請轉股的

可轉債

票面總金額；

P：指申請轉股當日有效的轉股價格。

可轉債

持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍。轉股時不足轉換為一股的

可轉債

餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在

可轉債

持有人轉股

當日後的五個交易日內以現金兌付該部分

可轉債

的票面餘額及其所對應的當期應

計利息，按照四捨五入原則精確到0.01元。

(九)轉股價格的確定及其調整

1、初始轉股價格的確定

本次發行的

可轉債

初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公

司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息等引起股價調整

的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）

和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格由公司股東大會授權董

事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總

額/該二十個交易日公司A股股票交易總量。

前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/

該日公司A股股票交易總量。

2、轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之後，當公司發生送股、轉增股本、增發新股（不包括因本次可轉

債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現

的先後順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整方法如下：

設調整前轉股價格為P0，每股送股或轉增股本率為N，每股增發新股或配股率

為K，增發新股價格或配股價格為A，每股派發現金股利為D，調整後轉股價格為P（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：

送股或轉增股本： P＝P0 /（1＋N）；

增發新股或配股： P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

上述兩項同時進行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

派發現金股利： P＝P0-D；

上述三項同時進行時： P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，並在

中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中

載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。若轉股價格調整日為可

轉債持有人轉股申請日或之後、轉換股票登記日之前，該類轉股申請應按調整後的

轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量

和/或股東權益發生變化從而可能影響

可轉債

持有人的債權利益或轉股衍生權益

時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護

可轉債

持有人權

益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法

律法規及證券監管部門的相關規定製訂。

(十)轉股價格向下修正條款

1、修正條件及修正幅度

在本次

可轉債

存續期內，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少十五個交

易日的收盤價格低於當期轉股價格85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正

方案並提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二

以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次

可轉債

的股東應當迴避。

修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交

易均價和前一交易日公司股票交易均價之間的較高者，同時，修正後的轉股價格不

得低於公司最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前

的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日

按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

2、修正程序

公司向下修正轉股價格時，公司須在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體

上刊登股東大會決議等相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如

需）等有關信息。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復

轉股申請並執行修正後的轉股價格。

若轉股價格修正日為

可轉債

持有人轉股申請日或之後、轉換股份登記日之前，

該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

(十一)贖回條款

1、到期贖回條款

本次

可轉債

到期後五個交易日內，公司將向

可轉債

持有人贖回全部未轉股的可

轉債。具體贖回價格由公司股東大會授權董事會在本次發行前根據發行時市場情況

與保薦機構（主承銷商）協商確定。

2、有條件贖回條款

在本次發行的

可轉債

轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權

決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的

可轉債

：

(1)在本次發行的

可轉債

轉股期內，如果公司股票連續三十個交易日中至少有

十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；

(2)當本次發行的

可轉債

未轉股餘額不足3,000萬元時。

當期利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的

可轉債

持有人持有的

可轉債

票面總金額；

i：指

可轉債

當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數

（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前

的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日

按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

(十二)回售條款

1、有條件回售條款

本次發行的

可轉債

最後兩個計息年度，如果公司股票任何連續三十個交易日的

收盤價格低於當期轉股價格的70%時，

可轉債

持有人有權將其持有的

可轉債

全部或

部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司（當期應計利息的計算方式參

見「（十一）贖回條款」的相關內容）。

若在上述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前

的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日

按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述

「連續三十個交易日」須從轉股價格修正之後的第一個交易日起重新計算。

本次發行的

可轉債

最後兩個計息年度，

可轉債

持有人在每年回售條件首次滿足

後可按上述約定條件行使回售權一次；若

可轉債

持有人未在首次滿足回售條件時公

司公告的回售申報期內申報並實施回售，則該計息年度不應再行使回售權，

可轉債

持有人不能多次行使部分回售權。

2、附加回售條款

若公司本次發行的

可轉債

募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書

中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金

用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，

可轉債

持有人享有一次回售其持

有的全部或部分

可轉債

的權利。

可轉債

持有人有權將其持有的

可轉債

全部或部分按

債券面值加當期應計利息的價格回售給公司（當期應計利息的計算方式參見「（十

一）贖回條款」的相關內容）。

可轉債

持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司

公告的附加回售申報期內進行回售；在附加回售申報期內不實施回售的，

可轉債

持

有人不應再行使附加回售權。

(十三)轉股後的股利分配

因本次發行的

可轉債

轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利

發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因

可轉債

轉股形成的股東）

均參與當期股利分配，享有同等權益。

(十四)發行方式及發行對象

本次

可轉債

的具體發行方式由公司股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷

商）協商確定。

本次

可轉債

的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證

券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、

法規禁止者除外）。

(十五)向原股東配售的安排

本次發行的

可轉債

向公司原股東實行優先配售，向原股東優先配售的具體比例

由公司股東大會授權董事會根據發行時具體情況確定，並在本次

可轉債

的發行公告

中予以披露。

原股東優先配售之外的餘額和原股東放棄優先配售後的部分採用網下對機構

投資者發售和通過深圳證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額

由承銷商包銷。具體發行方式由公司股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）

在發行前協商確定。

(十六)本次募集資金用途

公司本次擬公開發行

可轉債

募集資金總額不超過130,000萬元（含130,000萬

元），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：

單位：萬元

項目名稱

項目預計投資金額

募集資金擬投入金額

觸控顯示模塊一體化項目——智能穿戴項目

129,913.64

123,000.00

補充流動資金

7,000.00

7,000.00

合計

136,913.64

130,000.00

本次公開發行

可轉債

的募集資金到位後，公司將按照項目的實際資金需求將募

集資金投入上述項目；本次發行扣除發行費用後的實際募集資金低於項目總投資金

額，不足部分由公司自籌解決。

在本次公開發行

可轉債

的募集資金到位之前，公司將根據項目需要以自籌資金

等方式進行先期投入，並在募集資金到位之後，依據相關法律法規的要求和程序對

先期投入資金予以置換。

(十七)擔保事項

本次發行的

可轉債

不提供擔保。

(十八)募集資金管理及存放帳戶

公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發行

可轉債

的募集資金將存放於公司

董事會決定的專項帳戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定。

(十九)本次發行

可轉債

方案的有效期

公司本次

可轉債

發行方案的股東大會決議有效期為十二個月，自發行方案通過

股東大會審議之日起計算。

本所律師認為：發行人本次發行方案，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》

等法律、法規和規範性文件的規定，內容完備，合法有效。

五、發行人的資信

本所律師查閱了發行人《企業信用報告》、華普天健《審計報告》、大公國際的

資質證書及其為本次發行出具的《評級報告》。

(一)信用評級

1、根據大公國際對本次發行的信用進行資信評級並出具的《評級報告》，發行

人本次發行可轉換債券的信用評級為AA級。

2、大公國際現持有北京市工商行政管理局朝陽分局核發的統一社會信用代碼

為911101051000158757號的《營業執照》以及中國證券監督管理委員會頒發的編

號為ZPJ004號的《證券市場資信評級業務許可證》。

經核查，大公國際系合法成立並有效存續、具有合法資質的信用評級機構，其

出具的《評級報告》所確認的評級結果可以作為確定有關發行條款的依據並予以披

露。

(二)信用記錄

1、根據大公國際出具的《評級報告》，發行人能夠及時還貸，具有良好的信用

記錄。

2、根據發行人提供的《企業信用報告》，截止2018年3月31日，發行人在銀

行貸款及其他業務往來中，能遵守各項法規，沒有發生任何不良信用記錄或不誠信

行為。

(三)履約情況

根據發行人出具的說明並經本所律師對發行人銀行貸款合同、大額業務合同等

與業務經營相關的主要合同履行情況的審查，認為：發行人在開展相關業務過程中，

履約狀況良好，與其主要客戶發生業務往來時未發生重大違約情況。

(四)本次發行之擔保情況

根據發行人2018第一季度報告，截至2018年3月31日，發行人淨資產為

453,695.89萬元，不低於人民幣15億元，根據相關規定，本次發行無需提供擔保。

六、發行人的設立

(一)發行人的設立

1、2005年9月26日，長信薄膜召開董事會會議，審議通過整體變更為股份

有限公司相關事項的議案。長信薄膜以截至2005年6月30日經華普天健出具的華

普審字[2005]第0612號《審計報告》中審計確認的淨資產值77,617,807.66元，

按各股東在長信薄膜的持股比例分配共計現金紅利12,610,000元，利潤分配後剩

餘淨資產為65,007,807.66元，按1：1的比例折為6,500萬股，每股面值為人民

幣1元，長信薄膜的全體股東均作股份公司的發起人，將各自擁有長信薄膜的全部

權益認購股份公司的股份，共計認購6,500萬股，其餘7,807.66元計入資本公積，

長信薄膜的全部債權債務由發行人承繼。會議一致同意終止長信薄膜合資合同書和

合資公司章程，並授權公司董事會辦理改制過程中的相關事宜。

2、2005年10月23日，長信薄膜的全體股東作為發行人之發起人籤署了《發

起人協議》。

3、2005年12月15日，華普天健出具了華普驗字[2005]第0701號《驗資報

告》，對擬變更設立的發行人實收資本及相關資產、負債的真實性和合法性予以審

驗，確認截至2005年6月30日，發行人已收到發起人繳納的股本合計6,500萬元。

4、2005年12月27日，國家商務部以商資批[2005]3210號《商務部關於同意

長信薄膜科技(蕪湖)有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》，同意長信薄

膜整體變更為股份公司，同意各發起人籤署的《發起人協議》和《公司章程》，公

司股本總額為6,500萬股，每股面值1元人民幣，註冊資本為6,500萬元。公司股

本總額中，香港東亞真空電鍍廠有限公司持有3,120萬股，佔股本總額的48%；蕪

湖潤豐科技有限公司持有2,795萬股，佔股本總額的43%；深圳市晶訊電子有限公

司持有312萬股，佔股本總額的4.8%；深圳市升朗實業有限公司持有208萬股，

佔股本總額的3.2%；蕪湖輝商商貿有限公司持有65萬股，佔股本總額的1%。

5、2005年12月28日，發行人的發起人召開了第一次股東大會暨創立大會，

選舉產生第一屆董事會和第一屆監事會。

6、2006年1月19日，發行人在安徽省工商行政管理局註冊登記，領取了《企

業法人營業執照》，註冊號為企股皖總副字第002220，住所為蕪湖市經濟技術開發

區汽經二路以東，法定代表人為李煥義，註冊資本為人民幣6,500萬元，經營範圍

為生產、銷售各種規格的超薄玻璃、ITO導電膜玻璃和其他高科技薄膜產品；真空

應用技術諮詢、服務；相關配套設備、零配件及原輔材料（國家限制、禁止類產品

及有專項規定的產品除外）生產銷售。

發行人整體變更設立時的股本設置及結構如下表所示：

序 號

股東名稱

持股數額（萬股）

持股比例（%）

1

香港東亞真空電鍍廠有限公司

3,120.00

48.00

2

蕪湖潤豐科技有限公司

2,795.00

43.00

3

深圳市晶訊電子有限公司

312.00

4.80

4

深圳市升朗實業有限公司

208.00

3.20

5

蕪湖輝商商貿有限公司

65.00

1.00

合計

－

6,500.00

100.00

(二)本所律師核查了發行人設立時的發起人共同籤署的協議及公司章程、相

關政府批文、《審計報告》、《驗資報告》、發行人創立大會資料等有關文件後確認：

1、發行人設立的程序、資格、條件、方式均符合當時《公司法》等法律、法

規和規範性文件的規定，並已取得有權部門的備案登記。

2、發行人設立過程中所籤定的改制重組合同符合有關法律、法規和規範性文

件的規定，不存在因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛。

3、發行人設立時的審計、驗資等行為已履行了必要的手續，符合當時《公司

法》等法律、法規和規範性文件的規定。

4、發行人創立大會的程序以及所議事項符合當時《公司法》等法律、法規和

規範性文件的規定。

七、發行人的獨立性

本所律師依據相關法律、法規和中國證監會的有關規定，查驗了發行人及其

控股子公司、實際控制人及其控制的其他企業的《營業執照》、《公司章程》、相關

資產的權屬證明等文件資料，並調閱了部分員工與公司籤訂的《勞動合同書》，現

場查看了發行人的生產廠房、辦公場所，就有關事項對相關董事、監事、高管人

員進行了調查。

(一)發行人的業務獨立

1、根據發行人的《公司章程》和《營業執照》，發行人的經營範圍為：生產、

銷售各種規格的超薄玻璃、ITO導電膜玻璃和其他高科技薄膜產品及材料；觸控螢幕

玻璃，各種觸控顯示模組；各種顯示器件薄化等電子元器件；真空應用技術諮詢、

服務；相關配套設備、零配件及原輔材料（國家限制、禁止類產品及有專項規定的

產品除外）生產銷售。

2、經核查，發行人業務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，

發行人具備獨立營運所需的場所、設施、技術、人員、機構，具有面向市場獨立開

展業務的能力。發行人與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同

業競爭或者顯失公平的關聯交易，發行人具有獨立、完整的業務體系以及直接面向

市場獨立經營的能力。

(二)發行人的資產獨立完整

1、經核查，發行人系由長信薄膜整體變更設立，長信薄膜的各項資產權利由

發行人依法承繼，相關資產均辦理了相應的產權主體變更手續，因此發行人成立後

保持了完整的生產經營性資產，具備資產的獨立完整性。

2、經核查，發行人屬生產型企業，具備與生產經營有關的生產系統、輔助生

產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、

專利的所有權或者使用權，具有獨立的原料採購和產品銷售系統。

3、經核查，發行人與控股股東及其它股東之間產權關係明確，資產完全獨立

於其他股東，不存在股東違規佔用發行人的資金、資產及其他資源的情況。

(三)發行人的人員獨立

1、經核查，發行人生產經營和行政管理(包括勞動、人事及工資管理等)完全

獨立，其辦公場所和生產經營場所與股東單位有明確的區分，不存在股東佔用發

行人人員的情況。

2、經核查，發行人總裁、副總裁和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股

股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員未在控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

(四)發行人的財務獨立

1、經核查，發行人已按其《公司章程》設立了獨立的財務部，並配備了專人，

按照有關會計準則和會計制度的要求進行會計核算，建立了獨立的財務會計制度和

財務核算體系，擁有有效的財務管理和內部控制體系。

2、經核查，發行人依法獨立納稅申報。發行人以自己的名義獨立開設了銀行

帳戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶及將資金

存入股東單位的情況。

(五)發行人的機構獨立

經核查，發行人建立了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書

等決策及監督機構，並規範運行；發行人按照自身經營管理的需要，建立了健全

的內部經營管理機構，該等機構依據發行人的章程及規章制度獨立行使各自的經

營管理職權，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間機構混同的

情形。

發行人的內部組織結構如下圖所示：

減薄事業群

薪酬和考核委員會

深

圳

分

公

司

贛

州

德

普

特

深

圳

德

普

特

天

津

美

泰

重

慶

永

信

第

三

事

業

部

第

二

事

業

部

設

備

工

程

部

研

發

中

心

體

系

辦

企

管

部

總

裁

辦

法

務

部

安

全

辦

人

力

資

源

部

第

一

事

業

部

第

五

事

業

部

後

勤

保

障

部

基

建

辦

商

務

部

財

務

部

倉

管

部

信

息

管

理

部

證

券

事

務

部

內

部

審

計

部

其

他

子

公

司

東

莞

德

普

特

股東大會

董事會

總經理

董事會秘書

監事會

提名委員會

戰略委員會

審計委員會

(六)經核查，發行人具有獨立的主營業務；發行人資產獨立完整，主營業務

突出，並已建立起獨立的採購、生產及銷售系統；發行人經營管理中自主設立獨

立的機構和人員；擁有獨立、有效的財務管理和內部控制體系；獨立擁有主營相

關業務生產經營所需的設備設施，自設立以來主營業務正常，盈利能力較強，完

全具備獨立面向市場自主經營的能力。

八、發行人現有主要股東及實際控制人

本所律師查閱了發行人的工商登記資料、發行人2015、2016、2017年度報告

以及2018年第一季度報告，取得了發行人控股股東及實際控制人的《營業執照》

/身份證複印件、現行有效的《合夥協議》，並登錄國家企業信用信息公示系統網站

及相關企業信息公示網站對發行人主要股東的基本信息進行了核查。

(一)持有發行人5%以上股份的股東

1、根據發行人在中國證監會指定的上市公司信息披露網站——深圳證券交易

所官方網站（http://www.szse.cn/）所披露的公開信息，截至2018年3月31日，發

行人前十大股東及其持股情況如下表所示：

序號

股東名稱

持股數量

（股）

持股比

率

(%)

股份性質

1

新疆潤豐

436,020,000

18.97

流通A股

2

德普特投資

64,578,534

2.81

流通A股

3

蕪湖

長信科技

股份有限公司-第二期員

工持股計劃

29,393,100

1.28

流通A股

4

鵬華資產管理-

浦發銀行

-鵬華資產大拇

指泰然1號資產管理計劃

27,809,492

1.21

流通A股

5

中央匯金資產管理有限責任公司

27,669,600

1.20

流通A股

6

中國銀行

股份有限公司-上投摩根核心

成長股票型證券投資基金

19,491,759

0.85

流通A股

7

陳奇

18,946,096

0.82

流通A股，流通受

限股份

8

中國

工商銀行

股份有限公司-易方達創

業板交易型開放式指數證券投資基金

16,595,556

0.72

流通A股

9

高前文

15,380,976

0.67

流通A股，流通受

限股份

10

中國人壽

保險(集團)公司-傳統-普通保

險產品

13,765,386

0.60

流通A股

2、持有發行人5%以上股份的股東即發行人控股股東新疆潤豐，截至2018年3

月31日，新疆潤豐持有發行人436,020,000股股份，佔公司總股本的18.97%。新

疆潤豐現持有新疆維吾爾自治區工商局經濟技術開發區分局核發的統一社會信用

代碼為916501005643855323的《營業執照》，主要經營場所為烏魯木齊經濟技術開

發區口岸路34號綜合樓414房間，企業類型為有限合夥企業，合夥期限為2004年

4月23日至長期，執行事務合伙人為高前文，經營範圍為從事對非上市企業的股

權投資、通過認購非公開發行股票或者受讓股權等方式持有上市公司股份以及相關

服務。經核查，截至本律師工作報告出具之日，新疆潤豐依法有效存續，不存在法

律、法規以及其現行有效合夥協議之規定需要解散的情形。

(二)發行人的實際控制人

1、經核查，發行人的實際控制人為自然人陳奇、高前文、張兵、許沭華、朱

立祥、陳夕林、李林、廉健、廖斌等九人組成的一致行動人。

(1)2014年2月13日，新疆潤豐七位合伙人陳奇、高前文、張兵、許沭華、朱立

祥、陳夕林、李林共同籤署了《一致行動人協議書》，成為一致行動人。

2016年7月8日，為進一步鞏固和穩定發行人的控制架構，前述七名一致行動人

與自然人廉健、廖斌共同籤署了《一致行動人協議書》，有效期為協議籤署之日起

滿三十六個月時止。發行人的一致行動人變更為陳奇、高前文、張兵、許沭華、朱

立祥、陳夕林、李林、廉健、廖斌等九人。

(2)截至2018年3月31日，陳奇先生等九名一致行動人在發行人處的任職情況如

下表所示：

姓名

在發行人處任職情況

陳奇

董事長

高前文

副董事長

張兵

董事、總裁

許沭華

董事、總工程師兼技術總監

陳夕林

董事

廉健

董事

朱立祥

監事會主席

廖斌

監事

李林

無

(3)截至2018年3月31日，自然人陳奇直接持有發行人0.82%股權、高前文直接

持有發行人0.67%股權、陳夕林直接持有發行人0.53%股權、廉健直接持有發行人

0.09%股權。

自然人陳奇、高前文、張兵、許沭華、朱立祥、陳夕林、李林、等七人為新疆

潤豐合伙人，該七人合計持有新疆潤豐68.90%的合夥份額，新疆潤豐直接持有發行

人18.97%股權。自然人廉健、廖斌合計持有德普特投資75.68%股權，德普特投資直

接持有發行人2.81%股權。

綜上，自然人陳奇、高前文、張兵、許沭華、朱立祥、陳夕林、李林、廉健、

廖斌等九人組成的一致行動人合計控制和影響發行人23.89%股權，系發行人實際控

制人。

截至2018年3月31日，發行人與實際控制人之間的產權控制關係如下圖所示：

陳奇、高前文、張兵、許

沭華、陳夕林、朱立祥、

李林

新疆潤豐股權投資

企業（有限合夥）

陳奇 0.82%

高前文0.67%

陳夕林0.53%

廉健0.09%

廉建、廖斌

贛州市德普特

投資管理有限公司

股比例68.90%

蕪湖

長信科技

股份有限公司

持股比例18.97%

持股比例23.89%

持股比例2.81%

持股比例75.68%

2、發行人實際控制人的基本情況如下表所示：

姓名

國籍

有無境外永

久居留權

身份證號碼

住址

陳奇

中國

無

3401041957******15

安徽省合肥市包河區屯溪路**號

高前文

中國

無

3401021962******17

安徽省合肥市廬陽區大楊鎮夾塘村莊北**號

陳夕林

中國

無

3401021963******13

廣東省深圳市羅湖區寶安北路人才大市場大廈

張兵

中國

無

3408211973******14

安徽省蕪湖市鳩江區越秀路**號

李林

中國

無

3401111961******19

安徽省合肥市蜀山區長江西路**號

朱立祥

中國

無

3401031971******16

安徽省合肥市廬陽區霍邱路**號

許沭華

中國

無

3401041965******38

安徽省合肥市包河區桐江路**號

廉健

中國

無

3421231976******76

廣東省深圳市寶安區龍井二路**號（代管戶）

廖斌

中國

無

3621341978******10

廣東省深圳市寶安區創業一路**區

九、發行人的股本及演變

本所律師查閱了發行人設立及歷次股本變動的工商登記資料，包括但不限於股

東會決議、股權轉讓協議、增資協議、相關《審計報告》、《驗資報告》、歷次股本

變更後的《公司章程》等相關資料，以及發行人首次公開發行並上市後股本變動的

相關資料、《審計報告》及其他公告文件、信息披露資料。

(一)發行人設立時的股權結構

發行人繫於2005年12月27日經商務部商資批[2005]3210號《商務部關於同意長

信薄膜科技（蕪湖）有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》批准，由長信

薄膜整體變更設立的外商投資股份有限公司。2006年1月19日，發行人在安徽省工

商行政管理局依法註冊登記，並領取了企股皖總字第002220號《企業法人營業執

照》。發行人變更設立時總股本為6,500萬股，發起人為原長信薄膜的五名股東。

發行人變更設立時的股東及股權結構如下表所示：

序 號

股東名稱

持股數額（萬股）

持股比例（%）

1

香港東亞真空電鍍廠有限公司

3,120.00

48.00

2

蕪湖潤豐科技有限公司

2,795.00

43.00

3

深圳市晶訊電子有限公司

312.00

4.80

4

深圳市升朗實業有限公司

208.00

3.20

5

蕪湖輝商商貿有限公司

65.00

1.00

合計

－

6,500.00

100.00

(二)發行人設立後歷次股本變化情況

1、2007年4月增資擴股

經發行人2005年度股東大會及國家商務部以商資批[2007]622號《商務部關於

同意蕪湖

長信科技

股份有限公司增資的批覆》批准，發行人股本總額由6,500萬股

增至8,300萬股，新增股本由中國-比利時直接股權投資基金、合肥科創投資管理有

限公司共同認繳。2007年4月12日，發行人就本次增資擴股辦理了工商變更登記手

續。本次增資擴股後，發行人的股東及股權結構如下表所示：

序 號

股東名稱

持股數額（萬股）

持股比例（%）

1

香港東亞真空電鍍廠有限公司

3,120.00

37.59

2

蕪湖潤豐科技有限公司

2,795.00

33.68

3

中國-比利時直接股權投資基金

1,500.00

18.07

4

深圳市晶訊電子有限公司

312.00

3.76

5

合肥科創投資管理有限公司

300.00

3.61

6

深圳市升朗實業有限公司

208.00

2.51

7

蕪湖輝商商貿有限公司

65.00

0.78

合計

－

8,300.00

100.00

2、2007年9月增資擴股

經發行人2007年第三次臨時股東大會及安徽省商務廳以皖商資執字[2007]630

號《關於同意蕪湖

長信科技

股份有限公司增資的批覆》批准，發行人股本總額由8,300萬股增至9,000萬股，新增股本由深圳方興達

房地產

開發有限公司、深圳市湘寧

電子有限公司、廣州安遠置業發展有限公司共同認繳。2007年9月27日，發行人就

本次增資擴股辦理了工商變更登記手續。本次增資擴股後，發行人的股東及股權結

構如下表所示：

序 號

股東名稱

持股數額（萬股）

持股比例（%）

1

香港東亞真空電鍍廠有限公司

3,120.00

34.67

2

蕪湖潤豐科技有限公司

2,795.00

31.06

3

中國-比利時直接股權投資基金

1,500.00

16.67

4

深圳方興達

房地產

開發有限公司

340.00

3.78

5

深圳市晶訊電子有限公司

312.00

3.47

6

深圳市湘寧電子有限公司

302.00

3.35

7

合肥科創投資管理有限公司

300.00

3.33

8

深圳市升朗實業有限公司

208.00

2.51

9

蕪湖輝商商貿有限公司

65.00

0.72

10

廣州安遠置業發展有限公司

58.00

0.64

合計

－

9,000.00

100.00

3、2008年5月增資擴股

經發行人2007年第五次臨時股東大會及安徽省商務廳以皖商資執字[2008]301

號《關於同意蕪湖

長信科技

股份有限公司增資等事項的批覆》批准，發行人股本總

額由9,000萬股增至9,400萬股，新增股本由上海高帕光電技術有限公司認繳。2008年5月29日，發行人就本次增資擴股辦理了工商變更登記手續。本次增資擴股後，

發行人的股東及股權結構如下表所示：

序 號

股東名稱

持股數額（萬股）

持股比例（%）

1

香港東亞真空電鍍廠有限公司

3,120.00

33.19

2

蕪湖潤豐科技有限公司

2,795.00

29.73

3

中國-比利時直接股權投資基金

1,500.00

15.96

4

上海高帕光電技術有限公司

400.00

4.26

5

深圳方興達

房地產

開發有限公司

340.00

3.62

6

深圳市晶訊電子有限公司

312.00

3.32

7

深圳市湘寧電子有限公司

302.00

3.21

8

合肥科創投資管理有限公司

300.00

3.19

9

深圳市升朗實業有限公司

208.00

2.21

10

蕪湖輝商商貿有限公司

65.00

0.69

11

廣州安遠置業發展有限公司

58.00

0.62

合計

－

9,400.00

100

4、2009年4月股權轉讓

經發行人2008年第一次臨時股東大會及安徽省商務廳以皖商資執字[2009]175

號《關於同意蕪湖

長信科技

股份有限公司變更股權的批覆》批准，發行人股東深圳

市晶訊電子有限公司、蕪湖輝商商貿有限公司將其所持公司股權全部轉讓給安徽東

森投資投資有限公司。2009年4月7日，發行人就本次股權轉讓辦理了工商變更登記

手續。本次股權轉讓後，發行人的股東及股權結構如下表所示：

序 號

股東名稱

持股數額（萬股）

持股比例（%）

1

香港東亞真空電鍍廠有限公司

3,120.00

33.19

2

蕪湖潤豐科技有限公司

2,795.00

29.73

3

中國-比利時直接股權投資基金

1,500.00

15.96

4

上海高帕光電技術有限公司

400.00

4.26

5

安徽東森投資投資有限公司

377.00

4.01

6

深圳方興達

房地產

開發有限公司

340.00

3.62

7

深圳市湘寧電子有限公司

302.00

3.21

8

合肥科創投資管理有限公司

300.00

3.19

9

深圳市升朗實業有限公司

208.00

2.21

10

廣州安遠置業發展有限公司

58.00

0.62

合計

－

9,400.00

100.00

5、2010年首次公開發行A股股票並上市

2010年5月4日，經中國證監會以證監許可[2010]551號《關於核准蕪湖長信科

技股份有限公首次公開發行股票並在創業板上市的批覆》核准，發行人通過深圳證

券交易所向社會公開發行人民幣普通股(A股)3,150萬股，發行後公司總股本增至

12,550萬股。其中，香港東亞真空電鍍廠有限公司持股3,120萬股，佔股本總額的

24.86%，為發行人的控股股東。經深圳證券交易所以深證上[2010]168號《關於蕪

湖

長信科技

股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》核准，發行人首

次公開發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市，股票簡稱為「長信

科技」，股票代碼為「300088」。

6、2011年資本公積轉增股本

2011年4月22日，發行人召開2010年度股東大會，審議通過了《

長信科技

：2010

年度公積金轉增和利潤分配方案》，決議將經審計確認的發行人部分資本公積轉增

為股本，以發行人總股本12,550萬股為基數，向股東每10股轉增10股，合計轉增股

本12,550萬股。發行人於2011年6月8日實施了上述方案，轉增後發行人的總股本增

加至25,100萬股。2011年8月3日，發行人就本次資本公積轉增股本辦理了工商變更

登記手續。本次變更後，發行人的註冊資本變更為25,100萬元。

7、2012年資本公積轉增股本

2012年4月20日，發行人召開2011年度股東大會，審議通過了《

長信科技

：2011

年度資本公積金轉增和利潤分配方案》，決議將經審計確認的發行人部分資本公積

轉增為股本，以發行人總股本25,100萬股為基數，向股東每10股轉增3股，合計轉

增股本7,530萬股。發行人於2012年5月3日實施了上述方案，轉增後發行人的總股

本增加至32,630萬股。2012年6月8日，發行人就本次資本公積轉增股本辦理了工商

變更登記手續。本次變更後，發行人的註冊資本變更為32,630萬元。

8、2013年資本公積轉增股本

2013年4月19日，發行人召開2012年度股東大會，審議通過了《

長信科技

：2012

年度資本公積金轉增股本和利潤分配預案》，決議將經審計確認的發行人部分資本

公積轉增為股本，以發行人總股本32,630萬股為基數，向股東每10股轉增5股，合

計轉增股本16,315萬股。發行人於2013年5月16日實施了上述方案，轉增後發行人

的總股本增加至48,945萬股。2013年7月9日，發行人就本次資本公積轉增股本辦理

了工商變更登記手續。本次變更後，發行人的註冊資本變更為48,945萬元。

9、2014年發行股份購買資產

2013年9月2日，發行人召開2013年第一次臨時股東大會，審議通過了發行股份

購買資產事項的相關議案。2014年1月2日，中國證監會下發證監許可[2014]2號《關

於核准蕪湖

長信科技

股份有限公司向深圳市德普特光電顯示技術有限公司發行股

份購買資產的批覆》，核准發行人向深圳市德普特光電顯示技術有限公司（後遷址

更名為「贛州市德普特投資管理有限公司」）發行24,252,341股股份購買其持有的

贛州德普特100%股權。

2014年1月14日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具《股份登記

申請受理確認書》，確認發行人已於2014年1月14日辦理完畢前述非公開發行股份

登記，本次發行的24,252,341股A股股份已登記至深圳市德普特光電顯示技術有限

公司名下。本次發行股份完成後，發行人的總股本增加至513,702,341股。2014年5

月28日，發行人就本次股份發行辦理了工商變更登記手續。本次變更後，發行人的

註冊資本變更為513,702,341元。

10、2014年控股股東暨實際控制人變更

2013年6月19日至2014年2月12日期間，發行人原控股股東香港東亞真空電鍍廠

有限公司通過大宗交易方式累計減持

長信科技

無限售條件流通股股份26,720,000

股，減持後香港東亞真空電鍍廠有限公司所持

長信科技

的股份數量及比例低於第二

大股東新疆潤豐（新疆潤豐屆時持有發行人109,005,000股股份，佔發行人總股本

的比例為21.22%），至此，發行人的控股股東變更為新疆潤豐。

鑑於新疆潤豐的部分合伙人（陳奇、陳夕林、高前文、李林、張兵、朱立祥、

許沭華）共同籤署了一致行動人協議書，因該七人合計持有新疆潤豐 65.30%的合

夥份額，發行人的實際控制人變更為該七人組成的一致行動人。

11、2015年非公開發行股票

2014年8月6日，發行人召開2014年第一次臨時股東大會，審議通過了非公開發

行股票事項的相關議案。2015年2月15日，中國證監會下發《關於核准蕪湖長信科

技股份有限公司非公開發行股票的批覆》(證監許可[2015]245號文)，該批覆核准

發行人非公開發行不超過1億股新股。發行人最終成功發行股份為63,304,758股。

2015年4月1日，發行人就非公開發行新增的63,304,758股股份在中國證券登記

結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記託管手續，發行人的總股本增加至

577,007,099股。2015年7月3日，發行人就本次股份發行辦理了工商變更登記手續。

本次變更後，發行人的註冊資本變更為577,007,099元。

12、2015年資本公積轉增股本

2015年9月10日，發行人召開2015年第三次臨時股東大會，審議通過了《長信

科技2015年半年度利潤分配預案》，決議將經審計確認的發行人部分資本公積轉增

為股本，以發行人總股本577,007,099股為基數，向股東每10股轉增10股，合計轉

增股本577,007,099股。發行人於2015年9月21日實施了上述方案，轉增後發行人總

股本增至1,154,014,198股。2015年12月4日，發行人就本次資本公積轉增股本辦理

了工商變更登記手續。本次變更後，發行人的註冊資本變更為1,154,014,198元。

13、2016年回購併註銷股票

2016年5月12日，發行人召開2015年度股東大會，審議通過了《

長信科技

關於

回購公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份補償的議案》。由於贛州

德普特未能完成2014和2015年度的業績合併考核的承諾，發行人回購未完成業績承

諾對應的德普特投資所持發行人股份，本次回購註銷業績補償股份數量計

4,574,291股，由發行人以1元總價回購併註銷。

2016年6月6日，發行人發布了《關於回購併註銷業績補償股份的債權人通知暨

減資公告》。2016年6月14日，發行人本次回購的股份在中國證券登記結算有限責

任公司深圳分公司完成註銷手續，發行人的總股本減少至1,149,439,907股。2016

年9月27日，發行人就本次股份回購辦理了工商變更登記手續。本次變更後，發行

人的註冊資本變更為1,149,439,907元。

14、2016年發行人增加一致行動人

2016年7月8日，由自然人陳奇、陳夕林、高前文、李林、張兵、朱立祥、許沭

華等七人組成的一致行動人暨發行人的實際控制人，與自然人廉健、廖斌共同籤署

《一致行動人協議書》。協議籤署後，自然人陳奇、陳夕林、高前文、李林、張兵、

朱立祥、許沭華與廉健、廖斌等九名自然人成為一致行動人。

15、2017年資本公積轉增股本

2017年9月18日，發行人召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《長信

科技2017年半年度資本公積轉增股本的議案》，決議將經過華普天健審計確認的發

行人部分資本公積轉增為股本，以發行人總股本1,149,439,907股為基數，向股東

每10股轉增10股，合計轉增股本1,149,439,907股。發行人於2017年9月27日實施了

上述方案，轉增後發行人的總股本增加至2,298,879,814股。2017年11月20日，發

行人就本次資本公積轉增股本辦理了工商變更登記手續。本次變更後，發行人的注

冊資本變更為2,298,879,814元。

除上述外，截至本律師工作報告出具之日，發行人的股本總額未再發生變化。

本所律師認為：發行人上述股本變動均已根據相關法律、法規之規定履行了必

要的批准程序，合法、合規、真實、有效。

(三)發行人5%以上主要股東所持發行人股份的質押情況

截至本律師工作報告出具日，新疆潤豐持有發行人43,602萬股股份，佔發行

人股本總額的18.97%，其中33,975.00萬股股份處於質押狀態，佔其持有發行人

股份的77.92%，佔發行人股本總額的14.78%。

本所律師認為：發行人控股股東所持股份的質押已履行法律、法規規定之必要

的程序，合法有效，對本次發行不構成重大影響。

十、發行人的業務

本所律師查閱了發行人歷年工商登記資料和歷次營業執照，發行人所持與

經營業務相關的主要資質、認證證書，以及華普天健《審計報告》。

(一)發行人的經營範圍

1、發行人的經營範圍如下：

經安徽省工商行政管理局核准，發行人的經營範圍為：生產、銷售各種規格的

超薄玻璃、ITO導電膜玻璃和其他高科技薄膜產品及材料；觸控螢幕玻璃，各種觸控

顯示模組；各種顯示器件薄化等電子元器件；真空應用技術諮詢、服務；相關配套

設備、零配件及原輔材料（國家限制、禁止類產品及有專項規定的產品除外）生產

銷售。

2、發行人下屬控股子公司（境內）的經營範圍如下表所示：

序號

名稱

經營範圍

1

天津美泰

生產、銷售屏蔽電磁波玻璃;透明導電、金屬化、絕緣、光電場致變性、

增透減反射、

太陽能

電池玻璃與塑料板材；

太陽能

電池材料；研究開發

鍍膜工藝技術、生產加工鍍膜工藝產品；平板玻璃深加工技術及設備制

造與銷售；真空鍍膜設備及真空應用設備的製造與銷售；研究開發和生

產導電鍍膜玻璃及其光電子鍍膜玻璃；液晶顯示器和觸控螢幕相關鍍膜材

料；機械設備租賃；本公司產品的諮詢服務。

2

贛州德普特

觸控螢幕的技術開發、生產、銷售;電子產品、電子原材料、家用電器生產、

銷售。

3

深圳德普特

觸控螢幕的技術開發與銷售；液晶顯示模塊、液晶顯示屏、觸摸液晶顯示

屏的研發銷售；電子產品、電子原材料、家用電器的銷售；投資興辦實

業(具體項目另行申報)；電子產品的設計；移動通信產品及模塊、可穿

戴式電子產品、

智能家居

產品、電子元器件和通訊產品的設計、開發、

銷售與技術諮詢；電子產品、通訊產品及相關零配件的開發及銷售；國

內貿易、貨物及技術進出口。(法律、行政法規或者國務院決定禁止和規

定在登記前須經批准的項目除外)；觸控螢幕、液晶顯示模塊、液晶顯示屏、

觸摸液晶顯示屏、電子產品、電子原材料、家用電器的生產;移動通信產

品及模塊、可穿戴式電子產品、

智能家居

產品、電子元器件、通訊產品、

電子產品、通訊產品及相關零配件的生產、維修。

4

東莞德普特

生產和銷售電子產品(包括觸控螢幕、液晶顯示模塊、液晶顯示屏、觸摸液

晶顯示屏、家用電器、電子原材料；移動通信產品及模塊；可穿戴式電

子產品、

智能家居

產品、電子元器件、通訊產品等)及相關零配件；提供

上述產品的售後服務及相關技術諮詢服務(涉限涉證及涉國家宏觀調控

行業除外,涉及配額許可證管理、專項規定管理的按有關規定辦理)；提供

上述產品及相關零配件(含其它企業委託的同類產品)的檢測及維修服

務；設立研發機構,研究和開發自產產品及相關產品;貨物進出口、技術進

出口。

5

德普特顯示

液晶顯示模塊、液晶顯示屏、觸摸液晶顯示屏、手機觸控螢幕與顯示屏的

設計、開發、技術諮詢；從事貨物、技術進出口業務(不含分銷、國家專

營專控商品)；國產出口貨物的售後維修；檢測業務；液晶顯示模塊、液

晶顯示屏、觸摸液晶顯示屏、手機觸控螢幕與顯示屏的生產。

6

承洺電子

液晶顯示模組與觸控模組的光學貼合；水膠類產品的開發、銷售、技術

諮詢及技術服務；電子產品、電子原材料、電子元器件、集成電路、光

電產品、儀表配件、家用電器及通訊產品的技術開發及銷售；信息技術(即

液晶顯示模塊組與操控模組的信息技術)、電子元器件、光電產品、電子

產品、通訊產品及相關領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術

轉讓；移動通信產品及模塊、可穿戴式電子產品、

智能家居

產品、車載

移動互聯

網產品、新型電子元器件及相關電子和通訊產品的設計、開發、

銷售,並提供相關的技術服務；觸控螢幕的技術開發與銷售、液晶顯示模塊、

液晶顯示屏、觸摸液晶顯示屏的研發與銷售；供應鏈管理；物流方案設

計；商業信息諮詢；國內貿易、經營進出口業務(不含專營、專控、專賣

商品)。

7

重慶永信

生產、銷售、研發超薄玻璃、ITO導電玻璃和薄膜產品及材料、觸控屏

玻璃、觸控顯示模組、電子元器件；真空應用技術諮詢、服務;生產、銷

售:真空鍍膜設備、減薄玻璃設備、觸控設備及其零配件。

3、經核查，發行人及其控股子公司擁有的與經營業務相關的主要資質、認證

證書如下表所示：

序

號

持有主體

證書名稱

發證機關

證書編號

核發日期

有效期

1

長信科技

中華人民共和國

海關報關單位注

冊登記證書

中華人民共和國

蕪湖海關

3402230056

2017.07.12

長期

2

長信科技

對外貿易經營者

備案登記表

蕪湖市商務主管

部門

02880872

2017.07.12

-

3

天津美泰

中華人民共和國

海關報關單位注

冊登記證書

中華人民共和國

天津海關

1216930302

2018.01.12

長期

4

天津美泰

對外貿易經營者

備案登記表

天津市靜海區商

務主管部門

02588216

2018.01.15

-

5

贛州德普特

中華人民共和國

海關報關單位注

冊登記證書

中華人民共和國

贛州海關

3607961259

2015.01.06

長期

6

贛州德普特

對外貿易經營者

贛州市南康區商

02891630

2016.09.23

-

備案登記表

務主管部門

7

贛州德普特

自理報檢單位備

案登記證明書

贛州市出入境檢

驗檢疫局

3603600475

2010.06.02

-

8

深圳德普特

中華人民共和國

海關報關單位注

冊登記證書

中華人民共和國

深圳海關

440316868W

2015.03.04

長期

9

深圳德普特

對外貿易經營者

備案登記表

深圳市商務主管

部門

03687428

2017.11.23

-

10

德普特顯示

中華人民共和國

海關報關單位注

冊登記證書

中華人民共和國

深圳海關

4403560089

2016.03.02

長期

11

德普特顯示

對外貿易經營者

備案登記表

深圳市商務主管

部門

02521790

2016.02.24

-

12

承洺電子

中華人民共和國

海關報關單位注

冊登記證書

中華人民共和國

深圳海關

4403160DHN

2017.06.26

長期

13

承洺電子

對外貿易經營者

備案登記表

深圳市商務主管

部門

03060733

2017.06.23

-

14

重慶永信

中華人民共和國

海關報關單位注

冊登記證書

中華人民共和國

西永海關

508396053W

2018.03.13

長期

15

重慶永信

對外貿易經營者

備案登記表

重慶市商務主管

部門

03104323

2018.03.07

-

16

東莞德普特

中華人民共和國

海關報關單位注

冊登記證書

中華人民共和國

黃浦海關

444199639XN

2016.04.17

長期

17

東莞德普特

對外貿易經營者

備案登記表

東莞市商務主管

部門

02489904

2016.10.27

-

(二)發行人的境外經營

1、捷科貿易

捷科貿易現持有深圳市經濟貿易和信息化委員會頒發的境外投資證第

N4403201400010號《企業境外投資證書》。依據上述核准文件及證書，捷科貿易

經核准的投資總額為57.95萬美元，註冊地為中國香港，經營範圍為從事ITO導電

膜玻璃、觸控螢幕、液晶顯示模塊（LCM模組）、液晶顯示屏、觸摸液晶顯示屏、電

子產品、電子原材料、家用電器的生產加工、批發、零售及售後服務；投資管理。

深圳德普特現持有捷科貿易100%股權。

2、日本德普特

日本德普特現持有江西省商務廳及贛州市商務局聯合頒發的《境外企業投資備

案表》。依據上述核准文件及證書，日本德普特經核准的投資總額為47萬美元，

註冊地位日本東京，經營範圍為貿易業、服務業。贛州德普特現持有日本德普特

100%股權。

(三)發行人的主營業務

根據《募集說明書》、華普天健《審計報告》以及發行人2018年第一季度報告，

發行人是專業從事觸控顯示關鍵器件研發、生產和銷售的高新技術企業。發行人報

告期內實現的主營業務收入為發行人同期總收入的主要組成部分（2015、2016、

2017年度及2018年1-3月主營業務收入分別佔發行人同期營業總收入的97.63%、

98.98%、99.51%、99.42%），發行人主營業務突出。

(四)發行人的持續經營

經核查，發行人目前生產經營正常，未出現法律、行政法規及其《公司章程》

規定的終止事由，其擁有的主要經營資產和其他重要資產不存在被查封、扣押、拍

賣等限制性情形，不存在持續經營的法律障礙。

綜上，本所律師認為：發行人目前實際經營的主要業務與其《營業執照》所核

準的經營範圍相符，其經營範圍和經營方式符合國家產業政策，符合相關法律、法

規和規範性文件的規定；發行人就需要取得批准的在中國大陸以外經營的業務已取

得主管部門的批准文件；發行人的主要業務突出，報告期內沒有發生重大變化；發

行人依法存續有效，不存在影響持續經營的法律障礙。

十一、關聯交易及同業競爭

本所律師根據《公司法》、《企業會計準則第36號－關聯方披露》、《深圳證券

交易所股票上市規則》的相關規定，查閱了發行人及其控股子公司的企業公示信息，

就發行人關聯關係情況向公司及關聯方進行查詢；查閱了華普天健《審計報告》，

相關董事會與股東大會決議，《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規

則》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易決策制度》等有關內部制度文件，取得了發

行人控股股東及實際控制人出具的有關規範關聯交易和避免同業競爭的承諾函。

(一)發行人的關聯方及關聯關係

1、持有發行人5%以上股份的股東

經核查，截至2013年3月31日，持有發行人5%以上股份的股東為新疆潤豐，

其持有發行人18.79%的股權。新疆潤豐具體情況詳見本律師工作報告「八、發行

人現有主要股東及實際控制人」。

2、控股股東和實際控制人

經核查，發行人的控股股東為新疆潤豐，實際控制人為自然人陳奇、高前文、

張兵、許沭華、朱立祥、陳夕林、李林、廉健、廖斌等九人組成的一致行動人，其

基本情況詳見本律師工作報告「八、發行人現有主要股東及實際控制人」。

3、控股子公司、參股公司

截至2018年3月31日，發行人控股子公司共九家，具體情況如下表所示：

序號

關聯方名稱

經營範圍

關聯關係

1

天津美泰

生產、銷售屏蔽電磁波玻璃；透明導電、金屬化、絕緣、光電

場致變性、增透減反射、

太陽能

電池玻璃與塑料板材；

太陽能

電池材料；研究開發鍍膜工藝技術、生產加工鍍膜工藝產品；

平板玻璃深加工技術及設備製造與銷售；真空鍍膜設備及真空

應用設備的製造與銷售；研究開發和生產導電鍍膜玻璃及其光

電子鍍膜玻璃；液晶顯示器和觸控螢幕相關鍍膜材料；機械設備

租賃；本公司產品的諮詢服務。

發行人直接持股75%，

通過捷科貿易間接持

股25%

2

贛州德普特

觸控螢幕的技術開發、生產、銷售；電子產品、電子原材料、家

用電器生產、銷售。

發行人直接持股100%

3

深圳德普特

觸控螢幕的技術開發與銷售;液晶顯示模塊、液晶顯示屏、觸摸液

發行人通過贛州德普

晶顯示屏的研發銷售；電子產品、電子原材料、家用電器的銷

售;投資興辦實業(具體項目另行申報)；電子產品的設計；移動

通信產品及模塊、可穿戴式電子產品、

智能家居

產品、電子元

器件和通訊產品的設計、開發、銷售與技術諮詢；電子產品、

通訊產品及相關零配件的開發及銷售;國內貿易、貨物及技術進

出口。(法律、行政法規或者國務院決定禁止和規定在登記前須

經批准的項目除外);觸控螢幕、液晶顯示模塊、液晶顯示屏、觸摸

液晶顯示屏、電子產品、電子原材料、家用電器的生產；移動

通信產品及模塊、可穿戴式電子產品、

智能家居

產品、電子元

器件、通訊產品、電子產品、通訊產品及相關零配件的生產、

維修。

特間接持股97%

4

東莞德普特

生產和銷售電子產品(包括觸控螢幕、液晶顯示模塊、液晶顯示屏、

觸摸液晶顯示屏、家用電器、電子原材料；移動通信產品及模

塊；可穿戴式電子產品、

智能家居

產品、電子元器件、通訊產

品等)及相關零配件；提供上述產品的售後服務及相關技術諮詢

服務(涉限涉證及涉國家宏觀調控行業除外,涉及配額許可證管

理、專項規定管理的按有關規定辦理)；提供上述產品及相關零

配件(含其它企業委託的同類產品)的檢測及維修服務；設立研發

機構,研究和開發自產產品及相關產品；貨物進出口、技術進出

口。

發行人直接持股20.75%，通過深圳德普特

間接持股79.25%

5

德普特顯示

液晶顯示模塊、液晶顯示屏、觸摸液晶顯示屏、手機觸控螢幕與

顯示屏的設計、開發、技術諮詢;從事貨物、技術進出口業務(不

含分銷、國家專營專控商品)；國產出口貨物的售後維修；檢測

業務。液晶顯示模塊、液晶顯示屏、觸摸液晶顯示屏、手機觸

摸屏與顯示屏的生產。

發行人通過深圳德普

特間接持股100%

6

承洺電子

液晶顯示模組與觸控模組的光學貼合;水膠類產品的開發、銷

售、技術諮詢及技術服務;電子產品、電子原材料、電子元器件、

集成電路、光電產品、儀表配件、家用電器及通訊產品的技術

開發及銷售;信息技術(即液晶顯示模塊組與操控模組的信息技

術)、電子元器件、光電產品、電子產品、通訊產品及相關領域

內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓;移動通信產品

及模塊、可穿戴式電子產品、

智能家居

產品、車載

移動互聯

網

產品、新型電子元器件及相關電子和通訊產品的設計、開發、

銷售,並提供相關的技術服務;觸控螢幕的技術開發與銷售、液晶顯

示模塊、液晶顯示屏、觸摸液晶顯示屏的研發與銷售;供應鏈管

理;物流方案設計;商業信息諮詢;國內貿易、經營進出口業務(不

含專營、專控、專賣商品)。

發行人直接持股60%，

通過贛州德普特間接

持股40%

7

重慶永信

生產、銷售、研發超薄玻璃、ITO導電玻璃和薄膜產品及材料、

觸控屏玻璃、觸控顯示模組、電子元器件；真空應用技術諮詢、

服務;生產、銷售真空鍍膜設備、減薄玻璃設備、觸控設備及其

零配件。

發行人直接持股75%

8

捷科貿易

從事ITO導電膜玻璃、觸控螢幕、液晶顯示模塊（LCM模組）、

液晶顯示屏、觸摸液晶顯示屏、電子產品、電子原材料、家用

電器的生產加工、批發、零售及售後服務；投資管理

發行人通過深圳德普

特間接持股100%

9

日本德普特

貿易業、服務業

發行人通過贛州德普

特間接持股100%

截至2018年3月31日，發行人主要參股公司共七家，具體情況如下表所示：

序

號

關聯方名稱

經營範圍

持股比例

其他關聯關係

1

長信智控

計算機領域內軟硬體的開發、生產、銷售及相關售後服

務

發行人直接

持股22.56%

發行人董事陳奇、高

前文任該企業董事

2

深圳市智行暢

聯科技有限公

司

從事電子產品技術、電子元器件技術、計算機網絡技術、

通訊技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技

術服務;電子產品、電子元器件、工程器械設備及配件、

機電設備及配件、計算機、軟硬體及輔助設備、通信設

備、通訊器材、儀器儀表的銷售;經營進出口業務(法律、

行政法規、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取

得許可後方可經營);商務諮詢、企業管理諮詢、市場信息

諮詢(不含限制項目);網上貿易;市場營銷策劃與調查(不

得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗)

發行人直接

持股21.43%

發行人董事陳偉達

任該企業董事；發行

人董事高前文任該

企業董事

3

深圳市比克動

力電池有限公

司

從事貨物及技術進出口業務(不含分銷、國家專營、專控

商品)。動力電池的技術開發、轉讓及技術服務。;研究開

發、生產經營聚合物鋰離子電池;生產經營MP3電池、

MP4電池、手機電池、

新能源

汽車電池、儲能電池、筆

記本電池、礦燈電池、數碼電池

發行人直接

持股8.77%

發行人董事高前文

任該企業董事

4

廈門映日新材

料科技有限公

司

新材料科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、

技術服務，建築裝修裝飾建設工程專業施工、市政公用

建設工程施工、機電設備安裝建設工程專業施工（除特

種設備）（工程類項目憑許可證資質經營），金屬材料、

五金交電、鋼材、鋁材、耐火材料、冶金礦產品、化工

產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆

炸物品、易製毒化學品）、橡塑製品、針紡織品、儀器儀

表、機械設備、汽車、電梯及配件、電線電纜、日用百

貨的銷售，從事貨物及技術的進出口業務

發行人通過

天津美泰間

接持股7.72%

無

5

蕪湖映日科技

有限公司

新材料技術推廣服務;工程和技術研究和試驗發展;其他

貿易經紀與代理;經營各類商品和技術的進出口(不另附

進出口商品目錄),但國家限定公司經營或禁止進出口的

商品及技術除外

發行人通過

天津美泰間

接持股

7.57%

無

6

蕪湖宏景電子

股份有限公司

研發、生產、銷售各類汽車電子產品、消防電子產品、

網絡通信電子產品及其他電子產品,自營和代理各類商品

和技術的進出口業務

發行人直接

持股6.52%

發行人董事陳偉達

任該企業董事

7

深圳市錦瑞新

材料股份有限

公司

電子材料的研發(不含生產加工)與銷售;電子信息技術開

發;國內貿易,貨物及技術進出口。(法律、行政法規、國務

院決定規定在登記前須經批准的項目除外);光學電子產

品、電子零件的研發、生產與銷售;通信設備、計算機及

其他電子設備生產與銷售;普通貨運

發行人直接

持股1.83%

無

4、控股股東及實際控制人控制、共同控制的其他企業，具體情況如下表所示：

序號

關聯方名稱

經營範圍

持股比例

其他關聯關係

1

新疆潤豐

從事對非上市企業的股權投資、通過認購非公開發行股票

或者受讓股權等方式持有上市公司股份以及相關服務。

陳奇等7名

自然人合計

持股68.90%

發行人控股股東；發

行人董事高前文任該

企業執行事務合伙人

2

同觀科技(深圳)

有限公司

計算機軟硬體、晶片、電子設備、通信設備的開發、批發、

進出口及相關配套業務(不涉及國家貿易管理商品,涉及配

額、許可證管理及其它專項規定管理的商品,按國家有關規

定辦理申請),提供上述商品的技術諮詢、技術支持及售後

服務;通信系統、自動化控制系統的開發;貨物及技術進出

口(不含進口分銷)

新疆潤豐持

股70%

發行人董事高前文任

該企業董事

3

德普特投資

新型電子元器件研發、製造及銷售;科技推廣和應用服務;

商務服務(企業管理服務、諮詢與調查)；投資興辦實業；

物業服務

廉健持有59.19%

廖斌持有16.49%

發行人董事廉健任該

企業執行董事、總經

理

4

贛州市德康實業

有限公司

投資興辦實業;開發區、產業聚集區配套公共服務平臺建設

與服務；物業服務；租賃服務；科技推廣和應用服務；新

型電子元器件製造及銷售

德普特投資

持股55%

發行人監事廖斌任該

企業執行董事、總經

理

5、關聯自然人

(1)發行人關聯自然人為直接或間接持有發行人5%以上股份自然人股東及

其關係密切的家庭成員（包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄

弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母），以及公司董事、

監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員。

(2)發行人現任董事、監事、高級管理人員，具體情況如下表所示：

姓名

在發行人處任職情況

陳奇

董事長

高前文

副董事長

張兵

董事、總裁

許沭華

董事、總工程師兼技術總監

陳偉達

董事、董事會秘書、財務總監、總裁助理

陳夕林

董事

廉健

董事

張冬花

獨立董事

宣天鵬

獨立董事

萬尚慶

獨立董事

劉芳端

獨立董事

朱立祥

監事會主席

廖斌

監事

潘治

職工監事

何晏兵

副總裁

鄭建軍

副總裁

皺蓁

總裁助理

仇澤軍

總裁助理

6、發行人董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員控制、共同控

制或擔任董事、高級管理人員的除上述企業以外的其他企業，具體情況如下所示：

序號

關聯方名稱

經營範圍

關聯關係

1

安徽

龍磁科技

股

份有限公司

磁性材料系列產品、直流電機及部件系列產品、揚聲器系列產

品以及相關電子產品的研發、生產、銷售；經營本企業和本企

業成員企業自產產品及相關技術的出口業務（國家限定公司經

營或禁止出口的商品除外）；經營本企業或本企業成員企業生

產、科研所需要的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及

相關技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進口的商品除

外）；經營來料加工和「三來一補」業務。

發行人實際控制人

及董事高前文任該

企業獨立董事

2

深圳市盛思特物

流有限公司

國內貨運代理；陸運國際貨運代理；倉儲服務(不含許可經營項

目)；從事裝卸、搬運業務；物流信息諮詢服務；國內貿易；經

營進出口業務。(法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外,

限制的項目須取得許可後方可經營)；普通貨運,專用運輸(集裝

箱)

發行人實際控制人

及董事廉健關係密

切家庭成員控制的

企業

7、其他關聯方，具體情況如下表所示：

序號

關聯方名稱

經營範圍

關聯關係

1

重慶長渝光電科技有限

公司

生產、銷售、研發超薄玻璃、ITO導電玻璃和薄膜產

品及材料、觸控螢幕玻璃、觸控顯示模組、電子元器件；

真空應用技術諮詢、服務;生產、銷售:真空鍍膜設備、

減薄玻璃設備、觸控設備及其零配件

於2017年12月注

銷，註銷前為發行

人全資子公司

序號

關聯方名稱

經營範圍

關聯關係

2

蕪湖長信電子有限公司

各類(不限於汽車、工控、

智能家居

等)觸控顯示一體

化模組、智能控制產品、網絡關聯產品的研發、生產

和銷售;網際網路大數據相關產品和服務,以及相關技術

諮詢、服務;相關的零配件及原輔材料(國家限制、禁

止類產品及有專項規定的產品除外)的生產和銷售

於2016年7月注

銷，註銷前為發行

人控股子公司

(二)發行人報告期內發生的關聯交易

根據華普天健《審計報告》及發行人2018年第一節度財務報告等文件資料，

發行人報告期的關聯交易事項如下：

1、經常性關聯交易

(1)向關聯方採購商品和接受勞務

報告期內，發行人向關聯方採購商品和接受勞務的情況如下表所示：

單位：萬元

關聯方名稱

金額

佔營業成本比例

交易內容

定價方式

2018年1-3月

蕪湖映日科技有限公司

466.16

0.31%

採購材料

市場價

深圳市錦瑞新材料股份有限公司

0.41

0.00%

採購材料

市場價

2017年度

深圳市錦瑞新材料股份有限公司

10.33

0.00%

採購材料

市場價

廈門映日新材料科技有限公司

3.11

0.00%

採購材料

市場價

蕪湖映日科技有限公司

2,048.60

0.21%

採購材料

市場價

2016年度

廈門映日新材料科技有限公司

74.16

0.01%

採購材料

市場價

蕪湖映日科技有限公司

1,683.88

0.22%

採購材料

市場價

2015年度

廈門映日新材料科技有限公司

896.26

0.26%

採購材料

市場價

(2)向關聯方銷售商品和提供勞務

報告期內，公司向關聯方銷售商品和提供勞務的情況如下表所示：

單位：萬元

關聯方名稱

金額

佔營業收入比例

交易內容

定價方式

2018年1-3月

蕪湖宏景電子股份有限公司

50.34

0.03%

銷售產品

市場價

2017年度

蕪湖宏景電子股份有限公司

212.26

0.02%

銷售產品

市場價

2016年度

蕪湖宏景電子股份有限公司

18.33

0.00%

銷售產品

市場價

2015年度

廈門映日新材料科技有限公司

23.58

0.01%

銷售產品

市場價

深圳市智行暢聯科技有限公司

0.19

0.00%

銷售產品

市場價

(3)公司董事、監事及高級管理人員在公司處領取薪酬情況

報告期內，公司董事、監事及高級管理人員在公司處領取薪酬情況如下表所示：

單位：萬元

項目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

支付給董事、監事及高級

管理人員的薪酬總額

99.97

978.76

680.38

447.00

2、偶發性關聯交易

報告期內，公司與關聯方之間發生的偶發性關聯交易情況如下：

(1)關聯方資金拆借

報告期內，公司與關聯方之間發生的資金拆借情況如下表所示：

單位：萬元

關聯方名稱

交易類型

拆借金額

起始日

到期日

備註

2017年度

深圳市智行暢聯科技有限公司

拆出

500.00

2017-1-16

2017-6-30

已歸還

300.00

2017-7-15

2018-1-31

已歸還

300.00

2017-9-11

2018-1-31

已歸還

小計

1,100.00

2016年度

深圳市智行暢聯科技有限公司

拆出

600.00

2016-10-24

2016-12-25

已歸還

2015年度

贛州市德普特投資管理有限公

司

拆入

300.00

2014-7-2

2014-10-15

已歸還

500.00

2014-7-2

2015-2-26

已歸還

200.00

2014-7-2

2015-3-26

已歸還

800.00

2014-8-26

2015-3-30

已歸還

小計

1,800.00

(2)關聯擔保

擔保方

被擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢

長信科技

蕪湖市鳩江

中小企業

融資擔保有限公司

1,650.00

2016-05-11

2033-01-29

否

長信科技

蕪湖宏景電子股份有

1,000.00

2017-11-06

2018-11-06

否

限公司

長信科技

蕪湖宏景電子股份有

限公司

2,000.00

2017-10-29

2018-10-29

否

註：發行人關聯方長信智控取得專項債1,650萬元，由蕪湖市鳩江建設投資有限公司入股

長信智控。同時，蕪湖市鳩江建設投資有限公司與發行人籤訂《股權收購協議》，協議約定到期

由發行人收購其持有的長信智控股權。蕪湖市鳩江

中小企業

融資擔保有限公司為上述股權協議

的履行向蕪湖市鳩江建設投資有限公司提供擔保，發行人以帳面價值45,163,087.47元土地及房

產為蕪湖市鳩江

中小企業

融資擔保有限公司提供反擔保。

(3)其他關聯交易

報告期內，公司與關聯方之間發生的其他關聯交易情況如下表所示：

單位：萬元

關聯方名稱

交易內容

金額

定價方式

2018年度1-3月

深圳市智行暢聯科技有限公司

收取利息

6.53

市場價

2017年度

深圳市智行暢聯科技有限公司

收取利息

10.75

市場價

深圳市盛思特物流有限公司

支付運費

236.81

市場價

2016年度

深圳市智行暢聯科技有限公司

收取利息

5.30

市場價

深圳市盛思特物流有限公司

支付運費

325.64

市場價

2015年度

贛州市德普特投資管理有限公司

支付利息

61.57

市場價

深圳市盛思特物流有限公司

支付運費

83.73

市場價

3、關聯方應收應付款項

(1)應收項目

截至2018年3月31日，公司與關聯方應收款項帳面餘額情況如下表所示：

單位：萬元

項目名稱

關聯方名稱

2018.3.31帳面餘額

形成原因

應收帳款

蕪湖宏景電子股份有限公司

103.99

銷售產品

其他應收款

深圳市智行暢聯科技有限公司

610.15

往來款

(2)應付項目

截至2018年3月31日，公司與關聯方應付款項帳面餘額情況如下表所示：

單位：萬元

項目名稱

關聯方名稱

2018.3.31帳面餘額

形成原因

應付帳款

深圳市錦瑞新材料股份有限公司

7.65

採購材料

應付帳款

蕪湖映日科技有限公司

421.86

採購材料

(三)關聯交易的公允性

經核查，發行人報告期內發生的重大關聯交易未違反現行法律、行政法規和規

範性文件的強制性規定，亦無顯失公允及明顯損害發行人及其他股東的利益的情形.

發行人獨立董事對關聯交易履行的審議程序合法性及交易價格的公允性發表了意

見，認為發行人與其關聯方之間進行的日常關聯交易是因公司正常生產經營活動需

要而發生的，交易價格採取市場定價的原則，公平、公正、公允，關聯交易沒有損

害公司和非關聯股東利益的情形。

(四)關於規範關聯交易的承諾

發行人控股股東新疆潤豐及陳奇等九位發行人的實際控制人分別出具了《關於

規範與蕪湖

長信科技

股份有限公司關聯交易的承諾》，就規範關聯交易作出承諾。

1、發行人控股股東承諾：

(1)不利用自身作為

長信科技

的控股股東地位及對其的重大影響，謀求長信科

技在業務合作等方面給予本單位或本單位控制的其他企業優於市場第三方的權利。

(2)不利用自身作為

長信科技

的控股股東地位及對其的重大影響，謀求與長信

科技達成交易的優先權利。

(3)杜絕本單位及本單位所控制的其他企業非法佔用

長信科技

資金、資產的行

為，在任何情況下，不要求

長信科技

違規向本單位及本單位控制的其他企業提供任

何形式的擔保。

(4)本單位及本單位所控制的其他企業將儘可能地避免與

長信科技

的關聯交

易；對無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開

的原則，並依法籤署協議，履行合法程序，按照

長信科技

公司章程、有關法律法規

和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有

關報批程序，保證不通過關聯交易損害

長信科技

及其他股東的合法權益。

(5)本單位將嚴格遵守相關法律、法規、規範性文件及

長信科技

《公司章程》

的有關規定行使股東權利；在董事會、股東大會對涉及本單位的關聯交易進行表決

時，履行迴避表決的義務。

(6)本單位對如因本單位未履行本承諾函所作的承諾而給

長信科技

造成一切損

失和後果承擔賠償責任

2、發行人實際控制人分別承諾：

(1)不利用自身作為

長信科技

的實際控制人地位及對其的重大影響，謀求長信

科技在業務合作等方面給予本人或本人控制的其他企業優於市場第三方的權利。

(2)不利用自身作為

長信科技

的實際控制人地位及對其的重大影響，謀求與長

信科技達成交易的優先權利。

(3)杜絕本人及本人所控制的其他企業非法佔用

長信科技

資金、資產的行為，

在任何情況下，不要求

長信科技

違規向本人及本人控制的其他企業提供任何形式的

擔保。

(4)本人及本人所控制的其他企業將儘可能地避免與

長信科技

的關聯交易；對

無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，

並依法籤署協議，履行合法程序，按照

長信科技

公司章程、有關法律法規和《深圳

證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程

序，保證不通過關聯交易損害

長信科技

及其他股東的合法權益。

(5)本人將嚴格遵守相關法律、法規、規範性文件及

長信科技

《公司章程》的

有關規定行使股東權利；在董事會、股東大會對涉及本人的關聯交易進行表決時，

履行迴避表決的義務。

(6)本人對如因本人未履行本承諾函所作的承諾而給

長信科技

造成一切損失和

後果承擔賠償責任。

(五)關聯交易的決策制度

經核查，發行人在其《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》

和《獨立董事工作制度》中均明確規定了關聯交易公允決策的程序。發行人制定

了《關聯交易決策制度》，將《公司章程》、《股東大會議事規則》和《董事會議事

規則》中涉及的關聯交易公允決策的程序，進一步細化為具體操作的規範，以使關

聯交易的各個環節均有章可循。

(六)同業競爭

經核查，發行人的主營業務為觸控顯示關鍵器件的研發、生產和銷售。發行人

控股股東新疆潤豐主要從事股權投資業務，本身不從事生產經營性活動，與發行人

之間不存在同業競爭。通過對發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的

經營範圍和實際從事的業務所進行的審慎核查，本所律師認為：發行人與其控股股

東及實際控制人之間不存在同業競爭。

(七)關於避免同業競爭的承諾

經核查，為避免未來可能發生的同業競爭，保證發行人的正常生產經營，維護

發行人及其他股東的合法權益，發行人控股股東新疆潤豐及陳奇等九位發行人的實

際控制人分別出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，就避免同業競爭作出承諾。

1、發行人控股股東承諾：

(1)本單位及下屬企業（

長信科技

及其下屬企業除外，下同）的現有業務與長

信科技的現有業務目前不構成同業競爭。

(2)為避免本單位及下屬企業將來與

長信科技

發生同業競爭，本單位進一步作

出以下明示且不可撤銷的承諾：

本單位及下屬企業保證不以任何形式（包括但不限於投資、併購、聯營合資、

合作、合夥、承包或租賃經營等形式）直接或間接從事或參與任何與

長信科技

目前

及今後進行的主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動；

若本單位及下屬企業的經營活動在將來與

長信科技

發生同業競爭，本單位將促

使將該企業的股權、資產或業務向發行人或第三方出售；

本單位目前及將來不會利用在

長信科技

的控股股東地位，損害

長信科技

及其它

長信科技

股東的利益。

本單位保證上述承諾的真實性，並同意賠償

長信科技

由於本單位或附屬公司違

反本承諾而遭受的一切損失、損害和支出。

本承諾自籤署之日起生效，在本單位直接或間接持有

長信科技

的股份期間持續

有效，直至按照

長信科技

證券上市地規則的規定，本單位不再需要向

長信科技

承擔

避免同業競爭義務時止。

2、發行人實際控制人分別承諾：

(1)本人直接或間接控制的其他企業（

長信科技

及其下屬企業除外，下同）與

長信科技

所從事的業務屬於不同的業務，不存在同業競爭的情形。因此，本人直接

或間接控制企業的現有業務與

長信科技

的現有業務目前不構成同業競爭。

(2)為避免本人直接或間接控制的企業將來與

長信科技

發生同業競爭，本人進

一步作出以下明示且不可撤銷的承諾：

本人直接或間接控制的企業保證不以任何形式（包括但不限於投資、併購、聯

營、合資、合作、合夥、承包或租賃經營等形式）直接或間接從事或參與任何與長

信科技目前及今後進行的主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動；

若本人直接或間接控制企業的經營活動在將來與發行人發生同業競爭，本人將

促使將該企業的股權、資產或業務向發行人或第三方出售；

本人目前及將來不會利用在

長信科技

的實際控制人地位，損害

長信科技

及長信

科技其它股東的利益。

本人保證上述承諾的真實性，並同意賠償

長信科技

由於本人違反本承諾而遭受

的一切損失、損害和支出。

本承諾自籤署之日起生效，在本人直接或間接控制

長信科技

期間持續有效，直

至按照

長信科技

證券上市地規則的規定，本人不再需要向

長信科技

承擔避免同業競

爭義務時止。

(八)關聯交易及同業競爭的披露

經核查，發行人本次申報材料已就發行人的關聯交易和同業競爭，以及解決關

聯交易和同業競爭的承諾、措施進行了充分披露，沒有虛假記載、誤導性陳述或重

大遺漏。

十二、發行人的主要財產

本所律師查驗了發行人名下登記的房屋、土地、專利、商標等資產權屬證書，

就發行人現有專利及商標情況分別登陸國家知識產權局網站及中國商標網進行了

查詢，實地查看了發行人現有的房屋、土地、車輛及機器設備，並就相關資產是否

存在有關擔保或他項權利進行了查驗。

(一)房產

1、經核查，發行人及其控股子公司名下現登記有以下42項房屋所有權，具體

情況如下表所示：

序

號

所有權人

權證號

座落位置

建築面積

(㎡)

他項

權利

1

長信科技

蕪開發區字第2013012880號

開發區泰山路以南1#廠房

2,027.64

抵押

2

長信科技

蕪開發區字第2013012881號

開發區泰山路以南2#廠房

2,027.64

抵押

3

長信科技

蕪開發區字第2013012862號

開發區泰山路以南3#廠房

2,027.64

抵押

4

長信科技

蕪開發區字第2013012860號

開發區泰山路以南4#廠房

2,027.64

抵押

5

長信科技

蕪開發區字第2013012882號

開發區泰山路以南辦公樓

991.15

抵押

6

長信科技

房地權蕪開發區字第2012124815號

開發區汽經二路以東

16307.92

抵押

7

長信科技

房地權蕪開發區字第2011046515號

開發區汽經一路以北

3,754.41

抵押

8

長信科技

蕪房地權證經開字第2014808624號

開發區龍山路南側

26,201.72

無

9

長信科技

蕪開發區字第2015001805號

開發區泰山路（綠環工業

園）

380.90

無

10

長信科技

蕪開發區字第2015001807號

開發區泰山路（綠環工業

園）

15,703.90

無

11

長信科技

蕪開發區字第2012059996號

開發區龍山路南側

2,115.96

無

12

長信科技

蕪開發區字第2012059997號

開發區龍山路南側

2,343.78

無

13

長信科技

蕪開發區字第2012059998號

開發區龍山路南側

7,289.76

無

14

長信科技

蕪房地權證經開字第2013854774號

開發區龍山路南側西二區

5#廠房

3,902.25

無

15

長信科技

蕪房地權證經開字第2014860446號

開發區龍山路南側西二區

6#廠房

2,203.72

無

16

長信科技

蕪房地權證經開字第2015815687號

開發區龍山路南側西二區

8#廠房

31,131.63

無

17

長信科技

蕪房地權證經開字第2015836307號

開發區汽經二路主廠區1#

廠房

12,246.79

無

18

長信科技

房地權蕪開發區字第2006026197號

汽經二路東側

2,717.03

無

19

長信科技

房地權蕪開發區字第2007001022號

汽經二路以東

長信科技

工

業園

2,603.41

無

20

長信科技

房地權蕪開發區字第2007036455號

汽經二路以東

長信科技

工

業園3#廠房

3,154.27

無

21

長信科技

房地權蕪開發區字第2007025049號

汽經二路以東

長信科技

工

業園

9,428.05

無

22

長信科技

房地權蕪開發區字第2007036456號

汽經二路以東

長信科技

工

業園5#廠房

2,865.25

無

23

長信科技

房地權蕪開發區字第2010005023號

開發區汽經二路東側

1,903.88

無

24

長信科技

房地權蕪開發區字第2010005022號

開發區汽經二路東側

4,303.85

無

25

長信科技

深房地字第3000682355號

福田區深南大道以南、泰然

九路以西

81.25

無

26

長信科技

深房地字第3000682360號

福田區深南大道以南、泰然

九路以西

103.34

無

27

長信科技

蕪湖市不動產權第0130595

號

經濟技術開發區龍山路東

區新增工業園1#廠房

51,786.23

無

28

長信科技

（皖2017）蕪湖市不動產權

第0219675號

經濟開發區汽經二路東側

1,724.60

無

29

贛州德普特

房權證康房字第63442號

南康市龍嶺工業園西區A8-A10段

5,950.78

抵押

30

贛州德普特

房權證康房字第63054號

南康市龍嶺工業園西區A8-A10段

9,954.41

抵押

31

贛州德普特

房權證康房字第64105號

南康市龍嶺工業園西區A8-A10段

2,097.18

抵押

32

贛州德普特

房權證康房字第64106號

南康市龍嶺工業園西區A8-A10段

2,108.30

抵押

33

贛州德普特

房權證贛康房字第65169號

南康市龍嶺工業園西區A8-A10段

11,708.64

抵押

34

贛州德普特

房權證贛康房字第65170號

南康市龍嶺工業園西區A8-A10段

246.40

抵押

35

贛州德普特

房權證贛康房字第65171號

南康市龍嶺工業園西區A8-A10段

3,146.09

抵押

36

贛州德普特

房權證贛康房字第65172號

南康市龍嶺工業園西區A8-A10段

1,173.46

抵押

37

贛州德普特

贛（2017）南康區不動產權

第0032096號

南康市龍嶺工業園西區內

H1-2地塊

2,894.32

抵押

38

贛州德普特

贛（2017）南康區不動產權

第0032097號

南康市龍嶺工業園西區內

H1-2地塊

2,977.40

抵押

39

贛州德普特

贛（2017）南康區不動產權

第0032121號

南康市龍嶺工業園西區內

H2-1H2-2F地塊

7,923.64

抵押

40

贛州德普特

贛（2017）南康區不動產權

第0032122號

南康市龍嶺工業園西區內

H2-1H2-2F地塊

29,520.46

抵押

41

天津美泰

房地證津字第123011401771

號

靜海縣天津市靜海經濟開

發區南區京福公路7號增1

號

8,389.83

無

42

天津美泰

津（2018）靜海區不動產權

第1008041號

靜海區天津市靜海經濟開

發區南區京福公路7號增2

號

13,721.47

無

注1：發行人關聯方長信智控取得專項債1,650萬元，由蕪湖市鳩江建設投資有限公司入

股長信智控。同時，蕪湖市鳩江建設投資有限公司與發行人籤訂《股權收購協議》，協議約定到

期由發行人收購其持有的長信智控股權。蕪湖市鳩江

中小企業

融資擔保有限公司為上述股權協

議的履行向蕪湖市鳩江建設投資有限公司提供擔保，發行人將上表中第1-7項房屋所有權及編

號為蕪國用（2006）第010號、蕪國用（2013）第278號的兩項國有土地使用權抵押給蕪湖市

鳩江

中小企業

融資擔保有限公司提供反擔保。

注2：2018年2月5日，贛州德普特與

招商銀行

贛州南康支行籤署《借款合同》，借款金額

為3,000萬元，借款期限為3個月，贛州德普特將上表中第37-40項房屋所有權抵押給招商銀

行贛州南康支行；2017年11月21日，贛州德普特與中國

工商銀行

南康支行籤署《借款合同》，

借款金額為4,000萬元，借款期限為12個月，贛州德普特將上表中第29-36項房屋所有權及編

號為康國用（09）第31-11-66號的國有土地使用權抵押給中國

工商銀行

南康支行。

注3：天津美泰名下一處已建成房產（位於天津市靜海縣靜海經濟開發區，建築面積約

3,223.69平方米）的產權證書目前尚在辦理過程中。

注4：東莞德普特名下三處已建成房產（一號廠房、二號廠房及6號宿舍樓，均位於東莞

市大嶺山鎮大片美村，建築面積合計約60948.18平方米）的產權證書目前尚在辦理過程中。

2、經核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人及其控股子公司正在進行

的房產租賃情況如下表所示：

序

號

出租方

承租方

房產坐落地

租賃面積

（㎡）

租賃期限

1

深圳市華豐世紀

物業管理有限公

司

深圳德普特

深圳市寶安西鄉固戌

前進2路航城工業區16

號華豐SOHO創意世

界C座二樓206、208、

209、210、211號

283.00

2017.10.01至

2018.09.30

2

重慶市永川區興

永建設發展有限

公司

重慶永信

重慶市永川區鳳凰1號

28號1#廠房

8,282.34

2017.04.01至

2022.03.31

重慶市永川區鳳凰1號

28號2#廠房

8,716.63

重慶市永川區鳳凰1號

28號3#廠房

8,716.63

3

東莞德普特

承洺電子

東莞市大嶺山鎮大片

美村德普特電子工業

園D棟第1層

2992.05

2018.02.01至

2023.01.31

4

深圳聯合共贏集

團股份有限公司

承洺電子

深圳市南山區深南大

道9680號大衝商務中

心1號樓16層1603室

566.00

2017.06.21至

2020.06.20

注1：上表1所列房產原始權利人為深圳市寶安區西鄉鎮固戌村民委員會，其將寶安區航城

工業區16號房產租賃、經營與管理權全權授予鑫順達物業，鑫順達物業將房產租賃給華豐物業

並同意其進行轉租或分租，華豐物業進一步將該等房產向深圳德普特分租。

注2：上表2所列房產原始權利人為重慶上豐管道有限公司，為興業建設發展有限公司自

重慶上豐管道有限公司租賃後再向重慶永信轉租。

(二)無形資產

1、土地使用權

經核查，發行人及其控股子公司名下現擁有14宗國有土地使用權，具體情況

如下：

序

號

使用權人

權證號

坐落

地類

(用途)

面積(㎡)

終止日期

他項

權利

1

長信科技

蕪開國用（2006）第

101號

開發區汽經二路

東側

工業用地

54,300.70

2054.05.28

無

2

長信科技

蕪國用（2006）第010號

汽緯一路北側

工業用地

20,489.73

2055.11.30

抵押

3

長信科技

蕪開（工）國用（2011）第041號

開發區龍山路南

側

工業用地

56,925.20

2061.05.07

無

4

長信科技

蕪國用（2013）第177號

開發區龍山路南

側

城鎮住宅用

地

24,792.50

2081.05.07

無

5

長信科技

蕪國用（2012）第245號

開發區龍山路以

南

工業用地

16,396.91

2055.03.14

無

6

長信科技

蕪開（工）國用（2012）第021號

開發區龍山路南

側

工業用地

48,084.41

2062.12.18

無

7

長信科技

蕪國用（2013）第278號

蕪湖經濟技術開

發區泰山路以南

工業用地

15,000.00

2056.09.29

抵押

8

長信科技

蕪國用（2015）第072號

蕪湖經濟技術開

發區泰山路以南、

東至

長信科技

、西

至銀湖北路、南至

吉峰技研公司、北

至泰山路

工業用地

26，689.92

2055.07.27

無

9

天津美泰

房地證津字第123011401771號

靜海區天津市靜

海經濟開發區南

區京福公路7號

增1號

工業用地

11,674.10

2062.09.11

無

10

天津美泰

津（2018）靜海區不

動產權第1008041號

靜海區天津市靜

海經濟開發區南

區京福公路7號

增2號

工業用地

25,669.40

2066.09.12

無

11

贛州德普

特

康國用（09）第31-

11-66號

南康市龍嶺工業

園西區A8-A10

地段

工業用地

38,273.00

2058.06.11

抵押

12

贛州德普

特

贛（2015）南康區不

動產權第0000001號

龍嶺工業園西區

內H2-1H2-2地塊

工業用地

42,275.00

2064.09.30

無

13

贛州德普

特

贛（2015）南康區不

動產權第0000002號

龍嶺工業園西區

內H1-2地塊

工業用地

24,382.00

2064.09.30

無

14

東莞德普

東府國用（2006）第

東莞市大嶺山鎮

工業用地

100,000.00

2055.05.29

無

特

特16號

大片美村

2、商標

經核查，發行人及其控股子公司現擁有的8項註冊商標，其註冊商標合法有效，

具體如下表所示：

序號

所有權人

註冊商標

註冊號

類別

有效期限

1

長信科技

12842732

第9類

2014.12.28至2024.12.27

2

長信科技

12842693

第9類

2015.04.07至 2025.04.06

3

長信科技

6087726

第9類

2010.02.14至2020.02.13

4

深圳德普特

14532179

第9類

2015.06.28至 2025.06.27

5

深圳德普特

12625523

第9類

2016.03.28至 2026.03.27

6

深圳德普特

12625522

第9類

2016.02.07至 2026.02.06

7

深圳德普特

6921034

第9類

2011.01.07至 2021.01.06

8

深圳德普特

6921033

第9類

2010.10.28至 2020.10.27

3、專利

經核查，發行人及其控股子公司目前共計擁有118項專利，其中發明專利19

項，實用新型96項，另有3項在中國大陸以外申請的專利。

(1)發明專利

序

號

所有權人

專利名稱

專利號

有效期限

1

長信科技

一種清洗機玻璃自動上片機及其上片方法

2014108102751

2014.12.22至

2034.12.21

2

長信科技

一種可彎曲電容式觸控屏及其生產方法

2014101292083

2014.03.31至

2034.03.30

3

長信科技

一種無色差觸控螢幕及其生產工藝

2013104249201

2013.09.17至

2033.09.16

4

長信科技

觸控螢幕金屬架橋周邊確定位置短路金屬殘留的

去除方法

2013103545392

2013.08.14至

2033.08.13

5

長信科技

一種電容屏OGS結構製作工藝及其用於製造

OGS結構的塗布刀頭

2013103299792

2013.07.31至

2033.07.30

6

長信科技

電容屏OGS消影結構及其製造工藝

201310043481X

2013.02.04至

2033.02.03

7

長信科技

一種帶電容式觸摸功能的蓋板矽鋁玻璃的生產

方法

2012101651369

2012.05.25至

2032.05.24

8

長信科技

一種觸控螢幕金屬剝離製程工藝

201210156999X

2012.05.21至

2032.05.20

9

長信科技

一種在樹脂基片使用磁控濺射製備ITO膜的方

法

2011102952424

2011.09.30至

2031.09.29

10

天津美泰

一種觸控螢幕面板及其製造方法

201110444647X

2011.12.27至

2031.11.26

11

天津美泰

一種環保的車標製造方法

2011100668245

2011.03.18至

2031.03.17

12

天津美泰

一種超薄壓力式鍵盤的製造方法

201010553807X

2010.11.22至

2030.11.21

13

天津美泰

手機自拍用鍍膜凸面反光鏡的製造方法

2010105538440

2010.11.22至

2030.11.21

14

天津美泰

在聚碳酸酯/聚甲基丙烯酸甲酯複合板上的減

反射膜及製備方法

2009100683017

2009.03.30至

2029.03.29

15

贛州德普特

指紋識別觸控屏

2014103446936

2014.07.18至

2034.07.17

16

贛州德普特

電容式觸控螢幕及其製造方法

2012102806047

2012.08.08至

2032.08.07

17

贛州德普特

觸控螢幕製造方法

2008101425770

2008.07.28至

2028.07.27

18

贛州德普特

電阻式觸控螢幕及其製造方法

2008100684636

2008.07.11至

2028.07.10

19

深圳德普特

電容式觸控螢幕及其製造方法

2012102805839

2012.08.08至

2032.08.07

(2)實用新型

序號

專利權人

專利名稱

專利號

有效期限

1

長信科技

一種提升落球性能的觸控螢幕結構

2016213984272

2016.12.20至

2026.12.19

2

長信科技

一種車載觸控螢幕結構

2016213984380

2016.12.20至

2026.12.19

3

長信科技

一種一體化觸控觸控螢幕

2016213984431

2016.12.20至

2026.12.19

4

長信科技

一種鏈輪傳動壓條結構

2016208476504

2016.08.08至

2026.08.07

5

長信科技

一種用於玻璃檢測分揀的設備

2016208482187

2016.08.08至

2026.08.07

6

長信科技

一種玻璃生產用發泡管

201620848371X

2016.08.08至

2026.08.07

7

長信科技

一種鍍膜基片架

2016208484318

2016.08.08至

2026.08.07

8

長信科技

一種旋轉鍍膜機鍍膜工裝

2015204243939

2015.06.18至

2025.06.17

9

長信科技

一種清洗機傳動及翻轉機構

2015204247855

2015.06.18至

2025.06.17

10

長信科技

一種基片架玻璃固定夾具

2014208138354

2014.12.19至

2024.12.18

11

長信科技

一種基片架玻璃安裝夾具

201420813859X

2014.12.19至

2024.12.18

12

長信科技

吊裝裝置

2014207741147

2014.12.09至

2024.12.08

13

長信科技

升降裝置

2014207693232

2014.12.08至

2024.12.07

14

長信科技

玻璃風乾裝置

2014203040114

2014.06.09至

2024.06.08

15

長信科技

用於儲存研磨液的拋光桶

2014202629672

2014.05.21至

2024.05.20

16

長信科技

一種組合基片架

2014202438745

2014.05.13至

2024.05.12

17

長信科技

一種玻璃鍍膜用基片架

2014202418351

2014.05.12至

2024.05.11

18

長信科技

一種裝卸基片架用平移傳動架

2014202419585

2014.05.12至

2024.05.11

19

長信科技

一種平面磁控濺射鍍膜平移機構

2014202419602

2014.05.12至

2024.05.11

20

長信科技

一種觸覺式電容屏板

2014201726726

2014.04.10至

2024.04.09

21

長信科技

一種可彎曲電容式觸控屏

2014201555366

2014.03.31至

2024.03.30

22

長信科技

一種混酸系統

2013208305475

2013.12.16至

2023.12.15

23

長信科技

一種基板玻璃UV固化設備

2013206234348

2013.10.10至

2023.10.09

24

長信科技

一種用於超薄玻璃鍍膜的夾具

2013206234441

2013.10.10至

2023.10.09

25

長信科技

一種基板玻璃減薄裝置氣泡發生器

2013206234846

2013.10.10至

2023.10.09

26

長信科技

一種基板玻璃減薄工藝裝載裝置

2013206235158

2013.10.10至

2023.10.09

27

長信科技

一種磁控濺射鍍膜裝置

2013206235783

2013.10.10至

2023.10.09

28

長信科技

一種檢測浮法玻璃波紋度的裝置

2013205880121

2013.09.23至

2023.09.22

29

長信科技

大尺寸玻璃鋼化專用插片框

2013204973133

2013.08.15至

2023.08.14

30

長信科技

一種真空鍍彩膜邊框的OGS電容式觸控螢幕

201320496719X

2013.08.14至

2023.08.13

31

長信科技

用於去除電容觸控螢幕金屬架橋周邊金屬殘

留的曝光結構

2013204969937

2013.08.14至

2023.08.13

32

長信科技

一種電容式觸控屏

2013204868993

2013.08.09至

2023.08.08

33

長信科技

一種用於製造OGS結構的塗布刀頭

2013204651445

2013.07.31至

2023.07.30

34

長信科技

一種電容觸控屏

2013201861140

2013.04.15至

2023.04.14

35

長信科技

單片式無金屬痕電容式觸控玻璃

2013200642381

2013.02.04至

2023.02.03

36

長信科技

翻開式手動玻璃切割機

2012204456787

2012.09.04至

2022.09.03

37

長信科技

真空加熱器的端頭連接結構

2012204457328

2012.09.04至

2022.09.03

38

長信科技

大面積玻璃鍍膜夾具

2012204458265

2012.09.04至

2022.09.03

39

長信科技

UV硬化機遮光機構

201220445827X

2012.09.04至

2022.09.03

40

長信科技

顯示屏玻璃點膠硬化系統

2012204458481

2012.09.04至

2022.09.03

41

長信科技

鍍膜基片架夾具快速調節機構

2012204460602

2012.09.04至

2022.09.03

42

長信科技

耐溫耐壓電容觸控螢幕面板

2012203838017

2012.08.03至

2022.08.02

43

長信科技

一種電容觸控屏

2012202388499

2012.05.25至

2022.05.24

44

天津美泰

真空鍍膜產品放置架

201621322313X

2016.12.05至

2026.12.04

45

天津美泰

真空鍍膜產品用封止轉臺

2016213223159

2016.12.05至

2026.12.04

46

天津美泰

一種玻璃檢測裝置

201620745337X

2016.07.15至

2026.07.14

47

天津美泰

自動點膠機

2016207561355

2016.07.15至

2026.07.14

48

天津美泰

一種近紅外減反射增透膜

2013203225807

2013.06.05至

2023.06.05

49

天津美泰

可視區無金屬線的電容式觸控螢幕玻璃蓋板

2012201457646

2012.04.09至

2022.04.08

50

天津美泰

一種在可見光區域反射無色光的減反射膜

2012200901771

2012.03.08至

2022.03.07

51

天津美泰

一種電容式觸控螢幕

2011205550226

2011.11.27至

2021.11.26

52

天津美泰

一種觸控螢幕面板

2011205551411

2011.11.27至

2021.11.26

53

天津美泰

一種真空鍍鋁膜紐扣

2011200734717

2011.03.18至

2021.03.17

54

天津美泰

一種環保型車標

2011200734755

2011.03.18至

2021.03.17

55

天津美泰

一種超薄壓力式鍵盤

2010206181741

2010.11.22至

2020.11.21

56

天津美泰

手機自拍用鍍膜凸面反光鏡

2010206182621

2010.11.22至

2020.11.21

57

天津美泰

在聚碳酸酯/聚甲基丙烯酸甲酯複合板上的

減反射膜

2009200961003

2009.03.30至

2019.03.29

58

天津美泰

手機保護屏用聚合板材抗手指紋膜

2009200961018

2009.03.30至

2019.03.29

59

贛州德普特

觸控螢幕的玻璃面板

2014207776019

2014.12.10至

2024.12.09

60

贛州德普特

指紋識別觸控屏

2014203997173

2014.07.18至

2024.07.17

61

贛州德普特

指紋識別觸控屏

2014204001704

2014.07.18至

2024.07.17

62

贛州德普特

一體化觸控觸控螢幕

201420272341X

2014.05.26至

2024.05.25

63

贛州德普特

電容式觸控螢幕

201220590448X

2012.11.09至

2022.11.08

64

贛州德普特

電阻觸控螢幕及電子設備

2009203057260

2009.07.06至

2019.07.05

65

贛州德普特

電阻觸控螢幕及電子設備

2009203047822

2009.06.22至

2019.06.21

66

贛州德普特

電阻觸控螢幕及電子設備

2009203047837

2009.06.22至

2019.06.21

67

贛州德普特

觸控螢幕

2008202139682

2008.11.28至

2018.11.27

68

贛州德普特

電容式觸控螢幕

2008200948112

2008.06.11至

2018.06.10

69

深圳德普特

一種液晶顯示屏測試夾具

2017202742804

2017.09.14至

2027.09.13

70

深圳德普特

用於產品外側塗膠的夾緊自動翻轉治具

2017200801278

2017.01.20至

2027.01.19

71

深圳德普特

一種防碰撞液晶顯示屏模組

2017202742240

2017.03.21至

2027.03.20

72

深圳德普特

一種防震型液晶顯示屏模組

2017202742734

2017.03.21至

2027.03.20

73

深圳德普特

一種角度可調的液晶顯示屏

2017202742861

2017.03.21至

2027.03.20

74

深圳德普特

一種液晶顯示屏殼體結構

2017202742927

2017.03.21至

2027.03.20

75

深圳德普特

一種帶伸縮功能的液晶顯示屏

2017202742946

2017.03.21至

2027.03.20

76

深圳德普特

車用導航智能滑屏儀表

2015201551533

2015.03.19至

2025.03.18

77

深圳德普特

觸控螢幕減震儲存裝置

2015201551529

2015.03.19至

2025.03.18

78

深圳德普特

觸控螢幕安裝輔助裝置

2015201528645

2015.03.18至

2025.03.17

79

深圳德普特

一種新型雙屏幕調節顯示器

2015201529277

2015.03.18至

2025.03.17

80

深圳德普特

一種帶觸摸控制屏的家庭網絡設備

2015201529262

2015.03.18至

2025.03.17

81

深圳德普特

觸控螢幕智能觸控螢幕開關

201520152865X

2015.03.18至

2025.03.17

82

深圳德普特

一種清潔機

201220555867X

2012.10.26至

2022.10.25

83

深圳德普特

電容式觸控螢幕

2012201656476

2012.04.18至

2022.04.17

84

深圳德普特

電容式觸控螢幕

2011203289439

2011.09.02至

2021.09.01

85

深圳德普特

電容式觸控螢幕

201120171603X

2011.05.25至

2021.05.24

86

東莞德普特

一種觸控螢幕清潔裝置

201720100134X

2017.01.23至

2027.01.22

87

東莞德普特

一種UV燈裝置

2017201001354

2017.01.23至

2027.01.22

88

東莞德普特

一種單刀切割機的觸控螢幕固定裝置

2017201001373

2017.01.23至

2027.01.22

89

東莞德普特

一種點膠機的散熱裝置

2017201001388

2017.01.23至

2027.01.22

90

東莞德普特

一種觸控螢幕清洗用自動輸送裝置

2017201001392

2017.01.23至

2027.01.22

91

東莞德普特

一種FOG邦定設備

2017201001617

2017.01.23至

2027.01.22

92

東莞德普特

一種膜片貼合設備

2017201003256

2017.01.23至

2027.01.22

93

東莞德普特

一種COG邦定機內的物料接取裝置

2017201040024

2017.01.23至

2027.01.22

94

東莞德普特

一種適用於公共場所的觸控螢幕

2017201059980

2017.01.23至

2027.01.22

95

東莞德普特

一種具有防震功能的觸控螢幕

2017201060009

2017.01.23至

2027.01.22

96

重慶永信

TFT基板薄化工藝用底部支撐結構

2017209636859

2017.08.03至

2027.08.02

(3)中國大陸以外申請的實用新型

序號

專利權人

註冊地

專利名稱

專利號

有效期限

1

贛州德普特

韓國

電容式觸控螢幕

20-0477596

2015.06.24至2022.12.26

2

贛州德普特

日本

電容式觸控螢幕

實用第3182091號

2013.02.13至2022.11.09

3

贛州德普特

中國臺灣

電容式觸控面板

新型第M450787號

2013.04.11至2022.12.17

(三)固定資產

經查閱發行人公告2017年度審計報告及2018年第一季度報告，截至2018年

3月31日，發行人擁有的主要固定資產情況如下：

單位：萬元

科目

原值（萬元）

累計折舊（萬元）

帳面價值（萬元）

房屋建築物

82,481.04

8,612.06

73,868.97

機械設備

249,574.83

73,782.53

175,792.30

運輸設備

1,418.88

640.39

778.50

電子設備

23,389.76

6,434.69

16,955.07

辦公設備

1,869.31

754.92

1,114.39

合計

358,733.82

90,224.59

268,509.23

(四)發行人的對外投資

經核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人合併報表範圍內的子公司情況

如下：

1、天津美泰

天津美泰成立於2006年4月4日，現持有天津市靜海區市場和質量監督管理

局核發的統一社會信用代碼為9112011178635685X1的《營業執照》，註冊地址為

天津市靜海區大豐堆鎮靳莊子村南200米，法定代表人為張兵，註冊資本為358.5

萬美元，企業類型為有限責任公司（臺港澳與境內合資），經營範圍為生產、銷售

屏蔽電磁波玻璃；透明導電、金屬化、絕緣、光電場致變性、增透減反射、

太陽能

電池玻璃與塑料板材；

太陽能

電池材料；研究開發鍍膜工藝技術、生產加工鍍膜工

藝產品；平板玻璃深加工技術及設備製造與銷售；真空鍍膜設備及真空應用設備的

製造與銷售；研究開發和生產導電鍍膜玻璃及其光電子鍍膜玻璃；液晶顯示器和觸

摸屏相關鍍膜材料；機械設備租賃；本公司產品的諮詢服務。發行人直接持有天津

美泰75%股權，通過捷科貿易間接持有天津美泰25%股權。

2、贛州德普特

贛州德普特成立於2008年08月20日，現持有贛州市南康區市場和質量監督

管理局核發的統一社會信用代碼為91360782677976144A的《營業執照》，註冊地

址為江西省贛州市南康區龍嶺工業園西區A8-A10段，法定代表人為張兵，註冊資

本為62,665.48萬元，經營範圍為觸控螢幕的技術開發、生產、銷售；電子產品、電

子原材料、家用電器生產、銷售(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展

經營活動)。發行人現持有贛州德普特100%股權。

3、深圳德普特

深圳德普特成立於2014年4月18日，現持有深圳市市場監督管理局核發的統

一社會信用代碼為91440300094275477W的《營業執照》，註冊地址為深圳市寶安

區西鄉街道固戍前進2路航城工業區16號華豐SOHO創意世界C座二樓206、208、

209、210、211號，法定代表人為張兵，註冊資本為10,000萬元，經營範圍為觸

摸屏的技術開發與銷售；液晶顯示模塊、液晶顯示屏、觸摸液晶顯示屏的研發銷售；

電子產品、電子原材料、家用電器的銷售；投資興辦實業(具體項目另行申報)；電

子產品的設計；移動通信產品及模塊、可穿戴式電子產品、

智能家居

產品、電子元

器件和通訊產品的設計、開發、銷售與技術諮詢；電子產品、通訊產品及相關零配

件的開發及銷售；國內貿易、貨物及技術進出口。(法律、行政法規或者國務院決

定禁止和規定在登記前須經批准的項目除外)；觸控螢幕、液晶顯示模塊、液晶顯示

屏、觸摸液晶顯示屏、電子產品、電子原材料、家用電器的生產；移動通信產品及

模塊、可穿戴式電子產品、

智能家居

產品、電子元器件、通訊產品、電子產品、通

訊產品及相關零配件的生產、維修。發行人通過贛州德普特間接持有深圳德普特

97%股權。

4、東莞德普特

東莞德普特成立於2003年08月12日，現持有東莞市工商行政管理局核發的

統一社會信用代碼為9144190075287603X3的《營業執照》，註冊地址為東莞市大

嶺山鎮大片美村，法定代表人為張兵，註冊資本為33,000萬元，經營範圍為生產

和銷售電子產品(包括觸控螢幕、液晶顯示模塊、液晶顯示屏、觸摸液晶顯示屏、家

用電器、電子原材料;移動通信產品及模塊；可穿戴式電子產品、

智能家居

產品、

電子元器件、通訊產品等)及相關零配件；提供上述產品的售後服務及相關技術諮

詢服務(涉限涉證及涉國家宏觀調控行業除外,涉及配額許可證管理、專項規定管理

的按有關規定辦理)；提供上述產品及相關零配件(含其它企業委託的同類產品)的

檢測及維修服務；設立研發機構,研究和開發自產產品及相關產品；貨物進出口、

技術進出口。(以上項目不涉及外商投資準入特別管理措施)(依法須經批准的項目,

經相關部門批准後方可開展經營活動)。發行人現持有東莞德普特20.75%股權，通

過深圳德普特間接持有東莞德普特79.25%股權。

5、德普特顯示

德普特顯示成立於2015年11月18日，現持有深圳市市場監督管理局核發的

統一社會信用代碼為91440300359353208T的《營業執照》，註冊地址為深圳市坪

山新區出口加工區啟三路6號城冠工業區廠房A303，法定代表人為張兵，註冊資

本為1,000萬元，經營範圍為液晶顯示模塊、液晶顯示屏、觸摸液晶顯示屏、手機

觸控螢幕與顯示屏的設計、開發、技術諮詢；從事貨物、技術進出口業務(不含分銷、

國家專營專控商品)；國產出口貨物的售後維修;檢測業務。液晶顯示模塊、液晶顯

示屏、觸摸液晶顯示屏、手機觸控螢幕與顯示屏的生產。發行人通過深圳德普特間接

持有德普特顯示100%股權。

6、承洺電子

承洺電子成立於2015年1月28日，現持有深圳市市場監督管理局核發的統一

社會信用代碼為91440300326517261M的《營業執照》，註冊地址為深圳市前海深

港合作區前灣一路1號A棟201室，法定代表人為李荔芳，註冊資本為5,000萬元，

經營範圍為液晶顯示模組與觸控模組的光學貼合；水膠類產品的開發、銷售、技術

諮詢及技術服務；電子產品、電子原材料、電子元器件、集成電路、光電產品、儀

表配件、家用電器及通訊產品的技術開發及銷售；信息技術(即液晶顯示模塊組與

操控模組的信息技術)、電子元器件、光電產品、電子產品、通訊產品及相關領域

內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓;移動通信產品及模塊、可穿戴式

電子產品、

智能家居

產品、車載

移動互聯

網產品、新型電子元器件及相關電子和通

訊產品的設計、開發、銷售,並提供相關的技術服務;觸控螢幕的技術開發與銷售、液

晶顯示模塊、液晶顯示屏、觸摸液晶顯示屏的研發與銷售;供應鏈管理;物流方案設

計;商業信息諮詢；國內貿易、經營進出口業務(不含專營、專控、專賣商品)。(以

上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可

後方可經營。發行人現持有承洺電子60%股權，通過贛州德普特間接持有承洺電子

40%股權。

7、重慶永信

重慶永信成立於2017年04月10日，現持有重慶市工商行政管理局永川區分

局核發的統一社會信用代碼為91500118MA5UH1JK33的《營業執照》，註冊地址為

重慶市永川區星光大道999號1幢(重慶永川工業園區鳳凰湖工業園內)，法定代表

人為張兵，註冊資本為10,000萬元，經營範圍為生產、銷售、研發超薄玻璃、ITO

導電玻璃和薄膜產品及材料、觸控屏玻璃、觸控顯示模組、電子元器件；真空應用

技術諮詢、服務；生產、銷售真空鍍膜設備、減薄玻璃設備、觸控設備及其零配件。

(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。發行人現持有重慶

永信75%股權。

8、捷科貿易

捷科貿易現持有深圳市經濟貿易和信息化委員會頒發的境外投資證第N4403201400010號《企業境外投資證書》。依據上述核准文件及證書，捷科貿易經核准的

投資總額為57.95萬美元，經營範圍為從事ITO導電膜玻璃、觸控螢幕、液晶顯示模

塊（LCM模組）、液晶顯示屏、觸摸液晶顯示屏、電子產品、電子原材料、家用電

器的生產加工、批發、零售及售後服務；投資管理。發行人通過深圳德普特間接持

有捷科貿易40%股權。

9、日本德普特

日本德普特現持有江西省商務廳及贛州市商務局聯合頒發的《境外企業投資備

案表》。依據上述核准文件及證書，日本德普特經核准的投資總額為47萬美元，

經營範圍為貿易業、服務業。發行人通過贛州德普特間接持有日本德普特40%股權。

(五)經核查，發行人及其控股子公司對其經營管理的資產享有所有權或使用

權，權證齊備，產權明晰，沒有產權糾紛或潛在糾紛。

(六)經核查，發行人及控股子公司擁有的專利、商標通過自主研發、自主申請

取得，發行人及其控股子公司擁有的

房地產

、土地使用權及其他固定資產主要是通

過購買、自建的方式取得。相關資產不存在權屬糾紛。

(七)經本所律師核查並經發行人確認，截至本律師工作報告出具日，發行人名

下部分房產及土地使用權處於抵押狀態，此種抵押未損害發行人及其股東的合

法權益。除此之外，發行人主要財產無設置抵押、質押及其他權利受到限制的情

形，亦沒有針對該等財產的重大訴訟、仲裁或爭議。

十三、發行人的重大債權債務

本所律師查閱發行人正在履行、將要履行的重大採購、銷售、借款、保證

合同/協議，並取得了發行人出具的承諾函、發行人所在地相關主管部門出具

的證明，查閱了發行人報告期內《審計報告》，並登陸全國企業信用信息公示系

統、中國執行信息公開網、全國法院被執行人信息查詢網進行了檢索。

(一)發行人正在履行或將要履行的重大合同

1、銷售合同

根據發行人出具的說明並經本所律師核查，截至2018年3月31日，發行人無正

在履行或將要履行的單項金額超過人民幣1,000萬元的重大銷售合同。報告期內，

發行人多是通過與主要客戶籤署年度框架協議，具體以客戶提供的訂貨單完成對外

銷售。

2、原材料採購合同

根據發行人出具的說明並經本所律師核查，截至2018年3月31日，發行人無正

在履行或將要履行的單項金額超過人民幣1,000萬元的重大原材料採購合同。報告

期內，發行人多是通過訂貨單的形式向其主要供應商完成原材料採購。

3、設備採購合同

經核查，截至2018年3月31日，發行人及合併報表範圍內子公司正在履行的單

項金額在2,000萬元以上的設備採購合同如下：

序號

賣方

買方

設備及數量

合同金額

（萬元）

籤訂日期

1

美溪（上海）光電機械有限

公司

東莞德普特

玻璃磨邊機90臺

2,295.00

2017.12.16

2

深圳市創世紀機械有限公

司

贛州德普特

臺群精機150臺

2,752.50

2018.02.06

4、借款合同

經核查，截至2018年3月31日，發行人及合併報表範圍內子公司正在履行

的單項貸款金額在5,000萬元以上的重大借款合同情況如下：

序

號

貸款人

貸款銀行

貸款金額

貸款期限

擔保情況

1

長信科技 徽商銀行

蕪湖南湖路

支行

10,000.00萬元

2018.03.20至

2019.03.19

無

2

長信科技

合肥科技農商行大興

支行

9,000.00萬元

2017.06.13至

2018.05.31

無

3

長信科技 中國銀行

蕪湖分行

8,000.00萬元

2017.06.01至

2018.06.01

無

4

長信科技

廣發銀行蕪湖分行

1,200.00萬美元

2018.03.28至

2019.03.27

無

5

長信科技

合肥科技農商行大興

支行

6,000.00萬元

2017.06.02至

2018.05.31

無

6

長信科技

蕪湖揚子農村商業銀

行

5,000.00萬元

2017.10.20至

2018.10.20

無

7

長信科技

中國

建設銀行

蕪湖經

濟技術開發區支行

5,000.00萬元

2017.05.27至

2018.05.26

無

8

長信科技

中國

建設銀行

蕪湖經

濟技術開發區支行

5,000.00萬元

2017.08.08至

2018.08.07

無

9

長信科技

中國

建設銀行

蕪湖經

濟技術開發區支行

5,000.00萬元

2017.11.21至

2018.11.20

無

10

長信科技 興業銀行

蕪湖分行

5,000.00萬元

2018.03.14至

2018.09.14

無

11

長信科技 徽商銀行

蕪湖南湖路

支行

5,000.00萬元

2018.03.08至

2019.03.08

無

12

東莞德普特

中國

工商銀行

新加坡

1,800.00萬美元

2017.12.22至

長信科技

連帶責

分行

2018.11.05

任擔保

13

東莞德普特

中國

工商銀行

新加坡

分行

1,800.00萬美元

2018.03.01至

2022.04.20

長信科技

連帶責

任擔保

14

東莞德普特

中國

工商銀行

東莞大

嶺山支行

10,000.00萬元

2017.06.19至

2022.03.13

長信科技

連帶責

任擔保

15

東莞德普特

中國郵政儲蓄銀行東

莞分行

1,440.00萬美元

2018.03.02至

2018.05.31

東莞德普特存單

質押擔保

16

東莞德普特

招商銀行

深圳分行

1,050.00萬美元

2018.03.29至

2018.06.27

長信科技

連帶責

任擔保

17

東莞德普特

招商銀行

東莞分行

980.00萬美元

2018.03.30至

2018.06.28

東莞德普特存單

質押擔保

18

深圳德普特

招商銀行

深圳南山支

行

6,000.00萬元

2017.09.29至

2018.05.28

長信科技

連帶責

任擔保

5、擔保合同

經核查，截至2018年3月31日，發行人及合併報表範圍內子公司正在履行

的單項擔保金額在5,000萬元以上的擔保合同情況如下：

序

號

擔保人

被擔保人

債權人

擔保金額

擔保方式

擔保期間

1

長信

科技

東莞德普特

中國

工商銀行

新加

坡分行

1,800.00萬美元

連帶責任保證

2017.12.22至

2018.11.05

2

長信

科技

東莞德普特

中國

工商銀行

新加

坡分行

1,800.00萬美元

連帶責任保證

2018.03.01至

2022.04.20

3

長信

科技

東莞德普特

中國

工商銀行

東莞

大嶺山支行

10,000.00萬元

連帶責任保證

2017.06.19至

2022.03.13

4

長信

科技

東莞德普特

招商銀行

深圳分行

1,050.00萬美元

連帶責任保證

2018.03.29至

2018.06.27

5

長信

科技

深圳德普特

招商銀行

深圳南山

支行

6,000萬元

連帶責任保證

2017.09.29至

2018.05.28

經核查，上述合同反映了協議各方真實的意思表示，形式完備，內容真實、合

法、有效。合同各方當事人現均按合同的約定履行合同，不存在潛在法律糾紛。

(二)重大合同的主體變更

經核查，發行人及其控股子公司上述重大合同不存在主體變更的情形，上述重

大合同的履行不存在法律障礙。

(三)發行人的侵權之債

根據發行人出具的承諾並經本所律師核查全國企業信用信息公示系統、中國

執行信息公開網、全國法院被執行人信息查詢網等，並根據發行人出具的承諾，

截至本律師工作報告出具日，發行人及其控股子公司不存在因環境汙染、知識產

權、產品質量、勞動安全、人身權方面原因而產生的重大侵權之債。

(四)與關聯方之間的重大債權債務關係及擔保情況

根據華普天健《審計報告》、發行人2015、2016、2017年度報告及2018年第

一季度報告等信息披露文件並經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，

除發行人已經披露的關聯交易以外，發行人及其子公司與關聯方之間不存在重大

債權債務及相關擔保的情況。

（五）應收、應付款情況

根據華普天健《審計報告》和2018年第一季度財務報告，截至2018年3月

31日，發行人的應收帳款為106,322.09萬元，預付款項為6,185.85萬元，其他

應收款為3,120.57萬元，應付帳款為88,427.63萬元，預收款項為175.90萬元，

其他應付款為3,842.87萬元。經核查，發行人金額較大的其他應收、應付款均系

在正常的生產經營活動中發生，合法有效。

十四、發行人重大資產變化及收購兼併

本所律師查閱了發行人報告期內歷次股權變動的工商登記資料及公開披露的

各項公告文件。

(一)經核查，發行人報告期內不存在重大資產重組情況，沒有合併、分立行為。

(二)經核查，發行人報告期內發生過增資擴股及減少註冊資本的情形，具體詳

見本律師工作報告「九、發行人的股本及演變」。發行人增資擴股及減少註冊資本

行為均履行了完備的法律手續，符合當時法律、法規和規範性文件的規定。

(三)經核查，發行人在2016年擬實施重大資產購買，具體如下：

1、2016年2月15日，發行人第四屆董事會第十次會議審議通過了《對外投

資參股公司的議案》，決議向深圳市比克動力電池有限公司增資80,000萬元，增資

後發行人持有深圳市比克動力電池有限公司10%的股權。

2、2016年9月，發行人因籌劃重大資產重組事項停牌。

2017年3月8日，發行人第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關於公司

本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等相關

議案，決議通過發行股份及支付現金方式購買深圳市比克動力電池有限公司75%股

權。

2017年8月7日，發行人第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於中

止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的議案》，決議中

止發行股份及支付現金購買資產方式購買比克動力75%股權事項。

2018年1月31日，發行人發布《關於資產重組進展事項的公告》，鑑於目前

新能源

汽車行業出現的新情況、國家對

新能源

汽車補貼政策的調整變化，發行人經

過充分調研並慎重考慮，決定不再啟動重組和增資比克動力事項。

本所律師認為：發行人上述增資擴股、減資及重大資產購買行為履行了完備的

法律手續，符合法律、法規和規範性文件的規定。

(四)經核查，發行人本次發行不涉及資產置換、資產剝離、資產出售或收購等

行為。

十五、發行人章程的制定與修改

本所律師查閱了發行人現行《公司章程》、報告期內股東大會審議通過的《公司

章程》、《章程修訂案》及股東大會決議。

(一)設立時的章程

2005年12月28日，發行人召開第一次股東大會暨創立大會，會議審議通過

了公司章程。該章程共11章122條，規定了總則，經營宗旨和範圍，股份，股東

和股東大會，董事會，總經理，監事會，財務會計制度，利潤分配，合併、分立、

解散和清算，修改章程和附則等內容。

本所律師認為：發行人創立大會審議通過的公司章程符合當時法律、法規及規

範性文件規定的程序與要求，合法有效，並已履行法定的批准、備案程序。

(二)發行人章程報告期內修改情況

經核查，發行人報告期內章程修改情況如下：

1、2015年5月15日，發行人召開2014年度股東大會，審議通過了《公司章

程修正案》，因變更公司高級管理人員的界定範圍而對公司章程相關條款進行修改。

2 、2014年8月6日，發行人召開2014年第一次臨時股東大會，審議通過了

非公開發行股票事項的相關議案。2015年7月3日，發行人就本次股份發行辦理

了工商變更登記手續，並對《公司章程》相關條款進行修改。

3、2015年9月10日，發行人召開2015年第三次臨時股東大會，審議通過了

資本公積轉增股本的相關議案。2015年12月4日，發行人就本次資本公積轉增股

本辦理了工商變更登記手續，並對《公司章程》相關條款進行修改。

4、2016年5月12日，發行人召開2015年度股東大會，審議通過了回購併注

銷部分已發行股票的相關議案。2016年9月27日，發行人就本次股份回購辦理了

工商變更登記手續，並對《公司章程》相關條款進行修改。

5、2017年9月18日，發行人召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了

資本公積轉增股本的相關議案。2017年11月20日，發行人就本次資本公積轉增

股本辦理了工商變更登記手續，並對《公司章程》相關條款進行修改。

6、2018年2月5日，發行人召開2018年第一次臨時股東大會，為進一步加

強對中小投資者合法利益的保護，擬在章程中增加「中小投資者表決單獨計票」等

內容，決定對公司章程相關條款進行修改。經核查，發行人報告期內章程的修改，

均依照《公司法》、《公司章程》的有關規定，由股東大會批准。

（三）發行人現行章程的結構和主要內容

發行人現行章程是根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引(2016年修

訂)》和中國證監會、證券交易所的相關規定和要求，結合發行人的實際情況制訂

的。《公司章程》共12章、198條，分別就總則、經營宗旨和範圍、股份、股東和

股東大會、董事會、總經理及其他高級管理人員、監事會、財務會計制度、利潤分

配和審計、通知和公告、合併、分立、增資、減資、解散和清算、修改章程和附則

等內容作了具體詳細的規定。

十六、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

本所律師查閱了發行人現行《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事

規則》、《監事會議事規則》和發行人董事、監事、高級管理人員的履歷，查閱了發

行人報告期內召開的歷次股東大會、董事會和監事會會議資料。

(一)發行人具有健全的組織機構

根據《公司法》和公司章程的規定，發行人建立了股東大會、董事會、監事會、

經理層等組織機構。股東大會是公司的最高權力機構，每年應召開1次年度股東大

會，遇有法律和公司章程規定的原因，應召開臨時股東大會。董事會由11名董事

組成，其中獨立董事4名，由公司股東大會選舉產生，負責執行股東大會的決議，

董事會每年至少召開2次會議。監事會是公司的監督管理機構，由3名監事組成，

其中由職工代表出任的監事1名，負責對公司的董事、高級管理人員、公司財務及

重大投資事項等進行監督，監事會每6個月至少召開1次會議。公司設總裁1名，

由董事會聘任，負責具體管理公司的日常生產經營活動，向董事會負責，董事會根

據總裁的提名，聘任副總裁等高級管理人員。

(二)發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事規則

1、股東大會議事規則：該議事規則根據《公司法》和《公司章程》的規定製

定，對發行人股東的權利與義務、股東大會職權、股東大會的召集與通知、股東大

會提案、股東大會召開、股東大會決議、決議的執行與信息披露等內容予以了較為

詳細的規定，符合法律、法規和規範性文件的規定。

2、董事會議事規則：該議事規則根據《公司法》和《公司章程》的規定製定，

對發行人董事職責、獨立董事的任職與職權、董事會職權、董事長職權、董事會的

召集與通知、議事規則、董事會記錄等內容予以了詳細的規定，符合法律、法規和

規範性文件的規定。

3、監事會議事規則：該議事規則根據《公司法》和《公司章程》的規定製定，

詳細規定了發行人監事會的職權、監事會的召集與通知、表決程序等內容，符合法

律、法規和規範性文件的規定。

(三) 報告期內股東大會、董事會、監事會的規範運作

1、發行人報告期內股東大會召開情況：

序號

會議名稱

召開時間

議 案

1

2015年第一次臨

時股東大會

2015年1月

14日

1

《授權公司經營層辦理銀行短期融資券相關事宜》

2

2014年度股東大

會

2015年5月

15日

1

《2014年度董事會工作報告》

2

《2014年度監事會工作報告》

3

《2014年度財務決算報告》

4

《2014年度報告全文及其摘要》

5

《關於公司2014年度利潤分配的預案》

6

《關於聘用會計師事務所為公司2015年度財務審計機構的議案》

7

《關於變更部分募集資金投資項目實施主體及實施地點暨向全資

子公司孫公司增資》

8

《關於使用銀行承兌匯票支付募投項目資金並以募集資金等額置

換的議案》

9

《關於為下屬子公司提供擔保的議案》

10

《關於將贛州德普特公司2014年度和2015年度業績合併考核》

11

《關於使用閒置募集資金購買理財產品的議案》

12

《公司章程修正案》

13

《關於長信科技股份有限公司第1期員工持股計劃（草案）>

及其摘要的議案》

14

《關於提請股東大會授權董事會辦理蕪湖

長信科技

股份有限公司

第1期員工持股計劃相關事宜的議案》

3

2015年第二次臨

時股東大會

2015年8月

17日

1

《關於為長信智控網絡科技有限公司提供擔保的議案》

4

2015年第三次臨

時股東大會

2015年9月

10日

1

《

長信科技

2015年半年度利潤分配預案》

2

《蕪湖

長信科技

股份有限公司募集資金管理制度（修訂）》

5

2015年度股東大

會

2016年5月

12日

1

《2015年度董事會工作報告》

2

《2015年度監事會工作報告》

3

《2015年度財務決算報告》

4

《2015年度報告全文及其摘要》

5

《關於公司2015年度利潤分配的預案》

6

《關於聘用會計師事務所為公司2016年度財務審計機構的議案》

7

《

長信科技

2015年度內部控制自我評價報告》

8

《關於為下屬子公司提供擔保的議案》

9

《

長信科技

關於變更部分募集資金投資項目實施主體、實施地點暨

向子公司增資》

10

《

長信科技

2015年度募集資金年度使用情況的專項報告》

11

《

長信科技

關於擬發行超短期融資券》

12

《關於使用閒置募集資金購買理財產品的議案》

13

《

長信科技

關於回購公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾

對應股份補償的議案》

14

《

長信科技

關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理回購或股

份贈與相關事宜的議案》

6

2016年第一次臨

時股東大會

2016年8月

1日

1

《關於變更部分募集資金投向及實施主體、實施地點暨向全資子公

司、孫公司增資》

7

2016年第二次臨

時股東大會

2016年12

月8日

1

《關於重大資產重組停牌期滿繼續停牌的議案》

8

2016年度股東大

會

2017年5月

3日

1

《2016年度董事會工作報告》

2

《2016年度監事會工作報告》

3

《2016年度財務決算報告》

4

《2016年度報告全文及其摘要》

5

《關於公司2016年度利潤分配的預案》

6

《關於聘用會計師事務所為公司2017年度財務審計機構的議案》

7

《

長信科技

2016年度內部控制自我評價報告》

8

《關於為下屬子公司、參股公司提供擔保的議案》

9

《

長信科技

2016年度募集資金年度使用情況的專項報告》

10

《關於使用閒置募集資金購買理財產品的議案》

9

2017年第一次臨

時股東大會

2017年6月

8日

1

《關於繼續推進重大資產重組事項暨繼續停牌的議案》

2

《關於擬發行短期融資券的議案》

10

2017年第二次臨

時股東大會

2017年9月

18日

1

《

長信科技

2017年半年度資本公積轉增股本的議案》

11

2017年第三次臨

時股東大會

2017年12

月8日

1

《關於公司董事會換屆選舉暨第五屆董事會非獨立董事候選人提

名的議案》

2

《關於公司董事會換屆選舉暨第五屆董事會獨立董事候選人提名

的議案》

3

《關於公司監事會換屆選舉暨第五屆監事會非職工代表監事候選

人提名的議案》

12

2018年第一次臨

時股東大會

2018年2月

5日

1

《關於長信科技股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）>

及其摘要》

2

《關於蕪湖

長信科技

股份有限公司員工持股計劃管理辦法》

3

《關於提請股東大會授權董事會辦理蕪湖

長信科技

股份有限

公司第二期員工持股計劃相關事宜》

4

《關於修改公司章程》

13

2017年度股東大

會

1

《

長信科技

2017年度董事會工作報告》

2

《

長信科技

2017年度監事會工作報告》

3

《

長信科技

2017年度財務決算報告》

4

《

長信科技

2017年度報告》

5

《

長信科技

2017年度利潤分配預案》

6

《

長信科技

聘用會計師事務所為公司2018年度財務審計機構》

7

《

長信科技

2017年度內部控制自我評價報告》

8

《

長信科技

關於2018年度為下屬子公司提供擔保》

9

《

長信科技

2017年度募集資金年度使用情況的專項報告》

10

《

長信科技

關於使用閒置募集資金進行現金管理》

11

《

長信科技

關於公司符合公開發行可轉換

公司債

券條件》

12

《

長信科技

公開發行可轉換

公司債

券方案》

13

《

長信科技

公開發行可轉換

公司債

券預案》

14

《

長信科技

公開發行可轉換

公司債

券的論證分析報告》

15

《

長信科技

公開發行可轉換

公司債

券募集資金使用的可行

性分析報告》

16

《

長信科技

前次募集資金使用情況報告》

17

《

長信科技

關於公開發行可轉換

公司債

券攤薄即期回報、

填補措施及相關承諾》

18

《

長信科技

關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發

行可轉換

公司債

券相關事宜》

19

《

長信科技

可轉換

公司債

券持有人會議規則》

20

《

長信科技

未來三年（2018年-2020年）股東回報規劃》

2、發行人報告期內董事會召開情況：

序號

會議名稱

召開時間

議 案

1

第四屆董事會第

三次會議

2015年4月

17日

1

《2014年度董事會工作報告》

2

《2014年度總裁工作報告》

3

《2014年度財務決算報告》

4

《2014年度報告》及其摘要

5

《2014年度利潤分配預案》

6

《關於2015年度公司管理層績效考核辦法》

7

《聘用會計師事務所為公司2015年度財務審計機構的議案》

8

《

長信科技

2014年度內部控制自我評價報告》

9

《關於授權公司經營層辦理銀行授信額度》

10

《關於投資設立長信電子有限公司（籌）》

11

《關於變更部分募集資金投資項目實施主體及實施地點暨向全資子公

司、孫公司增資》

12

《關於使用銀行承兌匯票支付募投項目資金並以募集資金等額置換的議

案》

13

《關於為下屬子公司提供擔保的議案》

14

《關於將贛州德普特公司2014年度和2015年度業績合併考核》

15

《關於使用閒置募集資金購買理財產品的議案》

16

《公司章程修正案》

17

《公司會計政策變更的議案》

18

《關於召開2014年度股東大會》

2

第四屆董事會第

四次會議

2015年4月

23日

1

《蕪湖

長信科技

股份有限公司2015年一季度報告全文》

3

第四屆董事會第

五次會議

2015年4月

29日

1

《關於長信科技股份有限公司第1期員工持股計劃（草案）>及其

摘要的議案》

2

《關於提請股東大會授權董事會辦理蕪湖

長信科技

股份有限公司第1期

員工持股計劃相關事宜的議案》

3

《關於向下屬子公司深圳德普特電子有限公司提供借款額度的議案》

4

《關於將2014年度股東大會延期召開的議案》

4

第四屆董事會第

2015年6月

1

《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》

六次會議

25日

2

《關於使用部分募集資金暫時補充流動資金的議案》

5

第四屆董事會第

七次會議

2015年7月

22日

1

《關於為公司員工向銀行申請個人貸款提供擔保的議案》

2

《關於與第一大股東共同投資設立長信智控網絡科技有限公司（暫定名）

的議案》

3

《關於為長信智控網絡科技有限公司提供擔保的議案》

4

《關於召開2015年第二次臨時股東大會的議案》

6

第四屆董事會第

八次會議

2015年8月

20日

1

《

長信科技

關於2015年半年度報告的議案》

2

《

長信科技

2015年半年度利潤分配預案》

3

《公司<2015年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告> 的議案》

4

《蕪湖

長信科技

股份有限公司募集資金管理制度（修訂）》

5

《關於召開2015年第三次臨時股東大會的議案》

7

第四屆董事會第

九次會議

2015年10

月22日

1

《

長信科技

關於2015年第三季度報告的議案》

2

《關於對孫公司增資的議案》

8

第四屆董事會第

十次會議

2016年2月

5日

1

《關於使用部分募集資金暫時補充流動資金的議案》

2

《對外投資參股公司的議案》

9

第四屆董事會第

十一次會議

2016年4月

14日

1

《2015年度董事會工作報告》

2

《2015年度總裁工作報告》

3

《2016年度財務決算報告》

4

《2015年度報告》及其摘要

5

《2015年度利潤分配預案》

6

《關於2016年度公司管理層績效考核辦法》

7

《聘用會計師事務所為公司2016年度財務審計機構的議案》

8

《

長信科技

2015年度內部控制自我評價報告》

9

《關於授權公司經營層辦理銀行授信額度》

10

《關於為下屬子公司、參股公司提供擔保的議案》

11

《

長信科技

關於變更部分募集資金投資項目實施主體、實施地點暨向全

資子公司增資》

12

《

長信科技

2015年度募集資金年度使用情況的專項報告》

13

《關於公司擬發行超短期融資券》

14

《關於使用閒置募集資金購買理財產品》

15

《關於增選副董事長》

16

《關於聘任常務副總裁、財務總監》

17

《關於回購公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份補償的

議案》

18

《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理回購或股份贈與相關事宜

的議案》

19

《關於召開2015年度股東大會》

10

第四屆董事會第

十二次會議

2016年4月

26日

1

《蕪湖

長信科技

股份有限公司2016年一季度報告全文》

11

第四屆董事會第

十三次會議

2016年7月

13日

1

《關於聘任公司董事會秘書的議案》

2

《關於變更部分募集資金投向及實施主體、實施地點暨向全資子公司、

孫公司增資的議案》

3

《關於召開2016年第一次臨時股東大會的議案》

12

第四屆董事會第

十四次會議

2018年8月

26日

1

《

長信科技

2016年半年度報告的議案》

13

第四屆董事會第

十五次會議

2016年10

月27日

1

《

長信科技

2016年第三季度報告全文》

2

《關於為東莞市德普特電子有限公司提供擔保的議案》

14

第四屆董事會第

十六次會議

2016年11

月4日

1

《關於重大資產重組停牌期滿繼續停牌的議案》

15

第四屆董事會第

十七次會議

2016年11

月22日

1

《關於重大資產重組停牌期滿繼續停牌的議案》

2

《關於召開2016年第二次臨時股東大會的議案》

16

第四屆董事會第

十八次會議

2017年2月

13日

1

《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》

2

《關於公司2015年第一期員工持股計劃存續期展期的議案》

3

《關於控股子公司向銀行申請項目貸款並提供擔保的議案》

17

第四屆董事會第

十九次會議

2017年3月

8日

1

《關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議

案》

2

《關於公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交

易方案的議案》

3

《關於公司本次交易構成關聯交易的議案》

4

《關於本次交易不構成第十三條規定

的借殼上市的議案》

5

《關於長信科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募

集配套資金暨關聯交易預案>的議案》

6

《關於公司與交易對方籤訂附生效條件的產協議>的議案》

7

《關於公司與交易對方籤訂附生效條件的的議案》

8

《關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效

性的說明》

9

《關於本次交易符合

第四條規定的議案》

10

《關於公司本次交易符合 第四十三

條規定的議案》

11

《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金暨關聯交易相關事項的議案》

12

《關於聘請本次交易事宜證券服務機構的議案》

13

《關於暫不召開公司臨時股東大會的議案》

18

第四屆董事會第

二十次會議

2017年4月

6日

1

《2016年度董事會工作報告》

2

《2016年度總裁工作報告》

3

《2016年度財務決算報告》

4

《2016年度報告》及其摘要

5

《2016年度利潤分配的預案》

6

《關於2017年度公司管理層績效考核辦法》

7

《聘用會計師事務所為公司2017年度財務審計機構的議案》

8

《

長信科技

2016年度內部控制自我評價報告》

9

《關於授權公司經營層辦理銀行授信額度》

10

《關於為下屬子公司、參股公司提供擔保的議案》

11

《

長信科技

2016年度募集資金年度使用情況的專項報告》

12

《關於使用閒置募集資金購買理財產品的議案》

13

《關於召開2016年度股東大會》

19

第四屆董事會第

二十一次會議

2017年4月

14日

1

《關於2016年度計提資產減值準備的議案》

20

第四屆董事會第

二十二次會議

2017年4月

26日

1

《

長信科技

2017年第一季度報告全文》

2

《關於投資設立重慶

永信科技

有限公司暨註銷全資子公司重慶長渝光電

科技有限公司的議案》

21

第四屆董事會第

二十三次會議

2017年5月

21日

1

《關於繼續推進重大資產重組事項暨繼續停牌的議案》

2

《關於擬發行短期融資券的議案》

3

《關於召開2017年第一次臨時股東大會》

22

第四屆董事會第

二十四次會議

2017年8月

7日

1

《關於公司中止本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關

聯交易方案的議案》

2

《關於中止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金改為現金購買

部分股份的議案》

3

《關於收購境外公司股權的議案》

23

第四屆董事會第

二十五次會議

2017年8月

29日

1

《

長信科技

關於2017年半年度報告的議案》

2

《

長信科技

2017年中期資本公積轉增股本的預案》

3

《關於為下屬子公司提供擔保的議案》

4

《公司<2017年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》

5

《關於會計政策變更的議案》

6

《關於召開2017年第二次臨時股東大會的議案》

24

第四屆董事會第

二十六次會議

2017年10

月23日

1

《蕪湖

長信科技

股份有限公司 2017年第三季度報告》

25

第四屆董事會第

二十七次會議

2017年11

月22日

1

《關於公司董事會換屆選舉暨提名第五屆董事會非獨立董事候選人的議

案》

2

《關於公司董事會換屆選舉暨提名第五屆董事會獨立董事候選人的議

案》

3

《關於制定的議案》

4

《關於開展人民幣外匯貨幣掉期交易的議案》

5

《關於召開2017年第三次臨時股東大會的議案》

26

第五屆第一次會

議

2017年12

月8日

1

《關於選舉公司第五屆董事會董事長的議案》

2

《關於選舉公司第五屆董事會副董事長的議案》

3

《關於聘任公司總裁的議案》

4

《關於聘任公司高管的議案》

5

《關於聘任公司董事會秘書的議案》

6

《關於第五屆董事會專業委員會成員的議案》

7

《關於聘任公司證券事務代表的議案》

27

第五屆董事會第

二次會議

2018年1月

18日

1

《關於長信科技股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）>及其

摘要》

2

《關於長信科技股份有限公司員工持股計劃管理辦法>的議案》

3

《關於提請股東大會授權董事會辦理蕪湖

長信科技

股份有限公司第二期

員工持股計劃相關事宜的議案》

4

《關於變更持續督導保薦機構的議案》

5

《關於修改公司章程》的議案

6

《關於對控股孫公司東莞德普特電子有限公司增資的議案》

7

《關於召開2018年第一次臨時股東大會的議案》

28

第五屆董事會第

三次會議

2018年1月

30日

1

《關於資產重組進展的議案》

29

第五屆董事會第

四次會議

2018年4月

19日

1

《2017年度董事會工作報告》

2

《2017年度總裁工作報告》

3

《2017年度財務決算報告》

4

《2017年度報告》及其摘要

5

《2016年度利潤分配的預案》

6

《關於2018年度公司管理層績效考核辦法》

7

《聘用會計師事務所為公司2018年度財務審計機構的議案》

8

《

長信科技

2017年度內部控制自我評價報告》

9

《關於授權公司經營層辦理銀行授信額度》

10

《關於2018年度為下屬子公司提供擔保》

11

《

長信科技

2017年度募集資金年度使用情況的專項報告》

12

《關於聘任高管》的議案

13

《關於使用閒置募集資金購買理財產品》的議案

14

《關於會計政策變更》的議案

15

《關於2017年度計提資產減值準備的議案》

16

《關於召開2017年度股東大會》

30

第五屆董事會第

五次會議

2018年4月

23日

1

《2018年第一季度報告》

2

《關於公司符合公開發行可轉換

公司債

券條件的議案》

3

《公司公開發行可轉換

公司債

券方案的議案》

4

《公司債券預案>的議案》

5

《公司債券的論證分析報告>的議案》

6

《公司債券募集資金使用的可行性分析報告>的議

案》

7

《的議案》

8

《關於公開發行可轉換

公司債

券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾的

議案》

9

《關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行可轉換

公司債

券相關

事宜的議案》

10

《公司債券持有人會議規則>的議案》

11

《的議案》

31

第五屆董事會第

六次會議

2017年5月

17日

1

《關於調整公司公開發行可轉換

公司債

券方案的議案》

2

《公司債券預案（修訂稿）>的議案》

3

《公司債券的論證分析報告（修訂稿）>的議案》

4

《公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂

稿）>的議案》

5

《公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾

（修訂稿）>的議案》

3、發行人報告期內監事會召開情況：

序號

會議名稱

召開時間

議 案

1

第四屆監事會第

二次會議

2015年4

月17日

1

《2014年度監事會工作報告》

2

《2014年度財務決算報告》

3

《2014年度利潤分配預案》

4

《公司2014 年度報告全文及摘要的議案》

5

《

長信科技

2014年度內部控制自我評價報告》

6

《關於投資設立長信電子有限公司（籌）》的議案

7

《關於變更部分募集資金投資項目實施主體及實施地點暨向全資子公

司孫公司增資》

8

《關於使用銀行承兌匯票支付募投項目資金並以募集資金等額置換的

議案》

9

《關於為下屬子公司提供擔保的議案》

10

《關於將贛州德普特公司2014年度和2015年度業績合併考核》的議

案

11

《關於使用閒置募集資金購買理財產品的議案》

12

《會計政策變更的議案》

2

第四屆監事會第

三次會議

2015年4

月23日

1

《蕪湖

長信科技

股份有限公司2015年一季度報告全文》

3

第四屆監事會第

四次會議

2015年4

月29日

1

《關於長信科技股份有限公司第1期員工持股計劃（草案）>及

其摘要的議案》

4

第四屆監事會第

五次會議

2015年6

月25日

1

《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》

2

《關於使用部分募集資金暫時補充流動資金的議案》

5

第四屆監事會第

六次會議

2015年7

月22日

1

《關於為公司員工向銀行申請個人貸款提供擔保的議案》

2

《關於與第一大股東共同投資設立長信智控網絡科技有限公

司（暫定名）的議案》

3

《關於為長信智控網絡科技有限公司提供擔保的議案》

6

第四屆監事會第

七次會議

2015年8

月20日

1

《

長信科技

關於2015年半年度報告的議案》

2

《

長信科技

2015年半年度利潤分配預案》

3

《公司<2015年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告> 的議案》

4

《蕪湖

長信科技

股份有限公司募集資金管理制度（修訂）》

7

第四屆監事會第

八次會議

2015年10

月22日

1

《

長信科技

關於2015年第三季度報告的議案》

2

《關於對孫公司增資的議案》

8

第四屆監事會第

九次會議

2016年2

月5日

1

《關於使用部分募集資金暫時補充流動資金的議案》

2

《對外投資參股公司的議案》

9

第四屆監事會第

十次會議

2016年4

月14日

1

《2015年度監事會工作報告》的議案

2

《2015年度財務決算報告》的議案

3

《2015年度報告》及其摘要

4

《2015年度利潤分配預案》的議案

5

《關於2016年度公司管理層績效考核辦法》

6

《聘用會計師事務所為公司2016年度財務審計機構的議案》

7

《

長信科技

2015年度內部控制自我評價報告》的議案

8

《關於授權公司經營層辦理銀行授信額度》的議案

9

《關於為下屬子公司、參股公司提供擔保的議案》的議案

10

《

長信科技

關於變更部分募集資金投資項目實施主體、實施地點暨向

全資子公司增資》的議案

11

《

長信科技

2015年度募集資金年度使用情況的專項報告》的議案

12

《關於公司擬發行超短期融資券》的議案

13

《關於使用閒置募集資金購買理財產品》的議案

14

《關於回購公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份補償

的議案》

15

《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理回購或股份贈與相關事

宜的議案》

10

第四屆監事會第

十一次會議

2016年4

月26日

1

《

長信科技

2016年第一季度報告全文》

11

第四屆監事會第

十二次會議

2016年7

月13日

1

《關於變更部分募集資金投向及實施主體、實施地點暨向全資子公司、

孫公司增資的議案》

12

第四屆監事會第

十三次會議

2016年8

月26日

1

《

長信科技

2016年半年度報告的議案》

13

第四屆監事會第

十四次會議

2016年10

月27日

1

《

長信科技

2016年第三季度報告全文》

2

《關於為東莞市德普特電子有限公司提供擔保的議案》

14

第四屆監事會第

十五次會議

2017年2

月13日

1

《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》

2

《關於控股子公司向銀行申請項目貸款並提供擔保的議案》

15

第四屆監事會第

十六次會議

2017年3

月8日

1

《關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的

議案》

2

《關於公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯

交易方案的議案》

3

《關於公司本次交易構成關聯交易的議案》

4

《關於本次交易不構成第十三條規

定的借殼上市的議案》

5

《關於長信科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並

募集配套資金暨關聯交易預案>的議案》

6

《關於公司與交易對方籤訂附生效條件的資產協議>的議案》

7

《關於公司與交易對方籤訂附生效條件的的議案》

8

《關於聘請本次發行股份及支付現金購買資產事宜證券服務機構的議

案》

16

第四屆監事會第

十七次會議

2017年4

月6日

1

《2016年度監事會工作報告》

2

《2016年度財務決算報告》

3

《2016年度報告》及其摘要

4

《2016年度利潤分配的預案》

5

《關於2017年度公司管理層績效考核辦法》的議案

6

《聘用會計師事務所為公司2017年度財務審計機構的議案》

7

《

長信科技

2016年度內部控制自我評價報告》

8

《關於授權公司經營層辦理銀行授信額度》

9

《關於2017年度為下屬子公司、參股公司提供擔保的議案》

10

《

長信科技

2016年度募集資金年度使用情況的專項報告》

11

《關於使用閒置募集資金購買理財產品的議案》

17

第四屆監事會第

十八次會議

2017年4

月14日

1

《關於2016年度計提資產減值準備的議案》

18

第四屆監事會第

十九次會議

2017年4

月26日

1

《

長信科技

2017年第一季度報告全文》

2

《關於投資設立重慶

永信科技

有限公司暨註銷全資子公司重慶長渝光

電科技有限公司的議案》

19

第四屆監事會第

二十次會議

2017年8

月7日

1

《關於公司中止本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨

關聯交易方案的議案》

2

《關於中止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金改為現金購

買部分股份的議案》

3

《關於收購境外公司股權的議案》

20

第四屆監事會第

二十一次會議

2017年8

月29日

1

《

長信科技

關於2017年半年度報告的議案》

2

《

長信科技

2017年中期資本公積轉增股本的預案》

3

《關於為下屬子公司提供擔保的議案》

4

《公司<2017年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》

5

《關於會計政策變更的議案》

21

第四屆監事會第

二十二次會議

2017年10

月23日

1

《蕪湖

長信科技

股份有限公司2017年第三季度報告》

22

第四屆監事會第

二十三次會議

2017年11

月22日

1

《關於提名公司第五屆監事會非職工監事候選人的議案》

2

《關於開展人民幣外匯貨幣掉期交易的議案》

23

第五屆監事會第

一次會議

2017年12

月8日

1

《關於選舉公司第五屆監事會主席的議案》

24

第五屆監事會第

二次會議

2018年1

月18日

1

《關於長信科技股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）>及

其摘要》的議案

2

《關於長信科技股份有限公司員工持股計劃管理辦法>的議案》

3

《關於修改公司章程》的議案

25

第五屆監事會第

三次會議

2018年1

月30日

1

《關於資產重組進展的議案》

26

第五屆監事會第

四次會議

2018年4

月19日

1

《2017年度監事會工作報告》

2

《2017年度財務決算報告》

3

《2017年年度報告》及其摘要

4

《2016年度利潤分配的預案》

5

《關於2018年度公司管理層績效考核辦法》的議案

6

《聘用會計師事務所為公司2018年度財務審計機構的議案》

7

《

長信科技

2017年度內部控制自我評價報告》

8

《關於授權公司經營層辦理銀行授信額度》的議案

9

《關於2018年度為下屬子公司提供擔保的議案》

10

《

長信科技

2017年度募集資金年度使用情況的專項報告》的議案

11

《關於使用閒置募集資金進行現金管理》的議案

12

《關於會計政策變更》的議案

13

《關於2017年度計提資產減值準備的議案》

27

第五屆監事會第

五次會議

2018年4

月23日

1

《2018年第一季度報告全文》

2

《關於公司符合公開發行可轉換

公司債

券條件的議案》

3

《公司公開發行可轉換

公司債

券方案的議案》

4

《公司債券預案>的議案》

5

《公司債券的論證分析報告>的議案》

6

《公司債券募集資金使用的可行性分析報告>的

議案》

7

《的議案》

8

《關於公開發行可轉換

公司債

券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾

的議案》

9

《關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行可轉換

公司債

券相

關事宜的議案》

10

《公司債券持有人會議規則>的議案》

11

《的議案》

28

第五屆監事會第

六次會議

2018年5

月17日

1

《關於調整公司公開發行可轉換

公司債

券方案的議案》

2

《公司債券預案（修訂稿）>的議案》

3

《公司債券的論證分析報告（修訂稿）>的議案》

4

《公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修

訂稿）>的議案》

5

《公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾

（修訂稿）>的議案》

通過上述核查，本所律師認為：發行人報告期內股東大會、董事會、監事會的

召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效。

(四)股東大會或董事會歷次授權或重大決策

經核查，發行人股東大會或董事會報告期內的歷次授權或重大決策等行為合

法、合規、真實、有效。

十七、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

本所律師查閱了報告期內發行人選舉董事(含獨立董事)、監事的歷次股東大

會決議，選聘公司董事長、高級管理人員及監事會主席的歷次董事會決議、監事

會決議和選舉職工監事的職工代表大會決議，發行人現行公司章程及現任董事(含

獨立董事)、監事、高級管理人員的履歷及《獨立董事工作制度》。

(一)發行人董事、監事及高級管理人員的任職資格

1、董事

發行人現任董事11名，其成員為：陳奇、高前文、張兵、陳夕林、廉健、許

沭華、陳偉達、劉芳端、張冬花、宣天鵬和萬尚慶，其中劉芳端、張冬花、宣天鵬、

萬尚慶為獨立董事。

經核查，發行人現任11名董事均不屬於《公司法》第146條規定的人員，任

職符合法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定。

2、監事

發行人現任監事3名，其成員為：朱立祥、廖斌和潘治，其中潘治系職工代表

推選的監事。

經核查，發行人現任3名監事均不屬於《公司法》第146條規定的人員，任職

符合法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定。

3、高級管理人員

發行人現任總裁張兵，副總裁何晏兵、鄭建軍，總工程師兼技術總監許沭華，

總裁助理陳偉達、鄒蓁、仇澤軍，其中陳偉達兼任董事會秘書、財務總監。

經核查，發行人董事兼任高級管理人員未超過董事人數的一半，現任高級管理

人員均不屬於《公司法》第146條規定的人員，專職於發行人，未在控股股東、實

際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事以外的其他職務，任職符合法律、法

規和規範性文件以及公司章程的規定。

(二)發行人董事、監事及高級管理人員報告期內的變動情況

截至本律師工作報告出具之日，發行人董事、監事及高級管理人員的變化情況

如下表所示：

姓名

職務

變動情況

變動原因

審議程序

寧鵬飛

董事會秘書、

副總裁

離任

個人原因

--

沈 勵

董事

離任

換屆

2017年第三次臨時股東大會

毛旭峰

獨立董事

離任

換屆

2017年第三次臨時股東大會

劉芳端

獨立董事

新任

換屆

2017年第三次臨時股東大會

鄭建軍

副總裁

新任

新增高管

第五屆董事會第一次會議

何晏兵

副總裁

新任

新增高管

第五屆董事會第一次會議

鄒 蓁

總裁助理

新任

新增高管

第五屆董事會第一次會議

仇澤軍

總裁助理

新任

新增高管

第五屆董事會第四次會議

經核查，發行人報告期內歷次董事、監事、高級管理人員變動系根據《公司法》、

《上市公司治理準則》及公司治理實際需要、正常換屆或個人原因而發生的調整。

其變動程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，並已根據《公司法》、《公司

章程》規定履行了必要的任免程序和聘用程序。

(三)獨立董事制度

為健全公司法人治理結構，發行人已經建立了完整的獨立董事制度，根據現行

的《公司章程》規定，公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。發行人

現任11名董事中4為獨立董事，獨立董事佔公司董事總數的三分之一以上。

1、獨立董事任職資格

根據《獨立董事工作制度》第五條規定，下列人員不得擔任獨立董事：

(1)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親

屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳女婿、兄

弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

(2)直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的

自然人股東及其直系親屬；

(3)在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前

五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

(4)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

(5)為公司或其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；

(6)公司章程規定的其他人員；

(7)中國證監會認定的其他人員。

根據發行人《獨立董事工作制度》第四條規定，擔任獨立董事應當符合以下基

本條件：

(1)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；

(2)具有本制度第五條所要求的獨立性；

(3)具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

(4)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

(5)公司章程規定的其他條件。

2、獨立董事的提名、選舉和更換

根據發行人《獨立董事工作制度》第六條規定，獨立董事的提名、選舉和更換

應當依法、規範地進行。

(1)公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司全部股份百分之一以上的股

東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。

(2)獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了

解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨

立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影

響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司

董事會應當按照規定公布上述內容。

(3)公司應當在股東大會召開前披露獨立董事候選人的詳細資料，保證股東在

投票時已經對候選人有足夠的了解。

(4)獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，

但是連任時間不得超過六年。

(5)獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以

撤換。除因《公司章程》規定而被股東大會撤換和符合本制度第五條規定不得擔任

獨立董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。

(6)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面

辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況

進行說明。如因獨立董事辭職導致公司獨立董事或董事會成員低於法定比例或《公

司章程》規定的最低人數的，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺

後生效。在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程

的規定，履行職務。

3、獨立董事的職權

根據發行人《獨立董事工作制度》第七條規定，獨立董事除具有公司法等法律、

行政法規、部門規章及規範性文件所賦予董事的職權外，還具有並行使以下特別職

權：

(1)重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或公司最近經

審計淨資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董

事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

(3)向董事會提請召開臨時股東大會；

(4)提議召開董事會；

(5)獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；

(6)可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

獨立董事行使以上第(1)、(2)項職權應由二分之一以上獨立董事的同意後，方

可提交董事會；獨立董事行使以上第(3)、(4)、(6)項職權應由二分之一以上獨立

董事同意。獨立董事行使以上第(5)項職權應當經全體獨立董事同意，對公司的具

體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。

根據《獨立董事工作制度》第八條規定，獨立董事對以下事項向董事會或股東

大會發表獨立意見：

(1)提名、任免董事；

(2)聘任或解聘高級管理人員；

(3)公司董事、高級管理人員的薪酬；

(4)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300

萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否

採取有效措施回收欠款；

(5)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

(6)公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；

反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

4、獨立董事的撤換與辭職

《獨立董事制度》第六條規定：「獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，

由董事會提請股東大會予以撤換。除因《公司章程》規定而被股東大會撤換和符合

本制度第五條規定不得擔任獨立董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免

職。」

《獨立董事制度》第六條規定「獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董

事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公

司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司獨立董事或董事

會成員低於法定比例或《公司章程》規定的最低人數的，該獨立董事的辭職報告應

當在下任獨立董事填補其缺後生效。在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按

照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。」

本所律師認為：發行人獨立董事制度符合法律、法規及規範性文件的要求；張

冬花、宣天鵬、萬尚慶、劉芳端的任職資格符合現行有效的法律、法規和規範性文

件有關獨立董事的任職規定。

十八、發行人的稅務

本所律師查閱了華普天健《審計報告》、發行人享有政府補助依據的相關規範性

文件及稅務機關出具的證明。

(一)執行的主要稅種、稅率

稅種

計稅依據

稅率

增值稅

國內銷售收入

17.00%

國外銷售收入

免、抵、退

城市維護建設稅

應納流轉稅

5.00%、7.00%

企業所得稅

應納稅所得額

25.00%、15.00%

教育費附加

應納流轉稅

3.00%

地方教育費附加

應納流轉稅

2.00%

利得稅

純利潤

16.50%

法人稅

應納稅所得額

15.00%、23.40%

發行人存在不同企業所得稅稅率納稅主體的，披露情況說明：

納稅主體名稱

所得稅率

捷科貿易

16.50%

德普特顯示

25.00%

承洺電子

25.00%

日本德普特

15.00%、23.40%

重慶永信

25.00%

(二)發行人報告期內享受的稅收優惠

1、2015年度

2014年7月2日，發行人通過高新技術企業的重新認定，證書編號為GR201434000300，有效期3年。按照《中華人民共和國企業所得稅法》及相關法規規定，

發行人2015年度適用15%的所得稅稅率。

2014年7月23日，天津美泰通過高新技術企業覆審，證書編號GF201412000065，有效期3年。按照《中華人民共和國企業所得稅法》及相關法規規定，天

津美泰2015年度適用15%的所得稅稅率。

2014年10月8日，贛州德普特通過高新技術企業的重新認定，證書編號GR201436000268，有效期3年。按照《中華人民共和國企業所得稅法》及相關法規

規定，贛州德普特2015年度適用15%的所得稅稅率。

2、2016年度

2014年7月2日，發行人已通過高新技術企業重新認定，證書編號為GR201434000300，有效期3年。按照《中華人民共和國企業所得稅法》及相關法規規定，

發行人2016年度適用15%的所得稅稅率。

2014年7月23日，天津美泰已通過高新技術企業覆審，證書編號GF201412000065，有效期3年。按照《中華人民共和國企業所得稅法》及相關法規規定，

天津美泰2016年度適用15%的所得稅稅率。

2014年10月8日，贛州德普特已通過高新技術企業重新認定，證書編號GR201436000268，有效期3年。按照《中華人民共和國企業所得稅法》及相關法規

規定，贛州德普特2016年度適用15%的所得稅稅率。

2016年12月28日，深圳德普特已通過高新技術企業認定，證書編號GR201644200025，有效期3年。按照《中華人民共和國企業所得稅法》及相關法規規定，

深圳德普特2016年度適用15%的所得稅稅率。

3、2017年度

2017年7月20日，發行人通過高新技術企業覆審，證書編號為GR201734000306，有效期3年。按照《中華人民共和國企業所得稅法》及相關法規規定，發

行人2017年度適用15%的所得稅稅率。

2017年10月10日，天津美泰已通過高新技術企業覆審，證書編號GR201712000289，有效期3年。按照《中華人民共和國企業所得稅法》及相關法規規定，

天津美泰2017年度適用15%的所得稅稅率。

從2012年度開始，贛州德普特符合「設在西部地區以《產業

結構調整

指導目

錄》中規定的鼓勵類產業項目為主營業務，且其主營業務收入佔企業收入總額70%

以上的企業」條件，並經江西省贛州市國家稅務局審核確認。根據《國家稅務總

局關於深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告

2012年第12號）的規定，贛州德普特2017年度適用15%的所得稅稅率。

2016年12月28日，深圳德普特已通過高新技術企業認定，證書編號GR201644200025，有效期3年。按照《中華人民共和國企業所得稅法》及相關法規規定，

深圳德普特2017年度適用15%的所得稅稅率。

2017年12月11日，根據《高新技術企業認定管理辦法》和《高新技術企業

認定管理工作指引》有關規定，廣東省將2017年第二批擬認定高新技術企業名單

予以公示，東莞德普特在名單之列。2017年度東莞德普特適用15%的所得稅稅率。

經核查，發行人及其控股子公司執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和規範

性文件的規定，享受的稅收優惠政策合法、合規、真實、有效。

(三)發行人報告期內納稅情況

1、經核查，發行人為獨立的納稅主體，獨立承擔納稅義務，依法向安徽省蕪

湖市國家稅務局、安徽省蕪湖市地方稅務局獨立申報納稅，統一社會信用代碼為

913400007199042708。

2、根據發行人及其控股子公司所在地國稅和地稅部門出具的證明，發行人及

其控股子公司報告期內依法納稅，不存在因違反稅收法律、法規、規範性文件的

規定而受到處罰的情形。

十九、發行人的環境保護和產品質量、技術標準及其他

(一)發行人的環境保護

根據發行人的出具的聲明，並經本所律師登陸發行人及其控股子公司所在地環

境主管部門網站查詢，發行人及其控股子公司的生產經營活動符合國家有關環境保

護的要求，報告期內不存在因違反環境保護方面法律法規而受到行政處罰。發行人

本次募集資金擬的投資項目均已辦理了環境影響評價手續，並取得了必要的環境保

護評價批覆文件（具體情況詳見本律師工作報告「二十、發行人募集資金的運用」）。

(二)發行人的產品質量和技術監督標準

根據發行人的出具的聲明，並經本所律師登陸發行人及其控股子公司所在地市

場監督管理部門網站查詢，確認發行人及其控股子公司報告期內，生產產品符合國

家相關產品質量標準，報告期內沒有因違反產品質量和技術監督有關法律、法規而

受到行政處罰的記錄。

二十、發行人募集資金的運用

本所律師查閱了發行人董事會、股東大會審議通過的《前次募集資金使用情況

專項報告》和華普天健出具的《前次募集資金使用情況鑑證報告》、本次募集資金

項目可研報告，項目用地土地權證，項目建設地環保部門的批覆及項目備案主管部

門的通知。

(一)發行人本次募集資金運用項目的情況

1、根據發行人2017年度股東大會決議及第五屆董事會第六次會議決議，發行

人本次發行募集資金將用於投資如下項目：

序號

項目名稱

項目預計需投入金

額（萬元）

募集資金擬投入金

額（萬元）

1

觸控顯示模塊一體化項目-智能穿戴項目

129,913.64

123,000.00

2

補充流動資金

7,000.00

7,000.00

合計

136,913.64

130,000.00

本次公開發行

可轉債

的募集資金到位後，發行人將按照項目的實際資金需求將

募集資金投入上述項目；本次發行扣除發行費用後的實際募集資金低於項目總投資

金額，不足部分由發行人自籌解決。

在本次公開發行

可轉債

的募集資金到位之前，發行人將根據項目進度的實際情

況以自籌資金進行先期投入，並在募集資金到位之後，依據相關法律法規的要求和

程序對先期投入資金予以置換。

2、本次發行募投項目基本情況及獲得有關政府主管部門的審批及核准情況

觸控顯示模塊一體化項目-智能穿戴項目

(1)項目概況

本項目由發行人子公司東莞德普特組織實施。依託東莞德普特觸控模組客戶資

源和技術基礎，緊跟智能穿戴設備市場機遇。本項目總投資129,913.64萬元，其

中以募集資金投入123,000萬元。本項目在公司子公司東莞德普特現有廠區內新建

廠房約58,492.8m2，建設OLED觸控顯示屏一體化全貼合生產線，併購置相應的檢

測儀器、動力輔助設備等配套設施，項目達產後形成年產2400萬臺智能穿戴設備

觸控顯示模組的生產能力。

本項目建設期為12個月，建成投產後預計首年可達到設計產能的80%，以後

各年預計可達到設計產能的100%，完全達產後預計每年可實現年銷售收入57.18

億元，淨利潤1.50億元，投資回收期約為5.33年（不含建設期），財務內部收益

率可達15.51%，預期經濟效益良好。

(2)項目立項情況

2018年3月1日，東莞德普特取得東莞市發展和改革局下發的《廣東省企業

投資項目備案證》，投資項目統一代碼為2018-441900-39-03-002710，項目名稱為

「東莞市德普特電子觸控顯示模塊一體化項目-智能穿戴項目」。

(3)項目環保情況

2018年4月27日，東莞德普特取得東莞市環境保護局下發的東環建[2018]2119

號《關於東莞市德普特電子觸控顯示模塊一體化項目-智能穿戴項目環境影響報告

表的批覆》，同意該項目建設。

(4)項目用地情況

項目選址在東莞德普特東莞市大嶺山鎮大片美村現有廠區內新建廠房約

58,492.8m2，土地證號為東府國用（2006）第特16號。

經核查，本所律師認為：發行人本次發行募集資金運用項目已獲得有權部門的

備案，並通過了環境評價；發行人本次募集資金運用項目符合國家產業政策。

(二)發行人本次募集資金運用項目不涉及與他人進行合作

經核查，發行人本次發行募集資金投資項目由發行人相關控股子公司實施，並

不涉及與他人合作，且上述項目的實施不會導致發行人與控股股東或實際控制人產

生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性。

(三)發行人前次募集資金的使用情況

1、前次募集資金金額、資金到位時間

經中國證監會《關於核准蕪湖

長信科技

股份有限公司非公開發行股票的批覆》

（證監許可[2015]245號）核准，由主承銷商

國海證券

股份有限公司採用網下向詢

價對象配售的方式，非公開發行人民幣普通股股票不超過1億股，擬向不超過5名

符合條件的特定對象非公開發行股票，發行價格不低於定價基準日（發行期首日）

前二十個交易日公司股票交易均價的90%，即不低於16.30元/股。截至2015年3

月26日止，發行人實際非公開發行人民幣普通股股票63,304,758 股，募集資金

總額為人民幣120,785.48 萬元，扣除各項發行費用合計人民幣 2,791.04萬元後，

實際募集資金淨額為人民幣117,994.44萬元。上述資金到位情況業經華普天健會

計師事務所（特殊普通合夥）會驗字[2015]1786號《驗資報告》驗證。發行人對

募集資金採取了專戶存儲管理。

2、前次募集資金存放和管理情況

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公

司規範運作指引》等法律法規和規範性文件的規定，遵循規範、安全、高效、透明

的原則，發行人制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、審批、使用、

管理與監督做出了明確的規定，以在制度上保證募集資金的規範使用。

發行人對募集資金進行專戶管理，2015年收到募集資金後，發行人、保薦機

構

國海證券

股份有限公司分別與

交通銀行

蕪湖經濟技術開發區支行、

招商銀行

蕪湖

開發區支行、

中信銀行

蕪湖經濟開發區支行籤訂了《募集資金三方監管協議》；發

行人、子公司贛州德普特、保薦機構

國海證券

股份有限公司分別與中國

工商銀行

股

份有限公司南康支行、

招商銀行

股份有限公司贛州南康支行、中國

農業銀行

股份有

限公司贛州南康支行籤訂了《募集資金四方監管協議》；發行人、子公司深圳德普

特和保薦機構

國海證券

股份有限公司分別與

招商銀行

股份有限公司深圳分行南山

支行、中國

建設銀行

股份有限公司深圳寶城支行籤訂了《募集資金四方監管協議》，

發行人、子公司東莞德普特和保薦機構

國海證券

股份有限公司分別與中國

建設銀行

股份有限公司深圳寶城支行、中國

工商銀行

股份有限公司東莞大嶺山支行籤訂了

《募集資金四方監管協議》，募集資金專戶存儲的三方、四方監管協議與深圳證券

交易所監管協議範本不存在重大差異，監管協議的履行不存在問題。

募集資金的初始存放和截至2017年12月31日存放情況如下表所示：

單位：元

銀行名稱

銀行帳號

2017年12月31

日餘額

初始存放金額

備註

招商銀行

蕪湖分

行開發區支行

553900043310918

2,469,342.25

351,697,682.64

其中包含

中介機構

交通銀行

蕪湖分

行開發區支行

342006002018170620354

5,876.08

730,000,000.00

服務費

1,753,276.

中信銀行

蕪湖分

行開發區支行

7512310182600007634

399,214.41

100,000,000.00

96元

工商銀行

贛州分

行南康支行

1510200129000012666

7,980,473.63

——

——

招商銀行

贛州分

行南康支行

797900163710401

14,177,797.80

——

——

農行銀行贛州分

行南康支行

14034101040017069

8,990.28

——

——

招商銀行

深圳南

山支行

755921358510605

299,928.96

——

——

建設銀行

深圳寶

城支行

44250100001100000245

266.66

——

——

工商銀行

東莞大

嶺山支行

2010133019100024703

168.41

——

——

合計

——

25,342,058.48

1,181,697,682.64

——

3、根據《募集說明書》以及發行人《前次募集資金使用情況專項報告》，發行

人前次募集資金投資項目發生變更，具體情況如下：

(1)中小尺寸觸控顯示一體化項目實施主體調整

深圳德普特自2014年5月份成立以來，發展迅速，到2015年3月份已經超過

2億元的月產值，現有的廠房規模已經滿足不了客戶訂單的需求，迫切的需要擴大

規模以滿足國際一線客戶新增訂單的需求。而原投資方案中在贛州德普特所在地贛

州市南康區的新購用地上新建廠房周期會比較長，滿足不了中小尺寸觸控顯示模組

儘快擴產的需求。另外，贛州地區的供應鏈配套也暫時達不到如此大批量模組出貨

的需求。為了儘快地滿足現有國際一線客戶的訂單需求，2015年4月17日，發行

人第四屆董事會第三次會議審議通過了《關於變更部分募集資金投資項目實施主體

及實施地點暨向全資子公司、孫公司增資的公告》，同意將原計劃在贛州實施的中

小尺寸觸控顯示一體化項目募集資金投資項目交由贛州德普特和深圳德普特共同

實施，發行人獨立董事、監事會、保薦機構均出具了核查意見。

本次調整前後募投項目投資額及實施地點如下表所示：

募投項目

原實施主體

募集資金投資金

額（萬元）

擬變更後的實施

主體

募集資金投資金

額（萬元）

中大尺寸輕薄型觸

控顯示一體化項目

蕪湖長信科

技股份有限

公司

79,420.00

蕪湖

長信科技

股

份有限公司

79,420.00

小計

——

79,420.00

——

79,420.00

中小尺寸觸控顯示

一體化項目

贛州市德普

特科技有限

公司

41,365.48

贛州市德普特科

技有限公司

11,518.26

深圳市德普特電

子有限公司

29,847.22

小計

——

41,365.48

——

41,365.48

合計

——

120,785.48

——

120,785.48

(2)中小尺寸觸控顯示一體化項目實施主體調整

由於深圳德普特現有的生產經營區域已經不能滿足公司產銷規模迅速擴大的

需求，加之深圳工廠的租期於2017年10月到期，因此，需要在東莞工廠儘快裝修

廠房及購買設備擴大現有中小尺寸觸控顯示模組的產量，後續會將模組的生產重心

放在東莞，來滿足現有國際一線客戶的訂單需求。為了公司的長遠發展，2016年4

月14日，發行人四屆第十一次會議審議通過了《關於變更部分募集資金投資項目

實施主體、實施地點暨向子增資的議案》，發行人擬對募集資金投資項目實施主體

及實施地點進行變更，將部分募集資金投資項目由原公司德普特電子變更為東莞德

普特實施，發行人獨立董事、監事會、保薦機構均出具了核查意見。

本次調整前後募投項目投資額及實施地點如下表所示：

募投項目

原實施主體

募集資金投資金

額（萬元）

擬變更後的實施

主體

募集資金投資金

額（萬元）

中大尺寸輕薄

型觸控顯示一

體化項目

蕪湖

長信科技

股

份有限公司

79,420.00

蕪湖

長信科技

股

份有限公司

79,420.00

小計

——

79,420.00

——

79,420.00

中小尺寸觸控

顯示一體化項

目

贛州市德普特科

技有限公司

11,518.26

贛州市德普特科

技有限公司

11,518.26

深圳市德普特電

子有限公司

29,847.22

東莞市德普特電

子有限公司

29,847.22

小計

——

41,365.48

——

41,365.48

合計

——

120,785.48

——

120,785.48

(3)中大尺寸輕薄型觸控顯示一體化項目、中小尺寸觸控顯示一體化項目投資

金額調整

贛州德普特現有 160 畝的土地，其中老廠區 60 畝，新廠區100 畝在建，

廠房及宿舍尚未裝修；該項目產品是目前公司現有產品的升級、延伸和配套，具

有更完整的產業鏈。東莞市德普特電子有限公司，需儘快裝修廠房及購買設備擴

大現有中小尺寸觸控顯示模組的產量，來滿足現有國內及國際一線客戶的訂單需

求。為了集中公司

優勢資源

，保障募集資金投資項目有效實施，提升公司內部運

營管理效率，2016年7月13日，發行人第四屆第十三次會議審議通過了《關於

變更部分募集資金投向及實施主體、實施地點暨向全資子公司、孫公司增資的議

案》，公司擬對募集資金投向及實施主體、實施地點進行變更，將部分募集資金投

資項目由原公司蕪湖

長信科技

股份有限公司變更為贛州德普特、東莞德普特實施，

公司獨立董事、監事會、保薦機構均出具了核查意見。

本次調整前後募投項目投資額及實施地點如下表所示：

募投項目

實施主體

變更前募投金額（萬元）

變更後募投金額（萬元）

中大尺寸輕薄型觸

控顯示一體化項目

蕪湖

長信科技

股份有

限公司

79,420.00

29,420.00

小計

——

79,420.00

29,420.00

中小尺寸觸控顯示

一體化項目

贛州市德普特科技有

限公司

11,518.26

41,518.26

東莞市德普特電子有

限公司

29,847.22

49,847.22

小計

——

41,365.48

91,365.48

合計

——

120,785.48

120,785.48

經核查，本所律師認為：發行人變更其前次募集資金投向有利於發行人提高募

集資金的使用效率和投資收益，履行了審批及公告程序，符合相關規定。

4、根據《募集說明書》以及發行人《前次募集資金使用情況專項報告》，發

行人募集資金項目先期投入及置換情況如下：

截至2015 年5月25 日止，發行人中大尺寸輕薄型觸控顯示一體化項目已投

入自籌資金8,817.16萬元，中小尺寸觸控顯示一體化項目已投入自籌資金3,293.76萬元，上述兩個項目合計已投入自籌資金12,110.92萬元。華普天健對發行人

募集資金項目預先投入的情況進行了審核，並出具了會專字[2015]2721號《以自

籌資金預先投入募集資金項目的鑑證報告》。經發行人第四屆董事會第六次會議審

議通過，公司使用募集資金12,110.92萬元置換了預先投入募集資金投資項目的自

籌資金。

5、根據《募集說明書》以及發行人《前次募集資金使用情況專項報告》，發行

人不存在募集資金投資項目對外轉讓或置換的情況。

6、根據《募集說明書》以及發行人《前次募集資金使用情況專項報告》，發行

人閒置募集資金使用情況如下：

(1)暫時補充流動資金

①2015年6月25日，發行人第四屆董事會第六次會議審議通過了《關於使用

部分募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意使用閒置募集資金中 20,000萬元

暫時補充流動資金，使用期限不超過董事會審議批准之日起6個月，到期前將歸還

至募集資金專戶，該事項已經獨立董事、保薦機構發表了同意意見。截至 2015 年

12月22日止，發行人已將用於暫時補充流動資金實際使用金額合計16,140.00 萬

元歸還至公司募集資金專戶，並將上述募集資金的歸還情況及時通知了保薦機構國

海證券股份有限公司及保薦代表人。

②2016年2月5日，發行人第四屆董事會第十次會議審議通過了《關於使用

部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意使用閒置募集資金中30,000

萬元暫時補充流動資金，使用期限不超過董事會審議批准之日起 12 個月，到期

前將歸還至募集資金專戶，該事項已經獨立董事、保薦機構發表了同意意見。截至

2017年2月6日止，發行人已將用於暫時補充流動資金 22,470.00 萬元全部歸還

至公司募集資金專戶，並將上述募集資金的歸還情況及時通知了保薦機構

國海證券

股份有限公司及保薦代表人。

③2017年2月13日，發行人第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關於使

用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意使用閒置募集資金中25,000

萬元暫時補充流動資金，使用期限不超過董事會審議批准之日起 12 個月，到期

前將歸還至募集資金專戶，該事項已經獨立董事、保薦機構發表了同意意見。截至

2017年12月31日止，發行人使用閒置募集資金暫時補充流動資金金額為 17,500

萬元。

(2)購買理財產品

①2015年4月17日發行人第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關於使用

閒置募集資金購買理財產品的議案》。為實現股東利益最大化，提高閒置募集資金

使用效率，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，發行人

根據募投項目進度安排和資金投入計劃，對最高額度不超過 80,000 萬元的閒置

募集資金進行現金管理，適時用於購買安全性高、流動性好、有保本約定的銀行等

金融機構理財產品。以上資金額度在有效期內（自股東大會審議通過之日起 12 個

月內有效）可以滾動使用，並授權公司經營管理層在有效期內和上述額度內行使決

策權。

②2016年4 月14日發行人第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於使

用閒置募集資金購買理財產品的議案》。為實現股東利益最大化，提高閒置募集資

金使用效率，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，發行

人根據募投項目進度安排和資金投入計劃，對最高額度不超過80,000萬元的閒置

募集資金進行現金管理，適時用於購買安全性高、流動性好、有保本約定的銀行等

金融機構理財產品。以上資金額度在有效期內（自股東大會審議通過之日起 12 個

月內有效）可以滾動使用，並授權公司經營管理層在有效期內和上述額度內行使決

策權。

③2017年4月6日發行人第四屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於使

用閒置募集資金購買理財產品的議案》。為實現股東利益最大化，提高閒置募集資

金使用效率，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下，發行

人根據募投項目進度安排和資金投入計劃，對最高額度不超過 15,000 萬元的閒置

募集資金進行現金管理，適時用於購買安全性高、流動性好、有保本約定的銀行等

金融機構理財產品。以上資金額度在有效期內（自股東大會審議通過之日起 12

個月內有效）可以滾動使用，並授權公司經營管理層在有效期內和上述額度內行使

決策權。

(3)未使用完畢的募集資金原因及剩餘資金的使用計劃和安排

截至2017年12月31日止，發行人未使用的募集資金餘額為20,034.21萬元

（包括以募集資金暫時補充流動資金金額17,500.00萬元，2017年度利息收入扣

除手續費金額601.71萬元及以自有資金支付尚未從募集資金專戶轉出的發行費用

175.34萬元）。佔募集資金總額的比例為16.98%。發行人尚未使用的募集資金款項

除暫時補充流動資金金額17,500.00萬元外，均存放於募集資金專戶。隨著募集資

金投資項目建設的不斷推進，募集資金將逐步投入使用。

7、華普天健於2018年4月23日出具會專字[2018]3900號《前次募集資金使

用情況鑑證報告》認為：「

長信科技

管理層編制的《前次募集資金使用情況專項報

告》符合中國證監會發布的《關於前次募集資金使用情況報告的規定》的規定，在

所有重大方面如實反映了

長信科技

截至2017年12月31日止的前次募集資金使用

情況」。

(四)經核查，發行人制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金的存放、募集

資金的使用、募集資金投向變更、募集資金管理與監督等事項作了較為詳細的規定。

本次募集資金到位後將存放於發行人董事會決定的專項帳戶，以有效保證募集資金

的專款專用，使募集資金髮揮其最大作用。

二十一、發行人的業務發展目標

（一）根據本所律師向發行人管理層進行的詢問，並查閱了《募集說明書》、

發行人2017年年度報告等相關資料，發行人的發展戰略和業務發展目標如下：

1、汽車電子方面，公司認為網際網路技術與汽車技術的融合將會進一步提升汽

車智能化的程度，其中：汽車顯示屏的發展將成為汽車智能化的重要標誌，從而具

備核心技術優勢的觸控螢幕電子企業將在汽車電子的供應體系中實現快速滲透，有望

保持高水平的盈利。公司依託服務國際、國內最高端智能電動車企業建立了嚴格的

TS16949質量體系、掌握了前裝市場最高端的工藝技術。公司已把汽車顯示屏業務

作為戰略業務進行布局，持續加大該領域的人員、資金等資源投入，快速擴充產能，

以滿足市場的急切需求，增厚公司的利潤，保持行業領先優勢。

2、按照集團中心化和供應一體化的要求，打通減薄板塊和模組板塊的梗阻，

實現業務組合新模式公司無論在減薄加工板塊，還是在模組高端板塊，均是相應行

業翹楚，但站在製造連續性、板塊承接性而言，兩個板塊的協同效應並沒有有效發

揮，公司已加大板塊整合力度，重新搭建相關組織架構，進行人員交叉調配，和客

戶進行一體化溝通。通過此種業務組合新模式，能夠最大程度發揮供應一體化的優

勢，增強客戶粘性，強化客戶的市場競爭力，有利地提升了公司在「減薄+模組」

聯合板塊的話語權和市場主導地位。

3、積極布局可穿戴OLED顯示模組項目，進軍柔性OLED手機顯示模組領域。

隨著消費升級及AI、VR、AR等技術的逐漸普及，可穿戴智能設備將在生物識別、

醫療監控、安全和數字支付領域扮演越來越重要的角色，根據調研機構Gartner預

計，2017年全球可穿戴設備的市場規模已達到305億美元。公司依託多年來在高

端模組加工所積累的經驗，順勢而為，與全球頂級可穿戴智能設備領導者積極布局

可穿戴OLED顯示模組項目，並將憑藉積累的技術、設備、工藝、人才等優勢，積

極進軍柔性OLED手機顯示模組領域，打開公司二次增長空間。

(二)經核查，發行人的業務發展目標與其主營業務一致。

(三)經核查，發行人的業務發展目標符合國家法律、法規和規範性文件的規

定，不存在潛在的法律風險。

二十二、訴訟、仲裁或行政處罰

本所律師查閱了華普天健《審計報告》，核實有無糾紛、訴訟等營業外支付費

用發生；並查詢了中國證監會網站、深交所網站、中國裁判文書網、全國法院被執

行人信息查詢網、全國企業信用信息公示系統，並取得了發行人及其主要子公司、

發行人控股股東、實際控制人、發行人董事、監事、 高級關於涉訴、仲裁、行政

處罰的承諾。

(一)根據安徽省蕪湖市中級人民法院於2017年9月20日發出的《民事判決書》

（（2015）蕪中民二初字第00272號），法院一審判決被告

中國人壽

財產保險股份有

限公司蕪湖市中心支公司自判決生效之日起三十日內向原告蕪湖

長信科技

股份有

限公司支付保險金47,665,469.00元，並自2014年7月4日起按照年利率6%支付

遲延賠付利息損失至實際支付之日。截至本律師工作報告出具日，

中國人壽

財產保

險股份有限公司蕪湖市中心支公司尚未賠付，並已提起上訴，發行人亦提起上訴。

該訴訟尚在審理過程中。

根據發行人出具的承諾及公開披露的信息，並查詢了中國證監會網站、深交所

網站、中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢網、全國企業信用信息公示系

統。截至本律師工作報告出具日，除上述情況外，發行人及其控股子公司均不存在

尚未了結的或可預見的金額佔其最近經審計的淨資產值5%以上的重大訴訟、仲裁

及行政處罰事項，亦不存在影響本次發行的潛在性法律糾紛。

(二)根據持有發行人5%以上股份股東新疆潤豐出具的聲明，並查詢了中國裁

判文書網、全國法院被執行人信息查詢網、全國企業信用信息公示系統。截至本律

師工作報告出具之日，新疆潤豐不存在尚未了結的或可預見的金額佔其最近經審計

的淨資產值5%以上的重大訴訟、仲裁及行政處罰事項，亦不存在影響本次發行的

潛在性法律糾紛。

(三)根據發行人董事長、總裁分別出具的聲明、公安機關出具的無犯罪記錄證

明文件，並查詢了中國證監會網站、深交所網站、中國裁判文書網、全國法院被執

行人信息查詢網、全國企業信用信息公示系統。截至本律師工作報告出具之日，發

行人董事長、總裁不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

二十三、發行人《募集說明書》的法律風險評價

(一)發行人《募集說明書》由發行人會同保薦機構依照《證券法》、《公司法》、

《管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定要求，按照中國證監會頒布的《公

開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號——上市公司公開發行證券募

集說明書》的規定進行編制，為準確編制《募集說明書》，本所律師與發行人、保

薦機構共同參與了對《募集說明書》的討論和修改。

(二)本所律師對《募集說明書》的整體內容進行了審慎地審閱，確認《募集說

明書》與本所出具的《法律意見書》和《律師工作報告》無矛盾之處，其內容沒有

因虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險。

第三部分 結論意見

通過對發行人本次發行相關事項所進行的事實和法律方面的審查，本所律師認

為：發行人本次發行的主體資格合法、發行方案合法有效；本次發行已獲發行人股

東大會批准和授權；本次發行的程序條件和實質條件均已具備，符合《證券法》、

《公司法》和《管理辦法》等法律、法規、規範性文件的要求。發行人本次發行尚

需獲得中國證監會核准。

（此頁無正文，為承義證字[2018]第72-2號《安徽承義律師事務所關於蕪湖長

信科技股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券的律師工作報告》之籤字蓋章頁）

安徽承義律師事務所 負責人：鮑金橋

經辦律師：鮑金橋

孫慶龍

張 鑫

二〇一八年 月 日

　 中財網