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原標題:
特發信息:上海市錦天城律師事務所關於公司公開發行可轉換
公司債券的補充法律意見書（三）
上海市錦天城律師事務所
關於深圳市
特發信息股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券的
補充法律意見書（三）
說明: 說明: C:\Users\ZZX\Desktop\證券法律文書\logo.jpg
地址：上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈9/11/12層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
上海市錦天城律師事務所
關於深圳市
特發信息股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券的
補充法律意見書（三）
致：深圳市
特發信息股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱「本所」）接受深圳市
特發信息股份有限
公司（以下簡稱「發行人」、「公司」或「
特發信息」）的委託，根據發行人與本所籤
訂的《關於可轉換
公司債券項目的法律服務協議》，作為發行人申請公開發行可
轉換
公司債券（以下簡稱「本次發行」）的特聘專項法律顧問。
就本次發行，本所已出具《上海市錦天城律師事務所關於深圳市
特發信息股
份有限公司公開發行可轉換
公司債券的法律意見書》《上海市錦天城律師事務所
關於深圳市
特發信息股份有限公司公開發行可轉換
公司債券的補充法律意見書》
《上海市錦天城律師事務所關於深圳市
特發信息股份有限公司公開發行可轉換
公司債券的補充法律意見書（二）》（以下統稱「原《法律意見書》」）和《上海市
錦天城律師事務所關於為深圳市
特發信息股份有限公司公開發行可轉換
公司債券出具法律意見書的律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報告》」）。
2020年4月9日，中國證券監督管理委員會發行監管部出具《關於請做好
特發信息可轉債發行申請發審委會議準備工作的函》（以下簡稱「《告知函》」），
要求本所律師對本次發行的有關法律問題進行補充核查並發表意見。
現本所律師就《告知函》涉及的相關問題進行落實和回復，特此出具《上海
市錦天城律師事務所關於深圳市
特發信息股份有限公司公開發行可轉換
公司債券的補充法律意見書（三）》（以下簡稱「本《法律意見書》」）。
本《法律意見書》中所使用的術語、名稱、縮略語，除特別說明者外，與其
在本所出具的原《法律意見書》和《律師工作報告》中的含義相同。
本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本《法律意見書》出
上海市錦天城律師事務所補充法律意見書（三）
1-2-3
具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、
完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，並承擔相應法律責任。
本所現出具補充法律意見如下：
《告知函》第1題：關於物業瑕疵。申請人及其下屬公司部分房屋、土地
未取得房產證或土地使用權證；承租的大量房產存在未取得所有權證明、無所
有權人同意出租的授權等瑕疵。
請申請人說明並披露：（1）上述瑕疵物業的面積及佔比、帳面淨值及佔總
資產的比例，瑕疵形成的原因，目前的用途，對應的收入、利潤及佔比情況等；
（2）相關房產、土地辦理權屬證書辦理手續是否存在重大障礙，相關資產使用
或權屬是否存在重大不確定性風險，申請人是否符合《上市公司證券發行管理
辦法》第七條第（五）項的規定；申請人就瑕疵物業擬採取的救濟措施及其有
效性；（3）深圳市飛龍實業公司將用於抵押擔保其對申請人債務的房產直接交
付抵債，是否符合法律法規規定，申請人對於相關房產的所有權是否瑕疵；（4）
募投項目涉及物業尚未取得權屬證書，是否對項目的實施構成重大不利影響，
申請人擬採取的措施及其有效性；（5）目前租賃的瑕疵物業是否存在責令拆除、
政府收回、強制執行等風險，申請人可能面臨的損失及應對措施；（6）申請人
存在自有及租賃物業存在較多瑕疵，相關物業的交易（特別是關聯方轉讓、租
賃等）是否均履行了必要審批程序，相關內控制度是否健全有效。請保薦機構、
申請人律師說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。
回覆：
本所查閱了公司的公開公告，對公司瑕疵物業的相關協議、報建文件、公司
年報等資料進行了書面審查，實地走訪了相關瑕疵物業，並就相關事項取得公司
書面確認。
一、瑕疵物業的面積及佔比、帳面淨值及佔總資產的比例，瑕疵形成的原因，目前的用途，對應的收入、利潤及佔比情況。
（一）公司自有的瑕疵房產和土地使用權
序
號
房產/土
地名稱
所在
位置
面積
（㎡）
面積
佔比
帳面淨值
（萬元）
佔總資
產比例
未取得土地使用權證
或房屋所有權證的原
因
目前
用途
收入
（萬元）
收入
佔比
利潤
（萬元）
利潤
佔比
公司自有的瑕疵房產
1
特
發
信
息
港
大
廈
D
棟
1-3
層
深圳
市南
山區
科技
工業
園科
豐路2
號
9,270
3.52%
1,802.373
0.24%
該等房產在
T305-0019地塊上，
該土地原土地使用權
人為通訊工業，該等
房產由通訊工業開發
建設，通訊工業當時
未就該等房產辦理產
權證書，公司根據拍
賣、抵債等方式取得
該等房產後，因有關
資料丟失無法辦理產
權證。
出租
給特
發數
據作
為本
次募
投項
目房
產
438.87
0.09%
181.50
0.56%
4-6
層
9,345.64
3.55%
2
特發信
息港大
廈E棟
1-7層
深圳
市南
山區
科技
工業
園科
豐路2
號
5,559.22
2.11%
91.28
0.01%
主要
用於
對外
出租，
部分
自用
475.95
0.10%
306.78
0.95%
上海市錦天城律師事務所補充法律意見書（三）
1-2-5
序
號
房產/土
地名稱
所在
位置
面積
（㎡）
面積
佔比
帳面淨值
（萬元）
佔總資
產比例
未取得土地使用權證
或房屋所有權證的原
因
目前
用途
收入
（萬元）
收入
佔比
利潤
（萬元）
利潤
佔比
3
八卦嶺
光纖2
號廠房
4-5層
深圳
市福
田區
八卦
嶺三
路光
纖工
業小
區2
號
4,1201.57%57.550.01%
該等房產所在深圳市
八卦嶺老工業廠房
區，建設時間較早，
由於歷史遺留問題，
八卦嶺地區土地使用
權歸屬於當時的開發
商所有，該等房產一
直未能辦理產權證
書。該房產及所在範
圍的土地屬舊城改造
區域，有待深圳市城
市更新計劃實施後深
圳市人民政府統一解
決。
對外
出租
306.090.07%253.520.78%
4
八卦嶺
1號廠
房第5
層
深圳
市羅
湖區
八卦
三路
光纖
小區
一棟
五樓
2,154.530.82%30.170.00%
對外
出租
160.460.03%132.900.41%
5
布心花
園17棟
807號
深圳
市羅
湖區
84.30.03%7.370.00%
該等房產為公司設立
時發起人投入的相關
資產，在公司設立後，
對外
出租
3.100.00%2.320.01%
7
上步電
子工業
區417
棟第七
層南半
層房產
深圳
市福
田區
上步
電子
工業
區（燕
南路）
444.2
0.17%
1.68
0.00%
空置
/
/
/
序
號
房產/土
地名稱
所在
位置
面積
（㎡）
面積
佔比
帳面淨值
（萬元）
佔總資
產比例
未取得土地使用權證
或房屋所有權證的原
因
目前
用途
收入
（萬元）
收入
佔比
利潤
（萬元）
利潤
佔比
布心
路布
心花
園
由於當時工作人員的
疏忽，在未將該等房
屋產權及時變更至公
司名下之前，就將下
屬企業深圳市特發通
信發展公司、深圳光
通發展有限公司、深
圳吉光電子有限公司
向有關主管部門申請
並辦理了註銷，而該
等房產在有關產權登
記部門依然登記為上
述3家公司，上述情
況發生後，公司一直
與有關政府房屋產權
登記部門溝通，但因
相關法律文件缺失，
導致該等房產長期未
能辦理變更登記。
6
美蓮花
園B2
棟703
房產
深圳
市福
田區
筍崗
路蓮
花一
村
75.05
0.03%
13.96
0.00%
對外
出租
4.60
0.00%
3.14
/
0.01%
8
國商大
廈北座
1918座
深圳
市羅
湖區
56
0.02%
9.82
0.00%
該房產為公司設立時
發起人投入的相關資
產，該房產在投入到
對外
出租
5.65
0.00%
4.62
0.01%
上海市錦天城律師事務所補充法律意見書（三）
1-2-7
序
號
房產/土
地名稱
所在
位置
面積
（㎡）
面積
佔比
帳面淨值
（萬元）
佔總資
產比例
未取得土地使用權證
或房屋所有權證的原
因
目前
用途
收入
（萬元）
收入
佔比
利潤
（萬元）
利潤
佔比
嘉賓
路
公司時未取得產權證
書，因此公司也無法
辦理產權證書。
9
八卦嶺
工業區
1-2區
第二幢
第1-3
層
深圳
市褔
田區
八卦
嶺工
業區
1-2區
6,1922.35%86.670.01%
對外
出租
460.990.10%381.811.18%
10
龍
華
房
產
廠
房深圳
市寶
安區
龍華
鎮龍
觀路
2,0531.69%114.120.01%
該等房產為公司臨時
建築，因相關報建手
續不全，無法辦理產
權證書。公司擬對該
等房產拆除後重新開
發建設。
對外
出租
162.150.03%124.210.38%
辦
公
樓
696
宿
舍
樓
1,698
11
朗山一
路廠房
（光纖
深圳
市南
山區
8,675.773.29%2,955.750.39%
因建築面積與用地規
劃許可、工程規劃許
可不一致，未能通過
特發
光纖
使用
24,162.695.19%-1,865.04/
12
特發華
銀宿舍
樓
江蘇
省常
州市
新慶
路317
號
342.7
0.13%
30.50
0.00%
房產所佔土地為集體
土地，未取得產權證
書。
員工
宿舍
/
/
/
/
合計
50,766.41
19.28%
5,201.24
0.68%
/
/
26,180.55
5.62%
-474.24
/
公司自有的瑕疵土地使用權
1
中牟廣
電大樓
土地使
用權
河南
省鄭
州市
中牟
5,813.36
2.55%
/
(由於土地
尚未過戶
到公司名
/
根據（2006）深中執
法字第476-2號《民
事裁定書》，公司已成
為該土地使用權合法
未交
付給
公司
/
/
/
/
序
號
房產/土
地名稱
所在
位置
面積
（㎡）
面積
佔比
帳面淨值
（萬元）
佔總資
產比例
未取得土地使用權證
或房屋所有權證的原
因
目前
用途
收入
（萬元）
收入
佔比
利潤
（萬元）
利潤
佔比
生產基
地改擴
建工
程）
第五
工業
區朗
山一
路
規劃驗收，公司將就
該建設工程重新申請
有關用地規劃、建設
工程規劃許可，在取
得新的用地規劃、建
設工程規劃許可後再
辦理有關房產的產權
證書。
縣城
關鎮
青年
路西
段西
環路
東
下，公司尚
未將該土
地入帳)
權利人。根據公司確
認，由於相關方不予
配合，土地使用權尚
未變更登記至特發信
息名下，公司尚未辦
理該土地使用權的產
權證書。
序
號
房產/土
地名稱
所在
位置
面積
（㎡）
面積
佔比
帳面淨值
（萬元）
佔總資
產比例
未取得土地使用權證
或房屋所有權證的原
因
目前
用途
收入
（萬元）
收入
佔比
利潤
（萬元）
利潤
佔比
備註：1. 「面積」指截至2019年12月31日公司自有瑕疵房產的建築面積或者公司自有瑕疵土地使用權的土地面積。「面積佔比」指截至2019年12月31日公司自有瑕疵房
產建築面積佔公司自有房產總建築面積的比例，或公司自有瑕疵土地使用權佔公司自有土地使用權總面積的比例。
2.「帳面淨值」指公司自有瑕疵房產和土地使用權截至2019年12月31日的帳面淨值，「佔總資產比例」指公司自有瑕疵房產和土地使用權截至2019年12月31日的帳面淨
值佔公司截至2019年12月31日的總資產的比例。
3. 「收入」指公司使用自有瑕疵房產或土地使用權在2019年度取得的營業收入，涉及出租的為租金收入，自用的土地、房產，根據瑕疵廠房的產能或產量佔比折算具體主體
的收入利潤金額，「收入佔比」指公司使用自有瑕疵房產或土地使用權在2019年度取得的營業收入佔公司2019年度的營業收入的比例。
4.「利潤」指公司使用自有瑕疵房產或土地使用權在2019年度取得的淨利潤，「利潤佔比」指公司使用自有瑕疵房產或土地使用權在2019年度的淨利潤佔2019年度歸屬於上
市公司股東淨利潤的比例。
5.相關佔比已四捨五入，保留兩位小數位。
上海市錦天城律師事務所補充法律意見書（三）
1-2-10
除上述房產及土地使用權，公司另有兩處在建房產即特發光網ODN系統產業園、東莞光纖廠房尚未取得產權證書，根據公司確
認，特發光網ODN系統產業園尚在辦理竣工結算，東莞光纖廠房尚在建設中，因此尚未取得該房產的產權證書。就該等房產建設，
公司已經取得相關土地使用權產權證書，並已辦理相關報建手續，其將來取得產權證書不存在重大障礙。
（二）公司承租的瑕疵房產
序
號
承租
人
出租人房產坐落
租賃
面積
（㎡）
面積
佔比
瑕疵形成的原因
房屋
用途
租賃期限
收入
（元）
收入
佔比
利潤
（元）
利潤
佔比
1
特發
東智
深圳市精
創投資發
展有限公
司
深圳市南山區玉泉路89號中
山苑設計創意產業基地三棟五
層
8000.41%
該房產系軍產
房，該出租無法
確認是否取得產
權人同意或授
權。
辦公
2018.12.1
-2020.11.30
////
2
特發
東智
龍崗
工廠
深圳市天
亨達實業
發展有限
公司
深圳市龍崗區龍
崗街道寶龍工業
區誠信路2號福
昌盛工業園
B棟3-6樓13,280
9.08%
該房產產權情況
無法確認。
廠房
2015.11.10
-2023.11.10
53,546.96
11.50%
256.930.80%
A棟1樓一
半，2、3、5、
6層
1,468.8宿舍
B棟7樓3,170廠房
2019.11.1-2020.10.30
3
特發
東智
中科車輛
檢測（深
深圳市龍崗區龍崗街道寶龍五
路
2600.13%
該廠房產權人為
深圳市同洲電子
倉儲
2017.10.23
-2020.10.22
////
序
號
承租
人
出租人
房產坐落
租賃
面積
（㎡）
面積
佔比
瑕疵形成的原因
房屋
用途
租賃期限
收入
（元）
收入
佔比
利潤
（元）
利潤
佔比
龍崗
工廠
圳）有限
公司
1號廠房A棟1樓
股份有限公司，
中科車輛檢測
（深圳）有限公
司為轉租人。上
述轉租無法確認
是否取得產權人
同意或授權。
4
特發
東智
黃茂強
深圳市龍崗區寶龍街道南同大
道與寶龍五路交匯處鴻榮聚公
寓(15間
A703-A714,C710-C711）
525
0.27%
該房產均系集體
土地上所建房
產，未取得產權
證書。黃卓鈞、
黃茂強均為轉租
人，上述轉租無
法確認是否取得
產權人同意或授
權。
宿舍
2019.12.15
-2020.12.14
/
/
/
/
5
特發
東智
黃茂強
深圳市龍崗區寶龍街道南同大
道與寶龍五路交匯處鴻榮聚公
寓(30間
A310-A313,A503-A514,A601-
A614）
1,050
0.53%
宿舍
2019.11.6
-2020.11.5
/
/
/
/
6
特發
東智
黃卓鈞
深圳市龍崗區寶龍街道南約社
區馬橋東區21號A棟三層
9,000
4.56%
倉庫
2019.11.1
-2020.10.31
/
/
/
/
7
特發
光網
東莞市國
巨實業投
資有限公
司
東莞市寮步鎮金
富二路聚慧E谷
工業園
A棟2-4層
B區、C區
18,795
25.31%
該房產為東莞市
寮步鎮塘唇村集
體土地，性質為
工業用地，由東
廠房
2014.11.12
-2024.6.30
56,675.44
12.17%
1,046.71
3.24%
B棟3層
25,312
廠房
G棟4層
3,100
莞市寮步鎮塘唇
村民委員會建設
並由東莞市塘唇
股份經濟聯合社
管理，未取得產
權證書。
宿舍
H棟
775
宿舍
辦公樓公寓
第五、六層
1,952
辦公
8
特發
光網
深圳市公
明上村股
份合作公
司
深圳市公明辦事處上村社區蓮
塘工業城B區第16棟及23棟
9,435
4.78%
該廠房系深圳市
公明上村股份合
作公司在集體土
地上所建房產，
未取得產權證
書。
用作
光網
通訊
廠房
2018.8.1
-2021.7.30
2,605.77
0.56%
48.12
0.15%
9
特發
光電
深圳市順
城物業管
理有限公
司
深圳市南山區西
麗街道陽光社區
榆峰工業園
B11棟1樓
4,400
2.43%
該房產因報建手
續不足未取得產
權證書，且深圳
市順城物業管理
有限公司為轉租
人。上述轉租無
法確認是否取得
產權人同意或授
權。
廠房
2017.10.22
-2020.10.21
7,805.35
1.68%
1,218.92
3.77%
A10棟5樓
廠房
第1棟宿舍
8間
385
宿舍
序
號
承租
人
出租人
房產坐落
租賃
面積
（㎡）
面積
佔比
瑕疵形成的原因
房屋
用途
租賃期限
收入
（元）
收入
佔比
利潤
（元）
利潤
佔比
10
特發
華銀
常州市龍
帆機電有
限公司
常州市鐘樓區新
閘鎮新閘路69
號東首1號車
間、3號辦公樓
一層
1號車間
7,488
4.15%
該房產因報建設
手續不全未取得
產權證書。常州
市龍帆機電有限
公司就該房產所
佔的土地已取得
常國用（2005）
第0144799號土
地使用權證書。
廠房
2020.1.1
-2032.1.1
21,720.26
4.67%
775.98
2.40%
3號辦公樓
一層
700
辦公
11
神州
飛航
北京理工
大學房地
產辦公室
北京市海澱區西三環北路甲2
號院
中關村國防科技園6號樓
14層01、02室
845.31
0.43%
該房產的產權證
書正在辦理中
辦公
2017.06.12
-2020.06.11
/
/
/
/
12
神州
飛航
武漢敦泰
科技有限
公司
湖北省武漢市東湖開發區關南
科技工業園現代國際設計城一
期1棟14樓06室
451.06
0.23%
該房產的產權證
書正在辦理中
研發
辦公
2018.12.20
-2020.12.19
/
/
/
/
13
四川
華拓
深圳市和
潤澤商業
管理有限
公司
深圳市南山區高新北六道銀河
風雲大樓407室
385
0.20%
該房產的產權人
為深圳市風雲實
業有限公司，深
圳市和潤澤商業
管理有限公司為
轉租人，上述出
租無法確認是否
辦公
2018.6.15
-2020.6.14
/
/
/
/
序
號
承租
人
出租人
房產坐落
租賃
面積
（㎡）
面積
佔比
瑕疵形成的原因
房屋
用途
租賃期限
收入
（元）
收入
佔比
利潤
（元）
利潤
佔比
取得產權人同意
或授權。
14
四川
華拓
成都黔都
網絡科技
有限公司
成都市金牛區振興路99號1棟
1單元4層402號房底層
400
0.20%
該房產的產權證
書正在辦理中。
辦公
2019.5.20
-2020.5.19
/
/
/
/
合計
103,977.17
52.70%
/
/
/
142,353.78
30.58%
3,346.66
10.36%
序
號
承租
人
出租人
房產坐落
租賃
面積
（㎡）
面積
佔比
瑕疵形成的原因
房屋
用途
租賃期限
收入
（元）
收入
佔比
利潤
（元）
利潤
佔比
備註：1. 「面積」指公司承租的瑕疵房產的建築面積。「面積佔比」指公司承租的瑕疵房產截至2019年12月31日的建築面積佔公司承租房產截至2019年12月31日總建築
面積的比例。
2. 「收入」指公司使用承租的瑕疵房產在2019年度取得的營業收入，「收入佔比」指公司使用承租的瑕疵房產在2019年度取得的營業收入佔公司2019年度的營業收入的比
例。
3.「利潤」指公司使用承租的瑕疵房產在2019年度取得的淨利潤，「利潤佔比」指公司使用承租的瑕疵房產在2019年度取得的淨利潤佔2019年度歸屬於上市公司股東淨利潤
的比例。
4. 相關佔比已四捨五入，保留兩位小數位。
二、相關房產、土地辦理權屬證書辦理手續是否存在重大障礙，相關資產使用或權屬是否存在重大不確定性風險，申請人是否符
合《上市公司證券發行管理辦法》第七條第（五）項的規定；申請人就瑕疵物業擬採取的救濟措施及其有效性。
（一）公司自有的瑕疵房產和土地使用權
序
號
房產/土地名
稱
所在位置
權屬證書辦理手續是否存在重大
障礙
資產使用或權屬是否存在重大不確
定性風險
公司擬採取的救濟措施及其有效性
1
特發
信息
港大
廈D
棟
1-3
層
深圳市南山區科技工
業園科豐路2號
根據公司確認，因有關資料丟失，
該等房產無法辦理產權證書。
該房產雖未辦理房產證，但房產對
應的土地使用權已取得深房地字第
4000585236號《房地產證》且該等
房產權屬清晰，其未影響公司對該
等房產的正常使用。根據公司確認，
公司佔有和使用該等房產的時間較
長、狀態持續，期間不存在因權屬
瑕疵被責令強制拆除、政府收回、
強制執行等情形。
因此，該房產的使用或權屬不存在
重大不確定性風險。
根據公司確認，公司已聘請專業的中
介公司對
特發信息港D棟、E棟進行
重新測繪，由中介公司按政府部門要
求準備並補充提交辦理產權證書缺
失的相關文件，與政府部門溝通辦理
D棟、E棟的產權證書的相關事宜。
公司已取得特發集團承諾，承諾如因
該等的房產未取得權屬證書，特發信
息及其子公司因此受到任何有權部
門／機關的處罰，或根據相關司法、
裁判機關／機構就該等的房產及土
地權屬所做出的相關判決、裁定或裁
決導致
特發信息及其子公司遭受任
何經濟損失的，特發集團將就公司及
其子公司實際遭受的經濟損失，向公
司及其子公司承擔賠償責任。
本所認為，上述救濟措施有效。
4-6
層
2
特發信息港大
廈E棟1-7層
深圳市南山區科技工
業園科豐路2號
上海市錦天城律師事務所補充法律意見書（三）
序房產/土地名
所在位置
權屬證書辦理手續是否存在重大
障礙
資產使用或權屬是否存在重大不確
定性風險
公司擬採取的救濟措施及其有效性
號稱
3
八卦嶺光纖2
號廠房4-5層
深圳市福田區八卦嶺
三路光纖工業小區2
號
根據公司確認，由於歷史遺留問
題，該等房產無法辦理產權證書。
根據公司確認，公司佔有和使用該
等房產的時間較長、狀態持續，除
被納入舊城改造範圍，期間不存在
因權屬瑕疵被責令強制拆除、政府
收回、強制執行等情形。公司未因
該等房產權屬發生過爭議或糾紛。
因此，該房產的使用或權屬不存在
重大不確定性風險。
該房產未作為公司生產性經營場所，
根據公司確認，該房產及所在範圍的
土地屬舊城改造區域，有待深圳市城
市更新計劃實施後深圳市人民政府
統一解決。如該等房產因城市更新被
拆除，公司可依據相關規定獲得補
償。且公司已取得特發集團就該等房
產承諾，承諾對因相關處罰或根據相
關判決、裁定或裁決導致
特發信息及
其子公司實際遭受經濟損失承擔賠
償責任。
本所認為，上述救濟措施有效。
4
八卦嶺1號廠
房第5層
深圳市羅湖區八卦三
路光纖小區一棟五樓
5
布心花園17
棟807號
深圳市羅湖區布心路
布心花園
根據公司確認，該等房屋原產權
人深圳市特發通信發展公司、深
圳光通發展有限公司、深圳吉光
電子有限公司均已註銷，因相關
法律文件缺失，導致該等房產長
期未能辦理變更登記，無法辦理
產權證書。
該房產雖未登記在公司名下，根據
公司確認，公司佔有和使用該等房
產的時間較長、狀態持續，期間不
存在因權屬瑕疵被責令強制拆除、
政府收回、強制執行等情形。公司
未因該等房產權屬發生過爭議或糾
紛。
該等房產均未作為公司生產性經營
場所。公司已取得特發集團就該等房
產承諾，承諾對因相關處罰或根據相
關判決、裁定或裁決導致
特發信息及
其子公司實際遭受經濟損失承擔賠
償責任。
本所認為，上述救濟措施有效。
6
美蓮花園B2
棟703房產
深圳市福田區筍崗路
蓮花一村
7
上步電子工業
區417棟第七
層南半層房產
深圳市福田區上步電
子工業區（燕南路）
8
國商大廈北座
1918座
深圳市羅湖區嘉賓路根據公司確認，該房產在發起人
作為出資投入到公司時其未取得
產權證書，因此公司無法辦理產
因此，該房產的使用或權屬不存在
重大不確定性風險。
該等房產均未作為公司生產性經營
場所。公司已取得特發集團就該等房
產承諾，承諾對因相關處罰或根據相9八卦嶺工業區深圳市褔田區八卦嶺
1-2-16
1-2區第二幢
第1-3層
工業區1-2區
權證書。
關判決、裁定或裁決導致
特發信息及
其子公司實際遭受經濟損失承擔賠
償責任。
該房產及所在範圍的土地屬舊城改
造區域，權屬問題有待深圳市城市更
新計劃實施後深圳市人民政府統一
解決。公司將及時跟進深圳市城市更
新計劃的實施進展。
本所認為，上述救濟措施有效。
10
龍華廠房、辦
公樓、宿舍樓
深圳市寶安區龍華鎮
龍觀路
根據公司確認，該房產為公司臨
時建築，因相關報建手續不全，
故無法辦理產權證書。
該房產為公司在已取得土地使用權
產權證書的土地上建設，該房產的
權屬清晰。
該房產為公司臨時建築，無法辦理
產權證書，存在被政府部門責令強
制拆除的風險。
公司目前已與政府協商，準備著手對
該等房產拆除後重新開發建設，屆時
將根據相關法律法規規定辦理有關
報建手續。
公司已取得特發集團就該等房產承
諾，承諾對因相關處罰或根據相關判
決、裁定或裁決導致
特發信息及其子
公司實際遭受經濟損失承擔賠償責
任。
本所認為，上述救濟措施有效。
11
朗山一路廠房
（光纖生產基
地改擴建工
深圳市南山區第五工
業區朗山一路
根據公司確認並經核查，該廠房
公司未能通過規劃驗收，暫無法
辦理該房產的產權證書。
該房產為公司在已取得土地使用權
產權證書的土地上建設，其權屬清
晰。
根據公司確認，公司將就該建設工程
重新申請有關用地規劃、建設工程規
劃許可，在取得新的用地規劃、建設
序
號
房產/土地名
稱
所在位置
權屬證書辦理手續是否存在重大
障礙
資產使用或權屬是否存在重大不確
定性風險
公司擬採取的救濟措施及其有效性
程）
該房產未能通過規劃驗收，存在被
責令限期改正或強制拆除的風險。
工程規劃許可後再辦理有關房產的
產權證書。
截至本《法律意見書》出具之日，公
司已就該建設工程重新申請有關用
地規劃、建設工程規劃許可事項與有
關主管部門進行溝通。
公司該房產地處高新區北區，根據深
府辦函〔2015〕115號《深圳市人民
政府辦公廳印發級改造實施方案>的通知》規定該地
區正在實施升級改造，公司將結合政
府對該地區升級改造計劃情況，提前
統籌安排該房產的重新辦理規劃報
建手續及升級改造事項。
公司已取得特發集團承諾，承諾如因
該房產未取得權屬證書，
特發信息及
其子公司因此受到任何有權部門／
機關的處罰，或根據相關司法、裁判
機關／機構就該等的房產及土地權
屬所做出的相關判決、裁定或裁決導
致
特發信息及其子公司遭受任何經
濟損失的，特發集團將就公司及其子
公司實際遭受的經濟損失，向公司及
序
號
房產/土地名
稱
所在位置
權屬證書辦理手續是否存在重大
障礙
資產使用或權屬是否存在重大不確
定性風險
公司擬採取的救濟措施及其有效性
其子公司承擔賠償責任。
本所認為，上述救濟措施有效。
12
特發華銀宿舍
樓
江蘇省常州市新慶路
317號
根據公司確認，該房產所佔土地
為集體土地，暫無法辦理產權證
書。
根據公司確認，公司使用該等房產
的時間較長、狀態持續，期間不存
在因權屬瑕疵被責令強制拆除、政
府收回、強制執行等情形。
特發華銀未因該等房產權屬發生過
爭議或糾紛。
因此，該房產的使用或權屬不存在
重大不確定性風險。
該房產面積較小，目前作為員工宿舍
使用，未用於生產。
根據公司確認，如該房產無法繼續使
用，公司可承租替代性的房產作為宿
舍。
本所認為，上述救濟措施有效。
13
中牟廣電大樓
土地使用權
河南省鄭州市中牟縣
城關鎮青年路西段西
環路東
依據（2006）深中執法字第476-2
號《民事裁定書》，公司已成為該
土地使用權的合法權利人。根據
公司確認，由於相關方不予配合，
土地使用權尚未變更登記至特發
信息名下，公司尚未辦理該土地
使用權的產權證書。該土地使用
權權屬證書辦理手續不存在重大
法律障礙。
公司雖未就該土地使用權取得相應
產權證書，依據（2006）深中執法
字第476-2號《民事裁定書》，公司
已成為該土地使用權的合法權利
人。由於相關方不予配合，中牟廣
電大樓房產尚未交付給公司，該房
產及土地未用於公司生產經營。
根據公司確認，公司正在推進中牟廣
電大樓房產移交和土地使用權過戶
手續辦理事宜。
本所認為，由於相關房產及土地尚未
移交給公司，未用於公司生產經營，
對公司經營不構成重大不利影響，對
本次發行不構成實質性障礙。
序
號
房產/土地名
稱
所在位置
權屬證書辦理手續是否存在重大
障礙
資產使用或權屬是否存在重大不確
定性風險
公司擬採取的救濟措施及其有效性
（二）公司承租的瑕疵房產
序
號
承租
人
出租人
房產坐落
權屬證書辦理手續是否存在重
大障礙
資產使用或權屬是否存在重
大不確定性風險
公司擬採取的救濟措施及其有效性
1
特發
東智
深圳市精
創投資發
展有限公
司
深圳市南山區玉泉路89號
中山苑設計創意產業基地
三棟五層
該房產系軍產房，已取得軍產房
房產證書。
該房產已取得產權證書，該
房產出租雖無法確認是否取
得產權人同意或授權，但該
承租一直使用正常，未發生
爭議或糾紛，該房產使用的
不確定性風險較小。
根據公司確認，特發東智擬於2020
年5月份退租，相關員工已安排至
其所承租的深圳軟體園房產（已取
得產權證書）辦公。
本所認為，上述救濟措施有效。
2
特發
東智
龍崗
工廠
深圳市天
亨達實業
發展有限
公司
深圳市龍崗
區龍崗街道
寶龍工業區
誠信路2號
福昌盛工業
園
B棟3-6樓
根據公司確認，該房產其產權情
況無法確認。
該房產雖無法確認其產權情
況，但其一直使用正常，未
發生爭議或糾紛，該房產使
用的不確定性風險較小。
根據公司確認，該承租房產使用正
常，未發生爭議或糾紛，且深圳市
龍崗區廠房資源較足，找到替代性
的廠房難度不大，如該房產無法繼
續租用，相關生產線可在6個月完
成搬遷。
公司已取得特發集團承諾，承諾如
該等租賃房產未取得或無法取得產
權權屬證書，或轉租未取得產權人
授權或同意等瑕疵，導致該等租賃
房產被責令拆除、政府收回、強制
執行、被拆遷，或租賃合同被認定
無效或者出現任何糾紛導致特發信
息或其子公司無法繼續租用該等租
賃房產的，特發集團將就公司及其
A棟1樓一
半，2、3、5、
6層
B棟7樓
上海市錦天城律師事務所補充法律意見書（三）
序承租
出租人房產坐落
權屬證書辦理手續是否存在重
大障礙
資產使用或權屬是否存在重
大不確定性風險
公司擬採取的救濟措施及其有效性
號人
子公司實際遭受的經濟損失，向公
司及其子公司承擔賠償責任。
本所認為，上述救濟措施有效。
3
特發
東智
龍崗
工廠
中科車輛
檢測（深
圳）有限
公司
深圳市龍崗區龍崗街道寶
龍五路1號廠房A棟1樓
該房產的產權人深圳市同洲電
子股份有限公司已取得產權證
書。
該房產的產權人已取得產權
證書。該房產由中科車輛檢
測（深圳）有限公司轉租，
無法確認該轉租是否取得產
權人同意或授權。但該承租
房產一直使用正常，未發生
爭議或糾紛，因此，該房產
使用的不確定性風險較小。
根據公司確認，該承租房產使用正
常，未發生爭議或糾紛，且該房產
僅用於倉儲，未用於生產，且面積
較小，容易搬遷。如該房產無法繼
續租用，特發東智可搬遷至替代性
房產。
本所認為，上述救濟措施有效。
深圳市龍崗區寶龍街道南
4
特發
東智
黃茂強
同大道與寶龍五路交匯處
鴻榮聚公寓(15間該等房產未取得產權證書，
A703-A714,C710-C711）
根據公司確認，該等房產均系集
體土地上所建房產，暫無法辦理
產權證書。
黃卓鈞、黃茂強均為轉租人，
該等轉租無法確認是否取得
產權人同意或授權。但該等
承租房產一直使用正常，未
發生爭議或糾紛，因此，該
房產使用不確定性風險較
小。
根據公司確認，該等承租房產使用
正常，未發生爭議或糾紛，且該房
產僅用於倉儲、宿舍，未用於生產，
容易搬遷。如該等房產無法繼續租
用，特發東智可搬遷至替代性房產。
本所認為，上述救濟措施有效。
5
特發
東智
黃茂強
深圳市龍崗區寶龍街道南
同大道與寶龍五路交匯處
鴻榮聚公寓(30間
A310-A313,A503-A514,A601-A614）
深圳市龍崗區寶龍街道南
6
特發
黃卓鈞約社區馬橋東區21號A棟
東智
三層
1-2-21
上海市錦天城律師事務所補充法律意見書（三）
序承租
出租人房產坐落
權屬證書辦理手續是否存在重
大障礙
資產使用或權屬是否存在重
大不確定性風險
公司擬採取的救濟措施及其有效性
號人
A棟2-4層該房產所在土地為集體土
B區、C區地，該房產未取得產權證書。
特發光網向東莞市國巨實業
B棟3層
投資有限公司向承租的位於
東莞市寮步鎮金富二路聚慧
7
特發
光網
東莞市國
巨實業投
資有限公
司
東莞市寮步
鎮金富二路
聚慧E谷工
業園
G棟4層
根據公司確認，該房產所在土地
為東莞市寮步鎮塘唇村集體土
地，性質為工業用地，由東莞市
寮步鎮塘唇村民委員會建設並
由東莞市塘唇股份經濟聯合社
管理，暫無法辦理產權證書。
E谷工業園的廠房、宿舍、辦
公樓等房產系由東莞市兆峰
實業有限公司自東莞市寮步
鎮塘唇村民委員會、東莞市
塘唇股份經濟聯合社承租後
再轉租給東莞市國巨實業投
資有限公司，上述房產出租
事宜已經東莞市寮步鎮塘唇
村村民（代表）會議同意，
東莞市寮步鎮塘唇村民委員
會、東莞市塘唇股份經濟聯
合社知悉並認可轉租情況。
該等承租房產一直使用正
常，未發生爭議或糾紛，因
此，該房產使用不確定性風
險較小。
根據公司確認，該等承租房產使用
正常，未發生爭議或糾紛，且東莞
地區廠房資源較足，找到替代性的
廠房難度不大，如該房產無法繼續
租用，相關生產線可在2-3個月完
成搬遷。
本所認為，上述救濟措施有效。
H棟
辦公樓公寓
第五、六層
8
特發
光網
深圳市公
明上村股
深圳市公明辦事處上村社
區蓮塘工業城B區第16棟
根據公司確認及深圳市公明上
村股份合作公司出具說明，該房
根據深圳市公明上村股份合
作公司出具說明，該房產系
根據深圳市公明上村股份合作公司
出具說明，該房產系深圳市公明上
1-2-22
份合作公
司
及23棟
產系深圳市公明上村股份合作
公司在集體土地上所建房產，暫
無法辦理產權證書。
深圳市公明上村股份合作公
司在集體土地上所建房產，
屬於農村城市化歷史遺留建
築，未取得產權證書。該房
產目前使用正常，不存在爭
議或糾紛。
根據公司確認，自光網通訊
2013年12月設立以來，一直
使用該房產。自承租以來，
該承租房產使用正常，未發
生爭議或糾紛。
因此，該房產使用不確定性
風險較小。
村股份合作公司在集體土地上所建
房產，屬於農村城市化歷史遺留建
築，未取得產權證書。該房產目前
使用正常，不存在爭議或糾紛。
如該房產無法繼續租用，光網通訊
可搬遷至東莞替代性房產。
公司已取得特發集團承諾，承諾如
該等租賃房產未取得或無法取得產
權權屬證書，或轉租未取得產權人
授權或同意等瑕疵，導致該等租賃
房產被責令拆除、政府收回、強制
執行、被拆遷，或租賃合同被認定
無效或者出現任何糾紛導致特發信
息或其子公司無法繼續租用該等租
賃房產的，特發集團將就公司及其
子公司實際遭受的經濟損失，向公
司及其子公司承擔賠償責任。
本所認為，上述救濟措施有效。
9
特發
光電
深圳市順
城物業管
理有限公
司
深圳市南山
區西麗街道
陽光社區榆
峰工業園
B11棟1樓
根據公司確認，該房產因報建手
續不足暫無法辦理產權證書。
該房產未取得產權證書。深
圳市順城物業管理有限公司
為轉租人，上述轉租無法確
認是否取得產權人同意或授
權。但該等承租房產一直使
根據公司確認，該承租房產使用正
常，未發生爭議或糾紛，且特發光
電目前已在位於東莞市寮步鎮公司
自有房產開展生產，在如該房產無
法繼續租用，相關生產線可搬遷到
A10棟5樓
序
號
承租
人
出租人
房產坐落
權屬證書辦理手續是否存在重
大障礙
資產使用或權屬是否存在重
大不確定性風險
公司擬採取的救濟措施及其有效性
第1棟宿舍
8間
用正常，未發生爭議或糾紛，
因此，該房產使用不確定性
風險較小。
該地，搬遷時間較短。
公司已取得特發集團承諾，承諾如
該等租賃房產未取得或無法取得產
權權屬證書，或轉租未取得產權人
授權或同意等瑕疵，導致該等租賃
房產被責令拆除、政府收回、強制
執行、被拆遷，或租賃合同被認定
無效或者出現任何糾紛導致特發信
息或其子公司無法繼續租用該等租
賃房產的，特發集團將就公司及其
子公司實際遭受的經濟損失，向公
司及其子公司承擔賠償責任。
本所認為，上述救濟措施有效。
10
特發
華銀
常州市龍
帆機電有
限公司
常州市鐘樓
區新閘鎮新
閘路69號東
首1號車間、
3號辦公樓一
層
1號車間
根據公司確認，該房產因報建手
續不全暫無法辦理產權證書。經
核查，常州市龍帆機電有限公司
就該房產所佔的土地已取得常
國用（2005）第0144799號土地
使用權證書。
該房產為產權人在已取得土
地使用權證書的土地上建
設，其權屬明確。根據公司
確認，該承租房產一直使用
正常，未發生爭議或糾紛。
因此，該房產使用的不確定
性風險較小。
根據公司確認，該承租房產使用正
常，未發生爭議或糾紛，且當地廠
房資源較足，找到替代性的廠房難
度不大，如該房產無法繼續租用，
相關生產線可在1個月左右完成搬
遷。
公司已取得特發集團承諾，承諾如
該等租賃房產未取得或無法取得產
權權屬證書，或轉租未取得產權人
授權或同意等瑕疵，導致該等租賃
3號辦公樓
一層
序
號
承租
人
出租人
房產坐落
權屬證書辦理手續是否存在重
大障礙
資產使用或權屬是否存在重
大不確定性風險
公司擬採取的救濟措施及其有效性
房產被責令拆除、政府收回、強制
執行、被拆遷，或租賃合同被認定
無效或者出現任何糾紛導致特發信
息或其子公司無法繼續租用該等租
賃房產的，特發集團將就公司及其
子公司實際遭受的經濟損失，向公
司及其子公司承擔賠償責任。
本所認為，上述救濟措施有效。
11
神州
飛航
北京理工
大學房地
產辦公室
北京市海澱區西三環北路
甲2號院
中關村國防科技園
6號樓14層01、02室
根據公司確認，該房產的產權證
書正在辦理中，該房產權屬證書
辦理手續不存在重大障礙。
2016年8月10日，北京市海
澱區人民政府出具《證明》，
證明北京理工大學
中關村國
防科技園房屋產權歸北京理
工大學所有，該房產建設審
批手續齊全，產權證書正在
辦理中，屬於合法建築，不
在拆除範圍之內。
北京理工大學已授權北京理
工大學房地產辦公室負責該
房產的使用管理與經營租賃
工作。
因此，該房產使用不存在重
大不確定性風險。
根據公司確認，該承租房產使用正
常，未發生爭議或糾紛，且該房產
僅用於辦公，未用於生產，容易搬
遷。如該房產無法繼續租用，神州
飛航可搬遷至替代性房產。
本所認為，上述救濟措施有效。
序
號
承租
人
出租人
房產坐落
權屬證書辦理手續是否存在重
大障礙
資產使用或權屬是否存在重
大不確定性風險
公司擬採取的救濟措施及其有效性
12
神州
飛航
武漢敦泰
科技有限
公司
湖北省武漢市東湖開發區
關南科技工業園現代國際
設計城一期1棟14樓06室
根據公司確認，該房產的產權證
書正在辦理中，該房產權屬證書
辦理手續不存在重大障礙。
該房產產權證書正在辦理
中，武漢敦泰科技有限公司
為轉租人，上述轉租已取得
產權人的同意。因此，該房
產使用不存在重大不確定性
風險。
根據公司確認，該承租房產使用正
常，未發生爭議或糾紛，且該房產
僅用於辦公，未用於生產，容易搬
遷。如該房產無法繼續租用，神州
飛航可搬遷至替代性房產。
本所認為，上述救濟措施有效。
13
四川
華拓
深圳市和
潤澤商業
管理有限
公司
深圳市南山區高新北六道
銀河風雲大樓407室
該房產的產權人為深圳市風雲
實業有限公司，已取得產權證
書。
該房產的產權人持有產權證
書，深圳市和潤澤商業管理
有限公司為轉租人，上述出
租無法確認是否取得產權人
同意或授權。根據公司確認，
該承租房產一直使用正常，
未發生爭議或糾紛。因此，
該房產使用的不確定性風險
較小。
根據公司確認，該承租房產使用正
常，未發生爭議或糾紛，且該房產
僅用於研發辦公，未用於生產，容
易搬遷。四川華拓深圳分公司辦公
場所原計劃擬於2020年4月搬遷至
特發信息的自有房產，因受新冠疫
情影響，搬遷時間將延期至2020年
5月。
本所認為，上述救濟措施有效。
14
四川
華拓
成都黔都
網絡科技
有限公司
成都市金牛區振興路99號
1棟1單元4層402號房底
層
根據公司確認，該房產的產權證
書正在辦理中，權屬證書辦理手
續不存在重大障礙。
該房產的出租人為該房產的
產權人，產權證書正在辦理
中。因此，該房產使用不存
在重大不確定性風險。
根據公司確認，該承租房產使用正
常，未發生爭議或糾紛，且該房產
僅用於辦公，未用於生產，容易搬
遷。如該房產無法繼續租用，四川
華拓可搬遷至替代性房產。
本所認為，上述救濟措施有效。
序
號
承租
人
出租人
房產坐落
權屬證書辦理手續是否存在重
大障礙
資產使用或權屬是否存在重
大不確定性風險
公司擬採取的救濟措施及其有效性
根據上述核查，公司自有瑕疵房產或土地使用權中，土地使用權產權證書辦理不存在重大法律障礙，瑕疵房產主要因歷史遺留原
因、資料缺失或報建手續不全、集體土地等原因無法辦理產權證書，朗山一路廠房（光纖生產基地改擴建工程）系因未能通過規劃驗
收暫無法辦理產權證書，但該等房產多為在公司已取得土地使用權產權證書的土地上建設，其餘瑕疵房產也未因權屬發生過爭議或糾
紛。除深圳市寶安區龍華鎮龍觀路、朗山一路相關房產存在被政府部門責令限期改正或強制拆除的風險以外，其餘房產的使用不存在
權屬或使用的重大不確定性風險。深圳市寶安區龍華鎮龍觀路、朗山一路相關房產均為公司已取得土地使用權產權證書的土地上建設，
該等房產權屬清晰。深圳市寶安區龍華鎮龍觀路房產僅用於出租，未直接用於公司生產經營，2019年租金收入為162.15萬元，淨利潤
為124.21萬元，佔2019年收入及歸屬於母公司淨利潤比例分別為0.03%及0.38%，其相關收入及利潤佔比較低，公司就該房產擬採取
的措施包括拆除重建、特發集團承諾賠償損失等。就朗山一路廠房（光纖生產基地改擴建工程）公司將就該建設工程重新申請有關用
地規劃、建設工程規劃許可，並將結合政府對該地區升級改造計劃情況，提前統籌安排上述房產的重新辦理規劃報建手續及升級改造
事項，且公司已取得特發集團賠償損失的相關承諾。公司擬採取的救濟措施可有效降低該等房產被政府部門責令限期改正或強制拆除
的風險帶來的不利影響。
2019年9月2日，深圳市規劃和自然資源局出具深規劃資源證明[2019]0134號《證明》，公司在2016年1月1日至2019年7月
31日期間，在該局職權範圍內，該局未發現公司有因違反規劃土地管理方面的法律、法規等相關規定被調查或行政處罰的記錄。
公司承租的瑕疵房產雖然存在未取得產權證書或無法確認產權或授權的情形，但相關承租房產一直使用正常，未發生爭議或糾紛，
公司承租相關瑕疵房產使用不確定性風險較小，且部分房產僅用於辦公、宿舍、倉庫，未直接用於生產，該等未直接用於生產的房產
對公司生產經營影響較小。如相關瑕疵房產無法繼續租用，公司可搬遷至替代性房產，且就重大瑕疵廠房公司已取得特發集團賠償損
失的相關承諾，公司擬採取的救濟措施有效。該等承租房產瑕疵對公司生產經營不構成重大不利影響，對本次發行不構成實質性障礙。
綜合上述，公司符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條第（五）項「重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠
持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化」的規定。
三、深圳市龍飛實業有限公司將用於抵押擔保其對申請人債務的房產直接
交付抵債，是否符合法律法規規定，申請人對於相關房產的所有權是否瑕疵。
根據公司確認，深圳市羅湖區八卦三路光纖小區一棟（即光纖工業小區1
號廠房）五樓房產系深圳市龍飛實業有限公司（以下簡稱「龍飛實業」）因債務
抵銷而交付給公司。
根據
特發信息（甲方）與龍飛實業（乙方）籤署《抵押協議》，龍飛實業以
其於深圳市羅湖區八卦三路光纖小區一棟五樓房產使用權等財產抵押（房產使用
權價值450萬元，汽車6輛價值70萬元，合計520萬元），為其截止2002年10
月31日對
特發信息750萬元的借款作擔保。《抵押協議》約定「出現下列情況之
一時，甲方有權依法定方式處分抵押財產……處理抵押財產所得價款，不足以償
還貸款本息和費用的，甲方有權利另行追索；價款償還貸款本息還有餘的，甲方
應退還給乙方」。《抵押協議》未約定所抵押房產可直接用於抵債。
根據公司確認，在債務履行期限屆滿後，因龍飛實業無力償還借款，經龍飛
實業與公司雙方協商一致，龍飛實業於2002年與公司籤署抵債協議，約定龍飛
實業於2003 年 5 月以其擁有的深圳市羅湖區八卦三路光纖小區一棟五樓房產
使用權以及六輛汽車經評估後作價 526.30 萬元抵償所欠
公司債務。房產自交付
公司後，公司作為該房產的產權人一直正常使用該房產，公司未因該房產權屬發
生過爭議或糾紛。
經本所登陸中國裁判文書網（http://wenshu.court.gov.cn）檢索「深圳市龍飛
實業」「光纖小區一棟」「光纖工業小區1號廠房」等關鍵詞，未發現公司因該房
產權屬與深圳市龍飛實業公司或其他方發生過爭議或糾紛。
根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》
第五十七條第二款規定，「債務履行期屆滿後抵押權人未受清償時，抵押權人和
抵押人可以協議以抵押物折價取得抵押物。」
根據2015年12月24日發布的《最高人民法院關於當前商事審判工作中的
若干具體問題》，「債務履行期屆滿後，債權的數額就得以確定，在此基礎上達成
的以物抵債協議，一般不會存在顯失公平的問題。在以物抵債行為不存在違反法
律、行政法規禁止性規定的情形下，應當尊重當事人的意思自治……如果抵債物
已交付給債權人，債務人反悔的，不予支持。」
本所認為，公司與龍飛實業就房產抵債的安排系在債務履行期限屆滿後方達
上海市錦天城律師事務所補充法律意見書（三）
1-2-30
成一致，並且房產已經實際交付給公司。房產自交付後，公司未因該房產權屬發
生過爭議或糾紛，其符合法律法規規定。除因歷史遺留原因公司無法辦理該房產
產權證書，公司對該房產的產權不存在其他瑕疵。
四、募投項目涉及物業尚未取得權屬證書，是否對項目的實施構成重大不
利影響，申請人擬採取的措施及其有效性。
根據本所律師核查，本次募投項目為
特發信息數據科技有限公司智慧城市創
展基地建設項目和補充流動資金項目。其中，
特發信息數據科技有限公司智慧城
市創展基地建設項目的實施主體為特發數據，項目實施地點為深圳南山區科技園
特發信息港大廈的A棟和D棟。公司就
特發信息港大廈A棟持有深房地字第
4000585236號《房地產證》，
特發信息港大廈D棟尚未取得產權證書。
特發信息港大廈D棟雖未辦理房產證，但該房產對應的土地使用權已取得
深房地字第4000585236號《房地產證》且該等房產權屬清晰，其未取得產權證
書情形未影響公司對該等房產的正常使用。根據公司確認，公司佔有和使用該等
房產的時間較長、狀態持續，期間不存在因權屬瑕疵被責令強制拆除、政府收回、
強制執行等情形。2019年9月2日，深圳市規劃和自然資源局出具深規劃資源
證明[2019]0134號《證明》，公司在2016年1月1日至2019年7月31日期間，
在該局職權範圍內，該局未發現公司有因違反規劃土地管理方面的法律、法規等
相關規定被調查或行政處罰的記錄。因此，
特發信息港大廈D棟因權屬瑕疵被
責令強制拆除、政府收回、強制執行或其他不利措施的風險較小。
根據公司提供的資料，並經公司確認，公司已聘請專業的中介公司對特發信
息港大廈D棟進行重新測繪，由中介公司按政府部門要求準備並補充提交辦理
產權證書缺失的相關文件，與政府部門溝通辦理D棟的產權證書的相關事宜。
此外，根據特發集團承諾，如因上述的房產未取得權屬證書，
特發信息及其子公
司因此受到任何有權部門／機關的處罰，或根據相關司法、裁判機關／機構就上
述的房產及土地權屬所做出的相關判決、裁定或裁決導致
特發信息及其子公司遭
受任何經濟損失的，特發集團將就公司及其子公司實際遭受的經濟損失，或因特
發信息港D棟因未取得權屬證書導致本次募投項目
特發信息數據科技有限公司
智慧城市創展基地建設項目無法順利實施導致
特發信息及其子公司遭受任何經
濟損失的，特發集團將就公司及其子公司實際遭受的經濟損失向公司及其子公司
上海市錦天城律師事務所補充法律意見書（三）
1-2-31
承擔賠償責任。
綜上，上述房產未取得產權證書不會對募投項目的實施構成重大不利影響。
本所認為，公司上述擬採取的措施有效。
五、目前租賃的瑕疵物業是否存在責令拆除、政府收回、強制執行等風險，申請人可能面臨的損失及應對措施。
序
號
承租
人
出租人
房產坐落
是否存在責令拆除、政府
收回、強制執行等風險
公司可能面臨的損失
公司的應對措施
1
特發
東智
深圳市精
創投資發
展有限公
司
深圳市南山區玉泉路89號
中山苑設計創意產業基地
三棟五層
該房產系軍產房，已取得
產權證書，不存在被責令
拆除、政府收回、強制執
行等風險。
/
/
2
特發
東智
龍崗
工廠
深圳市天
亨達實業
發展有限
公司
深圳市龍崗
區龍崗街道
寶龍工業區
誠信路2號
福昌盛工業
園
B棟3-6樓
根據公司確認，該房產其
產權情況無法確認，無法
確認其是否存在被責令拆
除、政府收回、強制執行
等風險。
根據公司確認，主要損
失為搬遷費用、停產損
失及尋找替代性廠房
的成本費用，公司預計
合計約1000萬元，約
佔公司2019年度歸屬
於上市公司股東的淨
資產0.34%。
根據公司確認，該等承租房產使用正常，未發生
爭議或糾紛，且深圳市龍崗區廠房資源較足，找
到替代性的廠房難度不大，如該等房產因權屬瑕
疵被相關部門責令強制拆除、政府收回、採取強
制執行或其他不利措施而無法繼續租用，相關生
產線可在6個月完成搬遷。
A棟1樓一
半，2、3、5、
6層
B棟7樓
3
特發
東智
龍崗
工廠
中科車輛
檢測（深
圳）有限
公司
深圳市龍崗區龍崗街道寶
龍五路1號廠房A棟1樓
該房產已取得產權證書，
不存在被責令拆除、政府
收回、強制執行等風險。
/
/
4
特發
東智
黃茂強
深圳市龍崗區寶龍街道南
同大道與寶龍五路交匯處
鴻榮聚公寓(15間
A703-A714,C710-C711）
該等房產系集體土地上所
建房產，未取得產權證書，
存在可能被責令拆除、政
府收回、強制執行等風險。
根據公司確認，主要損
失為搬遷費用，費用約
26萬元。
根據公司確認，該承租房產使用正常，未發生爭
議或糾紛，且該房產僅用於倉儲、宿舍，未用於
生產，容易搬遷。如該房產因權屬瑕疵被相關部
門責令強制拆除、政府收回、採取強制執行或其
上海市錦天城律師事務所補充法律意見書（三）
序承租
出租人房產坐落
是否存在責令拆除、政府
收回、強制執行等風險
公司可能面臨的損失公司的應對措施
號人
深圳市龍崗區寶龍街道南他不利措施而無法繼續租用，特發東智可搬遷至
5
特發
東智
黃茂強
同大道與寶龍五路交匯處
鴻榮聚公寓(30間
A310-A313,A503-A514,A60
替代性房產。
1-A614）
深圳市龍崗區寶龍街道南
6
特發
黃卓鈞約社區馬橋東區21號A棟
東智
三層
A棟2-4層
B區、C區
該等房產系集體土地上所
建房產，未取得產權證書，
存在可能被責令拆除、政
府收回、強制執行等風險。
根據公司確認，主要損
失為搬遷費用、停產造
成的損失及尋找替代
廠房的成本費用，公司
預計合計約1000萬元，
約佔公司2019年度歸
屬於上市公司股東的
淨資產0.34%。
根據公司確認，該等承租房產使用正常，未發生
爭議或糾紛，且東莞地區廠房資源較足，找到替
代性的廠房難度不大，如該等房產因權屬瑕疵被
相關部門責令強制拆除、政府收回、採取強制執
行或其他不利措施而無法繼續租用，相關生產線
可在2-3個月完成搬遷。
東莞市國東莞市寮步
B棟3層
7
特發
光網
巨實業投
資有限公
鎮金富二路
聚慧E谷工
G棟4層
司業園
H棟
辦公樓公寓
第五、六層
8
特發
光網
深圳市公
明上村股
份合作公
司
深圳市公明辦事處上村社
區蓮塘工業城B區第16棟
及23棟
該房產系集體土地上所建
房產，未取得產權證書，
存在可能被責令拆除、政
府收回、強制執行等風險。
根據公司確認，主要損
失為搬遷費用和停產
造成的損失及尋找替
代廠房的成本費用，公
根據深圳市公明上村股份合作公司出具說明，該
房產產權人為深圳市公明上村股份合作公司。該
房產屬於農村城市化歷史遺留建築，未取得產權
證書。該房產目前使用正常，不存在爭議或糾紛。
1-2-33
司預計合計約700萬
元，約佔公司2019年
度歸屬於上市公司股
東的淨資產0.24%。
如該房產無法繼續租用，光網通訊可搬遷至東莞
替代性房產。
9
特發
光電
深圳市順
城物業管
理有限公
司
深圳市南山
區西麗街道
陽光社區榆
峰工業園
B11棟1樓
該房產因報建手續不足未
取得產權證書，存在可能
被責令拆除、政府收回、
強制執行等風險。
根據公司確認，主要損
失為搬遷費用，費用約
128萬元。
根據公司確認，該等承租房產使用正常，未發生
爭議或糾紛，且特發光電目前已在位於東莞市寮
步鎮公司自有房產開展生產，在如該等房產因權
屬瑕疵被相關部門責令強制拆除、政府收回、採
取強制執行或其他不利措施而無法繼續租用，相
關生產線可搬遷到該地，搬遷時間較短。
A10棟5樓
第1棟宿舍
8間
10
特發
華銀
常州市龍
帆機電有
限公司
常州市鐘樓
區新閘鎮新
閘路69號東
首1號車間、
3號辦公樓一
層
1號車間
該房產因報建手續不全未
取得產權證書，存在可能
被責令拆除、政府收回、
強制執行等風險。
根據公司確認，主要損
失為搬遷費用和停產
造成的損失及尋找替
代廠房的成本費用，公
司預計合計約900萬
元，約佔公司2019年
度歸屬於上市公司股
東的淨資產0.31%。
根據公司確認，該承租房產使用正常，未發生爭
議或糾紛，且當地廠房資源較足，找到替代性的
廠房難度不大，如該房產因權屬瑕疵被相關部門
責令強制拆除、政府收回、採取強制執行或其他
不利措施而無法繼續租用，相關生產線可在1
個月左右搬遷至替代性房產。
3號辦公樓
一層
11
神州
飛航
北京理工
大學房地
產辦公室
北京市海澱區西三環北路
甲2號院
中關村國防科技園
6號樓14層01、02室
2016年8月10日，北京
市海澱區人民政府出具
《證明》，證明北京理工大
/
/
序
號
承租
人
出租人
房產坐落
是否存在責令拆除、政府
收回、強制執行等風險
公司可能面臨的損失
公司的應對措施
學
中關村國防科技園房屋
產權歸北京理工大學所
有，該房產建設審批手續
齊全，產權證書正在辦理
中，屬於合法建築，不在
拆除範圍之內。因此，該
房產不存在被責令拆除、
政府收回、強制執行等風
險。
12
神州
飛航
武漢敦泰
科技有限
公司
湖北省武漢市東湖開發區
關南科技工業園現代國際
設計城一期1棟14樓06室
根據公司確認，該房產產
權證書正在辦理中，不存
在被責令拆除、政府收回、
強制執行等風險。
/
/
13
四川
華拓
深圳市和
潤澤商業
管理有限
公司
深圳市南山區高新北六道
銀河風雲大樓407室
該房產的產權人為深圳市
風雲實業有限公司，具有
產權證書。因此，該房產
不存在被責令拆除、政府
收回、強制執行等風險。
/
/
14
四川
華拓
成都黔都
網絡科技
有限公司
成都市金牛區振興路99號
1棟1單元4層402號房底
層
根據公司確認，該房產的
出租人為該房產的產權
人，產權證書正在辦理中。
因此，該房產不存在被責
令拆除、政府收回、強制
/
/
序
號
承租
人
出租人
房產坐落
是否存在責令拆除、政府
收回、強制執行等風險
公司可能面臨的損失
公司的應對措施
執行等風險。
序
號
承租
人
出租人
房產坐落
是否存在責令拆除、政府
收回、強制執行等風險
公司可能面臨的損失
公司的應對措施
上海市錦天城律師事務所補充法律意見書（三）
六、申請人存在自有及租賃物業存在較多瑕疵，相關物業的交易（特別是
關聯方轉讓、租賃等）是否均履行了必要審批程序，相關內控制度是否健全有
效。
（一）公司自有的瑕疵房產和土地使用權相關交易審批程序
序
號
房產/土地名稱所在位置取得方式審批程序
根據公司確認，該房
1-3層拍賣
產系上市前拍賣取
得，交易經當時總經
特發信息理辦公會議審批。
1港大廈D
棟
4-6層
業園科豐路2號
深圳市南山區科技工
轉讓（轉讓款與
拆遷補償抵銷）
本次關聯交易由公
司董事會四屆九次
會議、2009 年第二
次臨時股東大會審
議通過。
本次1-6層房產的
1-6層房產為抵關聯交易經過公司
2
特發信息港大廈E棟
1-7層
深圳市南山區科技工
業園科豐路2號
債取得；第7層
房產為合作建設
方之間就房產產
2002年年度股東大
會審議通過。
根據公司確認，第7
權進行分配調整層房產交易經當時
取得（注1）總經理辦公會議審
批。
3
八卦嶺光纖2號廠房
4-5層
深圳市福田區八卦嶺
三路光纖工業小區2
號
拍賣
根據公司確認，該房
產系上市前拍賣取
得，交易經當時總經
理辦公會議審批。
根據公司確認，該房
產系公司與當時公
司控股子公司深圳
4
八卦嶺1號廠房第5
層
深圳市羅湖區八卦三
路光纖小區一棟五樓
抵債
市龍飛實業有限公
司協商用於抵銷深
圳市龍飛實業有限
公司對
公司債務而
取得，交易經當時總
經理辦公會議審批。
5特發華銀宿舍樓
江蘇省常州市新慶路
317號
轉讓
根據特發華銀確認，
該房產由經營班子
1-2-37
上海市錦天城律師事務所補充法律意見書（三）
序
號
房產/土地名稱所在位置取得方式審批程序
研究同意購買。
注1:根據公司提供資料及確認，
特發信息港大廈E棟共8層由深圳市泰科通信工業公
司（深圳市特發泰科通信有限公司前身，其100%權益由發起人在公司設立時出資到特發信
息）、深圳市通訊工業股份公司及英惠投資有限公司合資建設。根據《集資開發科技園辦公
大廈合同》英惠投資有限公司可分得第7、8層房產。由於
特發信息已以抵債方式取得了
T305-19地塊土地所有權及
特發信息港大廈E棟1-6層房產，深圳市通訊工業股份公司在原
《集資開發科技園辦公大廈合同》執行中已喪失了本身的權利和義務，2006年7月經特發
信息、深圳市通訊工業股份公司及英惠投資有限公司籤署《〈集資開發科技園辦公大廈合同〉
補充協議》，英惠投資有限公司只分得第8層房產，
特發信息退還英惠投資有限公司部分投
資款，第1-7層房產的產權歸
特發信息，深圳市通訊工業股份公司退出合作關係。
（二）公司承租的瑕疵房產相關交易審批程序
序
號
承租人出租人房產坐落審批程序
1
特發
東智
深圳市精創
投資發展有
限公司
深圳市南山區玉泉路89號中山苑設
計創意產業基地三棟五層
經特發東智總經理
審批
2
特發東智
龍崗工廠
深圳市天亨
達實業發展
有限公司
深圳市龍崗區龍
崗街道寶龍工業
區誠信路2號福
昌盛工業園
B棟3-6樓
經特發東智總經理
審批A棟1樓一半，
2、3、5、6層
B棟7樓
3
特發東智
龍崗工廠
中科車輛檢
測（深圳）有
限公司
深圳市龍崗區龍崗街道寶龍五路
1號廠房A棟1樓
經特發東智總經理
審批
4
特發
東智
黃茂強
深圳市龍崗區寶龍街道南同大道與
寶龍五路交匯處鴻榮聚公寓(15間
A703-A714,C710-C711）
經特發東智總經理
審批5
特發
東智
黃茂強
深圳市龍崗區寶龍街道南同大道與
寶龍五路交匯處鴻榮聚公寓(30間
A310-A313,A503-A514,A601-A614）
6
特發
東智
黃卓鈞
深圳市龍崗區寶龍街道南約社區馬
橋東區21號A棟三層
1-2-38
序
號
承租人
出租人
房產坐落
審批程序
7
特發
光網
東莞市國巨
實業投資有
限公司
東莞市寮步鎮金
富二路聚慧E谷
工業園
A棟2-4層B區、
C區
經特發光網總經理
審批
B棟3層
G棟4層
H棟
辦公樓公寓第
五、六層
8
特發
光網
深圳市公明
上村股份合
作公司
深圳市公明辦事處上村社區蓮塘工
業城B區第16棟及23棟
經特發光網總經理
審批
9
特發
光電
深圳市順城
物業管理有
限公司
深圳市南山區西
麗街道陽光社區
榆峰工業園
B11棟1樓
經營班子會議審批
A10棟5樓
第1棟宿舍8間
10
特發
華銀
常州市龍帆
機電有限公
司
常州市鐘樓區新
閘鎮新閘路69號
東首1號車間、3
號辦公樓一層
1號車間
經營班子會議審批
3號辦公樓一層
11
神州
飛航
北京理工大
學房地產辦
公室
北京市海澱區西三環北路甲2號院中
關村國防科技園6號樓14層01、02
室
經神州飛航總經理
審批
12
神州
飛航
武漢敦泰科
技有限公司
湖北省武漢市東湖開發區關南科技
工業園現代國際設計城一期1棟14
樓06室
經神州飛航總經理
審批
13
四川
華拓
深圳市和潤
澤商業管理
有限公司
深圳市南山區高新北六道銀河風雲
大樓407室
經四川華拓總經理
審批
14
四川
華拓
成都黔都網
絡科技有限
公司
成都市金牛區振興路99號1棟1單
元4層402號房底層
經四川華拓總經理
審批
根據上述，公司自有和承租的瑕疵物業相關交易均履行了必要的內部審批程
序。
瑞華會計師已向公司出具了瑞華專審字[2017]48330002號、瑞華專審字
[2018]48330001號《內部控制審計報告》，天職會計師已向公司出具了天職業字
[2019]15323號、天職業字[2020]22412-3號《內部控制審計報告》，根據前述報
告，
特發信息於2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及
2019年12月31日按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面
保持了有效的財務報告內部控制。
綜上所述，本所律師認為，公司交易決策、關聯交易等相關內控制度健全有
效。
本《法律意見書》正本五份，無副本，經本所律師籤字並經本所蓋章後生效。
（本頁以下無正文）
(本頁無正文，系《上海市錦天城律師事務所關於深圳市
特發信息股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券的補充法律意見書（三）》之籤署頁)
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