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原標題:
海亮股份:國浩律師（杭州）事務所關於公司公開發行可轉換
公司債券的補充法律意見書（一）
國浩律師（杭州）事務所
關於
浙江
海亮股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券的
補充法律意見書（一）
杭州辦logo
地址：杭州市上城區老復興路白塔公園B區2號、15號國浩律師樓 郵編：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一九年五月
目 錄
第一部分 引 言 ............................................................................................................................. 3
第二部分 正 文 ............................................................................................................................. 5
一、《反饋意見》重點問題第8題: 根據申請材料，報告期內申請人外銷收入佔比約30%本次
部分募投項目在境外實施。請申請人補充披露:（1）各募投項目是否已取得所需各項業務資質、
政府審批、土地權屬等，如未取得，是否存在障礙；（2）中美貿易摩擦對公司生產經營和本次
募投項目的影響，是否存在重大不確定性。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。 ................ 5
二、《反饋意見》重點問題第9題：報告期內，申請人多次因環保問題和安全生產問題受到行
政處罰。請申請人補充披露：（1）上述行政處罰的主要事由及處罰情況，公司是否已整改完畢；
（2）上述行政處罰是否構成本次發行障礙。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。 ............ 14
三、《反饋意見》重點問題第10題：根據申請材料，申請入為控股股東海亮集團提供了約3.3
億元的對外擔保，且尚未履行完畢。請申請人補充披露：（1）上述擔保發生的主要背景,被擔
保方是否提供了反擔保，是否存在損害上市公司利益的情形；（2）公司是否存在其他為合併報
表範圍外企業提供擔保的情形，若有，對方是否提供反擔保，是否符合《關於規範上市公司對
外擔保行為的通知》《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通
知》的要求。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。 ........................................................... 21
四、《反饋意見》重點問題第11題：請申請人補充披露：公司及其子公司涉及的重大訴訟、仲
裁的最新進展情況,是否可能對公司生產經營造成重大不利影響。請保薦機構和申請人律師發表
核查意見。 .............................................................................................................................. 27
五、《反饋意見》重點問題第12題：申請人及其子公司上海海亮所持有的《全國工業產品生產
許可證》有效期限已屆滿。請申請人補充披露：（1）上述證書到期後未及時辦理續期的合法合
規性；（2）公司是否存在其他資質到期未及時辦理續期的情形。請保薦機構及申請人律師發表
核查意見。 .............................................................................................................................. 29
第三部分 籤署頁 ........................................................................................................................... 33
國浩律師（杭州）事務所
關於
浙江
海亮股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券的
補充法律意見書（一）
致：浙江
海亮股份有限公司
國浩律師（杭州）事務所接受貴公司的委託，作為貴公司申請公開發行可轉換
公司債券的特聘專項法律顧問，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、
《上市公司證券發行管理辦法》、《公開發行
證券公司信息披露的編報規則第12號——
公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、法規和中國證券監督管理委
員會的有關規定，並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本補
充法律意見書。
第一部分 引 言
國浩律師（杭州）事務所作為
海亮股份申請公開發行可轉換
公司債券的發行人律師，
已於2019年2月25日為
海亮股份本次發行
可轉債出具了《國浩律師（杭州）事務所關於
浙江
海亮股份有限公司公開發行可轉換
公司債券的法律意見書》（以下簡稱「《法律意見
書》」）和《國浩律師（杭州）事務所關於浙江
海亮股份有限公司公開發行可轉換
公司債券
之律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報告》」）。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行
管理辦法》、《公開發行
證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律
意見書和律師工作報告》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證
券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、法規以及中國證券監督管理委員會、深圳證
券交易所的有關規範性文件，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，
本所律師現就中國證監會190326號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》
（以下簡稱「《反饋意見》」）涉及
海亮股份本次公開發行
可轉債申請要求發行人律師核
查並發表意見的事項，出具《國浩律師（杭州）事務所關於浙江
海亮股份有限公司公開發
行可轉換
公司債券的補充法律意見書（一）》（以下簡稱「補充法律意見書（一）」）。
補充法律意見書（一）系對《律師工作報告》及《法律意見書》的補充，補充法律意
見書（一）應當與《律師工作報告》、《法律意見書》一併使用。《律師工作報告》、《法
律意見書》中與補充法律意見書（一）不一致的部分，以補充法律意見書（一）為準。
除非上下文另有說明，《法律意見書》和《律師工作報告》中的釋義適用於補充法律
意見書（一），本所在《法律意見書》中所作出的聲明同時適用於補充法律意見書（一）。
本所律師根據相關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉
盡責精神，在對公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，現出具補充法
律意見如下：
第二部分 正 文
一、《反饋意見》重點問題第8題：根據申請材料，報告期內申請人外銷收入佔比
約30%，本次部分募投項目在境外實施。請申請人補充披露:（1）各募投項目是否已取得
所需各項業務資質、政府審批、土地權屬等，如未取得，是否存在障礙；（2）中美貿易
摩擦對公司生產經營和本次募投項目的影響，是否存在重大不確定性。請保薦機構和申請
人律師發表核查意見。
回覆：
（一）各募投項目已取得所需的各項業務資質、政府審批、土地權屬情況
根據發行人2018年第五次臨時股東大會審議通過的《關於公司公開發行A股可轉換
公司債券預案的議案》、《關於公司公開發行A股可轉換
公司債券募集資金使用的可行性
分析報告的議案》以及第六屆董事會第三十五次會議審議通過的《關於調整公開發行A股
可轉換
公司債券方案的議案》、《關於公司公開發行A股可轉換
公司債券預案（修訂稿）
的議案》、《關於公開發行A股可轉換
公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）
的議案》，發行人本次發行可轉換債券募集資金投資於年產17萬噸銅及銅合金棒材建設
項目（一期項目）、年產7萬噸空調製冷用銅及銅合金精密無縫管智能化製造項目、擴建
年產5萬噸高效節能環保精密銅管信息化生產線項目、
有色金屬材料深（精）加工項目（一
期）、年產6萬噸空調製冷管智能化生產線項目、年產3萬噸高效節能環保精密銅管智能
製造項目和補流還貸項目。
經本所律師核查，截至補充法律意見書（一）出具日，發行人本次發行
可轉債募投項
目已取得的各項業務資質、政府審批、土地權屬情況如下：
序號
募投項目名稱
業務資質
境內政府審批/備案
土地使用
權
項目投
資備案
環評
規劃及施工
許可
境外投資
證書
1
年產17萬噸銅及銅合金棒材建
設項目（一期項目）
已取得
已辦理
諸環建[2018]500號文
批覆同意
已取得
不適用
已取得
2
年產7萬噸空調製冷用銅及銅合
金精密無縫管智能化製造項目
已取得
已辦理
諸環建[2018]500號文
批覆同意
不適用
不適用
已取得
3
擴建年產5萬噸高效節能環保精
密銅管信息化生產線項目
已取得
已辦理
滬奉環保許管[2017]14
號批覆同意
已取得
不適用
已取得
4
有色金屬材料深（精）加工項目
（一期）
已取得
已辦理
渝（津）環準[2018]320
號文批覆同意
已取得
不適用
已取得
5
年產6萬噸空調製冷管智能化生
產線項目
已取得
（注1）
已辦理
不適用
不適用
已取得
已取得
6
年產3萬噸高效節能環保精密銅
管智能製造項目
已取得
（注2）
已辦理
不適用
不適用
已取得
已取得
7
補流還貸項目
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
不適用
注1：根據Morgan Lewis & Bockius LLP出具的法律備忘錄，得州海亮已獲得開展公司目前業務所
必需的所有許可、執照及任何類似的權限，包括該項目啟動的所有許可、執照及任何類似的權限。
注2：根據Dtl Law Office（泰國大拓律師事務所）出具的法律盡職調查報告，泰國海亮已獲得所
有必要的政府許可證、批准、執照，並已完成無縫銅管制造廠的所有備案手續；工廠執照仍然有效。
1、年產17萬噸銅及銅合金棒材建設項目（一期項目）
（1）業務資質
根據浙江經緯工程項目管理有限公司編制的《浙江
海亮股份有限公司年產17萬噸銅
及銅合金棒材建設項目（一期項目）可行性研究報告》，年產17萬噸銅及銅合金棒材建
設項目（一期項目）的實施主體為發行人，該項目建設完成後生產的產品主要為連鑄精密
銅合金棒。
經本所律師核查，發行人現持有統一社會信用代碼為91330000724510604K的《營業
執照》，其經營範圍為「銅管、銅板帶、銅箔及其他銅製品，鋁及鋁合金管型材及相關鋁
製品，銅鋁複合材料的製造、加工。」
本所律師認為，發行人現有《營業執照》記載的經營範圍中已包含年產17萬噸銅及
銅合金棒材建設項目（一期項目）涉及的銅及銅合金棒材生產業務，其從事上述業務暫無
需取得其他業務資質。
（2）政府審批
根據
海亮股份取得的《浙江省企業投資項目備案（賦碼）信息表》，
海亮股份已於2018
年12月20日就年產17萬噸銅及銅合金棒材建設項目（一期項目）辦理了建設項目投資
備案。
截至補充法律意見書（一）出具日，發行人已就年產17萬噸銅及銅合金棒材建設項
目（一期項目）建設取得了如下批准、許可：
證書/文件名稱
文號/編號
發證機關
核發時間
建設用地規劃許可證
地字第
33068128201800022號
諸暨市住房和城鄉
建設局
2018/12/24
建設工程規劃許可證
建字第
33068128201800080號
諸暨市住房和城鄉
建設局
2018/12/24
建築工程施工許可證
330681201812270401
諸暨市建築業管理
局
2018/12/27
關於浙江
海亮股份有限公司年
產40萬噸銅及銅合金棒材智
諸環建[2019]84號
諸暨市環境保護局
2019/01/22
能化節能減排移地擴建項目環
境影響報告書的批覆
截至補充法律意見書（一）出具日，該項目仍在建設過程中。
（3）土地權屬
海亮股份已就年產17萬噸銅及銅合金棒材建設項目（一期項目）實施取得如下土地
使用權：
序
號
權利人
權證號
坐落
使用權面
積（㎡）
用途
使用權
屆滿期限
取得方
式
1
海亮股份浙（2018）諸暨市不
動產權第0034867號
直埠鎮姚公埠村
166,830.30
工業
2068/12/10
出讓
2、年產7萬噸空調製冷用銅及銅合金精密無縫管智能化製造項目
（1）業務資質
根據浙江經緯工程項目管理有限公司編制的《浙江
海亮股份有限公司年產7萬噸空調
製冷用銅及銅合金精密無縫管智能化製造項目可行性研究報告》，年產7萬噸空調製冷用
銅及銅合金精密無縫管智能化製造項目的實施主體是發行人，該項目建設完成後生產的產
品主要為內螺紋銅管和光碟管。
本所律師已在補充法律意見書（一）重點問題第8題的回覆之「1、年產17萬噸銅及
銅合金棒材建設項目（一期項目）」部分論述了發行人目前持有的《營業執照》。本所律
師認為，發行人現有《營業執照》記載的經營範圍中已包含年產7萬噸空調製冷用銅及銅
合金精密無縫管智能化製造項目涉及的銅管及銅合金管生產業務，其開展上述業務暫無需
取得其他業務資質。
（2）政府審批
根據
海亮股份取得的《浙江省企業投資項目備案（賦碼）信息表》，
海亮股份已於2017
年12月26日就年產7萬噸空調製冷用銅及銅合金精密無縫管智能化製造項目辦理了建設
項目投資備案，因項目投資金額等事項發生變更，
海亮股份已於2018年11月19日就變
更後的項目情況重新辦理了備案手續。
2018年12月25日，諸暨市環境保護局核發諸環建[2018]500號《關於浙江
海亮股份有限公司年產7萬噸空調製冷用銅及銅合金精密無縫管智能化製造項目環境影響報告表的
批覆》，同意該項目在諸暨市店口鎮新型管業特色工業園區實施。
（3）土地權屬
年產7萬噸空調製冷用銅及銅合金精密無縫管智能化製造項目將利用
海亮股份及科宇
公司已取得的位於諸暨市店口鎮新型管業特色工業園區面積為27,860.52平方米和
11,391.53平方米房屋建築物中的部分閒置廠房及辦公樓實施，不涉及新建廠房。上述房屋
對應的土地使用權如下：
序
號
權利人
權證號
坐落
使用權面
積（㎡）
用途
使用權
屆滿期限
取得方
式
1
海亮股份諸暨國用2006字第
7-4111號
店口鎮新型管業
特色工業園區
86,297.40
工業
2052/11/10
出讓
2
科宇公司
諸暨國用（2006）字
第7-4112號
店口鎮新型管業
特色工業園區
37,458.10
工業
2052/11/10
出讓
3、擴建年產5萬噸高效節能環保精密銅管信息化生產線項目
（1）業務資質
根據浙江經緯工程項目管理有限公司編制的《上海海亮銅業有限公司擴建年產5萬噸
高效節能環保精密銅管信息化生產線項目可行性研究報告》，擴建年產5萬噸高效節能環
保精密銅管信息化生產線項目的實施主體為上海海亮，該項目建設完成後生產的產品主要
為內螺紋銅管、光碟管。
經本所律師核查，上海海亮現持有統一社會信用代碼為91310000778061015H的《營
業執照》，其經營範圍為「生產
有色金屬複合材料、新型合金材料，銷售公司自產產品；
與上述產品同類商品、金屬材料（鋼材、貴金屬、稀有金屬除外）的批發、進出口，佣金
代理（拍賣除外），並提供相關配套服務（不涉及國營貿易管理商品，涉及金額、許可證
管理商品的，按國家有關規定辦理申請；涉及行政許可的，憑許可證經營）。」
本所律師核查後認為，上海海亮現有《營業執照》記載的經營範圍中已包含擴建年產
5萬噸高效節能環保精密銅管信息化生產線項目涉及的銅管生產業務，其開展上述業務暫
無需取得其他業務資質。
（2）政府審批
根據上海海亮取得的國家代碼為2018-310120-32-03-000376的《上海市外商投資項目
備案證明》，上海海亮已於2016年12月26日就擴建年產5萬噸高效節能環保精密銅管
信息化生產線項目辦理了備案，因項目設計方案變更，上海海亮已於2018年1月16日就
變更後的項目向上海市奉賢區發展和改革委員會申請辦理了備案。
截至補充法律意見書（一）出具日，上海海亮已就擴建年產5萬噸高效節能環保精密
銅管信息化生產線項目建設取得了如下批准、許可：
證書/文件名稱
文號/編號
發證機關
核發時間
關於擴建年產5萬噸高效節能
環保精密銅管信息化生產線項
滬奉環保許管[2017]14號
上海市奉賢區環境
保護局
2017/01/16
目環境影響報告表的審批意見
建設用地規劃許可證
滬奉地（2005）
20051213E01894號
上海市奉賢區規劃
管理局
2005/12/13
關於核准擴建年產5萬噸高效
節能環保精密銅管信息化生產
線項目規劃條件的決定
滬奉規土許設[2018]161
號
上海市奉賢區規劃
和土地管理局
2018/04/18
建設工程規劃許可證
滬奉建字第（2018）
FA31012020187106
上海市奉賢區規劃
和土地管理局
2018/05/30
建築工程施工許可證
1702FX0281D01
上海市奉賢區建設
和管理委員會
2018/06/04
建設工程規劃許可證
滬奉建（2018）
FA31012020187615
上海市奉賢區規劃
和土地管理局
2018/09/25
建築工程施工許可證
1702FX0281D02
上海市奉賢區建設
和管理委員會
2018/09/29
截至補充法律意見書（一）出具日，該項目仍在建設過程中。
（3）土地權屬
上海海亮已就擴建年產5萬噸高效節能環保精密銅管信息化生產線項目的實施取得如
下土地使用權：
序
號
權利人
權證號
坐落
使用權面
積（㎡）
用途
使用權
屆滿期限
取得方
式
8
上海海亮
滬（2018）奉字不
動產權第005787
號
奉賢區新四平公路
2688號
231,521.30
工業
2056/12/30
出讓
4、
有色金屬材料深（精）加工項目（一期）
（1）業務資質
根據浙江經緯工程項目管理有限公司編制的《重慶海亮銅業有限公司
有色金屬材料深
（精）加工項目（一期）可行性研究報告》，
有色金屬材料深（精）加工項目（一期）的
實施主體為重慶銅業，該項目建設完成後生產的產品主要為內螺紋銅管和光碟管。
經本所律師核查，重慶銅業持有統一社會信用代碼為91500116MA5YRGWU7M的《營
業執照》，經營範圍為「生產、銷售：銅管、銅排、銅板帶、銅箔及銅合金製品；有色金
屬材料的批發、零售。」
本所律師核查後認為，重慶銅業現有《營業執照》記載的經營範圍中已包含
有色金屬材料深（精）加工項目（一期）涉及的銅管生產業務，其開展上述業務暫無需取得其他業
務資質。
（2）政府審批
根據重慶銅業取得的項目代碼為2018-500116-32-03-018763《重慶市企業投資項目備
案證》和2018-500116-32-03-054657《重慶市企業投資項目備案證》，重慶銅業已於2018
年2月27日就
有色金屬材料深（精）加工項目辦理了項目備案，並於2018年12月4日
就
有色金屬材料深（精）加工項目（一期）辦理了項目備案。
截至補充法律意見書（一）出具日，重慶銅業已就
有色金屬材料深（精）加工項目（一
期）項目建設取得了如下批准、許可：
證書/文件名稱
文號/編號
發證機關
核發時間
重慶市建設項目環境影響評價
文件批准書
渝（津）環準[2018]320號
重慶市江津區環境
保護局
2018/12/20
建設用地規劃許可證
地字第500381201800035
號
重慶市江津區規劃
局
2018/04/18
建設工程規劃許可證
建字第500116201800624
重慶市江津區規劃
局
2018/12/12
建築工程施工許可證
500381201901030201
重慶市江津區城鄉
建設委員會
2019/01/03
截至補充法律意見書（一）出具日，該項目仍在建設過程中。
（3）土地權屬
重慶銅業已就
有色金屬材料深（精）加工項目（一期）的實施取得如下土地使用權：
序
號
權利人
權證號
坐落
使用權面
積（㎡）
用途
使用權
屆滿期限
取得方
式
1
重慶銅業
渝（2018）江津區
不動產權第
000428083號
江津區珞璜工業園
I3-01/01號
119,076.00
工業
2068/04/24
出讓
5、年產6萬噸空調製冷管智能化生產線項目
（1）業務資質
根據浙江經緯工程項目管理有限公司編制的《浙江
海亮股份有限公司美國新建6萬噸
銅管項目申請報告》，年產6萬噸空調製冷管智能化生產線項目的實施主體為得州海亮，
該項目建設完成後生產的產品主要為內螺紋管、光碟管、蚊香盤管、水道管、保溫管。
根據Morgan Lewis & Bockius LLP出具的法律備忘錄，得州海亮於2018年10月19
日在德克薩斯州州務卿辦公室完成備案，取得《盈利性公司註冊證明》（備案號
844123240002），該公司已獲得開展公司目前業務所必需的所有許可、執照及任何類似的
權限，包括該項目啟動的所有許可、執照及任何類似的權限。
（2）政府審批
根據浙江省發展和改革委員會於2018年12月4日核發的浙發改境外備字[2018]69號
《境外投資項目備案通知書》，年產6萬噸空調製冷管智能化生產線項目已根據《企業境
外投資管理辦法》的規定辦理了境外投資項目的備案，該項目總投資20,341萬美元，由海
亮股份投入。
2018年12月14日，浙江省商務廳核發境外投資證第N3300201800768號《企業境外
投資證書》，投資總額為20,341萬美元，得州海亮的經營範圍為紫銅管、紫銅管件、黃銅
管、黃銅管件、銅棒的生產及銷售。
（3）土地權屬
根據美國海亮與Five Star Properties Sealy, LLC籤署的《SALE AND PURCHASE
AGREEMENT》以及相應的補充協議，美國海亮以4,400萬美金的價格收購Five Star
Properties Sealy, LLC所持有的位於美國德克薩斯州、土地面積為200英畝的工業用地以及
總建築面積92.8萬平方英尺的房屋。上述事項已經發行人第六屆董事會召開第二十三次會
議審議通過，發行人已支付全部交易價款4,400萬美元。根據美國海亮與得州海亮籤署的
《ASSIGNMENT OF SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，美國海亮將《SALE AND
PURCHASE AGREEMENT》項下所有權利義務轉讓給得州海亮，得州海亮已取得相關房
地產權屬證書。年產6萬噸空調製冷管智能化生產線項目擬使用上述土地及原有廠房，並
新建45,000平方米主廠房和5,000平方米輔助用房。
6、年產3萬噸高效節能環保精密銅管智能製造項目
（1）業務資質
根據浙江省工業設計研究院編制的《海亮奧託銅管（泰國）有限公司年產3萬噸高效
節能環保精密銅管智能製造項目申請報告》，年產3萬噸高效節能環保精密銅管智能製造
項目的實施主體為泰國海亮，該項目建設完成後生產的產品主要為內螺紋銅管、光碟管。
根據Dtl Law Office（泰國大拓律師事務所）出具的法律盡職調查報告，泰國海亮不存
在任何營業執照問題，所有泰國海亮的原材料、機器和設備有關的執照和許可證仍然有效；
所有工業標準仍然有效；泰國海亮已獲得所有必要的政府許可證、批准、執照，並已完成
無縫銅管制造廠的所有備案手續；工廠執照仍然有效。
（2）政府審批
根據浙江省發展和改革委員會於2018年12月17日核發的浙發改境外備字[2018]74
號《境外投資項目備案通知書》，年產3萬噸高效節能環保精密銅管智能製造項目已根據
《企業境外投資管理辦法》的規定辦理了境外投資項目的備案，該項目總投資3,019.1萬
美元，由
海亮股份投入。
2017年4月24日，浙江省商務廳核發境外投資證第N3300201700130號《企業境外投
資證書》。因泰國海亮擬實施年產3萬噸高效節能環保精密銅管智能製造項目涉及原登記
的境外投資信息的變更，發行人於2019年4月15日取得浙江省商務廳核發的境外投資證
第N3300201900197號《企業境外投資證書》，泰國海亮變更後的投資總額為8,849.1萬美
元。
（3）土地權屬
根據Dtl Law Office（泰國大拓律師事務所）出具的法律盡職調查報告，泰國海亮已取
得位於泰國北柳府的合計130.728畝土地，並已辦理了相應的土地所有權證書。年產3萬
噸高效節能環保精密銅管智能製造項目擬利用泰國海亮已取得的上述廠區空地新建廠房
及輔助用房。
綜上所述，本所律師核查後認為，發行人本次發行
可轉債募集資金擬投資項目年產17
萬噸銅及銅合金棒材建設項目（一期項目）、年產7萬噸空調製冷用銅及銅合金精密無縫
管智能化製造項目、擴建年產5萬噸高效節能環保精密銅管信息化生產線項目、
有色金屬材料深（精）加工項目（一期）、年產6萬噸空調製冷管智能化生產線項目、年產3萬噸
高效節能環保精密銅管智能製造項目均已根據項目建設進展取得了現階段所需的業務資
質，辦理了現階段所需的關於項目建設和境外投資的審批和備案手續，取得了項目開展所
需的土地使用權或所有權，相關土地使用權或所有權權屬清晰、完整。
（二）中美貿易摩擦對公司生產經營和本次募投項目的影響，是否存在重大不確定性
1、中美貿易摩擦進展
2018年4月4日，美國貿易代表辦公室發布關於根據301法案確定行動的徵求意見的
通知。該通知的附件中公開了本次建議徵收中國產品關稅的清單（以下簡稱「清單一」），
美國貿易代表辦公室建議對清單上的中國產品徵收額外25%的關稅。
2018年6月15日，美國貿易代表辦公室發布針對中國不公平貿易行為對中國產品徵
收關稅。該通知表示美國貿易代表辦公室發布了一份從中國進口的產品清單（以下簡稱
「清單二」），並擬對該清單中國產品附加關稅。發布的產品清單包括1102個單獨的美
國關稅號，其中第一部分包含早先4月6日提出的建議列表中1333項中的818項，第二
部分包含284項。
2018年7月6日，美國海關和邊境保護局開始對第一部分清單中的中國產品徵收額外
25%關稅。
2018年7月11日，美國貿易代表辦公室又發布公告，擬對6030項美國海關稅則號下
的中國出口產品加徵10%的關稅，涉及產品價值約總額 2,000億美元（以下簡稱「清單
三」）。
美國貿易代表辦公室於2018年4月4日、6月15日發布的關稅清單一和清單二中不
含公司相關產品，2018年7月11日發布的清單三中涉及公司的銅管與管件產品。
此後，中美雙方就各自關注的問題進行了多輪談判，達成了部分共識。
2019年5月5日，美國總統川普突然在推特發文，稱對談判進度不滿，將自5月
10日起，對中國價值2,000億美元進口商品，加徵懲罰性關稅至25%。
2019年5月9日，中國商務部新聞發言人表示，如果美方上述關稅措施付諸實施，中
方將不得不採取必要反制措施。此外，根據最新安排，中共中央政治局委員、國務院副總
理、中美全面經濟對話中方牽頭人劉鶴將於5月9日至10日訪美，與美方就經貿問題進
行第十一輪磋商。
2、發行人出口至美國產品及產品加稅情況
根據公司的說明並經本所律師核查，發行人國內工廠出口至美國的產品被列入產品加
稅清單的情況如下：
產品名或產品編碼
產品類別
海關代碼
是否被列入加稅清單
紫銅管件
銅製品
7412.10
是
黃銅管件
銅製品
7412.20
是
紫銅棒
銅製品
7407.10
是
黃銅棒
銅製品
7407.21
是
紫銅管
銅製品
7411.10
是
黃銅管
銅製品
7411.21
是
蚊香管
銅製品
7411.10
是
光管
銅製品
7411.10
是
3、中美貿易摩擦對公司生產經營的影響
（1）由國內出口美國的產品比例較小
目前發行人由國內生產基地直接出口到美國的產品品類與數量很小，此次美國發布並
部分實施徵收額外關稅，對發行人直接影響很小。2016年，發行人由國內發往美國產品的
銷售額為1,893.39萬美元，佔公司2016年度營業收入的0.71%；2017年，發行人由國內
發往美國產品的銷售額為3,009.70萬美元，佔公司2017年度營業收入的0.68%；2018年，
發行人由國內發往美國產品的銷售額為2,945.34萬美元，佔公司2018年度營業收入的
0.49%；2019年1-3月，發行人由國內發往美國產品的銷售額為188.78萬美元，佔公司2019
年1-3月營業收入的0.15%。
（2）發行人銷往美國的產品主要由海外生產基地出口
發行人目前在越南和泰國都擁有銅管生產基地，且運營多年，已具備較強的銅管生產
與經營能力，此外，發行人還委託美國金龍開展了代加工業務，可以承接此次可能受到影
響的美國出口業務。2016年，由發行人境外基地發往美國產品的銷售額為7,970.81萬美元，
佔公司銷往美國產品收入的80.81%；2017年，由發行人境外基地發往美國產品的銷售額
為36,797.97萬美元，佔公司銷往美國產品收入的92.44%；2018年，由發行人境外基地發
往美國產品的銷售額為50,349.02萬美元，佔公司銷往美國產品收入的94.47%；2019年1-3
月，由發行人境外基地發往美國產品的銷售額為4,000.02萬美元，佔公司銷往美國產品收
入的95.49%。
（3）發行人將在美國建設生產基地
此次
海亮股份可轉債募投項目包括「年產6萬噸空調製冷管智能化生產線項目」， 該
項目由得州海亮實施，得州海亮已獲得開展公司目前業務所必需的所有許可、執照及任何
類似的權限，包括該項目啟動的所有許可、執照及任何類似的權限。美國生產基地的達產
將進一步減小中美貿易摩擦對公司生產經營的影響。
綜上，本所律師核查後認為，中美貿易摩擦對公司的生產經營影響較小，本次募投
項目中擬在美國建設的「年產6萬噸空調製冷管智能化生產線項目」正如期順利開展，截
至補充法律意見書（一）出具日，其建設完成並投入生產不存在重大不確定性。
二、《反饋意見》重點問題第9題：報告期內，申請人多次因環保問題和安全生產
問題受到行政處罰。請申請人補充披露：（1）上述行政處罰的主要事由及處罰情況，公
司是否已整改完畢；（2）上述行政處罰是否構成本次發行障礙。請保薦機構和申請人律
師發表核查意見。
回覆：
根據發行人的說明及本所律師核查，報告期內，發行人及其控股子公司科宇公司、上
海海亮、安徽海亮受到如下環境保護、安全生產方面的行政處罰：
1、發行人及科宇公司受到的環保行政處罰
（1）主要事由及處罰情況
2015年5月29日，諸暨市環境保護局出具諸環罰字[2015]81號《行政處罰決定書》，
因發行人在店口鎮中央路198號從事銅產品加工生產過程中，部分生產汙水從汙水排放溝
溢出到汙水站地面，流入外部水體，汙染環境。鑑於以上事實，根據《中華人民共和國水
汙染防治法》第七十五條第二款「除前款規定外，違反法律、行政法規和國務院環境保護
主管部門的規定設置排汙口或者私設暗管的，由縣級以上地方人民政府環境主管部門責令
限期拆除，處二萬元以上十萬元以下的罰款」的規定，諸暨市環境保護局責令發行人立即
改正違法行為，消除汙染，並處以5萬元的罰款。
2015年5月29日，諸暨市環境保護局出具諸環罰字[2015]82號《行政處罰決定書》，
因科宇公司在店口鎮楓葉路60號從事銅產品加工生產過程中，部分生產汙水通過汙水排
放池上一洞口排出，汙染環境。鑑於以上事實，根據《中華人民共和國水汙染防治法》第
七十五條第二款「除前款規定外，違反法律、行政法規和國務院環境保護主管部門的規定
設置排汙口或者私設暗管的，由縣級以上地方人民政府環境主管部門責令限期拆除，處二
萬元以上十萬元以下的罰款」的規定，諸暨市環境保護局責令科宇公司立即改正違法行為，
消除汙染，並處以5萬元的罰款。
2017年7月17日，諸暨市環境保護局出具諸環罰字[2017]249號《行政處罰決定書》，
因監測報告（諸環監[2016]第0055號）顯示科宇公司排放廢水中汙染物銅離子濃度為
3.29mg/L而超過排放標準，根據《中華人民共和國水汙染防治法》第七十四條第一款「違
反本法規定，排放水汙染物超過國家或者地方規定的水汙染物排放標準，或者超過重點水
汙染物排放總量控制指標的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門按照權限責令限期治
理，處應繳納排汙費數額二倍以上五倍以下的罰款」的規定，諸暨市環境保護局對科宇公
司處以4,827元的罰款。
（2）整改情況
根據發行人及科宇公司的整改說明並經本所律師核查，為防止部分生產汙水再次溢
出、排放廢水中汙染物超過排放標準，發行人、科宇公司已分別將排放池池壁上的洞口、
地面破洞予以加固封堵以防止汙水滲漏，要求汙水站操作工及時將排放池汙水通過標準排
放口排放或將調節池汙水打至反應池進行反應，並加大巡邏力度，防止此類事件再次發生。
發行人及科宇公司已及時糾正上述違法違規行為，根據環保主管部門的要求對上述違法違
規行為予以全面整改。截至補充法律意見書（一）出具日，發行人、科宇公司上述違法違
規行為已整改完畢。
（3）上述行政處罰是否構成本次發行障礙
根據發行人的說明及本所律師核查，發行人及其控股子公司科宇公司生產汙水溢出、
汙染物超排主要系因為相關工作人員過失導致，且發行人已根據環保主管部門的要求對該
等違法行為予以全面整改，及時消除汙染，未對周圍環境造成重大危害，並全額繳納了行
政處罰罰款；諸暨市環境保護局亦在法律規定處罰幅度內酌輕處罰。因此，本所律師認為
發行人及其控股子公司科宇公司前述行政處罰事宜不屬於重大違法違規行為，不會對發行
人日常經營活動造成不利影響，不會對本次發行構成實質障礙。
2、上海海亮受到的環保行政處罰
（1）主要事由及處罰情況
2017年11月28日，上海市奉賢區環境保護局出具第2120170463號《行政處罰決定
書》，因上海海亮在廠區內設有廢潤滑油桶和含有廢潤滑油的塑料桶的堆放場所未設置危
險廢物識別表示，違反《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》第五十二條的規定，
依據《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》第七十五條第一款第一項、第二款的規
定，上海市奉賢區環境保護局對上海海亮作出罰款6.5萬元的行政處罰；因上海海亮生產
車間內設置有廢潤滑油收集池，收集池內混入非危險廢物中貯存，違反《中華人民共和國
固體廢物汙染環境防治法》第五十八條第三款之規定，依據《中華人民共和國固體廢物汙
染環境防治法》第七十五條第一款第七項、第二款的規定，上海市奉賢區環境保護局對上
海海亮作出罰款6.5萬元的行政處罰；因上海海亮2016年2月新增木材加工工藝、2016
年4月新增手套清洗和烘乾工藝均未向環保部門報批環境影響評價文件，配套環保設施未
建成，主體工程即投入生產，違反了《建設項目環境保護管理條例》第十五條的規定，依
據《建設項目環境保護管理條例》第二十三條第一款的規定，上海市奉賢區環境保護局對
上海海亮作出罰款50萬元的行政處罰。鑑於上述違法事實，上海市奉賢區環境保護局對
上海海亮合併作出罰款63萬元的行政處罰。
（2）整改情況
根據上海海亮的整改說明並經本所律師核查，針對上述環保違法違規行為，上海海亮
於檢查當天立即恢復了因日曬掉落的危險廢物識別標誌，並加固加緊，安排專人定期檢查，
防止再次出現標誌脫落不及時恢復的情況；上海海亮於檢查當天清理了廢機油中混入的塑
料瓶等非廢危險廢物，對貯存的廢機油裝桶送危廢倉庫集中堆放，並於2017年11月30
日完成對收集池及設備基坑滲漏的基礎修復加固；上海海亮於檢查當天停用拆除了木材加
工設備、手套清洗和烘乾設備。綜上，上海海亮已及時糾正上述違法違規行為，根據環保
主管部門的要求對上述違法違規行為予以全面整改。截至補充法律意見書（一）出具日，
上海海亮上述違法違規行為已整改完畢。
（3）上述行政處罰是否構成本次發行障礙
根據發行人的說明並經本所律師對上海市奉賢區環境保護局相關負責人的訪談確認，
依據上海市環境保護局行政處罰內部裁量標準，上海海亮上述違法行為屬於一般違法行
為，不屬於環保重大違法違規行為，上海海亮已全額繳納了罰款並及時對上述違法行為予
以全面整改。因此，本所律師認為上海海亮前述行政處罰事宜不屬於重大違法違規行為，
不會對本次發行構成實質性障礙。
3、海亮奧託受到的環保行政處罰
（1）主要事由及處罰情況
2018年7月30日，中山市環境保護局出具中（黃）環罰字[2018]39號《中山市環境
保護局行政處罰決定書》，因海亮奧託未報批銅加工生產擴建項目環境影響評價文件即開
工建設該項目，違反了《中華人民共和國環境影響評價法》第二十二條第一款的規定，依
據《中華人民共和國環境影響評價法》第三十一條的規定，並對照《中山市環境保護局行
政處罰自由裁量量化標準》「違反建設項目環境保護管理規定類」第一點，中山市環境保
護局對海亮奧託作出建設項目投資額2.5%（即3.375萬元）的罰款。
2018年7月30日，中山市環境保護局出具中（黃）環罰字[2018]40號《中山市環境
保護局行政處罰決定書》，因海亮奧託在環境檢察人員現場檢查時未能提供突發環境事件
應急預案和突發環境事件應急培訓的記錄資料，沒有配備處理突發環境事件所必須的應急
物資和裝備，海亮奧託未能按要求制定突發環境事件應急預案並將應急預案報環境保護主
管部門備案，違反了《突發環境事件應急管理辦法》第六條第（四）款的規定，依據《突
發環境事件應急管理辦法》第三十八條的規定，並對照《中山市環境保護局行政處罰自由
裁量量化標準》「違反環境保護通用規定類」第二十一條自由裁量標準第1點的量化標準，
中山市環境保護局對海亮奧託作出罰款1萬元的行政處罰。
（2）整改情況
根據海亮奧託的整改說明並經本所律師核查，針對上述環保違法違規行為，海亮奧託
已於2019年1月28日取得中山市生態環境局針對銅加工生產擴建項目核發的中（黃）環
建表（2019）0008號的環境影響報告表的批覆，該項目經批覆同意實施；2018年9月29
日，中山市環境保護局核准同意海亮奧託突發環境事件應急預案的備案（編號：
442000-2018-165-L），該備案文件齊全。海亮奧託已及時糾正上述違法違規行為，根據環
保主管部門的要求對上述違法違規行為予以全面整改。截至補充法律意見書（一）出具日，
海亮奧託上述違法違規行為已整改完畢。
（3）上述行政處罰是否構成本次發行障礙
根據發行人的說明並經本所律師核查，海亮奧託上述已根據環保主管部門的要求對上
述違法行為予以全面整改，加強了環境保護方面的管理，對公司相關工作人員進行了環境
保護和突發環境事件應急處理的培訓，並全額繳納了罰款。2018年8月8日，中山市環境
保護局黃圃分局出具《關於海亮奧託銅管（廣東）有限公司環境行政處罰的情況說明》，
認定海亮奧託上述兩項行政處罰不屬於重大行政處罰。因此，本所律師認為海亮奧託前述
行政處罰事宜不屬於重大違法違規行為，不會對本次發行構成實質性障礙。
4、安徽海亮受到的安全生產行政處罰
（1）主要事由及處罰情況
2017年6月28日，因安徽海亮發生一起起重機傷害事故，1名員工因被設備砸傷經
搶救無效死亡。2017年11月28日，銅陵市銅官區安全生產監督管理局以安徽海亮在上述
起重傷害事故負有管理責任，違反了《安全生產法》第十九條第一款、第二十一條第二款、
第二十五條第一款、第四款的規定為由，依據《安全生產法》第一百零九條第一項規定，
作出（區）安監罰（2017）3號《行政處罰決定書》，對安徽海亮作出罰款30萬元的行政
處罰。
（2）整改情況
根據安徽海亮的整改說明並經本所律師核查，針對上述違法事故行為，及時完成了如
下整改：
①補充和完善了安全生產責任制，建立了從總經理到基層普通員工的所有崗位安全生
產責任制，並由專職安全管理員進行日常檢查，督促所有員工嚴格落實。更新和制定了一
批安全生產規章制度，以更加全面地指導安全生產工作的開展。在總經辦內設置了安全科
為安全生產管理專門機構來加強安全生產的管理，並配備了兩名專職安全管理員，各部門
兼職安全員成立了安全工作小組，認真履行安全生產職責，並加強了安全管理力量、強化
了現場管理。
②進一步完善了各崗位操作規程，對吊裝等危險作業安排了專人進行現場安全管理和
培訓，確保操作規程和安全措施落實，杜絕「三違」行為。
③認真開展了職工安全教育培訓工作，特別是新員工入廠的三級安全教育培訓、特種
作業人員的培訓，建立了安全生產教育和培訓檔案，通過培訓普遍增強了員工的安全意識，
也提高了員工的操作技能。同時也對公司主要負責人、安全管理人員進行了外部安全生產
管理培訓，及時換取了安全生產管理證書。
④進一步加強了日常安全檢查，每天專職安全管理員都會深入現場對員工不安全行
為、物的不安全狀態及現場不良作業環境進行仔細檢查，並在公司生產管理群內通報、督
促及時整改；同時經常性地組織各部門負責人共同開展作業場所的各類安全隱患排查治
理，將安全隱患第一時間消除，避免安全事故的發生。
⑤公司成立了安全生產管理委員會，每月召開公司級安全會議，各部門也組織召開部
門級月度安全會議，以落實公司級安全會議要求，同時按照安全標準體系完善安全資料整
理、歸檔，落實全員安全生產責任制，重新參與
有色金屬行業安全生產標準化創建工作並
於2018年12月拿到安全生產標準化二級證書。
綜上，安徽海亮已及時糾正上述違法違規行為，已按照相關主管部門的要求對上述違
法違規行為予以全面整改。截至補充法律意見書（一）出具日，安徽海亮上述違法違規行
為已整改完畢。
（3）上述行政處罰是否構成本次發行障礙
銅陵市銅官區安全生產監督管理局針對上述安全事故出具《證明》，確認上述起重傷
害事故屬於一般生產安全責任事故，安徽海亮在事故發生後能夠平穩妥善處理善後工作，
整改徹底，該起事故不屬於重大違法違規行為。因此，本所律師認為安徽海亮前述行政處
罰事宜不屬於重大違法違規行為，不會對本次發行構成實質性障礙。
5、除上述環境保護、安全生產方面的行政處罰外，本所律師注意到，報告期內，發
行人存在如下外匯管理方面的行政處罰：
（1）主要事由及處罰情況
2018年7月18日，國家外匯管理局諸暨市支局對
海亮股份作出諸外管罰[2018]3號《行
政處罰決定書》。國家外匯管理局諸暨市支局認定：2015年10月至2016年9月期間，海
亮股份通過信用證結算方式在上海浦東發展銀行紹興分行辦理的離岸轉手買賣貨物貿易
對外付匯業務，其中21,390,060.7美元付匯金額對應的提單在辦理信用證到單承兌時因超
期而失效。
國家外匯管理局諸暨市支局認為，
海亮股份的上述行為違反了《外匯管理條例》第十
二條「經常項目外匯收支應當具有真實、合法的交易基礎」和第十四條「經常項目外匯支
出，應當按照國務院外匯管理部門關於付匯與購匯的管理規定，憑有效單證以自有外匯支
付或者向經營結匯、售匯業務的金融機構購匯支付」的規定，依據《外匯管理條例》第三
十九條的規定，處罰款270萬元。
（2）整改情況
根據本所律師對國家外匯管理局諸暨市支局相關負責人的訪談、
海亮股份說明以及繳
納罰款的憑證，
海亮股份已經足額、及時繳納了上述全部罰款，除上述處罰外，
海亮股份無其他違反外匯管理法律規定而被行政處罰的情況。
根據
海亮股份說明以及本所律師對公司採購管理中心相關經辦人員的訪談，
海亮股份在上述期間為了節省港口倉儲費用，以提單先行報關，再以信用證方式進行轉口貿易，以
增加授信融資渠道的雙重目的，至信用證承兌時部分原始提單已逾有效期而導致上述違法
處罰。
海亮股份已整改業務流程避免出現上述情況。
（3）上述行政處罰是否構成本次發行障礙
本所律師經核查認為：
（1）
海亮股份上述外匯違法行為是在正常外匯業務過程中因真實提單逾期而導致，
其外匯業務實質上具有真實、合法交易的事實基礎，上述違法行為並非主觀上的故意或重
大過失，而是因辦理外匯業務中規範性欠缺導致。
（2）本次行政處罰的依據為《外匯管理條例》第三十九條：「有違反規定將境內外
匯轉移境外，或者以欺騙手段將境內資本轉移境外等逃匯行為的，由外匯管理機關責令限
期調回外匯，處逃匯金額30%以下的罰款，情節嚴重的，處逃匯金額30%以上等值以下的
罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。」根據行政處罰所適用罰則，
海亮股份被處以違
法金額30%以下的罰款，因此不屬於該條規定所稱的嚴重情節。根據國家外匯管理局諸暨
市支局的確認，該局對
海亮股份處以違法金額的2%的罰款。
綜上，
海亮股份本次外匯違法行為系外匯業務辦理欠規範導致，主觀過錯及客觀違法
情節並不嚴重，根據外匯管理部門作出行政處罰所適用的法律依據，
海亮股份本次外匯違
法行為按規定不屬於嚴重情節，且處罰量責較輕，因此
海亮股份本次外匯違法不屬於重大
違法行為。
三、《反饋意見》重點問題第10題：根據申請材料，申請人為控股股東海亮集團提
供了約3.3億元的對外擔保，且尚未履行完畢。請申請人補充披露：（1）上述擔保發生的
主要背景，被擔保方是否提供了反擔保，是否存在損害上市公司利益的情形；（2）公司
是否存在其他為合併報表範圍外企業提供擔保的情形，若有，對方是否提供反擔保，是否
符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》《關於規範上市公司與關聯方資金往來及
上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
回覆：
（一）上述擔保發生的主要背景，被擔保方是否提供了反擔保，是否存在損害上市公
司利益的情形
1、發行人為控股股東提供擔保的具體情況
根據根據大信會計師出具的大信審字[2019]第4-00166號《審計報告》、發行人的說
明以及發行人、海亮集團籤訂的擔保協議、主債權協議，截至2019年12月31日，發行
人與海亮集團互相提供擔保的情況如下：
（1）發行人為海亮集團提供擔保
擔保方
被擔保方
擔保金額
擔保主債權期限/主債權確定期限
海亮股份海亮集團
33,000萬元
2018/07/03至2019/07/03
海亮股份海亮集團
10,000萬元
2018/12/27至2019/12/26
海亮股份海亮集團
40,000萬元
2018/10/17至2019/10/16
（2）海亮集團為發行人及其下屬公司提供擔保
擔保方
被擔保方
擔保金額
擔保主債權期限/主債權確定期限
海亮集團
海亮股份5,600萬美元
2016/11/16至授信發生變化日止
海亮集團
海亮股份80,000萬元
2018/09/13至2019/09/13
海亮集團
海亮股份40,000萬元
2018/03/27至2020/03/27
海亮集團
海亮股份77,000萬元
2018/01/11至2019/01/11
海亮集團
海亮股份22,000萬元
2018/01/11至2019/01/11
海亮集團
海亮股份15,000萬元
2018/01/09至2018/12/17
海亮集團
海亮股份1,450萬美元
2018/07/13至2019/01/09
海亮集團
海亮股份144,000萬元
2017/06/26至2019/12/31
海亮集團
海亮股份2,665萬美元
2017/01/01至2021/07/04
海亮集團
海亮股份6,800萬歐元
2017/04/21至2020/04/20
海亮集團
海亮股份3,000萬美元
2018/04/16至2019/04/15
海亮集團
海亮股份3,800萬美元
2018/09/06至2019/09/05
海亮集團
海亮股份28,112萬元
2018/11/09至2019/12/31
海亮集團
海亮股份1,140萬美元
2018/10/24至2019/04/19
海亮集團
海亮股份5,000萬元
2018/10/31至2019/04/26
海亮集團
海亮股份1,000萬美元
2018/11/14至2019/05/10
海亮集團
海亮股份660萬美元
2018/11/14至2019/02/18
海亮集團
海亮股份30,000萬元
2018/11/20至2019/11/20
海亮集團
海亮股份85,000萬元
2018/10/25至2019/10/25
海亮集團
海亮股份30,000萬元
2018/09/04至2019/09/03
海亮集團
海亮股份30,800萬元
2017/07/01至2019/07/01
海亮集團
海亮股份、上
海海亮、香港
海亮
8,470萬美元
2018/02/09至授信發生變化為止
海亮集團
香港海亮
2,000萬美元
2016/07/22至2020/12/31
海亮集團
1,000萬美元
2018/05/22至2021/01/15
海亮集團
30,000萬元
2018/12/25至2019/12/24
海亮集團
科宇公司
5,000萬元
2017/10/17至2018/10/17
海亮集團
22,223萬元
2018/11/9至2019/12/31
海亮集團
上海海亮
15,000萬元
2018/01/09至2019/01/09
海亮集團
海亮奧託
35,000萬元
2018/09/19至2020/09/18
海亮集團
海亮環材
2,223萬元
2018/11/09至2019/12/31
海亮集團
海亮（越南）
銅業
1,200萬美元
2018/06/25至2020/06/19
海亮集團
3,500萬美元
2018/05/31至2021/05/30
經本所律師查，截至2019年12月31日，發行人為海亮集團83,000萬元借款提供擔
保，擔保金額低於海亮集團為發行人及其控股子公司提供的擔保。
2、發行人為控股股東提供擔保的背景及反擔保情況
（1）本次擔保的背景
根據發行人在指定的信息披露平臺上披露的《關於為控股股東海亮集團有限公司提供
擔保的公告》、發行人的說明並經本所律師核查，發行人與控股股東海亮集團互相提供擔
保系出於合理控制發行人、海亮集團及其下屬公司的外部擔保風險的考慮，海亮集團作為
發行人控股股東，長期以來為發行人及其控股子公司在籌資方面提供了支持，持續為發行
人及其控股子公司向銀行融資提供擔保，因此，本著互相支持的原則，在海亮集團為發行
人提供的擔保額度遠高於發行人為海亮集團提供的擔保額度的基礎上，發行人在股東大
會、董事會批准的額度內為海亮集團提供擔保。
（2）提供反擔保的情況
根據發行人與海亮集團、實際控制人馮海良籤署的《互擔保協議書》，在銀行貸款、
商業匯票、銀行信用證以及融資租賃等業務範圍內，發行人同意為海亮集團提供總額度不
超過20億元的擔保，同時，海亮集團為發行人提供總額度不低於120億元的擔保，互保
期限不超過一年，發行人與海亮集團可在互保額度內分批擔保，每筆擔保期限自被擔保公
司與銀行籤訂授信擔保合同之日起計算。此外，當發行人為海亮集團提供擔保後，馮海良
將相應自動生成對發行人的共同反擔保，反擔保方式為共同連帶責任擔保，擔保期限至海
亮集團清償本協議互保額度內的銀行債務止，或當鬚髮行人代為清償之日起兩年。
根據上述《互擔保協議書》，在發行人與海亮集團互保的基礎上，馮海良自動就發行
人為海亮集團的擔保生成對發行人的共同反擔保，反擔保方式為共同連帶責任擔保。
（3）海亮集團的履約能力
根據大信會計師出具的大信審字[2019]第4-00265號《審計報告》，海亮集團（合併
財務報表範圍）截至2018年12月31日的淨資產為2,577,791.72萬元，具有償還發行人為
其提供的擔保項下債務的履約能力。
3、上述對外擔保事項履行的程序
2018年4月22日，發行人獨立董事就發行人為控股股東海亮集團提供擔保事項進行
了事前認可，並出具了事前認可意見：「我們認真審核了公司要求為海亮集團有限公司提
供擔保的原因等相關內容和《互擔保協議》等相關文件，認為所涉及的關聯交易符合有關
法律法規的規定，定價公允，公平合理，不存在損害上市公司和非關聯股東及中小股東利
益的行為；公司已建立了健全的內控制度，該關聯擔保事項不會對公司主營業務發展產生
影響。我們同意將該議案提交公司第六屆董事會第十八次會議審議。」
2018年4月25日，發行人第六屆董事會第十八次會議審議通過《關於為控股股東海
亮集團有限公司提供擔保的議案》，關聯董事在董事會審議上述議案時迴避了表決，董事
會同意發行人為控股股東海亮集團向國家開發銀行浙江省分行等有關銀行申請不超過20
億元人民幣（或等值外幣）的綜合授信提供連帶責任保證擔保，擔保期限不超過1年。
發行人獨立董事發表了獨立意見：「（1）海亮集團作為公司控股股東，自公司成立
以來一直無償為公司各類貸款提供擔保，保證了公司穩健發展。本次公司為海亮集團提供
擔保，體現了公平、公正的原則，符合公司和股東的整體利益，有利於實現雙方共同發展。
（2）海亮集團資產狀況及資信狀況良好，完全有能力償還未來到期債務。公司為海亮集
團提供擔保的風險是可控的。（3）公司董事會會議審議該議案時，關聯董事朱張泉、馮
櫓銘迴避表決。公司對該議案的審議程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規以
及《公司章程》的規定。該項交易不存在損害股東，特別是中小投資者和公司利益的情形。
（4）公司需注意在實際操作中應嚴格控制在額度內辦理擔保的法律文件、手續，做好風
險防範措施。（5）同意公司為海亮集團向國家開發銀行浙江省分行等有關銀行申請不超
過20億元人民幣（或等值外幣）的綜合授信無償提供連帶責任保證擔保，擔保期限不超
過1年。」
同日，發行人第六屆監事會第十三次會議審議通過上述議案，監事會認為本次對海亮
集團提供擔保程序合法合規，該項交易不存在損害股東，特別是中小投資者和公司利益的
情形。
2018年5月17日，發行人2017年度股東大會以特別決議審議通過上述議案，關聯股
東在股東大會審議上述議案時迴避了表決。
綜上，本所律師核查後認為，發行人本次為海亮集團提供擔保系本著互相支持的原則，
在海亮集團為發行人提供的擔保額度遠高於發行人為海亮集團提供的擔保額度的基礎上
提供的擔保，發行人實際控制人馮海良為發行人對海亮集團的擔保提供了反擔保；發行人
已就上述擔保事項履行了內部決策程序，獨立董事就關聯擔保事項發表了獨立意見；海亮
集團具有償還發行人為其提供的擔保項下債務和《互擔保協議書》約定的義務的履約能力；
截至補充法律意見書（一）出具日，發行人在股東大會批准的額度內為海亮集團提供擔保
不存在損害上市公司利益的情形。
（二）公司是否存在其他為合併報表範圍外企業提供擔保的情形，若有，對方是否提
供反擔保，是否符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》《關於規範上市公司與關
聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求
1、發行人對外擔保情況
根據發行人的《企業信用報告》、最近三年的股東大會、董事會會議資料以及發行人
的公開披露信息，報告期內，除發行人為控股股東海亮集團提供擔保外，發行人及其控股
子公司不存在為合併報表範圍外的其他企業提供擔保的情形。
報告期內，發行人為控股股東海亮集團提供擔保的情況如下：
序號
擔保方
被擔保方
擔保額度（萬
元）
擔保主債權期限/主債權
確定期限
擔保類型
是否履行完畢
序號
擔保方
被擔保方
擔保額度（萬
元）
擔保主債權期限/主債權
確定期限
擔保類型
是否履行完畢
1
海亮股份海亮集團
40,000
2015/07/09至2016/07/08
連帶責任保證
是
2
海亮股份海亮集團
50,000
2015/07/09至2016/07/08
連帶責任保證
是
3
海亮股份海亮集團
11,000
2015/08/05至2016/08/05
連帶責任保證
是
4
海亮股份海亮集團
50,000
2016/11/02至2017/11/01
連帶責任保證
是
5
海亮股份海亮集團
33,000
2016/12/29至2017/12/29
連帶責任保證
是
6
海亮股份海亮集團
50,000
2017/09/26至2018/09/25
連帶責任保證
是
7
海亮股份海亮集團
33,000
2018/07/03至2019/07/03
連帶責任保證
否
8
海亮股份海亮集團
10,000
2018/1227至2019/12/26
連帶責任保證
否
9
海亮股份海亮集團
40,000
2018/10/17至2019/10/16
連帶責任保證
否
根據
海亮股份、海亮集團、馮海良籤訂的《互擔保協議書》，報告期內，
海亮股份與
海亮集團為對方在銀行貸款、商業匯票、銀行信用證以及融資租賃業務範圍內發生的債務
互相提供擔保，同時，馮海良自動就發行人為海亮集團的擔保生成對發行人的共同反擔保，
反擔保方式為共同連帶責任擔保。報告期內，《互擔保協議書》約定的
海亮股份與海亮集
團互保的額度如下：
期間
互保額度
反擔保
2015/4/21至2016/4/21
海亮股份為海亮集團提供不超過15億元的擔保額度，海亮集團
為
海亮股份提供不超過100億元的擔保額度
馮海良就發行
人為海亮集團
的擔保提供反
擔保
2016/4/22至2017/4/22
海亮股份為海亮集團提供不超過15億元的擔保額度，海亮集團
為
海亮股份提供不超過100億元的擔保額度
2017/4/26至2018/4/24
海亮股份為海亮集團提供不超過20億元的擔保額度，海亮集團
為
海亮股份提供不超過100億元的擔保額度
2018/4/25至2019/4/25
海亮股份為海亮集團提供不超過20億元的擔保額度，海亮集團
為
海亮股份提供不超過120億元的擔保額度
本所律師核查後確認，報告期內，除發行人為控股股東海亮集團提供擔保外，發行人
及其控股子公司不存在為合併報表範圍外的其他企業提供擔保的情形；發行人報告期內為
海亮集團提供的擔保系在海亮集團為發行人提供的擔保額度遠高於發行人為海亮集團提
供的擔保額度的基礎上提供的擔保，發行人實際控制人馮海良為發行人對海亮集團的擔保
提供了反擔保。
2、發行人上述擔保符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》《關於規範上市
公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求
根據發行人報告期內的股東大會、董事會、監事會會議資料並經本所律師核查，發行
人上述為其控股股東海亮集團提供的擔保已根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市
規則》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》、《關於規範上市公司與關聯方資金
往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等法律、行政法規和規範性文件以及《公司章
程》等發行人內部制度的規定履行了發行人的內部審議程序，具體情況如下：
董事會審議程序
監事會審議程序
股東大會審議程序
審議批准事項
第五屆董事會第
十一次會議審議
通過（關聯董事曹
建國先生、朱張泉
先生、汪鳴先生回
避表決）
第五屆監事會第
七次會議審議通
過
2014年度股東大會
審議通過（關聯股
東海亮集團、汪鳴、
曹建國、朱張泉、
楊林迴避表決）
同意公司為海亮集團向國家開發銀行浙江
省分行等有關商業銀行申請15億元人民幣
（或等值外幣）的綜合授信無償提供連帶責
任保證擔保，擔保期限不超過1年，擔保期
限自被擔保公司與銀行籤訂授信擔保合同
之日起計算。
第五屆董事會第
十九次會議審議
通過（關聯董事曹
建國先生、朱張泉
先生、汪鳴先生回
避表決）
第五屆監事會第
十一次會議審議
通過
2015年度股東大會
審議通過（關聯股
東海亮集團、曹建
國、朱張泉迴避表
決）
同意公司為海亮集團向國家開發銀行浙江
省分行等有關商業銀行申請不超過15億元
人民幣（或等值外幣）的綜合授信無償提供
連帶責任保證擔保，擔保期限不超過1年
第六屆董事會第
八次會議審議通
過（關聯董事朱張
泉先生、馮櫓銘先
生迴避表決）
第六屆監事會第
四次會議審議通
過
2016年度股東大會
審議通過（關聯股
東海亮集團、曹建
國、朱張泉迴避表
決）
同意公司為控股股東海亮集團有限公司向
國家開發銀行浙江省分行等有關銀行申請
不超過20億元人民幣（或等值外幣）的綜
合授信無償提供連帶責任保證擔保，擔保期
限不超過1年
第六屆董事會第
十八次會議審議
通過（關聯董事朱
張泉先生、馮櫓銘
先生迴避表決）
第六屆監事會第
十三次會議審議
通過
2017年度股東大會
審議通過（關聯股
東海亮集團、朱張
泉迴避表決）
同意公司為控股股東海亮集團有限公司向
國家開發銀行浙江省分行等有關銀行申請
不超過20億元人民幣（或等值外幣）的綜
合授信無償提供連帶責任保證擔保，擔保期
限不超過1年
經本所律師核查，發行人上述董事會、監事會、股東大會的審議程序符合《公司法》、
《深圳證券交易所股票上市規則》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》、《關於
規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等法律、行政法規
和規範性文件以及《公司章程》等發行人內部制度的規定，關聯董事、關聯股東均迴避表
決，獨立董事對發行人上述關聯擔保事項進行了事前認可，並發表了獨立意見，會議表決
結果為合法、有效。
經本所律師核查，發行人已在指定的信息披露媒體上及時公告了上述董事會、股東大
會會議決議，並披露了截至該信息披露日發行人及其控股子公司對外擔保總額等其他須披
露的信息，符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》、《關於規範上市公司與關聯
方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規定。
綜上所述，本所律師核查後認為，報告期內，除發行人為控股股東海亮集團提供擔保
外，發行人及其控股子公司不存在為合併報表範圍外的其他企業提供擔保的情形；發行人
報告期內為海亮集團提供的擔保系在海亮集團為發行人提供的擔保額度遠高於發行人為
海亮集團提供的擔保額度的基礎上提供的擔保，發行人實際控制人馮海良為發行人對海亮
集團的擔保提供了反擔保；發行人已根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關於規範
上市公司對外擔保行為的通知》、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外
擔保若干問題的通知》等法律、行政法規和規範性文件以及《公司章程》的規定履行了對
外擔保的內部審議程序和信息披露義務，符合《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》
《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求。
四、《反饋意見》重點問題第11題：請申請人補充披露：公司及其子公司涉及的重
大訴訟、仲裁的最新進展情況，是否可能對公司生產經營造成重大不利影響。請保薦機構
和申請人律師發表核查意見。
回覆：
（一）反傾銷、反補貼調查
1、報告期內，發行人及其控股子公司的反傾銷調查
本所律師在《律師工作報告》以及《法律意見書》中披露了報告期內發行人及其控股
子公司存在的以下兩項反傾銷調查：
（1）2013年12月23日，巴西貿易保護局正式對原產於中國和墨西哥的內螺紋銅管
發起反傾銷立案調查。2015年3月，巴西外貿委員會（CAMEX）發布2015年第10號令，
對產自於發行人及其控股子公司上海海亮的涉案產品海關編碼為7411.10.90的內螺紋銅管
設定終裁反傾銷稅分別為1,599.39美元/噸、1,853.69美元/噸，徵稅期限為5年。根據本次
終裁結果，巴西進口商凡是進口產自於發行人及控股子公司上海海亮的涉案內螺紋銅管，
將分別按1,599.39美元/噸、1,853.69美元/噸的反傾銷稅向巴西海關預繳相應的關稅保證金。
發行人已根據本次終裁結果，調整銷售策略通過境外生產基地向巴西出口上述涉案產
品，降低本次反傾銷案對公司的影響。報告期內，發行人向巴西的銷售收入分別為2,874.29
萬元、5,828.48萬元、4,872.56萬元，佔公司主營業務收入的比例分別為0.16%、0.20%、
0.12%。
（2）2017年10月27日，加拿大邊境服務署（CBSA）發布公告，應加拿大企業Cello
Products Inc.的申請，對原產於或進口自越南的銅管件啟動反傾銷和反補貼立案調查。涉案
產品的海關編碼為7412.10.00.11、7412.10.00.19、7412.10.00.90、7412.20.00.11、
7412.20.00.12、7412.20.00.19和7412.20.00.90。發行人子公司越南海亮、海亮（越南）銅
業系本次反傾銷調查涉案對象之一。
2018年4月25日，加拿大邊境服務署（CBSA）對越南進口的銅管制品反傾銷調差作
出最終裁決，認定相關銅產品進口存在傾銷。
報告期內，發行人子公司越南海亮、海亮（越南）銅業向加拿大的銷售收入分別為
8,234.88萬元、9,486.77萬元、3,112.30萬元，佔公司主營業務收入的比例分別為0.46%、
0.32%、0.08%。
截至補充法律意見書（一）出具日，上述兩項反傾銷調查均已經系最終裁決，其報告
期內的銷售收入佔公司主營業務收入的比例較小，上述反傾銷的終裁結果不會對發行人的
財務狀況和經營成果造成重大影響，不會對本次發行造成實質性障礙。
2、經本所律師核查，2019年1月31日，加拿大邊境服務署（CBSA）發布公告，對
原產於中國、美國和韓國的銅管件產品發起反傾銷再調查，同時對原產於中國的銅管件產
品發起反補貼再調查，並據此更新自中國、美國和韓國進口銅管件產品的正常價值和自中
國進口銅管件產品的補貼幅度。涉案產品的海關編碼為：7412.10.00.11、7412.10.00.19、
7412.10.00.90、7412.20.00.11、7412.20.00.12、7412.20.00.19、7412.20.00.90。
海亮股份委託律師積極參與了本次對銅管件的雙反（反傾銷和反補貼）再調查，向加
拿大邊境服務署（CBSA）提交了對傾銷、補貼調查問卷/補充問卷的回答和相應的支持性
材料，要求以自身銅管件生產成本信息作為將來對加拿大出口銅管件產品的正常價值。截
至補充法律意見書（一）出具日，該反傾銷、反補貼再調查案件尚未最終裁決。
由於
海亮股份之前對加拿大無出口銅管件產品，也未參與加拿大銅管件雙反原始調查
和之前的歷次再調查，若
海亮股份通過本次應訴能獲得自身的正常價值和自身的補貼幅
度，將據此在本次再調查裁決後開始對加拿大出口銅管件產品。本所律師認為，該再調查
案件不會影響發行人報告期內的淨利潤，不會對發行人本次發行造成實質性障礙。
（二）訴訟、仲裁情況
1、截至補充法律意見書（一）出具日，發行人及其境內控股子公司不存在尚未了結
的金額在500萬元以上、可能對公司生產經營造成重大不利影響的訴訟、仲裁案件（不含
執行案件）。
2、本所律師注意到，大信會計師於2019年4月25日出具的大信審字[2019]第4-00166
號《浙江
海亮股份有限公司審計報告》之「十二、承諾及或有事項」中披露了發行人因貨
款糾紛而要求強制執行東大水業集團有限公司（以下簡稱「東大水業」）所持諸暨市海東
水處理有限公司36%股權且預計不會產生壞帳損失的事宜。就該執行案件，本所律師進行
了核查，具體情況如下：
2015年12月，發行人作為原告向諸暨市人民法院提起訴訟，要求東大水業支付雙方
籤訂的《買賣合同》項下的貨款40,231,960元。2016年4月22日，諸暨市人民法院作出
（2016）浙0681民初31號《民事調解書》，解除發行人與東大水業籤署的《買賣合同》，
東大水業向發行人返還已支付的款項40,231,960元並支付相應的利息損失，且發行人對所
質押的東大水業在
海博小貸的股權及派生權益經依法處置後享有優先受償權。由於東大水
業未按期履行調解協議，發行人於2017年11月30日向諸暨市人民法院申請強制執行。
2017年12月23日，諸暨市人民法院作出（2017）浙0681執10885號之一《執行裁定書》，
凍結東大水業持有的諸暨市海東水處理有限公司36%股權（計3,204萬元出資），凍結期
限為三年。根據發行人的說明，因雙方對還款事宜進行協商，故發行人暫時停止對東大水
業的除上述股權凍結之外的其他強制執行措施。
本所律師核查後認為，上述案件系發行人在生產經營過程中因生產經營需要而產生的
購銷合同糾紛，且發行人對所質押的東大水業在
海博小貸的股權及派生權益經依法處置後
享有優先受償權，不會對發行人本次發行造成實質性障礙。
五、《反饋意見》重點問題第12題：申請人及其子公司上海海亮所持有的《全國工
業產品生產許可證》有效期限已屆滿。請申請人補充披露：（1）上述證書到期後未及時
辦理續期的合法合規性；（2）公司是否存在其他資質到期未及時辦理續期的情形。請保
薦機構及申請人律師發表核查意見。
回覆：
（一）上述證書到期後未及時辦理續期的合法合規性
經本所律師核查，發行人及上海海亮持有的《全國工業產品生產許可證》已分別於2018
年2月26日、2018年12月4日到期。
2017年6月29日，國務院發布《國關於調整工業產品生產許可證管理目錄和試行簡
化審批程序的決定》（國發[2017]34號），規定「進一步調整實施工業產品生產許可證管
理的產品目錄，取消19類工業產品生產許可證管理，將3類工業產品由實施生產許可證
管理轉為實施強制性產品認證管理，將8類工業產品生產許可證管理權限由質檢總局下放
給省級人民政府質量技術監督部門。」根據國務院同時發布的《工業產品生產許可證取消、
轉為實施強制性產品認證管理、 下放管理權限的產品目錄》，「銅及銅合金管材」被列
入取消工業產品生產許可證管理的目錄。
2017年7月8日，國家質監總局發布《關於貫徹落實許可證管理目錄和試行簡化審批程序的決定>的實施意見》（國質檢監[2017]317號），規
定「各省級質監部門（市場監督管理部門）、有關生產許可證可查機構自《決定》發布之
日起，停止稅控收款機、電力調度通訊設備、抽油設備、鑽井懸吊工具、防噴器及防噴器
控制裝置、電力金具、輸電線路鐵塔、電力整流器、水文儀器、巖土工程儀器、銅及銅合
金管材、橡膠製品、機動脫粒機、棉花加工機械、輸水管、工廠製造型眼鏡、鋁鈦合金加
工產品、蓄電池、泵等19類產品的各項生產許可證審批和管理工作，不得以任何形式繼
續許可或變相許可。」
根據上述規定，國家質檢總局及相關部門已停止「銅及銅合金管材」等19類產品的
各項生產許可證審批和管理工作，對於已獲證企業，其生產許可證到期後不再延續並依法
辦理相應的註銷手續。
本所律師認為，發行人和上海海亮所持有的《全國工業產品生產許可證》有效期限屆
滿後，均無需辦理續證手續。
（二）公司是否存在其他資質到期未及時辦理續期的情形
根據發行人及其控股子公司目前持有的資質證書、發行人的說明及本所律師對發行人
相關部門負責人的訪談確認，截至補充法律意見書（一）出具日，發行人及其境內控股子
公司已取得的主要資質、許可情況如下：
1、《中華人民共和國特種設備製造許可證（壓力管道元件）》
海亮股份現持有國家市場監督管理總局於2018年10月8日核發的證書編號為
TS271048F-2022的《中華人民共和國特種設備製造許可證（壓力管道元件）》，許可製造
產品為A級壓力管道管子，品種為
有色金屬管（限銅管及其合金管），有效期至2022年
10月7日。
2、《全國工業產品生產許可證》
（1）安徽海亮現持有中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局於2016年9月30
日核發的證書編號為XK10-001-00294的《全國工業產品生產許可證》，許可生產產品為
銅及銅合金管材，有效期至2021年9月29日。
（2）廣東海亮現持有中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局於2016年7月15
日核發證書編號為XK10-001-00450的《全國工業產品生產許可證》，許可生產產品為銅
及銅合金管材，有效期至2021年7月14日。
根據《國務院關於調整工業產品生產許可證管理目錄和試行簡化審批程序的決定》（國
發[2017]34號）以及國家質監總局《關於貫徹落實理目錄和試行簡化審批程序的決定>的實施意見》（國質檢監[2017]317號）的規定，安徽
海亮、廣東海亮持有的上述《全國工業產品生產許可證》到期後，亦無需辦理續證手續。
3、環境保護許可證書
（1）發行人現持有諸暨市環境保護局於2017年4月13日核發的證書編號為浙
DB2017A0104、浙DB2017A0105的《浙江省排汙許可證》，有效期至2020年12月31日。
（2）科宇公司現持有諸暨市環境保護局於2017年11月29日頒發的許可證編號為浙
DB2014A0102的《浙江省排汙許可證》，有效期至2020年12月31日。
（3）海亮環材現持有諸暨市環境保護局於2014年7月14日核發的證書編號為浙
DB2014A0112的《浙江省排汙許可證》，有效期至2019年6月25日。
（4）廣東海亮現持有臺山市環境保護局於2017年9月15日核發的證書編號為
4407812016000590的《廣東省汙染物排放許可證》，有效期至2022年9月14日。
（5）海亮奧託現持有中山市環境保護局於2018年9月11日核發的證書編號為
4422502016000288的《廣東省汙染物排放許可證》，有效期至2021年9月10日；並持有
中山市環境保護局於2018年10月25日核發的證書編號為4422502016000311的《廣東省
汙染物排放許可證》，有效期至2021年10月23日。
（6）貝德銅業現持有成都市雙流區環境保護局於2018年6月8日核發的證書編號為
川環許A雙7730的《排放汙染物許可證》，有效期至2020年12月31日。
（7）上海海亮現持有上海市奉賢區水務局於2017年11月28日核發的證書編號為滬
水務排證字第P2017560號的《排水許可證》，有效期至2022年11月27日。
根據《固定汙染源排汙許可分類管理名錄（2017年版）》的規定，
有色金屬壓延加工
企業應在2020年之前取得排汙許可證。根據該規定，上海海亮、安徽海亮暫無需辦理相
關汙染物排放許可證。
綜上，本所律師核查後認為，發行人及其控股子公司已取得生產經營所需的相關資質
與許可，截至補充法律意見書（一）出具日，發行人及其控股子公司不存在資質到期未及
時辦理續期的情形。
（以下無正文）
第三部分 籤署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關於浙江
海亮股份有限公司公開發行
可轉換
公司債券的補充法律意見書（一）》之籤署頁）
本補充法律意見書的出具日為2019年 月 日。
本補充法律意見書正本五份，無副本。
國浩律師（杭州）事務所 經辦律師：吳 鋼
負責人：顏華榮 趙 尋
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