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原標題:
英聯股份:北京國楓律師事務所關於公司申請公開發行可轉換
公司債券的補充法律意見書之三
北京國楓律師事務所
關於廣東英聯包裝股份有限公司
QQ圖片20150203212425
申請公開發行可轉換
公司債券的
補充法律意見書之三
國楓律證字[2018]AN380-5號
北京國楓律師事務所
BeijingGrandwayLawOffices
北京市東城區建國門內大街26號新聞大廈7層 郵編：100005
電話（Tel）：010－66090088/88004488 傳真（Fax）：010－66090016
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北京國楓律師事務所
關於廣東英聯包裝股份有限公司
申請公開發行可轉換
公司債券的
補充法律意見書之三
國楓律證字[2018]AN380-5號
致：廣東英聯包裝股份有限公司（發行人）
根據本所與發行人籤署的《律師服務協議書》，本所接受發行人委託，為發
行人本次公開發行可轉換
公司債券項目提供專項法律服務。本所已根據相關法律、
法規、規章及規範性文件的規定並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤
勉盡責精神，對發行人已經提供的與其本次發行相關的文件和事實進行了核查和
驗證，並出具了《法律意見書》《律師工作報告》《補充法律意見書之一》《北
京國楓律師事務所關於廣東英聯包裝股份有限公司申請公開發行可轉換
公司債券的補充法律意見書之二》（以下稱「《補充法律意見書之二》」）。
根據中國證監會發行監管部下達的《關於請做好廣東英聯包裝股份有限公司
公開發行
可轉債發審委會議準備工作的函》（以下稱「《發審會函》」）的要求，
本所律師對《發審會函》所述相關事項進行了核查並出具補充法律意見書。
本所律師在《法律意見書》《律師工作報告》中的聲明事項亦適用於本補充
法律意見書。如無特別說明，本補充法律意見書中有關簡稱和用語的含義與《法
律意見書》《律師工作報告》《補充法律意見書之一》《補充法律意見書之二》
中簡稱和用語的含義相同。本所律師在《法律意見書》《律師工作報告》《補充
法律意見書之一》《補充法律意見書之二》中的聲明事項亦適用於本補充法律意
見書。
本所律師根據《證券法》《業務管理辦法》《業務執業規則》等規定及本補
充法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循
了勤勉盡責和誠實信用原則。
發行人已保證，其已向本所律師提供了出具本補充法律意見書所必需的全部
有關事實材料，並且有關書面材料及書面證言均是真實有效的，無任何重大遺漏
及誤導性陳述，其所提供的複印件與原件具有一致性。
對本補充法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師
依賴於有關政府部門、發行人、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、
證言或文件的複印件出具補充法律意見。
本補充法律意見書僅供發行人本次發行
可轉債之目的使用，不得用作任何其
他用途。
本所律師根據《證券法》《業務管理辦法》《業務執業規則》等相關法律、
行政法規、規章及規範性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範
和勤勉盡責精神，對發行人提供的文件和有關事實進行了查驗，現出具補充法律
意見如下：
關於募投智能生產基地建設項目。申請人本次擬使用募集資金9,144萬元用
於智能生產基地建設。根據募集說明書披露，該項目主要用於應對
英聯股份原
生產廠區未來搬遷風險，提前進行生產經營場所建設，本次募投項目智能生產
基地建設完成並達到可使用狀態後，包括申請人首發募投項目的4條鐵質罐頭易
開蓋生產線和2條鋁箔易撕蓋生產線將隨同公司其他生產線一同搬遷至新生產
基地繼續使用。請申請人說明和披露：（1）截至目前政府主管部門對申請人是
否出具了明確的搬遷政策文件（包括會議紀要等），申請人與相關機構是否籤
訂了搬遷補充協議、用地置換協議及新廠區項目投資協議等；申請人目前生產
基地搬遷至汕頭
新基地的具體計劃，包括但不限於具體生產安排（各條生產線
停復工時間）、搬遷需要時間、搬遷費用預算、搬遷期間生產的具體安排等，
申請人是否及時、完整地在定期公開信息中履行了相關披露義務；（2）首發募
投項目形成的設備和產能將搬遷至利用本次募投資金建設的新廠區中，是否屬
於利用募集資金重複建設；結合汕頭市政府相關用地規劃出臺過程，說明在首
次發行股票並上市過程中，申請人對廠區未來搬遷風險是否進行了及時、充分
的披露；是否嚴格按照募集資金監管文件對首發募集資金項目的建設進行了充
分、合理的可行性研究；（3）結合政府主管部門對申請人的搬遷計劃進度要求，
詳細說明並補充披露本募集資金項目建設和投產的具體計劃進度，未來是否存
在因搬遷和建設未能同步而導致申請人停產的風險，該等搬遷是否會對申請人
的生產經營造成重大不利影響；（4）根據募集說明書披露，申請人處於汕頭市
濠江區達南路中段的生產廠區所在地塊被調整為商業/二類住宅用地，且其周邊
地區已陸續開始商品房及商業區域的開發，說明政府部門對申請人原有廠區的
土地使用權搬遷、收儲及出讓後的具體規劃，明確說明申請人及申請人控股股
東和政府部門是否就上述土地使用權達成了優先受讓並擬進行商業地產開發的
計劃，若控股股東及實際控制人參與上述地塊的商業開發，是否存在損害申請
人搬遷利益的情形；（5）說明並測算未來廠區搬遷導致的財務影響，包括申請
人獲得的補償是否能夠彌補因生產基地搬遷發生的成本和費用、搬遷收益或損
失、搬遷後對成本費用的影響、搬遷對前次募投項目效益的影響，是否因上述
搬遷導致未能按照承諾進度建設、投產或者未能達到預期效益等。請保薦機構、
申請人律師和會計師說明具體核查過程、依據和方法，並明確發表核查意見。
一、核查方法和核查程序
1．本所律師取得了發行人提供「汕國用（2014）第60500004號」《國有土
地使用權證》（以下稱「原廠區用地」）、「粵（2018）濠江區不動產權第0005089
號」和粵（2018）濠江區不動產權第0005064號《不動產權證書》（以下稱「智
能生產基地項目用地」），了解原廠區用地和智能生產基地項目用地的基本情況。
2．本所律師實地走訪了發行人位於汕頭市達南路中段的現廠區（原廠區用
地所在廠區，以下稱「原廠區」）及位於汕頭市濠江區南山灣產業園區擬投建的
智能生產基地（智能生產基地項目用地所在廠區，以下稱「智能生產基地」）的
有關情況，了解原廠區用地和智能生產基地之間的距離、車程，了解智能生產基
地有關
基建工程的有關建設情況。
3．本所律師通過檢索汕頭市濠江區政府信息公開目錄系統（檢索時間2019
年5月18日，網址：http://zwgk.haojiang.gov.cn，以下同），查閱了解《市濠江區達南路商圈控制性詳細規劃（馬滘片、雨傘塭片局部修編）>（草案）》
的具體內容及公示情況。
4．本所律師通過檢索汕頭市人民政府網站有關濠江區土地規劃的公示信息
（檢索時間：2019年5月18日，網址：http://zwgk.shantou.gov.cn，以下同）查
閱了解原廠區用地所在區域[該區域是指：汕頭市濠江區濠江南岸（北側和東側
至濠江沿岸，南至南路強和恆大金碧御景灣北側，西至海光路-馬滘路-海星路，
總用地面積83.61公頃），以下同]用地規劃調整的有關政府審議程序。
5．本所律師檢索了汕頭市人民政府、汕頭市濠江區人民政府網站（檢索時
間：2019年5月26日）其他有關公示信息，了解政府部門是否對原廠區用地出
臺了搬遷、補償、收儲及出讓等具體規劃或其他與搬遷相關的政策性文件。
6．本所律師查閱了發行人於2019年1月25日向濠江區發展規劃局發送《廣
東英聯包裝股份有限公司關於諮詢
修編草案進展的函》，及汕頭市濠江區發展規劃局於2019年1月30日回復發行
人之《關於諮詢規劃修編草案進展情況的復函》，了解原廠區用地所在區域用地
規劃調整的具體內容。
7．本所律師通過發行人信息披露網站（網址：http://www.szse.cn/，以下同）
查閱與原廠區用地規劃調整事宜相關之公告信息，核查發行人是否及時履行了信
息披露義務。
8．本所律師查閱了《中華人民共和國土地管理法》《中華人民共和國城市
房地產管理法》《中華人民共和國物權法》《中華人民共和國土地管理法實施條
例》《廣東省人民政府關於提升「三舊」改造水平促進節約集約用地的通知》《廣
東省人民政府關於提升「三舊」改造水平促進節約集約用地的通知》《廣東省國
土資源廳關於印發深入推進三舊改造工作實施意見的通知》《汕頭市人民政府關
於印發汕頭市舊城鎮、舊廠房、舊村莊改造項目補繳地價款辦法的通知》等相關
規定，了解土地規劃、土地用途變更的相關規定。並通過檢索廣東政務服務網（檢
索時間：2019年5月24日，網址：www.gdzwfw.gov.cn，以下同）了解土地使
用權人申請建設用地改變土地用途的審核流程。
9．本所律師現場訪談了汕頭市濠江區自然資源局規劃綜合股有關工作人員，
了解發行人原廠區用地所在區域用地規劃調整後，有關政府部門對該區域的土地
使用權是否已制訂搬遷、收儲、徵收、補償等計劃；了解政府部門是否與發行人
籤訂了搬遷協議、用地置換協議、後續開發相關協議或新廠區項目投資協議等；
了解原廠區用地現階段及未來是否存在被政府徵收的風險；確認一定期間內發行
人是否仍可按工業用地繼續使用原廠區土地，確認發行人對原廠區用地是否享有
處置權。
10．本所律師查閱了《廣東省企業投資項目備案證》（投資項目統一代碼為：
2018-440512-33-03-811331）、《關於對汕頭市英聯金屬科技有限公司智能生產
基地建設項目環境影響報告書的批覆》（汕市環建[2018]36號）、「汕濠地準
字第18029號」《建設用地批准書》、「汕濠地準字第18030號」《建設用地批
準書》、「[2018]濠發規地字第020號」《建設用地規劃許可證》、「[2019]
濠發規建字第002號」《建設工程規劃許可證》、編號「440512201903110101」
《建築工程施工許可證》、「汕國用（2014）第60500004號」《國有土地使用證》、
「粵（2018）濠江區不動產權第0005064號」《不動產權證》、「粵（2018）濠
江區不動產權第0005089號」《不動產權證》等，了解智能生產基地建設項目有
關的備案、環評批覆文件的情況。
11．本所律師查閱英聯金屬與廣東新東方建設有限公司籤訂的《建築工程施
工合同》、廣東新東方建設有限公司向英聯金屬提交的《工程款支付申請表》、
英聯金屬有關工程款支付的銀行憑證等資料，了解智能生產基地項目的有關進展
情況。
12．本所律師通過查閱《廣東英聯包裝股份有限公司首次公開發行股票招股
說明書》複查了首發募投項目的具體建設內容，取得了發行人提供的首發募投項
目的設備購買清單，並抽查了設備購買合同、購買憑證等資料，了解發行人首發
募投項目之生產基地建設項目的有關設備購買等情況。
13．本所律師查閱了發行人編制的搬遷計劃和搬遷費用預算，了解發行人原
廠區生產線未來的搬遷安排及搬遷費用預算情況。
14．本所律師查閱了發行人提供的原廠區用地的《土地出讓合同》，了解原
廠區用出讓時的相關協議條款；查閱了發行人提供的固定資產清單，了解機器設
備的價格等情況。
15．本所律師訪談了立信會計師為本次發行提供審計服務的籤字會計師，訪
談了發行人財務總監，向財務總監、會計師了解原廠區生產線搬遷對發行人有關
財務指標、首發募投項目可能產生的影響。
二、核查結果說明
（一）截至目前政府主管部門對申請人是否出具了明確的搬遷政策文件（包
括會議紀要等），申請人與相關機構是否籤訂了搬遷補充協議、用地置換協議
及新廠區項目投資協議等；申請人目前生產基地搬遷至汕頭
新基地的具體計劃，
包括但不限於具體生產安排（各條生產線停復工時間）、搬遷需要時間、搬遷
費用預算、搬遷期間生產的具體安排等，申請人是否及時、完整地在定期公開
信息中履行了相關披露義務。[《發審會函》第二問/（1）]
1．原廠區用地規劃已被調整，但原廠區用地的土地用途尚未發生變更，短
期間內發行人可按現有土地用途繼續使用原廠區用地；原廠區生產線搬遷完成後，
發行人可在遵守相關規定的前提下選擇更有利於發行人自身利益的方案處置原
廠區用地。
1.1經本所律師檢索汕頭市人民政府、汕頭市濠江區人民政府等政府網站有
關公示信息，及發行人發布於信息披露網站有關公告文件，及汕頭市濠江區發展
規劃局出具的《關於諮詢規劃修編草案進展情況的復函》，並經本所律師現場訪
談汕頭市濠江區自然資源局規劃綜合股有關工作人員及經發行人確認，截至本補
充法律意見書出具日，發行人原廠區用地所在區域的用地規劃已被調整為商業/
二類住宅/娛樂用地。
1.2土地用途變更之相關規定
①根據《中華人民共和國土地管理法》第五十六條規定，建設單位使用國有
土地的，應當按照土地使用權出讓等有償使用合同的約定或者土地使用權劃撥批
準文件的規定使用土地；確需改變該幅土地建設用途的，應當經有關人民政府土
地行政主管部門同意，報原批准用地的人民政府批准。其中，在城市規劃區內改
變土地用途的，在報批前，應當先經有關城市規划行政主管部門同意。第五十八
條規定，有下列情形之一的，由有關人民政府土地行政主管部門報經原批准用地
的人民政府或者有批准權的人民政府批准，可以收回國有土地使用權：
A．為公共利益需要使用土地的；
B．為實施城市規划進行舊城區改建，需要調整使用土地的；
……依照前款第A項、第B項的規定收回國有土地使用權的，對土地使用
權人應當給予適當補償。
②根據《中華人民共和國城市房地產管理法》第十八條規定，土地使用者需
要改變土地使用權出讓合同約定的土地用途的，必須取得出讓方和市、縣人民政
府城市規划行政主管部門的同意，籤訂土地使用權出讓合同變更協議或者重新籤
訂土地使用權出讓合同，相應調整土地使用權出讓金。根據第二十條規定，國家
對土地使用者依法取得的土地使用權，在出讓合同約定的使用年限屆滿前不收回；
在特殊情況下，根據社會公共利益的需要，可以依照法律程序提前收回，並根據
土地使用者使用土地的實際年限和開發土地的實際情況給予相應的補償。
③根據《中華人民共和國物權法》第一百四十條規定，建設用地使用權人應
當合理利用土地，不得改變土地用途；需要改變土地用途的，應當依法經有關行
政主管部門批准。
④根據《中華人民共和國土地管理法實施條例》第六條規定，……。依法改
變土地用途的，必須持批准文件，向土地所在地的縣級以上人民政府土地行政主
管部門提出土地變更登記申請，由原土地登記機關依法進行變更登記。
⑤根據《廣東省人民政府關於推進「三舊」改造促進節約集約用地的若干意
見》（粵府【2009】78號）第（六）項規定，……下列土地可列入「三舊」改
造範圍：……城鄉規劃確定不再作為工業用途的廠房（廠區）用地；……。第（十
一）項規定，在舊城鎮改造範圍內，符合城鄉規劃、「三舊」改造規劃和年度實
施計劃的，鼓勵原土地使用權人自行進行改造。自行改造應當制訂方案，經土地
行政主管部門和城鄉規劃部門同意後報市、縣人民政府批准實施。……。
⑥根據《廣東省人民政府關於提升「三舊」改造水平促進節約集約用地的通
知》（粵府【2016】96號）第（四）項規定，凡實施改造的「三舊」用地，必
須是已完成地籍調查和確權登記的地塊，做到土地權屬清晰，權屬界線準確，地
類用途明確。……。對於納入成片改造範圍的「三舊」用地，原土地權利人可以
優先收購歸宗後實施改造；原土地權利人無法實行收購歸宗的，當地政府可以統
一收購儲備和組織改造，並通過招標、拍賣或者掛牌等公開交易方式確定項目改
造主體。……。第（六）項規定，舊廠房、舊城鎮改造涉及將工業用地等土地用
途改變為商業、旅遊、娛樂和商品住宅等經營性用地，國有土地使用權由當地政
府依法收回的，必須按規定採用招標、拍賣或者掛牌方式出讓，所得出讓收益可
按規定用於補償原土地權利人。由原土地權利人自行改造的，除應當按規定補繳
地價款及相關稅費外，應當按照城鄉規劃要求，將不低於該項目用地總面積15%
的土地無償移交政府用於城市基礎設施、公共服務設施建設或者其他公益性項目
建設。……
⑦根據《廣東省國土資源廳關於印發深入推進三舊改造工作實施意見的通知》
（粵國土資規字【2018】3號）第（十一）項規定，涉及「三舊」改造的供地，
屬政府收購儲備後再次供地的，必須以招標拍賣掛牌方式出讓，其餘可以協議方
式出讓。以協議方式出讓的，必須履行地價評估、集體決策、結果公示程序，根
據市場價格綜合確定出讓底價。
根據上述規定並經本所律師檢索廣東政務服務網申請建設用地改變土地用
途的審核流程，本所律師理解，使用權人應當按土地出讓合同、國有土地使用權
證所登記的用途使用土地；土地規劃的調整不會直接導致使用權人原土地用途發
生變更，使用權人若要根據用地規劃調整土地用途的，需要向主管政府部門提出
變更申請並按有關審核流程辦理相應手續，經主管政府部門批准後方可變更土地
用途。故此，本所律師認為，雖然原廠區用地所在區域的用地規劃被調整為商業
/二類住宅/娛樂用地，但目前原廠區用地的土地用途仍為工業用地，土地用途尚
未未發生變更，短期間內發行人可按現有土地用途繼續使用原廠區用地。發行人
主要從事「安全、環保、易開啟」快速消費品金屬包裝產品的研發、生產和銷售，
其經營範圍未涉及房地產開發業務。發行人亦已確認其無意在現有主營業務上再
從事房地產開發業務，發行人將在原廠區生產線搬遷完成後，在遵守相關規定的
前提下選擇更有利於發行人自身利益的方案處置原廠區用地。
2．相關政府部門對原廠區用地目前並無明確的搬遷要求
針對原廠區用地規劃調整事宜，本所律師現場訪談了汕頭市濠江區自然資源
局規劃綜合股有關工作人員，其確認原廠區用地所在區域用地規劃的調整並不必
然會導致發行人原廠區用地的土地用途發生變更；除因社會或公共利益需要被政
府部門徵收外，發行人在遵守相關規定的前提下可以選擇處置原廠區用地的具體
方式。截至本補充法律意見書出具之日，有關政府部門未出具過計劃徵收原廠區
用地的書面文件，也未出臺要求發行人搬遷的政策文件（包括會議紀要），亦不
存在要求發行人與相關機構籤訂搬遷補充協議、用地置換協議、後續開發相關協
議等情形；有關政府部門未針對原廠區用地制訂任何搬遷、收儲、徵收、補償等
計劃。除此之外，2018年9月10日，英聯金屬與汕頭市南山灣科技產業園區開
發建設辦公室籤訂了《汕頭市南山灣科技產業園區C04-01東側地塊用地建設項
目發展協議》，對智能生產基地建設項目的土地使用、產業定位、開發強度、投
資強度、產出要求、建設期限等進行約束，並按規定繳納了544萬元的項目進度
履約保證金。
3．發行人原廠區生產線搬遷的背景和計劃
3.1原廠區生產線搬遷的背景
根據發行人發布於信息披露網站之有關公告文件及發行人陳述，由於發行人
位於汕頭市濠江區達南路中段的主要經營場所周邊地區已陸續啟動商品房及商
業區域的開發，發行人住所地東鄰100米處地塊已有商品房住宅小區建設完畢並
仍在陸續建設開發過程中。考慮周邊環境的現實狀況，儘管相關部門對原廠區用
地當時並無明確的用地規劃調整政策，但發行人基於對原廠區所在區域土地規劃
調整趨勢之預判，為防範主要經營場所未來可能出現的搬遷風險，同時也為有效
提升生產用地的集約化程度，布局自動化與智能化生產線，提升發行人整體生產
能力與綜合水平，決定投資建設智能生產基地項目，並計劃在智能生產基地建設
完成後，將原廠區的機器設備及工作人員遷移至智能生產基地。
3.2原廠區生產線的搬遷計劃
①智能生產基地的現狀
根據英聯金屬與廣東新東方建設有限公司籤訂的《建築工程施工合同》、廣
東新東方建設有限公司向發行人提交的《工程款支付申請表》、發行人提供的銀
行付款憑證、發行人編制的搬遷計劃及發行人陳述，並經本所律師現場實地查驗，
智能生產基地項目土建工程的建設工期自2019年1月28日至2020年6月11日，
總工期500天，截至本補充法律意見書出具之日，智能生產基地土建工程已完成
宿舍樓樁基礎施工工程建設、宿舍樓基礎砼工程建設、綜合車間樁基礎施工工程
的建設，預計於2020年6月底前完成竣工。
②根據發行人編制的搬遷計劃和搬遷費用預算並經發行人確認，智能生產基
地土建工程完成竣工驗收後，發行人將在不影響生產經營的情況下採取逐條生產
線搬遷的方式完成全部搬遷工作，預計於2020年12月底前完成。具體搬遷計劃
如下：
生產線名稱
時間安排
費用預算（萬元）
預計搬遷時間
預計復工時間
耗時
（天）
安裝拆卸技
術服務費
運輸和裝卸
費及其他
合計
裁板生產線（1線）
2020.06.01
2020.06.15
15
0
0.4
0.4
裁板生產線（2線）
2020.06.10
2020.06.25
15
0
0.4
0.4
裁板生產線（3線）
2020.06.20
2020.07.05
15
0
0.4
0.4
塗布生產線（1線）
2020.06.01
2020.07.30
60
10
1.6
11.6
塗布生產線（2線）
2020.07.15
2020.09.13
60
10
1.6
11.6
塗布生產線（3線）
2020.08.30
2020.10.28
60
10
1.6
11.6
塗布生產線（4線）
2020.10.13
2020.12.12
60
10
1.6
11.6
300鐵質罐頭易開蓋專線
（四通道連線）
2020.07.31
2020.08.19
20
0
2.4
2.4
401鐵質罐頭易開蓋專線
（四通道連線）
2020.08.20
2020.09.08
20
0
2.4
2.4
鐵質罐頭易開蓋生產線
（四通道未連線）1線
2020.09.09
2020.09.18
10
0
2
2
鐵質罐頭易開蓋生產線
（四通道未連線）2線
2020.09.19
2020.09.29
10
0
2
2
鐵質罐頭易開蓋生產線
2020.09.30
2020.10.09
10
0
2
2
（四通道未連線）3線
鐵質罐頭易開蓋生產線
（單通道）1線
2020.10.10
2020.10.14
5
0
0.8
0.8
鐵質罐頭易開蓋生產線
（單通道）2線
2020.10.15
2020.10.19
5
0
0.8
0.8
鐵質罐頭易開蓋生產線
（單通道）3線
2020.10.20
2020.10.24
5
0
0.8
0.8
鋁箔易撕蓋蓋生產線
（進口已連線）
2020.06.01
2020.06.15
15
0
1.2
1.2
2020.06.16
2020.06.30
15
0
1.2
1.2
國產低速易撕蓋生產線
（未連線）（共8條）
2020.07.01
2020.07.05
5
0
3.6
3.6
鋁質飲料易開蓋生產線
（3通道未連線）（共2條）
2020.07.16
2020.07.23
8
0
2
2
鋁質飲料易開蓋生產線
（4通道未連線）
2020.07.06
2020.07.15
10
0
1.6
1.6
鋁質飲料易開蓋生產線
（2通道未連線）
2020.07.24
2020.07.28
5
0
0.8
0.8
鋁製乾粉易開蓋生產線
（2通道）（共5臺）
2020.10.15
2020.11.03
20
0
4
4
鋁製乾粉易開蓋生產線
（4通道未連線）
2020.11.04
2020.11.13
10
0
1.6
1.6
壓力機（共12臺）
2020.12.13
2020.12.15
3
0
1.6
1.6
美國直線機（共2臺）
2020.12.16
2020.12.18
3
0
0.4
0.4
其他輔助設備
-
-
-
-
7.2
7.2
合計
40
46
86
注1：根據發行人陳述，其生產線的核心工序組件將整體搬遷，無需拆除並重新安裝，生產線中只有連接
不同組件模塊的管道、輸送線等配件需要拆除並重新安裝。
注2：根據發行人陳述，在裁板、塗布等原材料處理的生產線搬遷過程中，發行人將採取提前備貨、市場
化採購等措施保證生產的正常進行；鐵質罐頭易開蓋、鋁箔易撕蓋、飲料易開蓋、乾粉易開蓋等產品生產
線搬遷時間將在發行人利用生產線年度檢修期間（每年15天檢修時間）進行，發行人將通過生產計劃調整
方式來保證生產的正常進行。
4．經查驗，發行人已就智能生產基地項目建設、原廠區用地規劃調整等事
宜履行了相應的信息披露義務，具體詳見本補充法律意見書「二、（二）3」。
綜上，本所律師認為，有關政府部門目前對原廠區用地並未出具明確的搬遷
政策文件（包括會議紀要等）；發行人與相關機構未籤訂搬遷補充協議、用地置
換協議；發行人已就原廠區用地規劃調整及智能生產基地建設事宜履行相應的信
息披露義務。
（二）首發募投項目形成的設備和產能將搬遷至利用本次募投資金建設的
新廠區中，是否屬於利用募集資金重複建設；結合汕頭市政府相關用地規劃出
臺過程，說明在首次發行股票並上市過程中，申請人對廠區未來搬遷風險是否
進行了及時、充分的披露；是否嚴格按照募集資金監管文件對首發募集資金項
目的建設進行了充分、合理的可行性研究。[《發審會函》第二問/（2）]
1．首發募投項目和本次發行募投項目相關情況
1.1募集資金投資項目建設情況
①首發募集資金使用情況
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會報字[2017]第ZI10030
《驗資報告》，發行人首發實際募集資金淨額為218,470,000元。
根據立信會計師於2019年4月26日出具的「信會師報字[2019]第ZI10380
號」《廣東英聯包裝股份有限公司募集資金年度存放與使用情況鑑證報告》，截
至2018年12月31日，發行人首發募集資金的使用情況如下：
承諾（實際）投資項目
募集資金承諾
投資總額
（萬元）
調整後投資總額
（萬元）
2018年度投入
金額（萬元）
截至2018.12.31
累計投入金額（萬
元）
生產基地建設項目
19,844.23
19,844.23
6,231.13
17,973.32
乾粉易開蓋的技術改造項目
2,002.77
2,002.77
0.00
2,003.48
合計
21,847.00
21,847.00
6,231.13
19,976.80
根據發行人編制的首發募集資金投資項目計劃，首發募集資金計劃投資項目
情況如下：
項目名稱
項目名稱
募集資金使用金額（萬元）
生產基地建設項目
土建工程—鐵質罐頭易開蓋生產車間
1,820.60
土建工程—易撕蓋淨化車間
251.19
設備購置及安裝
17,771.73
小計
19,843.52
乾粉易開蓋的技術改造項目
設備改造及安裝
2,003.48
小計
2,003.48
合計
21,847.00
②本次募集資金投資項目建設情況
根據發行人2018年第三次臨時股東大會決議、《發行預案》《募集說明書》
等資料並經查驗，發行人本次發行擬募集資金總額不超過21,400萬元（含21,400
萬元），扣除發行費用後擬全部投入以下項目：
項目名稱
投資總額（萬元）
擬投入募集資金金額（萬元）
收購滿貫包裝76.60%的股權
12,256.00
12,256.00
智能生產基地建設
土建工程
21,915.00
9,144.00
其他
35,111.00
-
合計
69,282.00
21,400.00
1.2首發募投項目形成的設備和產能搬遷至智能生產基地不屬於利用募集資
金重複建設的情形。
根據《招股說明書》《募集說明書》《公開發行可轉換
公司債券募集資金使
用的可行性分析報告》《關於投資建設智能生產基地的公告》、發行人編制的搬
遷計劃等資料及發行人陳述，首發募投項目形成的設備和產能搬遷至智能生產基
地不屬於利用募集資金重複建設的情形，具體如下：
①智能生產基地建設項目中僅有部分土建工程通過募集資金實施
本次發行擬募集資金21,400萬元，除12,256萬元用於收購滿貫包裝76.60%
股權外，剩餘9,144萬元將投資於智能生產基地的土建工程。根據發行人編制的
首發募集資金投資項目計劃，該9,144萬元募集資金主要擬投資於綜合車間和卷
塗車間的建設（合計建築面積46,330.40平米，估算投資金額9,966.82萬元）。
智能生產基地總投資57,026萬元，其中土建工程投資21,915萬元，智能生產基
地建設項目中僅有部分土建工程通過募集資金實施。
②首發募投項目形成的設備和產能搬遷所需土建工程將由發行人以自有資
金建設，不涉及利用本次發行募集資金。
搬遷時，原廠區所有機器設備將搬遷至智能生產基地繼續投入使用。首發募
投項目中土建工程——鐵質罐頭易開蓋生產車間和易撕蓋淨化車間在搬入智能
生產基地時需要重新建設生產車間，但該等生產車間將由發行人以自有資金投資
建設，不屬於利用本次發行募集資金建設的內容，不涉及利用本次發行募集資金。
綜上，本所律師認為，首發募投項目形成的設備和產能搬遷至智能生產基地
不屬於利用募集資金重複建設的情形。
2．汕頭市政府關於用地規劃調整進程
2.1 2018年9月8日，汕頭市濠江區政府信息公開目錄系統發布《濠江區達南路商圈控制性詳細規劃（馬滘片、雨傘塭片局部修編）>（草案）》
—批前徵詢意見公示，汕頭市濠江區濠江南岸（北側和東側至濠江沿岸，南至南
路強和恆大金碧御景灣北側，西至海光路-馬滘路-海星路，總用地面積83.61公
頃）擬重新規劃為「具備商業、商務、居住等綜合功能，公共設施齊全，布局完
整，生態環境良好的城市功能區」。發行人原廠區用地在上述擬調整規劃之區域
內。
2.2 2018年11月13日，汕頭市濠江區第三屆城市規劃委員會第三次審議會
議表決通過了包括《塭片局部修編）>（草案）》在內的六項規劃草案，並於2018年11月20日在濠
江區人民政府網站公示濠江區第三屆城市規劃委員會第三次審議會議表決結果。
2.3 2018年12月14日，《滘片、雨傘塭片局部修編）>（草案）》經濠江區第四屆七十四次政府常務會批
準生效。發行人原廠區用地所在區域的用地規劃被調整為商業/二類住宅/娛樂用
地。
2.4 2019年1月25日，發行人向濠江區發展規劃局發送《廣東英聯包裝股
份有限公司關於諮詢修編草案進展
的函》，了解規劃調整的最終具體內容及審批進展情況。
2.5 2019年1月30日，濠江區發展規劃局向發行人發送《關於諮詢規劃修
編草案進展情況的復函》，明確發行人原廠區用地屬於上述用地規劃調整範圍。
3．原廠區用地所在區域用地規劃調整事宜涉及之信息披露
3.1 2018年8月28日，發行人發布《2018年半年度報告》，基於對原廠區
所在區域用地規劃調整趨勢之預判，對發行人主要經營場所未來可能面臨的搬遷
風險進行了提示。
3.2 2018年9月2日，發行人在信息披露網站發布《關於投資建設智能生產
基地的公告》，基於對原廠區所在區域用地規劃調整趨勢之預判，為防範生產經
營場所可能面臨的搬遷風險，以及為提升發行人整體生產能力與綜合水平之考慮，
發行人投資建設智能生產基地項目。同時公告了智能生產基地項目建設的基本情
況、對發行人的影響等相關事項。並說明智能生產基地建設完成後，發行人將把
原廠區內所有機器設備及工作人員遷移至新址，以作為發行人未來業務開展所在
地。
3.3 2019年1月25日，發行人向濠江區發展規劃局發送《廣東英聯包裝股
份有限公司關於諮詢修編草案進展
的函》，徵詢原廠區用地規劃調整事宜。2019年1月30日，汕頭市濠江區發展
規劃局出具《關於諮詢規劃修編草案進展情況的復函》，就原廠區用地規劃調整
的具體內容和審批進程進行了回覆說明。次日（2019年1月31日），發行人於
信息披露網站發布《關於公司註冊地所屬地塊規劃調整的公告》，就原廠區用地
規劃調整、調整的具體內容、發行人的應對措施等事項進行了公告，並進行了風
險提示。
3.4 2019年4月29日，發行人發布《2018年年度報告》，對原廠區用地所
在區域用地規劃調整事宜涉及的搬遷風險等進行了風險提示。
經查驗，發行人於2015年2月首次向中國證監會報送首次申請公開發行股
票並上市之申請材料，並於2017年2月7日首次公開發行股票並上市。根據本
補充法律意見書「二、（二）2」所述及發行人陳述，並經本所律師現場訪談汕
頭市濠江區自然資源局規劃綜合股有關工作人員，發行人原廠區用地所在區域用
地規劃調整批前公示首次發布於2018年9月8日，在發行人首次公開發行股票
並上市過程中，有關政府部門未曾向發行人出具或傳達過與原廠區用地所在區域
用地規劃調整相關的書面資料、政府公函或口頭通知等信息。故此，本所律師認
為，發行人首次公開發行股票並上市時，尚不存在需對原廠區未來搬遷風險進行
信息披露之情形。發行人首次公開發行股票並上市時，已根據募集資金監管相關
規定對首發募集資金項目的建設進行了充分、合理的可行性研究。
（三）結合政府主管部門對申請人的搬遷計劃進度要求，詳細說明並補充
披露本次募集資金項目建設和投產的具體計劃進度，未來是否存在因搬遷和建
設未能同步而導致申請人停產的風險，該等搬遷是否會對申請人的生產經營造
成重大不利影響。[《發審會函》第二問/（3）]
1．經查驗，截至本補充法律意見書出具之日，政府部門並未就原廠區用地
所在區域用地規劃調整事宜要求發行人搬遷，亦不存要求發行人與相關機構籤訂
搬遷補充協議、用地置換協議、後續開發相關協議等情形。具體情況請參見本補
充法律意見書「二、（一）1」。
2．智能生產基地項目的建設和投產計劃
2.1經查驗，截至本補充法律意見書出具日，「智能生產基地建設項目」已
取得下述批准及備案：
①2018年7月11日，「智能生產基地建設項目」取得汕頭市濠江區發展規
劃局核發的《廣東省企業投資項目備案證》（投資項目統一代碼為：
2018-440512-33-03-811331）。英聯金屬擬投建的位於汕頭市濠江區南山灣產業
園區C04單元東南側、東北側地塊的「智能生產基地建設項目」獲得汕頭市濠
江區發展規劃局立項備案。
②2018年12月14日，汕頭市環境保護局出具《關於對汕頭市英聯金屬科
技有限公司智能生產基地建設項目環境影響報告書的批覆》（汕市環建[2018]36
號），原則通過對「智能生產基地建設項目」環境影響報告書的審查。
③2018年12月29日，汕頭市濠江區國土資源局核發編號分別為「汕濠地
準字第18029號」及「汕濠地準字第18030號」《建設用地批准書》，批准英聯
金屬使用位於汕頭市濠江區南山灣產業園C04單元東南側及東北側土地開展項
目建設。
④2018年9月21日，汕頭市濠江區發展規劃局核發編號為「[2018]濠發規
地字第020號」《建設用地規劃許可證》；2019年1月3日，汕頭市濠江區發
展規劃局核發編號為「[2019]濠發規建字第002號」《建設工程規劃許可證》；
2019年3月11日，汕頭市濠江區城市建設管理和環境保護局核發編號為
「440512201903110101」《建築工程施工許可證》。
2.2智能生產基地項目的建設和投產計劃
①2019年1月26日，英聯金屬與廣東新東方建設有限公司籤訂《建築工程
施工合同》，智能生產基地項目土建工程計劃開工日期為2019年1月28日，計
劃竣工日期為2020年6月11日，工程總工期500天，建築施工合同總價款為
2.18億元。
②經查驗，截至本補充法律意見書出具之日，發行人智能生產基地項目已完
成宿舍樓樁基礎施工工程建設、宿舍樓基礎砼工程建設、綜合車間樁基礎施工工
程的建設；英聯金屬已依據《建築工程施工合同》的約定向廣東新東方建設有限
公司支付26,528,750元工程款；智能生產基地的土建工程計劃於2020年6月底
前完成竣工，並擬於2020年12月底前完成原廠區生產線的搬遷工作並正式投入
生產。
③根據發行人提供的書面說明，智能生產基地項目建設和投產具體計劃如下：
序號
項目工作
時間安排
1
前期準備
2018年8-9月
2
工程設計
2018年8-12月
3
土建施工
2019年1月-2020年6月
4
機電安裝
2020年1月-2020年6月
5
設備安裝及調試
2020年6月-2020年12月
6
生產試運行、大批量投產
2020年6月-2020年12月
3．原廠區生產線搬遷對發行人的影響
3.1如本補充法律意見書「二、（一）1/1.2」所述，短期間內發行人可按現
有土地用途繼續使用原廠區用地；原廠區生產線搬遷完成後，發行人可在遵守相
關規定的前提下選擇更有利於發行人自身利益的方案處置原廠區用地；截至本補
充法律意見書出具之日，相關政府部門對原廠區用地目前並無明確的搬遷要求。
3.2經查驗，發行人智能生產基地位於濠江區南沙灣產業園區內，與發行人
原廠區距離約為2公裡（約3分鐘車程），發行人搬遷的時間成本可控。
3.3根據發行人陳述，其現有生產線拆裝工序相對簡單且拆裝費用、搬遷費
用等基本可控（搬遷預算系發行人根據目前搬遷市場價格預算，未來可能會因搬
遷市場價格調整等原因導致運輸和裝卸費用的增加。搬遷具體情況詳見本補充法
律意見書「二、（一）3/3.2」），除塗布生產線需要專業人員拆卸和安裝外，其
他設備均可自行完成拆卸和安裝，發行人可在較短時間內恢復生產。
3.4根據發行人陳述，原廠區生產線搬遷將在不影響生產經營的情況下採取
逐條生產線搬遷或選擇設備檢修時間逐步搬遷，搬遷期間，發行人原廠區和智能
生產基地將同時存在生產，不會因搬遷停止生產經營，原廠區生產線搬遷不會對
發行人的生產經營造成重大不利影響。
綜上所述，短期間內發行人可按現有土地用途繼續使用原廠區用地。根據發
行人編制的搬遷計劃和搬遷費用預算，發行人原廠區生產線搬遷的時間成本、拆
裝費用、搬遷費用等均在可控範圍內；發行人將在不影響生產經營的情況下採取
逐條生產線搬遷或選擇設備檢修時間逐步搬遷，不會因搬遷停止生產經營。故此，
本所律師認為，發行人原廠區生產線搬遷不會對發行人的生產經營造成重大不利
影響。
（四）根據募集說明書披露，申請人處於汕頭市濠江區達南路中段的生產
廠區所在地塊被調整為商業/二類住宅用地，且其周邊地區已陸續開始商品房及
商業區域的開發，說明政府部門對申請人原有廠區的土地使用權搬遷、收儲及
出讓後的具體規劃，明確說明申請人及申請人控股股東和政府部門是否就上述
土地使用權達成了優先受讓並擬進行商業地產開發的計劃，若控股股東及實際
控制人參與上述地塊的商業開發，是否存在損害申請人搬遷利益的情形。[《發
審會函》第二問/（4）]
1．經查驗，截至本補充法律意見書出具之日，就發行人原廠區用地所在區
域用地規劃調整事宜，有關政府部門未向發行人提出過搬遷、收儲及出讓後的具
體規劃，具體情況請詳見本補充法律意見書「二、（一）1」。
2．發行人主要從事「安全、環保、易開啟」快速消費品金屬包裝產品的研
發、生產和銷售，其經營範圍未涉及房地產開發業務，發行人亦已確認其無意在
現有主營業務上再從事房地產開發業務。截至本補充法律意見書出具之日，發行
人尚未制定原廠區用地的處置方案；發行人將在原廠區生產線搬遷完成後，在遵
守相關規定的前提下選擇更有利於發行人自身利益的方案處置原廠區用地。故此，
發行人對原廠區用地的搬遷利益主要體現在政府徵收補償款或對外轉讓所獲得
的轉讓收益。
3．根據發行人陳述並經本所律師現場訪談汕頭市濠江區自然資源局規劃綜
合股有關工作人員、發行人控股股東，截至本補充法律意見書出具之日，發行人
及其控股股東和政府部門未就原廠區用地達成優先受讓並擬進行商業地產開發
的計劃。發行人控股股東翁偉武、實際控制人翁氏家族均已承諾，未來發行人轉
讓原廠區用地且其屆時參與認購的，其將按原廠區用地轉讓時的同類土地用途市
場公允價格並在遵從有關規定的原則下參與認購，不會利用控股股東、實際控制
人的地位損害發行人及其他中小股東的利益，不會損害發行人的搬遷利益。
（五）說明並測算未來廠區搬遷導致的財務影響，包括申請人獲得的補償
是否能夠彌補因生產基地搬遷發生的成本和費用、搬遷收益或損失、搬遷後對
成本費用的影響、搬遷對前次募投項目效益的影響，是否因上述搬遷導致未能
按照承諾進度建設、投產或者未能達到預期效益等。[《發審會函》第二問/（5）]
根據本所律師訪談發行人財務總監、立信會計師為本次發行提供審計服務的
籤字會計師，其認為發行人原廠區生產線搬遷對首發募投項目預期效益的產生不
會造成重大不利影響，具體理由如下：
1．原廠區的處置損益
發行人原廠區生產設備主要包括動產和不動產兩部分。不動產包括土地使用
權和房屋建築物，原廠區生產線搬遷完成後，不動產預計通過轉讓（徵收）所有
權獲取收益或補償。動產包括機器設備、運輸設備和辦公設備，除塗布生產線需
要專業人員拆卸和安裝外，其他設備都可以自行完成拆卸和安裝，不存在無法搬
遷的情形；且由於原廠區和智能生產基地距離較近，搬遷過程對機器設備原價值
造成損失的亦屬可控，不會造成巨額折損。故此，原廠區的處置損益主要指原廠
區用地及地上建築物的處置損益，有關測算方法和過程如下：
1.1搬遷可能獲得的補償
①土地使用權轉讓收入：發行人原廠區用地使用權面積為92,805.22平方米，
根據政府部門對該地塊的相關規劃及要求，可用於轉讓的地塊為達南路商圈A08
地塊和達南路商圈A10地塊，用地面積合計為71,367平方米。根據可比地塊平
均成交價格並按照剩餘使用年限修正後的轉讓價格為0.52萬元/每平米，據此計
算出轉讓收入為36,757.74萬元（含稅）；
②房屋建築物轉讓收入：按規劃調整後用地性質轉讓的地塊，其地上附著物
無法取得轉讓收入。
1.2搬遷成本和費用
②帳面價值：預計智能生產基地於2020年6月底前竣工，2020年12月底
前完成搬遷並轉讓原廠區用地，按照其攤銷和折舊年限計算截止2020年末土地
使用權和房屋建築物帳面價值分別為1,427.21萬元和6,798.70萬元。
②補繳的優惠地價款：根據原廠區用地之土地出讓協議，需要補繳的優惠地
價款1,740.10萬元（原廠區用地之土地出讓協議，發行人原廠區用地屬於優惠地
價用地，根據《汕頭市地價管理規定》和汕頭市濠江區政府辦公室「汕濠府辦函
[2014]164號」，該用地若改變工業用途將被收回優惠地價款；若發生流轉應按
規定申辦，未經有權部門批准的將被收回優惠地價款。）。
③「三舊」改造項目補繳地價款：根據汕頭市人民政府《關於印發汕頭市舊
城鎮、舊廠房、舊村莊改造項目補繳地價款辦法的通知》（汕府【2018】112號）
相關規定的測算方式，原廠區用地應補繳的地價款約為12,265.55萬元。
④搬遷對發行人的影響：如本補充法律意見書「二、（一）1」、「二、（一）
3/3.2」及「二、（三）3」所述，原廠區用地規劃已被調整，但原廠區用地的土
地用途尚未發生變更；截至本補充法律意見書出具之日，相關政府部門對原廠區
用地目前並無明確的搬遷要求，短期間內發行人可按現有土地用途繼續使用原廠
區用地。原廠區生產線搬遷完成後，發行人將在遵守相關規定的前提下選擇更有
利於發行人自身利益的方案處置原廠區用地。原廠區搬遷產生的搬遷費用、拆裝
費用及時間成本均在可控範圍內；發行人將在不影響生產經營的情況下採取逐條
生產線搬遷或選擇設備檢修時間逐步搬遷，不會因搬遷停止生產經營；原廠區生
產線搬遷不會對發行人的生產經營造成重大不利影響。
1.3不動產轉讓還可能產生的稅費，具體如下：
稅費項目
稅率
（%）
計稅基礎
金額
（萬元）
備註
增值稅
9、5
以取得的全部價款和價外費用
為銷售額計算應納稅額。
1,750.37
一般納稅人銷售其2016年4
月30日前自建的不動產，可選
擇適用簡易計稅方法，按5%
的徵收率計算應納稅額。
城建稅
7
實際繳納的增值稅
122.53
教育費附加
3
實際繳納的增值稅
52.51
地方教育費附加
2
實際繳納的增值稅
35.01
印花稅
0.05
合同所載金額
18.38
土地增值稅
30
轉讓取得的收入減除法定扣除
項目金額後的增值額
2,876.58
增值額未超過扣除項目金額
50%的部分，稅率為30%
綜上，發行人處置原廠區的損益計算結果為：
類別
項目
金額（萬元）
收入（A）
土地所有權轉讓收入（含稅）
36,757.74
應繳增值稅銷項稅
1,750.37
收入（不含稅）
35,007.37
成本（B）
土地所有權帳面價值
1,427.21
房屋建築物帳面價值
6,798.70
需要補繳的優惠地價款
1,740.10
「三舊」改造項目補繳地價款
12,265.55
成本小計
22,231.56
稅金及附加（C）
城建稅
122.53
教育費附加
52.51
地方教育費附加
35.01
印花稅
18.38
土地增值稅
2,876.58
稅金及附加小計
3,105.01
搬遷收益（D=A-B-C）
9,670.80
2．搬遷後對成本費用的影響
由於智能生產基地的土地使用權購置和建築物的建造成本均高於原廠區，搬
遷完成後，年折舊額的增加將導致每年對成本費用影響增加約371.50萬元，具
體如下：
項目
折舊攤
銷年限
原生產基地（萬元）
智能生產基地（萬元）
年折舊攤銷額
增加（萬元）
原值
年折舊攤銷額
原值
年折舊攤銷額
土地使用權
50年
1,968.57
39.37
5,949.89
133.51
94.14
房屋建築物
40年
8,427.29
200.15
21,915.00
477.51
277.36
合計
10,395.86
239.52
27,864.89
611.02
371.50
註：智能生產基地所用土地使用權購買時剩餘攤銷年限為44.50年。
2．搬遷對首發募投項目效益的影響
首發募投項目達產後，新增產能約佔總產能的41.24%，按照產能分配折舊
攤銷費用將每年減少前次募投項目效益153.20萬元（371.50*41.24%）。首發募
投項目達產後年度預計效益7,140.76萬元，因搬遷增加的年折舊攤銷費用為佔預
計效益的比重很小，對前次募投項目預期效益影響較小。
綜上所述，根據發行人財務總監及立信會計師確認，在上述假設測算成立的
前提下，首發募投項目因原廠區搬遷造成未能按承諾進度建設、投產的可能性較
小，原廠區搬遷不致對首發募投項目的預期效益產生重大不利影響。
本補充法律意見書一式四份。
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開發行可轉換
公司債券的補充法律意見書之三》的籤署頁）
負 責 人
張利國
北京國楓律師事務所 經辦律師
周 濤
桑 健
2019年5月28日
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