第一節 重要聲明與提示
湖南華菱鋼鐵股份有限公司（以下簡稱「華菱鋼鐵」、「發行人」、「公司」或「本公司」）全體董事、監事、高級管理人員保證本上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）、其他政府機關對本公司公開發行可轉換公司債券（以下簡稱「可轉債」）上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司及上市保薦機構提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2020年10月20日刊載於《證券時報》的《發行公告》及披露於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《湖南華菱鋼鐵股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱「《募集說明書》」）全文。
本上市公告書使用的簡稱釋義與《募集說明書》相同。
第二節 概覽
一、可轉換公司債券中文簡稱：華菱轉2。
二、可轉換公司債券代碼：127023。
三、可轉換公司債券發行量：400,000.00萬元（4,000.00萬張）。
四、可轉換公司債券上市量：400,000.00萬元（4,000.00萬張）。
五、可轉換公司債券上市地點：深圳證券交易所。
六、可轉換公司債券上市時間：2020年11月19日。
七、可轉換公司債券存續的起止日期：2020年10月29日至2026年10月22日。
八、可轉換公司債券轉股的起止日期：2021年4月29日至2026年10月22日。
九、可轉換公司債券的付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換公司債券持有人承擔。
十、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司。
十一、保薦機構（主承銷商）：中信證券股份有限公司。
十二、可轉換公司債券的擔保情況：本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。
十三、可轉換公司債券信用級別及資信評估機構：本次可轉換公司債券經聯合評級評級，華菱鋼鐵主體信用等級為AAA，本次可轉換公司債券信用等級為AAA，評級展望穩定。
第三節 緒言
本上市公告書根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及其他相關的法律法規的規定編制。
經中國證監會「證監許可〔2020〕2298號」文核准，公司於2020年10月23日公開發行了4,000.00萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額400,000.00萬元。本次發行的可轉換公司債券向發行人在股權登記日（2020年10月22日，T-1日）收市後中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用通過深圳證券交易所交易系統網上定價發行的方式進行。認購不足400,000.00萬元的部分由主承銷商餘額包銷。
經深交所「深證上〔2020〕1041號」文同意，公司400,000.00萬元可轉換公司債券將於2020年11月19日起在深交所掛牌交易，債券簡稱「華菱轉2」，債券代碼「127023」。
本公司已於2020年10月21日在《證券時報》刊登了《發行公告》。《湖南華菱鋼鐵股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》全文可以在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）查詢。
第四節 發行人概況
一、發行人基本情況
公司名稱：湖南華菱鋼鐵股份有限公司
英文名稱：Hunan Valin Steel Co.,Ltd.
註冊資本：6,129,077,211元
法定代表人：曹志強
住所：湖南省長沙市天心區湘府西路222號
辦公地址：湖南省長沙市天心區湘府西路222號
郵政編碼：410004
統一社會信用代碼：91430000712190148K
上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：華菱鋼鐵
股票代碼：000932.SZ
公司網址：http://www.valin.cn
經營範圍：主營鋼坯、無縫鋼管、線材、棒材、螺紋鋼、熱軋超薄帶鋼卷、冷軋板卷、塗鍍鋼板、中小型材、熱軋中板等黑色和有色金屬產品的生產與銷售；兼營相關附屬產品，諮詢服務業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
二、發行人的歷史沿革
（一）公司設立及發行上市情況
1、發行人設立情況
華菱鋼鐵原名為湖南華菱管線股份有限公司，系經湖南省人民政府於1999年4月27日作出的《湖南省人民政府關於同意發起設立湖南華菱管線股份有限公司的批覆》（湘政函[1999]58號）及湖南省國有資產管理局於1999年4月27日作出的《關於湖南華菱管線股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批覆》（湘國資企字[1999]26號）批准，由華菱集團作為主發起人，聯合長沙礦冶研究院、張家界冶金賓館、湖南冶金投資公司、中國冶金進出口湖南公司共同發起設立的股份有限公司。
根據財政部辦公廳以《對湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司組建股份有限公司並發行A種上市股票項目資產評估結果的確認批覆》（財國字[1998]478號）確認的資產評估結果及湖南省國資委《關於湖南華菱管線股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批覆》（湘國資企字[1999]26號）批准，華菱集團投入華菱管線的部分生產經營性資產淨值160,232.30萬元按65.53%的折股比例折為105,000萬股國有法人股；長沙礦冶研究院投入現金306萬元，折為200萬股法人股；張家界冶金賓館投入現金15.3萬元，折為10萬股法人股；湖南冶金投資公司投入現金15.3萬元，折為10萬股法人股；中國冶金進出口湖南公司投入現金15.3萬元，折為10萬股法人股。華菱管線設立時的註冊資本為105,230萬元。華菱管線設立時的註冊資本到帳情況已經湖南開元會計師事務所出具的《驗資報告》（開元所[1999]內驗資第008號）審驗。
1999年4月29日，華菱管線註冊成立，成立時的註冊資本為105,230萬元，總股本為105,230萬股，股本結構如下：
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2、發行人上市情況
經華菱管線於1999年4月29日召開的創立大會暨第一屆股東大會、1999年7月23日召開的第二次股東大會審議通過，並經中國證監會於1999年6月29日作出的《關於核准湖南華菱管線股份有限公司公開發行股票的通知》（證監發行字[1999]75號）核准，華菱管線於1999年7月5日首次向社會公開發行人民幣普通股20,000萬股，每股發行價格為人民幣5.30元，募集資金總額為106,000萬元，募集資金淨額為103,329萬元。華菱管線首次公開發行股票時的募集資金到帳情況已經湖南開元會計師事務所出具的《驗資報告》（開元所[1999]內驗字第026號）審驗。
1999年8月3日，華菱管線股票在深交所上市，股票簡稱「華菱管線」，股票代碼「000932」。首次公開發行股票並上市後，華菱管線的註冊資本增加至125,230萬元，總股本為125,230萬股。
首次公開發行股票完成後，華菱管線的股本結構如下：
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（二）公司上市以來股本變動情況
1、1999年8月，首次公開發行人民幣普通股
經華菱管線於1999年4月29日召開的創立大會暨第一屆股東大會、1999年7月23日召開的第二次股東大會審議通過，並經中國證監會於1999年6月29日作出的《關於核准湖南華菱管線股份有限公司公開發行股票的通知》（證監發行字[1999]75號）核准，華菱管線於1999年7月5日首次向社會公開發行人民幣普通股20,000萬股，每股發行價格為人民幣5.30元，募集資金總額為106,000萬元，募集資金淨額為103,329萬元。華菱管線首次公開發行股票時的募集資金到帳情況已經湖南開元會計師事務所出具的《驗資報告》（開元所[1999]內驗字第026號）審驗。
1999年8月3日，華菱管線股票在深交所上市，股票簡稱「華菱管線」，股票代碼「000932」。首次公開發行股票並上市後，華菱管線的註冊資本增加至125,230萬元，總股本為125,230萬股。
首次公開發行股票完成後，華菱管線的股本結構如下：
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2、2000年7月，送股及資本公積金轉增股本
經華菱管線2000年5月26日召開的1999年度股東大會審議通過，華菱管線以1999年末總股本125,230萬股為基數，向全體股東每10股送紅股2股並派發現金紅利0.50元人民幣（含稅），合計送紅股25,046萬股；同時進行資本公積金轉增股本，以資本公積向全體股東每10股轉增0.5股，合計轉增6,261.5萬股。本次送股及轉增後的新增註冊資本已經湖南開元有限責任會計師事務所出具的《驗資報告》（開元所[2000]內驗字第065號）審驗。本次送股及資本公積金轉增股本完成後，華菱管線的註冊資本增加至156,537.5萬元，總股本為156,537.5萬股。
本次送股及資本公積金轉增股本完成後，華菱管線的股本結構如下：
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3、2002年3月，公開發行股票
經華菱管線於2001年5月10日召開的2000年度股東大會審議通過，並經中國證監會於2001年9月5日作出的《關於核准湖南華菱管線股份有限公司增發股票的通知》（證監發行字[2001]74號）批准，2002年3月11日，華菱管線向社會公眾增發普通股20,000萬股，每股發行價格為人民幣5.58元，募集資金總額為111,600萬元，募集資金淨額為1,087,361,805.65元，本次增發的股份於2002年3月27日在深交所上市。本次公開發行的募集資金到帳情況已經湖南開元有限責任會計師事務所出具的《驗資報告》（開元所[2002]內驗字第040號）審驗。本次公開發行股票完成後，華菱管線的註冊資本增加至176,537.5萬元，總股本為176,537.5萬股。
本次公開發行股票完成後，華菱管線的股本結構如下：
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4、2004年7月，發行可轉換公司債券
經華菱管線於2003年3月20日召開的2002年度股東大會審議通過，並經中國證監會於2004年7月12日作出的《關於核准湖南華菱管線股份有限公司公開發行可轉換公司債券的通知》（證監發行字[2004]114號）核准，華菱管線於2004年7月16日向社會公開發行200,000萬元可轉換公司債券，票面金額為100元/張，發行價格為按面值平價發行，募集資金總額為200,000萬元，募集資金淨額為1,975,550,930.2元。本次可轉換公司債券的募集資金到位情況已經湖南開元有限責任公司會計師事務所出具的《驗資報告》（開元所[2004]內驗資第010號）審驗。
本次可轉換公司債券發行完成後，華菱管線股本結構未發生變化。
5、2005年10月，股份轉讓
經國務院國有資產監督管理委員會於2005年7月4日作出的《關於湖南華菱管線股份有限公司部分國有股有關問題的批覆》（國資產[2005]348號）、國家發展和改革委員會於2005年7月13日作出的《關於湖南華菱鋼鐵集團向米塔爾鋼鐵公司轉讓部分國有法人股權核准的批覆》（發改工業[2005]1263號）、商務部於2005年9月16日作出的《商務部關於湖南華菱管線股份有限公司變更為外商投資股份企業的批覆》（商資批[2005]2065號）批准，華菱集團向安米公司轉讓64,742.3125萬股華菱管線股份。本次國有股轉讓完成後，華菱管線總股本為176,537.5萬股，其中華菱集團持有國有法人股66,507.6875萬股，佔總股本的37.673%，安米公司持有64,742.3125萬股，佔總股本的36.673%，該股份屬非國有股。
本次股份轉讓完成後，華菱管線的股本結構如下：
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6、2006年2月，股權分置改革
經湖南省國資委於2006年1月23日作出的《關於湖南華菱管線股份有限公司股權分置改革有關問題的批覆》（湘國資產權[2006]20號）、商務部於2006年2月17日作出的《商務部關於同意湖南華菱管線股份有限公司股權性質變更的批覆》（商資批[2006]516號）批准，並經華菱管線於2006年2月9日召開的2006年股權分置改革相關股東大會審議通過，華菱管線以2006年2月27日為實施股權分置改革方案的股權登記日，華菱管線非流通股股東華菱集團和安米公司向登記在冊的流通股股東無償派發期限2年、行權價4.90元、採用股票給付結算方式、行權日為權證存續期內最後三個交易日的歐式認沽權證，派發的認沽權證總量為633,180,787份，流通股股東每10股將獲得7.192062份認沽權證。2006年3月2日，華菱管線的權證上市，權證簡稱為「華菱JTP1」，權證代碼「038003」。
本次股權分置改革完成後，華菱管線的股本結構如下：
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7、2005年1月-2007年5月，可轉換公司債券轉增股本
經商務部於2007年4月26日作出《商務部關於同意湖南華菱管線股份有限公司增資的批覆》（商資批[2006]2507號）批准，華菱管線的可轉換公司債券轉換為股本430,388,389股，轉換後的註冊資本增加至2,195,763,389元，總股本增加至2,195,763,389股。本次可轉換公司債券轉增註冊資本後新增的註冊資本已經湖南湘資有限責任會計師事務所出具的《驗資報告》（湘資[2006]驗內字第027號）審驗。
本次可轉換公司債券轉增股本完成後，華菱管線的股本結構如下：
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8、2007年11月，可轉換公司債券轉增股本
經商務部於2008年3月3日作出《商務部關於同意湖南華菱管線股份有限公司增資的批覆》（商資批[2008]197號）批准，自2006年3月1日至2007年11月30日期間，華菱管線的可轉換公司債券轉換為股本21,886,636股，華菱管線註冊資本增加至2,217,650,025元，總股本為2,217,650,025股。本次可轉換公司債券轉增註冊資本後新增的註冊資本已經天華中興會計師事務所出具的《驗資報告》（天華中興驗字[2007]第1274-02號）審驗。
本次可轉換公司債券轉增股本完成後，華菱管線的股本結構如下：
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9、2007年12月，非公開發行股票
經華菱管線於2007年3月28日召開的股東大會審議通過，並經湖南省國資委於2007年4月25日作出的《關於湖南華菱管線股份有限公司非公開發行股票有關事項的批覆》（湘國資產權函[2007]87號）、中國證監會於2007年11月19日作出的《關於核准湖南華菱管線股份有限公司非公開發行股票的通知》（證監發行字[2007]415號）、商務部於2008年3月3日作出《商務部關於同意湖南華菱管線股份有限公司增資的批覆》（商資批[2008]197號）批准，華菱管線於2007年12月27日向華菱集團和安米公司非公開發行人民幣普通股52,000萬股，每股發行價格為5.8元，募集資金總額為301,600萬元，募集資金淨額為3,005,952,135.26元，本次非公開發行的股票於2008年1月21日在深交所上市。本次非公開發行股票的募集資金到帳情況已經開元信德會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》（開元信德湘驗字[2008]第012號）審驗。本次非公開發行股票完成後，華菱管線的註冊資本增加至2,737,650,025元，總股本為2,737,650,025股。
本次非公開發行股票完成後，華菱管線的股本結構如下：
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10、2008年7月，限制性股票激勵計劃
經華菱管線於2008年7月24日召開的股東大會審議通過，並經湖南省國資委於2008年1月22日作出的《對〈湖南華菱管線股份有限公司限制性股票激勵計劃〉（草案）的批覆》（湘國資考核函[2008]14號）、《對〈湖南華菱管線股份有限公司外籍高管股票增值權激勵計劃〉（草案）的批覆》（湘國資考核函[2008]15號）以及於2008年5月16日作出的《對〈湖南華菱管線股份有限公司限制性股票激勵計劃〉（修訂案）的批覆》批准，批准華菱管線向37名激勵對象授予限制性股票共計3,435,112股。
本次限制性股票授予後，華菱管線的股本結構如下：
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11、2008年8月，名稱變更
經華菱管線於2008年7月24日召開的股東大會審議通過，華菱管線名稱變更為「湖南華菱鋼鐵股份有限公司」，股票簡稱「華菱鋼鐵」。
2008年8月7日，湖南省工商局向華菱管線換發了《企業法人營業執照》，華菱管線名稱變更為「湖南華菱鋼鐵股份有限公司」。
12、2011年2月，非公開發行股票
經湖南省國資委於2008年12月31日作出的《關於湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司認購湖南華菱鋼鐵股份有限公司非公開發行股份的意見》（湘國資產權函[2008]292號）、商務部於2009年5月11日作出的《商務部關於原則同意湖南華菱鋼鐵股份有限公司非公開發行股票的批覆》（商資批[2009]122號）、中國證監會於2010年9月21日作出的《關於核准湖南華菱鋼鐵股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2010]1330號）、湖南省商務廳於2011年4月6日作出的《湖南省商務廳關於湖南華菱鋼鐵股份有限公司定向增發後增資擴股的批覆》（湘商外資[2011]50號）批准，並經華菱鋼鐵於2009年1月5日召開的股東大會審議通過，華菱鋼鐵向華菱集團定向發行人民幣普通股27,800萬股，每股發行價格為5.57元，募集資金總額為154,846萬元，募集資金淨額為1,535,485,507.97元。
本次非公開發行股票涉及的華菱集團的股權出資已經開元資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》（開元[湘]評報字[2009]第004號）評估並經湖南省國資委備案確認。本次非公開發行股票的募集資金到帳情況已經天職國際會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》（天職湘QJ[2011]第495號）審驗。本次非公開發行股票完成後，華菱鋼鐵註冊資本增加至3,015,650,025元，股本為3,015,650,025股。
本次非公開發行股票完成後，華菱鋼鐵的股本結構如下：
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13、2012年6月至2014年10月，股份協議轉讓
經湖南省國資委於2012年8月28日作出的《關於湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司受讓安賽樂米塔爾公司所持部分湖南華菱鋼鐵股份有限公司股份有關問題的批覆》（湘國資產權函[2012]178號）、中國證監會於2012年12月27日作出的《關於核准湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司公告湖南華菱鋼鐵股份有限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的批覆》（證監許可[2012]1748號）、湖南省商務廳於2012年12月28日作出的《湖南省商務廳關於湖南華菱鋼鐵股份有限公司股權變更的批覆》（湘商外資[2012]171號）批准，華菱集團於2012年6月至2014年10月受讓安米公司協議轉讓的6億股股份。
本次股份協議轉讓完成後，華菱鋼鐵的股本結構如下：
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14、2016年9月，股份協議轉讓
2016年8月2日，深圳市前海久銀投資基金管理有限公司作為湖南國企創新私募投資基金的基金管理人代表湖南國企創新私募投資基金與安米公司籤署了《股份轉讓協議》，湖南國企創新私募投資基金受讓安米公司持有的303,939,125股華菱鋼鐵股份。2016年9月14日，湖南國企創新私募投資基金與安米公司在中登公司深圳分公司完成了303,939,125股份的過戶登記。
本次股份協議轉讓完成後，華菱鋼鐵的股本結構如下：
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15、2017年9月，控股股東二級市場增持
2017年7月26日至2017年9月11日期間，華菱集團通過集中競價交易方式共計增持上市公司12,526,863股股票。該次增持股份計劃完成後，華菱鋼鐵股本結構如下：
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16、2019年1月，控股股東二級市場增持
2018年12月27日至2019年1月18日期間，華菱集團通過集中競價交易方式共計增持上市公司20,000,080股股票。該次增持股份計劃完成後，華菱鋼鐵股本結構如下：
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17、2019年5月，資本公積金轉增股本
經華菱鋼鐵於2019年5月29日召開的2018年度股東大會審議通過，華菱鋼鐵以2018年12月31日總股本3,015,650,025股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增4股，合計轉增1,206,260,010股。本次資本公積金轉增股本完成後，華菱鋼鐵的註冊資本增加至4,221,910,035元，總股本為4,221,910,035股。
本次送股及資本公積金轉增股本完成後，華菱管線的股本結構如下：
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18、2019-2020年，發行股份及支付現金購買資產
經華菱鋼鐵於2019年4月26日召開的股東大會審議通過，並經中國證監會於2019年9月11日作出的《關於核准湖南華菱鋼鐵股份有限公司向湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司等發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2019]1675號）批准，公司向華菱集團、漣鋼集團、衡鋼集團、建信金融、中銀金融、湖南華弘、中國華融、農銀金融、招平穗達（以下簡稱「債轉股投資者」）等9名交易對方發行股份購買其合計持有的華菱湘鋼13.68%股權、華菱漣鋼44.17%股權、華菱鋼管43.42%股權，並以現金購買漣鋼集團持有的華菱節能100%的股權。
本次發行股份及支付現金購買資產完成後，華菱鋼鐵的股本結構如下：
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截至本募集說明書籤署日，華菱鋼鐵股本較上述2019-2020年發行股份及支付現金購買資產後未發生變化。
三、發行人股本結構及前十名股東持股情況
截至2020年9月30日，華菱鋼鐵總股本為612,907.7211萬股，股本結構如下：
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截至2020年9月30日，華菱鋼鐵前十大股東明細如下：
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註：截至2020年9月30日，華菱集團因發行可交換公司債券，將所持公司20.79%的股份作為信託財產交由兩個信託專用證券帳戶「華菱集團－華泰聯合－華菱EB擔保及信託財產專戶」（根據「19華菱EB」募集說明書的約定，「本期債券存續期內，當華菱鋼鐵實施現金分紅後，發行人有權以華菱鋼鐵A股股票置換信託股份現金分紅」，本期債券項下信託和擔保的華菱鋼鐵股票7.1億股，合計收到分紅款金額17,750萬元，公司根據募集說明書相關約定已完成以華菱鋼鐵A股股票置換信託股份現金分紅的事項，合計新增信託和擔保股票43,935,644股，因此該帳戶的持股數量變更為753,935,644股）、「華菱集團－華泰聯合證券－華菱EB擔保及信託財產專戶」（根據「20華菱EB」募集說明書的約定，「本期債券存續期內，當華菱鋼鐵實施現金分紅後，發行人有權以華菱鋼鐵A股股票置換信託股份現金分紅」，本期債券項下信託和擔保的華菱鋼鐵股票4.9億股，合計收到分紅款金額12,250萬元，公司根據募集說明書相關約定已完成以華菱鋼鐵A股股票置換信託股份現金分紅的事項，合計新增信託和擔保股票30,321,783股，因此該帳戶的持股數量變更為520,321,783股）持有，同時將該等股份作為償還可交換公司債券的質押物質押予債券受託管理人華泰聯合證券有限責任公司。華泰聯合證券有限責任公司作為受託管理人及名義持有人，在行使表決權時，在不損害債券持有人利益的前提下，根據委託人即華菱集團的意見辦理。
四、發行人的主營業務情況
公司主營業務為鋼材產品的生產和銷售，擁有湘潭、婁底、衡陽、陽江四大生產基地，以鐵礦石、廢鋼、焦煤和焦炭為主要原材料，生產和銷售寬厚板、熱軋卷板、冷軋卷板、線棒材、螺紋鋼、無縫鋼管等鋼材產品。
公司近年來逐步轉向於中高端的板、管細分市場，提高鋼管、寬厚板及冷熱軋薄板等產品的生產量和銷售量，提高產品的附加值和技術含量。其中，寬厚板已經形成造船板、鍋爐壓力容器板、橋梁及高建板、管線鋼、耐磨鋼、海洋平臺用鋼六大系列；冷熱軋薄板系列產品已成功開發出管線鋼、工程機械用鋼、冷軋深衝用鋼、鍍鋅板、汽車用鋼等系列「雙高」產品；無縫鋼管產品覆蓋大、中、小全組距。公司主要產品在造船、海工、能源、汽車、油氣、工程機械等下遊用鋼領域具有一定的競爭優勢。
五、控股股東和實際控制人基本情況
（一）控制關係
截至2020年9月30日，公司控股股東為華菱集團，實際控制人為湖南省國資委，其股權控制關係如下：
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（二）控股股東和實際控制人基本情況
公司控股股東是華菱集團，華菱集團的基本信息如下：
名稱：湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司
成立時間：1997年11月9日
法定代表人：曹志強
註冊地址：長沙市天心區湘府西路222號
註冊資本：200,000萬元
經營範圍：以自有合法資產開展冶金資源開發、黑石金屬冶煉加工、物流倉儲、金融業、廢棄資源綜合利用、節能環保、新材料、高端裝備製造等鋼鐵產業鏈有關項目的投資（不得從事吸收存款、集資收款、受託貸款、發行票據、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）；所屬企業生產經營所需原材料、機電設備和配件的採購及供應；子公司的資產管理；鋼鐵產品及副產品的加工、銷售；法律法規允許的商品和技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至本公告籤署日，湖南省國資委合計控制公司61.43%股份，為公司實際控制人。
第五節 發行與承銷
一、本次發行情況
1、發行數量：本次發行可轉債總額為人民幣400,000.00萬元（4,000.00萬張）。
2、向原股東發行的數量和配售比例：
本次發行向原股東優先配售28,704,322張，總計2,870,432,200.00元，佔本次發行總量的71.76%。
3、發行價格：按票面金額平價發行。
4、可轉換公司債券的面值：每張面值100元人民幣。
5、募集資金總額：人民幣400,000.00萬元。
6、發行方式：本次發行向原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用網上通過深交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，認購金額不足400,000.00萬元的部分由主承銷商包銷。
7、配售比例：
向原股東優先配售後的部分通過深交所系統網上發行為11,295,670張，佔本次發行總量的28.24%，其中網上投資者繳款認購的可轉債數量為11,075,605張，即1,107,560,500.00元，佔本次發行總量的27.69%；主承銷商包銷可轉債的數量為220,073張，即22,007,300.00元，佔本次發行總量的0.55%。
8、前十名可轉換公司債券持有人及其持有概況
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9、發行費用總額及項目
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二、本次發行的承銷情況
本次可轉換公司債券發行總額為400,000.00萬元，優先配售28,704,322張，總計2,870,432,200.00元，佔本次發行總量的71.76%；網上投資者繳款認購的可轉債數量為11,075,605張，即1,107,560,500.00元，佔本次發行總量的27.69%；主承銷商包銷可轉債的數量為220,073張，即22,007,300.00元，佔本次發行總量的0.55%。
三、本次發行資金到位情況
本次發行可轉換公司債券募集資金扣除承銷及保薦費400.00萬元（含稅）後的餘額399,600.00萬元已由保薦機構（主承銷商）於2020年10月29日匯入公司指定的銀行帳戶驗資，公司已將募集資金轉入募集資金專項存儲帳戶。
募集資金總額400,000.00萬元扣除承銷保薦費、評級費、律師費、審計費和驗資費等本次發行相關費用（不含稅）6,092,824.03元後，公司本次發行募集資金的淨額為3,993,907,175.97元。天健會計師事務所（特殊普通合夥）已對前述募集資金到帳情況進行了驗資，並出具了天健驗[2020]2-56號《驗資報告》。
四、本次發行的相關機構
（一）保薦機構（主承銷商）：中信證券股份有限公司
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（二）聯席主承銷商：華泰聯合證券有限責任公司
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（三）律師事務所：北京市嘉源律師事務所
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（四）會計師事務所：天健會計師事務所（特殊普通合夥）
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（五）評級機構：聯合信用評級有限公司
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第六節 發行條款
一、本次發行基本情況
1、本次發行的核准：本次可轉債發行方案於2020年4月27日經公司第七屆董事會第十次會議審議通過；於2020年5月9日收到湖南省國資委《湖南省國資委關於湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司發行可轉換公司債券的函》（湘國資產權函[2020]36號），原則同意公司公開發行可轉換公司債券方案；於2020年5月21日經公司2020年第一次臨時股東大會審議通過。
2020年9月25日，公司取得中國證監會出具的《關於核准湖南華菱鋼鐵股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可〔2020〕2298號），本次發行已獲中國證監會核准，核准公司向社會公開發行面值總額400,000.00萬元可轉換公司債券。
2、證券類型：可轉換公司債券。
3、發行規模：400,000.00萬元。
4、發行數量：4,000.00萬張。
5、上市規模：400,000.00萬元。
6、發行價格：按面值發行。
7、募集資金總額及募集資金淨額：本次可轉債的募集資金為人民幣400,000.00萬元（含發行費用），募集資金淨額約為399,390.72萬元。
8、募集資金用途：本次發行募集資金總額不超過400,000.00萬元，募集資金扣除發行費用後用於如下項目：
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若本次發行實際募集資金淨額低於上述項目的擬投入募集資金總額，在不改變本次發行募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整，不足部分由公司利用自籌資金予以解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位後予以置換。
二、本次發行的可轉換債券的基本條款
1、本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
2、發行規模
根據相關法律法規並結合公司經營狀況、財務狀況及投資計劃，本次發行的可轉換公司債券募集資金總額為人民幣400,000.00萬元。
3、票面金額和發行價格
本次發行的可轉換公司債券按面值發行，每張面值為人民幣100元。
4、債券期限
本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起6年，即2020年10月23日至2026年10月22日。
5、債券利率
本次發行的可轉換公司債券票面利率為：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。
6、還本付息的期限和方式
本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉換公司債券本金和最後一年利息。
（1）年利息計算
計息年度的利息（以下簡稱「年利息」）指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券的當年票面利率。
（2）付息方式
1）本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。
2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
4）可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換公司債券持有人承擔。
5）在本次發行的可轉債到期日之後的5個工作日內，公司將償還所有到期未轉股的可轉債本金及最後一年利息。
7、轉股期限
本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日（2020年10月29日）滿六個月後的第一個交易日（2021年4月29日）起至可轉債到期日（2026年10月22日）止。
8、轉股價格的確定及其調整
（1）初始轉股價格的確定依據
本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格為5.18元/股，不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）、前一個交易日公司A股股票交易均價及最近一期經審計的每股淨資產。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量。
前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，若公司發生派送股票股利、轉增股本、配股、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）以及派發現金股利等證監會、深交所等監管機構規定需要調整轉股價格的情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1＝P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1＝P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1為調整後轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在深圳證券交易所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，並於公告中載明調整轉股價格的日期（以下簡稱「轉股價格調整日」）、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生合併、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
9、轉股價格的向下修正條款
（1）修正權限與修正幅度
在可轉換公司債券存續期間，當公司A股股票在任意連續30個交易日中至少15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的75%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交股東大會審議表決。
上述修正方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價及前一交易日公司A股股票交易均價，同時修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在深圳證券交易所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）等。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
10、轉股股數確定方式
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量Q的計算方式為Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍，其中：
V：指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；
P：指申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券部分，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在轉股日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的剩餘部分金額及該部分對應的當期應計利息，當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指當期應計利息；
B：本次發行的可轉換公司債券持有人申請轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券剩餘金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
本次發行的可轉債到期後五個交易日內，公司將按債券面值的106%（含最後一期利息）的價格贖回未轉股的可轉換公司債券。
（2）有條件贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
（1）在本次發行可轉換公司債券的轉股期內，如果公司A股股票連續30個交易日中至少有10個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的125%（含125%），公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券；
（2）當本次發行的可轉換公司債券未轉股的票面總金額不足人民幣3,000萬元時，公司有權按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉換公司債券。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
本次發行的可轉換公司債券的最後一個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等中國證監會、深交所等監管機構規定需要調整轉股價格的情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉換公司債券的最後一個計息年度，可轉換公司債券持有人在回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
在本次發行的可轉換公司債券存續期內，若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將回售的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
13、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
14、發行方式及發行對象
本次發行的可轉債向發行人在股權登記日（2020年10月22日，T-1日）收市後中國結算深圳分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易系統向社會公眾投資者發行，餘額由主承銷商包銷。
本次可轉換公司債券的發行對象為：
（1）向發行人原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日（2020年10月22日，T-1日）收市後登記在冊的發行人所有股東。
（2）網上發行：中華人民共和國境內持有深交所證券帳戶的社會公眾投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買者除外）。
（3）本次發行的聯席主承銷商的自營帳戶不得參與網上申購。
15、向原股東配售的安排
本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。除上市公司回購公司股份產生的庫存股外，原股東可優先配售的華菱轉2數量為其在股權登記日（2020年10月22日，T-1日）收市後登記在冊的持有華菱鋼鐵的股份數量按每股配售0.6526元可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按100元/張的比例轉換為張數，每1張為一個申購單位，即每股配售0.006526張可轉債。
16、本次募集資金用途
本次可轉換公司債券募集資金總額不超過400,000.00萬元人民幣（含），本次發行可轉換公司債券募集的資金總額扣除發行費用後擬投資於以下項目：
單位：萬元
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若本次發行實際募集資金淨額低於上述項目的擬投入募集資金總額，在不改變本次發行募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整，不足部分由公司利用自籌資金予以解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位後予以置換。
17、募集資金存管
本次發行可轉換公司債券的募集資金將存放於公司董事會決定的專項帳戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定。
18、本次發行方案的有效期
本次公開發行可轉換公司債券方案的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起十二個月。
三、本次可轉換公司債券的資信評級情況
本次可轉換公司債券經聯合信用評級有限公司評級，根據其出具的聯合評字[2020]918號《湖南華菱鋼鐵股份有限公司2020年公開發行可轉換公司債券信用評級報告》，華菱鋼鐵主體信用等級為AAA，本次可轉換公司債券信用等級為AAA，評級展望穩定。
四、本次可轉債是否參與質押式回購交易業務
公司本次可轉換公司債券參與質押式回購交易業務。
第七節 發行人的資信和擔保情況
一、可轉換公司債券的信用級別及資信評級機構
本次可轉換公司債券經聯合信用評級有限公司評級，根據其出具的聯合評字[2020]918號《湖南華菱鋼鐵股份有限公司2020年公開發行可轉換公司債券信用評級報告》，華菱鋼鐵主體信用等級為AAA，本次可轉換公司債券信用等級為AAA，評級展望穩定。
二、可轉換公司債券的擔保情況
根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條的規定「公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公司除外」。截至2020年9月30日，公司經審計的歸屬於母公司淨資產為315.52億元，高於15億元，因此本次發行的可轉債未提供擔保。
三、最近三年及一期債券發行及其償還情況
最近三年一期，除本次公開發行的可轉換公司債券外，華菱鋼鐵未發行公司債券。截至本公告書出具日，公司無拖欠本金、利息及其他與債券有關的違約情況。
第八節 償債措施
本次可轉換公司債券經聯合評級評級，根據其出具的聯合評字[2020]918號《湖南華菱鋼鐵股份有限公司2020年公開發行可轉換公司債券信用評級報告》，華菱鋼鐵主體信用等級為AAA，本次可轉換公司債券信用等級為AAA，評級展望穩定。在初次評級結束後，評級機構將在受評債券存續期間對受評對象開展定期以及不定期跟蹤評級。如果由於外部經營環境、公司自身情況或評級標準變化等因素，導致本期可轉債的信用評級降低，將會增加投資者的風險。
最近三年及一期，公司主要償債能力指標如下表所示：
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註：1、流動比率=流動資產/流動負債
2、速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
3、資產負債率=（負債總額/資產總額）×100%
4、歸屬母公司所有者每股淨資產=歸屬母公司所有者淨資產/股本
5、利息保障倍數=（利潤總額+利息費用+折舊攤銷）/利息費用；因2020年9月30日數據未經審計，暫無折舊攤銷數據，故未計算
6、每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/股本
7、上表最近三年數據根據備考財務報表口徑計算，2020年三季度數據未經審計
（1）償債能力
2017年末、2018年末和2019年末、2020年9月末，公司合併資產負債率分別為77.76%、62.72%、60.78%、58.64%。最近三年，利息保障倍數分別為5.53、8.59、11.59，呈上升趨勢，利息償還風險較低，償債能力保持了較好水平。
2017年末、2018年末和2019年末、2020年9月末，公司流動比率分別為0.61、0.79、0.69、0.76，速動比率分別為0.45、0.58、0.51、0.55。2018年末相比2017年末流動比率、速動比率上升，主要是因為公司主動償還短期借款，短期借款大幅減少；2019年末流動比率、速動比率相比2018年末略微下降，主要系公司短期借款、應付款項小幅增加，以及控股股東向公司提供的財務資助款30億元，轉入一年內到期的非流動負債所致。雖然公司融資渠道和融資能力持續增強，但不排除在極端市場環境下出現難以償付短期債務的風險。
（2）銀行授信及現金流量情況
截至2020年9月30日，公司及下屬公司合計獲得各銀行金融機構授信總額人民幣435.00億元，已使用銀行授信總額為人民幣230.70億元，尚剩餘授信額度204.30億元。報告期內，公司均已按期歸還或支付借款本金及利息。
2017年、2018年、2019年和2020年9月30日，公司經營活動現金流量淨額分別為502,833.96萬元、1,634,666.89萬元、1,077,060.12萬元和399,139.62萬元。經營活動現金流入持續為正，經營活動現金流情況良好。
整體來看，公司經營活動現金流量健康，利息保障倍數較高，具有較強的償債能力。
第九節 財務會計資料
本節的財務會計信息及有關的分析數據中，財務數據主要引自審計機構出具的2017-2019年備考審閱報告（天健審〔2020〕2-430號）和2020年1-9月未經審計的財務報告。本公司提醒投資者，本節只提供從上述財務報告中摘錄的部分信息，若欲對本公司的財務狀況、經營成果及其會計政策進行更詳細的了解，應認真閱讀募集說明書備查文件之審計報告及財務報告全文。
一、最近三年及一期財務報告的審計情況
公司2017年、2018年和2019年年度財務報告經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並分別出具了天健審〔2018〕2-23號、天健審〔2019〕2-242號、天健審〔2020〕2-83號標準無保留意見審計報告。
華菱鋼鐵於2018年度通過同一控制下的企業合併取得了湖南華菱煤焦化有限公司和湘潭湘鋼城投混凝土有限公司控制權，於2019年度通過同一控制下的企業合併取得了陽春新鋼鐵有限責任公司和湖南華菱節能發電有限公司的控制權。同時，公司於2019年12月底完成收購華菱湘鋼、華菱漣鋼及華菱鋼管少數股權的相關工商登記，並於2020年2月完成了上市公司增發股份的相關工作。為使上市公司的歷史財務數據更具備可比性，審計機構出具了2017-2019年備考審閱報告（天健審〔2020〕2-430號）。
備考合併財務報表假設上市公司收購華菱湘鋼、華菱漣鋼及華菱鋼管全部少數股東股權已於備考合併財務報表最早期初（2017年1月1日）實施完成，即上述重大資產重組交易完成後的架構在2017年1月1日已經存在，華菱湘鋼、華菱漣鋼及華菱鋼管已成為上市公司的全資子公司。
除特別註明外，本小節中2017年-2019年的財務信息以審計機構出具了2017-2019年備考審閱報告（天健審〔2020〕2-430號）為基礎。
2020年1-9月公司財務數據未經審計。
二、最近三年及一期主要財務指標
（一）最近三年及一期資產負債表、利潤表、現金流量表主要數據
1、合併資產負債表主要數據
單位：元
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2、合併利潤表主要數據
單位：元
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3、合併現金流量表主要數據
單位：元
■
（二）主要財務指標
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註：1、流動比率=流動資產/流動負債
2、速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
3、資產負債率=（負債總額/資產總額）×100%
4、歸屬母公司所有者每股淨資產=歸屬母公司所有者淨資產/股本
5、利息保障倍數=（利潤總額+利息費用+折舊攤銷）/利息費用；因2020年9月30日數據未經審計，暫無折舊攤銷數據，故未計算
6、應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款期初期末帳面價值均值
7、存貨周轉率=營業成本/存貨期初期末帳面價值均值
8、總資產周轉率=營業總收入/總資產期初期末帳面價值均值
9、每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/股本
10、每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/股本
11、根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》，報告期內發生同一控制下企業合併，合併方在合併日發行新股份作為對價的，計算報告期末基本每股收益時，應把該股份視同在合併期初即已發行在外的普通股處理；計算比較期間的基本每股收益時，應把該股份視同在比較期間期初即已發行在外的普通股處理。據此，上表在計算歸屬母公司所有者每股淨資產、每股經營活動產生的現金流量、每股淨現金流量時，均視同合併日發行的新股在報告期初已經發行
12、上表最近三年數據根據備考財務報表口徑計算，2020年三季度數據未經審計
（三）非經常性損益明細表
根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一一非經常性損益》的規定，公司最近三年及一期非經常性損益明細如下表所示：
單位：萬元
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註：2017-2019年數據來源於《關於湖南華菱鋼鐵股份有限公司最近三年加權平均淨資產收益率及非經常性損益的鑑證報告》-天健審〔2020〕2-273號，非根據備考合併財務報表計算。
（四）2020年三季度業績預告情況
2020年第三季度，公司克服主要原材料價格上漲壓力，持續推進精益生產、銷研產一體化和營銷服務體系建設三大戰略支撐體系，實現鋼材產量639萬噸，同比增長9.37%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤17.5億元~19.5億元，同比增長21.94%~35.88%（去年同期數按模擬重組後的同口徑計算），
三、財務信息查閱
投資者欲了解本公司的詳細財務資料，敬請查閱本公司定期報告。投資者可以在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及深交所網站查閱本公司定期報告及其他公告。
四、本次可轉債轉股後對公司股權的影響
如本可轉換公司債券全部轉股，按初始轉股價格5.18元/股計算（不考慮發行費用），則公司股東權益增加約400,000萬元，總股本增加約772,200,772股。
第十節 其他重要事項
本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項。
1、主要業務發展目標發生重大變化；
2、所處行業或市場發生重大變化；
3、主要投入、產出物供求及價格重大變化；
4、重大投資；
5、重大資產（股權）收購、出售；
6、發行人住所變更；
7、重大訴訟、仲裁案件；
8、重大會計政策變動；
9、會計師事務所變動；
10、發生新的重大負債或重大債項變化；
11、發行人資信情況發生變化；
12、其他應披露的重大事項。
第十一節 董事會上市承諾
發行人董事會承諾嚴格遵守《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，並自本次可轉換公司債券上市之日起做到：
1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，並接受中國證監會、證券交易所的監督管理；
2、承諾發行人在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息後，將及時予以公開澄清；
3、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的買賣活動；
4、發行人沒有無記錄的負債。
第十二節 上市保薦機構及其意見
一、保薦機構相關情況
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二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構中信證券認為：華菱鋼鐵本次公開發行可轉債上市符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，華菱鋼鐵本次公開發行可轉債具備在深圳證券交易所上市的條件。中信證券同意保薦華菱鋼鐵可轉換公司債券在深圳證券交易所上市交易，並承擔相關保薦責任。
發行人：湖南華菱鋼鐵股份有限公司
保薦機構（聯席主承銷商）：中信證券股份有限公司
聯席主承銷商：華泰聯合證券有限責任公司
2020年11月18日