股票簡稱：祥鑫科技 股票代碼：002965 公告編號：2020-090
祥鑫科技股份有限公司
Lucky Harvest Co., Ltd
（住所：東莞市長安鎮建安路893號）
公開發行可轉換公司債券上市公告書
保薦機構（主承銷商）
（註冊地址：成都市青羊區東城根上街95號）
2020年12月
祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書
第一節 重要聲明與提示
祥鑫科技股份有限公司（以下簡稱「祥鑫科技」、「發行人」、「公司」）全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2020年11月27日刊載於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《祥鑫科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱「《募集說明書》」）全文。
如無特別說明，本上市公告書使用的簡稱或名詞的釋義與《募集說明書》相同。祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書
第二節 概覽
一、可轉換公司債券簡稱：祥鑫轉債
二、可轉換公司債券代碼：128139
三、可轉換公司債券發行量：64,700.54萬元（6,470,054張）
四、可轉換公司債券上市量：64,700.54萬元（6,470,054張）
五、可轉換公司債券上市地點：深圳證券交易所
六、可轉換公司債券上市時間：2020年12月24日
七、可轉換公司債券存續的起止日期：2020年12月1日至2026年11月30日
八、可轉換公司債券轉股期的起止日期：2021年6月7日至2026年11月30日
九、可轉換公司債券付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日（2020年12月1日）起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
十、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
十一、保薦機構（主承銷商）：國金證券股份有限公司
十二、可轉換公司債券的擔保情況：本次發行的可轉換債券不提供擔保。
十三、可轉換公司債券信用級別及資信評估機構：本次可轉換公司債經中證鵬元資信評估股份有限公司評級，發行人主體信用等級為AA-，評級展望為穩定，可轉債信用等級為AA-。公司本次發行的可轉債上市後，中證鵬元資信評估股份有限公司將進行跟蹤評級。
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第三節 緒言
本上市公告書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及其他相關的法律法規的規定編制。
經中國證券監督管理委員會「證監許可【2020】2620 號」核准，公司於 2020 年 12月1日公開發行了6,470,054張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額64,700.54萬元。發行方式採用向發行人股權登記日收市後中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發行。對認購金額不足64,700.54萬元的部分由主承銷商包銷。
經深交所「深證上【2020】1258號」文同意，公司本次公開發行的64,700.54萬元可轉換公司債券將於2020年12月24日起在深圳證券交易所掛牌交易，債券簡稱「祥鑫轉債」，債券代碼「128139」。
公司已於2020年11月27日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露了《祥鑫科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》及其摘要。
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第四節 發行人概況
一、發行人基本概況公司名稱 祥鑫科技股份有限公司英文名稱 Lucky Harvest Co., Ltd統一社會信用代碼 9144190076291807XU法定代表人 陳榮
註冊資本（股本） 15,070萬元
成立日期 2004年5月20日
註冊地址 東莞市長安鎮建安路893號
辦公地址 東莞市長安鎮建安路893號
股票上市地 深圳證券交易所
股票簡稱及代碼 祥鑫科技，002965
上市日期 2019年10月25日
郵政編碼 523870
電話 0769-89953999-8888
傳真 0769-89953999-8695
網際網路址 http://www.luckyharvest.com/
電子信箱 ir@luckyharvest.cn
二、發行人歷史沿革
（一）公司設立和上市情況
發行人系由祥鑫有限整體變更設立的股份有限公司。2013年4月22日，祥鑫有限股東會審議通過了公司整體變更方案，同意祥鑫有限原有股東陳榮、謝祥娃、郭京平、朱祥、翁明合作為發起人，以祥鑫有限經審計的截至 2012 年 12 月 31 日的淨資產213,414,559.16元按1:0.4686比例折股，依法整體變更設立股份有限公司，變更後股本總額1億元，其餘113,414,559.16元計入資本公積。
2013年5月8日，天衡所出具了天衡驗字（2013）00035號《驗資報告》，對股份公司出資進行了審驗，審驗結果表明：截至2013年5月8日止，公司已收到各股東繳祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書納的註冊資本合計人民幣10,000.00萬元，公司實收資本合計人民幣10,000.00萬元。2013年6月8日，公司領取了東莞市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》，註冊號為441900000302596。
經中國證監會《關於核准祥鑫科技股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2019]1782號）核准及深圳證券交易所《關於祥鑫科技股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2019]658號）同意，2019年10月25日，公司首次公開發行人民幣普通股股票3,768萬股並在深證證券交易所上市，股票簡稱為「祥鑫科技」，股票代碼為002965。
（二）公司歷次股權變動
1、2004年5月，祥鑫五金成立
2004年4月15日，陳榮、謝祥娃籤署《東莞市祥鑫五金電子有限公司章程》，共同出資設立東莞市祥鑫五金電子有限公司。設立時祥鑫五金的註冊資本為50萬元，其中陳榮以貨幣形式出資人民幣25萬元，佔註冊資本的50%；謝祥娃以貨幣形式出資人民幣25萬元，佔註冊資本的50%。
2004年4月26日，東莞市永勝會計師事務所出具永勝驗字（2004）第A02074號《驗資報告》，驗明：截至2004年4月26日，公司已經收到全體股東繳納的註冊資本合計人民幣50萬元，全部以貨幣出資。
2004年5月20日，公司取得東莞市工商行政管理局頒發《企業法人營業執照》，註冊號為4419002020226，法定代表人為陳榮。
祥鑫五金設立時的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 陳榮 25.00 50%
2 謝祥娃 25.00 50%
合計 50.00 100%
2、2006年11月，第一次增資
2006年10月20日，祥鑫五金股東會通過決議，同意公司註冊資本由50萬元增至500萬元，其中陳榮以貨幣增資425萬元，謝祥娃以貨幣增資25萬元。
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2006 年 11 月 6 日，東莞市東誠會計師事務所有限公司出具東誠內驗字[2006]第32341號《驗資報告》，對本次增資情況進行了審驗，驗明：截至2006年11月6日止，公司已收到各股東繳納的新增註冊資本合計人民幣450萬元，全部以貨幣出資。
2006年11月7日，祥鑫五金就上述增資事項依法辦理了工商變更登記手續。本次增資完成後，祥鑫五金股權情況如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 陳榮 450.00 90%
2 謝祥娃 50.00 10%
合計 500.00 100%
3、2010年4月，名稱變更
2010年3月22日，祥鑫五金股東會通過決議，同意公司名稱由「東莞市祥鑫五金電子有限公司」變更為「東莞市祥鑫汽車模具製品有限公司」。
2010 年 4 月 7 日，公司完成了本次更名的工商變更登記手續，換領了註冊號為441900000302596的《企業法人營業執照》。
4、2012年1月，第二次增資
2012年1月5日，祥鑫有限股東會通過決議，同意公司註冊資本由500萬元增至1,192.68萬元，新增註冊資本692.68萬元，由原股東陳榮、謝祥娃認購部分，同時引入新股東朱祥、郭京平、翁明合。具體認購情況如下：
單位：萬元
序號 認購人名稱 認繳金額 新增註冊資本 新增資本公積
1 陳榮 1,878.8700 5.6000 1,873.27
2 謝祥娃 1,441.1300 299.4600 1,141.67
3 郭京平 1,816.2648 166.9752 1,649.29
4 朱祥 1,427.0652 131.1948 1,295.87
5 翁明合 973.0000 89.4500 883.55
合計 7,536.3300 692.6800 6,843.6500
2012年1月13日，東莞市金橋會計師事務所（普通合夥）出具金橋驗字（2012）第C007號《驗資報告》，對本次增資進行了審驗，審驗結果表明：截至2012年1月10日，祥鑫有限已經收到陳榮、謝祥娃、朱祥、郭京平、翁明合繳納的出資合計7,536.33萬元，其中新增註冊資本692.68萬元，新增資本公積6,843.65萬元，全部以貨幣出資。祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書
2012年1月21日，祥鑫有限就上述增資事項依法辦理了工商變更登記手續。本次增資完成後，祥鑫有限股權結構如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 陳榮 455.6000 38.20%
2 謝祥娃 349.4600 29.30%
3 郭京平 166.9752 14.00%
4 朱祥 131.1948 11.00%
5 翁明合 89.4500 7.50%
合計 1,192.6800 100.00%
5、2012年5月，第三次增資
2012年4月21日，祥鑫有限股東會通過決議，同意公司註冊資本由1,192.68萬元增至6,717.68萬元，新增註冊資本5,525.00萬元由全體股東按原持股比例增資，增資後公司股權結構不變。
2012年4月27日，東莞市金橋會計師事務所（普通合夥）出具了金橋驗字（2012）第C5007號《驗資報告》，對本次增資進行了審驗，驗明：截至2012年4月26日，祥鑫有限已收到各股東以貨幣形式繳納的出資額合計5,525.00萬元，其中，新增註冊資本5,525.00萬元，新增實收資本佔新增註冊資本的100%。
2012年5月28日，祥鑫有限就該增資事項依法辦理了工商變更登記手續。本次增資完成後，祥鑫有限股權結構為：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 陳榮 2,566.15 38.20%
2 謝祥娃 1,968.28 29.30%
3 郭京平 940.48 14.00%
4 朱祥 738.94 11.00%
5 翁明合 503.83 7.50%
合計 6,717.68 100.00%
6、2013年6月，整體變更設立股份公司
2013年4月22日，祥鑫有限通過股東會決議，審議通過了《東莞市祥鑫汽車模具製品有限公司整體變更為祥鑫科技股份有限公司議案》，同意祥鑫有限原有全體股東作為發起人，以經審計的截至2012年12月31日的淨資產213,414,559.16元按1:0.4686比例折股，依法整體變更設立股份有限公司，變更後股本總額1億元（每股面值1元），祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書其餘113,414,559.16元計入資本公積。變更為股份公司後，註冊資本由6,717.68萬元增加至1億元，變更前後，各股東持股比例不變。
2013年5月8日，天衡所出具了天衡驗字（2013）00035號《驗資報告》，對股份公司的出資進行了審驗，審驗結果表明：截至2013年5月8日，股份公司已收到各股東繳納的註冊資本合計人民幣10,000.00萬元，全部以祥鑫有限的淨資產出資。
2013年6月8日，公司向東莞市工商行政管理局辦理了股份公司設立註冊登記手續，並換領了註冊號為441900000302596的《企業法人營業執照》。
股份公司成立後股權結構如下：
序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例
1 陳榮 3,820.00 38.20%
2 謝祥娃 2,930.00 29.30%
3 郭京平 1,400.00 14.00%
4 朱祥 1,100.00 11.00%
5 翁明合 750.00 7.50%
合計 10,000.00 100.00%
7、2013年12月，股份公司第一次增資
2013 年，因公司的不斷發展，需增加資金投入以滿足公司業務發展的需要，經原股東以及意向投資者溝通協商後，確定由原股東翁明合以及新股東崇輝投資、昌輝投資、上源投資對公司進行增資。
2013年10月18日，公司股東大會作出決議，同意崇輝投資、昌輝投資、上源投資及公司原股東翁明合對公司進行增資，公司註冊資本由10,000萬元增加至11,302萬元。具體增資情況如下：
序號 認購人名稱 認購股份數量（萬股） 認購金額（萬元）
1 崇輝投資 407.92 1,169.1812
2 昌輝投資 370.74 1,062.6113
3 上源投資 348.89 1,000.0000
4 翁明合 174.45 500.0000
合計 1,302.00 3,731.7925
2013年10月18日，天衡所出具了「天衡驗字（2013）00081號」《驗資報告》，對本次增資進行了審驗，驗明：截至2013年10月18日，公司已收到上源投資、崇輝投祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書資、昌輝投資、翁明合繳納的出資合計人民幣3,731.7925萬元，其中新增註冊資本（實收資本）1,302.00萬元，新增資本公積2,429.7925萬元，全部以貨幣出資。
2013年12月5日，公司就該增資事項依法辦理了工商變更登記手續。本次增資完成後，公司股權結構如下：
序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例
1 陳榮 3,820.00 33.80%
2 謝祥娃 2,930.00 25.92%
3 郭京平 1,400.00 12.39%
4 朱祥 1,100.00 9.73%
5 翁明合 924.45 8.18%
6 崇輝投資 407.92 3.61%
7 昌輝投資 370.74 3.28%
8 上源投資 348.89 3.09%
合計 11,302.00 100.00%
本次增資中股東累計投入3,731.7925萬元，增加公司註冊資本1,302.00萬元，增資價格為2.8662元/股，是結合當時的公司發展狀況、資金需求等多種因素，由公司原股東與投資者協商，在2012年末經審計每股2.1341元的淨資產的基礎上進行一定程度的溢價確定。
本次增資的四名股東中，東莞市崇輝股權投資企業（有限合夥）、東莞市昌輝股權投資企業（有限合夥）為職工持股的有限合夥企業，東莞市上源實業投資有限公司、翁明合，均系公司的外部投資人。本次增資系公司業務發展資金需求所致，在原股東及外部投資者在充分溝通和交流的基礎上，由各股東根據公司資金需求、股東自身資產配置和資金安排等情況自主決定，發行人全體股東已書面確認：各股東對所持股權以及歷次增資等股權變更均不存在糾紛和潛在糾紛的情形。本次增資時各方入股的價格均為2.8662元/股，價格相同，較上年末每股淨資產溢價34%，對應價格為上年度淨利潤投後7.64倍市盈率，定價公允，不存在會計準則中所涉及的股份支付。
三、發行人主營業務情況
（一）發行人的主要業務
公司是專業從事精密衝壓模具和金屬結構件研發、生產和銷售的企業，擁有先進的祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書模具製造技術和精密衝壓技術，主要為汽車、通信、辦公及電子設備等行業客戶提供精密衝壓模具和金屬結構件。
公司始終堅持以精密衝壓模具為本，不斷提升模具的自動化和智能化水平，為廣汽集團、一汽大眾、長安標緻雪鐵龍、尼桑、吉利、比亞迪、戴姆勒、蔚來、豐田、日產、捷豹、路虎、安道拓（江森自控）、佛吉亞、法雷奧、奧鋼聯、延鋒、奇昊、華為、中興等客戶開發精密衝壓模具，並通過精密衝壓模具技術帶動金屬結構件業務快速增長，滿足客戶一站式採購需求。
（二）發行人的行業競爭地位
1、公司市場地位
公司成立至今，一直專注於精密衝壓模具及金屬結構件的研發、生產和銷售。公司主要產品包括精密汽車衝壓模具、汽車金屬結構件及組件，以及用於通信設備、辦公及電子設備等領域的金屬結構件，近年來，公司主營業務收入持續增長。
公司在精密衝壓模具及金屬結構件的領域深耕多年，憑藉技術、研發、生產、質量等多方面的優勢贏得了國內外客戶的認可，並與之保持了穩定的合作關係。公司研發的精密級進模具，在生產效率提升、材料節約使用方面有明顯的改進效果，模具配備智能檢測裝置，可有效保護模具和減少人工需求，更有利於規模化生產。公司被中國模具工業協會授予「中國重點骨幹模具企業（汽車零部件衝壓模具）」和「模具出口重點企業」。
汽車衝壓模具及衝壓件是公司的重點核心業務。公司與安道拓/江森自控、法雷奧、馬勒、佛吉亞、本特勒、奧鋼聯、延鋒、奇昊、愛信精機、哈曼貝克等全球知名的汽車零部件企業保持了長期的合作關係，並已成為廣汽集團、一汽大眾、蔚來汽車、吉利汽車、長安標緻雪鐵龍、戴姆勒等知名整車廠商的一級供應商，公司精密汽車衝壓模具及金屬結構件產品已廣泛應用於保時捷、奧迪、寶馬、奔馳、沃爾沃、捷豹、路虎、大眾、長安標緻雪鐵龍、廣汽傳祺、吉利等品牌汽車的生產。汽車衝壓模具及衝壓件業務的快速增長為公司的持續發展提供了有力的保障。
在通信設備領域，公司開發了華為、中興等知名客戶；在辦公及電子設備領域，公司主要客戶包括東芝、愛普生、理光等全球知名廠商。
祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書
根據中國模具工業協會統計，目前我國汽車行業的模具市場規模約為每年600-700億元，公司2019年度汽車行業的模具銷售金額為3.36億元，佔市場總份額為0.5%左右；根據海關統計，2019年度我國衝壓模具出口金額約12.05億美元，同期公司出口模具金額約為0.23億美元，佔我國衝壓模具出口總額約1.95%，2019年度公司出口模具金額達到 1.64 億元，是我國模具出口重點企業，且出口對象主要是歐美、日本等工業發達國家。
公司的金屬結構件產品近年來取得了較快發展，銷售收入從2017年度的109,355.02萬元增長至2019年度的119,709.71萬元，由於金屬結構件市場規模巨大，公司金屬結構件產品市場佔有率無法合理估計。
2、發行人競爭優勢
（1）技術研發優勢
公司自設立以來一直將提高技術研發能力作為提升公司核心競爭力的關鍵。目前，公司已經建立了高效開放的研發設計體系，倡導從研發設計的角度來改進模具生產技術，從而降低模具生產成本，提高生產效率和效益。公司技術優勢明顯，先後獲得了「東莞
市專利優勢企業」、中國模具工業協會評選的 2014-2016 年度「精模獎」一等獎、中國機
械工業聯合會和中國機械工程學會評選的「2016中國機械工業科學技術獎二等獎」、中
國模具工業協會等評選的「2016第一批中國模具行業企業信用等級評價（AAA）」等榮
譽證書，2015年被國家質檢總局授予「全國五金模具產業知名品牌創建示範區骨幹企業」
稱號，並建立了省級工程技術研究中心「廣東省汽車大型零部件模具工程技術研究中心」。
公司及控股子公司已取得專利共318項，其中公司取得發明專利19項，實用新型專利
289項，外觀設計專利10項。
（2）客戶資源優勢
多年來，公司以「顧客的要求至上，滿足顧客要求第一」為服務宗旨，憑藉領先的模具開發技術、豐富的模具和金屬結構件生產經驗、優秀的質量控制體系，公司生產的精密衝壓模具和金屬結構件得到了客戶的高度認可，並建立了長期穩定的戰略合作關係。在汽車領域，公司與安道拓/江森自控、法雷奧、馬勒、佛吉亞、本特勒、奧鋼聯、延鋒、奇昊、愛信精機、哈曼貝克、一汽富維等全球知名的汽車零部件企業保持了長期的合作關係，並已成為廣汽集團、廣汽本田、一汽大眾、蔚來汽車、吉利汽車、長安標緻祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書雪鐵龍、戴姆勒、比亞迪等知名整車廠商的合格供應商，公司精密汽車衝壓模具及金屬結構件產品已廣泛應用於保時捷、奧迪、寶馬、奔馳、沃爾沃、捷豹、路虎、特斯拉、大眾、長安標緻雪鐵龍、廣汽傳祺、吉利等品牌汽車的生產；在通信設備領域，公司主要客戶包括華為、中興等知名企業；在辦公及電子設備領域，公司主要客戶包括東芝、愛普生、理光等全球知名廠商。
（3）管理優勢
自公司成立以來，憑藉嚴格的供應商篩選制度，公司與大部分供應商均建立了穩定的合作，並在長時間的合作過程中形成了良好的默契，供應商能快速響應公司的需求，在較短時間內為公司提供合適原材料，對公司生產周期與成本的控制有著重要作用，以技術和流程為主導的管理模式，使汽配模具製造周期控制在2-6個月以內。
此外，公司下遊客戶要求批量化供貨且對產品交付期限要求嚴格，公司具備較強的精細化管理能力，已經建立健全了管理體系，在技術、設計、生產、銷售和管理等方面的經驗較為豐富，具有較快的組織反應能力，公司的組織架構健全，項目管理部門具有較強的項目管理能力，能夠快速響應客戶需求，高效合理地配置公司資源，能夠及時為客戶大批量供應優質產品。公司現已通過 ISO14001:2015 環境管理體系標準、GB/T19001-2016/ISO 9001：2015質量體系和IATF 16949：2016質量體系等相關體系認證。
（4）質量優勢
多年來，公司一直立足於國際市場，以國際先進標準對企業運營中的各個環節進行嚴格要求，逐步建立了與國際接軌的產品生產質量監督體系。公司先後通過了 GB/T19001-2016/ISO 9001：2015質量體系和IATF 16949：2016質量體系等相關體系認證，並在借鑑國際企業先進管理經驗的基礎上，結合公司特點形成了一套科學、嚴格、高效的管理體系，實現了公司各部門的高效運行，保證了公司產品質量的穩定性。
（5）人才優勢
經過多年的沉澱和積累，公司建立了較為穩定的管理團隊和經驗豐富的研發及技術團隊。截至2020年6月30日，公司擁有研發及技術人員1,159人，佔公司總人數的39.39%。公司通過校企合作建立了較完備的人才培訓體系，同時，公司良好的股權激勵機制和企
業文化氛圍保證了公司人才資源的穩定性，為公司的長遠發展打下了堅實的基礎。
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（6）區位優勢
優秀汽車零部件供應商必須具備快速反應能力，合理的生產基地布局有利於更好地服務客戶。截至本上市公告書籤署日，公司在東莞、常熟和天津擁有三個生產基地，廣州番禺、寧波生產基地正在建設中，產品配套珠三角、長三角和京津冀汽車產業集群，通過上述生產基地的建設，公司覆蓋了國內主要的汽車產業集群中心，可以有效地降低產品的運輸費用、縮短供貨時間；及時了解客戶的需求並迅速調整相應的生產工藝；提前獲取新款車型的開發情況、快速調整研發方向。
四、發行人股本結構及前十名股東持股情況
（一）發行人股權結構
截至2020年9月30日，發行人股權結構如下：
股份類別 股份數量（股） 佔總股本比例
一、有限售條件股份 113,020,000 75.00%
1、國家股 - -
2、國有法人股 - -
3、其他內資股 113,020,000 75.00%
其中：境內非國有法人股 11,275,530 7.48%
境內自然人股 101,744,470 67.51%
4、外資持股 - -
二、無限售條件流通股份 37,680,000 25.00%
1、人民幣普通股 37,680,000 25.00%
2、境內上市的外資股 - -
3、境外上市的外資股 - -
4、其他 - -
三、股份總數 150,700,000 100.00%
（二）發行人前十大股東持股情況
截至2020年9月30日，發行人前十名股東持股情況如下：序號 股東名稱 持股數量（股） 有限售條件的 持股比 股份性質
股份數量（股） 例（%）
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1 陳榮 38,200,000 38,200,000 25.35 限售條件
流通股
2 謝祥娃 29,300,000 29,300,000 19.44 限售條件
流通股
3 郭京平 14,000,000 14,000,000 9.29 限售條件
流通股
4 朱祥 11,000,000 11,000,000 7.30 限售條件
流通股
5 翁明合 9,244,470 9,244,470 6.13 限售條件
流通股
6 崇輝投資 4,079,203 4,079,203 2.71 限售條件
流通股
7 昌輝投資 3,707,387 3,707,387 2.46 限售條件
流通股
8 上源投資 3,488,940 3,488,940 2.32 限售條件
流通股
9 劉鴻 763,800 - 0.51 無限售條件流通
股
10 譚中華 274,339 - 0.18 無限售條件流通
股
合計 114,058,139 113,020,000 75.69 -
（三）控股股東、實際控制人
公司的控股股東、實際控制人為陳榮、謝祥娃夫婦。截至本上市公告書出具之日，陳榮直接持有公司25.35%的股份、謝祥娃直接持有公司19.44%的股份，合計持有公司44.79%的股份。同時，陳榮持有崇輝投資46.80%的合夥份額，崇輝投資持有公司2.71%的股份；謝祥娃持有昌輝投資 49.65%的合夥份額，昌輝投資持有公司 2.46%的股份。陳榮、謝祥娃夫婦直接及間接擁有公司 47.28%的權益，為公司的控股股東、實際控制人。
陳榮、謝祥娃夫婦的簡歷如下：
陳榮先生，1971 年出生，中國國籍，無境外永久居留權。曾任東莞長安上沙金鑫金屬製品廠技術員、技術主管、工程部經理；2004年5月與配偶謝祥娃女士共同創立本公司並先後擔任執行董事兼總經理、董事長。2013年5月至今，任股份公司董事長。現兼任常熟祥鑫執行董事和總經理。
謝祥娃女士，1974 年出生，中國國籍，無境外永久居留權。研究生學歷。曾任東莞長安上沙金鑫金屬製品廠質檢員、採購主管、業務主管，東莞金鑫金屬製品有限公司總經理、武漢宏升鑫汽車部件有限公司董事；創立本公司後，歷任監事、董事、總經理祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書等職務。2013年5月至今，任股份公司副董事長、公司總經理。現兼任東莞駿鑫執行董事、廣州祥鑫執行董事。
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第五節 發行與承銷
一、本次發行情況
1、發行數量：本次發行可轉債總額為人民幣64,700.54萬元（6,470,054張）。
2、向原股東發行的數量和配售比例：原股東共優先配售5,435,018張，佔本次發行總量的84.00%。
3、發行價格：本次可轉債的發行價格為100元/張。
4、可轉換公司債券的面值：每張面值100元人民幣。
5、募集資金總額：人民幣64,700.54萬元。
6、發行方式：
本次發行的祥鑫轉債向發行人在股權登記日收市後中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的發行人原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發行，認購金額不足64,700.54萬元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。
7、配售結果：
向原股東優先配售5,435,018張，即543,501,800元，佔本次發行總量的84.00%；網上社會公眾投資者實際認購 1,027,397 張，即 102,739,700 元，佔本次發行總量的15.88%；主承銷商包銷的數量為7,639張，即763,900元，佔本次發行總量的0.12%。
8、前十名可轉換公司債券持有人及其持有量
序號 持有人名稱 持有數量（張） 佔總發行比例（%）
1 陳榮 1,640,040 25.35
2 謝祥娃 1,257,937 19.44
3 郭京平 601,062 9.29
4 朱祥 472,263 7.30
5 翁明合 396,893 6.13
6 東莞市崇輝股權投資企業（有限合夥） 175,132 2.71
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7 東莞市昌輝股權投資企業（有限合夥） 159,169 2.46
8 吳志剛 11,957 0.18
9 張月鋼 10,600 0.16
10 舒仁村 9,037 0.14
9、發行費用總額及項目
本次發行費用共計1,068.95萬元（不含稅），具體包括：
項 目 金額（萬元）
承銷及保薦費用 918.36
會計師費用 45.00
律師費用 56.60
資信評級費 23.58
發行登記費用 6.54
信息披露費用 18.87
合 計 1,068.95
二、本次發行的承銷情況
本次可轉換公司債券發行總額為64,700.54萬元，向原股東優先配售5,435,018 張，即543,501,800元，佔本次發行總量的84.00%；網上社會公眾投資者實際認購1,027,397張，即102,739,700元，佔本次發行總量的15.88%；主承銷商包銷的數量為7,639張，即763,900元，佔本次發行總量的0.12%。
三、本次發行資金到位情況
本次發行可轉換公司債券募集資金扣除承銷保薦費後的餘額已由保薦機構（主承銷商）於2020年12月7日匯入公司指定的募集資金專項存儲帳戶。天衡會計師事務所（特殊普通合夥）已進行驗證，並出具了「天衡驗字（2020）00145號」《驗資報告》。
具體內容如下：經審驗，截至2020年12月7日，貴公司可轉換公司債券募集資金總額為647,005,400.00元，扣除發行費用不含稅金額人民幣10,689,532.57元，實際募集資金淨額人民幣636,315,867.43元。
2020年12月7日，主承銷商國金證券股份有限公司已將本次發行募集資金扣除承銷、保薦費用（不含稅）人民幣9,183,559.34元後的餘款人民幣637,821,840.66元匯入祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書公司的興業銀行東莞長安支行395020100100194910帳戶。
四、本次發行的相關機構
（一）發行人：祥鑫科技股份有限公司法定代表人： 陳榮
住所： 東莞市長安鎮建安路893號
董事會秘書： 陳振海
證券事務代表： 廖世福
聯繫電話： 0769-89953999-8888
傳真： 0769-89953999-8695
（二）保薦機構（主承銷商）：國金證券股份有限公司法定代表人： 冉雲
住所： 成都市青羊區東城根上街95號
保薦代表人： 戴光輝、衛明
項目協辦人： 李孟烈
其他經辦人： 王展翔、王監國、曾國鑫、趙簡明
聯繫電話： 021-68826801
傳真： 021-68826800
（三）發行人律師：北京市中倫律師事務所負責人： 張學兵
住所： 北京市建國門外大街甲6號SK大廈36-37層
經辦律師： 鄒雲堅、陳晉賡
聯繫電話： 0755-33256666
傳真： 0755-33206888
（四）審計機構：天衡會計師事務所（特殊普通合夥）負責人： 餘瑞玉
住所： 南京市建鄴區江東中路106號1907室
經辦註冊會計師： 湯加全、楊林、陶慶武
聯繫電話： 025-84711188
傳真： 025-84716883
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（五）資信評級機構：中證鵬元資信評估股份有限公司法定代表人： 張劍文
住所： 深圳市福田區深南大道7008號陽光高爾夫大廈3樓
經辦人員： 張偉亞、田珊
聯繫電話： 021-51035670
傳真： 021-51035670
（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司住所： 深圳市深南大道2012號深圳證券交易所廣場22-28樓
聯繫電話： 0755-25938000
傳真： 0755-25988122
（七）擬上市的證券交易所：深圳證券交易所地址： 深圳市福田區深南大道2012號
聯繫電話： 0755-88668888
傳真： 0755-82083164
（八）主承銷商收款銀行：中國建設銀行股份有限公司成都市新華支行
開戶名稱： 國金證券股份有限公司
收款帳號： 51001870836051508511
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第六節 發行條款
一、本次發行基本情況
1、本次發行的核准文件：《關於核准祥鑫科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2020] 2620號）
2、證券類型：可轉換公司債券。
3、發行規模：64,700.54萬元。
4、發行數量：6,470,054張。
5、上市規模：64,700.54萬元。
6、發行價格：按面值發行。
7、募集資金總額及募集資金淨額：本次可轉債的募集資金為人民幣64,700.54萬元（含發行費用），募集資金淨額為636,315,867.43元。
8、募集資金用途：
本次發行的募集資金總額（含發行費用）為64,700.54萬元，募集資金扣除發行費用後，將投資於以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 總投資額 擬使用募集資金
1 寧波祥鑫精密金屬結構件生產基地建設 31,717.96 31,717.96
項目
2 祥鑫科技大型高品質精密汽車模具及零 22,182.58 22,182.58
部件技改項目
3 補充流動資金 10,800.00 10,800.00
合計 64,700.54 64,700.54
本次發行扣除發行費用後實際募集資金淨額低於項目投資總額部分，公司將通過自有資金予以解決。
9、募集資金專項存儲帳戶：祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書
開戶銀行 帳號
興業銀行東莞長安支行 395020100100194910
招商銀行股份有限公司東莞長安支行 574907542710668
二、本次可轉換公司債券發行條款
（一）發行基本條款
1、本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司 A 股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
2、發行規模
本次可轉債的發行總額為人民幣64,700.54萬元，發行數量為6,470,054張。
3、票面金額和發行價格
本次發行的可轉換公司債券按面值發行，每張面值為人民幣100元。
4、債券期限
本次發行的可轉債的期限為發行之日起6年，即自2020年12月1日至2026年11月30日。
5、債券利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、付息的期限和方式
本次發行的可轉債採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利息。
（1）年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：可轉換公司債券的當年票面利率。
（2）付息方式
A 本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日，即2020年12月1日（T日）。
B 付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日（2020年12月1日，T日）起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
C 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
D 可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
7、轉股期限
本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止，即2021年6月7日至2026年11月30日止。
8、轉股價格的確定及其調整
（1）初始轉股價格的確定
本次發行的可轉債的初始轉股價格為37.28元/股，不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書該二十個交易日公司A股股票交易總量。
前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，若公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，則轉股價格按照監管機構的規則進行相應調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
9、轉股價格向下修正條款祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書
（1）修正條件與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當發行人股票在任意連續30個交易日中有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
10、轉股股數確定方式
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的轉股價格，並以去尾法取一股的整數倍。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股股票的可轉換公司債券餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉換公司債券餘額及該餘額所對應的當期應計利息，按照四捨五入原則精確到0.01元。
11、贖回條款祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書
（1）到期贖回條款
本次發行的可轉債到期後5個交易日內，發行人將按債券面值的115%（含最後一期利息）的價格贖回未轉股的可轉債。
（2）有條件贖回條款
轉股期間，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
①在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司 A 股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低於當期轉股價格的130%（含130%）；
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
②本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足人民幣3,000萬元時，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將被贖回的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
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若在前述三十個交易日內發生過轉股價格因發生送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若本次發行可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉換公司債券的權利。在上述情形下，可轉換公司債券持有人可以在公司屆時公告的回售申報期內進行回售，在回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權（當期應計利息的計算方式參見本節之二、本次可轉換公司債券發行條款（一）發行基本條款11、贖回條款的相關內容）。
13、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期利潤分配，享有同等權益。
14、發行方式及發行對象
本次發行的祥鑫轉債向股權登記日收市後中國結算深圳分公司登記在冊的發行人原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發行。
（1）向發行人原股東優先配售
①原股東可優先配售的祥鑫轉債數量為其在股權登記日（2020年11月30日，T-1祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書日）收市後登記在冊的持有發行人股份數量按每股配售 4.2933 元可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按100元/張的比例轉換為張數，每1張為一個申購單位。
發行人現有A股股本150,700,000股，按本次發行優先配售比例計算，原股東可優先配售的可轉債上限總額約6,470,003張，約佔本次發行的可轉債總額的99.9992%。由於不足1張部分按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券發行人業務指南》中配股業務相關規則執行，最終優先配售總數可能略有差異。
②原股東的優先認購通過深交所交易系統進行，配售代碼為「082965」，配售簡稱為「祥鑫配債」。原股東網上優先配售可轉債認購數量不足1張的部分按照《中國結算深圳分公司證券發行人業務指南》中配股業務相關規則執行，即所產生的不足1張的優先認購數量，按數量大小排序，數量小的進位給數量大的參與優先認購的原股東，以達到最小記帳單位1張，循環進行直至全部配完。
原股東持有的「祥鑫科技」股票如果託管在兩個或兩個以上的證券營業部，則以託管在各營業部的股票分別計算可認購的張數，且必須依照深圳市場相關業務規則在對應證券營業部進行配售認購。
③原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額部分的申購。原股東參與網上優先配售的部分，應當在 T 日申購時繳付足額資金。原股東參與網上優先配售後餘額的網上申購時無需繳付申購資金。
（2）一般社會公眾投資者通過深交所交易系統參加網上發行
網上申購代碼為「072965」，申購簡稱為「祥鑫發債」。參與本次網上發行的每個證券帳戶的最低申購數量為10張（1,000元），每10張為一個申購單位，超過10張的必須是10張的整數倍，每個帳戶申購上限是1萬張（100萬元），超出部分為無效申購。申購時，投資者無需繳付申購資金。
投資者應遵守行業監管要求，申購金額不得超過相應的資產規模或資金規模。保薦機構（主承銷商）發現投資者不遵守行業監管要求，超過相應資產規模或資金規模申購的，保薦機構（主承銷商）將認定該投資者的申購無效。
當原股東優先認購的和網上投資者申購的可轉債數量合計不足本次發行數量的 70%時，或當原股東優先認購的和網上投資者繳款認購的可轉債數量合計不足本次發行數量
的70%時，發行人及保薦機構（主承銷商）可在T+3當日17:00前向深交所提出申請，
中止本次發行，並及時向監管機構報告，以及公告中止發行原因，擇機重啟發行。
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2020年12月1日（T日）中國結算深圳分公司對有效申購進行配號，每10張（1,000元）配一個申購號，並將配號結果傳到各證券營業網點。
2020年12月2日（T+1日），發行人和保薦機構（主承銷商）將在《證券時報》上公告本次發行的網上中籤率。
當有效申購量大於本次最終確定的網上發行數量時，將採取搖號抽籤方式確定發售結果。2020年12月2日（T+1日）在公證部門公證下，由保薦機構（主承銷商）和發行人共同組織搖號抽籤，確認搖號中籤結果。發行人和保薦機構（主承銷商）將於2020年12月3日（T+2日）在《證券時報》上公布中籤結果。
2020年12月3日（T+2日）公告搖號中籤結果，投資者根據中籤號碼確認認購祥鑫轉債的數量，每一中籤號碼認購10張（1,000元）。
網上投資者應根據2020年12月3日（T+2日）公布的中籤結果，確保其資金帳戶在該日日終有足額的認購資金。
網上投資者放棄認購的部分以實際不足資金為準，最小單位為1張，可以不為10張的整數倍。投資者放棄認購的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。
投資者連續12個月內累計出現3次中籤但未足額繳款的情形時，自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內不得參與網上新股、存託憑證、可轉換公司債券及可交換公司債券申購。
放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購的新股、存託憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券累計計算；投資者持有多個證券帳戶的，其任何一個證券帳戶發生放棄認購情形的，放棄認購次數累計計算。不合格、註銷證券帳戶所發生過的放棄認購情形也納入統計次數。
15、向原股東配售的安排
本次公開發行的可轉債將向發行人在股權登記日（2020年11月30日，T-1日）收市後登記在冊的原股東優先配售。
（1）優先配售數量
原股東可優先配售的祥鑫轉債數量為其在股權登記日（2020年11月30日，T-1日）收市後登記在冊的持有發行人股份數量按每股配售 4.2933 元可轉債的比例計算可配售祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書可轉債金額，再按100元/張的比例轉換為張數，每1張為一個申購單位（具體參見14、發行方式及發行對象、（1）向發行人原股東優先配售」）。
（2）有關優先配售的重要日期
①股權登記日（T-1日）：2020年11月30日。
②優先配售認購時間（T日）：2020年12月1日，在深交所交易系統的正常交易時間，即9:15-11:30，13:00-15:00進行。如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。
③優先配售繳款時間（T日）：2020年12月1日，逾期視為自動放棄優先配售權。
（3）原股東的優先認購方法
①原股東的優先認購方法
原股東的優先認購通過深交所交易系統進行，配售代碼為「082965」，配售簡稱為「祥鑫配債」。每個帳戶最小認購單位為1張（100元），超出1張必須是1張的整數倍。
若原股東的有效申購數量小於或等於其可優先認購總額，則可按其實際申購量獲配祥鑫轉債；若原股東的有效申購數量超出其可優先認購總額，則按其實際可優先認購總額獲得配售。
原股東持有的「祥鑫科技」股票如果託管在兩個或兩個以上的證券營業部，則以託管在各營業部的股票分別計算可認購的張數，且必須依照深圳市場相關業務規則在對應證券營業部進行配售認購。
②原股東的優先認購程序
1）投資者應根據自己的認購量於認購前存入足額的認購資金。
2）投資者當面委託時，填寫好認購委託單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券帳戶卡和資金帳戶卡（確認資金存款額必須大於或等於認購所需的款項）到認購者開戶的與深交所聯網的證券交易網點，辦理委託手續。櫃檯經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，覆核無誤後即可接受委託。
3）投資者通過電話委託或其它自動委託方式委託的，應按各證券交易網點規定辦理委託手續。
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4）投資者的委託一經接受，不得撤單。
5）原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售後餘額的申購。原股東參與優先配售的部分，應當在 T 日申購時繳付足額資金。原股東參與優先配售後的餘額網上申購部分無需繳付申購資金。
16、本次募集資金用途及實施方式
本次發行可轉換公司債券募集資金總額不超過64,700.54萬元（含64,700.54萬元），扣除發行費用後的募集資金淨額擬投入以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資總額 擬使用募集資金
1 寧波祥鑫精密金屬結構件生產基 31,717.96 31,717.96
地建設項目
2 祥鑫科技大型高品質精密汽車模 22,182.58 22,182.58
具及零部件技改項目
3 補充流動資金 10,800.00 10,800.00
合計 64,700.54 64,700.54
在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。如果本次發行募集資金扣除發行費用後少於上述項目募集資金擬投入的金額，不足部分公司將以自有資金或其他融資方式解決。
（二）債券持有人會議相關事項
1、債券持有人的權利
（1）依照其所持有的本期可轉債數額享有約定利息；
（2）根據約定條件將所持有的本期可轉債轉為公司股份；
（3）根據約定的條件行使回售權；
（4）依照法律、行政法規及《祥鑫科技股份有限公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本期可轉債；
（5）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書
（6）按約定的期限和方式要求公司償付本期可轉債本息；
（7）依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議並行使表決權；
（8）法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
2、債券持有人的義務
（1）遵守公司所發行可轉換債券條款的相關規定；
（2）依其所認購的可轉換債券數額繳納認購資金；
（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；
（4）除法律、法規規定及募集說明書約定之外，不得要求本公司提前償付本期可轉債的本金和利息；
（5）法律、行政法規及公司章程規定應當由債券持有人承擔的其他義務。
3、債券持有人會議的召開情形
在本期可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：
（1）公司擬變更募集說明書的約定；
（2）公司未能按期支付本期可轉債本息；
（3）公司發生減資（因股權激勵、發行股份購買資產相關的業績承諾或為維護公司價值及股東權益進行股份回購導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；
（4）保證人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；
（5）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
（1）公司董事會提議；
（2）單獨或合計持有本期可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；
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（3）法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。
公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權限、程序和決議生效條件。
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第七節 發行人的資信及擔保事項
一、本公司最近三年及一期債券發行及其償還的情況
報告期內，公司未發行過債券。
二、本次可轉債資信評級情況
公司聘請中證鵬元對本次發行的可轉債進行了信用評級，並於2020年7月2日出具了《信用評級報告》，公司主體信用等級為AA-，本次可轉換公司債券信用等級為AA-，評級展望為穩定。
鵬元評估將在本次債券存續期內每年出具一次定期跟蹤評級報告，跟蹤評級結果和報告於發行人每一會計年度結束之日起6個月內披露，並在本次債券存續期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。
三、可轉換公司債券的擔保情況
本次發行的可轉債未提供擔保。
四、公司商業信譽情況
公司近三年與公司主要客戶發生業務往來時不存在嚴重的違約現象。祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書
第八節 償債措施
公司聘請中證鵬元資信評估股份有限公司對本次發行的可轉債進行了信用評級，確定公司主體信用等級為AA-，本次可轉換公司債券信用等級為AA-，評級展望為穩定。該級別反映了本期債券具備很強的償還保障，本期債券到期不能償還的風險很低。
報告期內，公司流動比率、速動比率、資產負債率和息稅折舊攤銷前利潤有關數據如下：
財務指標 2020年 2019年 2018年 2017年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流動比率（倍） 2.36 2.39 1.46 1.30
速動比率（倍） 1.82 1.90 1.07 0.97
資產負債率（母公司） 24.93% 25.71% 39.98% 45.43%
資產負債率（合併） 30.92% 31.06% 44.10% 47.64%
財務指標 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
息稅折舊攤銷前利潤 11,759.95 22,514.93 20,911.82 19,753.55
（萬元）
利息保障倍數 613.26 123.18 141.04 750.59
註：流動比率=流動資產÷流動負債
速動比率=（流動資產-存貨）÷流動負債
資產負債率=（負債總額÷資產總額）×100%
息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+財務費用利息支出-財務費用中的利息資本化轉出數+折舊攤銷
利息保障倍數=（利潤總額+利息支出）/利息支出
公司經營理念較為穩健，在業務規模擴大的同時，注重銷售回款的管理，日常經營保持了較為充沛的現金流；在產能建設和固定資產快速增長的同時，合理地控制了負債的規模。
隨著公司經營活動累積的流動資產增加，2018 年末公司的流動比率、速動比率有所上升。2019年10月，公司首次公開發行股票募集資金淨額69,178.79萬元，導致2019年末及2020年6月末流動比率、速動比率大幅上升，合併及母公司資產負債率顯著下降。
報告期內，公司盈利能力不斷增強，息稅折舊攤銷前利潤穩步增長，流動比率、速動比率及利息保障倍數維持在較好水平。同時，公司銀行資信狀況良好，無任何不良記錄，也不存在或有負債等其他影響償債能力的事項。經過行業內多年耕耘，公司得到了祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書市場、客戶和合作銀行的高度認可，具有良好的市場聲譽和信用資質，未來可通過內部盈利積累、銀行授信、股權融資等多種方式籌措資金。綜合上述因素，公司具有較強的償債能力。
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第九節 財務會計資料
一、最近三年及一期審計意見情況
天衡會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的資產負債表和合併資產負債表，2017年度、2018年度和2019年度的利潤表和合併利潤表、股東權益變動表和合併股東權益變動表、現金流量表和合併現金流量表以及財務報表附註進行了審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。公司2020年1-6月財務數據未經審計。公司2020年第三季度報告已於2020年10月29日公告，詳情請至深圳證券交易所指定網站（http://www.szse.cn/）查詢。
二、最近三年及一期主要財務指標
（一）主要財務指標
財務指標 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流動比率（倍） 2.36 2.39 1.46 1.30
速動比率（倍） 1.82 1.90 1.07 0.97
資產負債率（母公司） 24.93% 25.71% 39.98% 45.43%
資產負債率（合併） 30.92% 31.06% 44.10% 47.64%
歸屬於母公司所有者的每股淨資 10.97 10.77 6.90 5.65
產（元）
財務指標 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
應收帳款周轉率（次） 1.65 3.54 4.21 4.93
存貨周轉率（次） 1.73 4.06 5.15 6.35
總資產周轉率（次） 0.35 0.85 1.13 1.27
利息保障倍數 613.26 123.18 141.04 750.59
每股經營活動的現金流量淨額 0.43 0.37 0.70 1.02
（元）
每股淨現金流量（元） 1.29 -0.13 0.19 -0.42
研發費用佔營業收入的比重 4.27% 3.43% 3.14% 3.05%
（二）淨資產收益率及每股收益祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書
加權平均淨 每股收益（元/股）
年度 報告期利潤 資產收益率
（%） 基本每股收益 稀釋每股收益
2020年 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 4.69 0.52 0.52
1-6月 扣除非經常性損益後歸屬於公司 3.88 0.43 0.43
普通股股東的淨利潤
歸屬於公司普通股股東的淨利潤 15.59 1.27 1.27
2019年度 扣除非經常性損益後歸屬於公司
普通股股東的淨利潤 15.05 1.22 1.22
歸屬於公司普通股股東的淨利潤 19.87 1.25 1.25
2018年度 扣除非經常性損益後歸屬於公司
普通股股東的淨利潤 20.83 1.31 1.31
歸屬於公司普通股股東的淨利潤 24.08 1.23 1.23
2017年度 扣除非經常性損益後歸屬於公司
普通股股東的淨利潤 23.47 1.20 1.20
三、財務信息查詢
投資者欲了解公司的詳細財務資料，敬請查閱公司財務報告。投資者可瀏覽深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）查閱上述財務報告。
四、本次可轉換公司債券轉股的影響
如本次可轉換公司債券全部轉股，按初始轉股價格計算，則公司股東權益增加64,700.54萬元，總股本增加約1,735.53萬股。
五、本次可轉債是否參與質押式回購交易業務
公司本次可轉換公司債券未參與質押式回購交易業務。祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書
第十節 其他重要事項
公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對公司有較大影響的其他重要事項。
1、主要業務發展目標發生重大變化；
2、所處行業或市場發生重大變化；
3、主要投入、產出物供求及價格重大變化；
4、重大投資；
5、重大資產（股權）收購、出售；
6、發行人住所的變更；
7、重大訴訟、仲裁案件；
8、重大會計政策的變動；
9、會計師事務所的變動；
10、發生新的重大負債或重大債項的變化；
11、發行人資信情況的變化；
12、其他應披露的重大事項。祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書
第十一節 董事會上市承諾
發行人董事會承諾嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，並自本次可轉換公司債券上市之日起做到：
1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，並接受中國證監會、證券交易所的監督管理；
2、承諾發行人在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息後，將及時予以公開澄清；
3、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的買賣活動；
4、發行人沒有無記錄的負債。祥鑫科技股份有限公司 可轉換公司債券上市公告書
第十二節 上市保薦機構及其意見
一、保薦機構相關情況
名稱：國金證券股份有限公司
註冊地址：成都市青羊區東城根上街95號
聯繫地址：上海市浦東新區芳甸路1088號紫竹國際大廈23樓
法定代表人：冉雲
聯繫電話：021-68826802
傳真：021-68826800
保薦代表人：戴光輝、衛明
項目協辦人：李孟烈
項目經辦人：王展翔、王監國、曾國鑫、趙簡明
二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構（主承銷商）國金證券股份有限公司認為：祥鑫科技申請本次發行的可轉換公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的有關規定，祥鑫科技本次發行的可轉換公司債券具備在深圳證券交易所上市的條件。國金證券股份有限公司同意推薦祥鑫科技可轉換公司債券在深圳證券交易所上市交易，並承擔相關保薦責任。
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發行人：祥鑫科技股份有限公司
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章頁）
保薦機構（主承銷商）：國金證券股份有限公司
年 月 日
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