格力地產股份有限公司可轉換公司債券上市公告書

格力地產股份有限公司可轉換公司債券上市公告書

時間：2015年01月09日 06:25:54&nbsp中財網

　 　　證券代碼：600185 股票簡稱：

格力地產

編號：臨2015-001　　第一節 重要聲明與提示　　

格力地產

股份有限公司（以下簡稱「

格力地產

」、「公司」或「本公司」）全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。中國證券監督管理委員會、上海證券交易所、其他政府機關對本公司可轉換

公司債

券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2014年12月23日刊載於《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》的《

格力地產

股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券募集說明書摘要》及刊載於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的募集說明書全文。　　本上市公告書使用的簡稱釋義與《

格力地產

股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券募集說明書》相同。　　第二節 概覽　　一、可轉換

公司債

券簡稱：格力轉債　　二、可轉換

公司債

券代碼：110030　　三、可轉換

公司債

券發行量：98,000 萬元（98萬手）　　四、可轉換

公司債

券上市量：98,000 萬元（98萬手）　　五、可轉換

公司債

券上市地點：上海證券交易所　　六、可轉換

公司債

券上市時間：2015年1月13日　　七、可轉換

公司債

券存續的起止日期：2014年12月25日至2019年12月24日　　八、可轉換

公司債

券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司　　九、保薦機構（主承銷商）：新時代證券有限責任公司　　十、可轉換

公司債

券的擔保情況：無擔保　　十一、可轉換

公司債

券信用級別及資信評估機構：本次

可轉債

信用級別為AA，評級機構為聯合信用評級有限公司　　第三節 緒言　　本上市公告書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及其他相關法律法規編制。　　經中國證券監督管理委員會證監許可[2014]1317號文核准，公司於2014年12月25日公開發行了980萬張可轉換

公司債

券，每張面值100元，發行總額98,000萬元。發行方式採用向公司原A股股東優先配售，原A股股東優先配售後餘額部分（含原A股股東放棄優先配售部分）採用網下對機構投資者配售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，認購不足9.8億元的部分，由主承銷商包銷。　　經上海證券交易所自律監管決定書[2015]1號文同意，公司發行的9.8億元可轉換

公司債

券將於2015年1月13日起在上海證券交易所上市交易，證券簡稱「格力轉債」，證券代碼「110030」。該可轉換

公司債

券上市後可進行質押式回購，質押券申報和轉回代碼為「105823」。　　本公司已於2014年12月23日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登了《

格力地產

股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券募集說明書摘要》。《

格力地產

股份有限公司公開發行可轉換

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券募集說明書》全文可以在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查詢。　　第四節 發行人概況　　一、發行人基本情況　　公司名稱：

格力地產

股份有限公司　　英文名稱：GREE REAL ESTATE CO.,LTD　　股票上市地：上海證券交易所　　股票簡稱：

格力地產

　　股票代碼：600185　　法定代表人：魯君四　　董事會秘書：黃華敏　　註冊地址：廣東省珠海市情侶北路3333號28棟201室　　辦公地址：廣東省珠海市石花西路213號　　郵政編碼：519020　　電話號碼：[phone]　　傳真號碼：[phone]　　網際網路網址：www.greedc.com　　電子郵箱：[e-mail]　　經營範圍：實業投資、投資及投資管理、房地產開發經營、物業管理；貨物和技術的進出口經營（國家禁止和限制的進出口貨物、技術除外）；建築材料的銷售。（以上經營範圍凡涉及國家有專項專營規定的從其規定）。　　二、發行人歷史沿革　　（一）公司前身設立及股權變動情況　　1、1995年2月，公司前身成立　　公司前身為西安凱卓工貿有限責任公司（以下簡稱「凱卓工貿」），於1995年2月在西安市工商局註冊成立，註冊號為市工商00264號，成立時註冊資本為300萬元，其中榮海出資佔90%，李麗、熊偉出資分別佔5%。1995年2月15日，陝西秦約會計師事務所以陝秦會驗字（1995）003號《驗資報告》對出資情況進行了驗證。　　2、1995年3月，股權轉讓及增加註冊資本至4,200萬元　　1995年3月，經凱卓工貿股東決議同意，股東榮海將所持全部股權轉讓給海星集團，股東李麗和熊偉將其股權全部轉讓給北京阜康對外貿易公司（以下簡稱「北京阜康」），同時，海星集團、北京阜康分別對凱卓工貿增資1,872萬元、2,028萬元，凱卓工貿註冊資本增加至4,200萬元，陝西秦約會計師事務所以陝秦會驗字[1995]010號《驗資報告》對出資情況進行了驗證，凱卓工貿於1995年3月16日辦理了工商登記變更手續，本次增資完成後，海星集團、北京阜康的出資比例分別為51%、49%。　　3、1997年1月，增加註冊資本至7,028萬元　　1997年1月，經凱卓工貿股東會決議同意，以公司上年結轉未分配利潤1,000萬元轉增實收資本；同時由海星集團以持有的中外合資企業—西安海星利達電子有限公司70%的股權按1996年12月31日帳面價值作價2,948.90萬元對公司進行增資，其中1,828萬元增加實收資本，其餘1,120.90萬元計入資本公積，陝西秦約會計師事務所以陝秦會驗字[1996]066號《驗資報告》對出資情況進行了驗證，凱卓工貿於1997年1月15日辦理了工商變更登記手續。本次增資後，凱卓工貿實收資本增加至7,028萬元，海星集團、北京阜康擁有公司的出資比例分別為63.75%、36.35%。　　4、1998年4月，股權轉讓　　1998年4月，經凱卓工貿股東會決議同意，海星集團將其所持凱卓工貿63.75%股權中的15.384%協議轉讓給陝西省技術進步投資有限責任公司（7.692%）、西安飛機工業（集團）有限責任公司（7.692%）；北京阜康其所持凱卓工貿36.35%股權的7.307%協議轉讓給西安海惠計算機公司（4.615%）、西安協同軟體股份有限公司（1.538%）和西安交通大學（1.154%）。　　（二）股份公司設立並公開發行上市情況　　1998年6月，凱卓工貿股東會通過了《關於變更公司組織形式的決議》，決定將凱卓工貿組織形式由有限責任公司變更為股份有限公司。1998年10月14日，西安市人民政府以[市政函（1998）33號]文《關於同意西安凱卓工貿有限責任公司變更為西安海星現代科技股份有限公司的批覆》批准設立。　　1999年5月26日，根據中國證監會《關於核准西安海星現代科技股份有限公司（籌）公開發行股票的通知》[證監發行字（1999）53號]，公司利用上海證券交易所交易系統，採用「上網定價」方式向社會公開發行人民幣普通股6,800萬股，並於1999年6月11日在上海證券交易所上市交易。　　（三）上市後情況　　1、2002年7月，資本公積轉增股本　　2002年7月19日，公司實施2001年度利潤分配方案，以2001年末總股本19,800萬股為基數，每10股送1股，公司總股本增加至21,780萬股。　　2、2006年3月，股權分置改革　　2006年3月13日，公司完成了股權分置改革工作。根據股權分置改革方案，為使非流通股股東所持股份獲得上市流通權，公司以流通股股份總額7,480萬股為基數，用資本公積金向全體流通股股東轉增股本，流通股每10股獲得5.60股的轉增股份，流通股股東獲得的轉增股份總額為4,188.80萬股，每股面值1元，合計以資本公積轉增股本4,188.80萬股，轉增已實施，截止2006年末，公司股本總額為25,968.80萬股。　　3、2007年7月，資本公積轉增股本　　2007年7月20日，公司以2006年12月31日總股本25,968.8萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股，公司股本增至33,759.44萬股。　　4、2007年12月，股份協議轉讓　　2007年12月27日，格力集團與海星集團籤署了《珠海格力集團公司與西安海星科技投資控股（集團）有限公司就購買西安海星現代科技股份有限公司的股份籤署的股份購買協議》，格力集團以協議轉讓方式獲得海星集團持有的公司6,000萬股附限售條件的流通股（佔公司股份總數的17.77%），並於2007年12月28日完成過戶手續，格力集團成為公司的第一大股東。　　5、2009年9月，實施重大資產重組　　2008年1月30日，公司與格力集團籤署《資產置換及以資產認購非公開發行股票協議》，將截止2007年10月31日公司合法擁有的部分資產和負債（含或有負債）與格力集團合法擁有的格力房產和格力置盛各100%的股權進行置換。上述置入資產的交易價格超出置出資產交易價格的差額部分由公司以發行不超過24,000萬股人民幣普通股方式支付，發行價格為第三屆董事會第24次會議決議公告日（2007年12月13日）前二十個交易日公司股票交易均價，即6.71元/股；剩餘差額11,390.20萬元，格力集團同意公司自股份發行認購日後的36個月起分三年償還，每年償還不超過人民幣4,000萬元。　　2008年9月18日，中國證監會以證監許可[2008]1138號批准了上述資產重組事項，並以證監許可[2008]1139號文件豁免了格力集團以要約方式增持公司股份的義務。　　2009年8月31日，利安達會計師事務所對本次發行股份購買資產進行了驗資，並出具了利安達驗字[2009]第1032號《驗資報告》。　　2009年8月31日，公司與格力集團、海星集團共同籤署了《資產交割協議書》。　　2009年9月1日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了向格力集團發行股份購買資產的股份登記工作並取得了《證券變更登記證明》。公司重大資產重組實施完畢。　　截至本上市公告書籤署之日，公司總股本為577,594,400股。　　三、發行人主要經營情況　　（一）主營業務　　公司的主要業務為房地產的開發與經營，主要產品包括住宅、附屬或配套商業、城市綜合體等。報告期內，公司開發的主要項目有格力香樟、格力廣場一至三期及格力海岸。　　（二）所處行業及競爭地位　　公司多年來立足珠海市場，所開發的格力香樟項目獲得2011年度「最佳節能建築」獎、「廣東省綠色住區」等多個榮譽，格力廣場項目獲得「國家三星級智能化小區」、「廣東省綠色住區金獎」及第十屆「中國土木工程詹天佑獎」等多個榮譽，在珠海當地房地產消費群體及北京等城市的外地購房消費群體中樹立了良好的品牌形象。　　行業內的企業數量眾多，年銷售金額在百億以上的標杆企業有萬科、中海地產、

保利地產

、恆大地產、

招商地產

、綠地集團等。除

格力地產

外，珠海地區的上市房地產企業有

華發股份

、

世榮兆業

和

中珠控股

，與公司形成區域內的直接競爭關係。　　四、發行人股本結構及前十名股東持股情況　　截至2014年9月30日，公司股本結構中已無有限售條件的股份，公司前十名股東持股情況如下表：　　序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例 1 珠海格力集團有限公司 30,000.00 51.94% 2 陝西昊東生物科技有限公司 1,600.00 2.77% 3 陝西鑫德進出口有限責任公司 1,391.13 2.41% 4 中國

工商銀行

－華安中

小盤成長

股票型證券投資基金 1,013.56 1.75% 5 西安飛機工業（集團）有限責任公司 1,000.00 1.73% 6 中國

工商銀行

－

諾安價值

增長股票證券投資基金 798.65 1.38% 7

華泰證券

股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶 593.65 1.03% 8 民生證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶 553.64 0.96% 9

廣發證券

股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶 503.23 0.87% 10 中國

工商銀行

-

建信優化

配置混合型證券投資基金 496.12 0.86% 合計 37,949.98 65.70% 　　　　　　第五節 發行與承銷　　一、本次發行情況　　1、發行數量：98,000萬元（98萬手）　　2、向原A股股東發行的數量：原A股股東優先配售格力轉債212,250手，佔本次發行總量的21.6582%　　3、發行價格：按票面金額平價發行　　4、可轉換

公司債

券的面值：人民幣100元/張　　5、募集資金總額：人民幣98,000萬元　　6、發行方式：本次發行採取向公司原A股股東優先配售，原A股股東優先配售後餘額（含原A股股東放棄優先配售部分）採用網下對機構投資者配售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，認購不足9.8億元的部分由主承銷商包銷。　　7、前十名可轉換

公司債

券持有人及持有量　　　序號 持有人名稱 持有數量（元） 持轉債比例 1 中國

工商銀行

-

南方績優

成長股票型證券投資基金 16,387,000 1.67% 2 中國

工商銀行

-

諾安價值

增長股票證券投資基金 15,851,000 1.62% 3 中國

工商銀行

-

諾安股票

證券投資基金 13,295,000 1.36% 4 中國

工商銀行

-華安中

小盤成長

股票型證券投資基金 11,307,000 1.15% 5 中國

工商銀行

-廣發策略優選混合型證券投資基金 10,176,000 1.04% 6

中國石油

天然氣集團公司企業年金計劃-中國

工商銀行

9,858,000 1.01% 7 中國

工商銀行

股份有限公司-

諾安靈活

配置混合型證券投資基金 9,376,000 0.96% 8 景順長城基金-

建設銀行

-

中國人壽

-

中國人壽

委託景順長城基金公司股票型組合資產 8,983,000 0.92% 9

國信證券

股份有限公司 8,965,000 0.91% 10 中國

農業銀行

股份有限公司-景順長城資源壟斷股票型證券投資基金（LOF） 8,784,000 0.90% 合計 112,982,000 11.53% 　　8、發行費用總額及項目　　　　序號 費用名稱 金額（萬元） 1 保薦及承銷費用 2,310 2 審計及驗資費用 21 3 資信評級費用 30 4 律師費用 70 5 推介及媒體宣傳費 112 6 發行手續費 14.7 合計 2557.7 　　　　　　二、本次承銷情況　　本次可轉換

公司債

券發行總額為98,000萬元（98萬手），原A股股東優先配售212,250手，佔本次發行總量的21.6582%。網上向一般社會公眾投資者發售的格力轉債9,611手，佔本次發行總量的0.9807%。本次網上一般社會公眾投資者的有效申購數量為3,375,424手，中籤率為0.28473460%。　　本次網下發行有效申購數量為26,627,900.00萬元（266,279,000手），最終網下向機構投資者配售的格力轉債總計為75,813.90萬元（758,139手），佔本次發行總量的77.3611%，配售比例為0.28471603%。　　主承銷商未包銷本次發行的可轉換

公司債

券。　　三、本次發行資金到位情況　　本次發行可轉換

公司債

券募集資金扣除保薦承銷費後的餘額已由主承銷商於2014年12月31日匯入公司指定的募集資金專項存儲帳戶。瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）已進行驗資並出具了瑞華核字（2014）40040029號《驗證報告》。　　四、參與質押式回購交易情況　　根據上交所發布的《關於可轉換

公司債

券參與質押式回購交易業務的通知》，公司於2014年12月23日申請「格力轉債」參與質押式回購交易業務。經上交所同意，公司本次發行的可轉換

公司債

券將於2015年1月13日正式成為上海證券交易所債券質押式回購交易的質押券，對應的申報和轉回代碼信息如下：　　證券代碼 證券簡稱 對應的質押券申報和轉回代碼 對應的質押券申報和轉回簡稱 格力轉債 105823 格力轉質 　　　　　　具體折算率等事宜按中國證券登記結算有限責任公司上海分公司相關規定。　　第六節 發行條款　　一、本次發行基本情況　　1、本次發行的核准：本次發行已經本公司2013年9月6日召開的第五屆董事會第十一次會議、2013年12月26日召開的第五屆董事會第十八次會議和2014年1月13日召開的2014年第一次臨時股東大會審議通過。　　本次發行已經中國證監會證監許可［2014］1317號文核准。　　2、證券類型：可轉換

公司債

券。　　3、發行規模：人民幣98,000萬元。　　4、發行數量：980萬張。　　5、發行價格：本次可轉換

公司債

券按面值發行。　　6、募集資金量及募集資金淨額：本次發行可轉換

公司債

券募集資金總額為98,000萬元（含發行費用），募集資金淨額95,442.30萬元。　　7、募集資金用途：本次募集資金在扣除發行費用後將投入公司位於珠海的格力海岸S3及格力海岸S4房地產開發項目，以加快公司地產項目的開發。　　二、本次可轉換

公司債

券發行條款　　1、票面金額　　本次發行的

可轉債

每張面值為100元人民幣。　　2、債券期限　　本次發行的

可轉債

期限為自發行之日起5年，即自2014年12月25日至2019年12月24日。　　3、債券利率　　第一年為0.60%、第二年為0.80%、第三年為1.00%、第四年為1.50%、第五年為2.00%。　　4、還本付息的期限和方式　　本次發行的

可轉債

採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利息。　　（1）年利息計算　　年利息指

可轉債

持有人按持有的

可轉債

票面總金額自

可轉債

發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：　　I=B×i　　I：指年利息額　　B：指本次發行的

可轉債

持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息登記日持有的

可轉債

票面總金額　　i：指

可轉債

當年票面利率　　（2）付息方式　　①本次

可轉債

採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為

可轉債

發行首日。

可轉債

持有人所獲利息收入的應付稅項由

可轉債

持有人負擔。　　②付息日：每年的付息日為本次

可轉債

發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。　　轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及上海證券交易所的規定確定。　　③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日。　　公司將在每年付息日之後的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成公司股票的

可轉債

不享受當年度及以後計息年度利息。　　5、擔保事項　　本次發行的

可轉債

未提供擔保。　　6、轉股期限　　本次發行的

可轉債

轉股期自

可轉債

發行結束之日起滿6個月後的第一個交易日起至

可轉債

到期日止。即2015年6月25日至2019年12月24日。　　7、轉股時不足一股金額的處理方法　　

可轉債

持有人申請轉換成的股份須是整數股。本

可轉債

持有人經申請轉股後，對所剩

可轉債

不足轉換為1股股票的餘額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在本

可轉債

持有人轉股後的5個交易日內以現金兌付該部分

可轉債

的票面金額以及利息。　　8、轉股價格的確定和修正　　（1）初始轉股價格的確定依據　　本次

可轉債

的初始轉股價格為20.90元/股，不低於募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價（若在該20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。　　前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。　　（2）轉股價格的調整方式及計算公式　　在本次發行之後，當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的

可轉債

轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法如下：　　送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；　　增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；　　派發現金股利：P1=P0-D；　　上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。　　其中：P0為調整前有效的轉股價，n為該次送股率或轉增股本率，k為該次增發新股率或配股率，A為該次增發新股價或配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的轉股價。　　公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的

可轉債

持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。　　當公司可能發生股份回購、公司合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的

可轉債

持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護

可轉債

持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。　　9、轉股價格向下修正條款　　（1）修正權限與修正幅度　　在本次發行的

可轉債

存續期間，當公司股票在任意20個連續交易日中至少10個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本

可轉債

的股東應當迴避；修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。　　若在前述20個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。　　（2）修正程序　　公司向下修正轉股價格時，公司須在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。　　若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。　　10、贖回條款　　（1）到期贖回條款　　在本次發行的

可轉債

期滿後五個交易日內，本公司將以本次發行的

可轉債

的票面面值的106%（含最後一期利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的

可轉債

。　　（2）有條件贖回條款　　在轉股期內，當下述情形的任意一種出現時，公司有權決定按照以面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的

可轉債

：　　A.在轉股期內，如果公司股票在任何連續30個交易日中至少15個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；　　B.當本次發行的

可轉債

未轉股餘額不足3,000萬元時。　　當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365　　IA：指當期應計利息；　　B：指本次發行的

可轉債

持有人持有的將贖回的

可轉債

票面總金額；　　i：指

可轉債

當年票面利率；　　t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。　　若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。　　11、回售條款　　（1）有條件回售條款　　自本次

可轉債

第三個計息年度起，如果公司股票在任何連續30個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%，

可轉債

持有人有權將全部或部分其持有的

可轉債

按照103元（含當期應計利息）的價格回售給公司。　　若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的

可轉債

轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續30個交易日」須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。　　自本次

可轉債

第三個計息年度起，

可轉債

持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而

可轉債

持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權。

可轉債

持有人不能多次行使部分回售權。　　（2）附加回售條款　　若公司本次發行的

可轉債

募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，

可轉債

持有人享有一次回售的權利。

可轉債

持有人有權將其持有的

可轉債

全部或部分按照103元（含當期應計利息）的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。　　12、轉股後的股利分配　　因本次發行的

可轉債

轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配的股權登記日當日登記在冊的所有股東（含因

可轉債

轉股形成的股東）均參與當期股利分配。　　三、債券持有人及債券持有人會議　　（一）債券持有人的權利與義務　　1、債券持有人的權利：　　（1）依照其所持有

可轉債

數額享有約定利息；　　（2）根據約定條件將所持有的

可轉債

轉為本公司股份；　　（3）根據約定的條件行使回售權；　　（4）依照法律、行政法規及本公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的

可轉債

；　　（5）依照法律、本公司章程的規定獲得有關信息；　　（6）按約定的期限和方式要求本公司償付

可轉債

本息；　　（7）法律、行政法規及本公司章程所賦予的其作為本

公司債

權人的其他權利。　　2、債券持有人的義務：　　（1）遵守本公司發行

可轉債

條款的相關規定；　　（2）依其所認購的

可轉債

數額繳納認購資金；　　（3）除法律、法規規定及

可轉債

募集說明書約定之外，不得要求本公司提前償付

可轉債

的本金和利息；　　（4）法律、行政法規及本公司章程規定應當由

可轉債

持有人承擔的其他義務。　　（二）債券持有人會議　　1、債券持有人會議的召開　　（1）有下列情形之一的，公司董事會應召集債券持有人會議：　　①公司擬變更募集說明書的約定；　　②公司不能按期支付本次

可轉債

本息；　　③公司減資、合併、分立、解散或者申請破產；　　④其他影響債券持有人重大權益的事項。　　（2）下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：　　①本公司董事會；　　②單獨或合計持有未償還債券面值總額10%及10%以上的債券持有人書面提議；　　③法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。　　2、債券持有人會議的召集　　（1）債券持有人會議由本公司董事會負責召集。　　（2）本公司董事會應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起 30日內召開債券持有人會議。本公司董事會應於會議召開前15日在至少一種指定報刊和網站上公告會議通知。會議通知應註明開會的具體時間、地點、內容、 方式等事項，上述事項由公司董事會確定。　　3、債券持有人會議的出席人員　　（1）債券持有人會議的債權登記日為債券持有人會議召開日期之前第5個交易日。債權登記日收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司或適用法律規定的其他機構託管名冊上登記的本次債券持有人為有權出席該次債券持有人會議並行使表決權的債券持有人。　　（2）下列機構或人員可以列席債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議討論決定，但沒有表決權：債券發行人（即本公司）；其他重要關聯方。　　本公司董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具法律意見。　　4、債券持有人會議的程序　　（1）首先由會議主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監票人，然後由會議主持人宣讀提案，經討論後進行表決，經律師見證後形成債券持有人會議決議。　　（2）債券持有人會議由本公司董事長主持。在本公司董事長未能主持會議的情況下，由董事長授權董事主持；如果本公司董事長和董事長授權董事均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額50%以上多數（不含50%）選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人。　　（3）召集人應當製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊應載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。　　5、債券持有人會議的表決與決議　　（1）債券持有人會議進行表決時，以每張債券為一票表決權。　　（2）債券持有人會議採取記名方式進行投票表決。　　（3）債券持有人會議須經出席會議的三分之二以上債券面值總額的債券持有人同意方能形成有效決議。　　（4）債券持有人會議的各項提案或同一項提案內並列的各項議題應當分開審議、逐項表決。　　（5）債券持有人會議決議經表決通過後生效，但其中需中國證券監督管理委員會或其他有權機構批准的，自批准之日或相關批准另行確定的日期起生效。　　（6）債券持有人會議做出決議後，本公司董事會以公告形式通知債券持有人，並負責執行會議決議。　　第七節 發行人的資信和擔保情況　　一、公司報告期內的債券償還情況　　報告期內公司未發行債券。　　二、公司的資信評級情況　　公司聘請聯合信用評級有限公司對本次發行的

可轉債

進行資信評級，根據聯合信用評級有限公司出具的資信評級報告，公司本次發行的

可轉債

的信用評級為AA級。聯合信用評級有限公司在本次評級結束後，將在

可轉債

有效存續期間進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。　　三、可轉換

公司債

券的擔保情況　　本次發行

可轉債

未提供擔保。　　第八節 償債措施　　報告期內，公司主要償債能力指標如下表：　　　項 目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流動比率 2.26 1.77 1.74 1.48 速動比率 0.29 0.20 0.10 0.24 資產負債率（母公司） 17.32% 14.21% 17.75% 19.42% 資產負債率（合併） 81.84% 80.84% 79.75% 82.46% 剔除預收帳款後的資產負債率（合併） 75.70% 71.04% 68.26% 66.96% 項 目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 利息保障倍數 1.52 1.70 1.83 1.90 經營性現金流量淨額（萬元） -56,480.09 -12,776.31 -136,206.98 -37,372.40 歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元） 13,999.05 35,276.80 32,137.14 25,264.87 　　　　　　註：上述財務指標未經說明，均按合併報表數據計算，具體計算方法如下：　　流動比率=流動資產/流動負債　　速動比率=速動資產/流動負債　　資產負債率（母公司）=負債總額/資產總額　　資產負債率（合併）=負債總額/資產總額　　利息保障倍數=（利潤總額+固定資產折舊+無形資產攤銷+長期待攤費用攤銷+利息支出+資本化利息）/（利息支出+資本化利息）　　最近三年及一期，各期末公司資產負債率分別為82.46%、79.75%、80.84%和81.84%，主要系公司進行土地儲備及項目開發而增加銀行借款及向格力集團借款所致；公司於2009年實施重大資產重組後，尚未進行直接融資，也是公司資產負債率較高的重要原因，與公司情況相近的

新華聯

、

三湘股份

、

銀億股份

、

香江控股

、

天地源

和

華遠地產

，其資產負債率也均處於較高水平。　　報告期內公司各年利息保障倍數分別為1.90、1.83和1.70。報告期內公司經營狀況良好，公司所開發產品在產品品質、物業服務等方面得到客戶廣泛認可，公司業績穩定，具有較強的利息支付能力。　　總體來看，最近三年及一期，公司償債能力指標未發生重大變化，總體穩定且呈向好趨勢。　　聯合信用評級有限公司對本次發行的

可轉債

進行了信用評級，並出具評級報告，公司本次發行的

可轉債

的信用評級為AA級，該級別反映了本期債券安全性很高，違約風險很低。　　本次

可轉債

對公司償債能力的影響分析如下：　　（1）本次

可轉債

不會帶來較大的還本付息壓力　　公司本次發行可轉換

公司債

券募集資金後，將會提高公司的資產負債率，但可轉換債券帶有股票期權的特性，在一定條件下，債券持有人可以在未來將所持債券轉換為公司股票；同時，可轉換債券票面利率相對較低，對應每年的債券利息金額償還金額較小，因此不會給公司帶來較大的還本付息壓力。　　（2）報告期內公司盈利狀況良好　　報告期內，公司主營業務突出，主營業務收入呈增長趨勢， 2011年、2012年和2013年公司主營業務收入分別為133,308.76萬元、162,052.50萬元和215,964.89萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤分別為25,264.87萬元、32,137.14萬元和35,276.80萬元；2014年1-9月，公司歸屬於母公司股東的淨利潤為13,999.05萬元，公司具有較強的盈利能力。　　（3）公司可利用的融資渠道及授信額度　　報告期內，公司母公司資產負債率保持在較低水平，各期末均在20%以下，公司可通過母公司與下屬公司間互保及下屬公司間互保的方式進行間接融資；截至2014年6月30日，公司已獲得

交通銀行

珠海分行109,500萬元、

工商銀行

珠海分行40,000萬元、

建設銀行

珠海分行85,000萬元、珠海華潤銀行27,000萬元、

中信銀行

珠海分行20,000萬元、珠海農村商業銀行南灣支行13,000萬元、

民生銀行

深圳分行60,000萬元、上海浦東發展銀行珠海分行10,000萬元和

農業銀行

珠海分行128,499萬元，合計492,999萬元的授信額度。　　同時，公司將根據本次

可轉債

的本息未來到期支付安排制定相應的資金運用計劃，合理調度分配資金，保證按期支付到期利息和本金。　　綜上，本公司經營狀況良好，公司具有較強的融資能力和較強的償債能力。　　第九節 財務會計　　一、審計意見　　利安達會計師事務所對本公司2011年度會計報表出具了標準無保留意見的審計報告，國富浩華、瑞華會計師分別對本公司2012年度、2013年度的會計報表出具了標準無保留意見的審計報告。公司最近一期財務數據未經審計。　　二、最近三年及一期主要財務指標　　（一）財務報表主要數據　　1、合併資產負債表　　單位：萬元　項目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 資產總計 1,625,914.81 1,567,190.75 1,274,729.78 1,145,535.24 負債合計 1,330,712.21 1,266,973.98 1,016,577.74 944,625.53 歸屬於母公司所有者權益合計 291,477.78 296,486.81 254,260.94 200,909.72 所有者權益合計 295,202.60 300,216.77 258,152.04 200,909.72 　　　　　　2、合併利潤表　　單位：萬元　　　　項目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 營業收入 143,069.20 216,360.14 162,367.07 133,515.11 營業利潤 21,321.99 42,404.93 39,089.56 33,526.04 利潤總額 21,439.04 43,195.53 40,895.98 33,319.54 淨利潤 19,276.50 35,115.66 32,028.24 25,264.87 歸屬於母公司所有者的淨利潤 19,281.65 35,276.80 32,137.14 25,264.87 　　　　　　3、合併現金流量表　　單位：萬元　　　　項目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 經營活動產生的現金流量淨額 -56,480.09 -12,776.32 -136,206.98 -37,372.40 投資活動產生的現金流量淨額 4,922.13 -3,720.95 669.65 654.33 籌資活動產生的現金流量淨額 76,765.33 92,857.92 37,853.27 -23,730.30 現金及現金等價物淨增加額 25,207.36 76,360.66 -97,684.05 -60,448.37 　　　　　　（二）主要財務指標　　1、淨資產收益率及每股收益　　　報告期利潤 加權平均　　淨資產收益率 每股收益（元） 基本每股收益 稀釋每股收益 2014年1-9月 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 6.38% 0.33 0.33 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 4.63% 0.24 0.24 2013年 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 13.21% 0.61 0.61 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 11.26% 0.52 0.52 2012年 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 14.81% 0.56 0.56 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 13.21% 0.50 0.50 2011年 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 13.22% 0.44 0.44 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 12.77% 0.42 0.42 　　　　　　2、其他主要財務指標　　　　　　項 目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流動比率 2.26 1.77 1.74 1.48 速動比率 0.29 0.20 0.10 0.24 資產負債率（母公司） 17.32% 14.21% 17.75% 19.42% 資產負債率（合併） 81.84% 80.84% 79.75% 82.46% 項 目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 應收帳款周轉率（次） 791.26 611.95 415.87 541.84 存貨周轉率（次） 0.08 0.11 0.09 0.08 每股經營活動現金流量（元/股） -0.98 -0.22 -2.36 -0.65 每股淨現金流量（元/股） 0.44 1.32 -1.69 -1.05 　　　　　　註：上述財務指標未經說明，均按合併報表數據計算，具體計算方法如下：　　流動比率=流動資產/流動負債　　速動比率=速動資產/流動負債　　資產負債率（母公司）=負債總額/資產總額　　資產負債率（合併）=負債總額/資產總額　　應收帳款周轉率=主營業務收入/應收帳款平均餘額　　存貨周轉率=主營業務成本/存貨平均餘額　　每股經營活動產生的現金流量淨額=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額　　每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末股本總額　　3、最近三年及一期非經常性損益明細表　　單位：萬元　　　項目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 0.00 255.00 148.92 14.09 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 5,167.86 3,445.24 1,722.62 1,033.57 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 117.05 535.60 1,657.51 -220.59 計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 35.94 1,303.49 - - 小 計 5,320.85 5,539.33 3,529.05 827.07 減：所得稅影響額 38.25 335.54 58.27 -44.81 減：少數股東損益影響金額 合 計 5,282.60 5,203.79 3,470.78 871.88 歸屬於上市公司股東的淨利潤 19,281.65 35,276.80 32,137.14 25,264.87 歸屬於上市公司股東非經常性損益佔比 27.40% 14.75% 10.80% 3.45% 　　　　　　三、財務信息查閱　　投資者可通過上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》查閱本公司的詳細財務資料。　　四、本次可轉換

公司債

券轉股的影響　　如本次發行的可轉換

公司債

券全部轉股，按初始轉股價格計算，公司股東權益將增加約9.8億元，總股本增加約4,689.00萬股。　　第十節 其他重要事項　　本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項。　　一、主要業務發展目標發生重大變化；　　二、所處行業或市場發生重大變化；　　三、主要投入、產出物供求及價格重大變化；　　四、重大投資；　　五、重大資產（股權）收購、出售；　　六、發行人住所變更；　　七、重大訴訟、仲裁案件；　　八、重大會計政策變動；　　九、會計師事務所變動；　　十、發生新的重大負債或重大債項變化；　　十一、發行人資信情況發生變化；　　十二、其他應披露的重大事項。　　第十一節 董事會上市承諾　　發行人董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，並自可轉換

公司債

券上市之日起做到：　　一、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，並接受中國證監會、證券交易所的監督管理；　　二、承諾發行人在知悉可能對可轉換

公司債

券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息後，將及時予以公開澄清；　　三、發行人董事、監事、高級管理人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換

公司債

券的買賣活動；　　四、發行人沒有無記錄的負債。　　第十二節 上市保薦機構及其意見　　一、上市保薦機構有關情況　　名稱：新時代證券有限責任公司　　法定代表人：劉汝軍　　地址：北京市海澱區北三環西路99號院1號樓15層1501　　保薦代表人：段俊煒、過震　　項目協辦人：席紅玉　　項目組成員：武學文、韓平、周旋、易彥　　聯繫電話：[phone]　　傳真：[phone]　　二、上市保薦機構的推薦意見　　保薦機構認為

格力地產

本次發行可轉換

公司債

券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，特推薦

格力地產

本次發行的可轉換

公司債

券在上海證券交易所上市。　　

格力地產

股份有限公司　　新時代證券有限責任公司　　2015年1月8日　　 保薦人（主承銷商）　　 （北京市海澱區北三環西路99號西海國際中心1號樓15層）　　 二〇一五年一月

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