| 時間：2014年07月30日 06:00:53 中財網 |
證券代碼：600067 證券簡稱：
冠城大通編號：臨2014-049 （福建省福州市開發區快安延伸區創新樓） 第一節 重要聲明與提示
冠城大通股份有限公司（以下簡稱「
冠城大通」、「公司」或「本公司」）全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。中國證券監督管理委員會、上海證券交易所、其他政府機關對本公司可轉換
公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。 本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2014年7月16日刊載於《上海證券報》、《中國證券報》的《
冠城大通股份有限公司公開發行可轉換
公司債券募集說明書摘要》及刊載於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的募集說明書全文。 本上市公告書使用的簡稱釋義與《
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公司債券募集說明書》相同。 第二節 概覽 一、可轉換
公司債券簡稱：冠城轉債 二、可轉換
公司債券代碼：110028 三、可轉換
公司債券發行量：180,000 萬元（180萬手） 四、可轉換
公司債券上市量：180,000 萬元（180萬手） 五、可轉換
公司債券上市地點：上海證券交易所 六、可轉換
公司債券上市時間：2014年8月1日 七、可轉換
公司債券存續的起止日期：2014年7月18日至2020年7月18日 八、可轉換
公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 九、保薦機構（主承銷商）：
中信證券股份有限公司 十、可轉換
公司債券的擔保情況：無擔保 十一、可轉換
公司債券信用級別及資信評估機構：本次
可轉債信用級別為AA，評級機構為鵬元資信評估有限公司 第三節 緒言 本上市公告書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及其他相關法律法規編制。 經中國證券監督管理委員會證監許可[2014]588號文核准，公司於2014年7月18日公開發行了1,800萬張可轉換
公司債券，每張面值100元，發行總額180,000萬元。發行方式採用向公司原A股股東優先配售，原A股股東優先配售後餘額部分（含原A股股東放棄優先配售部分）採用網下對機構投資者配售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，認購不足18億元的部分，由主承銷商包銷。 經上海證券交易所自律監管決定書[2014]432號文同意，公司發行的18億元可轉換
公司債券將於2014年8月1日起在上海證券交易所上市交易，證券簡稱「冠城轉債」，證券代碼「110028」。該可轉換
公司債券上市後可進行質押式回購，質押券申報和轉回代碼為「105819」。 本公司已於2014年7月16日在《上海證券報》、《中國證券報》刊登了《
冠城大通股份有限公司公開發行可轉換
公司債券募集說明書摘要》。《
冠城大通股份有限公司公開發行可轉換
公司債券募集說明書》全文可以在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查詢。 第四節 發行人概況 一、發行人基本情況 公司名稱：
冠城大通股份有限公司 英文名稱：CITYCHAMP DARTONG CO., LTD. 股票上市地：上海證券交易所 股票簡稱：
冠城大通股票代碼：600067 法定代表人：韓國龍 董事會秘書：肖林壽 成立時間：1990年8月 註冊地址：福建省福州市開發區快安延伸區創新樓 辦公地址：福建省福州市鼓樓區五一中路32號元洪大廈26層 郵政編碼：350005 電話號碼：0591-83350026 傳真號碼：0591-83350013 網際網路網址：www.gcdt.net 電子郵箱：600067@gcdt.net 經營範圍：對外貿易；電器機械及器材，自動化儀表及系統製造、維修、銷售，有色金屬材料加工；五金、交電的批發、零售；房地產開發（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營）。 二、發行人歷史沿革 公司前身福州水錶廠是1978年成立的集體所有制企業，持有福州市工商行政管理局核發的榕工商字1591號《營業執照》。 1986年11月，經福州市體改委榕改委[1986]005號文《關於福州水錶廠進行股份制試點的批覆》批准，福州水錶廠進行股份制試點。1988年2月，中國人民銀行福州分行以（88）榕銀金字第062號文批准公司向社會公開發行股票，成立福州自動化儀表股份有限公司。 1993年3月，經福州市經濟委員會與市體改委聯合作出的榕經企[1993]466號文《關於福州自動化儀表股份有限公司與福州變壓器廠合併的批覆》及市財政局（93）榕財國資字第269號《關於福州變壓器廠淨資產折股併入福州自動化儀表股份有限公司的批覆》，福州變壓器廠以其全部淨資產折股投入公司。 1994年4月15日，國家體改委以體改生[1994]48號《關於同意福州自動化儀表股份有限公司進行規範化股份制企業試點的批覆》，同意公司進行規範化的股份制企業試點。1994年5月，經福州市人民政府批准，公司進行重組，將變壓器廠從公司分立，同時吸收合併福州大通機電股份有限公司。 1997年5月8日，經中國證監會證監發字（1997）163號文覆審批准、上海證券交易所上證上字（1997）第023號文審核同意，公司發行的社會公眾股票1,357.53萬股在上海證券交易所上市交易。 2002年11月8日，經財政部財企[2002]463號文批准，福州財政局將其持有的國家股4,415.3904萬股全部轉讓給福州盈榕投資有限公司（後更名為福建豐榕投資有限公司），股份性質變為法人股。至此，福州盈榕投資有限公司成為公司第一大股東。 2006年12月1日，商務部商資批[2006]2230號《關於原則同意
冠城大通股份有限公司引進境外戰略投資者的批覆》原則同意公司定向發行股份購買資產方案。2007年4月11日，經中國證監會證監公司字[2007] 62號《關於核准
冠城大通股份有限公司向Starlex Limited發行新股購買資產的批覆》核准，公司向Starlex Limited定向發行7,272萬股新股購買資產。2007年5月22日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成此次發行新增股份的登記及股份限售工作，發行後公司註冊資本增加到44,371萬元。 2007年5月29日，商務部核發了商外資資審字[2007]0213號《外商投資企業批准證書》。2007年9月4日，福建省工商局核發了註冊號為350000400000309的《企業法人營業執照》。 2008年7月25日，根據中國證券監督管理委員會證監許可[2008]734號文《關於核准
冠城大通股份有限公司增發股票的批覆》，公司向社會公開發行6,000萬股A股，發行價格為每股人民幣8.66元，共募集資金519,600,000元。經福建立信中聯會計師事務所有限公司出具的閩信審[2008]G067號驗資報告審驗確認，扣除發行費用後的募集資金淨額為493,983,078.61元。2008年8月13日，本次增發的6,000萬股上市交易。 2013年6月21日，根據公司股權激勵計劃及第八屆董事會第二十二次會議決議、第八屆董事會第三十二次會議決議，公司31名激勵對象行權11,829,000股，行權價格為6.2元/股。2013年12月11日，公司13名激勵對象行權1,925,000股，行權價格為6.2元/股。行權後，公司註冊資本為1,190,558,059股。 除上述事項引起的股權變動外，公司還因分紅派息、資本公積轉增股本引起股本變化。 截至本上市公告書出具之日，公司總股本為1,190,558,059股。 三、發行人主要經營情況 （一）主營業務 報告期內，公司從事的主要業務為房地產開發與銷售業務和漆包線生產銷售業務，主營業務未發生變化。 公司房地產業務定位於以綜合性住宅社區開發為主，同時涵蓋寫字樓、商業、酒店等多類物業形態，始終堅持產品差異化和行業精品開發戰略。近年來房地產業務穩步發展，已經成為公司利潤的主要來源，並形成了
冠城大通地產良好的市場形象和品牌影響力。 公司是國內最早開發和生產漆包線的龍頭企業之一，技術實力雄厚，生產規模、研發水平及品牌影響力均位居行業前列，在漆包線行業中具有較強綜合實力。 （二）所處行業及競爭地位 公司所處行業為房地產及漆包線行業。經過多年不懈努力，公司已經成為北京地區知名的房地產開發企業。2012年，公司榮獲由全國工商聯主辦的「全國工商中國民營企業500強」、由財富中文網主辦的「《財富》中國企業500強」等，在《中國證劵報》評選出2011年度「基業常青公司獎」中，甄選在A股市場上連續10年保持盈利，並且取得快速成長的十佳企業，
冠城大通作為全國僅有的三家地產入圍企業之一榜上有名。在《中國證券報》主辦的2012年度上市公司金牛獎評選中，
冠城大通當選「2012年度金牛基業常青公司」。 2012年中國房地產研究會、中國房地產業協會與中國房地產測評中心聯合發布了《2012中國房地產上市公司測評研究報告》及2012中國房地產上市公司綜合實力榜100強，
冠城大通連續三年上榜。 2013年，公司榮獲「2013中國房地產開發企業500強」、「2013中國房地產上市公司綜合實力百強」等。 在漆包線行業方面，公司是國內最早開發和生產漆包線的龍頭企業之一，技術實力雄厚，生產規模、研發水平及品牌影響力均位居行業前列，在漆包線行業中具有較強綜合實力。除了本公司外，行業領先的規模化上市企業，還主要有
精達股份、
宏磊股份和
蓉勝超微。 四、發行人股本結構及前十名股東持股情況 （一）股本結構 截至2014年3月31日，本公司股本總額1,190,558,059股，股本結構如下： 股份類別 股份數量（股） 佔總股本比例（%） 一、限售流通股份合計 0 0.00 二、流通股份合計（流通A股） 1,190,558,059 100.00 三、總股本 1,190,558,059 100.00 （二）前十名股東持股情況 截至2014年3月31日，公司前十名股東持股情況如下： 股東名稱 股東性質 持股總數（股） 持股比例（%） 福建豐榕投資有限公司 境內非國有法人 349,104,078 29.32 STARLEX LIMITED 境外法人 85,389,058 7.17 揚州駿和房地產開發有限公司 境內非國有法人 30,000,000 2.52 中國建銀投資有限責任公司 國有法人 17,195,862 1.44 廣東豐甬實業有限公司 境內非國有法人 6,750,000 0.57 北京恆興柏利科貿有限公司 境內非國有法人 6,067,821 0.51 景順長城能源基建股票型證券投資基金 其他 4,700,000 0.39 北京日新經貿發展有限責任公司 境內非國有法人 4,542,299 0.38 北京共和同創投資有限公司 境內非國有法人 4,287,331 0.36 朱紅鳴 境內自然人 4,200,000 0.35 合計 - 512,236,449 43.01 第五節 發行與承銷 一、本次發行情況 1、發行數量：180,000萬元（180萬手） 2、向原A股股東發行的數量：原A股股東優先配售冠城轉債856,990手，佔本次發行總量的47.61% 3、發行價格：按票面金額平價發行 4、可轉換
公司債券的面值：人民幣100元/張 5、募集資金總額：人民幣180,000萬元 6、發行方式：本次發行採取向公司原A股股東優先配售，原A股股東優先配售後餘額（含原A股股東放棄優先配售部分）採用網下對機構投資者配售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，認購不足18億元的部分由主承銷商包銷。 7、前十名可轉換
公司債券持有人及持有量 序號 持有人名稱 持有數量（元） 持轉債比例（%） 1
中信證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶 343,312,000 19.07% 2 福建豐榕投資有限公司 213,590,000 11.87% 3 中國
農業銀行—
國泰金牛創新成長股票型證券投資基金 18,132,000 1.01% 4 中國
工商銀行-申萬菱信
新動力股票型證券投資基金 17,818,000 0.99% 5 全國社保基金一一二組合 16,621,000 0.92% 6 中國
工商銀行-匯
添富均衡增長股票型證券投資基金 15,110,000 0.84% 7 中國國際金融有限公司 13,658,000 0.76% 8 中國
工商銀行股份有限公司企業年金計劃—中國
建設銀行13,153,000 0.73% 9
光大證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶 11,234,000 0.62% 10
中國銀行股份有限公司企業年金計劃—農行 10,370,000 0.58% 合計 672,998,000 37.39% 8、發行費用總額及項目 序號 費用名稱 金額（萬元） 1 保薦及承銷費用 3,600.00 2 審計及驗資費用 21.00 3 資信評級費用 30.00 4 律師費用 80.00 5 項目可研費 17.00 6 推介及媒體宣傳費用 80.70 7 發行手續費用 22.90 合計 3,851.60 二、本次承銷情況 本次可轉換
公司債券發行總額為180,000萬元（180萬手），原A股股東優先配售856,990手，佔本次發行總量的47.61%。網上向一般社會公眾投資者發售的冠城轉債為5,372手，佔本次發行總量的0.30%。本次網上一般社會公眾投資者的有效申購數量為849,371手，中籤率為0.63246803%。 本次網下發行有效申購數量為14,827,800萬元（148,278,000手），最終網下向機構投資者配售的冠城轉債總計為93,763.8萬元（937,638手），佔本次發行總量的52.09%，配售比例為0.63235139%。 主承銷商未包銷本次發行的可轉換
公司債券。 三、本次發行資金到位情況 本次發行可轉換
公司債券募集資金扣除保薦承銷費後的餘額已由主承銷商於2014年7月24日匯入公司指定的募集資金專項存儲帳戶。立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）已進行驗資並出具了立信中聯驗字（2014）D-0006號《驗證報告》。 四、參與質押式回購交易情況 根據上交所發布的《關於可轉換
公司債券參與質押式回購交易業務的通知》，公司於2014年7月15日申請「冠城轉債」參與質押式回購交易業務。經上交所同意，公司本次發行的可轉換
公司債券將於2014年8月1日正式成為上海證券交易所債券質押式回購交易的質押券，對應的申報和轉回代碼信息如下： 證券代碼 證券簡稱 對應的質押券申報和轉回代碼 對應的質押券申報和轉回簡稱 110028 冠城轉債 105819 冠城轉質 具體折算率等事宜按中國證券登記結算有限責任公司上海分公司相關規定。 第六節 發行條款 一、本次發行基本情況 1、本次發行的核准：本次發行已經本公司2013年8月6日召開的第八屆董事會第四十次會議和2013年8月23日召開的2013年第二次臨時股東大會審議通過。 本次發行已經中國證監會證監許可［2014］588號文核准。 2、證券類型：可轉換
公司債券。 3、發行規模：人民幣180,000萬元。 4、發行數量：1,800萬張。 5、發行價格：本次可轉換
公司債券按面值發行。 6、募集資金量及募集資金淨額：本次發行可轉換
公司債券募集資金總額為180,000萬元（含發行費用），募集資金淨額176,148.4萬元。 7、募集資金用途：本次募集資金在扣除發行費用後將投入位於南京的
冠城大通藍郡房地產開發項目，以加快公司地產項目的開發。 二、本次可轉換
公司債券發行條款 1、票面金額 本次發行的
可轉債每張面值為100元人民幣。 2、債券期限 本次發行的
可轉債的期限為自發行之日起6年，即自2014年7月18日至2020年7月18日。 3、債券利率 第一年為1.2%、第二年為1.8%、第三年為2.5%、第四年為3.0%、第五年為3.5%、第六年為4.0%。 4、還本付息的期限和方式 （1）年利息計算 年利息指
可轉債持有人按持有的
可轉債票面總金額自
可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為： I =B×i I：指年利息額 B：指本次發行的
可轉債持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）付息登記日持有的
可轉債票面總金額 i：指
可轉債當年票面利率 （2）付息方式 ①本次
可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為
可轉債發行首日。
可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由
可轉債持有人負擔。 ②付息日：每年的付息日為本次
可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。 ③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成股票的
可轉債不享受當年度及以後計息年度利息。 5、擔保事項 本次發行的
可轉債未提供擔保。 6、轉股期限 本次發行的
可轉債轉股期自
可轉債發行結束之日起滿6個月後的第一個交易日起至
可轉債到期日止。即2015年1月19日至2020年7月18日。 7、轉股股數確定方式 本次發行的
可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。 其中：V為
可轉債持有人申請轉股的
可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。 轉股時不足轉換為一股的
可轉債餘額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在
可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該
可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息。 8、轉股價格的確定及其調整 （1）初始轉股價格的確定依據 本次發行的
可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公布日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。 前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。 （2）轉股價格的調整方式及計算公式 在本次發行之後，當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的
可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法如下： 送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）； 增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派發現金股利：P1=P0-D； 上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0為調整前有效的轉股價，n為該次送股率或轉增股本率，k為該次增發新股率或配股率，A為該次增發新股價或配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的轉股價。 公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的
可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。 當公司可能發生股份回購、公司合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的
可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。 9、轉股價格向下修正條款 （1）修正權限與修正幅度 在本
可轉債存續期間，當公司股票在任意二十個連續交易日中至少十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行
可轉債的股東應當迴避；修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。 若在前述二十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。 （2）修正程序 公司向下修正轉股價格時，公司須在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。 若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。 10、贖回條款 （1）到期贖回條款 本次發行的
可轉債到期後五個交易日內，公司將贖回未轉股的
可轉債。 （2）有條件贖回條款 在轉股期內，當下述情形的任意一種出現時，公司有權決定按照以面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的
可轉債： A、在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）； B、當本次發行的
可轉債未轉股餘額不足3,000萬元時。 當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365 IA：指當期應計利息； B：指本次發行的
可轉債持有人持有的將贖回的
可轉債票面總金額； i：指
可轉債當年票面利率； t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。 若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。 11、回售條款 （1）有條件回售條款 自本次
可轉債第三個計息年度起，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%，
可轉債持有人有權將全部或部分其持有的
可轉債按照103元（含當期應計利息）回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的
可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述連續三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。自本次
可轉債第三個計息年度起，
可轉債持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而
可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，
可轉債持有人不能多次行使部分回售權。 （2）附加回售條款 若公司本次發行的
可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，
可轉債持有人享有一次回售的權利。
可轉債持有人有權將全部或部分其持有的
可轉債按照103元（含當期應計利息）回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。 12、轉股後的股利分配 因本次發行的
可轉債轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因
可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。 三、債券持有人及債券持有人會議 為保護債券持有人的合法權利，規範債券持有人會議的召開程序及職權的行使，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規及其他規範性文件的規定，並結合公司實際情況，特制訂債券持有人會議規則。投資者認購本期可轉換
公司債券視作同意債券持有人會議規則。 債券持有人會議規則的主要內容如下： 1、債券持有人的權利與義務 為保護債券持有人的合法權益，督促其合理履行義務，本公司和債券持有人一致同意債券持有人的下述權利和義務： （1）債券持有人的權利 ①依照其所持有
可轉債數額享有約定利息； ②根據約定條件將所持有的
可轉債轉為本公司股份； ③根據約定的條件行使回售權； ④依照法律、行政法規及本公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的
可轉債； ⑤依照法律、本公司章程的規定獲得有關信息； ⑥按約定的期限和方式要求本公司償付
可轉債本息； ⑦法律、行政法規及本公司章程所賦予的其作為本
公司債權人的其他權利。 （2）債券持有人的義務 ①遵守本公司發行
可轉債條款的相關規定； ②依其所認購的
可轉債數額繳納認購資金； ③除法律、法規規定及
可轉債募集說明書約定之外，不得要求本公司提前償付
可轉債的本金和利息； ④法律、行政法規及本公司章程規定應當由
可轉債持有人承擔的其他義務。 2、債券持有人會議的召開 （1）債券持有人會議的召開在債券存續期內，本公司發生下列事項之一的，本公司應當召開債券持有人會議： ①擬變更債券募集說明書的約定； ②本公司不能按期支付債券的本息； ③本公司減資、合併、分立、解散或者申請破產； ④其他影響債券持有人重大權益的事項。 （2）債券持有人會議行使以下職權： ①就本公司變更本期債券募集說明書的約定作出決議； ②當本公司未能按期支付本期債券本息時，就通過法律途徑強制本公司償還債券本息的事宜作出決議； ③當本公司發生減資、合併、分立、解散或者申請破產的情形時，就債券持有人應採取的債權保障措施及其依法行使有關權利的方式作出決議； ④當發生其他對債券持有人權益構成其他重大不利影響的事項時，就債券持有人依法行使有關權利的方式作出決議； ⑤行使法律、行政法規、部門規章及本規則賦予債券持有人會議的其他職權。 （3）下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議並向會議召集人提交書面提案： ①本公司董事會提議； ②單獨或合計持有本公司發行的債券10%以上（含10%）未償還債券面值的持有人書面提議； ③法律、法規規定的其他機構或人士。 3、債券持有人會議的召集和通知 （1）債券持有人會議由本公司董事會負責召集和主持； （2）本公司董事會應自其知悉該等事項或收到相關書面提案之日起15日內向全體債券持有人及有關出席對象發送會議通知，並自會議通知發出之日起15日後召開債券持有人會議。會議通知應註明開會的具體時間、地點、內容、方式、債券持有人登記日、聯繫人姓名電話等事項。會議通知可以採取公告方式。 4、債券持有人會議的出席人員 除法律、法規另有規定外，債券持有人會議登記日登記在冊的債券持有人有權出席或者委派代表出席債券持有人會議，並行使表決權。 下列機構或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議討論決定，但沒有表決權： ①債券發行人即本公司； ②其他重要關聯方。 本公司董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具法律意見。 5、債券持有人會議的召開程序 （1）由會議主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監票人，然後由會議主持人宣讀提案，經討論後進行表決； （2）監票人應當在表決後立即進行清點並由會議主持人當場公布計票結果，經律師見證後形成債券持有人會議決議 （3）債券持有人會議由本公司董事長主持。在本公司董事長未能主持大會的情況下，由董事長授權董事主持；如果本公司董事長和董事長授權董事均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額50%以上（不含50%）選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人； （4）召集人應當製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 6、債券持有人會議的表決與決議 （1）債券持有人會議進行表決時，以每100元面值債券為一表決權； （2）債券持有人會議採取記名方式進行投票表決； （3）債券持有人會議須經出席會議的二分之一以上債券面值總額的持有人同意方能形成有效決議； （4）債券持有人會議的各項提案或同一項提案內並列的各項議題應當分開審議，逐項表決； （5）債券持有人會議決議經表決通過後生效，但其中需中國證監會或其他有權機構批准的，經有權機構批准後方能生效； （6）除非另有明確約定，債券持有人會議決議對全體債券持有人（包括未參加會議的債券持有人、明示不同意見的債券持有人和投棄權票的債券持有人）有效； （7）債券持有人會議做出決議後，本公司董事會以公告形式通知債券持有人，並負責執行會議決議； （8）債券持有人會議記錄由出席會議的債券持有人會議召集人代表和記錄員籤名，並由本公司保存。 第七節 發行人的資信和擔保情況 一、公司報告期內的債券償還情況 報告期內公司未發行債券。 二、公司的資信評級情況 公司聘請鵬元資信評估有限公司對本次發行的
可轉債進行資信評級，根據鵬元資信評估有限公司出具的資信評級報告，公司本次發行的
可轉債的信用評級為AA級。鵬元資信評估有限公司在本次評級結束後，將在
可轉債有效存續期間進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。定期跟蹤評級每年進行一次，鵬元資信評估有限公司將依據其信用狀況的變化決定是否調整本期債券信用等級；當發生可能影響本次評級報告結論的重大事項，以及被評對象的情況發生重大變化時，鵬元資信評估有限公司在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級。鵬元資信評估有限公司將依據該重大事項或重大變化對被評對象信用狀況的影響程度決定是否調整本期債券信用等級。 三、可轉換
公司債券的擔保情況 本次發行
可轉債未提供擔保。 第八節 償債措施 報告期內，公司主要償債能力指標如下表： 主要財務指標 2014年1-3月或 2014年3月31日 2013年度或 2013年12月31日 2012年度或 2012年12月31日 2011年度或 2011年12月31日 流動比率 1.73 1.70 1.47 1.64 速動比率 0.49 0.35 0.42 0.47 利息保障倍數 6.36 49.76 12.51 18.28 資產負債率（母公司） 56.89% 49.27% 58.52% 57.48% 資產負債率（合併） 66.02% 61.27% 65.99% 62.25% 剔除預收帳款後的資產負債率 59.79% 56.87% 58.08% 54.03% 經營性現金流量淨額 62,030.13 -26,235.45 104,953.07 44,540.82 歸屬於母公司所有者的淨利潤 8,272.04 127,777.53 83,083.75 79,581.46 報告期內，公司償債能力指標總體未發生重大變化，且公司總體償債能力良好，在償還貸款本息方面未發生借款到期未還的情況。 鵬元資信評估有限公司對本次發行的
可轉債進行了信用評級，並出具評級報告，公司本次發行的
可轉債的信用評級為AA級，該級別反映了本期債券安全性很高，違約風險很低。 報告期內，公司經營狀況良好，主營業務規模逐年擴大，且具有良好的銀行資信狀況，使得公司的償債能力較強，償債措施也較為可行。具體償債能力及償債措施分析如下： 1、公司經營狀況良好，盈利能力具備穩定性與持續性 公司主營業務為房地產及漆包線，經營狀況良好。2011年度至2013年度，公司營業收入分別為93.20億元、62.56億元及82.25億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為7.96億元、8.31億元及12.78億元，盈利能力具備穩定性與持續性。 2、公司擁有優質的土地儲備，未來業績可期 截至2013年12月31日，公司未來可結算的土地儲備面積(土地儲備面積指已取得土地但未開工建設的建築面積和開發建設中或已竣工但未結轉收入的建築面積。)約302萬平方米，上述項目資源主要位於北京、南京、蘇州、福州等地區中心城市，土地儲備優質，這些項目具備一定成本優勢，區域布局和產品結構合理，具備較高的經濟價值，公司未來業績可期。 3、募投項目預計收益良好 公司本次發行
可轉債擬投入位於南京的
冠城大通藍郡房地產開發項目，該項目規劃建築面積91萬平方米，項目預計可實現銷售收入總額721,483萬元，淨利潤13.97億元，投資淨利潤率達31.06%。募投項目的良好收益也保證了公司本次
可轉債的償債能力。 第九節 財務會計 一、審計意見 立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）已對公司2011、2012及2013年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。 二、最近三年及一期主要財務指標 （一）財務報表主要數據 1、合併資產負債表 單位：元 項目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 資產總計 18,145,509,706.94 15,717,764,882.65 14,795,009,774.91 9,364,643,790.60 負債合計 11,978,803,054.47 9,631,014,572.13 9,763,913,381.42 5,829,270,266.56 歸屬於母公司所有者權益合計 4,774,057,005.93 4,691,567,782.96 3,578,172,495.50 3,181,685,182.98 股東權益合計 6,166,706,652.47 6,086,750,310.52 5,031,096,393.49 3,535,373,524.04 2、合併利潤表 單位：元 項目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 營業收入 1,352,665,437.73 8,225,480,266.00 6,256,271,570.89 9,320,059,100.79 營業利潤 111,185,694.69 1,626,072,267.16 1,134,440,927.73 1,143,704,807.85 利潤總額 122,676,419.06 1,626,099,174.57 1,143,877,829.82 1,146,110,294.08 淨利潤 80,187,554.23 1,284,801,264.06 861,742,385.16 824,437,984.50 歸屬於母公司股東的淨利潤 82,720,435.25 1,277,775,337.61 830,837,471.35 795,814,606.91 3、合併現金流量表 單位：元 項目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 經營活動產生的現金流量淨額 620,301,349.89 -262,354,477.19 1,049,530,676.03 445,408,163.79 投資活動產生的現金流量淨額 -1,113,925,075.70 -1,245,384,897.93 319,301,637.49 -373,012,578.17 籌資活動產生的現金流量淨額 783,450,357.11 512,412,071.40 -234,553,034.84 -339,878,252.88 現金及現金等價物淨增加額 289,733,930.85 -996,016,843.88 1,134,038,537.17 -267,822,229.50 （二）主要財務指標 1、淨資產收益率及每股收益 2014年1-3月 淨資產收益率 每股收益（人民幣元） 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 1.75% 0.07 0.07 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 1.52% 0.06 0.06 2013年度 淨資產收益率 每股收益（人民幣元） 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 30.95% 1.08 1.08 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 16.27% 0.57 0.57 2012年度 淨資產收益率 每股收益（人民幣元） 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.71 0.71 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.49 0.49 2011年度 淨資產收益率 每股收益（人民幣元） 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 29.47% 0.68 0.68 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 29.40% 0.67 0.67 2、其他主要財務指標 主要財務指標 2014年1-3月或2014年3月31日 2013年度或2013年12月31日 2012年度或2012年12月31日 2011年度或2011年12月31日 流動比率 1.73 1.70 1.47 1.64 速動比率 0.49 0.35 0.42 0.47 應收帳款周轉率 1.81 12.21 10.99 17.98 存貨周轉率 0.10 0.62 0.62 1.22 資產負債率（母公司） 56.89% 49.27% 58.52% 57.48% 每股經營活動現金淨流量（元/股） 0.52 -0.22 0.89 0.61 每股淨現金流量（元/股） 0.24 -0.84 0.96 -0.36 3、最近三年及一期非經常性損益明細表 單位：元 非經常性損益項目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 非流動資產處置損益 136,969.82 647,482,020.96 377,865.37 -99,639.80 計入當期損益的政府補助 10,950,072.20 5,794,038.57 4,836,914.00 1,968,961.56 計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 398,376.59 債務重組損益 151,805.15 457,334.95 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 38,477.52 269,716.32 109,914.71 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 403,682.35 -7,242,525.34 4,070,317.57 78,829.52 其他符合非經常性損益定義的損益項目 243,486,729.59 所得稅影響額 -272,873.24 -41,725,481.36 -2,021,445.35 -275,015.61 少數股東權益影響額 -417,472.28 1,448,604.42 -2,050,735.24 -488,623.30 合計 10,838,856.37 606,026,373.57 248,961,365.80 2,040,223.91 三、財務信息查閱 投資者可通過上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》查閱本公司的詳細財務資料。 四、本次可轉換
公司債券轉股的影響 如本次發行的可轉換
公司債券全部轉股，按初始轉股價格計算，公司股東權益將增加約18億元，總股本增加約29,032.26萬股。 第十節 其他重要事項 本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項。 一、主要業務發展目標發生重大變化； 二、所處行業或市場發生重大變化； 三、主要投入、產出物供求及價格重大變化； 四、重大投資； 五、重大資產（股權）收購、出售； 六、發行人住所變更； 七、重大訴訟、仲裁案件； 八、重大會計政策變動； 九、會計師事務所變動； 十、發生新的重大負債或重大債項變化； 十一、發行人資信情況發生變化； 十二、其他應披露的重大事項。 第十一節 董事會上市承諾 發行人董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，並自可轉換
公司債券上市之日起做到： 一、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，並接受中國證監會、證券交易所的監督管理； 二、承諾發行人在知悉可能對可轉換
公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息後，將及時予以公開澄清； 三、發行人董事、監事、高級管理人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換
公司債券的買賣活動； 四、發行人沒有無記錄的負債。 第十二節 上市保薦機構及其意見 一、上市保薦機構有關情況 名稱：
中信證券股份有限公司 法定代表人：王東明 地址：北京市朝陽區亮馬橋路48號
中信證券大廈 保薦代表人：任波、丁勇才 項目協辦人：彭捷 項目組成員：高愈湘、金田、彭鵬 聯繫電話：010-60833022 傳真：010-60836990 二、上市保薦機構的推薦意見 保薦機構認為
冠城大通本次發行可轉換
公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，特推薦
冠城大通本次發行的可轉換
公司債券在上海證券交易所上市。
冠城大通股份有限公司
中信證券股份有限公司 2014年7月30日 保薦人（主承銷商） 廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場(二期)北座 2014年7月
中財網